SYENSQO FRANCE

Description : 1104992 3 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     RHODIA   Société anonyme au capital de 106.266.636 euros. Siège social : Immeuble Cœur Défense, Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle – 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Ajustements des conditions de conversion des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes   I) Modification temporaire des caractéristiques des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (OCEANE) pendant l'offre publique d'achat   Les titulaires des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes RHODIA (code ISIN FR0010464487) sont informés que, suite à l’ouverture de l’offre publique d’achat visant les titres RHODIA, les caractéristiques des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes RHODIA cotées sur Euronext Paris sont ajustées à partir du 15/06/2011 jusqu’à :   (i) si l’Autorité des marchés financiers constate que l’Offre a une suite positive, le dixième jour ouvré suivant la publication par l’Autorité des marchés financiers du résultat de l’Offre, ou   (ii) si l’Autorité des marchés financiers constate que l’Offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l’Offre.   Les caractéristiques des obligations convertibles RHODIA cotées sur Euronext Paris sont donc ajustées comme suit:   1,23 action RHODIA de 1 euro de valeur nominale (code ISIN FR0010479956) pour une obligation à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes.   II) Modification des caractéristiques des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (OCEANE)   Les titulaires des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes RHODIA (code ISIN FR0010464487) sont informés que, suite à la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 18/05/2010, RHODIA a distribué un dividende de 0,50 EUR par action RHODIA (code ISIN FR0010479956). Le détachement de ce dividende a eu lieu le 25/05/2011.   Afin de tenir compte de cet évènement, les conditions de conversion des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes susvisées ont été ajustées et se définissent, depuis le 25/05/2011, hors période susmentionnée, selon les bases suivantes :   1,06 action RHODIA de 1 euro de valeur nominale (code ISIN FR0010479956) pour 1 obligation à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes.   Le Président - Directeur Général Jean Pierre Clamadieu 1104992

Description : 1103302 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RHODIA   Société anonyme au capital de 104.570.968 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense - Tour A – 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2010.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2010, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2011 sous le numéro D.11-0171 et publié le même jour sur le site de la Société (www.rhodia.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions inclus dans l’Avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 33 du 18 mars 2011 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1103302

Description : 1101446 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RHODIA  Société anonyme au capital de 104 570 968 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. Siret : 352 170 161 00041.     Avis de convocation.     Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 18 mai 2011, à 15 heures, au « Pavillon d’Armenonville », Allée de Longchamp, Bois de Boulogne, 75116 Paris ; à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Partie ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’administration/Rapport Général des Commissaires aux Comptes/Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 (Première résolution) ; — Rapport de gestion du Conseil d’administration/Rapport des Commissaires aux Comptes/Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 (Deuxième résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende (Troisième résolution) ; — Option pour le paiement du dividende en actions (Quatrième résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (Cinquième résolution) ;   Partie extraordinaire :   — Rapport du Conseil d’administration/Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues (Sixième résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (Septième résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise (Huitième résolution). — Pouvoirs (Neuvième résolution).   Mmes et MM. les actionnaires sont informés que l’avis de réunion, publié dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 18 mars 2011 bulletin n° 33, a fait l’objet des rectifications suivantes :   — quant à l’ordre du jour : – le point intitulé « Nomination de Madame Sophie Dutordoir en qualité d’administrateur (Cinquième résolution) » est supprimé ; – le point intitulé « Fixation du montant annuel des jetons de présence (Sixième résolution) » est supprimé ; — quant au texte des projets de résolutions et à la présentation des projets de résolution établie par le Conseil d’administration : – la Cinquième résolution est supprimée ; – la Sixième résolution est supprimée ; – les Septième résolution, Huitième résolution, Neuvième résolution, Dixième résolution et Onzième résolution deviennent respectivement les Cinquième résolution, Sixième résolution, Septième résolution, Huitième résolution et Neuvième résolution ; – les références faites aux septième, huitième et neuvième résolutions deviennent respectivement des références aux cinquième, sixième et septième résolutions.   Le reste est inchangé.   Le texte des résolutions ainsi rectifié est repris ci-après.   Texte des projets de résolution.   Partie ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2010, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports et lesdits comptes sociaux de l’exercice 2010, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 200 290 615,29 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2010, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports et lesdits comptes consolidés de l'exercice 2010, qui font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 259 millions d’euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 fait ressortir un bénéfice s’élevant à 200 290 615,29 euros, approuve la proposition du Conseil d’administration relative à l’affectation du montant distribuable comme suit:       (En euros) Origine :       Bénéfice comptable de l'exercice 200 290 615,29 A affecter comme suit :        Dividende 52 285 484,00     Autres réserves 148 005 131,29     Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ».    L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 0,50 euro pour chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit au dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 104 570 968 actions composant le capital social au 31 décembre 2010, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Autres réserves » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.   L’Assemblée Générale précise que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques résidentes fiscales de France, à l'abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Ils pourront toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts et dans la mesure où ils remplissent les conditions posées par cet article, préférer opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 19%.   Ce dividende sera détaché de l’action le 25 mai 2011, et sera payable le 21 juin 2011.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts :       En 2007 En 2008 En 2009 Dividende par action 0,25 € 0 € 0,25 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,25 € 0 € 0,25 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 €     Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société et aux articles L.232-18 et L.232-20 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.   Les modalités de l’option sont les suivantes :   — l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité (et seulement la totalité) du dividende lui revenant ; — l’option devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende entre le 25 mai 2011 et le 10 juin 2011 inclus pour permettre un règlement ou une livraison des actions à partir du 21 juin 2011. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option avant le 10 juin 2011 inclus, ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en numéraire ; — le prix d’émission des actions à créer en paiement du dividende, sera fixé à un montant au moins égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale diminué du montant net du dividende par action, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro supérieur ; — les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011.   Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne recevra que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) :   1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société :   — dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social ; — pour un prix maximum d’achat fixé à 30 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves ou attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté.   A titre indicatif, au 31 décembre 2010, le capital social de la Société se compose de 104 570 968 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 10 457 096 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 313 712 880 euros.   Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital social.   2. L’Assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   a) dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce ;   b) en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;   c) en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant entendu que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% visée à l’article L.225-209 du Code de commerce correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;   d) en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ;   e) dans le but d’annuler tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ;   f) en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   3. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.   4. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, sur tous marchés, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, conformément à la réglementation applicable.   5. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celle conférée aux termes de la septième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2010.   En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Partie extraordinaire :   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale dans sa cinquième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales des 16 mai 2008, 20 mai 2009 et 28 avril 2010, et à réduire le capital à due concurrence.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2010 dans sa huitième résolution.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.   Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;   2. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer, en faveur desdits adhérents à un plan d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   3. Décide de fixer à 4 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation.   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   4. Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment par l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 15% à cette moyenne. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.   5. Autorise le Conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ; 6. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce par renvoi de l’article L.225-138-1 du même Code, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;   2. Décide de fixer à 4 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal précité des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur celui autorisé par la septième résolution de la présente Assemblée.   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   3. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières, et aux titres de capital auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Rhodia, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France afin de permettre à ces derniers de souscrire au capital de Rhodia dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la septième résolution de la présente Assemblée, ou/et (ii) des OPCVM d’actionnariat salarié ou d’autres structures comparables de droit local, ayant ou non la personnalité morale, investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ou/et (iii) un établissement financier ou une filiale d’un établissement financier, intervenant à la demande de la Société pour la mise en oeuvre de schémas d’actionnariat et/ou d’épargne constitués au profit de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe et offrants à ces personnes un profil économique comparable à celui proposé aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France ;   4. Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur de 15% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant (i) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ou (ii) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription d’une augmentation de capital réalisée concomitamment en application de la septième résolution ;   5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont des salariés et mandataires sociaux pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’OPCVM d’actionnariat salarié ou/et directement par des salariés et mandataires sociaux visés au (i) du paragraphe 3 et déterminer le nombre de titres à souscrire par chacun, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution.   La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :   — prendre part personnellement à cette Assemblée, — s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, — voter par correspondance, — adresser à Société Générale un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas, il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   B. Modes de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront faire une demande de carte d’admission en retournant leur formulaire de vote :   — pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, Assemblées Générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, — pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée.   Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’Assemblée Générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).   A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, services relations sociétés émettrices, Assemblées Générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette Assemblée.   Il est rappelé que les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le lundi 16 mai 2011 à minuit, heure de Paris.   Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le lundi 16 mai 2011 à minuit, heure de Paris.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, Assemblées Générales BP, 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le lundi 16 mai 2011 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites. — Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration. Ces questions doivent être adressées à la Direction Juridique, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 12 mai 2011 à minuit, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est précisé que la réponse à une question écrite pourra être donnée directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.rhodia.com/fr/investors/annual_general_meeting/2011_annual_general_meeting/index.tcm.   D. Droit de communication des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   En outre, l’adresse du site Internet prévu à l’article R. 210-20 est la suivante :   http://www.rhodia.com/fr/investors/annual_general_meeting/2011_annual_general_meeting/index.tcm. Seront publiés sur ce site tous les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115, R.225-73-1 et R.225-83 du Code de commerce.         Le Conseil d’administration.       1101446

Description : 1100737 18 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 104 570 968 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mercredi 18 mai 2011 à 15 heures (sur première convocation), au « Pavillon d’Armenonville », Allée de Longchamp, Bois de Boulogne, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après.   Figurent notamment dans le présent Avis de réunion :   1) L’ordre du jour de l’Assemblée Générale 2) Le texte des projets de résolution 3) La présentation des projets de résolution établie par le Conseil d’administration.   I. — Ordre du jour   Partie ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d’administration / Rapport Général des Commissaires aux Comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 (Première résolution) — Rapport de gestion du Conseil d’administration / Rapport des Commissaires aux Comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 (Deuxième résolution) — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende (Troisième résolution) — Option pour le paiement du dividende en actions (Quatrième résolution) — Nomination de Madame Sophie Dutordoir en qualité d’administrateur (Cinquième résolution) — Fixation du montant annuel des jetons de présence (Sixième résolution) — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (Septième résolution)   Partie extraordinaire :   — Rapport du Conseil d’administration / Rapport spécial des Commissaires aux comptes — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues (Huitième résolution) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (Neuvième résolution) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise (Dixième résolution) — Pouvoirs (Onzième résolution)   II. — Texte des projets de résolution. Partie ordinaire. Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2010, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports et lesdits comptes sociaux de l’exercice 2010, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 200 290 615,29 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2010, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports et lesdits comptes consolidés de l'exercice 2010, qui font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 259 millions d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 fait ressortir un bénéfice s’élevant à 200 290 615,29 euros, approuve la proposition du Conseil d’administration relative à l’affectation du montant distribuable comme suit:     (En euros) Origine :       Bénéfice comptable de l'exercice 200 290 615,29 A affecter comme suit :       Dividende 52 285 484,00     Autres réserves 148 005 131,29   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ».   L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 0,50 euro pour chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit au dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 104 570 968 actions composant le capital social au 31 décembre 2010, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Autres réserves » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale précise que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques résidentes fiscales de France, à l'abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Ils pourront toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts et dans la mesure où ils remplissent les conditions posées par cet article, préférer opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 19 %. Ce dividende sera détaché de l’action le 25 mai 2011, et sera payable le 21 juin 2011. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts :     En 2007 En 2008 En 2009 Dividende par action 0,25 € 0 0,25 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,25 € 0 0,25 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0   Quatrième résolution  (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société et aux articles L.232-18 et L.232-20 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Les modalités de l’option sont les suivantes : — l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité (et seulement la totalité) du dividende lui revenant ; — l’option devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende entre le 25 mai 2011 et le 10 juin 2011 inclus pour permettre un règlement ou une livraison des actions à partir du 21 juin 2011. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option avant le 10 juin 2011 inclus, ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en numéraire ; — le prix d’émission des actions à créer en paiement du dividende, sera fixé à un montant au moins égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale diminué du montant net du dividende par action, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro supérieur ; — Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne recevra que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.   Cinquième résolution  ( Nomination de Madame Sophie Dutordoir en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 11 des statuts, Madame Sophie Dutordoir, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Sixième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à 700 000 euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu’il en soit décidé autrement.   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) : 1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société: – dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital social ; – pour un prix maximum d’achat fixé à 30 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves ou attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté. A titre indicatif, au 31 décembre 2010, le capital social de la Société se compose de 104 570 968 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 10 457 096 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 313 712 880 euros. Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. 2. L’Assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : a) dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce ; b) en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; c) en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant entendu que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée à l’article L.225-209 du Code de commerce correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; d) en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ; e) dans le but d’annuler tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ; f) en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. 3. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. 4. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, sur tous marchés, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, conformément à la réglementation applicable. 5. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celle conférée aux termes de la septième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2010. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Partie extraordinaire. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale dans sa septième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votée par les Assemblées Générales des 16 mai 2008, 20 mai 2009 et 28 avril 2010, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2010 dans sa huitième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.   Neuvième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer, en faveur desdits adhérents à un plan d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 3. Décide de fixer à 4 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment par l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 15 % à cette moyenne. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 5. Autorise le Conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ; 6. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce par renvoi de l’article L.225-138-1 du même Code, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution.   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ; 2. Décide de fixer à 4 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal précité des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur celui autorisé par la neuvième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières, et aux titres de capital auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Rhodia, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France afin de permettre à ces derniers de souscrire au capital de Rhodia dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la neuvième résolution de la présente Assemblée, ou/et (ii) des OPCVM d’actionnariat salarié ou d’autres structures comparables de droit local, ayant ou non la personnalité morale, investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ou/et (iii) un établissement financier ou une filiale d’un établissement financier, intervenant à la demande de la Société pour la mise en oeuvre de schémas d’actionnariat et/ou d’épargne constitués au profit de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe et offrants à ces personnes un profil économique comparable à celui proposé aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France ; 4. Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur de 15 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant (i) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ou (ii) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription d’une augmentation de capital réalisée concomitamment en application de la neuvième résolution ; 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont des salariés et mandataires sociaux pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’OPCVM d’actionnariat salarié ou/et directement par des salariés et mandataires sociaux visés au (i) du paragraphe 3 et déterminer le nombre de titres à souscrire par chacun, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution. La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Onzième résolution  (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   III. — Présentation des projets de résolution établie par le Conseil d’administration. I. – Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire. A. Approbation des comptes de l’exercice 2010 (résolutions 1 et 2) :   La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 de Rhodia, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 200 290 615,29 euros. La deuxième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 259 millions d’euros.     B. Affectation du résultat, fixation et paiement du dividende (résolutions 3 et 4) :   La troisième résolution a pour objet l’approbation de la proposition du Conseil d’administration d’affectation du résultat de la Société, qui s’élève à 200 290 615,29 euros. Cette proposition prévoit : – la distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2010 qu’elle fixe à 0,50 euro par action, soit un montant global de 52 285 484 euros (qui sera ajusté en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende) ; – le solde en « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article L.232-10 du Code de commerce, il n’est pas proposé d’affectation à la réserve légale, celle-ci s’élevant à 57 457 677,98 euros, soit un montant représentant plus de 10 % du capital social. Ce dividende serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Le droit au dividende serait détaché le 25 mai 2011. La quatrième résolution propose d’offrir aux actionnaires une option du paiement du dividende en actions. Le dividende pourrait donc être perçu, au choix de l’actionnaire, en numéraire ou en actions à concurrence de 0,50 euro par action. L’option devra porter sur la totalité du dividende mis en distribution et sera ouverte du 25 mai 2011 au 10 juin 2011 inclus. Dès lors, tout actionnaire n’ayant pas opté pour le paiement du dividende en action le 10 juin 2011 au plus tard percevra le dividende qui lui est dû en numéraire. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions à créer pour le paiement du dividende sera égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée Générale, objet du présent rapport, diminué du montant net du dividende et d’une décote maximale de 10 % (arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur). Des bulletins de souscription seront adressés aux actionnaires par les intermédiaires financiers. Dans le cas où le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce. Le règlement livraison des actions émises ou la mise en paiement en numéraire du dividende interviendra le 21 juin 2011. Par cette proposition, le Conseil d’administration souhaite poursuivre la politique de dividende engagée en 2008 en doublant le montant du dividende par rapport à celui versé au titre de l’exercice 2009, en cohérence avec la trajectoire de croissance profitable sur laquelle s’est engagé le groupe Rhodia en 2010. Par ailleurs, la proposition du paiement du dividende en actions a pour but de permettre aux actionnaires de réinvestir leur dividende en actions, à un prix préférentiel, tout en permettant à la Société de consolider ses fonds propres.     C. Nomination de Madame Sophie Dutordoir en qualité d’administrateur (résolution 5) :   Le Conseil d’administration vous propose de nommer Madame Sophie Dutordoir comme administrateur pour une durée de quatre exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Les éléments d’information sur la candidate à la nomination comme administrateur de votre Conseil figurent ci-dessous. Depuis janvier 2009, Sophie Dutordoir est Administrateur et Directeur général d’Electrabel ainsi que Chief Executive Officer et Présidente de la Division Energie Benelux et Allemagne de GDF Suez. Elle a rejoint Electrabel comme Responsable du service Relations Extérieures le 1er janvier 1990 avant de prendre la fonction de Responsable du département Communication Financière et Corporate. En 1999 elle a été nommée Directeur de la Communication de Tractebel et d’Electrabel avant d’être CEO d’Electrabel Customer Solutions de 2003 à 2007 puis Directeur général Marketing & Sales, membre du Comité de Direction Générale d’Electrabel de 2005 à 2007. De mai 2007 à janvier 2009 elle a été Présidente du Comité de Direction et Chief Executive Officer de Fluxys (société cotée, gestionnaire des réseaux de transport gaz et stockage en Belgique) et Présidente du Conseil d’Administration de Fluxys LNG. Mme Dutordoir a commencé sa carrière comme Conseiller aux Cabinets du Premier Ministre belge puis des Ministres des Finances et de l’Enseignement (du 1er juillet 1984 au 31 décembre 1989). En 2010, elle a été nommée Administrateur indépendant de BNPParibasFortis en Belgique. Agrégée de Philologie Romane, elle détient un Certificat en sciences économiques, financières et fiscales. Elle est née le 29 décembre 1962. Si l’Assemblée se prononce en faveur de cette résolution, cette nomination permettrait l’entrée d’un nouveau membre indépendant au Conseil d’administration, ce qui porterait le nombre de membres indépendants à 9 sur les 12 membres composant le Conseil d’administration (soit 75 %). Il est par ailleurs indiqué que, dans leur composition à l’issue de l’Assemblée, chacun des 3 Comités d’Etudes du Conseil serait toujours composé à 100 % d’administrateurs indépendants. Enfin, en cas d’approbation de cette nomination, deux femmes seraient présentes au sein de votre Conseil, soit 17 % des membres, permettant ainsi d’approcher l’objectif fixé par le Code AFEP-MEDEF et par la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance (20 % avant l’Assemblée Générale devant se tenir en 2014).     D. Fixation du montant annuel des jetons de présence (résolution 6) :   L’enveloppe de jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration est actuellement de 600 000 euros. Cette enveloppe n’a pas été augmentée depuis quatre ans, la dernière modification étant intervenue lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007. Il vous est proposé, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, de porter, à compter de l’exercice 2011, ce montant global annuel de 600 000 à 700 000 euros. Cette demande d’augmentation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence permettrait d’augmenter le nombre d’Administrateurs au sein de votre Conseil afin de diversifier les compétences de ses membres. Par ailleurs, le fort engagement et la forte implication des administrateurs de la Société, dans un contexte d’amélioration constante de la gouvernance, amènent à vous proposer cette augmentation de l’enveloppe des jetons de présence.     E. Autorisation à donner à la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la société (résolution 7) :   L’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2010 arrivant à échéance le 28 octobre 2011, la septième résolution a pour objet de conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’intervenir sur les actions de la Société, à un prix maximum d’achat qui serait fixé à 30 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. A titre indicatif, au 31 décembre 2010, le capital social de la Société se compose de 104 570 968 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 10 457 096 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 313 712 880 euros. Les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de ces opérations de rachat de ses propres actions par la Société sont définis dans le texte du projet de résolution et visent notamment, comme dans les autorisations données les années précédentes : – l’annulation des titres auto-détenus (ce qui nécessiterait également l’approbation de la résolution 8 ci-dessous) ; – l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions ; – la remise des actions en échange lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à l’attribution d’actions de la Société ; – à assurer la liquidité et animer le titre de la Société ; – la conservation des actions et, le cas échéant, leur cession, transfert ou échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises ou, de manière plus générale, en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Au 31 décembre 2010, la Société détenait 802 814 actions propres ainsi que des options d’achat permettant l’acquisition de 1 010 000 actions au prix de 5,62 euros, à échéance mai 2011. L’intégralité de ces actions et options est allouée à l’objectif visant à couvrir les plans d’attribution gratuite d’actions et d’options d’achat d’actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du groupe Rhodia, ce qui permet de limiter l’impact dilutif pour les actionnaires desdits plans. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2010. Le descriptif de ce programme de rachat d’actions, établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, figurera au chapitre 7.3.1.3 du Document de Référence 2010 de la Société.   II. – Résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire. A. Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto- détenues (résolution 8) :   Il vous est proposé dans la huitième résolution de permettre au Conseil d’administration d’annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de la septième résolution ou dans le cadre de celles équivalentes adoptées par les assemblées générales précédentes. Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-quatre mois et porterait sur un maximum de 10 % du capital social. Tous pouvoirs seraient également conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre cette autorisation et notamment pour modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises. Nous vous rappelons que le Conseil d’administration n’a pas mis en oeuvre les autorisations équivalentes qui avaient été autorisées par les Assemblées Générales du 16 mai 2008, du 20 mai 2009 et du 28 avril 2010.     B. Délégations de compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés (résolutions 9 et 10) :   La neuvième résolution vise à déléguer au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de Rhodia ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Cette autorisation fixe à 4 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées, représentant la création de 4 millions d’actions nouvelles, soit, sur la base des 104 570 968 actions existantes au 31 décembre 2010, environ 4% du capital social de la Société. Le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières émises ne pourrait être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 15% à cette moyenne. La durée prévue de cette autorisation est de vingt-six mois. Cette ou ces augmentations de capital étant réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, il vous est proposé de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires. La dixième résolution vise à déléguer au Conseil d’administration la compétence d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise. L’objectif de cette résolution est de compléter la neuvième résolution et de permettre au Conseil d’administration de proposer une offre économiquement équivalente à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Rhodia, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, quel que soit le pays dans lequel leur siège social est localisé, notamment lorsque ces salariés ne peuvent pas souscrire à une augmentation de capital réservée aux salariés à travers le Plan d’Epargne d’Entreprise Rhodia. Comme pour la neuvième résolution : Cette autorisation fixe à 4 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées, représentant la création de 4 millions d’actions nouvelles, soit, sur la base des 104 570 968 actions existantes au 31 décembre 2010, environ 4 % du capital social de la Société, ce plafond s’imputant sur le plafond de la neuvième résolution ; Le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières émises ne pourrait être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 15 % à cette moyenne. La durée prévue de cette délégation est de dix-huit mois. Cette ou ces augmentations de capital étant réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, il vous est proposé de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Il vous est rappelé que les délégations consenties en la matière par l’Assemblée Générale du 28 avril 2010, dans ses quatorzième et quinzième résolutions, ont été intégralement utilisées. En effet, dans le cadre de sa politique d’association des salariés aux résultats de la Société, le Conseil d’administration a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et de certaines de ses filiales. Cette opération, souscrite par 45% des effectifs du Groupe, localisés dans 13 pays, a entraîné l’émission de 3 millions d’actions nouvelles, de 1 euro de valeur nominale chacune. Ainsi, au 31 décembre 2010, les actionnaires salariés de Rhodia détiennent 6,15 % du capital social de la Société. Les nouvelles délégations qui sont proposées au vote de l’Assemblée Générale permettraient de poursuivre la politique d’actionnariat salarié du Groupe et de poursuivre l’augmentation de la part détenue par les salariés dans le capital social de la Société, étant rappelé que l’opération réservée aux salariés réalisée en 2006 arrivera à échéance en 2011. Ce type d’opérations permet en effet de fédérer les salariés autour de la stratégie de l’entreprise et d’aligner leurs intérêts sur ceux du management et des actionnaires.   Pouvoirs (résolution 11) Conformément à l’usage, il vous est demandé de conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités légales ou réglementaires.   ————————   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce : — Prendre part personnellement à cette assemblée, — S’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, — Voter par correspondance, — Adresser à Société Générale un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas, il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.     B. Modes de participation à l’Assemblée Générale :   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront faire une demande de carte d’admission en retournant leur formulaire de vote : — Pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, — Pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée.   Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’Assemblée Générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).   A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette Assemblée.   Il est rappelé que les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le lundi 16 mai 2011 à minuit, heure de Paris.   Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le lundi 16 mai 2011 à minuit, heure de Paris.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le lundi 16 mai 2011 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     C. Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour :   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R 225-73 du Code de commerce doivent, en application des dispositions légales, être adressées à la Direction Juridique, au siège social de la société, Immeuble Coeur Défense, Tour A, 37ème étage, La Défense 4, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92931 Paris-La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit jusqu’au 7 avril 2011 accompli. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé, et du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée des points et des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris.   Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.   La liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande d’un actionnaire et le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires de la Société, le cas échéant, seront publiés sans délais sur le site Internet de la Société, http://www.rhodia.com/fr/investors/annual_general_meeting/2011_annual_general_meeting/index.tcm.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la Direction Juridique, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 12 mai 2011 à minuit, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est précisé que la réponse à une question écrite pourra être donnée directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.rhodia.com/fr/investors/annual_general_meeting/2011_annual_general_meeting/index.tcm.     D. Droit de communication des actionnaires :   Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   En outre, l’adresse du site Internet prévu à l’article R. 210-20 est la suivante : http://www.rhodia.com/fr/investors/annual_general_meeting/2011_annual_general_meeting/index.tcm.   Seront publiés sur ce site tous les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115, R.225-73-1 et R.225-83 du Code de commerce.   Le Conseil d’administration.     1100737

Description : 1004074 30 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     RHODIA  Société anonyme au capital de 101.495.997 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. La « Société » ou « Rhodia »    Ajustement des conditions de conversion des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes   Les titulaires des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (code ISIN : FR0010464487) sont informés que, suite à la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2010, la Société a distribué un dividende (par prélèvement sur les réserves) de 0,25 € par action Rhodia (code ISIN : FR0010479956). Le détachement de ce dividende a eu lieu le 6 mai 2010.   Afin de tenir compte de cet évènement, les conditions de conversion des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes susvisées ont été ajustées et se définissent, depuis le 6 mai 2010, selon les bases suivantes :   — 1,04 action RHODIA de 1 euro de valeur nominale pour une obligation à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes.   Le Président-Directeur Général : Jean-Pierre Clamadieu.       1004074

Description : 1002113 12 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RHODIA   Société anonyme au capital de 1 213 044 816 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2009.     Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2009, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2010 sous le numéro D. 10-0133 et publié le même jour sur le site de la Société (www.rhodia.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2010. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions inclus dans l’Avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 26 du 1er mars 2010 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.         1002113

Description : 1000956 2 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       RHODIA  Société anonyme au capital de 1 213 044 816 euros. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161RCS Nanterre. Siret : 352 170 161 00041.     Avis de convocation.     Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 28 avril 2010, à 15 heures, au « Pavillon d’Armenonville », Allée de Longchamp, Bois de Boulogne, 75116 Paris ;   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Partie ordinaire :     — Rapport de gestion du Conseil d’administration/Rapport Général des Commissaires aux Comptes/Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 (première résolution) ;   — Rapport de gestion du Conseil d’administration/Rapport des Commissaires aux Comptes/Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 (deuxième résolution) ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et fixation du dividende (troisième résolution) ;   — Option pour le paiement du dividende en actions (quatrième résolution) ;   — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce (cinquième résolution) ;   — Ratification de la cooptation de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur (sixième résolution) ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (septième résolution).       Partie extraordinaire :     — Rapport du Conseil d’administration/Rapport spécial des commissaires aux comptes ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues (huitième résolution) ;   — Réduction de capital, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action de 12 euros à 1 euro (neuvième résolution) ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (dixième résolution) ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (onzième résolution) ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires (douzième résolution) ;   — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dixième et onzième résolutions (treizième résolution) ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (quatorzième résolution) ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise (quinzième résolution) ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (seizième résolution) ;   — Pouvoirs (dix-septième résolution).   Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le numéro 26 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1er mars 2010.         ————————         Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 avril 2010, à zéro heure, heure de Paris (J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ;   — de la procuration de vote ;   — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, service des Assemblées Générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, soit le 23 avril 2010, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3, soit le 23 avril 2010, pour être admis à l’assemblée.   Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’assemblée générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   2) Voter par correspondance ;   3) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte ou à la Société Générale, service des Assemblées Générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, ou auprès de la société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.     Le Conseil d’administration.         1000956

Description : 1000508 1 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RHODIA  Société anonyme au capital de 1 213 044 816 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.    Avis de réunion   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mercredi 28 avril 2010 à 15 heures (sur première convocation), au « Pavillon d’Armenonville », Allée de Longchamp, Bois de Boulogne, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après.   Figurent notamment dans le présent Avis de réunion :   1) L’Ordre du jour de l’Assemblée Générale ;   2) Le texte des projets de résolution ;   3) La présentation des projets de résolution établie par le Conseil d’administration.     I. — Ordre du jour   Partie ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d’administration / Rapport Général des Commissaires aux Comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 (Première Résolution)   — Rapport de gestion du Conseil d’administration / Rapport des Commissaires aux Comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 (Deuxième Résolution)   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et fixation du dividende (Troisième Résolution)   — Option pour le paiement du dividende en actions (Quatrième Résolution)   — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce (Cinquième Résolution)   — Ratification de la cooptation de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur (Sixième Résolution)   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (Septième Résolution)       Partie extraordinaire.     — Rapport du Conseil d’administration / Rapport spécial des Commissaires aux comptes   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues (Huitième Résolution)   — Réduction de capital, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action de 12 euros à 1 euro (Neuvième Résolution)   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Dixième Résolution)   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (Onzième Résolution)   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires (Douzième Résolution)   — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dixième et onzième résolutions (Treizième Résolution)   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (Quatorzième Résolution)   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise (Quinzième Résolution)   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (Seizième Résolution)   — Pouvoirs (Dix-septième Résolution)     II. — Texte des projets de résolution.   Partie ordinaire.     Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2009, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports et lesdits comptes sociaux de l’exercice 2009, qui font ressortir une perte nette comptable de 119 489 041,88 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.       Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2009, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports et lesdits comptes consolidés de l'exercice 2009, qui font ressortir une perte nette part du groupe de 132 millions d’euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.       Troisième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 fait ressortir une perte s’élevant à 119 489 041,88 euros, approuve la proposition du Conseil d’administration relative à l’affectation du montant distribuable comme suit:       (En euros) Origine :       Résultat de l'exercice -119 489 041,88     Autres réserves 464 332 447,31     Soit un montant distribuable de 344 843 405,43 A affecter comme suit :        A la réserve légale (5% du résultat de l’exercice) 0     Aux dividendes* 25 271 767     Aux autres réserves 319 571 638,43 (*) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende.     L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 0,25 euro pour chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit au dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 101 087 068 actions composant le capital social au 31 décembre 2009, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « autres réserves » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.   Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l‘abattement de 40 % qui résulte de l‘article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.   Ce dividende sera détaché de l’action le 6 mai 2010, et sera payable le 4 juin 2010.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte, par ailleurs, que pour les trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :     Exercice Dividende net distribué 2006 0 € 2007 0,25 € 2008 0 €       Quatrième Résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société et aux articles L. 232-18 et L. 232-20 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.   Les modalités de l’option sont les suivantes :   — l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité (et seulement la totalité) du dividende lui revenant ;   — l’option devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende entre le 6 mai 2010 et le 20 mai 2010 inclus pour permettre un règlement ou une livraison des actions le 4 juin 2010. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option avant le 20 mai 2010 inclus, ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en numéraire ;   — l’option pour le paiement du dividende en actions sera automatiquement caduque et tout actionnaire qui aura opté pour le paiement du dividende en actions ne pourra se voir attribuer le dividende lui revenant qu’en numéraire si la réduction de capital prévue à la neuvième résolution de la présente Assemblée n’est pas définitivement réalisée avant le 31 mai 2010 ;   — le prix d’émission des actions à créer en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions à l’issue de la réduction de capital prévue à la neuvième résolution de la présente Assemblée, sera fixé à un montant au moins égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale diminué du montant net du dividende par action, conformément à l’article L.232-19 du Code de Commerce, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro supérieur ;   — Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010.   Des bulletins de souscriptions seront adressés aux actionnaires.   Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.       Cinquième Résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, établi conformément à l’article L.225-40 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de Commerce :   — Prend acte qu’aucune nouvelle convention ou nouvel engagement n’est intervenu au cours de l’exercice 2009 ;   — Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2009 ;   — approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes dans toutes ses parties.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration en date du 5 mai 2009, en remplacement de Monsieur Jérôme Contamine, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.     Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) :   1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société:   – dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social ;   – pour un prix maximum d’achat fixé à 30 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté.   A titre indicatif, au 31 décembre 2009, le capital social de la Société se compose de 101 087 068 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 10 108 706 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 303 261 180 euros.   2. L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   a) dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce ;   b) en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;   c) en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant entendu que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% visée à l’article L. 225-209 du Code de commerce correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;   d) en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ;   e) dans le but d’annuler tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ;   f) en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   3. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.   4. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, conformément à la réglementation applicable.   5. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celle conférée aux termes de la quinzième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2009.   En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Partie extraordinaire.     Huitième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale dans sa septième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par les Assemblées Générales des 16 mai 2008 et 20 mai 2009, et à réduire le capital à due concurrence.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2009 dans sa dix-septième résolution.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.     Neuvième résolution (réduction de capital, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action de 12 euros à 1 euro). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :   — Autorise le Conseil d’administration à procéder à une réduction de capital, non motivée par des pertes, d’un montant tel que la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social après réduction de capital soit de 1 euro, soit une réduction de capital d’un montant minimum de 1 111 957 748 euros sur la base des 101 087 068 actions existantes au 31 décembre 2009 et d’un montant maximum de 1 280 667 784 euros sur une base entièrement diluée ;   — Décide que ladite réduction de capital se fera par voie de réduction du nominal des actions existantes au jour de sa mise en oeuvre par le Conseil d’administration ;   — Décide que le montant de la réduction de capital sera inscrit au compte « prime d’émission » et que ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales ;   — Décide en conséquence de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution ou y surseoir, et notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, montant devant être compris entre 1 111 957 748 euros sur la base des 101 087 068 actions existantes au 31 décembre 2009 et 1 280 667 784 euros (sur une base entièrement diluée), constater la réalisation de la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts de la Société, procéder aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la réduction de la valeur nominale, procéder ou faire procéder à toutes formules de publicité requises afin d’informer les créanciers de leurs droits et, plus généralement, faire tout le nécessaire.     Dixième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (qu’il s’agisse d’actions ordinaires nouvelles ou existantes), la souscription de ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.   Dans le cas où la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration, le montant nominal maximal de 600 millions d’euros serait porté à 50 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission.   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   3. Décide qu’en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder 800 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;   4. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   6. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   7. Décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;   8. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, déterminer le nombre de valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et les conditions d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, fixer les montants à émettre, arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer la date de jouissance (même rétroactive) des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aura tous pouvoirs notamment pour fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.     Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans le cas d’une offre au public, par l’émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (qu’il s’agisse d’actions ordinaires nouvelles ou existantes), la souscription de ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 180 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.   Dans le cas où la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration, le montant de 180 millions d’euros serait porté à 15 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission.   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   3. Décide qu’en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder 800 millions d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;   4. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;   5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   – limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;   – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   6. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, susceptibles d'être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   7. Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :   – le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour et à titre indicatif, à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle soit au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ;   8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, déterminer le nombre de valeur mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, fixer les montants à émettre, arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.     Douzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à décider pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions, que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans le délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire, dans la limite de 15% de l’émission initiale et ce, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.     Treizième Résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dixième et onzième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des dixième et onzième résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :   a) Le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation, remboursement, conversion, échange ou autrement de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 780 millions d’euros (ou 65 millions d’euros dans le cas où la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration), ou la contre valeur de ces montants en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, ce montant pouvant être majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles les droits de titulaires de titres donnant accès au capital ;   b) Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera de 1,6 milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission.     Quatorzième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;   2. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer, en faveur desdits adhérents à un plan d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   3. Décide de fixer à 36 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation.   Dans le cas où la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration, le montant de 36 millions d’euros serait porté à 3 millions d’euros.   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   4. Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment par l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra, le cas échéant, être inférieur de 15% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ;   5. Autorise le Conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;   6. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 225-138-1 du même code, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution.     Quinzième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;   2. Décide de fixer à 36 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal précité des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur celui autorisé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée.   Dans le cas où la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration, le montant de 36 millions d’euros serait porté à 3 millions d’euros.   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   3. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières, et aux titres de capital auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Rhodia, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France afin de permettre à ces derniers de souscrire au capital de Rhodia dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ou/et (ii) des OPCVM d’actionnariat salarié ou d’autres structures comparables de droit local, ayant ou non la personnalité morale, investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ou/et (iii) un établissement financier ou une filiale d’un établissement financier, intervenant à la demande de la Société pour la mise en oeuvre de schémas d’actionnariat et/ou d’épargne constitués au profit de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe et offrants à ces personnes un profil économique comparable à celui proposé aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France ;   4. Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur de 15% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant (i) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ou (ii) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription d’une augmentation de capital réalisée concomitamment en application de la quatorzième résolution ;   5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont des salariés et mandataires sociaux pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’OPCVM d’actionnariat salarié ou/et directement par des salariés et mandataires sociaux visés au (i) du paragraphe 3 et déterminer le nombre de titres à souscrire par chacun, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution.   La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.     Seizième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1° Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi (i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi (ii) le Président-Directeur Général et/ou également, les Directeurs Généraux Délégués ou certains d’entre eux de la Société et/ou les mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;   2° Décide que chacune des attributions effectuées en application de la présente résolution devra prévoir l'atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances, décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Cependant, pour un nombre maximum d’actions ne pouvant représenter plus de 0,25% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, une ou des attributions gratuites d’actions pourront être effectuées par le Conseil d’administration sans qu’il soit prévu l’atteinte d’une condition de performance, le Président-Directeur Général et les autres membres du Comité de Direction Générale ne pouvant alors bénéficier desdites attributions ;   3° Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;   4° Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit (i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ;   5° Constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.   La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celles conférées aux termes des dix-huitième et dix-neuvième résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2009.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; d’inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.       Dix-septième Résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.     III. — Présentation des projets de résolution établie par le Conseil d’administration     I. – Résolutions relevant de l’assemblée générale ordinaire   A. Approbation des comptes de l’exercice 2009 (résolutions 1 et 2) :   La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 de Rhodia, faisant ressortir une perte nette comptable de 119 489 041,88 euros.   La deuxième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 du Groupe, faisant ressortir une perte nette part du groupe de 132 millions d’euros.     B. Affectation du résultat, fixation et paiement du dividende (résolutions 3 et 4) :   La troisième résolution a pour objet l’approbation de la proposition du Conseil d’administration d’affectation du résultat de la Société, qui s’élève à - 119 489 041,88 euros, soit, compte tenu du solde du poste « autres réserves », un montant distribuable qui s’élève à 344 843 405,43 euros.   Cette proposition prévoit :   — La distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2009 qu’elle fixe à 0,25 euro par action, soit un montant global de 25 271 767 euros (qui sera ajusté en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende),   — Le solde en autres réserves.   Ce dividende serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40% (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.   Le droit au dividende serait détaché le 6 mai 2010.   La quatrième résolution propose d’offrir aux actionnaires une option du paiement du dividende en actions. Le dividende pourrait donc être perçu, au choix de l’actionnaire, en numéraire ou en actions à concurrence de 0,25 euro par action.   L’option devra porter sur la totalité du dividende mis en distribution et sera ouverte du 6 mai 2010 au 20 mai 2010 inclus. Dès lors, tout actionnaire n’ayant pas opté pour le paiement du dividende en action le 20 mai 2010 au plus tard percevra le dividende qui lui est dû en numéraire.   L’option pour le paiement du dividende en actions sera automatiquement caduque et tout actionnaire qui aura opté pour le paiement du dividende en actions ne pourra se voir attribuer le dividende lui revenant qu’en numéraire si la réduction de capital prévue au titre de la neuvième résolution objet du présent rapport n’est pas définitivement réalisée avant le 31 mai 2010.   Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions à créer pour le paiement du dividende sera égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée Générale, objet du présent rapport, diminué du montant net du dividende et d’une décote maximale de 10% (arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur).   Des bulletins de souscription seront adressés aux actionnaires par les intermédiaires financiers.   Dans le cas où le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce.   Le règlement livraison des actions émises ou la mise en paiement en numéraire du dividende interviendra le 4 juin 2010.   Par cette proposition de distribution de dividende, le Conseil d’administration souhaite reprendre la politique de dividende engagée en 2008 et suspendue en 2009 du fait du contexte économique très difficile et du manque de visibilité d’alors. Par ailleurs, la proposition du paiement du dividende en actions a pour but de permettre aux actionnaires de réinvestir leur dividende en actions, à un prix préférentiel, tout en permettant à la Société de consolider ses fonds propres et de préserver ses liquidités dans un contexte économique encore difficile et incertain.     C. Conventions et engagements réglementés (résolution 5) :   Dans le cadre de la cinquième résolution, il est demandé aux actionnaires d’approuver le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes et présenté à l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-40 du Code de commerce.   Ce rapport indique qu’aucune convention ou aucun engagement réglementé, tels que visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, n’a été conclu au cours de l’exercice 2009.   Ce rapport vise par ailleurs les conventions et engagements approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2009, à savoir :   — Le programme de titrisation de créances commerciales conclu le 21 décembre 2004 par Rhodia et certaines de ses filiales européennes avec une banque pour un montant maximal de 300 millions d’euros sur une durée de 5 ans. Ce programme avait été approuvé par l’Assemblée Générale du 23 juin 2005 et a pris fin début 2010 ;   — La convention liée au mandat social du Président-Directeur Général comprenant l’ensemble des engagements pris par la Société et le Président-Directeur Général au titre de l’exercice et, le cas échéant, de la cessation de son mandat social. Cette convention comporte notamment un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation pris par le Président-Directeur Général en cas de cessation de son mandat social ainsi que divers engagements de la société liés à la couverture santé et prévoyance, au régime de retraite sur-complémentaire dont le Président-Directeur Général est bénéficiaire potentiel et aux actions de performance ou options de souscription ou d’achat d’actions. Cette convention a été approuvée lors de l’Assemblée Générale du 20 mai 2009 ;   — Le contrat de travail de M. Jacques KHELIFF, Directeur du Développement Durable du Groupe Rhodia et administrateur représentant les salariés actionnaires, dont la dernière modification a été approuvée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2008.     D. Ratification de la cooptation comme administrateur de M. Henri POUPART-LAFARGE (Résolution 6) :   La sixième résolution porte sur la ratification de la cooptation de M. Henri POUPART-LAFARGE en qualité d’administrateur, intervenue sur décision du Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 mai 2009, en remplacement de M. Jérôme CONTAMINE, démissionnaire.   La cooptation de M. Henri POUPART-LAFARGE est intervenue tant en raison de sa qualité d’administrateur indépendant (qualification qui a été confirmée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 13 janvier 2010) que pour son expertise financière, acquise en tant que Directeur Financier d’Alstom depuis 2004. Ces différentes qualités ont amené le Conseil d’administration à le désigner comme Président du Comité d’Audit et des Risques du Groupe.   M. Henri POUPART-LAFARGE exercera son mandat pour la durée restant à courir du mandat de M. Jérôme CONTAMINE, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   M. Henri POUPART-LAFARGE est Administrateur de Rhodia depuis le 5 mai 2009 et Président du Comité d’Audit et des Risques du Groupe. Il est Directeur Financier d'Alstom depuis octobre 2004. Il a commencé sa carrière en 1992 à la Banque Mondiale à Washington DC, avant de rejoindre le Ministère de l'Economie et des Finances en 1994 à la Direction du Trésor, puis au Cabinet du Ministre de l'Economie et des Finances. Il est diplômé de l'Ecole Polytechnique, de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et du Massachussetts Institute of Technology. Il est né le 10 avril 1969.     E. Autorisation à donner à la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la société (Résolution 7) :   L’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2009 arrivant à échéance le 20 novembre 2010, la septième résolution a pour objet de conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’intervenir sur les actions de la Société, à un prix maximum d’achat qui serait fixé à 30 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.   A titre indicatif, au 31 décembre 2009, le capital social de la Société se compose de 101 087 068 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 10 108 706 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 303 261 180 euros.   Les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de ces opérations de rachat de ses propres actions par la Société sont définis dans le texte du projet de résolution et visent notamment, comme dans les autorisations données les années précédentes :   — l’annulation des titres auto-détenus (ce qui nécessiterait également l’approbation de la résolution 8 ci-dessous),   — l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions,   — la remise des actions en échange lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à l’attribution d’actions de la Société,   — à assurer

Description : 0905074 24 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 1 213 044 816 euros. Siège social : Immeuble Coeur Défense - Tour A – 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2008. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2008, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2009 sous le numéro D.09-0150 et publié le même jour sur le site de la Société (www.rhodia.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2009.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions inclus dans l’Avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 34 du 20 mars 2009 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     0905074

Description : 0902060 20 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RHODIA   Société anonyme au capital de 1 213 044 816 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense – Tour A 110 esplanade Charles de Gaulle - 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. Siret : 352 170 161 00041     Avis de convocation         Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 20 mai 2009, à 15 heures, au « Pavillon d’Armenonville », Allée de Longchamp, Bois de Boulogne, 75116 Paris,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :           Partie Ordinaire     Première Résolution. - Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux Comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008       Deuxième Résolution. -  Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport des Commissaires aux Comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008     Troisième Résolution. - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Quatrième Résolution. - Approbation de la nouvelle convention réglementée visée par le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L 225-40 du Code de commerce.     Cinquième Résolution. - Nomination de M. Patrick Buffet en qualité d’administrateur.     Sixième Résolution. - Renouvellement de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur.     Septième Résolution. - Renouvellement de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur.     Huitième Résolution. - Renouvellement de M. Pascal Colombani en qualité d’administrateur.     Neuvième Résolution. - Renouvellement de M. Olivier Legrain en qualité d’administrateur.     Dixième Résolution. - Renouvellement de M. Francis Mer en qualité d’administrateur      Onzième Résolution. - Nomination de M. Jacques Khéliff en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-2 des statuts         Douzième Résolution. - (Non agréée par le Conseil d’Administration). - Nomination de Mme Marielle Martiny en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-2 des statuts       Treizième Résolution. - Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire      Quatorzième Résolution. - Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes suppléant      Quinzième Résolution. - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société           Partie extraordinaire.         Rapport du Conseil d’Administration / Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes          Seizième Résolution. - Modification de l’objet social de la Société / Modification des statuts          Dix-septième Résolution. - Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues           Dix-huitième Résolution. - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions           Dix-neuvième Résolution. - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions          Vingtième Résolution. - Pouvoirs.           Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le numéro 34 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2009.         _______________________               Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.       Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 15 mai 2009, à zéro heure, heure de Paris (J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe :       - du formulaire de vote à distance ;       - de la procuration de vote ;       - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.       Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, soit le 15 mai 2009, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3, soit le 15 mai 2009, pour être admis à l’assemblée.       Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’assemblée générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).       A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :       1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;       2°) Voter par correspondance ;       3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.       Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.       Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, ou auprès de la société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.       Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.       Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.       Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.       Le Conseil d’Administration       0902060

Description : 0901411 20 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 1 213 044 816 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) pour le mercredi 20 mai 2009 à 15 heures (sur première convocation), au « Pavillon d’Armenonville », allée de Longchamp, Bois de Boulogne, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après.   Figurent notamment dans le présent Avis de réunion :   1) L’ordre du jour de l’Assemblée Générale ; 2) Le texte des projets de résolution ; 3) La présentation des projets de résolution établie par le Conseil d’Administration.   1) Ordre du jour :   Partie ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 (Première Résolution) ; — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 (Deuxième Résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (Troisième Résolution) ; — Approbation de la nouvelle convention réglementée visée par le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce (Quatrième Résolution) ; — Nomination de M. Patrick Buffet en qualité d’administrateur (Cinquième Résolution) ; — Renouvellement de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur (Sixième Résolution) ; — Renouvellement de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur (Septième Résolution) ; — Renouvellement de M. Pascal Colombani en qualité d’administrateur (Huitième Résolution) ; — Renouvellement de M. Olivier Legrain en qualité d’administrateur (Neuvième Résolution) ; — Renouvellement de M. Francis Mer en qualité d’administrateur (Dixième Résolution) ; — Nomination de M. Jacques Khéliff en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-2 des statuts (Onzième Résolution) ; — Nomination de Mme Marielle Martiny en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-2 des statuts (Douzième Résolution) (Non agréée par le Conseil d’Administration) — Renouvellement d’un Commissaire aux comptes titulaire (Treizième Résolution) ; — Renouvellement d’un Commissaire aux comptes suppléant (Quatorzième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (Quinzième Résolution).   Partie extraordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration / Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Modification de l’objet social de la Société / Modification des statuts (Seizième Résolution) ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (Dix-septième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (Dix-huitième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions (Dix-neuvième Résolution) ; — Pouvoirs. (Vingtième Résolution).   2) Texte des projets de résolution. Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2008, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes annuels de l'exercice 2008, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 358 915 280,68 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2008, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2008, qui font ressortir un bénéfice net part du groupe de 105 millions d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que compte tenu du bénéfice de l’exercice 2008 arrêté à 358 915 280,68 euros, et des réserves distribuables au 31 décembre 2008 de 123 362 930,67 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 482 278 211,35 euros : – approuve la proposition du Conseil d’Administration relative à l’affectation du bénéfice distribuable :   Origine (En euros) :   Bénéfice comptable de l'exercice 358 915 280,68 Autres réserves distribuables 123 362 930,67     Soit un montant distribuable de : 482 278 211,35 A affecter comme suit :   Affectation (en euros) :   Réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice) 17 945 764,04 Autres réserves 464 332 447,31   – Prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices :   Exercice Dividende net distribué 2005 0 2006 0 2007 0,25 €   Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Convention liée au mandat social de Jean-Pierre Clamadieu). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires : – Constate qu’il lui a été fait, sur la convention visée aux articles L.225-38 à L.225-42-1 du Code de commerce conclue avec Monsieur Jean-Pierre Clamadieu, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; – Approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L.225-38 à L.225-42-1 et suivants du Code de commerce.   Cinquième résolution (Nomination de M. Patrick Buffet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 11 des statuts, Monsieur Patrick Buffet, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.   Sixième résolution (Renouvellement de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.   Septième résolution (Renouvellement de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de M. Aldo Cardoso vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.   Huitième résolution (Renouvellement de M. Pascal Colombani en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de M. Pascal Colombani vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.   Neuvième résolution (Renouvellement de M. Olivier Legrain en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de M. Olivier Legrain vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.   Dixième résolution (Renouvellement de M. Francis Mer en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de M. Francis Mer vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.   Onzième résolution (*) (Nomination de M. Jacques Khéliff en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-2 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme dans les conditions prévues à l’article 11-2 des statuts, M. Jacques Khéliff, administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Douzième résolution (*) (Nomination de Mme Marielle Martiny en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-2 des statuts). — (Non agréée par le Conseil d’Administration). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme dans les conditions prévues à l’article 11-2 des statuts, Mme Marielle Martiny, administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   (*) Résolutions 11 et 12 : conformément à l’article 11-2 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.   Treizième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, 672 006 483 R.C.S. Nanterre) pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Quatorzième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Monsieur Yves NICOLAS, Commissaire aux Comptes suppléant, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur Yves NICOLAS (63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex) pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) : 1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société : – Dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital social ; – Pour un prix maximum d’achat fixé à 30 € par action. A titre indicatif, au 31 décembre 2008, le capital social de la Société se compose de 101 087 068 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 10 108 706 actions, et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 303 261 180 €.   2. L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : a) dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce ; b) en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; c) en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d) en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ; e) dans le but d’annuler tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 17ème résolution ; f) en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   3. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société ; 4. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, conformément à la réglementation applicable ; 5. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celle conférée aux termes de la douzième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2008. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Partie extraordinaire. Seizième Résolution ( Modification de l’objet social de la société – Modification corrélative des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 3 des Statuts de la société comme suit : – Le paragraphe suivant est inséré entre le 4ème et le 5ème paragraphe : «la fourniture, en sa qualité de société mère, de prestations de services concernant le support, le conseil, la coordination et l'animation des filiales de Rhodia ; »   Dix-septième résolution (Autorisation pour 24 mois donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale dans sa quinzième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2008, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2008 dans sa treizième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.   Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi (i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi (ii) le Président-Directeur Général et/ou également, les Directeurs Généraux Délégués ou certains d’entre eux de la Société et/ou les mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. Décide que chacune des attributions effectuées en application de la présente résolution devront prévoir l'atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances, décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : soit (i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; 5. Constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celle conférée aux termes de la seizième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; d’inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à l'effet de consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi; 2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être : – D'une part, les salariés, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; – D'autre part, le Président-Directeur Général et/ou également, les Directeurs Généraux Délégués ou certains d’entre eux de la Société et/ou les mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 3. Décide de fixer à 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration le nombre global maximum des actions nouvelles ou anciennes auxquelles pourront donner droit les options de souscription ou d'achat consenties aux bénéficiaires ; 4. Décide, en cas d'octroi d'options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur Euronext Paris - ou sur tout autre marché équivalent qui viendrait s'y substituer - lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, soit sans décote ; 5. Décide, en cas d'octroi d'options d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur Euronext Paris - ou sur tout autre marché équivalent qui viendrait s'y substituer - lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, soit sans décote, ni inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; 6. Prend acte que les options de souscription ou d'achat ne pourront être consenties que dans le respect des délais fixés par les dispositions de l'article L.225-177 du Code précité ; 7. Prend acte, qu'en application de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; 8. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celle conférée aux termes de la dix-septième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007 ; 9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions posées par la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : – Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, restreindre, limiter ou interdire (i) l'exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions souscrites ou acquises, selon le cas, par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ; – Fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d'attribution ; – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ; – Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Vingtième Résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   —————————   3) Présentation des projets de résolution établie par le Conseil d’Administration. Résolutions à caractère ordinaire (Résolutions n° 1 à 15). Approbation des comptes de l’exercice 2008 et affectation du résultat (Résolutions 1 à 3). La première résolution a pour objet l’approbation des rapports sur les comptes sociaux du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 358 915 280,68 euros. La deuxième résolution a pour objet l’approbation des rapports sur les comptes consolidés du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 105 millions d’euros. La troisième résolution a pour objet l’approbation de la proposition d’affectation du bénéfice disponible du Conseil d’Administration. Cette proposition prévoit une affectation de 5 % du bénéfice de l’année à la réserve légale et le solde du bénéfice disponible en autres réserves.   Approbation d’une nouvelle convention réglementée – rapport spécial des commissaires aux comptes (résolution 4). Le Conseil d’Administration vous demande d’approuver une nouvelle convention réglementée relevant du régime des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-40 du même Code qui lui est consacré :   La convention liée au mandat du Président-Directeur Général conclue entre la Société et le Président-Directeur Général. Le Conseil avait décidé d’accorder, en cas de cessation du mandat de Directeur Général, puis de Président-Directeur Général de M. Jean-Pierre Clamadieu, une indemnité et des avantages usuellement accordés dans les sociétés cotées comparables à Rhodia. Ces engagements avaient été formalisés dans une convention de séparation conclue le 26 mars 2007 et approuvés par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale tenue le 3 mai 2007. Cette convention avait par la suite été modifiée par avenant en date du 24 mars 2008, afin de mettre celle-ci en conformité avec la Loi du 21 août 2007 en faveur du Travail, de l’Emploi et du Pouvoir d’Achat. Cet avenant a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale tenue le 16 mai 2008. Votre Société ayant décidé de se référer au Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, intégrant les recommandations en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, votre Conseil a souhaité revoir les engagements existants entre la Société et M. Jean-Pierre Clamadieu au titre de son mandat social de Président-Directeur Général. Il a en outre souhaité obtenir de la part de M. Jean-Pierre Clamadieu un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation en cas de cessation de son mandat social, ce que ce dernier a accepté. Ces engagements ont été autorisés par délibération spéciale du Conseil d’Administration lors de sa séance du 16 mars 2009 puis ont été formalisés dans une nouvelle convention, constitutive d’une convention dite « réglementée » et devant par conséquent être présentée à la présente assemblée générale sur la base d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. L’entrée en vigueur de cette nouvelle convention est subordonnée à la démission préalable de M. Jean-Pierre Clamadieu de son contrat de travail. Elle mettra fin à la convention de séparation visée ci-dessus. Cette nouvelle convention prévoit un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation de M. Jean-Pierre Clamadieu interdisant à celui-ci, pour une période de 2 ans, (i) d’exercer toute activité au profit d’une entreprise active du secteur de la chimie sur tout territoire sur lequel le Groupe Rhodia est implanté et (ii) d’entrer en contact avec l’un des membres du Comité Exécutif de Rhodia aux fins de lui proposer une activité à son profit ou au profit d’une entité dans laquelle il aurait un intérêt. En contrepartie, Rhodia s’engage à verser à M. Jean-Pierre Clamadieu, pendant une durée de deux ans à compter de la cessation de son mandat, une indemnité trimestrielle d’un montant brut égal à 220 000 €. Par ailleurs, la convention prévoit également que M. Jean-Pierre Clamadieu continuera de bénéficier d’une couverture santé et prévoyance complémentaire. En outre, la convention confirme que : – Les années d’exercice du mandat de Président-Directeur Général ainsi que les rémunérations perçues à ce titre sont prises en compte dans le calcul des droits (et particulièrement de la rémunération de référence et de l’ancienneté groupe) dont pourrait bénéficier M. Jean-Pierre Clamadieu au titre du Plan de retraite supplémentaire des dirigeants, dit « RSD » ; étant rappelé que M. Jean-Pierre Clamadieu est devenu bénéficiaire potentiel de ce plan en 2002, préalablement à sa nomination comme Président-Directeur Général au regard de sa qualité de membre des comités de direction et de son ancienneté dans le groupe ; – En cas de cessation de son mandat de Président-Directeur Général, sous réserve de l’atteinte des éventuelles conditions de performances prévues dans les plans, M. Jean-Pierre Clamadieu conservera les droits attachés aux attributions gratuites d’actions et aux options de souscription ou d’achat d’actions dont il a bénéficié ou dont il bénéficiera au titre de son contrat de travail ou des mandats sociaux qu'il a exercés dans le Groupe Rhodia. La convention précise que tout plan futur au bénéfice de M. Jean-Pierre Clamadieu sera, tant que ce dernier sera mandataire social, subordonné à des conditions de performances.   Par ailleurs, le Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-40 du même Code de commerce mentionne les conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs ou figurant dans leurs Rapports spéciaux antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2008.   Composition du Conseil d’Administration (Résolutions 5 à 12). Renouvellement/nomination d’administrateurs. Le Conseil d’Administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition. Ces résolutions ont pour objet : – Le renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Pierre Clamadieu, Aldo Cardoso, Pascal Colombani, Olivier Legrain et Francis Mer ; – La nomination comme administrateur de Monsieur Patrick Buffet. Les renouvellements proposés de mandat visent à permettre au Conseil de continuer à bénéficier de l’expertise et de l’expérience de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu, qui occupe les fonctions de Président-Directeur Général, et de Messieurs Aldo Cardoso, Pascal Colombani, Olivier Legrain et Francis Mer, ces 4 derniers étant qualifiés d’administrateurs indépendants. La proposition de nouvelle nomination de Monsieur Patrick Buffet permettra l’entrée d’un nouvel administrateur indépendant au sein du Conseil, dans la continuité de l’évolution souhaitée de sa composition. Conformément aux Statuts, ces renouvellements et cette nomination seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble de ces résolutions, à son issue, le Conseil d’Administration sera alors composé de 11 administrateurs. Parmi ces administrateurs, 8 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Madame Laurence Danon et Messieurs Aldo Cardoso, Patrick Buffet, Pascal Colombani, Jérôme Contamine, Michel de Fabiani, Olivier Legrain et Francis Mer. De plus, dans leur composition à l’issue de l’Assemblée, chacun des 3 Comités d’Etude du Conseil serait composé à 100 % d’administrateurs indépendants compte tenu des critères d’indépendance retenus par votre Conseil (pour mémoire, l’évaluation d’indépendance est réalisée par votre Conseil d’administration sur la base des règles et critères proposés par le Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2008). Les éléments d’information sur les candidats au renouvellement ou à la nomination comme administrateur de votre Conseil figurent ci-dessous.   Patrick Buffet, né le 19 octobre 1953, est Président Directeur Général du Groupe ERAMET, Président Directeur Général de la Société Le Nickel et Administrateur de Comilog (sociétés du Groupe Eramet), depuis avril 2007. Il est également administrateur de la Société BANIMMO (Belgique) et membre du Conseil de Surveillance de BUREAU VERITAS et d’ARCOLE INDUSTRIES. Entre 2001 et avril 2007, il était Délégué Général, Membre du Comité Exécutif de Suez et Membre du Conseil de Surveillance d’Areva. De 1998 à 2001, il occupait les fonctions de Directeur Général Adjoint, Membre du Comité Exécutif du Groupe Suez Lyonnaise des Eaux et de la Société Générale de Belgique. De 1994 à 1998, il était Directeur des Participations Industrielles de la Société Générale de Belgique, filiale de Suez. De 1991 à 1994, Patrick Buffet était Conseiller Industriel à la Présidence de la République, après ses fonctions de Président Directeur Général de la société Sanders S.A. (1989-1991). Il a exercé auparavant différentes responsabilités au sein du Ministère de l’Industrie (Directeur de Cabinet du Ministre Délégué à l’Energie, Conseiller Technique au Cabinet de plusieurs ministres). Patrick Buffet a commencé sa carrière d’Ingénieur au Corps des Mines comme Chargé de Mission auprès du Préfet de la région Rhône-Alpes puis comme Responsable « Grands Projets » à la Direction Générale de l’Energie et des Matières Premières.   Jean-Pierre Clamadieu est Président-Directeur Général de Rhodia depuis le 17 mars 2008. Il en était auparavant le Directeur Général et administrateur depuis octobre 2003. Il est également administrateur de Faurecia depuis le 29 mai 2007 et de la SNCF depuis le 21 février 2008. M. Clamadieu a été Directeur Général de la Division Pharmacie et Agrochimie d’avril à octobre 2003, Directeur Général de la Division Organique Fine de janvier 2002 à avril 2003, Directeur des Achats Monde en 2001 et Directeur Général de l’Entreprise Rhodia Eco Services entre 1999 et 2000. De 1996 à 1999 il a été Directeur Général chargé des activités chimie du Groupe Rhone-Poulenc pour la Zone Amérique latine. M. Clamadieu a intégré Rhône-Poulenc en 1993 pour développer de nouvelles activités dans le domaine du contrôle de la pollution automobile. Avant de rejoindre Rhône-Poulenc, M. Clamadieu a été Conseiller technique auprès du ministre du Travail de 1991 à 1993. M. Clamadieu a commencé sa carrière professionnelle en 1984, occupant différents postes au sein d’agences gouvernementales françaises telles que la Direction Régionale de l’Industrie et de la Recherche (DRIR) et la Délégation à l’Aménagement du Territoire et à l’Action Régionale (DATAR). Il est né le 15 août 1958 et est diplômé de l’École des Mines de Paris.   Aldo Cardoso est administrateur de Rhodia depuis le 28 juillet 2004 ; il est actuellement Président du Comité d’audit du Groupe, et membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance. M. Cardoso est également administrateur de Gdf Suez, Gecina, Imerys, Mobistar (Belgique) et censeur de Bureau Veritas et d’Axa Investment Managers. M. Cardoso a été Président Exécutif d’Andersen Worldwide de 2002 à 2003, Président du Conseil de surveillance d’Andersen Worldwide de 2000 à 2001, et Président d’Andersen France de 1998 à 2002. M. Cardoso a débuté sa carrière en 1979 en tant que consultant auditeur au sein du groupe Andersen et y a été nommé Associé en 1989 puis Directeur du Département Audit en France en 1993, avant de prendre en charge le Département Européen d’Audit et de Consultation Financière en 1998. M. Cardoso est né le 7 mars 1956 et est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris.   Pascal Colombani a été nommé administrateur de Rhodia lors de l’Assemblée Générale du 23 juin 2005 et est actuellement membre du comité stratégique et du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance du Groupe. M. Colombani est Senior Advisor du cabinet de Conseil en stratégie A.T. Kearney depuis 2003 et administrateur d’Alstom, de Technip, de Valeo et de British Energy Group. M. Colombani a présidé le Conseil de surveillance d’Areva jusqu’à 2003 et a été administrateur général et Président du Conseil d’Administration du Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA) de 1999 à décembre 2002. M. Colombani est aussi Conseil senior de Detroyat et Associés. De 1998 à 1999, il a été Directeur de la technologie au ministère de l’Éducation, de la Recherche et de la Technologie, après avoir travaillé près de 20 ans pour Schlumberger à différents postes en Europe, aux Etats-Unis d’Amérique et en Asie, présidant notamment la filiale japonaise du groupe à Tokyo de 1995 à 1998. M. Colombani a débuté sa carrière au CNRS et au Lawrence Berkeley Laboratory. Il est né le 14 octobre 1945 et a été élève de l’École Normale Supérieure de Saint-Cloud. Il est agrégé de l’Université (1969) et docteur en sciences physiques (1974).    Olivier Legrain a été nommé administrateur lors de l’assemblée générale du 23 juin 2005 et est actuellement membre du Comité Stratégique et du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance. Depuis janvier 2001, il est Président du conseil d’administration et Président de Materis, société issue de la branche matériaux de spécialités du groupe Lafarge. En 1994, il est nommé Directeur Général Adjoint du Groupe Lafarge, membre du Comité Exécutif. Il prend la direction de la branche Matériaux de Spécialités en 1995. Il devient également Responsable de la Coordination Stratégique du Groupe en 1997. Auparavant il a occupé différentes fonctions de Directeur Général au sein du Groupe Rhône Poulenc. Il est nommé Directeur Général Adjoint de la Division Chimie de Base de 1986 à 1990, du secteur des Fibres et Polymères de 1990 à 1991 et du secteur Intermédiaires Organiques et Minéraux de 1991 à 1993. M. Legrain est né le 30 septembre 1952 et est diplômé de l’École Civile des Mines et de l’Ecole Nationale de la Statistique et de l’Administration Economique (ENSAE).   Francis Mer est administrateur depuis le 13 mai 2004 et préside le Comité stratégique du Groupe. Il est aussi administrateur d’Adecco (Suisse) et Président du Conseil de surveillance de SAFRAN. Il a été ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie du 7 mai 2002 au 30 mars 2004, et Président du Conseil d’administration d’Usinor-Sacilor puis d’Arcelor de 1986 à 2002. En juillet 1982, il est devenu Président-Directeur Général de Pont-à-Mousson S.A. et Directeur de la Division Pipeline et Ingénierie Mécanique du Groupe Saint-Gobain, après en avoir été Directeur Général adjoint chargé de la politique industrielle, Directeur Général de Saint-Gobain Industries (1974 à 1978) et Directeur de Saint-Gobain Pont-à-Mousson (1973). Il avait rejoint le groupe Saint-Gobain en 1970. Il est né le 25 mai 1939 et est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École des Mines.   Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Après avoir pris acte que l’actionnariat salarié représentait, au 31 décembre 2006, plus de 3 % du capital social de la Société, l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2008 avait décidé la modification des statuts de la Société afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les actionnaires salariés au sein de votre Conseil. La Société a donc mis en oeuvre le processus d’élection défini par les Statuts et les actionnaires salariés ont désigné Mme Marielle Martiny et M. Jacques Khéliff comme devant être présentés par le Conseil d’administration au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires. Ainsi, 36 % des électeurs, représentant 45,72 % des actions, se sont prononcés pour Mme Marielle Martiny et 42 % des électeurs, représentant 32,75 % des actions, se sont prononcés pour M. Jacques Khéliff. Les éléments d’information sur les candidats à la nomination comme administrateur représentant les actionnaires salariés figurent ci-dessous.   Jacques Khéliff a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 23 juin 2005 sur proposition volontaire du Conseil d’Administration qui souhaitait avoir en son sein un administrateur représentatif de l’actionnariat salarié. Depuis octobre 2003 il est le Directeur du Développement Durable. Il a rejoint Rhodia en novembre 2002 en tant que Directeur Délégué, Conseiller du Président pour le Développement Durable. M. Khéliff a été Secrétaire Fédéral de la Fédération Chimie CFDT à partir de 1984 et Secrétaire Général de cette même fédération à partir de 1987. À la même époque il est devenu membre du Bureau National de la CFDT. Il a également été Vice-Président de la Fédération Européenne des Syndicats des Mines, de la Chimie, et de l’Énergie (EMCEF). Il a débuté sa carrière chez Rhône-Poulenc à l’usine de Chalampé en 1972 où il a participé aux activités syndicales de la CFDT. M. Khéliff est né le 19 octobre 1953.   Marielle Martiny est Corporate Marketing & Sales Manager au sein de la direction Stratégie de Rhodia depuis septembre 2007, en charge notamment d'optimiser les processus commerciaux et des bonnes pratiques commerciales et de définir les contrôles internes visant à maitriser les risques liés aux transactions commerciales. Après avoir été responsable comptable de l'usine Rhodia de La Rochelle depuis 1999, Mme Martiny est nommée en 2002 Contrôleur Financier dans l’entreprise Rhodia Silcea et dont elle deviendra en 2006 membre du comité de direction. Auparavant, elle avait occupé divers postes de contrôleur de gestion dans le Groupe Rhône-Poulenc Rorer. Mme Martiny est née le 8 mars 1964 et est titulaire d’un Master de l’Institut d’Administration des Entreprises de Bordeaux et d’un Master de l’Institut de Haute Finance de Paris. Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, celui des deux candidats mentionnés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à votre Assemblée sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires, sous réserve que la résolution relative à sa nomination ait également obtenu une majorité de votes favorables. Le Conseil, après avoir entendu chacun des deux candidats lors de sa réunion du 16 mars 2009 et évalué leurs expériences, leurs qualités personnelles et leur faculté de contribuer aux travaux du Conseil, recommande de voter en faveur de M. Jacques Khéliff. Il a donc décidé d’agréer la onzième résolution et de ne pas agréer la douzième résolution.   Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux Comptes titulaire et d’un Commissaire aux Comptes suppléant (Résolutions 13 et 14). Les mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit et de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas arrivant à terme à l’issue de la présente Assemblée Générale, il est proposé aux actionnaires : – Dans la treizième résolution, de renouveler PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. Conformément aux dispositions de l’article L.822-14 du Code de commerce, il sera procédé à une rotation de l’associé de la société PricewaterhouseCoopers Audit chargé de la mission, et – Dans sa quatorzième résolution, de renouveler Monsieur Yves NICOLAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Ces mandats auront une durée de 6 exercices et expireront donc à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. Ces propositions résultent d’un processus de sélection préalable des Commissaires aux Comptes, suivie par le Comité d’Audit du Conseil, et au cours duquel les principales sociétés de commissariat aux comptes ont été consultées.   Autorisation à donner à la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la société (Résolution 15). L’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2008 arrivant à échéance le 16 novembre 2009, cette résolution a pour objet de conférer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’intervenir sur les actions de la Société, à un prix maximum d’achat qui serait fixé à 30 € et dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. A titre indicatif, au 31 décembre 2008, le capital social de la Société se compose de 101 087 068 actions. Sur cette base, le montant maximum des fonds destinés à la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions serait de 303 257 850 € correspondant au rachat de 10 108 706 actions. Les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de ces opérations de rachat de ses propres actions par la Société sont définis dans le texte du projet de résolution et visent notamment l’annulation des titres propres (ce qui nécessiterait également l’approbation de la résolution 17 ci-dessous), l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions, la remise des actions en échange lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à l’attribution d’actions de la Société, en vue d’assurer la liquidité et d’animer le titre de la Société, ou de conserver des actions et le cas échéant de les céder, transférer ou les échanger dans le cadre d’opérations de croissance externes, conformément aux pratiques de marché admises ou, de manière plus générale, en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. En vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2008, la Société a procédé à l’acquisition de 1 792 137 actions propres au cours de l’exercice 2008. Ainsi, au 31 décembre 2008, la Société détenait 1 788 803 actions propres. L’intégralité de ces actions est allouée à l’objectif visant à couvrir les plans d’attribution gratuite d’actions et d’options d’achat d’actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du groupe Rhodia. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois.   Résolutions à caractère extraordinaire (Résolutions n° 16 à 25). Modification de l’article 3 des statuts - Modification de l’objet social de la Société (Résolution 16). Il vous est proposé dans la seizième résolution de modifier l’objet social de votre Société afin de prendre en compte les activités de services effectuées par votre Société au bénéfice des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, et qui composent le Groupe Rhodia.   L’article 3 des Statuts de la société serait ainsi modifié comme suit : – Le paragraphe suivant est inséré entre le 4ème et le 5ème paragraphe : «La fourniture, en sa qualité de société mère, de prestations de services concernant le support, le conseil, la coordination et l'animation des filiales de Rhodia ; »   Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (Résolution 17) Il vous est proposé dans la dix-septième résolution de permettre au Conseil d’annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de la quinzième résolution ou dans le cadre de celle équivalente adoptée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2008. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 24 mois et porterait sur un maximum de 10% du capital social. Tous pouvoirs au Conseil d’Administration seraient également conférés pour mettre en oeuvre cette autorisation et notamment pour modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises.   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux (Résolution 18). Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, nous vous proposons d’approuver cette résolution visant à autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans la limite d’un nombre d’action représentant 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration (la limite légale étant de 10 %), au bénéfice du personnel salarié de votre société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’à certains mandataires sociaux, qui bénéficient alors, sous certaines conditions, d’un régime fiscal favorable. Il est précisé que ces attributions gratuites d’actions devront être assorties d’une ou plusieurs conditions de performances économiques. Ces conditions de performance seront définies, pour chaque plan qui serait mis en place, par le Conseil d’Administration. Concernant les conditions de performance, et à titre d'exemple, il est rappelé que la société a procédé en mars 2008 à deux attributions soumises à deux conditions de performance. La moitié des actions attribuées était conditionnée à l'atteinte d'un CFROI supérieur à 8 %, l'autre moitié sur la performance relative de Rhodia par rapport à ses principaux concurrents avec un ratio EBITDA sur chiffre d'affaires supérieur de 2 points à la moyenne d'un panel de ces concurrents. Il est à signaler que la 1ère condition de performance mentionnée ci-dessus n’a pas été remplie, la seconde ayant quant à elle été atteinte. Les attributions qui seraient effectuées sur la base de la présente résolution s’inscriraient dans le cadre du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise de décembre 2008 en ce qui concerne les attributions d’actions de performance aux mandataires sociaux de votre Société. Par ailleurs, conformément à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, issu de la Loi du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du Travail, la première attribution d’actions de performance réalisée au bénéfice d’un dirigeant mandataire social au titre de la présente résolution ne se ferait que sous réserve du respect de l’une des conditions suivantes : (i) l’attribution d’options de souscription ou d’achat ou d’actions gratuites à l’ensemble des salariés de la Société et à au moins 90 % des salariés de ses filiales au sens de l’article L.210-3 du Code de commerce, (ii) l’existence ou, le cas échéant, l’amélioration d’un accord d’intéressement ou d’un accord de participation dérogatoire ou volontaire. Conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu’au terme : – soit d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires courant à compter de cette attribution définitive des actions étant alors également fixée à 2 ans, – soit d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans, la période de conservation pouvant alors être supprimée, étant précisé que le Conseil d’Administration pourrait prévoir des durées d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. Il vous est par ailleurs indiqué que, conformément à l’article L.225-197-1 II, alinéa 4 et au Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’Entreprise, votre Conseil d’Administration a fixé à 25 % le nombre des actions devant être conservées par le Président-Directeur Général jusqu’au terme de son mandat.   Il est également demandé à l’Assemblée d’autoriser, dans le cadre de cette résolution, l’acquisition immédiate des actions en cas d’invalidité du bénéficiaire. En cas d’attribution d’actions nouvelles, l’autorisation emporterait, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles à émettre, à la partie des réserves et primes qui pourrait être incorporée au capital en cas d'émission d'actions nouvelles, et auxdites actions nouvelles. Le Conseil aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées et modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois et aurait pour effet de mettre un terme (en s’y substituant) à l’autorisation encore en vigueur (à hauteur du solde non encore utilisé) que l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 avait accordée pour 26 mois dans sa seizième résolution. Pour information, à la date du 16 mars 2009, l’ensemble des actions qui pourraient résulter de l’ensemble des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions représentait 3,04 % du capital social de la Société (dont 1,56 % au titre de l’ensemble des plans d’options de souscription d’actions, le prix de souscription de ces plans étant compris entre 15,12 et 87,48 euros, à comparer à un cours de clôture de l’action à cette même date de 2,37 euros).   Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions (Résolution 19). Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, nous vous proposons d’approuver cette résolution, présentée en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants et R.225-137 et suivants du Code de commerce, qui prévoit une délégation au Conseil d’Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d’actions aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi qu’à certains mandataires sociaux. Le prix de souscription ou d’achat serait déterminé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties et ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur Euronext Paris - ou sur tout autre marché équivalent qui viendrait s'y substituer - lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d’achat seraient consenties. En outre, concernant les options d’achat d’actions, le prix fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Il n’y aurait donc pas de décote possible. Il vous est indiqué que les attributions d’options au titre de la présente résolution, au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux, se feraient sous réserve de l’atteinte de conditions de performance et s’inscriraient dans le cadre des dispositions du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, conformément à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, issu de la Loi du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du Travail, la première attribution réalisée au titre de la présente résolution ne se ferait que sous réserve du respect de l’une des conditions suivantes : (i) l’attribution d’options de souscription ou d’achat ou d’actions gratuites à l’ensemble des salariés de la Société et à au moins 90 % des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 210-3 du Code de commerce, (ii) l’existence ou, le cas échéant, l’amélioration d’un accord d’intéressement ou d’un accord de participation dérogatoire ou volontaire. Pour mémoire, il n’y a jamais eu de décote pour aucun des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions autorisés par votre Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions posées par la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, ainsi que la ou les périodes d’exercice d’options consenties. Il aura également la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. Le nombre global maximum des actions nouvelles ou anciennes auxquelles pourraient donner droit les options de souscription ou d’achat est fixé à 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Cette autorisation serait consentie pour une durée de validité de vingt-six mois et aurait pour effet de mettre un terme (en s’y substituant) à l’autorisation encore en vigueur (à hauteur du solde non encore utilisé) que l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 avait accordée pour 26 mois dans sa dix-septième résolution.   Pouvoirs (résolution 20). Conformément à l’usage, il vous est demandé de conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités légales ou réglementaires.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe :   – Du formulaire de vote à distance ; – De la procuration de vote ; – De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur inte

Description : 0811142 4 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RHODIA   Capital : 1.213.031.484 €. Siege social : RHODIA - Immeuble Coeur Défense - Tour A, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires (En millions d’euros.)   1er Trimestre 2eme Trimestre 1er Semestre   2008 2007 2008 2007 2008 2007 Secteur d'activité :             POLYAMIDE 476 481 495 509 971 990 NOVECARE 235 243 240 247 475 490 SILCEA 189 185 195 183 384 368 ENERGY SERVICES 52 43 52 41 104 84 ACETOW 113 102 113 113 226 215 ECO SERVICES 57 52 70 56 127 108 Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) 64 80 62 73 126 153     Total 1 186 1 186 1 227 1 222 2 413 2 408     Autres produits de l’activité     1er Trimestre 2eme Trimestre 1er Semestre 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Secteur d'activité :             POLYAMIDE 34 25 32 19 66 44 NOVECARE 4 2 5 2 9 4 SILCEA 2 5 2 8 4 13 ENERGY SERVICES 191 157 133 77 324 234 ACETOW 2 1 1 2 3 3 ECO SERVICES 3 2 1 2 4 4 Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) -85 -42 -67 -25 -152 -67     Total 151 150 107 85 258 235     0811142

Description : 0808685 18 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RHODIA   Société anonyme au capital de 1.213.031.484 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense - Tour A - 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.         Les documents comptables sociaux et consolidés certifiés au 31 décembre 2007 ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 2 avril 2008, ont été approuvés, sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de Rhodia du 16 mai 2008 et ont été déposés au Greffe du Tribunal de Nanterre.       Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés figurent également dans ladite publication.                 0808685

Description : 0808488 16 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     RHODIA   Société anonyme au capital de 1 213 031 484 € Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie 352 170 161 R.C.S. Nanterre La « Société » ou « Rhodia »   Ajustement des conditions de conversion des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes   Les titulaires des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (code ISIN : FR0010464487) sont informés que, suite à la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2008, la Société a distribué un dividende de 0,25 € par action Rhodia (code ISIN : FR0010479956). Le détachement de ce dividende a eu lieu le 20 mai 2008.   Afin de tenir compte de cet évènement, les conditions de conversion des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes susvisées ont été ajustées et se définissent, depuis le 20 mai 2008, selon les bases suivantes :   1,02 action RHODIA de 12 euros de valeur nominale pour une obligation à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes.     Le Président - Directeur Général Jean Pierre Clamadieu     0808488

Description : 0805854 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 1 213 031 484 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense – Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Comptes trimestriels du groupe Rhodia. (En millions d’euros). Chiffre d'affaires 1er trimestre 2008 2007 Secteur d'activité :         Polyamide 476 481     Acetow 113 102     Novecare 235 243     Silcea 189 185     Eco services 57 52     Energy services 52 43     Corporate et divers (dont élim. ventes inter-secteurs) 64 80         Total 1 186 1 186   Autres produits de l’activité 1er trimestre 2008 2007 Secteur d'activité :         Polyamide 34 25     Acetow 2 1     Novecare 4 2     Silcea 2 5     Eco services 3 2     Energy services 191 157     Corporate et divers (dont élim. ventes inter-secteurs) -85 -42         Total 151 150     0805854

Description : 0805781 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RHODIA   Société anonyme au capital de 1 213 031 484€. Siège social : Immeuble Cœur Défense – Tour A, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. Siret : 352 170 161 00041     Avis de deuxième convocation   L’Assemblée Générale Mixte de RHODIA convoquée le lundi 5 mai 2008 à 14 heures, au siège social de la société, Immeuble Cœur Défense, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie, « Niveau Conférence », n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) sur deuxième convocation le vendredi 16 mai 2008 à 15 heures, au « Pavillon d’Armenonville », Allée de Longchamp, Bois de Boulogne, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir :   Partie Ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007 (Première Résolution) ; — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 (Deuxième Résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice 2007 – Fixation du dividende (Troisième Résolution) ; — Approbation des nouvelles conventions réglementées visées par le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de Commerce (Quatrième et Cinquième Résolutions) ; — Nomination de Mme Laurence Danon en qualité d’administrateur (Sixième Résolution) ; — Renouvellement de M. Yves René Nanot en qualité d’administrateur (Septième Résolution) ; — Renouvellement de M. Jérôme Contamine en qualité d’administrateur (Huitième Résolution) ; — Renouvellement de M. Michel de Fabiani en qualité d’administrateur (Neuvième Résolution) ; — Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire (Dixième Résolution) ; — Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant (Onzième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (Douzième Résolution).   Partie extraordinaire.   — Rapport du Conseil d’Administration / Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (Treizième Résolution) ; — Administrateur représentant les salariés actionnaires / Modification des statuts (Quatorzième Résolution) ; — Administrateur représentant les salariés / Modification des statuts (Quinzième Résolution) (Non agréée par le Conseil d’Administration) ; — Pouvoirs. (Seizième Résolution) ; Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le numéro 37 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 mars 2008.     ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 mai 2008, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, soit le 13 mai 2008, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3, soit le 13 mai 2008, pour être admis à l’assemblée.   Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’assemblée générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ont été adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société Générale, service relations sociétés émettrices, Assemblées Générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, ou auprès de la société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. Les formulaires ont été ou seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée. Les pouvoirs et votes par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 5 mai 2008 demeurent valables pour cette deuxième réunion sous réserve pour les actionnaires au porteur de justifier du droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions de forme et de délais susvisées.   Le Conseil d’Administration. 0805781

Description : 0804052 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 1 213 031 484€. Siège social : Immeuble Coeur Défense – Tour A, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie 352 170 161 R.C.S. Nanterre. Siret : 352 170 161 00041   Avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le lundi 5 mai 2008, à 14 heures, au siège social, Immeuble Coeur Défense, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie, « Niveau Conférence »,   et en cas probable de défaut de quorum, pour le vendredi 16 mai 2008 à 15 heures, au « Pavillon d’Armenonville », Allée de Longchamp, Bois de Boulogne, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour   Partie Ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007 (Première Résolution) — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 (Deuxième Résolution) — Affectation du résultat de l’exercice 2007 – Fixation du dividende (Troisième Résolution) — Approbation des nouvelles conventions réglementées visées par le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de Commerce (Quatrième et Cinquième Résolutions) — Nomination de Mme Laurence Danon en qualité d’administrateur (Sixième Résolution) — Renouvellement de M. Yves René Nanot en qualité d’administrateur (Septième Résolution) — Renouvellement de M. Jérôme Contamine en qualité d’administrateur (Huitième Résolution) — Renouvellement de M. Michel de Fabiani en qualité d’administrateur (Neuvième Résolution) — Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire (Dixième Résolution) — Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant (Onzième Résolution) — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (Douzième Résolution)   Partie extraordinaire   — Rapport du Conseil d’Administration / Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (Treizième Résolution) — Administrateur représentant les salariés actionnaires / Modification des statuts (Quatorzième Résolution) — Administrateur représentant les salariés / Modification des statuts (Quinzième Résolution) (Non agréée par le Conseil d’Administration) — Pouvoirs. (Seizième Résolution)     Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le numéro 37 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mars 2008.   _______________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’assemblée générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, ou auprès de la société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.     0804052

Description : 0802949 2 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RHODIA S.A.  Société anonyme au capital de 1 213 031 484 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles-de-Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.    A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En millions d’euros).  Actif  Note  31/12/07  31/12/2006 Montant brut Amortissement dépréciation Montant net  Montant Net Immobilisations incorporelles et corporelles 3 9 8 1 1  Titres de participations 4 3 812 1 692 2 120  2 116 Créances rattachées à des participations 5 3 273 2 3 271  3 805 Autres immobilisations financières   9   9  43     Actif immobilisé   7 103 1 702 5 401  5 965 Créances 6 189 3 186  107 Avances de trésorerie aux filiales 7 393   393 543 Valeurs mobilières de placement 8 210   210 175 Disponibilités et dépôts à court terme   1   1  35     Actif circulant   793 3 790  860 Charges à répartir 9 9   9  38 Ecarts de conversion actif   109   109  56         Total de l'actif   8 014 1 705 6 309  6 919   Passif  Note  31/12/07 31/12/06 Avant affectation Avant affectation Capital social   1 204 1 204 Primes d'émission, de fusion et d'apport   23 23 Réserve légale   37 32 Autres réserves   105 11 Report à nouveau     -120 Résultat de l'exercice   45 219     Capitaux propres 10 1 414 1 369 Provisions 11 354 176 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   1 737 2 013 Emprunts et dettes financières divers   2 096 2 587     Dettes financières 12 3 833 4 600 Dettes fiscales et sociales   3 3 Autres dettes 13 694 705     Dettes   4 530 5 308 Produits constatés d'avance     3 Ecarts de conversion passif   11 63         Total du passif   6 309 6 919   II. — Compte de résultat. (En millions d’euros).  (En millions d’euros) Note Exercice 2007 Exercice 2006 Dividendes sur titres de participation   46 20 Produits d'intérêts   315 287 Charges d'intérêts   -232 -250     Sous-total   129 57 Dotation nette aux dépréciations de titres   5 -75 Dotation nette aux provisions pour risques sur filiales   -75 -113 Gains (pertes) sur créances rattachées à des participations     26 Autres produits (charges) financiers   -60 319     Résultat financier 14 -1 214 Résultat d'exploitation 15 -18 -27     Résultat courant   -19 187 Résultat exceptionnel 16 -7 7     Résultat avant impôt   -26 194 Impôt sur les bénéfices 17 71 25     Résultat net   45 219   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros).  (En millions d’euros) 2007 2006 Opérations d'exploitation         Résultat net 45 219     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à  l'exploitation      Amortissements, dépréciations et provisions  148  111  Plus values de cessions et abandon de créances  26  -18     Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation -111 19         Flux de trésorerie provenant de (affecté à) l'exploitation (A) 108 331 Opérations d'investissement         Décaissements provenant de l'acquisition de titres de participation   -24     Encaissements résultant de la cession de titres de participation 2 121     Variation nette des créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières 571 -499         Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations d'investissements (B) 573 -402 Opérations de financement         Augmentation de capital en montant nominal   27     Prime d'émission sur augmentation de capital   10     Frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission   -1     Encaissements résultant d'opérations de cessions de créances   12     Nouveaux emprunts obligataires et bancaires 595 1 102     Remboursements d'emprunts obligataires et bancaires -883 -1 440     Variation nette des emprunts auprès de sociétés du groupe -492 499     Avances de trésorerie aux filiales 89 -540         Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations de financement (C) -691 -331         Variation de trésorerie (A+B+C) -10 -402 Trésorerie à l'ouverture (D) 204 606         Trésorerie à la clôture (A+B+C+D) 194 204   IV. — Résultats (et autre éléments caractéristiques) de la société au cours des cinq derniers exercices. (Articles R.225-81, R.225-83 et R.225-102 du code du commerce).  Date d'arrête 31/12/2007 12 mois 31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois 31/12/2004 12 mois 31/12/2003 12 mois I. Capital social en fin d'exercice               Capital social (milliers d’euros) 1 204 414 1 204 186 1 176 717 627 582 179 309     Nombre d'actions                   Ordinaires (1) 100 367 831 1 204 186 174 1 176 716 541 627 582 158 179 309 188         A dividende prioritaire               Nombre maximum d'actions à créer                   Par conversion d'obligations                   Par droit de souscription           II. Opérations et résultats (en milliers d’euros)               Chiffre d'affaires hors taxes 1 197 595 12 702 7 807 9 481     Résultat avant impôts, participation et dot. amortissements et provisions 140 102 326 577 -400 485 -332 444 -890 489     Impôts sur les bénéfices (dont gain brut d'intégration Fiscale) 71 149 24 356 13 476 24 004 15 806     Participation des salariés               Dotations amortissement et provisions -165 803 -132 426 -288 899 44 560 -1 233 818     Résultat net 45 447 218 507 -675 908 -263 880 -2 108 501     Résultat distribué 25 092 0 0 0 0 III. Résultat par action (en euros)               Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements et provisions 2,10 0,29 -0,33 -0,49 -4,88     Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions 0,45 0,18 -0,57 -0,42 -11,76     Dividende attribué (3) 0,25       0 IV. Personnel               Effectif moyen des salariés 7 8 24 25 27     Masse salariale (en milliers d’euros) (2) 3 413 4 921 12 204 20 467 5 763     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales...) (en milliers d’euros) (2) 1 633 1 166 3 423 5 067 2 045 (1) Récapitulation des émissions successives d'actions ordinaires formant le capital   27 469 633 549 134 383 448 272 970   Regroupement des actions (nombre d'actions) -1 103 818 343         Augmentation capital avec maintien du droit préférentiel de souscription     549 134 448 273   Augmentation réservée aux salariés (en milliers d’euros) 228 27 470       (2) Y compris indemnités de rupture et charges sociales afférentes. (3) Sur proposition de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008.   V. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2007. (En euros).   Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires d’affecter le bénéfice de l’exercice écoulé de la manière suivante :     (En euros) Origine       Bénéfice comptable de l'exercice 45 446 921,30 A affecter comme suit :       Réserve légale (5% du bénéfice de l’exercice) 2 272 346,07     Dividende (*) 25 091 957,75     Le solde en Autres réserves 18 082 617,48 (*) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions non regroupées restant en circulation à la date de mise en paiement du dividende.   VI. — Annexe aux comptes sociaux. (Exercice clos le 31 décembre 2007).   1. Activité et faits marquants de l’exercice. Rhodia S.A. (ci-après « Rhodia » ou la « Société ») est la société-mère du groupe de spécialités chimiques Rhodia et a pour unique activité celle de holding. Au cours de l’exercice écoulé, la société a poursuivi le refinancement de sa dette externe afin d’en allonger la maturité et d’en réduire le coût. Les charges financières exceptionnelles exposées à cette occasion ont été refacturées aux filiales.   2. Règles et méthodes comptables. Les comptes annuels de Rhodia ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la Société.   a. Participations. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Les frais d’acquisition de titres sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus.   La valeur d’utilité des titres de participation d’entités opérationnelles pour lesquels il n’existe pas d’évaluation indépendante récente est estimée selon une approche multicritères, prenant en compte, d’une part, la quote-part de capitaux propres détenue et, d’autre part, la valeur d’entreprise nette d’endettement, déterminée généralement à partir de multiples de marché appliqués à « l’Ebitda récurrent », ou de flux de trésorerie futurs actualisés. La quote-part de capitaux propres détenue est déterminée en utilisant les principes comptables appliqués par Rhodia pour l’établissement de ses comptes consolidés. « L’Ebitda récurrent » correspond au résultat opérationnel avant coûts de restructuration, dotations nettes aux amortissements et dépréciation et autres charges et produits opérationnels. La pondération entre la quote-part de capitaux propres et la valeur d’entreprise nette d’endettement est appréciée en fonction de la situation propre de chaque filiale, de ses perspectives d’activité et de sa rentabilité prévisionnelle. Pour les titres des entités non opérationnelles ou peu significatives, la valeur d’utilité est appréciée principalement par référence à la quote-part de capitaux propres détenue.   b. Immobilisations incorporelles. — Les marques acquises sont immobilisées. Ces marques dont la durée d’utilisation n’est pas limitée dans le temps, ne sont pas amorties. Les frais de renouvellement des marques développées en interne sont enregistrés en charges lorsqu’ils sont encourus. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, lorsque la valeur actuelle de l’actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable.   c. Obligations à option de conversion et/ou d’échanges en actions. — Les obligations à option de conversion et/ou d’échanges en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) ont été comptabilisées suivant l’approche unique. L’emprunt a été comptabilisé en dette financière à sa valeur nominale à l’émission, hors prime de remboursement. Une provision pour risque de non conversion, déterminée de manière actuarielle et couvrant la charge liée à la prime de remboursement, est enregistrée tant que la conversion n'est pas raisonnablement probable.   d. Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euro à la date d’opération ou d’engagement. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euro au cours de fin d’exercice. Les différences résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au bilan en « Ecarts de conversion ». Les pertes de change latentes non compensées par des gains latents font l’objet d’une provision.   e. Frais et primes d’émission d’emprunts. — Les frais et primes d’émission encourus par Rhodia à l’occasion de l’émission d’emprunts sont étalés de manière linéaire sur la durée des emprunts lorsqu’ils n’ont pas été refacturés aux filiales. Un amortissement exceptionnel est constaté en cas de remboursement anticipé ou de rachat des emprunts.   f. Instruments financiers dérivés. — Rhodia a recours à des instruments financiers dérivés dans le but de gérer et réduire son exposition aux risques de change et de variation des taux d’intérêt. La politique de Rhodia est de gérer globalement ses positions sans nécessairement mettre en place de couvertures spécifiques.   Instruments dérivés de taux : Les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l’enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes lorsqu’ils sont comptablement qualifiés de couverture. Lorsqu’ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont évalués de la manière suivante : — les pertes nettes latentes, calculées sur les instruments négociés de gré à gré, sont intégralement provisionnées ; — les gains nets latents sur les instruments négociés de gré à gré sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de l’opération ; — les gains et pertes latents dégagés sur les instruments négociés sur les marchés organisés sont reconnus directement en résultat.   Instruments dérivés de change : Les instruments dérivés de change concourent à la position de change de Rhodia. Les gains et pertes latentes sur ces instruments sont pris en compte dans le calcul de la provision pour pertes de change latentes.   g. Engagements de retraite. — Rhodia comptabilise ses engagements de pension, de complément de retraite et d’indemnité de départ à la retraite par le biais d’une provision. Le montant de la provision correspond à la valeur actuarielle des droits acquis par les bénéficiaires à la clôture de l’exercice, sans prise en compte de l’évolution future de leur rémunération. Les écarts actuariels relatifs aux effets d’expérience et aux changements d’hypothèses sont comptabilisés en résultat dès qu’ils sont constatés. Les dotations et reprises de provision sont inscrites dans le résultat d’exploitation.   h. Dividendes. — Les dividendes à recevoir par Rhodia de ses filiales et participations sont constatés en produits à la date de leur approbation par leurs assemblées.   i. Options de souscription d’actions. — Les options de souscription d’actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu’augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L’écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l’action constitue, le cas échéant, une prime d’émission.   j. Attributions d’actions gratuites à émettre. — Rhodia comptabilise les actions gratuites définitivement acquises par les attributaires lors de leur émission, en contrepartie d’un prélèvement sur les réserves disponibles à concurrence du montant nominal des actions émises.   k. Impôt sur les sociétés. — Rhodia et certaines de ses filiales françaises ont opté pour le régime de l’intégration fiscale. Aux termes de la convention conclue, chaque filiale calcule sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration. L’économie d’impôt résultant de l’utilisation des déficits fiscaux des filiales intégrées est immédiatement comptabilisée en résultat par Rhodia et ne fait l’objet d’aucun reversement ultérieur en trésorerie. Lorsque les filiales redeviennent bénéficiaires, Rhodia supporte le cas échéant une charge d’impôt supplémentaire à raison des déficits de ces filiales qu’elle a déjà déduits.   l. Tableau des flux de trésorerie. — La trésorerie comprend les disponibilités, les valeurs mobilières de placement à moins de 3 mois à l'origine ainsi que les soldes créditeurs de banques.   3. Immobilisations incorporelles et corporelles. Ce poste comprend principalement la marque Rhodia acquise lors de la création du Groupe.   4. Titres de participation.  (En millions d’euros) 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Valeur brute 3 819   -7 3 812 Dépréciation -1 703 -86 97 -1 692     Valeur nette 2 116 -86 90 2 120   La diminution du poste en valeur brute provient essentiellement de la cession interne de Rhodia Nederland à Rhodia International Holding BV. Les dotations pour dépréciation concernent principalement Rhodia Iberia pour -44 M€, Rhodia Brazil Ltda pour -3 M€, Sopargest pour -33 M€ et Rhodia China Co Ltd pour -5 M€. La dotation constatée sur Rhodia Iberia résulte des pertes de la filiale consécutives principalement à la cession de son activité Phosphates et aux dépréciations constatées sur les créances du groupe Nylstar mis en redressement judiciaire en 2007. La dotation relative à Sopargest résulte de la diminution des capitaux propres de cette filiale sans activité opérationnelle, suite au versement d’un dividende exceptionnel en 2007. Les reprises de provisions concernent essentiellement Rhodia Nederland pour 6 M€, suite à la cession à Rhodia International Holding BV et Rhodia Deutschland Gmbh pour 90 M€ du fait notamment de l’appréciation de la valeur d’utilité de sa participation dans la filiale opérationnelle Rhodia Acetow Gmbh. Au 31 décembre 2007, la valeur brute et la valeur nette des titres de participation nantis dans le cadre de la nouvelle ligne de crédit mise en place en 2007 s’élèvent toutes deux à 425 M€, contre respectivement 3 543 M€ et 1 850 M€ au 31 décembre 2006. Les sûretés consenties aux prêteurs dans le cadre de cette nouvelle ligne ont été sensiblement allégées en comparaison de celles accordées dans le cadre de la précédente ligne.   5. Créances rattachées à des participations.   La totalité de ce poste concerne des entreprises liées.   Dans le cadre de son activité de holding du Groupe, Rhodia assure le financement de ses filiales et sous-filiales, notamment sous forme de prêts à moyen terme. L’échéancier des créances rattachées à des participations s’analyse comme suit :   (En millions d’euros) 31/12/07 2008 2554 2009 144 2010 153 2011 96 2012 326         Total 3 273   Au 31 décembre 2007, le montant total des prêts nantis dans le cadre de la ligne de crédit mise en place en 2007 s’élève à 200 M€, contre 3 159 M€ au 31 décembre 2006. Cette diminution sensible s’explique par l’allègement des sûretés consenties par Rhodia (voir note 4).     6. Autres créances. Au 31 décembre 2007, ce poste s’élève à 189 M€ et comprend notamment des créances sur les entreprises liées pour 167 M€ (82 M€ au 31 décembre 2006), une créance de 8 M€ sur l’État au titre du crédit d’impôt recherche pour l’exercice 2007 (10 M€ au 31 décembre 2006), et des produits à recevoir sur swaps de taux pour 11 M€ (15 M€ au 31 décembre 2006).   Au 31 décembre 2007, les créances sur les entreprises liées comprennent la refacturation de frais liés aux opérations de refinancement du Groupe pour 89 M€ et les comptes courants relatifs à l’intégration fiscale pour 71 M€. Par ailleurs, les créances sur l’État de 10 M€ au titre du crédit d’impôt recherche pour l’exercice 2006 ont fait l’objet, en 2007, d’une convention de cession de créance professionnelle auprès d’une banque. Le montant des crédits d’impôts recherche au titre de l’exercice 2007 s’élève à 8 M€.     7. Avances de trésorerie aux filiales. Ce poste comprend les avances effectuées par Rhodia aux entreprises liées dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie du Groupe.   8. Valeurs mobilières de placement. Au 31 décembre 2007, les valeurs mobilières de placement sont composées de bons à moyen terme négociables pour 210 M€. Au 31 décembre 2007, la valeur comptable de ces placements était proche de leur valeur liquidative.   9. Charges à répartir. Le solde du poste « Charges à répartir » s’élève à 9 M€ au 31 décembre 2007 et correspond aux frais d’émission d’emprunts restant à étaler (2 M€ au titre de l’emprunt obligataire émis au quatrième trimestre 2006 et de 7 millions au titre du nouvel emprunt obligataire souscrit au premier semestre 2007). En 2007, le remboursement anticipé des emprunts obligataires à échéance 2010 et 2011 (voir notes 12 et 14) s’est traduit par un amortissement exceptionnel de 23 M€ des charges à répartir.   10. Capitaux propres. a. Capital social et primes d’émission. — Le 12 juin 2007, conformément à la décision de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 3 mai 2007, les actions de la Société Rhodia ont été regroupées par échange de 12 actions anciennes Rhodia d'une valeur nominale de 1 € chacune contre une nouvelle action d'une valeur nominale de 12 € chacune. Les actions non regroupées ont été cotées sur le marché Euronext Paris, jusqu'au 12 décembre 2007. Les actionnaires ont un délai de deux ans pour réclamer les actions regroupées. A l'expiration de ce délai de deux ans, soit le 12 juin 2009, les actions regroupées non réclamées par les ayants droits seront vendues en Bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de BNPP Securities Services. Au 31 décembre 2007, le montant du capital social de Rhodia est de 1 204 413 972 €, divisé en 100 367 831 actions Rhodia de 12 € de valeur nominale chacune. Au 31 décembre 2007, le nombre d’actions avant regroupement dont les actionnaires n’ont pas demandé la délivrance se monte à 3 877 152. Au cours de l’exercice 2007, l’exercice des options de souscription d’actions a généré la création de 18 984 actions d’un montant nominal total de 227 808 € assorti d’une prime d’émission de 214 074 €. Les 215 193 bons de souscription d’actions (avant regroupement d’actions) émis dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés de juin 2006 donnent droit à souscrire à une action nouvelle au prix de 1,59 € et sont exerçables jusqu’au 1er juillet 2011.   b. Analyse des variations des capitaux propres :   (En millions d’euros) Au 1er janvier 2007 Affectation du résultat 2006 Résultat 2007 Au 31/12/07 Capital social 1 204     1 204 Primes d’émission, de fusion et d’apport (1) 23     23 Réserve légale 32 5   37 Autres réserves 11 94   105 Report à nouveau -120 120     Résultat de l’exercice 219 -219 45 45 Capitaux propres 1 369   45 1 414 (1) Dont 9 M€ indisponibles destinés à financer l’émission d’actions gratuites au bénéfice de salariés du groupe dans le cadre du plan de 2006 et 11 M€ au titre des plans d’attribution de 2007 (voir note 22).   Son montant étant inférieur au 1 M€, l’augmentation de capital consécutive à l’exercice 2007 d’options de souscription d’actions n’est pas reflétée dans le tableau ci-dessus. c. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2007. — Il sera proposé à l’Assemblée Générale des Actionnaires d’affecter le bénéfice de l’exercice 2007 soit 45 M€ de la façon suivante :   Origine (euros) Bénéfice comptable de l'exercice 45 446 921, 30 A affecter comme suit :       Réserve légale (5% du bénéfice de l’exercice) 2 272 346, 07     Dividende (*) 25 091 957, 75     Le solde en autres réserves 18 082 617, 48 (*) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions non regroupées restant en circulation à la date de mise en paiement du dividende.   11. Provisions. Les provisions au 31 décembre 2007 et les mouvements de l’exercice 2007 s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) Montant au 01/01/07 Dotations Reprises Montant au 31/12/07 Pertes de change latentes (1)   93   93 Retraites et médailles du travail 20 4 -1 23 Risques sur filiales (2) 142 75   217 Autres risques et charges (3) 14 13 -6 21         Total provisions 176 185 -7 354 (1) Au 31 décembre 2007, la réévaluation des créances et dettes libellées en devises et des instruments dérivés de change se traduit par une perte latente nette, provisionnée dans les comptes. Cette perte latente est principalement liée à la dépréciation de la livre Sterling par rapport à l’euro. (2) Filiales dont les capitaux propres sont négatifs. Les dotations de l’exercice concernent principalement Rhodia Chimie (France) pour -10 M€ et Rhodia Holding Ltd (Royaume-Uni) pour -61 M€, en raison des pertes de la période, principalement dues aux coûts de restructuration et à la refacturation des frais de refinancement par Rhodia S.A., et de la diminution de la valeur de la participation du fait des cessions ou arrêts d’activités au cours des exercices précédents. (3) Dont risques liés aux garanties données au bénéfice de filiales cédées ou de leurs acquéreurs (12 M€) et risque financier (prime de remboursement) liée à l’emprunt obligataire émis en 2007 (7 M€) (voir note 2 c).   12. Dettes financières.   a. Opérations de refinancement. — Emprunts High Yield et OCEANE. — Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2007, Rhodia a poursuivi la restructuration de sa dette en effectuant les opérations suivantes : — Les rachats anticipés : — en février, de 98,7% de l’emprunt obligataire High Yield émis en dollar portant intérêt à 10,25% à échéance au 1er juin 2010 pour un montant en principal de 415 millions de dollars ; — en juin, des emprunts obligataires « High Yield » Senior 7,625% émis en dollar et « High Yield » Senior 8% émis en euro, tous deux à échéance 2010, pour des montants respectifs de 3 millions de dollars et 97 M€; — en juin, des emprunts obligataires « High Yield » Senior Subordonnés 8,875% émis en dollar et « High Yield » Senior Subordonnés 9,25% émis en euro, tous deux à échéance 2011, pour des montants respectifs de 302 millions de dollars et 235 M€. — L’émission le 27 avril d'obligations à option de conversion et/ou d’échanges en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal de 595 M€, à échéance au 1er janvier 2014 et portant intérêt à un taux annuel de 0,5%. Le prix d'émission s'élevait à 48,1 € par obligation. Les porteurs des OCEANE peuvent à tout moment exercer leur option de conversion avec une parité de 1 pour 1. Les OCEANE sont assorties d’une prime de remboursement de 13,22%. Elles comprennent une option de rachat émetteur exerçable par Rhodia sous certaines conditions. Ligne de crédit syndiqué. — Rhodia a signé avec un groupe restreint de banques une ligne de crédit revolving syndiqué multi-devises d'un montant de 600 M€ à échéance au 30 juin 2012. Cette nouvelle ligne de crédit syndiqué vient en remplacement du RCF (Multicurrency Revolving Crédit and Guaranty Facility) d'un montant de 300 M€ à échéance au 30 juin 2008. Le taux d'intérêt applicable aux sommes empruntées correspond au taux de référence, selon la devise de l'emprunt, majoré de la marge applicable. La marge applicable est dégressive en fonction de l'amélioration du ratio financier mesurant l'endettement net consolidé rapporté à l'EBITDA récurrent ajusté (« leverage »). Rhodia verse en outre une commission d'engagement correspondant à 40% ou 35% de la marge applicable selon le niveau de cette dernière. La ligne de crédit syndiqué est utilisable sous forme d'emprunts et/ou de cautions bancaires. Rhodia a consenti des sûretés dans le cadre de la mise en place de cette ligne de crédit syndiqué. Ces sûretés sont constituées par le nantissement des titres de ses filiales et le nantissement d'un prêt sécurisé d'une autre de ses filiales. Le maintien de la ligne de crédit syndiqué est subordonné au respect par Rhodia de ratios financiers qui sont testés semestriellement. Au 31 décembre 2007 et antérieurement, Rhodia a respecté tous les ratios financiers applicables. La ligne de crédit syndiqué comprend des clauses de remboursement anticipé parmi lesquelles le changement de contrôle de Rhodia ou l'adoption d'un plan de dissolution ou de liquidation de Rhodia. Par ailleurs, la ligne de crédit syndiqué comporte des clauses de remboursement obligatoire ou d'annulation partielle en cas de cessions significatives d'actifs au-delà de certains seuils prévus au contrat et sous certaines conditions notamment relatives à l’utilisation des produits de cession.   b. Analyse par nature :   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Échéance au 31/12/07 Obligation senior 2003 EUR   97   Obligation senior 2003 USD   2   Obligations subordonnées 2003 EUR   235   Obligations subordonnées 2003 USD   229   Obligation senior 2004 USD 4 320 01/06/2010 Obligation senior 2004 EUR 1 1 01/06/2010 Emprunt obligataire 2013 EUR 1 100 1100 15/10/2013 Oceane 2014 EUR 595   01/01/2014 Billets de trésorerie   2   Banques créditrices 17 6   Intérêts courus et autres dettes financières 20 21       Sous-total emprunts obligataires et bancaires 1 737 2 013   Emprunts auprès des entreprises liées 2 096 2 587           Total 3 833 4 600     c. Analyse par devise :   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Entreprises liées     Euro 1 753 2209 Franc suisse 12 45 Dollar américain 56 40 Livre sterling 263 274 Dollar singapour 12 8 Dollar canadien   7 Autres devises   4     Sous-total entreprises liées 2096 2587 Emprunts obligataires et bancaires     Euro 1 733 1458 Dollar américain 4 555     Sous-total emprunts obligataires et bancaires 1 737 2 013         Total 3 833 4 600   d. Analyse par échéance. — Les échéances de ces emprunts sont les suivantes au 31 décembre 2007 :   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Entreprises liées         2007   425     2008 2096 2162     2009         Sous-total entreprises liées 2 096 2 587 Emprunts obligataires et bancaires         2007   29     2008 37       2009     Année 2010 et suivantes 1 700 1 984     Sous-total emprunts obligataires et bancaires 1 737 2 013         Total 3 833 4 600   e. Analyse par taux. — L’analyse des emprunts à long et moyen terme par catégorie de taux d’intérêt, sans tenir compte du portefeuille de dérivés, se présente comme suit :   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Taux variable 2 820 3 695 Taux fixe 1013 905         Total 3 833 4 600   f. Valeur de marché des dettes financières. — Au 31 décembre 2007, la dette obligataire de Rhodia présentait une décote de l’ordre de 6% par rapport à son nominal du fait de l’évolution des taux d’intérêt et de la tendance générale à la baisse des marchés, liée aux incertitudes des investisseurs quant à l’évolution des conditions macro-économiques. g. Notation. — Rhodia est noté par deux agences de notation internationales. Un éventuel abaissement de l’une ou l’autre de ces notations ne peut provoquer ni l’exigibilité anticipée d’aucune des dettes financières actuelles, ni une augmentation de leur coût. h. Lignes de crédit disponibles. — Au 31 décembre 2007, Rhodia disposait de 600 M€ de crédits confirmés dont 537 M€ étaient non utilisés, le montant utilisé de 63 M€ correspondant aux cautions bancaires émises. Contrairement au précédent crédit syndiqué, Rhodia peut utiliser directement la totalité du crédit syndiqué.   13. Autres dettes. Ce poste comprend les avances de trésorerie en provenance des filiales dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie du Groupe.   14. Résultat financier. Le résultat financier s’analyse comme suit :   (En millions d’euros) 2007 2006 Dividendes sur participations 46 20 Produits d’intérêts 315 287 Charges d’intérêts -232 -250 Gains (pertes) de change nets 2 16 Reprise (dotation) nette aux dépréciations de titres de participation et des provisions pour risques sur filiales -70 -188 Pertes et gains sur créances rattachées à des participations   26 Autres produits (charges) financiers nets -62 303         Total -1 214   a. Dividendes sur titres de participation. — Les dividendes reçus concernent en totalité des entreprises liées. b. Produits et charges d’intérêts. — Les produits d’intérêts résultent pour 275 M€ (263 M€ en 2006) des prêts consentis et avances de trésorerie aux entreprises liées et pour 40 M€ (24 M€ en 2006) des swaps de taux. Les charges d’intérêts résultent pour 105 M€ (158 M€ en 2006) des emprunts obligataires et bancaires, pour 89 M€ (72 M€ en 2006) des emprunts et avances de trésorerie effectués auprès des entreprises liées et pour 38 M€ (20 M€ en 2006) des swaps de taux. Le produit net d’intérêts s’élève en 2007 à 83 M€, contre un produit net de 37 M€ en 2006. La variation par rapport à l’exercice précédent s’explique principalement par l’économie de frais financiers permise par les refinancements de 2006 et 2007 et le placement temporaire du produit d’émission des obligations à option de conversion et/ou d’échanges en actions nouvelles ou existantes (OCEANE).   c. Dépréciations des titres de participation et provisions pour risques sur filiales. — Les mouvements sur dépréciations des titres de participation et provisions pour risques sur filiales sont analysés en notes 4 et 11.   d. Autres produits et charges financiers. — En 2007, ce poste comprend principalement : — Les quotes-parts des pertes des SNC Rhodianyl et Rhodia Participations pour un montant total de -47 M€. — En 2006, les SNC Rhodianyl et Rhodia Participations avaient constaté des bénéfices pour un montant total de 353 M€, reflétant pour l’essentiel les plus-values de cession et les reprises sur dépréciations de titres constatées au titre des opérations effectuées en 2006 dans le cadre de la simplification de l’organigramme juridique des activités du Groupe en France. Dans le cadre de cette simplification, Rhodianyl et Rhodia Participations avaient cédé à Rhodia Opérations leurs participations dans les principales filiales opérationnelles françaises du Groupe. — L’amortissement des frais d’émission des emprunts obligataires 2003 et 2004 pour un montant de -23 M€, principalement constitué des amortissements exceptionnels liés à leur rachat, compensé par la reprise des produits d’intérêts constatés d’avance pour un montant de 2 M€. — les pénalités liées au rachat des emprunts obligataires 2003 et 2004 pour un montant net de -8 M€, 72 M€ ayant été refacturés aux entités emprunteuses du Groupe au titre de 2007. — Un produit net non-récurrent de 23 M€ correspondant pour 34 M€ à un complément de refacturation des frais de refinancement de 2006 aux filiales et pour -11 M€ à un amortissement exceptionnel des charges à répartir correspondantes.   15. Résultat d’exploitation. Le résultat d’exploitation s’analyse comme suit :   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Prestations facturées aux entreprises liées   1 Impôts et taxes 1   Charges de personnel hors retraite -5 -4 Charge nette de retraite (1) -3 5 Subvention virée au compte de résultat (2) 3   Autres charges d’exploitation (3) -14 -29 Perte nette d’exploitation -18 -27 (1) Voir note 11. (2) Subvention reçue dans le cadre de la réalisation par le Groupe d’investissements industriels en Corée du Sud. (3) Dont 9 M€ de prestations facturées par les entreprises liées en 2007 contre 19 M€ en 2006.     16. Résultat exceptionnel.   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Plus (moins) values nettes sur cessions de titres et créances (1)   24 Charges sur cessions de participations (2) -6 -17 Divers -1           Total -7 7 (1) La moins-value nette constatée en 2007 relative à la cession interne des titres Rhodia Nederland est compensée par la reprise de la dépréciation sur ces titres. (2) Ces charges résultent principalement de la mise en oeuvre des garanties concédées par Rhodia au repreneur de Rhodia Industrial Yarns (activité Fils et Fibres à usage industriel en Europe) cédée 2006.   17. Situation fiscale.   Depuis l’année 1999, Rhodia bénéficie du régime de l’intégration fiscale. Le périmètre d’intégration comprend 14 sociétés en 2007 contre 24 en 2006, suite au mouvement de regroupement des activités en France dans Rhodia Opérations notamment. L’application du régime d’intégration fiscale se traduit en 2007, pour le groupe par une économie nette d’impôt de 71 M€ (25 € en 2006), correspondant à l’impôt des sociétés bénéficiaires. En l’absence d’intégration fiscale, Rhodia n’aurait supporté aucune charge d’impôt au titre des exercices 2007 et 2006 du fait de sa situation déficitaire propre. Les déficits reportables du groupe d’intégration fiscale s’élèvent à 2 200 M€ (en base) au 31 décembre 2007, dont 1 703 M€ correspondent aux déficits transférés des filiales intégrées.   18. Engagements hors bilan et opérations sur instruments financiers dérivés. a. Engagements donnés :   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 En garantie des obligations des entreprises liées 124 248 En garantie des obligations des entreprises ayant un lien de participation 1 5 Autres 19 18         Total 144 271   La diminution des engagements donnés en garantie des obligations des entreprises liées est notamment due à la cession de filiales garanties pour 65 M€, et à des garanties arrivées à échéance pour 44 M€. Par ailleurs, certaines filiales de Rhodia disposent de financement dans le cadre de programmes de cessions de créances conclus avec des établissements financiers et Rhodia s’est engagé à garantir le paiement de toute somme due par ses filiales au titre de ces programmes. Rhodia a elle-même procédé à des opérations de cessions de créances. Au 31 décembre 2007, les financements obtenus par les filiales de Rhodia et par Rhodia dans le cadre de ces programmes s’élevaient à 98 M€. Enfin, Rhodia a consenti à Orbeo une garantie d’un montant maximum de 200 M€ pour couvrir les obligations de ses filiales découlant de leurs ventes de droits d’émission de gaz à effet de serre (« CER »). Orbeo est une co-entreprise constituée en 2006 avec Société Générale Energie (filiale de Société Générale) notamment dans le but de commercialiser les CER produits par le groupe Rhodia au Brésil et en Corée du Sud. Le prix de vente à terme de CER conclues avec ORBEO et non dénouées au 31 décembre 2007 étant supérieur au cours spot à cette date, le risque couvert par cette garantie est nul à la clôture de l’exercice. b. Environnement. — Rhodia n’a aucun engagement direct en matière environnementale sauf, le cas échéant, dans le cadre des garanties accordées aux cessionnaires d’activités cédées. c. Engagements liés aux cessions. — A l’exception de celles consenties au repreneur de Rhodia Industrial Yarns (voir note 16), aucune mise en jeu significative des garanties accordées dans le cadre des cessions réalisées au cours de l’exercice 2007 n’est intervenue. Pour mémoire, le litige opposant le groupe à Innophos Inc, suite à la mise en jeu de la garantie figurant dans le contrat de cession de l’activité phosphates en Amérique du Nord est toujours en cours (voir note 19.c). d. Instruments financiers dérivés. — Rhodia est exposé aux risques de marché du fait de ses opérations financières. Par ailleurs, afin de gérer l’exposition de ses filiales au risque de change du fait, principalement, de leurs opérations commerciales, Rhodia met en place des instruments dérivés avec des contreparties externes pour le compte de ses filiales. L’exposition générée est immédiatement neutralisée par la mise en place de contrats symétriques avec les filiales concernées, si bien que Rhodia ne supporte pas de risque lié à ces instruments. L’exposition de Rhodia est principalement liée aux fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt.   Gestion du risque de taux. d1. Instruments qualifiés de couverture. — Rhodia est soumis à la variabilité des taux d’intérêts sur la partie de son endettement financier à taux variable. En 2006, des contrats d’échange de taux et les options (caps) ont été contractés pour couvrir les obligations à taux variable émises en octobre 2006. Les montants notionnels de ces contrats et leurs justes valeurs sont détaillés dans le tableau ci-dessous.   (En millions d’euros)  Devises   Au 31/12/07 Nominal Juste valeur  <1an 1 à 2 ans 2 à 5 ans >5 ans Total Swaps de taux     EUR   750     750 9 Prêteur TF             Prêteur TV   750     750 9     Sous-total   750     750 9 Caps     EUR   350     350 3 Achat   350     350 3 Vente                 Sous-total   350     350 3         Total   1 100     1 100 12   d2. Instruments non qualifiés de couverture. — Les autres contrats optionnels sont conclus pour des durées comprises entre 1 et 2 ans. Les montants nominaux et les justes valeurs des dérivés de taux sont détaillés ci-dessous par devise.   (En millions d’euros)     Devises     Au 31/12/07 Nominal Juste valeur   <1an 1 à 2 ans 2 à 5 ans >5 ans Total Swaps de taux     EUR             Prêteur TF             Prêteur TV                 Sous-total             Floors     EUR   750     750 1 Achat   750     750 1 Vente                 Sous-total   750     750 1         Total   750     750 1   Gestion du risque de change. — La politique de Rhodia consiste à limiter son exposition aux fluctuations à court terme des taux de change en calculant tous les jours son exposition nette aux devises étrangères dans ses transactions, comprenant à la fois les ventes et les achats, et en utilisant des instruments financiers dérivés pour réduire une telle exposition. Les principaux instruments dérivés utilisés par Rhodia sont des contrats de change à terme d’une durée inférieure à un an. Les instruments de marché détenus par Rhodia, sensibles au risque de variation des cours de change, se composent de dettes et d’actifs financiers libellés en devises couverts par des instruments dérivés de change. Rhodia a remboursé au cours de l’année 2007 la quasi-totalité de sa dette libellée en dollars. Les achats et ventes à terme de devises et les contrats optionnels sont principalement contractés par Rhodia dans le but de couvrir les prêts et emprunts envers ses filiales ainsi que les flux d’exploitation en devises. Le tableau présenté ci-dessous détaille les montants nominaux et les justes valeurs des contrats d’achats et ventes à terme et des options de change conclus soit avec des contreparties externes, soit avec des filiales :   (En millions d’euros)  Devises  Au 31/12/07 Nominal Juste valeur Achats à terme USD 369 -12   GBP 55     JPY 21     Autres 30     Total 475 -12 Ventes à terme USD 402 12   GBP 319 7   JPY 24 1   Autres 52 -1   Total 797 19 Achats call USD 46     Autres       Total 46     USD 15   Ventes call Autres       Total 15           Total   1 333 7 Cross currency swap USD 30 3   JPY 30           Total   60 3   e. Risque de contrepartie. — Les transactions qui génèrent potentiellement pour Rhodia un risque de contrepartie sont essentiellement : — les placements de trésorerie ; — les instruments dérivés. Rhodia réalise ses placements de trésorerie et conclut ses contrats de taux ou devises avec des banques ou des institutions financières dont les notations S et P et MOODY’S sont égales ou supérieures à respectivement A- et A3. Au 31 décembre 2007, Rhodia n'a donc pas de risque de contrepartie significatif.   19. Litiges et procédures en cours.   Procédures judiciaires et d’arbitrage. — Rhodia est impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives dans le cadre de l’exercice normal de son activité. Ces procédures sont principalement initiées par les acquéreurs d’activités antérieurement cédées par Rhodia ou relatives à des réclamations environnementales ou des actions en responsabilité civile du fait de produits chimiques commercialisés. Rhodia fait, en outre, l’objet de certaines demandes et actions en justice qui dépassent le cadre du cours ordinaire de son activité et dont les plus significatives sont résumées ci-après dans la présente section. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être raisonnablement estimé. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Rhodia du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Rhodia du bien-fondé des demandes, du stade d’avancement des procédures et des arguments de défense de Rhodia, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Par ailleurs, certaines filiales américaines du Groupe encourent une responsabilité potentielle au titre des lois US Federal Superfund et des réglementations environnementales américaines. Étant donné la nature des procédures engagées, le nombre de plaignants, le volume de déchets en cause et les provisions existantes, Rhodia estime cependant que ces réclamations n’entraîneront pas de coûts significatifs pour le Groupe et ne se traduiront pas par un niveau de provision significatif supplémentaire. Enfin, Rhodia estime qu’il n’existe aucun litige ou fait exceptionnel qui, pris isolément ou avec les autres, pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur son activité, sa situation financière ou son résultat, autres que ceux détaillés dans la présente section. a. Poursuites administratives lancées par l’AMF. — Le 21 juin 2007, à l'issue de la procédure administrative impliquant notamment Rhodia et concernant des faits remontant aux années 2001-2003, la commission des sanctions de l'Autorité des marchés Financiers a rendu publique sa décision. Elle est assortie d'une sanction pécuniaire de 750 000 € à l’encontre de la Société. Rhodia a fait appel de cette décision le 20  août 2007. b. Contentieux avec certains actionnaires. — Deux procédures introduites en janvier 2004 devant le Tribunal de commerce de Paris par certains actionnaires, ont fait l’objet de décision de sursis à statuer : — une action ut singuli met en cause Aventis (devenue Sanofi-Aventis) et certains des membres du Conseil d’Administration de la Société à l’époque des faits allégués. Elle porte sur les conditions d’acquisition par Rhodia d‘Albright et Wilson. Les requérants réclament le versement à titre compensatoire d’une indemnité de 925 M€ au bénéfice de la Société en réparation du préjudice qu’elle aurait subi. Un sursis à statuer a été prononcé dans cette procédure le 27 janvier 2006. — l’autre action met en cause Aventis (devenue Sanofi-Aventis) et certains des membres du Conseil d’Administration de la Société et des commissaires aux comptes à l’époque des faits allégués, ainsi que la Société à titre subsidiaire. Elle porte sur le caractère prétendu inexact et trompeur des informations rendues publiques par la Société en 2001 et jusqu’au 29 janvier 2002 sur l’acquisition par Rhodia d‘Albright et Wilson puis de Chirex, les risques environnementaux et les actifs d’impôts différés. Les deux requérants réclament le versement de 131,8 M€ à titre de réparation de leurs préjudices personnels. Le 10 février 2006, un sursis à statuer a été prononcé dans le cadre de cette procédure. Ces deux décisions de sursis à statuer sont intervenues en raison de l’existence d’une information judiciaire diligentée par des juges d’instruction du pôle financier du Tribunal de grande instance de Paris portant sur les mêmes faits et faisant suite au dépôt en 2003 et 2004 par ces mêmes actionnaires de trois plaintes pénales contre X pour abus de biens sociaux, délit d’initiés, publication d’informations fausses ou trompeuses, faux bilan et présentation de comptes inexacts. Rhodia s’est constitué partie civile dans le cadre de cette instruction judiciaire le 25 janvier 2006. Cette instruction est toujours en cours au 31 décembre 2007. Le 19 mars 2005, l’un des actionnaires mentionnés ci-dessus a introduit une action ut singuli à l’encontre du Président du Conseil d’Administration et du directeur Général de la Société devant le Tribunal de commerce de Nanterre. Alléguant une prétendue faute de gestion de ces derniers, cette procédure vise à les faire condamner au remboursement à la Société des sommes versées à M. Jean-Pierre Tirouflet à l’occasion de son départ en octobre 2003 (2,1 M€ au titre des indemnités de licenciement ainsi que, le cas échéant, les paiements effectués dans le cadre d’un régime de retraite complémentaire de la Société et au titre duquel aucune somme n’a été versée à ce jour). Puis, le 21 novembre 2007, alors que l’affaire était en état d’être jugée, le demandeur a fait état d’une demande de sursis à statuer se basant sur l’existence d’un réquisitoire supplétif pris par le Parquet de Paris. Les défendeurs et la Société contestent le bien fondé de l’ensemble de ces demandes, dont la demande de sursis à statuer. Le 13 février 2008, le tribunal de commerce de Nanterre s'est déclaré compétent et n'a pas prononcé le sursis à statuer. Une décision sur le fond est attendue courant du second semestre 2008.  Depuis le 7 avril 2005, divers recours formés par des actionnaires ont été déposés aux Etats-Unis contre Rhodia ainsi que certains de ses administrateurs et dirigeants. D’une manière générale, les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint entre le 26 avril 2001 et, pour certains, le 23 mars 2004, ou, pour d’autres, le 24 mars 2005, certaines dispositions des Securities Exchange Acts de 1933 et 1934, notamment en matière de communication financière. Certains de ces recours, de type « Erisa », émanaient de bénéficiaires de plans américains de retraites de la Société. Dans ce cadre, les parties ont conclu une transaction (d’un montant de l’ordre de 2,4 millions de dollars intégralement pris en charge par les assureurs de la Société) présentée au Tribunal le 1er octobre 2007, ce dernier devant l’approuver avant que toute notification aux plaignants soit faite. A l’issue de l’exercice 2007, ce processus d’approbation était toujours en cours. Concernant les autres recours, par des décisions en date des 26 septembre et 12 décembre 2007, la « U.S. District Court for the Southern District of New York » a débouté de l’intégralité de leurs demandes les plaignants dans le cadre de la tentative d’action de groupe (« class action »). En l’absence de recours contre ces décisions, cette procédure est définitivement close.   c. Procédures commerciales. — Litige Rhodia/Innophos. Le 8 novembre 2004, Rhodia a reçu une réclamation de la part d’Innophos, filiale de Bain Capital, émanant de la Commission nationale mexicaine de l’eau et relative à l’utilisation de l’eau sur le site de Coatzacoalcos durant la période 1998-2002. Le montant global de la réclamation s’élève à environ 1,5 milliard de pesos mexicains (environ 100 M€) incluant l’ensemble des redevances, intérêts et pénalités. Le site de Coatzacoalcos faisait partie de l’activité phosphates de spécialités qui a été vendue en  août 2004 à Bain Capital, donnant lieu à la création d’une nouvelle société, Innophos. Afin de protéger au mieux ses intérêts, Rhodia a alors informé Bain Capital de sa volonté d’assumer, sous certaines réserves de droit, la responsabilité directe de la résolution de ce sujet avec la Commission nationale mexicaine de l’eau. Depuis, Rhodia a travaillé en étroite collaboration avec Innophos pour préparer une réponse qui a été déposée, au nom d’Innophos, le 17 janvier 2005. Le montant de la réclamation initiale a été revu à la baisse à la suite d’un recours gracieux intenté par Rhodia et acté dans une décision rendue en date du 29  août 2005. Le montant total de la réclamation révisée est désormais d’environ 16,5 M€. Rhodia, estimant encore disposer de solides arguments, a déposé en novembre 2005 une demande judiciaire d’annulation pure et simple de la réclamation devant la cour fédérale administrative et fiscale mexicaine. En cas de condamnation d’Innophos dans le cadre de cette réclamation, les tribunaux de New York (Etats-Unis) ont jugé que Rhodia devrait totalement indemniser Innophos. Cette affaire est toujours en cours au 31 décembre 2007. Sur base de son analyse sur le fond du dossier, Rhodia n’a pas jugé nécessaire de constituer une provision à ce titre. d. Autres procédures. — Litige Rhodia c/ Securities and Exchange Board of India. Rhodia est attraite en Inde par le Securities and Exchange Board of India (SEBI) dans une procédure visant à ce que Rhodia lance une offre publique d’achat sur 20% de titres de la société Albright et Wilson Chemicals India Limited (AWCIL), filiale cotée dans ce pays de l’ancien groupe Albright et Wilson que Rhodia a acquis en 2000, et dont Rhodia détient aujourd’hui 72,79% du capital. Ces titres seraient acquis par Rhodia à un prix de 278 Rps par action (augmenté des intérêts courant depuis 2000) basé sur la valeur des titres au moment de ladite acquisition. Une telle décision de la SEBI ferait alors passer la détention de Rhodia dans le capital de AWCIL de 72,79% à 92,79% et entraînerait, en conséquence, l’obligation pour Rhodia, dont la détention deviendrait supérieure à 90%, de lancer une offre publique de retrait afin d’acheter les 7,21% de flottant restant au même prix. Dans ce schéma, la totalité des titres non encore détenus par Rhodia (soit 27,21%) seraient acquis pour un total de 7,2 M€. Rhodia conteste le bien-fondé de la demande de la SEBI mais une provision est constituée dans les comptes à cet effet. Un jugement définitif de la High Court of Mumbai statuant en appel formulé par Rhodia à la suite d’un premier jugement défavorable à son encontre devrait intervenir au cours de l’année 2008. e. Procédures significatives engagées par la Société. — La Société poursuit diverses procédures engagées en 2004 et 2005 en France, au Brésil et aux Etats-Unis à l’encontre de Sanofi-Aventis (successeur de Rhône-Poulenc) relatives aux passifs environnementaux ou à d’autres passifs liés au versement des retraites aux salariés hérités de son ancienne maison mère.   20. Rémunérations des membres des organes de direction et d’administration.   Les rémunérations et autres avantages acquis et versés aux membres du comité de direction générale et aux mandataires sociaux s’analysent comme suit :   Montants versés au cours de la période.   (En milliers d’euros à l’exception des options de souscription et actions gratuites) 2007 2006 Salaires, charges et avantages à court terme 3 748 3 074 Options de souscription d'actions et actions gratuites accordées (1) 98 379 97 833 (1) Les données de 2006 sont présentées après regroupement des actions réalisé en 2007 (1 pour 12).   Montants acquis au cours de la période (salaires) ou engagements existants en fin de période (autres éléments).   (En milliers d’euros, à l’exception des options de souscription et actions gratuites) 2007 2006 Salaires, charges et avantages à court terme 3 825 3 374 Cumul des retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi 6 168 6 104 Indemnité de rupture (1) 4 714 3 858 Cumul des options de souscription d'actions et des actions gratuites accordées (2) 290 528 192 141 (1) Les indemnités de rupture acquises correspondent aux engagements pris par Rhodia au bénéfice des dirigeants clé du Groupe en cas de rupture de leur contrat de travail. (2) Les données de 2006 sont présentées après regroupement des actions réalisé en 2007 (1 pour 12).   21. Effectif moyen salarié.     2007 2006 Cadres 6 7 Non cadre 1 1         Total 7 8   22. Options de souscription d’actions et attributions d'actions gratuites.   Rhodia a consenti des plans d’option de souscription d’actions à certains de ses dirigeants ou salariés. Tous les plans d’options sont payables en actions sur des périodes d’acquisition mentionnées ci-dessous. L’exercice des options de souscription d’actions est conditionné à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à la date dudit exercice, hormis certaines exceptions (telles que son départ à la retraite). Les options acquises sont exerçables sur une période limitée dans le temps. La période d’exercice est variable en fonction du motif du départ. Les principales modifications des plans d’option de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites intervenues au cours de l’exercice sont les suivantes :     2007 2006   Options Actions gratuites Total Options Actions gratuites Total En circulation au début d’exercice avant regroupement 25 695 334 8 799 350 34 494 684 26 640 063   26 640 063 En circulation en début d'exercice après regroupement 2 141 278 733 279 2 874 557       Ajustement au titre du regroupement d’actions 931 506 1 437       Attributions   923 360 923 360   9 306 250 9 306 250 Annulations -50 689 -28 494 -79 183 -944 729 -506 900 -1 451 629 Exercices -18 984   -18 984           En circulation en fin d'exercice 2 072 536 1 628 651 3 701 187 25 695 334 8 799 350 34 494 684   22.1. Augmentation de capital réservée aux salariés. — Au cours de l’exercice 2007, Rhodia n’a procédé à aucune augmentation de capital réservée aux salariés.   Description des formules proposées en 2006. — Les salariés du Groupe, ainsi que les retraités et préretraités du Groupe en France ont pu souscrire à une augmentation de capital réservée au cours du premier semestre 2006, au moyen de deux formules : — L’offre classique : elle a permis de souscrire par l’intermédiaire d’un fonds-relais des actions Rhodia à un prix décoté (de 15%) par rapport à un prix de référence (déterminé le 16 juin comme la moyenne des cours d’ouverture de l’action Rhodia à la bourse de Paris pendant les vingt jours de bourse précédant le 16 juin et fixé en conséquence à 1,59 € avant regroupement). — L’offre à levier : elle a permis de souscrire via les Plans d’Épargne du Groupe un nombre d’actions Rhodia qui autorise, à l’échéance de la durée de blocage fixée à 5 ans, à bénéficier du meilleur rendement entre une bonification de l’apport personnel de 2% par an et un multiple de 9,2 ou 8,7 fois selon les pays (de 10,2 fois pour les salariés du groupe en Allemagne) de la hausse moyennée des actions Rhodia souscrites avec l’apport personnel calculé par rapport au prix de souscription.   22.2. Options de souscription d’actions et actions gratuites. 22.2.a. Plans d’options de souscription d’actions en vigueur. — Au cours des exercices 2006 et 2007, aucun nouveau plan d’options de souscription d’actions n’a été consenti par le Conseil d’Administration. Les options consenties au titre des plans 2004 ont une durée totale de 8 ans assortie d’une période de blocage de 4 ans pour les résidents fiscaux français et de 3 ans pour les résidents fiscaux étrangers à compter de la date d’attribution par le Conseil d’Administration. Les options attribuées au titre du plan B 2004 sont définitivement acquises, les conditions de performance auxquelles ce plan était soumis ayant été réalisées à la clôture de l’exercice 2006. Les options consenties au titre des plans 2001 à 2003 ont une durée totale de 12 ans assortie d’une période de blocage de 4 ans pour les résidents fiscaux français et de 3 ans pour les résidents fiscaux étrangers à compter de la date d’attribution par le Conseil d’Administration. Les options émises dans le cadre des Plans 1998 à 2000 ont été consenties pour une durée totale de 10 ans, assortie d’une période de blocage de 5 ans pour les résidents fiscaux français et de 3 ans pour les résidents fiscaux étrangers à compter de la date d’attribution par le Conseil d’Administration.   Principales modifications des plans d’options de souscription d'actions en cours au 31 décembre 2007 :       2007 2006 Options Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) Options Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) Options en circulation en début d'exercice (1) 2 141 278 61,34 2 220 005 60,91 Ajustement au titre du regroupement d’actions 931       Options annulées (2) -50 689 59,88 -78 727 49,24 Options exercées -18 984 23,28         Options en circulation en fin d'exercice 2 072 536 61,73 2 141 278 61,34 (1) Les options en circulation en début d’exercice correspondent au nombre d’options après regroupement à raison de 1 pour 12. (2) Options de souscriptions perdues pendant l’exercice.   La durée moyenne pondérée de vie résiduelle des options de souscription d’actions en circulation au 31 décembre 2007 s'élève à 4 années contre 5,1 années en 2006. Au 31 décembre 2007, sur l’ensemble des plans accordés par le Conseil d’Administration de Rhodia, 18 984 options (après regroupement) ont été exercées dont 11 947 sur le plan 2003, 6 242 sur le plan A 2004 et 795 sur le plan B 2004.   Principales données concernant les options de souscription d'actions en circulation au 31 décembre 2007. — Les nombres d’options présentés dans le tableau ci-dessous sont présentés après conversion de 1 pour 12 suite au regroupement des actions intervenu en 2007.   Plan d'options de souscriptions d'actions Plan 1998 Plan 1999/1 Plan 1999/2 Plan 2000/1 Plan 2000/2 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 A Plan 2004 B Date de l'assemblée d'autorisation 13/05/1998 13/05/1998 13/05/1998 13/05/1998 18/04/2000 18/04/2000 18/04/2000 21/05/2002 21/05/2002 21/05/2002 Date du Conseil d’Administration/attribution 24/06/1998 23/02/1999 23/02/1999 30/03/2000 27/09/2000 16/03/2001 20/03/2002 28/05/2003 17/06/2004 17/06/2004 Période d’exercice (a) 7 ans à partir du 24/06/01 7 ans à partir du 23/02/02 7 ans à partir du 01/03/02 7 ans à partir du 30/3/03 7 ans à partir du 27/09/03 9 ans à partir du 16/03/04 9 ans à partir du 20/3/05 9 ans à partir du 28/05/06 5 ans à partir du 17/06/2007 5 ans à partir du 17/06/07 Nombre total d'options attribuées à l’origine 133 333 131 667 100 000 175 000 12 500 215 022 166 667 109 412 225 125 114 375 Dont aux membres du CDG et du Conseil d’Administration (b) 6 667 7 792 5 000 17 250   19 750 14 837 8 542 29 500 46 250 Prix d'exercice à l’origine (en euros) 256,08 180,00 180,00 205,68 195,12 188,40 144,48(f) 66,00(f) 18,00 18,00 Durée des options (en année) 10 10 10 10 10 12 12 12 8 8 Durée moyenne pondérée de vie résiduelle au 31 décembre 2007 (année) 0.5 1,2 1,2 2,2   5,2 6,2 7,4 4,5 4,5 Prix d’exercice après ajustement (c) 108,96 76,56 76,56 87,48   80,16 61,44(f) 28,08(f) 15,12 15,12 Prix d’exercice moyen pondéré 108,96 76,56 76,56 87,48   80,16 62,76 31,44 15,12 15,12 Prix d’exercice moyen pondéré des options exerçables 108,96 76,56 76,56 87,48   80,16 62,76 31,44 15,12 15,12 Nombre d'options en circulation au 31 décembre 2006 3 301 267 301 199 088 333 729   417 412 339 022 232 385 225 293 123 748 Ajustement au titre du regroupement d’actions (d) 3 66 101 95   176 172 133 144 41 Options perdues entre le 1er janvier et le 31 décembre 2007 -686 -4 309 -2 940 -5 628   -9 576 -12 970 -9 913 -2 780 -1 886 Options exercées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2007               -11 947 -6 242 -795 Nombre d’options en circulation au 31 décembre 2007 2 618 263 058 196 249 328 195   408 012 326 224 210 658 216 415 121 107 Dont aux membres du CDG et du Conseil d’Administration (e)   12 828 7 345 35 642   40 537 30 167 11 066 31 918 50 336 Nombre d’options exerçables au 31 décembre 2007 2 618 263 058 196 249 328 195   408 012 326 224 210 658 216 415 121 107 Dont aux membres du CDG et du Conseil d’Administration (e)   12 828 7 345 35 642   40 537 30 167 11 066 31 918 50 336 Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2007 10 279 276 382   572 402 417 254 69 (a) Sans tenir compte de la période d’indisponibilité fiscale pour les résidents fiscaux en France de 4 ans à partir de 2001 et de 5 ans auparavant. (b) Dans leur composition à la date d’attribution des options de souscription d’actions. (c) Suite aux augmentations de capital intervenues le 7 mai 2004 et le 20 décembre 2005, le Conseil d’Administration a procédé à l’ajustement du prix d’exercice et du nombre de ses options en circulation conformément aux dispositions du Code de Commerce et au règlement applicable aux plans de stock-options. (d) Il s’agit des rompus générés par le regroupement des actions. (e) Dans sa composition actuelle. (f) A la suite d’un engagement personnel, M. Tirouflet a accepté que le prix d’exercice de ses options soit fixé à 15 € (après ajustement 2004 et 2005 ce prix est ramené à 6,38 € avant regroupement soit 76,56 € après regroupement).   22.2.b. Programme d'actions gratuites. — La loi de finances 2005 donne la possibilité aux sociétés françaises, dès le 1er janvier 2005, de distribuer gratuitement des actions à leurs dirigeants et salariés.   Plans 2007 A et B. — Conformément aux résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2005, le Conseil d'Administration du 15 janvier 2007 a arrêté les conditions de deux plans d'attribution d'actions gratuites soumis à conditions de performance, période d'acquisition et de conservation.   Les conditions des plans sont décrites dans le tableau ci après :     Plan A Plan B Nombre d'actions 4 129 500 (avant regroupement) (*) 4 129 500 (avant regroupement) (*) Nombre de bénéficiaires 448 448 Date d'attribution 15 janvier 2007 15 janvier 2007 Date d'acquisition 15 janvier 2009 accompli 15 janvier 2009 accompli Période de conservation Minimum 17 janvier 2011 accompli Minimum 17 janvier 2011 accompli Conditions de performance Ratio Dette nette/EBITDA récurrent tel que ressortant des comptes consolidés de la société au 31 décembre 2007, inférieur ou égal à 2,2. Marge d'EBITDA récurrent supérieure à la marge moyenne d'un panel de concurrents au 31/12/2007 Validation des conditions d'acquisition Le Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration (*) Soit 344 125 actions après regroupement.   2 020 000 actions gratuites au titre de ces deux plans, soit 168 334 actions après regroupement, ont été attribuées aux dirigeants clés du Groupe. Les conditions de performance des deux plans ayant été remplies à la clôture de l’exercice 2007, les actions sont définitivement acquises, sous réserve des conditions de présence précisées plus haut.   Plans 2007 »2+2 » et « 4+0 ». — Conformément à la 16e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2007, le Conseil d’administration du 30 juillet 2007 a arrêté les conditions de deux autres plans d'attribution d'actions gratuites qui prévoient des périodes d’acquisition et de conservation différentes (au regard notamment des contraintes légales et fiscales locales), et non soumis à conditions de performance.   Les conditions des plans sont décrites dans le tableau ci-après :     « Plan 2+2 » « Plan 4+0 » Nombre d'actions 92 355 142 755 Nombre de bénéficiaires 6 157 9 517 Date d'attribution 30 juillet 2007 30 juillet 2007 Date d'acquisition 31 juillet 2009 31 juillet 2011 Période de conservation Minimum 31 juillet 2011   Validation des conditions d'acquisition Le Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration   Plans 2006 

Description : 0802936 26 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 1 213 031 484 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) pour le lundi 5 mai 2008 à 14 heures (sur première convocation) au siège social, Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie, « Niveau Conférence ».   Cette assemblée ne pourra pas, selon toute vraisemblance, délibérer à cette date faute de quorum.   Dans ces conditions, elle serait convoquée à nouveau pour le vendredi 16 mai 2008 à 15 heures (sur deuxième convocation), au « Pavillon d’Armenonville », Allée de Longchamps, Bois de Boulogne, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après :   Figurent notamment dans le présent Avis de réunion :   1. l’Ordre du jour de l’Assemblée Générale ; 2. le texte des projets de résolution ; 3. la présentation des projets de résolution établie par le Conseil d’Administration.   1. – Ordre du jour   Partie Ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007 (Première Résolution) ; — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 (Deuxième Résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice 2007 – Fixation du dividende (Troisième Résolution) ; — Approbation des conventions réglementées visées par le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de Commerce (Quatrième et Cinquième Résolutions) ; — Nomination de Mme Laurence Danon en qualité d’administrateur (Sixième Résolution) ; — Renouvellement de M. Yves René Nanot en qualité d’administrateur (Septième Résolution) ; — Renouvellement de M. Jérôme Contamine en qualité d’administrateur (Huitième Résolution) ; — Renouvellement de M. Michel de Fabiani en qualité d’administrateur (Neuvième Résolution) ; — Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire (Dixième Résolution) ; — Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant (Onzième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (Douzième Résolution).   Partie Extraordinaire   — Rapport du Conseil d’Administration / Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (Treizième Résolution) ; — Administrateur représentant les salariés actionnaires / Modification des statuts (Quatorzième Résolution) ; — Administrateur représentant les salariés / Modification des statuts (Quinzième Résolution) (Non agréée par le Conseil d’Administration) ; — Pouvoirs. (Seizième Résolution).   2. – Texte des projets de résolution.   Partie Ordinaire   Première Résolution   (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2007, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes annuels de l'exercice 2007, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 45 446 921,30 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Deuxième Résolution   (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2007, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2007, qui font ressortir un bénéfice consolidé revenant aux actionnairs de Rhodia de 129 millions d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Troisième Résolution   (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice 2007 fait ressortir un bénéfice s’élevant à 45 446 921,30 € :   — approuve la proposition du Conseil d’Administration relative à l’affectation du bénéfice disponible :   Origine : (En euros)     Bénéfice comptable de l'exercice 45 446 921,30 A affecter comme suit :       Réserve légale (5% du bénéfice de l’exercice) 2 272 346,07     Dividende(*) 25 091 957,75     Le solde en Autres réserves 18 082 617,48 (*) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions non regroupées restant en circulation à la date de mise en paiement du dividende     — fixe en conséquence le dividende à 0,25€ pour chacune des actions de 12€ de nominal composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de leur date de jouissance.   Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende ouvre droit à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des Impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.   Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 20 mai 2008, et sera payable le 23 mai 2008. — constate, par ailleurs, que pour les trois exercices précédents, il n'a pas été distribué de dividendes :  Exercice Dividende net distribué 2004 0€ 2005 0€ 2006 0€     Quatrième Résolution  (Approbation d’une convention réglementée – Avenant à la convention de séparation en faveur de Jean-Pierre Clamadieu). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit Code et délibérant en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la nouvelle convention figurant au point 1.1 dudit rapport.   Cinquième Résolution   (Approbation d’une convention réglementée – Modification du contrat de travail de Jacques Khéliff). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la nouvelle convention figurant au point 1.2 dudit rapport.   Sixième résolution   (Nomination de Mme. Laurence Danon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 11 des statuts, Mme Laurence Danon, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Septième résolution (Renouvellement de M. Yves René Nanot en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de M. Yves René Nanot vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Huitième Résolution (Renouvellement de M. Jérôme Contamine en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de M. Jérôme Contamine vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Neuvième Résolution (Renouvellement de M. Michel de Fabiani en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de M. Michel de Fabiani vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Dixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Salustro REYDEL, membre de KPMG International, Commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire KPMG SA (Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, 775 726 417 R.C.S. Nanterre) pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Onzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Monsieur François CHEVREUX, Commissaire aux comptes Suppléant, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes Suppléant Jean-Paul VELLUTINI (1, cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex) pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). 1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société : – dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2007, un nombre maximum de 10 036 783 actions. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social ; – pour un prix maximum d’achat fixé à 45 € par action. L’Assemblée Générale fixe ainsi à 451 655 235 € le montant maximal global du programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. 2. L’Assemblée Générale délègue tout pouvoir au Conseil d’Administration pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve, attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement d’actions, ou tout autre opération portant sur les capitaux propres de la Société, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 3. L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : a) dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce ; b) en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; c) en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d) en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social de la Société, conformément aux pratiques de marché reconnues par l’Autorité des marchés financiers ; e) dans le but d’annuler tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 13ème résolution ; f) dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. 4. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société ; 5. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 6. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celle conférée aux termes de la septième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007 ; 7. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Partie Extraordinaire :   Treizième Résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l'autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa 12ième résolution ; 2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur tout poste de réserves ou primes ; 3. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.   Quatorzième Résolution (Administrateur représentant les salariés actionnaires / Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide d’ajouter un point 2) à l’article 11 des Statuts de la société, rédigé comme suit :   2) Administrateur représentant les salariés actionnaires : 2.1. Lorsque les conditions légales sont réunies, et hors exceptions prévues par la réglementation, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire selon les conditions fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts. La durée de ses fonctions est celle prévue pour tout administrateur dans les présents statuts. Toutefois son mandat prendra fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié, selon le cas, de la société ou d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique qui lui est lié au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.   2.2. Préalablement au processus conduisant à l'élection des candidats au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires qui seront présentés au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire, un Règlement d'Election des Candidats exposant les modalités de ce processus électoral sera arrêté par le Conseil d'Administration ou, sur délégation, par le Président du Conseil d'Administration. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des conditions prévues par les présents Statuts, ce Règlement fixe les modalités nécessaires à la mise en oeuvre de ces opérations, et notamment : — à l'établissement de la liste des actionnaires salariés postulant pour être candidat ; — au vote des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce sur ces candidats ; et — à l'établissement de la liste des candidats élus par les actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce qui, au regard des résultats dudit vote, seront proposés au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire pour le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article L. 225-23 du Code de commerce. Ce Règlement est tenu à disposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce au siège social de la société.   2.3. Pour être valablement retenu comme candidat au mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires, les conditions suivantes doivent être remplies: — être salarié de la société ou d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique qui lui est lié au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce ; — dans le cadre d’un plan d'épargne d'entreprise ou de tout autre mode de détention prévu à l’article L. 225-102, détenir, directement ou indirectement, et à tout moment entre sa candidature et la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant procéder à l’élection dudit candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, une participation dans le capital de la société, sous forme soit d'actions de la société soit de parts de fonds communs de placement d'entreprise ou autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières dont les actifs sont composés d’actions émises par la Société dans les proportions prévues à l’article L. 214-40 du Code Monétaire et Financier ; — être parmi les quatre candidats ayant recueilli, dans les conditions fixées par le Règlement, le plus grand nombre de parrainages de personnes ayant la qualité d’actionnaire visé à l'article L. 225-102 du Code de commerce, chacune des ces personnes ne pouvant donner qu’un seul parrainage.   2.4. Le vote des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce sur les quatre candidats valablement retenus en raison des parrainages visés au paragraphe précédent s'effectuera par un vote direct et individuel desdits actionnaires tant pour les actions qu'ils détiennent directement dans le cadre d’un plan d'épargne entreprise de la société, que pour les parts des fonds commun de placement (ou organe équivalent pour tous autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières) dont les actifs sont composés d’actions émises par la société dans les proportions prévues à l’article L. 214-40 du Code Monétaire et Financier. Chaque votant dispose d'un nombre de droit de vote proportionnel à la participation qu'il représente dans le capital social de la société.   2.5. Les candidats qui seront présentés au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire pour élection au mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires seront les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix lors du vote visée à l'article 2.4 ci-dessus. En cas d’égalité de voix entre deux ou plusieurs candidats, le (les) candidat(s) le (les) plus âgé(s) seront réputé(s) sélectionné(s).   2.6. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. En cas de partage des voix, est réputé élu le candidat le plus âgé. L'administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article L. 225-17 du Code de Commerce. En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus. Jusqu’à la date de sa nomination, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.   2.7. Les dispositions du dernier alinéa de l'article 11 1) ci-dessus ne sont pas applicables à cet administrateur. Néanmoins, il doit être, dans la cadre du plan d'épargne d'entreprise ou de tout autre mode de détention prévu à l’article L. 225-102, propriétaire d'au moins une action de la société ou d'un nombre de parts de fonds communs de placement d'entreprise ou autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières dont les actifs sont composés d’actions émises par la société dans les proportions prévues à l’article L. 214-40 du Code Monétaire et Financier et correspondant à une action au moins. Si, au jour de sa nomination, il n'est pas ainsi propriétaire ou si au cours de son mandat il cesse d'être ainsi propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office nonobstant le maintien de sa qualité de salarié. En cas de vacance de ce poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour quelque cause que ce soit, le Conseil pourra se réunir et délibérer valablement.   Quinzième Résolution ( Administrateur représentant les salariés / Modification des statuts ) (Non agréée par le Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide d’ajouter un point 3) à l’article 11 des Statuts de la société, rédigé comme suit :   3) Administrateur élu par le personnel salarié : «Un Administrateur est élu par le personnel salarié de la Société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France, en application des dispositions des articles L. 225-27 et suivants du Code de commerce. Les modalités de cette élection sont fixées par les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts. La durée de ses fonctions est celle prévue pour tout administrateur dans les présents statuts. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit en cas de rupture de son contrat de travail conformément à l'article L. 225-32 dudit code. L’administrateur élu par le personnel salarié doit être propriétaire du nombre d’actions de la Société requis par l’article 11 1) ci-dessus, conformément à l’article L. 225-25 du Code de commerce. L’administrateur élu doit, le cas échéant, devenir propriétaire de ce nombre d’actions de la Société dans le délai prévu par l’article L. 225-25 précité. Pour le siège à pourvoir, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Sont électeurs et éligibles les salariés de Rhodia et de ses filiales telles que définies ci-dessus qui remplissent les conditions requises par la loi. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque cause que ce soit. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative. Les élections sont organisées de telle manière qu'un deuxième tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal du mandat de l'Administrateur sortant. Dans toutes les hypothèses où le maintien d'un mandat d’Administrateur élu par le personnel salarié, tel que prévu par les présents statuts, nécessiterait de nouvelles élections, celles-ci seraient organisées dans les meilleurs délais. Le nouvel administrateur ainsi désigné entrera en fonction dès la proclamation des résultats si celle-ci est postérieure à l’échéance du mandat de l’Administrateur précédemment en fonction et, jusqu'à cette date, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement, ou dès l’échéance du mandat de l’Administrateur précédemment en fonction si la proclamation des résultats est antérieure à celle-ci Tant pour le premier tour que pour le deuxième tour de scrutin, les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants : – la communication de la date du scrutin, des modalités de vote, notamment par correspondance, et d’organisation du scrutin, est effectuée au moins huit semaines avant la date du scrutin. Cette communication sera effectuée par tous moyens jugés appropriés par la Direction Générale de la Société. – la mise à disposition des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; – le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ; – la mise à disposition des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; – l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative au sens des dispositions du Code du travail, doivent être accompagnées d'un document comportant les noms et signatures des cent salariés présentant le nom du candidat et de son remplaçant éventuel. Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, les salariés qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail se trouvent éloignés du lieu de vote et ceux qui sont en situation prévisible d'absence le jour de l'élection peuvent voter par correspondance. Peuvent aussi voter par correspondance, les salariés travaillant à l'étranger ou en France sur des sites ne disposant pas d'un bureau de vote. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs, la présidence étant assurée par le plus âgé d'entre eux. Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous la responsabilité du bureau ainsi composé. Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote immédiatement après la clôture du scrutin en présence des trois membres électeurs composant le bureau et de tout électeur désirant y assister. Le procès-verbal est établi pour chaque bureau dès la fin des opérations de dépouillement et signé par les membres du bureau de vote. Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de Rhodia où il sera constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d'établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats. Le bureau centralisateur des résultats est composé de trois membres électeurs. Les modalités de vote non précisées par le Code de Commerce ou les présents statuts sont arrêtées par la Direction Générale, après consultation des organisations syndicales représentatives. Cet administrateur n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article L. 225-17 du Code de Commerce».   Seizième-Résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   3. – Présentation des projets de résolution établie par le Conseil d’Administration.   Résolutions à caractère ordinaire (Résolutions n° 1 à 12)    — Approbation des comptes de l’exercice 2007 et affectation du résultat (résolutions 1 à 3) : La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 45 446 921,30 €. La deuxième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007, faisant ressortir un bénéfice consolidé revenant aux actionnaires de Rhodia de 129 millions d’euros. La troisième résolution a pour objet l’approbation de la proposition d’affectation du résultat du Conseil d’Administration. Cette proposition prévoit le paiement d’un dividende au titre de l’exercice 2007 qu’elle fixe à 0,25 euro par action de 12 euros de valeur nominale (étant entendu que les action non regroupées de 1 euro de valeur nominale encore existantes à la date de mise en paiement du dividende donne également droit au paiement d’un dividende dont le montant sera ajusté en fonction du ratio de regroupement de 1/12). Il s’agit de la première proposition de versement d’un dividende depuis 2003. Ce dividende serait mis en paiement à compter du vendredi 23 mai 2008. Par ailleurs, ce dividende serait éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des Impôts.   — Approbation des nouvelles conventions réglementées – Rapport spécial des Commissaires aux comptes (résolutions 4 et 5) : Le Conseil d’Administration vous demande d’approuver les deux nouvelles conventions réglementées relevant du régime des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et figurant dans le Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-40 du même Code : Avenant à la Convention de Séparation conclue entre la Société et Jean-Pierre Clamadieu : Cette convention consiste en un Avenant à la Convention de Séparation conclue entre la Société et Monsieur Jean-Pierre Clamadieu. Pour mémoire, la Convention de Séparation (conclue en mars 2007 et également constitutive d’une convention réglementée) a déjà été présentée et approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale tenue le 3 mai 2007 ; la description de son contenu, et notamment de l’indemnité qui pourrait être versée à Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en cas de cessation de son mandat social, étant notamment faite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que dans la rapport annuel présentés à ladite Assemblée. L’Avenant a pour objet de mettre à jour la Convention de Séparation des dispositions de la loi du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat. Il ajoute ainsi les éléments suivants : – Condition liée aux performances : L’Avenant subordonne le bénéfice de l’indemnité prévue à la Convention de Séparation au respect d’une condition liée aux performances du bénéficiaire appréciée au regard de celle de la société. Ainsi, Monsieur Jean-Pierre Clamadieu ne pourra bénéficier de l’indemnité qu’à la condition de l’atteinte par Rhodia d’un niveau de résultat consolidé. La présentation de cette condition figure dans le document de référence de la société et notamment dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qu’il intègre.  – Condition au versement de l’indemnité : L’Avenant prévoit que, quelle qu’en soit la cause, le versement de l’indemnité ne pourra pas intervenir avant que (i) le Conseil d’Administration de RHODIA ne constate le respect de la Condition liée aux performances mentionnée ci-dessus et que (ii) cette décision soit rendue publique. Par ailleurs, l’Avenant indique que le mandat social visé par la Convention de Séparation est le mandat de Président assumant la direction générale de la société confié à Monsieur Clamadieu par le Conseil d’Administration le 17 mars 2008. Les autres stipulations de la Convention de Séparation ne sont pas modifiées par l’Avenant. Modification du contrat de travail de Monsieur Jacques Khéliff : Monsieur Jacques Khéliff est Directeur du développement durable du Groupe Rhodia. Il vous est demandé d’approuver la modification de son contrat de travail du fait que ce dernier est également administrateur de votre Société. Cette modification consiste à augmenter sa rémunération fixe. La présentation de ces conventions est reprise dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés que vous trouverez dans le document de référence de la société. Par ailleurs, le Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-40 du même Code de commerce mentionne les conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs ou figurant dans leurs Rapports spéciaux antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2007.   — Composition du Conseil d’Administration (résolutions 6 à 9) : Le Conseil d’Administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition. Ces résolutions ont pour objet : – Le renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Yves René Nanot, Jérôme Contamine et Michel de Fabiani ; – La nomination comme administrateur de Madame Laurence Danon. Les renouvellements proposés de mandat visent à permettre au Conseil de continuer à bénéficier de l’expertise et de l’expérience de Messieurs Yves René Nanot, Jérôme Contamine et Michel de Fabiani, ces deux derniers étant qualifiés d’administrateurs indépendants. La proposition de nouvelle nomination de Madame Laurence Danon permettra l’entrée d’un nouvel administrateur indépendant au sein du Conseil, dans la continuité de l’évolution souhaitée de sa composition. Conformément aux Statuts, ces renouvellements et cette nomination seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Par ailleurs, Monsieur Hubertus Sulkowski, dont le mandat arrive à son terme à l’issue de l’Assemblée, a indiqué qu’il ne sollicitait pas le renouvellement de son mandat. Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble de ces résolutions, à son issue, le Conseil d’Administration sera alors composé de 11 administrateurs. Parmi ces administrateurs 8 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Madame Laurence Danon, Messieurs Aldo Cardoso, Pascal Colombani, Jérôme Contamine, Michel de Fabiani, Olivier Legrain, Pierre Levi et Francis Mer. De plus, dans leur composition à l’issue de l’Assemblée, chacun des 3 Comités d’Etude du Conseil serait composé à 100% d’administrateurs indépendants Les critères d’indépendance retenus par votre Conseil (pour mémoire, l’évaluation d’indépendance est réalisée par votre Conseil d’Administration sur la base des règles et critères proposés par le rapport Afep-Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées). Les éléments d’information sur les candidats au renouvellement ou à la nomination comme administrateur de votre Conseil figurent ci-dessous ainsi qu’au point « Organes d’administration, de direction et de contrôle » de l’Avis de convocation.   Laurence Danon a rejoint Edmond de Rothschild Corporate Finance en 2007, comme Membre du Directoire. Ancienne élève de l’Ecole Normale Supérieure (Ulm), ingénieur du Corps des Mines, agrégée de Sciences Physiques et titulaire d’un DEA de Chimie Organique, Laurence Danon, 52 ans, démarre sa carrière en 1984 au Ministère de l’Industrie comme chef de la division Développement Industriel de la Direction Régionale de l’Industrie et de la Recherche de Picardie puis rejoint en 1987, la Direction des hydrocarbures du Ministère de l’Industrie, comme Chef de la Direction Exploration-Production. En 1989, elle entre dans le groupe Elf où elle exerce des responsabilités commerciales au sein de la Division Polymères. En 1991, elle devient Directeur à la Division Spécialités Industrielles, avant d’être nommée en 1994 Directeur de la Division Mondiale des Polymères Fonctionnels. En 1996, elle se voit confier la Direction Générale de Ato Findley Adhésives qui deviendra Bostik après la fusion avec Total à partir de 1999. Bostik est n° 2 mondial des adhésifs. Nommée Président-Directeur général du Printemps en 2001, Laurence Danon mène avec succès son repositionnement vers la mode et le haut de gamme. Après la cession réussie du Printemps en octobre 2006, elle quitte son poste en février 2007. Laurence Danon préside la Commission « Nouvelles Générations » du Medef. Elle est également membre du Conseil d’Administration des sociétés Diageo Plc et Experian Plc, ainsi que de Plastic Omnium S.A et Lafuma.   Yves René Nanot est administrateur de Rhodia depuis le 25 octobre 2002. Il en a été le Vice-Président du 3 octobre 2003 au 30 mars 2004 puis le Président du Conseil d’Administration du 31 mars 2004 au 17 mars 2008. Il est également Président du conseil d’administration et Directeur Général des Ciments Français, administrateur de Provimi, Italcementi (Italie), Centre Technique Groupe S.P.A. et des filiales étrangères des Ciments Français aux États-Unis d’Amérique, au Maroc, en Inde, en Thaïlande, en Turquie et en Egypte. Il a été Président du conseil d’administration et Directeur Général de Total France, puis Président de Total Refining and Marketing et membre du Comité Exécutif du Groupe Total. M. Nanot a intégré le Groupe Total en 1983 et été Président d’Hutchinson SA de 1983 à 1989. M. Nanot a commencé sa carrière chez Du Pont de Nemours aux États-Unis d’Amérique et a occupé différents postes dans cette société en France et en Europe entre 1962 et 1983. M. Nanot est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers de Paris et titulaire d’un MBA et PhD de l’Université de Californie à Los Angeles (UCLA). M. Nanot est né le 27 mars 1937.   Jérôme Contamine est administrateur de Rhodia depuis mars 2004 et est actuellement membre du Comité d’Audit. Il est Directeur Général Exécutif de Veolia Environnement depuis 2003, en charge des activités transfonctionnelles. M. Contamine est actuellement Chairman de VENAO (États-Unis d’Amérique), administrateur et Directeur Général de Veolia UK et administrateur de Veolia Environmental Services UK Plc et Veolia ES Holdings (Grande Bretagne). En France M. Contamine est également administrateur de Veolia Transport, Veolia Propreté, VE Services-RE, VEETRA, Veolia PPP Finance et Valeo. M. Contamine est aussi membre des conseils de surveillance A&B de Dalkia et des conseils de surveillance de Dalkia France et Veolia Eau. Il est enfin Président de VE IT. En 2000 il a été nommé Directeur pour la région Europe/Asie centrale de la division Exploration-Production de TotalFinaElf. La même année il a rejoint Vivendi Environnement en tant que Directeur Général Adjoint chargé des Finances (2000 à décembre 2001), avant d’être nommé Directeur Général Délégué et membre du Directoire (janvier 2002 à avril 2003) et enfin Directeur Général Exécutif. Il est devenu Président d’Elf Norvège en 1995, après avoir été nommé adjoint du Vice Président de la Division Exploration-Production d’Elf pour l’Europe et les États-Unis d’Amérique. M. Contamine a intégré le groupe Elf Aquitaine en 1988 où il a occupé plusieurs postes au sein du Département Financier. Il a débuté sa carrière en tant qu’auditeur à la Cour des Comptes où il a travaillé de 1984 à 1988. M. Contamine est né le 23 novembre 1957 et est diplômé de l’École Polytechnique (1979) et de l’École Nationale d’Administration (1984).   Michel de Fabiani a été nommé administrateur de Rhodia en avril 2003 et est actuellement Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit du Groupe. Il est aussi Vice-Président de la Chambre de Commerce et d’Industrie Franco-Britannique et Président de Hertford British Hospital Corporation, administrateur de BP France, et membre du conseil de surveillance de Vallourec. À l’étranger il est administrateur de Star Oil Mali et de SEMS Maroc et EB Trans Luxembourg. Il a été Président du conseil d’administration et Directeur Général de BP France de 1995 à 2004, Président Régional Europe de BP Group de 1999 à 2004, et auparavant Président du conseil d’administration et Directeur Général de BP Oil Europe. Il est né le 17 juin 1945 et est diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (1967).   — Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux Comptes titulaire et nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant (résolutions 10 et 11) : Les mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de Salustro Reydel, membre de KPMG International, et de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur François Chevreux arrivant à terme à l’issue de la présente Assemblée Générale, il est proposé aux actionnaires : – dans la 10ème résolution, de nommer KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, étant précisé que Salustro Reydel est membre de KPMG International depuis 2005. S’il s’agit en fait du renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes du réseau KPMG, il convient de procéder juridiquement à une nomination de KPMG SA qui viendrait en remplacement de Salustro Reydel. L’associé signataire de KPMG changera à cette occasion et sera Monsieur Denis MARANGE ; et – dans sa 11ème résolution, de nommer Monsieur Jean-Paul VELLUTINI en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Ces mandats auront une durée de 6 exercices et expireront donc à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Ces propositions résultent d’un processus de sélection préalable des Commissaires aux Comptes, suivie par le Comité d’Audit du Conseil, et au cours duquel les principales sociétés de commissariat aux comptes ont été consultées.   — Autorisation à donner à la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la société (résolution 12) : L’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 arrivant à échéance le 3 novembre 2008, cette résolution a pour objet de conférer au Conseil d’Administration l’autorisation d’intervenir sur les actions de la Société, à un prix maximum d’achat qui serait fixé à 45 € et dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ainsi, le montant maximum des fonds destinés à la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions serait de 451 655 235 €. Les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de ces opérations de rachat de ses propres actions par la Société sont définis dans le texte du projet de résolution, dont notamment la faculté de racheter des actions de la Société en vue de leur annulation (ce qui nécessiterait également l’approbation de la résolution 13 ci-dessous). Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. En vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2007, il n’a été procédé à aucune acquisition ou cession d’actions propres au cours de l’exercice 2007. Ainsi, au 31 décembre 2007, la Société ne détenait aucune action propre. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois.   Résolutions à caractère extraordinaire (Résolutions n° 13 à 16)    — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (résolution 13) : La 13ème résolution vise à permettre au Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société en procédant à l’annulation d’actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date de l’annulation, pour une période de 24 mois. Cette résolution vient compléter la 12ème résolution qui prévoit que la réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues par la Société est un des objectifs pouvant être poursuivi dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. L’utilisation de cette délégation aurait pour effet de réduire le nombre d’actions de la Société en circulation et, par conséquent, d’améliorer le résultat net par action. Cette délégation serait donnée pour une durée de 24 mois. Elle fait l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes.   — Modifications statutaires (résolutions 14 et 15) : Prenant acte que l’actionnariat salarié représentait, au 31 décembre 2006, plus de 3% du capital social de la Société, il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux dispositions du Code de commerce, de modifier l’article 11 des Statuts « Conseil d’Administration » : – La 14ème résolution propose d’insérer un point 2 « Administrateur représentant les salariés actionnaires » qui définit le dispositif permettant la nomination par l’Assemblée Générale, pour une durée de 4 exercices, d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, sur proposition de ces derniers. Le dispositif proposé se composerait de quatre étapes successives : - Etablissement d’une liste des candidats à la candidature ; - Vote direct des actionnaires salariés sur les 4 candidats ayant obtenu le plus grand nombre de parrainage d’actionnaires salariés ; - Les deux candidatures ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages sont présentées par le Conseil d’Administration au vote de l’Assemblée Générale ; Cette résolution est agréée par le Conseil d'Administration. - Le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix à l’Assemblée Générale est nommé administrateur. – La 15ème résolution (non agréée par le Conseil d'Administration) propose l’insertion d’un point 3 « Administrateur élu par le personnel salarié » prévoyant la nomination, pour une durée de 4 exercices, d’un administrateur élu par le personnel de la Société et de ses filiales, détenues directement ou indirectement, dont le siège social est situé en France. Cette dernière résolution est soumise au vote de l’Assemblée Générale pour des raisons légales mais votre Conseil d’Administration n’a pas jugé opportun de l’agréer. En effet, Rhodia est un Groupe mondial dont prêt des 2 tiers des effectifs sont rattachés à des filiales dont le siège social est situé hors de France. Or, ces salariés étant exclus du dispositif prévu par la Loi, votre Conseil d’Administration a estimé que la représentativité d’un tel administrateur serait très partielle.   — Pouvoirs (résolution 16) : Conformément à l’usage, il vous est demandé de conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités légales ou réglementaires.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’assemblée générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2. Voter par correspondance ; 3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, ou auprès de la société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.   Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent, en application des dispositions légales, être adressées au siège social de la société, Immeuble Coeur Défense, Tour A, La Défense 4, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale, soit jusqu’au 10 avril 2008 accompli. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-3.   Le Conseil d’Administration.     0802936

Description : 0802059 29 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RHODIA  Société anonyme au capital de 1.213.031.484. €. Siège social : Immeuble "Coeur Défense", Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires. (En milliers d’euros.)  Secteur d’activité :  1er Trimestre 2ème Trimestre 1er Semestre 3ème Trimestre 4ème Trimestre Total 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Polyamide 481 464 509 478 990 942 494 479 491 501 1 975 1 922 Acetow 102 109 113 113 215 222 112 108 114 117 441 447 Novecare 243 246 247 239 490 485 227 229 214 222 931 936 Silcea 117 103 113 103 230 206 112 98 121 108 463 412 Eco services 52 56 56 60 108 116 57 59 53 55 218 230 Organics 220 232 209 229 429 461 198 213 215 201 842 875 Energy services 43   41   84   60 1 58 24 202 25 Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) 2 -7 5 -11 7 -18 1 -8 1 -11 9 -37     Total 1 260 1 203 1 293 1 211 2 553 2 414 1 261 1 179 1 267 1 217 5 081 4 810   — Autres produits de l’activité :   Secteur d’activité :   1er Trimestre 2ème Trimestre 1er Semestre 3ème Trimestre 4ème Trimestre Total 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Polyamide 25 36 19 28 44 64 14 26 59 35 117 125 Acetow 1 1 2 2 3 3 1 1 2 1 6 5 Novecare 2 2 2 3 4 5 1 1 3 4 8 10 Silcea 3 1 1 1 4 2 2 1 1 2 7 5 Eco services 2 2 2 1 4 3 2 2 3 1 9 6 Organics 22 34 22 26 44 60 19 23 28 27 91 110 Energy services 157 153 77 93 234 246 87 81 161 123 482 450 Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) -59 -75 -38 -61 -97 -136 -40 -60 -108 -64 -245 -260     Total 153 154 87 93 240 247 86 75 149 129 475 451   0802059

Description : 0716605 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RHODIA   Société anonyme au capital de 1 204 231 992 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.    Comptes trimestriels du Groupe Rhodia.   1°) Chiffre d'affaires :     Premier trimestre Deuxième trimestre Premier semestre Troisième trimestre Cumul 9 mois   2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2 006 2007 2 006   (En M€) (En M€) (En M€) (En M€) (En M€) Secteur d'activité :                     Polyamide 481 464 509 478 990 942 494 479 1 484 1 421 Acetow 102 109 113 113 215 222 112 108 327 330 Novecare 243 246 247 239 490 485 227 229 717 714 Silcea 117 103 113 103 230 206 112 98 342 304 Eco services 52 56 56 60 108 116 57 59 165 175 Organics 220 232 209 229 429 461 198 213 627 674 Energy services 43   41   84   60 1 144 1 Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) 2 -7 5 -11 7 -18 1 -8 8 -26     Total 1 260 1 203 1 293 1 211 2 553 2 414 1 261 1 179 3 814 3 593   2°) Autres produits de l activite :     Premier trimestre Deuxième trimestre Premier semestre Troisième trimestre Cumul 9 mois   2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006   (En M€) (En M€) (En M€) (En M€) (En M€) Secteur d'activité :                     Polyamide 25 36 19 28 44 64 14 26 58 90 Acetow 1 1 2 2 3 3 1 1 4 4 Novecare 2 2 2 3 4 5 1 1 5 6 Silcea 3 1 1 1 4 2 2 1 6 3 Eco services 2 2 2 1 4 3 2 2 6 5 Organics 22 34 22 26 44 60 19 23 63 83 Energy services 157 153 77 93 234 246 87 81 321 327 Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) -59 -75 -38 -61 -97 -136 -40 -60 -137 -196     Total 153 154 87 93 240 247 86 75 326 322       0716605

Description : 0713057 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   RHODIA   Société anonyme au capital de 1 204 231 992 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.  A. — Rapport financier semestriel pour le semestre clos le 30 juin 2007.   I. — Personnes responsables. 1.1. Responsable du rapport financier semestriel. — M. Jean-Pierre Clamadieu, directeur général.   1.2. Attestation du responsable du rapport financier semestriel : « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »   Jean-Pierre Clamadieu, directeur général.     II. — Rapport semestriel d'activité. Le rapport semestriel d'activité qui suit doit être lu en liaison avec les états financiers consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2007 et le document de référence pour l'exercice 2006 de la société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2007 sous le numéro D.07-0257.   2.1. Facteurs de risques et incertitudes. — Ce rapport semestriel d'activité intègre certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes. Les principaux risques et les principales incertitudes présentés ci-dessous pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du groupe ou le cours de ses actions, notamment durant les six mois restants de l'exercice. — Risques relatifs aux marchés et aux activités de Rhodia, et notamment : le risque pays (risques et incertitudes relatifs à la conduite d'affaires dans un certain nombre de pays pouvant être exposés, ou l'ayant été récemment, à l'instabilité économique ou gouvernementale), les risques liés à la concurrence, le risque lié à l’existence de cycles de marché (changements de tendances économiques ou technologiques), les risques relatifs au coût des matières premières et de l’énergie, les risques liés à la production, validation et valorisation des Certified Émission Reductions (optimisation de la valeur des crédits d'émission de gaz à effet de serre (CER) attribués d'après les projets de réduction de gaz à effet de serre en Corée du Sud et au Brésil, développés dans le cadre des Mécanismes de Développement Propre (MDP) du Protocole de Kyoto) et le risque client et fournisseur ; — Risques industriels et environnementaux, et notamment : les risques induits par la réglementation actuelle ou future, les risques industriels, les risques liés à la découverte de pollutions historiques, les risques environnementaux et passifs éventuels, les risques produits et les risques liés aux maladies professionnelles ; — Risques relatifs à la situation financière de Rhodia, et notamment à son endettement et aux charges de retraites ; — Risques relatifs aux marchés financiers, et notamment à l’exposition aux variations des taux de change (évolution des taux d'intérêt et des taux de conversion de certaines devises étrangères autres que l'euro, principalement le dollar américain, le réal brésilien et les devises influencées par le dollar américain), aux variations de taux d’intérêt, aux variations du prix des matières premières dérivées du pétrole, aux variations du prix des instruments Carbone, à l’analyse de sa sensibilité ; — Risques juridiques et contractuels, et notamment les risques liés aux procédures judiciaires et d’arbitrage, les risques liés aux brevets, les risques liés aux sociétés communes et le risque de défaillance du système de contrôle interne. Une description détaillée de ces facteurs de risques pouvant impacter de manière significative les résultats présents et futurs de la société sont présentés au chapitre 4 « facteurs de risques » du document de référence 2006 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2007. Certains autres risques et incertitudes non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par Rhodia pourraient également avoir de tels effets négatifs, notamment durant les six mois restants de l'exercice.   2.2. Activités du groupe. 2.2.1. Aperçu des activités – Examen de la situation financiere et du résultat.   2.2.1.1. Convention dans l'analyse de gestion. — Ce paragraphe comprend des informations concernant la comparaison d’une année sur l’autre de la performance de Rhodia et de ses Entreprises et notamment des données comptables non auditées extraites de rapports de la direction relatifs à l’impact sur le chiffre d’affaires et sur les principaux composants du compte de résultat de Rhodia des éléments suivants : — variations de structure (résultant, par exemple, de cessions, changements de périmètre de consolidation non reclassés en activités abandonnées et, s’agissant des comparaisons des résultats des Entreprises, des transferts d’activités entre Entreprises) ; — variations résultant de la conversion en euros des chiffres d’affaires, charges et autres postes du compte de résultat, libellés en monnaies autres que l’euro ; — variations des prix de vente moyens ; — variations de volume ; et — l’effet de change transactionnel (défini comme la variation résultant de la conversion en devise locale de ventes effectuées dans une autre devise). Rhodia a mis en place cette mesure de la performance sur la base de rapports trimestriels communiqués par ses diverses entités et l’utilise pour ses besoins d’analyse internes comme pour sa communication financière. Dans le cadre de la comparaison des résultats d’activité de deux périodes (la période « antérieure », par exemple 2006, et la période « ultérieure », par exemple 2007), Rhodia calcule l’incidence de ces variations comme suit : L’impact des variations de structure est estimé (i) dans le cas d’acquisitions, par l’inclusion dans les résultats de la période ultérieure des activités comprises dans les comptes consolidés pour tout ou partie de la période antérieure, mais seulement pour la même partie de cette période ultérieure que celle pour laquelle elles étaient incluses dans la période antérieure et (ii) dans le cas de cessions, par l’exclusion des résultats de la période antérieure de toute activité incluse dans les comptes consolidés pendant tout ou partie de la période antérieure mais non inclus dans la période ultérieure. L’impact des variations des taux de change est estimé par ajustement des résultats de la période antérieure de manière à prendre en compte l’impact de la fluctuation des taux de change, en convertissant les soldes comptables de la période antérieure libellés en monnaies autres que l’euro aux mêmes taux de change moyens utilisés pour la période ultérieure. L’impact des variations des prix de vente moyens est estimé par comparaison du prix de vente unitaire net moyen pondéré de chaque produit au cours de la période ultérieure (par exemple, le coût en euros par tonne) avec le prix de vente unitaire net moyen pondéré de la période antérieure, multiplié, dans les deux cas, par les volumes vendus au cours de la période ultérieure. L’impact des variations de volume est estimé par comparaison des quantités livrées au cours de la période ultérieure avec les quantités livrées au cours de la période antérieure, multipliées, dans les deux cas, par les prix de vente unitaires nets moyens pondérés de la période antérieure. Rhodia estime que ces mesures constituent des outils utiles pour l’analyse et l’explication des variations et tendances du résultat historique de ses opérations, car elles permettent de comparer la performance sur une base régulière. Elles ne sont toutefois pas soumises à audit et ne constituent pas des mesures de la performance au regard des normes IFRS. Elles ne doivent pas être considérées comme pouvant se substituer à des mesures de performance dans le cadre des normes des IFRS. Les méthodes de calcul des variations utilisées par Rhodia peuvent différer de celles utilisées par d’autres sociétés. Par ailleurs, Rhodia utilise pour ses analyses et sa communication financière des indicateurs pro forma dont la définition est la suivante : EBITDA récurrent défini comme étant le Résultat opérationnel avant dotation nette aux amortissements et pertes de valeurs, coûts de restructuration et autres charges et produits opérationnels. Enfin, le Free Cash Flow est défini comme étant la somme du flux net de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle, plus les dépenses non récurrentes liées au refinancement, moins les acquisitions d'immobilisations corporelles et autres éléments de l'actif non courant   2.2.1.2. Aspects comptables. — Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du semestre clos le 30 juin 2007 ont été établis selon des méthodes comptables identiques à celles appliquées pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 30 juin 2007 et d’application obligatoire en 2007 n’ont pas d’incidence sur les états financiers consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2007. Le Groupe estime que les autres normes, interprétations et amendements aux normes déjà adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur, sont sans incidence sur les états financiers.   2.2.1.3. Résultats opérationnels du Groupe pour les semestres clos les 30 juin 2006 et 2007. — Dans le cadre du recentrage stratégique de son portefeuille, le Groupe a pris un certain nombre de décisions visant à céder des activités non stratégiques ou dont les performances ne sont pas satisfaisantes. Les chiffres et données financières relatifs aux activités abandonnées telles que définies par IFRS 5 ont par conséquent été reclassés dans les comptes de résultat de 2006 et 2007 en résultats des activités abandonnées.  (En millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 2007 Chiffre d’affaires 2 414 2 553 Autres produits de l’activité 247 240 Coût des ventes -2 174 -2 218 Frais administratifs et commerciaux -259 -265 Frais de recherche et développement -53 -46 Coûts de restructuration -12 -22 Autres produits et charges opérationnels -4 7   Résultat opérationnel 159 249     2.2.1.3.1. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaire de Rhodia progresse de 5,8% par rapport à celui du 1er semestre 2006 et s'établit à 2 553 millions d'euros. Cette progression reflète une demande soutenue et un bon niveau de prix dans la plupart des activités du Groupe avec une croissance globale des volumes de 6% et des hausses de prix de plus de 5,3%. Les changements de structure et de périmètre ont engendré un effet négatif de -1,2% correspondant principalement à la cession de l'activité Sulfurique en France. Au total, l'effet de change a eu un impact négatif de -4,3% provenant pour l'essentiel de la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro et au réal brésilien. A structure et taux de conversion constants, le chiffre d'affaires de Rhodia augmente de 9,9%.   Le tableau ci-après présente une analyse de l'évolution du chiffre d'affaires pour le semestre clos le 30 juin 2007 : (En millions d’euros) Chiffre d'affaires S1 2006 Structure Effet de conversion Volume & mix Prix de vente Effet de change transactionnel Chiffre d'affaires S1 2007 Rhodia 2 414 -30 -61 145 128 -43 2 553 Polyamide 942 -21 -12 19 88 -26 990 Acetow 222 5 -4 -7 10 -11 215 Novecare 485 -3 -19 27 1 -1 490 Silcea 206 0 -7 16 17 -2 230 Eco Services 116 0 -9 6 -5 0 108 Organics 461 -35 -9 -1 16 -3 429 Energy Services 0 0 0 84 0 0 84 Corporate et divers y compris ventes intra--groupe -18 24 -1 1 1 0 7     Le tableau ci-après présente une analyse de l'évolution de l'EBITDA récurrent pour le semestre clos le 30 juin 2007 : (En millions d’euros) Ebitda récurrent S1 2006 Structure Effet de conversion Volume & mix Prix de ventes (*) Matières premières et Energie Frais fixes Ebitda récurrent S1 2007 Marge d'EBITDA Récurrent (**) S1 2007 Rhodia 328 -7 -8 99 80 -59 -25 408 16,0% Polyamide 134 -4 -1 6 59 -45 -7 142 14,3% Acetow 56 -1 -1 -3 -1 -5 -3 42 19,5% Novecare 55 -1 -4 12 1 4 -4 63 12,9% Silcea 32 3 -1 12 14 -11 -2 47 20,4% Eco services 37 -1 -3 4 -4 4 -1 36 33,3% Organics 38 -3 -1 -6 12 -4 8 44 10,3% Energy services 25 0 0 74 0 -3 -13 83   Corporate et divers -49 0 3 0 -1 1 -3 -49   (*) Y compris effet de change transactionnel sur ventes. (**) Calculé comme EBITDA Récurrent sur chiffre d'affaires.     Commentaires par Entreprise. Polyamide. — Le chiffre d'affaires de Polyamide progresse de 5,1% au 1er semestre 2007 pour atteindre 990 millions d'euros dans un contexte de demande soutenue et suite à des hausses des prix de vente en vue de compenser l'augmentation du coût des matières premières. L’impact négatif de l’effet de change (conversion et transactionnel) a été de -4,2% résultant de la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro et au réal brésilien. Les changements de structure ont engendré un effet négatif de -2,2%. A structure et taux de conversion constants, le chiffre d'affaires augmente de 8,9% ce qui est essentiellement dû à la hausse des prix de vente de 9,7%, partiellement compensé par un effet de change transactionnel négatif de -2,9%. Même si le niveau de demande était favorable, la hausse des volumes a été limitée à 2,1% en raison essentiellement de la fermeture triennale de l'usine de Chalampé pour maintenance. L'EBITDA récurrent de Polyamide est en hausse de 6% et s’élève à 142 millions d'euros contre 134 millions d'euros au 1er semestre 2006. Cette progression provient principalement de l’effet positif de la forte hausse des prix de vente de 59 millions d'euros. Ces hausses de prix ont plus que compensé l'impact négatif de -45 millions d'euros résultant de l'augmentation du coût des matières premières. L‘impact positif de la hausse des volumes s’élève à 6 millions d'euros. L’effet négatif de la hausse des frais fixes de -7 millions d’euros est essentiellement dû à un niveau de stocks plus bas qu’au 1er semestre 2006. Les changements de structure ont engendré un léger effet négatif de -4 millions d'euros. La marge d'EBITDA récurrent se situe à 14,3% comparé à 14,2% au 1er semestre 2006. Le résultat opérationnel s’élève à 68 millions d’euros, contre 83 millions d'euros au 1er semestre 2006. Le résultat opérationnel a été favorablement impacté par la hausse de l’EBITDA récurrent. Cependant, ce résultat a été négativement impacté par les conséquences de la procédure de redressement judiciaire de Nylstar qui a conduit Rhodia à reconnaître une perte de valeur sur les créances vis-à-vis de Nylstar.   Acetow. — Le chiffre d'affaires d'Acetow enregistre une baisse de -3,2% au 1er semestre 2007 pour s'établir à 215 millions d'euros. Acetow produisant essentiellement en Europe alors que ses marchés sont libellés en dollar américain, cette baisse résulte principalement de la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. L’effet de change négatif (conversion et transactionnel) s’élève à -6,8%, soit un montant de -15 millions d'euros. Acetow avait également bénéficié au 1er semestre 2006 d'une couverture de change de 1,18 dollar pour 1 euro alors que la couverture mise en place au 1er semestre 2007 a été de 1,29 dollar pour 1 euro. Les changements de structure ont engendré un effet négatif de -2,3%. A structure et taux de conversion constants, le chiffre d'affaires est en baisse de -3,6%. La hausse des prix de vente en vue de compenser l'augmentation du coût des matières premières s’élève à 4,5%. Cependant, cette politique volontariste a engendré, en contrepartie, une baisse des volumes de -3,2% essentiellement au 1er trimestre 2007. L’effet de change transactionnel négatif s’établit à -4,9%. L'EBITDA récurrent d’Acetow s’établit à 42 millions d'euros contre 56 millions d'euros au 1er semestre 2006. Cette baisse provient essentiellement de l'évolution défavorable des taux de change dont l'effet négatif, de (10) millions d'euros, est supérieur à l'effet favorable des hausses de prix de 9 millions d'euros. L'impact négatif de la hausse des prix sur les volumes a été de (3) millions d'euros. Par ailleurs, l'augmentation du coût des matières premières a généré un impact négatif de (5) millions d'euros et les frais fixes un impact négatif de (3) millions d'euros. La marge d'EBITDA récurrent se situe à 19,5% comparé à 25,2% au 1er semestre 2006. Le résultat opérationnel s’élève à 27 millions d’’euros, contre 42 millions d'euros au 1er semestre 2006. Le résultat opérationnel d'Acetow a été impacté par la baisse de l'EBITDA récurrent ainsi que par une hausse des amortissements et dépréciations pour -2 millions d'euros.   Novecare. — Le chiffre d'affaires de Novecare progresse de 1% au 1er semestre 2007 pour atteindre 490 millions d'euros. L’entreprise a connu une forte demande sur tous les marchés mais l’effet positif est compensé par l’effet de change négatif (conversion) qui s’établit à (3,9)% en raison de la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. Les changements de structure ont engendré un effet négatif de -0,6%. A structure et taux de conversion constants, le chiffre d'affaires progresse de 5,8%. Cette progression résulte d'une demande soutenue sur tous les marchés qui a généré une hausse des volumes de 5,8%. L'EBITDA récurrent de Novecare est en croissance de 15% pour s’établir à 63 millions d'euros contre 55 millions d'euros au 1er semestre 2006. Cette augmentation provient d'un impact positif de 12 millions d'euros résultant de la hausse des volumes et des impacts positifs de 1 million et 4 millions d'euros, correspondant respectivement à la hausse des prix de vente et à la baisse du coût de certaines matières premières. Compte tenu de l’importance de l’activité de l'entreprise aux Etats-Unis, l’EBITDA récurrent a été impacté par un effet de change négatif (conversion) de -4 millions d’euros en raison de la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. Une hausse des frais fixes liée en partie à des projets de croissance a généré un impact négatif de -4 millions d'euros. La marge d'EBITDA récurrent enregistre une hausse importante pour s’établir à 12,9% comparé à 11,3% au 1er semestre 2006. Le résultat opérationnel de Novecare bénéficie de la croissance de L'EBITDA récurrent et s’élève à 46 millions d’euros, contre 38 millions d'euros au 1er semestre 2006.   Silcea. — Le chiffre d'affaires de Silcea progresse de 11.7% au 1er semestre 2007 pour atteindre 230 millions d'euros porté par la forte demande en silices de haute performance et en produits à base de terres rares. L’effet de change négatif (conversion) s’établit à -3,4% en raison de la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. A structure et taux de conversion constants, le chiffre d'affaires progresse de 15,6% grâce à une croissance des volumes de 8% et une augmentation des prix de vente de 8,5% partiellement compensée par un effet de change transaction négatif de -1,0%. L'EBITDA récurrent de Silcea est en forte hausse de 47% et s’élève à 47 millions d'euros contre 32 millions d'euros au 1er semestre 2006. L’impact de la hausse des volumes s’élève à 12 millions d’euros. Les hausses de prix ont généré un impact positif de 14 millions d’euros qui a permis de plus que compenser l'augmentation du coût des matières premières dont l'impact négatif s'est élevé à -11 millions d'euros. La marge d'EBITDA récurrent progresse de façon significative de 20,4% comparé à 15,5% au 1er semestre 2006. Le résultat opérationnel, qui bénéficie de la croissance de l'EBITDA récurrent, augmente fortement de 83% et s’établit à 33 millions d’’euros, contre 18 millions d'euros au 1er semestre 2006.   Eco Services. — Le chiffre d'affaires d'Eco Services s’établit à 108 millions d'euros au 1er semestre 2007, en baisse de (7)%. Les conditions de marché ont été favorables mais l'activité de l'entreprise étant exclusivement américaine, la conversion du chiffre d’affaires a été impactée par la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. L’effet de change (conversion) a ainsi généré un impact négatif de -7,8%. A structure et taux de conversion constants, le chiffre d'affaires d'Eco Services est en légère hausse de 0,9% grâce à l’augmentation des ventes d'acide sulfurique qui a généré une hausse des volumes de 5,6%. Cet effet positif a été en grande partie compensé par un effet négatif, pour -4,7%, qui résulte de la baisse des prix de vente consécutive à la baisse du prix du gaz naturel par rapport au 1er semestre 2006 (mécanisme d'indexation des prix de vente sur le prix du gaz naturel). L'EBITDA récurrent d’Eco Services s’élève à 22 millions d'euros contre 23 millions d'euros au 1er semestre 2006. L'EBITDA récurrent, stable, a été impacté par un effet de change négatif (conversion) de -3 millions d’euros en raison de la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. L'augmentation des volumes a généré un impact positif de 4 millions d'euros. La baisse du prix du gaz naturel a représenté un impact positif de 4 millions d'euros sur les matières premières qui a été totalement compensé par la baisse consécutive des prix de vente.(mécanisme d'indexation des prix de vente sur le prix du gaz naturel). La marge d'EBITDA récurrent se situe à 33,3% comparé à 31,9% au 1er semestre 2006. Le résultat opérationnel d’Eco Services augmente de 8% et s’établit à 28 millions d’euros, contre 26 millions d'euros au 1er semestre 2006. Il bénéfice de l'impact positif des autres produits et charges opérationnelles pour 1 million d'euros et d'une baisse des amortissements et dépréciations pour 1 million d'euros.   Organics. — Le chiffre d'affaires d’Organics est en baisse de -7% au 1er semestre 2007 pour s'établir à 429 millions d'euros. Cette baisse s’explique par la cession de l’activité Sulfurique en France. Organics poursuit sa restructuration en vue d'améliorer ses performances opérationnelles. Dans ce cadre, au 1er semestre 2007, le Groupe a notamment annoncé la fermeture du site de Mulhouse. Les changements de périmètre ont engendré un effet négatif de négatif de -7,6%. L’effet de change négatif (conversion) s’établit à -2,0% en raison de la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. A structure et taux de conversion constants, le chiffre d'affaires progresse de 2,9% en raison de la hausse des prix de ventes pour 3,8% partiellement compensé par un effet de change transactionnel négatif de -0,7%. L'EBITDA récurrent d’Organics est en hausse de 16% et s’élève à 44 millions d'euros contre 38 millions d'euros au 1er semestre 2006. Cette progression provient principalement d'un impact positif de 12 millions d'euros résultant de la forte hausse des prix de vente. Ces hausses de prix ont plus que compensé l'impact négatif de -4 millions d'euros résultant du coût des matières premières. En outre, la poursuite des programmes de restructuration a généré des économies de frais fixes dont l'impact positif a été de 8 millions d'euros. Ces programmes de restructuration ont cependant engendré un impact négatif de structure pour -3 millions d'euros ainsi qu'une une baisse des volumes pour -6 millions d'euros. Le résultat opérationnel d'Organics a plus que doublé et s’établit à 33 millions d’euros contre 12 millions d'euros au 1er semestre 2006. Il bénéficie de la progression de l'EBITDA récurrent. En outre, les autres produits et charges opérationnelles, notamment la plus-value nette de cessions de l’activité Sulfurique au 1er trimestre 2007, a représenté un impact positif de 28 millions d'euros qui a plus que compensé l'impact négatif de (13) millions d'euros lié aux coûts de restructuration au 1er semestre 2007.   Energy Services. — Le chiffre d'affaires d'Energy Services s'élève à 84 millions d'euros au 1er semestre 2007 et provient essentiellement du produit de la vente des CERs. L'EBITDA récurrent d'Energy Services s'élève à 83 millions d'euros, dont 62 millions d'euros provenant de la vente des CERs nette des coûts de production et des frais de vente et 19 millions d'euros provenant de l'optimisation de l'approvisionnement en énergie. Le résultat opérationnel d'Energy Services s'élève à 77 millions d'euros.   2.2.1.3.2. Charges opérationnelles. — Le tableau ci-après présente les données financières relatives aux charges opérationnelles du Groupe pour les semestres clos les 30 juin 2006 et 2007 : (En millions d’euros) Semestre clos le 30 juin Charges opérationnelles 2006 2007 Variation (en %) Coût des ventes -2 174 -2 218 2% Frais administratifs et commerciaux -259 -265 2% Frais de recherche et développement -53 -46 -13% Coûts de restructuration -12 -22 83% Autres produits et charges opérationnels -4 7               Total -2 502 -2 544 2%     2.2.1.3.2.1. Coût des ventes. — Le coût des ventes a augmenté de -44 millions d’euros, soit 2%, passant ainsi de (2 174) millions d’euros au premier semestre 2006 à -2 218 millions d’euros au premier semestre 2007. Cette évolution sensible des coûts reflète : — La hausse du prix des dérivés du pétrole, et du volume des ventes compensés par ; — L’effet de conversion favorable, majoritairement du à la dépréciation du dollar par rapport à l’euro pour un montant de 33 millions d’euros ; — L’impact positif d’un effet de structure correspondant principalement à la cession du l’activité Sulfurique pour un montant de 23 millions d’euros.   2.2.1.3.2.2. Frais administratifs et commerciaux. — Les dépenses administratives et les frais commerciaux sont en légère hausse de 2% pour atteindre (265) millions d’euros en juin 2007, contre (259) millions d’euros en juin 2006. Cette augmentation, partiellement compensée par un effet de conversion favorable, est principalement liée aux facteurs suivants : — La création fin 2006 d’une nouvelle activité de production et de commercialisation des CER ; — L’impact du programme 2007 de distribution d’actions gratuites au management.   2.2.1.3.2.3. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et développement au compte de résultat accusent une baisse de (13)% au cours du premier semestre 2007, par rapport au premier semestre 2006. Cette diminution de 7 millions d’euros s’explique pour l’essentiel par l’effet positif de la capitalisation des coûts de R&D, en hausse de -6 millions d’euros par rapport au premier semestre 2006.   2.2.1.3.2.4. Coûts de restructuration. — Les coûts de restructuration se sont élevés à -22 millions d'euros, en hausse de 83% par rapport au premier semestre 2006. Au cours du premier semestre 2007, trois nouveaux plans de restructuration ont été annoncés au sein de l'entreprise Organics : — le projet de fermeture des activités du site de Mulhouse Dornach, communiqué le 23 mars 2007. Cet arrêt prendra effet à compter du 31 décembre 2007 ; — le projet d'arrêt de l'activité de production des nitrophénols à Roussillon, communiqué le 4 mai 2007 ; — le projet de fermeture de l'atelier de production de réfrigérants et d'acide fluorhydrique du site d'Avonmouth en Angleterre, annoncé le 23 avril 2007.   Voir aussi la note 6 aux états financiers consolidés condensés ci-après.   2.2.1.3.2.5. Autres produits et charges opérationnels. — Les autres produits opérationnels se sont élevés à 7 millions d'euros au cours du premier semestre 2007 contre -4 millions d'euros de charges opérationnelles au premier semestre 2006. Au 30 juin 2007, les autres produits opérationnels sont constitués principalement d'une part des plus values nettes sur cession de l'activité Sulfurique en France à Adisséo, de l'activité de commercialisation du Di-calcium Phosphates à Innophos et d'autre part des provisions pour créances douteuses vis-à-vis du Groupe Nylstar dont les principales filiales se sont déclarées en cessation de paiement au cours du mois de juillet 2007.Compte tenu des provisions antérieurement constituées et de celles prises sur le semestre, l'exposition résiduelle de Rhodia sur le groupe Nylstar est marginale. Au 30 juin 2006, les charges opérationnelles correspondaient à divers éléments individuellement non significatifs.   2.2.1.3.3. Autres éléments du compte de résultat. 2.2.1.3.3.1. Résultat financier. — Le résultat financier net s’établit à -203 millions d’euros comparé à -109 millions d’euros au 1er semestre 2006. Le résultat est impacté par -96 millions d’euros d’autres charges financières non récurrentes liées au refinancement et se décomposant ainsi : — (47) millions d’euros au titre de la prime de remboursement anticipé relative au rachat de (415) millions de dollars de l’emprunt obligataire High Yield Senior émis en dollar portant intérêt à 10,25% à échéance 2010, et (12) millions d’euros d’amortissement accéléré de la quote-part des frais d’émission de la fraction rachetée ; — (25) millions d’euros au titre de la prime de remboursement anticipé des emprunts obligataires High Yield Senior et Subordonnés à échéance 2010 et 2011, ainsi que 9 millions d’euros d’amortissement accéléré des frais d’émission et soultes des swaps de couverture adossés ; — (3) millions d’euros d’amortissement accéléré des frais de renégociation du crédit syndiqué (RCF de mars 2006) suite à son remplacement par une nouvelle ligne de crédit syndiqué de 600 millions d’euros en avril 2007. La charge brute d’intérêts sur la dette enregistre une baisse de 17 millions d’euros consécutive à la diminution de l'endettement net du Groupe et aux diverses opérations de refinancement réalisées depuis octobre 2006.   2.2.1.3.3.2. Quote-part dans le résultat des Entreprises associées. — Néant.   2.2.1.3.3.3. Charge d'impôt. — Le Groupe a constaté sur l'exercice clos le 30 juin 2007 une charge d'impôt de (50) millions d'euros. La charge d'impôt courant au 30 juin 2007 de (40) millions d'euros correspond majoritairement à l'impôt constaté par les entités américaines, brésiliennes et italiennes. S'agissant des groupes fiscaux français et britanniques, la Société n’a pas modifié son estimation de la probabilité de récupération des actifs d'impôts différés : en conséquence, aucun nouvel actif d’impôt différé n’a été comptabilisé sur le semestre clos au 30 juin 2007. Au 30 juin 2006, un produit d’impôt avait été constaté aux Etats-Unis pour un montant net de 60 millions d’euros en raison des perspectives de bénéfices imposables futurs qui se sont confirmées.   2.2.1.3.3.4. Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées :  (En millions d'euros) Semestre clos au 30 juin 2006 2007 Chiffre d’affaires 351 54 Autres produits de l'activité 21 2 Charges opérationnelles -382 -65 Charges financières -7 -2   Résultat des activités abandonnées avant impôt et plus et moins values de cession -17 -11 Plus et moins values de cession -21 79 Effet d'impôt -3     Résultat des activités abandonnées -41 68     2.2.1.3.3.5. Activités abandonnées au 30 juin 2007. — Au cours du 1er semestre 2007, Rhodia a finalisé les cessions suivantes : — fin janvier, l’activité Silicones a été cédée à China National BlueStar Corporation ; — fin avril, l’activité de production de phosphates en Espagne du segment Corporate et divers, a été cédée à MISA Inc ; — en mars, Rhodia et SNIA, co-actionnaire de Rhodia dans Nylstar, ont finalisé la cession de leur participation à un tiers désigné par les banques prêteuses de Nylstar. Rhodia détenait une participation de 50% dans Nylstar. Au 30 juin 2007, il n’y a pas d’opérations en cours ayant nécessité un traitement en résultat des activités abandonnées.   2.2.1.3.3.6. Intérêts minoritaires. — La part de résultat revenant aux actionnaires minoritaires représente un montant de 2 millions d'euros, stable par rapport à juin 2006.   2.2.1.3.3.7. Résultat attribuable aux actionnaires de Rhodia. — Le bénéfice attribuable aux actionnaires de Rhodia s'établit à 62 millions d'euros au 30 juin 2007, comparés à un bénéfice de 41 millions d'euros au 30 juin 2006.   2.2.2. Trésorerie et capitaux.   2.2.2.1. Informations sur les capitaux propres du Groupe. — Ce paragraphe présente une analyse du bilan consolidé au 30 juin 2007 comparé au 31 décembre 2006.   2.2.2.1.1. Fonds de roulement d'exploitation. — Le besoin en fonds de roulement d'exploitation est de 711 M€ à fin juin 2007. Le ratio de besoin en fonds de roulement d'exploitation sur le chiffre d'affaires des douze derniers mois est de 12,9% au 30 juin 2007.   2.2.2.1.2. Dette nette consolidée. — Durant le premier semestre 2007, Rhodia a poursuivi sa stratégie de refinancement. Le Groupe a ainsi pu refinancer le solde des emprunts obligataires les plus chers à échéance 2010 et 2011. La dette financière brute, définie comme la somme des emprunts et dettes financières courants et non courants s’élève à 2 039 millions d’euros au 30 juin 2007 comparée à 2 435 millions d’euros au 31 décembre 2006. Cette baisse est principalement liée au rachat par anticipation des emprunts obligataires High Yield, partiellement compensé par l'émission d'une OCEANE. Celle-ci a été enregistrée en dette après comptabilisation séparée en capitaux propres de l’option de conversion en actions pour un montant de 124 millions d'euros. La trésorerie et équivalents de trésorerie et les autres actifs financiers courants sont passés de 467 millions d’euros au 31 décembre 2006 à 372 millions d’euros au 30 juin 2007. De ce fait, la dette nette consolidée (définie comme la somme des emprunts et dettes financières courantes et non courantes moins la trésorerie et équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants) est en baisse à 1 648 millions d’euros au 30 juin 2007, comparé à 1 949 millions d’euros au 31 décembre 2006.   2.2.2.1.3. Retraites et avantages assimilés. — Les engagements de retraite ont pour nature le versement de retraites, de compléments de retraites et d’indemnités de départ à la retraite. Le total non courant des obligations inscrites au passif du bilan s’est établi à 1 112 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 1 325 millions d’euros au 31 décembre 2006. Cette diminution s'explique pour l'essentiel par l'augmentation des taux d'intérêt long terme sur toutes les zones sauf le Brésil. La société a par conséquent révisé les taux d'actualisation en même temps qu'elle procédait à la revalorisation des actifs de régime. Une description de l’analyse des obligations de retraites et avantages assimilés est présentée en note 14 des notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés.   2.2.2.1.4. Provisions. — Les provisions classées en passifs non courants se sont élevées à 319 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 306 millions d’euros au 31 décembre 2006. Ces provisions s’analysent par nature en : — provision pour restructuration couvrant les frais de personnel et les frais liés à l’arrêt des sites ; — provision pour environnement. Rhodia évalue de manière régulière l’ensemble de ses passifs environnementaux et les moyens de les traiter. La provision est calculée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés ; — autres provisions. Une description des principaux mouvements de provisions pour restructuration est donnée en note 6 des notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés et en note 15 pour la partie environnement.   2.2.2.1.5. Autres passifs non courants. — Les autres passifs non courants se sont élevés à 44 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 43 millions d’euros au 31 décembre 2006.   2.2.2.1.6. Capitaux propres. — Le 12 juin 2007, conformément à la décision de l'assemblée générale Mixte des actionnaires en date du 3 mai 2007, les actions de la Société Rhodia ont été regroupées par échange de 12 actions anciennes Rhodia d'une valeur nominale de 1 euro chacune contre une nouvelle action Rhodia d'une valeur nominale de 12 euros chacune. Les actions non regroupées resteront cotées sur le marché Euronext Paris, jusqu'au 12 décembre 2007. Les actionnaires ont un délai de deux ans pour réclamer les actions regroupées. A l'expiration de ce délai de deux ans, soit le 12 juin 2009, les actions regroupées non réclamées par les ayants droits seront vendues en Bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de BNPParibas Securities Services. Au 30 juin 2007, le montant du capital social de Rhodia est de 1 204 231 992 euros, divisé en 100 352 666 actions Rhodia de 12 euros de valeur nominale chacune. Au 27 juillet 2007, 95,26% des nouvelles actions ont été émises, soit 94 601 144 actions (code ISIN FR0010479956).   2.2.2.2. Source et montant des flux de trésorerie consolidés du Groupe et description de ces flux. — Ce paragraphe présente une analyse des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2007 comparé au 30 juin 2006. (En millions d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2007 Flux de trésorerie     Résultat net 41 62 Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 141 147 Flux net de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle 18 74 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -96 110 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -485 -286 Incidence de la variation des taux de change -5 7 Variation de la trésorerie et équivalent de trésorerie -568 -95       2.2.2.2.1. Flux net de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle. — Les flux nets de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle avant variation du besoin en fonds de roulement ont généré 147 millions d'euros à fin juin 2007. Ils ont cependant été impactés par des coûts non récurrents à hauteur de 72 millions d'euros, liés aux opérations de refinancement qui se sont déroulés au cours du 1er semestre 2007. La génération de trésorerie par l’activité opérationnelle s’élevait à 74 millions d’euros à la fin juin 2007 contre 18 millions d’euros à la fin juin 2006. Par ailleurs, les flux nets de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle comprennent une amélioration de 50 millions d’euros de variation du besoin en fonds de roulement qui est passé de (123) millions d’euros en juin 2006 à (73) millions d’euros au 30 juin 2007. Ce dernier augmente traditionnellement au 1er semestre.   2.2.2.2.2. Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement. — Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement représente une augmentation de trésorerie de 110 millions d’euros à fin juin 2007 à comparer avec une utilisation de trésorerie de (96) millions d’euros à fin juin 2006. Les facteurs expliquant cette réduction de 206 millions d’euros sont les suivants : — Une augmentation des acquisitions d’immobilisations corporelles de 17 millions d’euros et des autres éléments de l’actif non courant de 9 millions d’euros ; — Une forte augmentation de 237 millions d’euros des produits des cessions d’actifs, qui s’élèvent à 269 millions d’euros pour le 1er semestre 2007, contre 32 millions d’euros pour le 1er semestre 2006. Au cours du 1er semestre 2007, Rhodia a finalisé les cessions suivantes : – fin janvier, l’activité Silicones a été cédée à China National BlueStar Corporation ; – en mai, Rhodia et SNIA, co-actionnaires dans Nylstar, ont finalisé la cession de leur participation à un tiers désigné par les banques prêteuses de Nylstar. Rhodia détenait une participation de 50% dans Nylstar ; – fin avril, l’activité de production de phosphates en Espagne du segment Corporate et divers, a été cédée à MISA Inc.   2.2.2.2.3. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement. — Le flux net de trésorerie lié aux opérations de refinancement représente une consommation de trésorerie de (367) millions d’euros au 1er semestre 2007, comparé à (485) millions d’euros au 1er semestre 2006. Cette consommation nette est liée au rachat par anticipation de l’essentiel de la dette « High Yield » restante au cours des mois de février et mai 2007, partiellement compensé par la levée de fonds de l’OCEANE en avril.   2.2.2.3. Financement et ressources de liquidités. — Au cours du 1er semestre 2007, Rhodia a poursuivi la restructuration de sa dette en effectuant les opérations suivantes : — Remboursement par anticipation en février de 98,7% de l’emprunt obligataire High Yield émis en dollars portant intérêt à 10,25% à échéance au 1er juin 2010 pour un montant en principal de 415 millions de dollars ; — Emission le 27 avril d'obligations à option de conversion et/ou d’échanges en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal de 595 millions d’euros, à échéance au 1er janvier 2014 et portant intérêt à un taux annuel de 0,5%. Les OCEANE sont assorties d’une prime de remboursement de 13,22%. Elles comprennent une option de rachat émetteur exerçable par Rhodia sous certaines conditions ; — Mise en place d’un nouveau crédit syndiqué avec un groupe restreint de banques pour un montant de 600 millions d’euros à échéance au 30 juin 2012, en remplacement du crédit syndiqué de 300 millions d’euros (Revolving Crédit Facility, « RCF ») à échéance au 30 juin 2008. Finalisation le 1er juin du remboursement des emprunts obligataires High Yield suivants : — emprunts obligataires « High Yield » Senior 7,625% émis en dollars et « High Yield » Senior 8% émis en euros, tous deux à échéance 2010, pour des montants respectifs de 3 millions de dollars et 97 millions d’euros ; — emprunts obligataires « High Yield » Senior Subordonnés 8,875% émis en dollars et « High Yield » Senior Subordonnés 9,25% émis en euros, tous deux à échéance 2011, pour des montants respectifs de 302 millions de dollars et 235 millions d’euros   2.2.2.4. Evénements postérieurs à la clôture. — Le 30 juillet, le conseil d'administration de la Société a approuvé un plan d'attribution gratuite d'actions à tous les collaborateurs du Groupe, à raison de 15 actions par employé. Cette attribution immédiate de droits à actions à près de 16 000 collaborateurs dans le monde représentera globalement 0,2% du capital de Rhodia. Le 1er août 2007, Rhodia a annoncé avoir conclu l’acquisition auprès du groupe américain W.R.Grace de son activité Washcoat d’alumines pour un montant d’environ 15 millions d’euros. Cet accord fait suite à la décision du juge des faillites du 25 juillet 2007 de mettre fin à la procédure de ventes aux enchères prévue pour les sociétés qui, comme le groupe Grace, sont placées sous la protection du Chapter 11 du Bankruptcy Code américain.   2.2.3. Transactions entre parties liées. — En complément de l'information fournie à la note 32 des comptes consolidés au 31 décembre 2006 figurant dans le document de référence 2006 de la société, les principales transactions entre parties liées intervenues au cours du 1er semestre 2007 sont détaillées à la note 17 « paiements en actions et assimilés » des comptes consolidés condensés intermédiaires au 30 juin 2007 figurant dans la présent rapport financier.   B. — Etats financiers consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2007.    I. — Compte de résultat consolidé intermédiaire.    (En millions d’euros) Note  Trimestre clos le 30 juin (*) Semestre clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2007 (*) 2006 (*) 2007 2006 2006 Chiffre d'affaires 5 1 293 1 211 2 553 2 414 4 810 Autres produits de l'activité 5 87 93 240 247 451 Coût des ventes   -1 097 -1 049 -2 218 -2 174 -4 261 Frais administratifs et commerciaux   -126 -131 -265 -259 -518 Frais de recherche et développement   -24 -29 -46 -53 -103 Coûts de restructuration 6 -2 -7 -22 -12 -21 Autres produits et charges opérationnels 7 -12 2 7 -4 1   Résultat opérationnel 5 119 90 249 159 359 Produits financiers 8 34 30 66 68 133 Charges financières 8 -120 -84 -270 -180 -448 Gains (pertes) de change 8 1 2 1 3 10 Quote-part dans le résultat des entreprises associées               Résultat avant impôt   34 38 46 50 54 Produit (charge) d'impôt 9 -24 45 -50 34 57 Résultat des activités poursuivies   10 83 -4 84 111 Résultat des activités abandonnées 10 -6 -5 68 -41 -45   Bénéfice de la période 4 4 78 64 43 66 Revenant :                 Aux actionnaires de Rhodia SA   3 77 62 41 62     Aux intérêts minoritaires   1 1 2 2 4 Résultat par action des activités poursuivies (en euro) - de base et dilué   0,09 0,84 -0,05 0,84 1,08 Résultat par action (en euro) - de base et dilué   0,03 0,79 0,62 0,42 0,62 Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution   100 350 875 98 084 867 100 350 069 98 072 359 99 219 959 Nombre moyen pondéré d'actions après dilution   101 432 151 98 284 962 101 359 978 98 295 398 99 680 856 (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité par l es commissaires aux comptes de la Société.     II. — Bilan consolidé intermédiaire.   (En millions d’euros.) Actif Note 30 juin 2007 31 décembre 2006 Immobilisations corporelles   1 727 1 760 Goodwill   222 225 Autres immobilisations incorporelles   165 178 Participations dans les entreprises associées   12 4 Actifs financiers non courants   116 121 Actifs d'impôt différé   173 183             Total des actifs non courants   2 415 2 471 Stocks   608 620 Créances d'impôt courant   17 23 Clients et autres débiteurs   1 034 1 082 Instruments financiers dérivés   56 34 Autres actifs financiers courants   20 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 372 467 Actifs classés comme détenus en vue d'être cédés   5 437             Total des actifs courants   2 112 2 682             Total actif   4 527 5 153   Passif Note 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capital social 11 1 204 1 204 Primes d'émission 11 147 23 Autres réserves 11 142 109 Résultats non distribués 11 -1 757 -1 989 Capitaux propres revenant aux actionnaires de Rhodia SA   -264 -653 Intérêts minoritaires 11 20 25             Total des capitaux propres   -244 -628 Emprunts et dettes financières 13 1 663 2 022 Retraites et avantages assimilés 14 1 035 1 227 Provisions 15 319 306 Passifs d'impôt différé   39 32 Autres passifs   44 43             Total des passifs non courants   3 100 3 630 Emprunts et dettes financières 13 376 413 Instruments financiers dérivés   45 34 Retraites et avantages assimilés 14 77 98 Provisions 15 137 147 Dettes d'impôt courant   38 41 Fournisseurs et autres créditeurs   997 1 178 Passifs classés comme détenus en vue d'être cédés   1 240             Total des passifs courants   1 671 2 151             Total passif   4 527 5 153     III. — État consolidé intermédiaire des produits et charges comptabilisés.  (En millions d’euros) Semestre clos au 30 juin Note 2007 2006 Ecarts de conversion 11 19 -7 Couvertures de flux de trésorerie 11 14 5 Ecarts actuariels liés aux retraites 14 176 128 Effet d'impôt correspondant   -11 -1 Produits nets comptabilisés directement en capitaux propres 11 198 125 Bénéfice de la période   64 43             Total des produits et charges comptabilisés au titre de l'exercice   262 168 Dont revenant aux :           Actionnaires de Rhodia SA   260 167     Intérêts minoritaires   2 1     IV. — Tableau consolidé intermédiaire des flux de trésorerie.  (En millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2007 2006 Bénéfice de la période revenant aux actionnaires de Rhodia 62 41 Ajustements pour :         Intérêts des minoritaires 2 2     Amortissements et pertes de valeur des actifs non courants 145 177     Variations nettes des provisions et avantages au personnel -19 -46     Variations nettes des provisions financières 1 2     Autres produits et charges 43 2     Résultat de cession d'actifs non courants -103 19     Charge (produit) d'impôts 10 -53     Pertes (gains) de change 6 -3   Flux net de trésorerie de l'activité opérationnelle avant variation du besoin en fonds de roulement 147 141 Variation du besoin en fonds de roulement :         (Augmentation) diminution des stocks 11 -61     (Augmentation) diminution des clients 11 17     Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs -100 -74     Augmentation (diminution) des autres actifs/passifs courants 5 -5   Flux net de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle 74 18 Acquisitions d'immobilisations corporelles -130 -113 Acquisitions d'autres éléments de l'actif non courant -28 -19 Cessions d'éléments de l'actif non courant 269 32 (Augmentation) remboursement des prêts et placements financiers -1 4   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 110 -96 Augmentation de capital, nette de frais   35 Dividendes payés aux minoritaires -3 -2 Nouveaux emprunts et dettes financières non courantes, nets de frais (*) 631 4 Remboursements d'emprunts et dettes financières non courantes, nets de frais -906 -501 Variation nette des emprunts et dettes financières à court terme -8 -21   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -286 -485 Incidence de la variation des taux de change 7 -5   Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie -95 -568 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 467 920 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 372 352 (*) Dont composante capitaux propres de l’OCEANE 124 millions d’euros.       V. — Notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés.    1. – Information générale.  Rhodia SA et ses filiales (« Rhodia » ou « le Groupe » ou « la Société ») développent, fabriquent et commercialisent des produits de spécialités chimiques dans trois pôles d’activités : Matériaux de Performances, Chimie d’Applications et Organics et Services. Rhodia est implanté dans le monde entier, notamment en Europe, aux Etats-Unis, au Brésil et en Chine. Rhodia SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé à Paris – La Défense. La société est cotée à la fois à Euronext Paris et au New York Stock Exchange. Ces états financiers consolidés intermédiaires condensés ont été examinés le 30 juillet 2007 par le conseil d’administration.   2. – Principales méthodes comptables. 2.1. Référentiel comptable. — Rhodia prépare des états financiers consolidés condensés selon une périodicité trimestrielle, conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006, tels qu’ils sont inclus dans le Document de référence déposé par Rhodia auprès de l’AMF le 30 mars 2007.   2.2. Bases de préparation. — Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du semestre clos le 30 juin 2007 ont été établis selon des méthodes comptables identiques à celles appliquées pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 30 juin 2007 et d’application obligatoire en 2007 n’ont pas d’incidence sur les états financiers consolidés intermédiaires condensés du semestre clos le 30 juin 2007. Rhodia appliquera pour la première fois la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir dans ses états financiers annuels de l’exercice 2007. Le Groupe estime que les autres normes, interprétations et amendements aux normes déjà adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur, seront sans incidence sur les états financiers. Les états financiers consolidés intermédiaires condensés sont présentés en euros arrondis au million d’euros le plus proche sauf indication contraire.   2.3. Estimations. — La préparation d’états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des jugements et des hypothèses qui affectent l’application des méthodes comptables et les montants figurant dans les états financiers. Pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires condensés, la direction a effectué des estimations et formulé des jugements et hypothèses dans des domaines identiques à ceux concernés pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, à l’exception des domaines suivants :   Charge d'impôt. — Lors des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée, pour chaque entité fiscale du Groupe, en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire le taux d’impôt effectif moyen estimé pour l'ensemble de l’année en cours. Ce taux d’impôt est calculé en prenant en compte les actifs d’impôt différé antérieurement non comptabilisés dont la récupération est considérée comme probable. Cette probabilité est estimée selon des critères identiques à ceux appliqués lors des clôtures annuelles.   Charge de retraites et autres avantages au personnel à long terme. — Lors des clôtures intermédiaires, les charges de retraite et les autres avantages au personnel à long terme, sont calculés sur base d'une extrapolation des évaluations actuarielles réalisées à la clôture de l’exercice précédent. Ces évaluations sont modifiées en cas d’évolution significative des conditions de marché par rapport à la clôture de l’exercice précédent ou de réductions ou de liquidations ou d’autres événements non récurrents significatifs. L’évolution des taux d’intérêt à long terme au cours du deuxième trimestre 2007 a conduit Rhodia à effectuer une ré-estimation des engagements de retraite et des autres avantages accordés au personnel pour les principaux pays (France, Allemagne, Royaume-Uni, Etats-Unis). Cette ré-estimation a été conduite par des actuaires indépendants. La juste valeur des actifs des régimes correspondants a également été ré-estimée.   Provisions liées à l’environnement. — En raison de l’évolution des taux d’intérêt à long terme sur la zone euro, le Royaume-Uni et les Etats-Unis, une ré-estimation des provisions liées à l’environnement a été conduite.   Notes relatives au compte de résultat consolidé intermédiaire.   3. – Eléments inhabituels ayant un impact sur les états financiers consolidés intermédiaires condensés.  Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du semestre clos au 30 juin 2007 sont affectés par les éléments inhabituels significatifs suivants : — rachats et remboursements anticipés d’emprunts obligataires High Yield qui ont généré une charge financière exceptionnelle de 93 millions d’euros en résultat financier (cf. note 8) ; — émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échanges en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant de 595 millions d’euros enregistrée en dette financière et en capitaux propres ; — plus values de cession des activités Sulfurique et Silicones enregistrées respectivement en autres charges et produits opérationnels (cf. note 7) et en résultat des activités abandonnées (cf. note 10) ; — pertes de valeur constatées au deuxième trimestre sur les créances détenues par Rhodia sur le groupe Nylstar (cf. note 7).   4. – Effets de saisonnalité.  L’activité du Groupe et ses résultats opérationnels sur le premier semestre ne présentent pas de caractère saisonnier ou cyclique particulier en comparaison de l’activité et des résultats opérationnels sur l’ensemble de l’année.   5. – Information sectorielle.  Les informations présentées ci-après concernent les activités poursuivies. Les informations relatives aux activités abandonnées sont présentées en note 10. Rhodia est organisé en 7 Entreprises qui correspondent à ses secteurs d’activité. Cette organisation n’a connu aucun changement au cours du premier semestre 2007.   5.1. Information par secteur d’activité : (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco Services Organics Energy Services Corporate et Divers Groupe Trimestre clos au 30 juin 2007 (*) :                       Chiffre d'affaires 509 113 247 113 56 209 41 20 1 308     Autres produits de l'activité 19 2 2 1 2 22 77 19 144     Ventes intra-groupe - Chiffre d'affaires -9   -1     -2 -1 -2 -15     Ventes intra-groupe - Autres produits de l'activité -5 -2       -3 -40 -7 -57     Chiffre d'affaires externe 500 113 246 113 56 207 40 18 1 293     Autres produits de l'activité externe 14   2 1 2 19 37 12 87   Résultat opérationnel 26 15 23 15 18 19 30 -27 119 Résultat financier                 -85 Produit (charge) d'impôt                 -24 Résultat des activités poursuivies                 10   EBITDA récurrent (1) 75 22 33 23 22 23 31 -26 203   (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco Services Organics Energy Services Corporate et Divers Groupe Trimestre clos au 30 juin 2006 (*) :                       Chiffre d'affaires 478 113 239 103 60 229   16 1 238     Autres produits de l'activité 28 2 3 1 1 26 93 41 195     Ventes intra-groupe - Chiffre d'affaires -23   -2 -1   -2   1 -27     Ventes intra-groupe - Autres produits de l'activité -4 -1 -1     -16 -64 -16 -102     Chiffre d'affaires externe 455 113 237 102 60 227   17 1 211     Autres produits de l'activité externe 24 1 2 1 1 10 29 25 93   Résultat opérationnel 51 21 17 11 19 8 3 -40 90 Résultat financier                 -52 Produit (charge) d'impôt                 45 Résultat des activités poursuivies                 83   Ebitda récurrent (1) 77 26 26 17 23 21 3 -26 167     (1) Ebitda récurrent : Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur, coûts de restructuration et autres charges et produits opérationnels. (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité par les commisaires aux comptes de la Société.   Le chiffre d’affaires de l’activité Energy Services en 2007 provient pour l’essentiel de la vente de Certified Emission Reductions (CER). (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco Services Organics Energy Services Corporate et Divers Groupe Semestre clos au 30 juin 2007 :                       Chiffre d'affaires 990 215 490 230 108 429 84 38 2 584     Autres produits de l'activité 44 3 4 4 4 44 234 34 371     Ventes intra-groupe - chiffre d'affaires -21   -2 -1   -4 -1 -2 -31     Ventes intra-groupe - autres produits de l'activité -10 -2 -1 -1   -7 -93 -17 -131     Chiffre d'affaires externe 969 215 488 229 108 425 83 36 2 553     Autres produits de l'activité externe 34 1 3 3 4 37 141 17 240   Résultat opérationnel 68 27 46 33 28 33 77 -63 249 Résultat financier                 -203 Produit (charge) d'impôt                 -50 Résultat des activités poursuivies                 -4   EBITDA récurrent (1) 142 42 63 47 36 44 83 -49 408   (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco Services Organics Energy Services Corporate et Divers Groupe Semestre clos au 30 juin 2006 :                       Chiffre d'affaires 942 222 485 206 116 461   35 2 467     Autres produits de l'activité 64 3 5 2 3 60 246 79 462     Ventes intra-groupe - chiffre d'affaires -43   -4 -1   -5     -53     Ventes intra-groupe - Autres produits de l'activité -10 -1 -1     -40 -128 -35 -215     Chiffre d'affaires externe 899 222 481 205 116 456   35 2 414     Autres produits de l'activité externe 54 2 4 2 3 20 118 44 247   Résultat opérationnel 83 42 38 18 26 12 20 -80 159 Résultat financier                 -109 Produit (charge) d'impôt                 34 Résultat des activités poursuivies                 84   EBITDA récurrent (1) 134 56 55 32 37 38 25 -49 328     (1) EBITDA récurrent : Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur, coûts de restructuration et autres charges et produits opérationnels. (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco Services Organics Energy Services Corporate et Divers Groupe Exercice clos au 31 décembre 2006 :                       Chiffre d'affaires 1 922 447 936 412 230 875 25 67 4 914     Autres produits de l'activité 125 5 10 5 6 110 450 163 874     Ventes intra-groupe - chiffre d'affaires -84   -6 -2   -10   -2 -104     Ventes intra-groupe - Autres produits de l'activité -21 -2 -2 -1   -69 -253 -75 -423     Chiffre d'affaires externe 1 838 447 930 410 230 865 25 65 4 810     Autres produits de l'activité externe 104 3 8 4 6 41 197 88 451   Résultat opérationnel 172 78 76 33 58 31 76 -165 359 Résultat financier                 -305 Produit (charge) d'impôt                 57 Résultat des activités poursuivies                 111   EBITDA récurrent (1) 284 108 110 61 79 74 60 -93 683     (1) EBITDA récurrent : Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur, coûts de restructuration et autres charges et produits opérationnels.   Les dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles de la période par secteur d’activité s’analysent comme suit : (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco Services Organics Energy Services Corporate et Divers Groupe Trimestre clos au 30 juin 2007 (*) :                       Amortissements et pertes de valeur -26 -7 -9 -7 -4 -9 -1 -7 -70 Trimestre clos au 30 juin 2006 (*) :                       Amortissements et pertes de valeur -24 -6 -8 -7 -4 -9   -14 -72 Semestre clos au 30 juin 2007 :                       Amortissements et pertes de valeur -50 -15 -17 -14 -8 -19 -6 -15 -144 Semestre clos au 30 juin 2006 :                       Amortissements et pertes de valeur -49 -14 -18 -14 -9 -19 -5 -25 -153 Exercice clos au 31 décembre 2006 :                       Amortissements et pertes de valeur -92 -30 -34 -28 -19 -41 -11 -49 -304 (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes de la Société.     Aucune perte de valeur n’a été constatée au cours du premier semestre 2007.   5.2. Information par zone géographique. — Le total du chiffre d’affaires et des autres produits de l’activité par zone géographique s’analyse comme suit :  (En millions d'euros) Trimestre clos au 30 juin (*) Semestre clos au 30 juin Exercice clos au 31 décembre 2006 2007 2006 2007 2006 France 207 219 481 505 915 Europe (hors France) 478 431 954 848 1 762 Amérique du Nord 234 246 467 504 841 Amérique du Sud 199 184 398 375 805 Asie et autres pays 262 224 493 429 938             Total 1 380 1 304 2 793 2 661 5 261 (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes de la Société.     Le chiffre d’affaires par zone géographique est déterminé sur la base de la localisation géographique des clients. Les coûts encourus au cours des premiers semestres 2006 et 2007 pour l’acquisition d’actifs sectoriels (immobilisations corporelles et incorporelles), sur la base de la localisation géographique de ces actifs, sont les suivants : (En millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 France 80 59 Europe (hors France) 9 22 Amérique du Nord 27 17 Amérique du Sud 16 17 Asie et autres pays 26 17             Total 158 132     6. – Coûts de restructuration.  (En millions d’euros) Trimestre clos au 30 juin (*) Semestre clos au 30 juin Exercice clos au 31 décembre 2007 2006 2007 2006 2006 Nouveaux plans -2 -2 -22 -7 -19 Ré estimations de plans antérieurs   -5   -5 -2             Total -2 -7 -22 -12 -21 (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes de la Société.     Au cours du premier semestre 2007, trois nouveaux plans de restructuration ont été annoncés : — le projet d’arrêt des activités du site de Mulhouse Dornach, communiqué le 23 mars 2007. Cet arrêt prendra effet à compter du 31 décembre 2007 ; — le projet d'arrêt de l'activité de production des nitrophénols sur le site de Roussillon, communiqué le 4 mai 2007 ; — le projet de fermeture de l'atelier de production de réfrigérants et d'acide fluorhydrique du site d'Avonmouth en Angleterre, annoncé le 23 avril 2007.   7. – Autres charges et produits opérationnels.  (En millions d’euros) Trimestre clos au 30 juin (*) Semestre clos au 30 juin Exercice clos au 31 décembre 2007 2006 2007 2006 2006 Plus ou moins-values nettes sur cession d'éléments d'actif 8 3 30 3 33 Produits (charges) liées à l'environnement 2 1 2 -1 -4 Autres charges et produits opérationnels -22 -2 -25 -6 -28             Total -12 2 7 -4 1 (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes de la Société.     Au 30 juin 2007, les plus ou moins values nettes sur cession comprennent notamment : — Le résultat de cession de l’activité Sulfurique en France à la société Adisséo, filiale de China National Bluestar Corporation. Cette opération a été réalisée en janvier 2007 ; — Le résultat de cession du fonds de commerce Di-Calcium Phosphates à Innophos. Cette opération a été réalisée en juin 2007. Au 30 juin 2006, elles correspondaient à divers éléments i

Description : 0712015 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RHODIA   Société anonyme au capital de 1 204 231 992 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre – Insee 35217016100041.   Comptes trimestriels du Groupe Rhodia.   (En millions d’euros.)  Chiffre d'affaires 1er Trimestre 2eme Trimestre 1er Semestre   2007 2006 2007 2006 2007 2006 Secteur d'activité :                 Polyamide 481 464 509 478 990 942     Acetow 102 109 113 113 215 222     Novecare 243 246 247 239 490 485     Silcea 117 103 113 103 230 206     Eco Services 52 56 56 60 108 116     Organics 220 232 209 229 429 461     Energy Services 43   41   84       Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) 2 -7 5 -11 7 -18         Total 1 260 1 203 1 293 1 211 2 553 2 414     Autres produits de l’activité 1er Trimestre 2eme Trimestre 1er Semestre   2007 2006 2007 2006 2007 2006 Secteur d'activité :                 Polyamide 25 36 19 28 44 64     Acetow 1 1 2 2 3 3     Novecare 2 2 2 3 4 5     Silcea 3 1 1 1 4 2     Eco Services 2 2 2 1 4 3     Organics 22 34 22 26 44 60     Energy Services 157 153 77 93 234 246     Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) -59 -75 -38 -61 -97 -136         Total 153 154 87 93 240 247     0712015

Description : 0708631 11 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 1 204 231 992 euros. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre – Insee 35217016100041. La « Société » ou « Rhodia ».   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2007, bulletin n°63. Avis de regroupement des actions.  L’assemblée générale mixte des actionnaires de Rhodia du 3 mai 2007, en sa neuvième résolution a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 12 € de valeur nominale contre 12 actions anciennes de 1 € de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur général, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement.    Le Directeur général, le 22 mai 2007, faisant usage de la délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration de RHODIA, le 9 mai 2007, prise en application de la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, a constaté que le regroupement s’effectuerait, sous réserve de l’exercice des droits des bénéficiaires d'options de souscriptions d’actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises depuis la dernière publication du nombre d’actions Rhodia en date du 30 avril 2007 jusqu’à la date de début des opérations de regroupement, selon les modalités suivantes :   - Nombre d’actions soumises au regroupement : 1 204 201 452  actions de 1€ de valeur nominale chacune, les actions soumises au regroupement étant inscrites sur l’Eurolist d’Euronext Paris, Code ISIN FR0000120131 ; - Base de regroupement : échange de 12 actions anciennes de 1€ de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 12 € de valeur nominale portant jouissance courante conformément à la décision du 3 mai 2007 ;  - Nombre d’actions à provenir du regroupement : 100 350 121 actions nouvelles de 12 € de valeur nominale chacune ;  - Date de début des opérations de regroupement : 12 juin 2007. - Conformément à la note d’opération relative à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (« OCEANES »), pour laquelle une notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 23 avril 2007, tout détenteur d’OCEANES exerçant ses droits au titre des OCEANES pourra obtenir un nombre d’actions de la Société calculé en appliquant, au nombre d’OCEANES présentées à la conversion ou à l’échange, le ratio d’attribution d’actions en vigueur à cette date.   Le ratio applicable au regroupement des actions de la Société mentionné ci-dessus s’applique donc à l’exercice des OCEANES.   En conséquence et conformément à la note d’opération relative à l’émission des OCEANES, à compter du début de la période de regroupement, le nouveau ratio d’attribution d’actions applicables aux OCEANES sera égal au produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début des opérations de regroupement des actions, par le rapport 1/12.   Le nouveau ratio sera applicable à compter du début de la période de regroupement, et continuera à s’appliquer tant qu’il restera des OCEANES en circulation, sauf modification du ratio par la Société.   RHODIA, Jean-Pierre Clamadieu, Directeur général, Faisant élection de domicile au siège social de la société.     0708631

Description : 0708630 11 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________     RHODIA Société anonyme au capital de 1 204 231 992 euros. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre – Insee 35217016100041. La « Société » ou « Rhodia ».   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2007, bulletin n°63. Avis de regroupement des actions – nombre définitif d’actions soumises au regroupement. Faisant usage de la délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration de RHODIA, le 9 mai 2007, prise en application de la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 3 mai 2007 dans sa neuvième résolution, le Directeur général a, le 7 juin 2007, constaté que:   - le montant nominal du capital social de la Société s’élève à 1 204 231 992 € ; - le nombre définitif d’actions soumises au regroupement : 1 204 231 992 actions de 1 € de valeur nominale chacune, et - le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement : 100 352 666 actions de 12 € de valeur nominale chacune.     RHODIA, Jean Pierre Clamadieu, Directeur général, Faisant élection de domicile au siège social de la société.     0708630

Description : 0708662 11 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     RHODIA   Société anonyme au capital de 1 204 231 992 eurosSiège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle – 92400 Courbevoie 352 170 161 R.C.S. Nanterre – Insee 35217016100041 La « Société » ou « Rhodia »     Législation applicable. Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. La Société a pour objet, soit directement, soit indirectement, tant en France qu’à l’étranger : - toute opération dans les domaines de la chimie, des fibres et polymères ; - la recherche, le développement, la fabrication, la transformation, la commercialisation et la fourniture de biens et de produits, la concession, l’acquisition, la cession de tout droit de propriété industrielle et commerciale ; - la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription, achat d’actions ou participation dans toutes entreprises, groupements ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et, s’il y a lieu, quel qu’en soit l’objet ; - l’émission de toutes garanties, garanties à première demande, cautions et autres sûretés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en particulier au bénéfice de toute société ou entité du Groupe, dans le cadre de leurs activités, ainsi que du financement ou du refinancement de leurs activités. La souscription de tout emprunt et, plus généralement, le recours à tout mode de financement, notamment par voie d’émission ou, selon le cas, de souscription d’instruments financiers, en vue de permettre la réalisation du financement ou du refinancement de l’activité de la Société ; - ainsi que, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières, mobilières ou de services, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés, ou à tout autre objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.   Durée de la société. La Société a été constituée pour une durée de quatre-vingt dix neuf ans à compter de la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 18 février 2093.   Exercice social. Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Assemblées d’actionnaires 1. Les Assemblées d'actionnaires générales ou spéciales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. 2. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. 3. Le droit pour les propriétaires d’actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la société, - pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Un actionnaire n'ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code Civil, peut se faire représenter aux assemblées générales ou spéciales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Sous les réserves et dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En ce cas, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Les actionnaires sont alors réputés présents à ces assemblées pour le calcul du quorum et de la majorité.  4. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission. Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard deux jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation ou qui résulterait de dispositions impératives en vigueur abrégeant ce délai.   Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la Société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. 5. Le déroulement de l'assemblée peut être retransmis par visioconférence et/ou télétransmission. Le cas échéant, il en est fait mention dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation. 6. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Président. A défaut l'Assemblée élit elle-même son Président. 7. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. 8. Le bureau de l'Assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 9. A chaque réunion de l'Assemblée Générale, il est tenu une feuille de présence établie conformément à la loi. Cette feuille de présence dûment émargée par les actionnaires et les mandataires, est certifiée exacte par les membres du bureau de l'assemblée. 10. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf limitations légales. 11. A la demande d'un ou plusieurs membres de l'Assemblée représentant par eux mêmes ou en qualité de mandataires au moins le dixième du capital présent ou représenté à l'Assemblée, il est procédé à un scrutin secret. 12. Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées conformément à la loi. 13. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires ainsi que dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou spéciales.   Capital social. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Rhodia du 3 mai 2007, en sa neuvième résolution a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 12€ de valeur nominale contre 12 actions anciennes de 1€ de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur général, pour mettre en œuvre cette décision de regroupement.  Le Directeur général, le 22 mai 2007, faisant usage de la délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration de RHODIA, le 9 mai 2007, prise en application de la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, a constaté que le regroupement s’effectuerait, sous réserve de l’exercice des droits des bénéficiaires d'options de souscriptions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises depuis la dernière publication du nombre d’actions Rhodia en date du 30 avril 2007 jusqu’à la date de début des opérations de regroupement, selon les modalités suivantes : - Nombre d’actions soumises au regroupement : 1 204 201 452  actions de 1€ de valeur nominale chacune, les actions soumises au regroupement étant inscrites sur l’Eurolist d’Euronext Paris, Code ISIN FR0000120131 ; - Base de regroupement : échange de 12 actions anciennes de 1€ de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 12€ de valeur nominale portant jouissance courante conformément à la décision du 3 mai 2007 ;  - Nombre d’actions à provenir du regroupement : 100 350 121 actions nouvelles de 12 € de valeur nominale chacune ;  - Date de début des opérations de regroupement : 12 juin 2007. Faisant usage de la délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration de RHODIA, le 9 mai 2007, prise en application de la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 3 mai 2007 dans sa neuvième résolution, le directeur général a, le 7 juin 2007, constaté que: - le montant nominal du capital social de la Société s’élève à 1 204 231 992 € ; - le nombre définitif d’actions soumises au regroupement : 1 204 231 992 actions de 1 € de valeur nominale chacune ; et - le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement : 100 352 666 actions de 12 € de valeur nominale chacune. En conséquence les statuts de la Société ont été modifiés: L’article 6 des statuts de la Société (« Capital social ») étant désormais rédigé de la manière suivante : « Le capital social est fixé à 1 204 231 992. Il est divisé en 100 352 666 (cent millions trois cent cinquante deux mille six cent soixante six) actions de même catégorie de 12 euros de valeur nominale chacune.  Pendant le délai de 2 ans à compter du début des opérations de regroupement d’actions, tel que décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007, les actions non regroupées conservent une valeur nominale de 1€ chacune.» Le point 10 de l’article 18 des statuts de la Société (« Assemblées d’actionnaires ») étant désormais rédigé de la manière suivante : « Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf limitations légales. Jusqu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de début des opérations de regroupement indiquée dans l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires conformément à la résolution adoptée par l’assemblée générale du 3 mai 2007, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à une (1) voix et toute action regroupée à douze (12) voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente.»   Obligations en circulation ou garanties par la Société. L'encours consolidé des emprunts obligataires de Rhodia s'élève à 1,4 milliards d'euros et 0,3 milliards de dollars correspondant aux emprunts obligataires suivants : Obligations Senior 2006 EUR pour 1 100 millions d’euros à échéance octobre 2013, Obligations Senior 2003 USD pour 3 millions de dollars à échéance juin 2010, Obligations Senior 2003 EUR pour 97 millions d’euros à échéance juin 2010, Obligations Subordonnées 2003 USD pour 302 millions de dollars à échéance juin 2011, Obligations Subordonnées 2003 EUR pour 235 millions d’euros à échéance juin 2011, Obligations Senior 2004 USD pour 6 millions de dollars à échéance juin 2010, Obligations Senior 2004 EUR pour 1 million d’euros à échéance juin 2010, Obligations EUR pour 25 millions d’euros à échéance mars 2009 garanties par la Société, Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes pour EUR 595 millions d’euros à échéance janvier 2014.   Bilans. – Les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 incluant le bilan et le compte de résultat ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 mars 2006, bulletin n°38 et les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le bilan et le compte de résultat ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 avril 2007, bulletin n° 40.   Objet de l’insertion. – La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext des 100 352 666 actions sous leur nouveau nominal de 12 euros représentant le capital après les opérations visées au paragraphe « Capital Social » ci-dessus.                                                                                       Directeur Général Rhodia Jean Pierre Clamadieu Faisant élection de domicile au siège de la société       0708662

Description : 0707707 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RHODIA   Société anonyme au capital de 1 204 186 174 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.     Les documents comptables sociaux et consolidés certifiés au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 40 du 2 avril 2007, ont été approuvés, sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de Rhodia du 3 mai 2007 et ont été déposés au Greffe du Tribunal de Nanterre.   Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés figurent dans ladite publication.     0707707

Description : 0707597 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________     RHODIA   Société anonyme au capital de 1.204.186.174 eurosSiège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle – 92400 Courbevoie 352 170 161 R.C.S. Nanterre – Insee 35217016100041   La « Société » ou « Rhodia »   Avis de regroupement des actions L’assemblée générale mixte des actionnaires de Rhodia du 3 mai 2007, en sa neuvième résolution a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 12€ de valeur nominale contre 12 actions anciennes de 1€ de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement, et notamment : - fixer la date de début des opérations de regroupement devant intervenir au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze jours à compter du présent avis et au plus tard à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - fixer la période d’échange dans la limite de deux ans maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement, et établir le présent avis et faire procéder à sa publication ; - procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscriptions ou d’achats d’actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises ; et - procéder aux modifications statutaires nécessaires.   L’assemblée générale mixte a également décidé, que (i) compte tenu de l’existence de titres donnant accès au capital de la Société, le nombre exact des actions de 1€ de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 12€ de valeur nominale résultant du regroupement, seront définitivement constatées et arrêtés par le conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général, avant le début de la période d’échange, l’assemblée ayant pris acte qu’un actionnaire s’est engagé à renoncer au regroupement d’un certain nombre d’actions permettant de respecter le ratio d’échange et que (ii) conformément aux statuts de Rhodia, chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder au dit regroupement.   Le conseil d’administration du 9 mai 2007 a délégué tous pouvoirs au directeur général pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement et notamment déterminer la date de regroupement, la période d’échange, établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des annonces légales obligatoires et faire procéder à sa publication, fixer les modalités de prise en charge des commissions de courtage liées à cette opération de regroupement, constater avant le début de la période d’échange, le nombre exact des actions qui seront regroupées et le nombre exact des actions qui résulteront du regroupement ;   Faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par le conseil d’administration, le Directeur général a, le 22 mai 2007, décidé que la mise en oeuvre du regroupement s’effectuera selon les modalités suivantes :   - Base de regroupement : échange de 12 actions anciennes de 1€ de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 12€ de valeur nominale portant jouissance courante conformément à la décision du 3 mai 2007 ;   - Nombre d’actions soumises au regroupement : 1 204 201 452  actions de 1€ de valeur nominale chacune majoré du nombre d'actions créées par l’exercice des droits des bénéficiaires d'options de souscriptions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises depuis la dernière publication du nombre d’actions Rhodia en date du 30 avril 2007 jusqu’à la date de début des opérations de regroupement; le nombre définitif d’actions soumises au regroupement sera déterminé avant l’expiration du délai de quinze jours débutant le jour de la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires du présent avis de regroupement et fera l’objet d’une publication ultérieure par la Société ;   - Nombre d’actions à provenir du regroupement : 100 350 121 actions nouvelles de 12 € de valeur nominale chacune avant prise en compte du nombre d’actions créées par l’exercice des droits des bénéficiaires d'options de souscriptions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises depuis la dernière publication du nombre d’actions Rhodia en date du 30 avril 2007 jusqu’à la date de début des opérations de regroupement; le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera déterminé avant l’expiration du délai de quinze jours débutant le jour de la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires du présent avis de regroupement et fera l’objet d’une publication ultérieure par la Société ;     Pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée en procédure d’office. Pour les titres restant, les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement. A cet effet, les actions Rhodia regroupées et les actions Rhodia non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant 6 mois à compter du début des opérations de regroupement. - Date de début des opérations de regroupement : 12 juin 2007.   Les actions soumises au regroupement sont inscrites sur l’Eurolist d’Euronext Paris, Code ISIN FR0000120131.   A l’expiration d’un délai de deux ans après le début des opérations de regroupement correspondant également à la publication d’un avis dans un journal financier, soit le 12 juin 2009, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droits seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de BNP Paribas Securities Services. A l’expiration du délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droits seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’Etat.   Les demandes d’échange des actions anciennes de 1€ de valeur nominale contre des actions nouvelles de 12€ de valeur nominale seront reçues auprès de BNP Paribas Securities Services, service des émetteurs, Global Corporate Trust, 25, quai Panhard et Levassor, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.               Directeur Général Rhodia Jean Pierre Clamadieu         0707597

Description : 0706360 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 1 204 186 174 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. Comptes trimestriels du groupe Rhodia. (En millions d’euros). Chiffre d'affaires 1er Trimestre 2007 2006 Secteur d'activité :     Polyamide 481 464 Acetow 102 109 Novecare 243 246 Silcea 117 103 Eco services 52 56 Organics 220 232 Energy services 43   Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) 2 -7 Total 1 260 1 203   Autres produits de l’activité 1er Trimestre 2007 2006 Secteur d'activité :     Polyamide 25 36 Acetow 1 1 Novecare 2 2 Silcea 3 1 Eco services 2 2 Organics 22 34 Energy services 157 153 Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) -59 -75 Total 153 154     0706360

Description : 0705063 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     RHODIA   Société anonyme au capital de 1.204.186.174 euros Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle – 92400 Courbevoie 352 170 161 R.C.S. Nanterre – Insee 35217016100041 La « Société » ou « Rhodia »     Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 avril 2007 (Bulletin n° 49).   Emission et admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (les « Obligations »)     Le montant nominal de l’emprunt Rhodia 0,5% 2007-2014, représenté par 10.758.836 Obligations d’une valeur nominale unitaire de 48,10 euros, a été augmenté de 77.624.982,50 euros par l’émission de 1.613.825 Obligations supplémentaires, d’une valeur nominale unitaire de 48,10 euros à la suite de l’exercice total de l’option de surallocation consentie par Rhodia aux Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.   Le montant nominal total de l’emprunt est donc de 595.124.994,10 euros, représenté par 12.372.661 Obligations d’une valeur nominale unitaire de 48,10 euros.   Prospectus. – Un prospectus de l’opération décrite dans la présente notice, composé d’un document de référence de Rhodia déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2007 sous le numéro D.07-0257 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-127 en date du 19 avril 2007, est tenu à disposition du public, sans frais, au siège social de la Société, ainsi que sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Rhodia (www.rhodia.com).   Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de : - L’émission et l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des 1.613.825 Obligations supplémentaires mentionnées ci-dessus ; et - L’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de la conversion éventuelle desdites Obligations supplémentaires.     Directeur Général Rhodia Jean Pierre Clamadieu Faisant élection de domicile au siège de la Société           0705063

Description : 0704790 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 1 204 186 174 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. Siret : 352 170 161 00041  Avis de deuxième convocation. L’Assemblée Générale Mixte de RHODIA convoquée le lundi 23 avril 2007 à 10 heures, au siège social de la société, Immeuble Coeur Défense, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie, « Niveau Conférence », n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) sur deuxième convocation le jeudi 3 mai 2007 à 15 heures, à la Cité des Sciences et de l’Industrie, 30 avenue Corentin Cariou, 75019 Paris, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir :   Ordre du jour   Partie Ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006 (Première Résolution) ; — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 (Deuxième Résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice 2006 (Troisième Résolution) ; — Approbation des conventions réglementées visées par le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce (Quatrième et Cinquième Résolutions) ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence (Sixième Résolution) ; — Autorisation à donner à la Société d’opérer sur ses propres actions (Septième Résolution).   Partie Extraordinaire.   — Rapport du Conseil d’Administration / Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Participation aux assemblées d'actionnaires – nouveau régime / Modification corrélative des statuts (Huitième Résolution) ; — Regroupement des actions de la société par attribution de 1 action nouvelle de 12 € de valeur nominale pour 12 actions de 1 € de valeur nominale chacune / Modification corrélative des statuts (Neuvième Résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Dixième Résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Onzième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires (Douzième Résolution) ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des dixième à douzième résolutions (Treizième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (Quatorzième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées à une catégorie de bénéficiaires (Quinzième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux (Seizième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions (Dix-septième Résolution) ; — Pouvoirs (Dix-huitième Résolution).   Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le numéro 32 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 mars 2007.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce (ancien article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 avril 2007, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce (ancien article 119 du Décret du 23 mars 1967)), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, soit le 27 avril 2007, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3, soit le 27 avril 2007, pour être admis à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ont été adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote auprès de la société ou auprès de la Société Générale, service relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, ou auprès de la société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. Les formulaires ont été ou seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.   Les pouvoirs et votes par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 23 avril 2007 demeurent valables pour cette deuxième réunion sous réserve pour les actionnaires au porteur de justifier du droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions de forme et de délais susvisées.   Le Conseil d’Administration.     0704790

Description : 0704599 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   RHODIA   Société anonyme au capital de 1.204.186.174 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre – Insee 35217016100041.  La « Société » ou « Rhodia »         Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français.       Objet social. — La Société a pour objet, soit directement, soit indirectement, tant en France qu’à l’étranger :     — toute opération dans les domaines de la chimie, des fibres et polymères ;     — la recherche, le développement, la fabrication, la transformation, la commercialisation et la fourniture de biens et de produits, la concession, l’acquisition, la cession de tout droit de propriété industrielle et commerciale ;     — la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription, achat d’actions ou participation dans toutes entreprises, groupements ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et, s’il y a lieu, quel qu’en soit l’objet ;     — l’émission de toutes garanties, garanties à première demande, cautions et autres sûretés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en particulier au bénéfice de toute société ou entité du Groupe, dans le cadre de leurs activités, ainsi que du financement ou du refinancement de leurs activités. La souscription de tout emprunt et, plus généralement, le recours à tout mode de financement, notamment par voie d’émission ou, selon le cas, de souscription d’instruments financiers, en vue de permettre la réalisation du financement ou du refinancement de l’activité de la Société ;     — ainsi que, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières, mobilières ou de services, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés, ou à tout autre objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.       Durée de la société. — La Société a été constituée pour une durée de quatre-vingt dix neuf ans à compter de la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 18 février 2093.       Exercice social. — Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.       Capital social. — Le montant du capital social émis est de 1 204 186 174 euros divisé en 1 204 186 174 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune.       Obligations en circulation ou garanties par la Société. — L'encours consolidé des emprunts obligataires de Rhodia s'élève à 1,4 milliards d'euros et 0,3 milliards de dollars correspondant aux emprunts obligataires suivants :       — Obligations Senior 2006 EUR pour 1 100 millions d’euros à échéance octobre 2013,     — Obligations Senior 2003 USD pour 3 millions de dollars à échéance juin 2010,     — Obligations Senior 2003 EUR pour 97 millions d’euros à échéance juin 2010,     — Obligations Subordonnées 2003 USD pour 302 millions de dollars à échéance juin 2011,     — Obligations Subordonnées 2003 EUR pour 235 millions d’euros à échéance juin 2011,     — Obligations Senior 2004 USD pour 6 millions de dollars à échéance juin 2010,     — Obligations Senior 2004 EUR pour 1 million d’euros à échéance juin 2010,     — Obligations EUR pour 25 millions d’euros à échéance mars 2009 garanties par la Société.     Emission et admission sur le marché Eurolist d’Euronext d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes       Assemblée ayant autorisé l’émission. — L’assemblée générale des actionnaires de la Société, réunie le 23 juin 2005, a dans sa dix-huitième résolution :       — Délégué :         – au Conseil d’administration sa compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’assemblée.       — Décidé :         – que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.         – qu’en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées.         – de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.         – que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date d’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-avant.         – que la présente délégation prive d’effet celle conférée aux termes de la dix-huitième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2004.       — Conféré :         – tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. »       Dans sa dix-neuvième résolution, cette même assemblée a :       — autorisé le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à décider pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions, que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans le délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire, dans la limite de 15% de l’émission initiale et du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et pour un prix d’émission égal à celui de l’émission initiale.       Décisions du conseil d’administration et du directeur général. — Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 12 avril 2007, a décidé le principe de l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (ci-après les « Obligations »), à concurrence d’un montant maximum de 450 millions d’euros, susceptible d'être augmenté de 15% au titre d'une clause d'extension et de 15% supplémentaires au titre d'une option de surallocation et fixant certaines modalités ou certaines limites aux conditions de cette émission, et a subdélégué au Directeur Général, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre cette émission, et d’en arrêter les modalités définitives.     Faisant usage de cette subdélégation décidée par le conseil d’administration le 12 avril 2007, le Directeur Général a décidé le 19 avril 2007 d’émettre les Obligations dans les conditions fixées dans la présente notice.       But de l’émission. — L’émission des Obligations permettra à la Société d’améliorer sa situation financière, notamment en allongeant la maturité moyenne de sa dette, en abaissant son coût moyen et en diversifiant ses sources de financement, tout en se donnant les moyens de renforcer potentiellement ses fonds propres. L'intégralité du produit de l’émission sera affectée au remboursement de quatre emprunts obligataires « High Yield » de la Société. Le montant en principal de ces différents emprunts s’établit à environ 560 millions d’euros. Le montant des primes de remboursement anticipé est défini contractuellement et s’élève à environ 25 millions d’euros.       L'émission s'accompagnera de la mise en place d'un nouveau crédit syndiqué pour un montant de 600 millions d'euros qui viendra se substituer à l'existant à des conditions plus favorables dont une partie pourra être affectée au remboursement du solde des quatre emprunts obligataires « High Yield » mentionnés ci-dessus. Cette nouvelle ligne de crédit sera utilisable dès la levée des conditions préalables au premier tirage.       Montant total de l’émission et nombre d’obligations émises. — L’emprunt est d’un montant nominal total de 517.500.011,60 euros représenté par 10.758.836 Obligations d’une valeur nominale unitaire de 48,10 euros. La valeur nominale unitaire des Obligations fait, après prise en compte du ratio d’attribution de 12 actions pour 1 Obligation, apparaître une prime d’émission de 42% par rapport au cours de référence retenu pour la présente émission (soit 2,8228 euros par actions).          En outre, aux fins de couvrir d’éventuelles surallocations, Rhodia a accordé aux Coordinateurs Globaux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant au nom d'un syndicat bancaire, une option représentant un maximum de 15% du montant nominal de l’émission. Cette option de surallocation sera exerçable, en tout ou partie, au plus tard le 25 avril 2007. Au cas où l’option de surallocation serait exercée dans sa totalité, le montant nominal de la présente émission s’élèverait au maximum à 595.124.994,10 euros représenté par 12.372.661 Obligations.       Produit de l’émission. — Le produit brut et l’estimation du produit net (compte tenu de la rémunération des intermédiaires financiers et des frais juridiques, légaux et administratifs) de l’émission sont respectivement de 517,5 millions d' euros et d’environ 510,5 millions d'euros, hors exercice de l’option de surallocation, et d’environ 595,1 millions d'euros et 587,3 millions d'euros, en cas d’exercice de la totalité de l’option de surallocation.       Délai et période de souscription. — Le placement institutionnel aura lieu le 19 avril 2007. L’offre au public sera ouverte du 20 avril 2007 au 24 avril 2007 à 17 heures inclus sans possibilité de clôture par anticipation.       Placement. — Les Obligations qui font l’objet de la présente notice :       — ont dans un premier temps fait l’objet d’un placement privé destiné exclusivement à des investisseurs qualifiés en France et à des investisseurs institutionnels hors de France à l’exclusion des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon, annoncé par la société par un communiqué de presse en date du 19 avril 2007.       — suivie une fois les conditions définitives de l’émission fixées à l’issue de la procédure dite de construction du livre d’ordres et le visa de l’AMF sur le prospectus obtenu, d’une offre au public, en France uniquement. L’émission ne comporte pas de tranche spécifique destinée à un marché particulier.       Restrictions de placement.. — La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des Obligations peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les établissements chargés du placement se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les Obligations seront offertes et notamment les restrictions de placement concernant les pays de l’Espace Economique Européen (autres que la France), les Etats-Unis d’Amérique, le Royaume-Uni, l’Italie telles qu’elles figurent dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers, sous le n° 07-127 en date du 19 avril 2007.       Droit préférentiel de souscription. — L’émission des Obligations sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Rhodia du 23 juin 2005 en sa dix-huitième résolution.       Intention des principaux actionnaires. — Aucun actionnaire n’a fait part à la Société de son intention de souscrire à la présente émission.       Organismes financiers chargés du placement. — Un syndicat bancaire dirigé par CALYON, Credit Suisse Securities (Europe) Limited et Société Générale sera chargé du placement des Obligations.       Nature, forme et délivrance des obligations. — Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs titulaires. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :     — Société Générale, 29 bd Haussmann 75009 Paris, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;     — Un intermédiaire financier habilité de leur choix et, Société Générale, 29 bd Haussmann 75009 Paris, mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ;     — Un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.       Les Obligations se transmettent de compte à compte. Le transfert de propriété des Obligations résultera de leur inscription au compte de l’acheteur, conformément aux dispositions de l’article L.431-2 du Code monétaire et financier.       Les Obligations seront admises aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme.       Les Obligations seront inscrites en compte et négociables à compter du 27 avril 2007, date de règlement des Obligations.       Devise d’émission des Obligations. — L’émission des Obligations est réalisée en euros.       Date d’émission et de jouissance. — Le 27 avril 2007       Date de règlement. — Le 27 avril 2007       Taux nominal annuel. — 0,5%       Intérêts annuels. — Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 0,5% du nominal, soit 0,24050 euro par Obligation payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 1er janvier 2008 (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts »). Pour la période courant du 27 avril 2007, date de jouissance et de règlement des Obligations, au 31 décembre 2007 inclus, le coupon sera mis en paiement le 1er janvier 2008 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) un montant de 0,16407 euro par Obligation calculé dans les conditions définies ci-après.       Tout montant d’intérêt afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera égal au produit (a) du taux d’intérêt annuel ci-dessus et (b) du rapport entre (x) le nombre de jours courus depuis la précédente Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la date d'émission des Obligations) et (y) le nombre de jours compris dans la période d’une année se terminant à l’expiration de cette Période d’Intérêt (au sens défini ci-dessous, soit 365 jours ou de 366 jours pour une année bissextile).       Une « Période d’Intérêt » désigne la période allant d’une Date de Paiement d’Intérêts (incluse) à la suivante (exclue), la première Période d’Intérêt étant définie comme la période allant de la date de jouissance des Obligations (incluse) à la première Date de Paiement d’Intérêts (exclue).       Sous réserve des stipulations du paragraphe relatif aux « Droits des Porteurs d’Obligations aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées » ci-dessous, les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement normal ou anticipé des Obligations.       Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.       Amortissement normal. —A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, les Obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant cette date, si cette date n’est pas un jour ouvré) au prix de 54,46 euros, soit 113,22% de la valeur nominale de l’Obligation. Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement.       Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques. — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité à l’amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations, soit par rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation. Les Obligations acquises seront annulées.       Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société :       (1) La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 27 avril 2009 et jusqu’à l’échéance des Obligations, sous réserve de respecter un préavis de 30 jours calendaires, au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes :           (a) le prix de remboursement anticipé sera déterminé de manière à ce que majoré des intérêts courus il assure, à la date de remboursement effectif, à un souscripteur initial d’Obligations (à la date d’émission des Obligations), un taux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux actuariel brut de 2,35% par an Ce prix de remboursement ainsi déterminé sera désigné le "Prix de Remboursement Anticipé" ;           (b) ce remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 15 Jours de bourse consécutifs parmi les 30 précédant la parution de l’avis annonçant l’amortissement anticipé, des produits du premier cours coté de l’action à chaque date au cours de la période considérée et du ratio d’attribution d’actions en vigueur à cette date, excède, entre le 27 avril 2009 et le le 27 avril 2011 inclus 170% et entre le 28 avril 2011 et l’échéance 135% du Prix de Remboursement Anticipé.         Un "Jour de bourse" est un jour ouvré où Euronext Paris assure la cotation des actions Rhodia à l’exclusion de jours où les cotations cesseraient avant l’heure de clôture habituelle.         Un "jour ouvré" est un jour, autre qu’un samedi et dimanche où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.         Le Prix de Remboursement Anticipé payé aux porteurs d’Obligations sera majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif.        (2) La Société pourra, à son seul gré, à tout moment, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, rembourser au Prix de Remboursement Anticipé calculé selon les modalités décrites au (1) ci-dessus, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant, depuis la date d’émission des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15% du nombre des Obligations émises.       (3) Dans les cas, visés au (1) et (2) ci-dessus, les porteurs d’Obligations conserveront la faculté d’exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions conformément aux modalités fixées au paragraphe « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » ci-dessous.       Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations en cas de changement de contrôle de la Société. — En cas de changement de contrôle (le terme « contrôle » ayant dans la présente notice le sens qui lui est donné par l’article L.233-3 du Code de commerce), tout porteur d’Obligations pourra demander pendant la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessous le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations au Prix de Remboursement Anticipé calculé selon les modalités prévues au 1 du paragraphe « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » de la présente notice, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la date d'émission des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif.       En cas de changement de contrôle, la Société en informera les porteurs d’Obligations aussi rapidement que possible après en avoir eu connaissance, au moyen d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale en France, d’un avis d’Euronext Paris et d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle le remboursement anticipé des Obligations pourra être demandé. Cette période, déterminée par la Société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l’avis dans un journal financier de diffusion nationale en France. Le porteur d’Obligations souhaitant obtenir le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l’intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à l’Agent financier (tel que ce terme est défini au paragraphe "Service Financier" ci-après).       Une fois présentée par un porteur d’Obligations à l’intermédiaire chez lequel les Obligations sont inscrites en compte, la demande de remboursement anticipé sera irrévocable et la Société sera tenue de rembourser toutes les Obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus au plus tard le 7ème jour ouvré suivant le dernier jour de la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessus.       Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé. — Le nombre d’Obligations rachetées, converties ou échangées et le nombre d’Obligations en circulation seront transmis annuellement à Euronext Paris, pour l’information du public. Cette information pourra également être obtenue à tout moment auprès de la Société ou de l’Agent Financier (tel que ce terme est défini au paragraphe « Service Financier » ci-après).       La décision de la Société de procéder au remboursement normal ou anticipé fera l’objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date du remboursement, d’un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la législation ou la réglementation en vigueur l’impose), d’un avis financier publié dans un quotidien financier à diffusion nationale en France et d’un avis d’Euronext Paris, indiquant notamment la date de remboursement, le prix de remboursement et le montant des intérêts courus.       Cas d’exigibilité anticipée des Obligations. — Le représentant de la masse des obligataires pourra, sur décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l’Agent Financier (tel que ce terme est défini au paragraphe « Service Financier » ci-après), rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé, tel que défini au 1 du paragraphe « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » de la présente notice, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la date d'émission des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes:       (a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d’exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ;       (b) en cas d’inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours ouvrés à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le représentant de la masse des porteurs d’Obligations ;       (c) en cas de défaut de paiement d’une ou plusieurs autres dettes d’emprunt ou de garantie d’emprunt de la Société ou l’une de ses Filiales Importantes telles que définies ci-dessous, pour un montant au moins égal à 35 millions d’euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l’exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire dans un délai de 20 jours ouvrés ;       (d) en cas d’exigibilité anticipée prononcée à la suite d’un défaut de Rhodia ou l’une de ses Filiales Importantes telles que définies ci-dessous relatif à une autre dette financière d’un montant supérieur à 35 millions d’euros (y compris le non respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs auxdites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l’exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire dans un délai de 20 jours ouvrés ;       (e) au cas où Rhodia ou l’une de ses Filiales Importantes ferait l’objet d’une procédure de conciliation en application des articles L.611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l’objet d’une procédure de sauvegarde en application des articles L.620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement, ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ;       (f) au cas où les actions de Rhodia ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ou sur un marché règlementé ou assimilé au sein de l’Union Européenne.     Une "Filiale Importante" signifie un société dont Rhodia détient, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote et qui représente plus de 5% (i) de l'actif net consolidé, ou (ii) de l'EBITDA récurrent consolidé, calculés sur la base des derniers comptes consolidés de la Société.       Annulation des obligations. — Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les Obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, ainsi que les Obligations converties ou échangées, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.       Taux de rendement actuariel annuel brut. — 2,35% à la date de règlement des Obligations (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes et en l’absence d’amortissement anticipé). Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).       Assimilations ultérieures. . — Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des présentes Obligations, notamment quant à leur montant nominal, aux intérêts, à leurs échéances, aux conditions et dates d’amortissement et d’attribution des actions et aux garanties, elle pourrait, sans requérir le consentement des porteurs d’Obligations et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L’ensemble des porteurs de ces titres seraient alors regroupés en une masse unique.       Rang de créance. — Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de Rhodia, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.       Maintien de l’emprunt à son rang. — Rhodia s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement ou une autre sûreté réelle sur les actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par Rhodia, cotées ou négociées sur un marché réglementé ou susceptibles de l’être, sans consentir au préalable ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations cotées sur un marché réglementé ou susceptibles de l’être, et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.       Garantie. —Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.       Garantie de souscription. — Le placement et la souscription de l’emprunt ont fait l’objet d’un engagement de garantie et de placement par un syndicat bancaire dirigé par CALYON, Credit Suisse Securities (Europe) Limited et Société Générale (ensemble les « Etablissements Garants »), en vertu d’un contrat de garantie et de placement en date du 19 avril 2007. Aux termes du contrat de garantie, la Société s’est engagée à indemniser les Etablissements Garants dans certaines circonstances.       Le contrat de garantie comporte une clause de résiliation usuelle pour ce type de contrat et pourra être résilié par les Etablissements Garants jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison des Obligations, notamment en cas de survenance d’événements ou circonstances qui rendraient impossibles ou autrement qui compromettraient sérieusement le placement ou la livraison des Obligations.       En cas de résiliation du contrat de garantie, les parties sont déliées de l’obligation de procéder à l’opération. En conséquence, le placement institutionnel et le placement auprès du public en France ainsi que l’ensemble des ordres de souscription passés à ce titre, seraient nuls et non avenus, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d’une telle annulation.       En cas de résiliation du contrat de garantie par les Etablissements Garants, la Société informera sans délai Euronext Paris qui publiera un avis.       A l’égard des Etablissements Garants, la Société s’est engagée pendant une période de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des Obligations, soit le 27 avril 2007 et sauf accord préalable écrit et conjoint des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés agissant pour le compte de l'ensemble des Etablissements Garants, lequel ne pourra être refusé sans motif raisonnable :       (a) de ne pas procéder à l’émission, l’offre ou la cession ou la promesse de cession, sous forme directe et indirecte, d’actions, d’obligations, ou d’autres valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution de titres émis ou à émettre en représentation d’une quotité du capital de la Société (ensemble des « Titres de Capital ») ou permettre à toute filiale de Rhodia de procéder à une telle émission et ne formulera pas publiquement l’intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus dans le présent paragraphe, étant précisé que sont exclus du champ d’application du présent alinéa : (i) les Obligations, ainsi que les actions de la Société existantes ou nouvelles qui seront remises aux porteurs d’Obligations après exercice de leur droit de conversion et/ou d’échange ; (ii) les titres susceptibles d’être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe dans le cadre des autorisations faisant l’objet des résolutions 14 à 17 soumises à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 3 mai 2007 (deuxième convocation) ; (iii) les Titres de Capital qui pourraient être émis ou remis dans le cadre d’un apport partiel d’actifs, d’une fusion ou d’un échange ou d’une offre d’échange de titres ou d’une acquisition ou de toute opération de croissance externe financée en tout ou partie par des Titres de Capital, mais seulement si les personnes qui recevraient ces Titres de Capital s’engageaient (sauf dans le cadre d’une offre publique d’échange de titres initiées par Rhodia) à respecter, pour la durée restant à courir de la période de 90 jours mentionnée ci-dessus et (iv) les Titres de Capital qui pourraient être émis en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les Titres de Capital.       (b) Conclure tout contrat de swap ou convention équivalente transférant à un tiers, en tout ou partie, les effets économiques de la propriété de Titres de Capital, lorsque ces transactions donnent lieu à un règlement par remise de Titres de Capital ; et       (c) Vendre toute option d’achat ou toute option de vente portant sur des Titres de Capital (sauf si le contrat ou la convention ont pour but la couverture des engagements pris par Rhodia dans le cadre des programmes d’option de souscriptions susmentionnés).       Date, limites et méthodes de libération et de livraison des Obligations. —Les personnes souhaitant placer des ordres de souscription devront s’adresser à leur intermédiaire financier. Les ordres de souscription ne sont pas révocables.          La centralisation des ordres reçus par les intermédiaires financiers dans le cadre de l’offre au public sera assurée par CALYON, Credit Suisse Securities (Europe) Limited et Société Générale.       Le règlementlivraison interviendra le 27 avril 2007.       Possibilité de réduire la souscription. — Les demandes de souscription reçues pendant la période d’ouverture de l’offre au public pourront faire l’objet d’une réduction proportionnelle en fonction de l’importance de la demande.       Montant minimum et maximum d’une souscription. —Les demandes de souscription ne sont pas limitées.       Notation de l’emprunt. —     L’emprunt a reçu, le 19 avril 2007, la notation B par Standard & Poor’s et B1 par Moody’s.       Représentation de la masse des porteurs d’Obligations. — Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs d’Obligations sont regroupés en une masse qui jouit de la personnalité civile. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des Obligations et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de Rhodia par application des articles L.228-65, I, 3°, L.236-13 et L.236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celle de l’article L.228-73 du Code de commerce, s’appliqueront.       En l’état actuel de la législation, chaque Obligation donne droit à une voix. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations ne délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.       A compter du 1er juillet 2007, chaque titulaire d’Obligation devra justifier du droit de participer aux assemblées de titulaire d’Obligations le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, par l’inscription de ses Obligations dans les comptes tenus par l’intermédiaire financier habilité qu’il aura choisi.       Représentant titulaire de la masse des porteurs d’Obligations- (a) En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, le représentant de la masse sera : Delphine Garcin-Meunier – 63, rue de Verdun 92150 SuresnesLe représentant titulaire de la masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’Obligations. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non des Obligations. Ce terme est, le cas échéant prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive du procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. (b) La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par Rhodia, sera de 500 euros par an, payable au 1er janvier (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2008 à 2013 incluses, tant qu’il y aura des Obligations en circulation à cette date. Rhodia prend à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs d’Obligations, de publicité de leurs décisions, ainsi que plus généralement tous les frais dûment encourus et prouvés d’administration et de fonctionnement de la masse des porteurs d’Obligations. En cas de convocation de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations, ces derniers seront réunis au siège social de Rhodia ou en tout autre lieu fixé sur l’avis de convocation. Chaque porteur d’Obligations a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de Rhodia, au lieu de la direction administrative, ou le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’assemblée générale.       Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d’émission le prévoient, les porteurs d’obligations seront groupés en une masse unique.       Représentant suppléant de la masse des porteurs d’Obligations. — Le représentant suppléant de la masse des porteurs d’Obligations sera : Jocelyn Gandrey – 1, rue Frémicourt 75015 Paris. Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant de la masse titulaire si ce dernier est empêché.       Offres publiques. — En l’état actuel de la réglementation française, dans le cas où une offre publique serait faite aux actionnaires de Rhodia en vue d’acquérir leurs actions, cette offre devrait également porter sur tous les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société et donc sur les Obligations faisant l’objet de la présente notice. Le projet d’offre et la note d’information contenant les modalités de l’offre devraient faire l’objet d’un examen préalable par l’Autorité des marchés financiers, laquelle se prononcerait sur la conformité de l’offre au vu des éléments présentés et notamment de la valorisation de l’offre.       Indépendamment des obligations rappelées ci-dessus, en cas d’ouverture d’une offre faite publiquement aux actionnaires de Rhodia en vue d’acquérir ces actions, pouvant entraîner un changement de contrôle, le Ratio d’Attribution d’Actions serait temporairement ajusté en multipliant le Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant l’ouverture de l’offre par :   1 + Prime d’émission des Obligations × (J/JT)       Pour ce calcul :       — la prime d’émission des Obligations est la fraction, après prise en compte du ratio d’attribution de 12 actions pour 1 Obligation, exprimée en pourcentage ayant pour numérateur l’écart entre la valeur nominale unitaire des Obligations (48,10 euros) et le cours de référence de l’action Rhodia retenu au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations (2,8228 euros) et pour le dénominateur, le cours de référence de l’action Rhodia retenu au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations (2,8228 euros), soit 42% ;       — « J » désigne le nombre de jours compris entre la date d’effet de l’ajustement (incluse) et la date prévue pour le remboursement normal des Obligations (exclue) ; et       — « JT» désigne le nombre de jours compris entre la date d’émission des Obligations (incluse) et la date prévue pour le remboursement normal des Obligations (exclue) soit 2441 jours.       L’ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux demandes d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions reçues par les intermédiaires financiers auprès desquels les Obligations concernées sont inscrites en compte pendant la période :       — débutant le premier jour au cours duquel les actions Rhodia peuvent être apportées à l’offre (date d’ouverture) ; et       — se clôturant : (a) si l’offre est inconditionnelle, le dixième jour ouvré suivant le dernier jour au cours duquel les actions Rhodia peuvent être apportées à l’offre (date de clôture) ; (b) si l’initiateur a stipulé une condition déterminant l’éventuelle suite positive de l’offre : (i) si l’Autorité des marchés financiers constate que l’offre a une suite positive, le dixième jour ouvré suivant la publication par l’Autorité des marchés financiers du résultat de l’offre, ou (ii) si l’Autorité des marchés financiers constate que l’offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l’offre ; (c) si l’initiateur de l’offre y renonce, la date à laquelle ce renoncement est publié.       Fiscalité. — Le paiement des intérêts et de la prime de remboursement le cas échéant et le remboursement des Obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs d’Obligations.       Admission à la cote, négociation. — Les Obligations font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, code ISIN FR0010464487. La date prévue pour leur admission aux négociations est leur date d’émission soit le 27 avril 2007. Aucune demande d’admission des Obligations aux négociations sur un autre marché réglementé n’est envisagée.       Restriction à la libre négociabilité des titres. — Sous réserve des restrictions de placement mentionnées au paragraphe « Restrictions de placement » de la présente notice ci-dessus, il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des Obligations.       Service financier. —La centralisation du service financier de l’emprunt (paiement des intérêts, remboursement des titres amortis, centralisation des demandes de conversion et d’échange, etc.…) ainsi que le service des titres seront assurés par la Société Générale, (« l’Agent Financier »).       Législation et tribunaux compétents en cas de contestation. — Les Obligations sont émises dans le cadre de la législation française.     Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de Rhodia lorsque Rhodia est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau code de procédure civile.   Conversion et/ou échange des obligations en actions       Nature du Droit à l’Attribution d’Actions. — Les porteurs d’Obligations auront, à tout moment jusqu’au 7ème jour ouvré précédant la date de remboursement normal, soit le 20 décembre 2013 ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé, la faculté d’obtenir l’attribution d’actions nouvelles et/ou d’actions existantes Rhodia (ci-après le « Droit à l’Attribution d’Actions ») qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation avec leur créance obligataire, sous réserve des stipulations prévues au paragraphe « Règlement des rompus » ci-dessous.       Rhodia pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.       La septième résolution proposée au vote de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires devant se tenir le 3 mai 2007 autoriserait le conseil d’administration a acquérir des actions Rhodia dans la limite de 10% du nombre d’actions composant son capital social. Cette autorisation sera valable, si elle est adoptée, pendant une durée de dix-huit mois à compter du jour de cette assemblée. Rhodia ne détient, à ce jour, aucune de ses propres actions.       Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions. — En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant un droit de priorité au profit des actionnaires de Rhodia, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’Obligations appelés au remboursement leur Droit à l’Attribution d’Actions et le bénéfice du délai prévu au paragraphe « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » ci-dessous.       En ce cas, la décision de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris.       Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions. —Les porteurs d’Obligations pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment à compter de la date d’émission des Obligations et jusqu’au 7ème jour ouvré qui précède la date de remboursement, soit en principe le 20 décembre 2013, à raison de 12 actions Rhodia de 1 euro de valeur nominale pour 1 Obligation (ci-après désigné le « Ratio d’Attribution d’Actions »).       En cas d’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société convoquée le 3 mai 2007 de la neuvième résolution relative au regroupement des actions de la Société, le Ratio d’Attribution d’Actions sera porté à 1 action pour 1 Obligation, sous réserve d’éventuels ajustements.       Pour les Obligations mises en remboursement à l’échéance ou de façon anticipée, le Droit d’Attribution d’Actions prendra fin à l’issue du 7ème jour ouvré qui précède la date de remboursement.       Tout porteur d’Obligations qui n’aurait pas exercé sont Droit à l’Attribution d’Actions avant cette date recevra un montant égal (i) au prix de remboursement prévu au paragraphe « Amortissement normal » de la présente notice (en cas d’amortissement normal) ou (ii) au Prix de Remboursement Anticipé déterminé dans les modalités prévues au 1 du paragraphe « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » de la présente notice (en cas d’ amortissement anticipé au gré de la société), majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant, depuis la date d’émission des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif.       Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions. —Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte. L’Agent Financier, assurera la centralisation de ces opérations.       Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, parvenue à l’Agent Financier en sa qualité de centralisateur au cours d’un mois civil (une « Période d’Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (chacune une « Date d’Exercice ») suivantes : (a) le dernier jour ouvré dudit mois civil et (b) le 7ème jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement normal ou anticipé.       Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à l’Agent Financier au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant. Pour les Obligations ayant même Date d’Exercice, Rhodia pourra à son gré, choisir entre : la conversion des Obligations en actions nouvelles ; l’échange des Obligations contre des actions existantes ; et la livraison d’une combinaison d’actions nouvelles et d’actions existantes.       Tous les porteurs d’Obligations ayant la même Date d’Exercice seront traités de la même manière et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des éventuels arrondis. Les porteurs d’Obligations recevront livraison des actions attribuées par Rhodia le 7ème jour ouvré suivant la Date d’Exercice.       Droits des porteurs d’Obligations aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées. —En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d’Obligations au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la date d’émission des Obligations) précédant la Date d’Exercice et la date à laquelle intervient la livraison des actions.       Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite d’une conversion ou actions existantes remises à la suite d’un échange sont définis au paragraphe « Droits attachés aux actions qui seront attribuées » ci-dessous.   Maintien des droits des obligataires       Conséquence de l’émission et engagements de la Société. — Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, Rhodia aura la faculté de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des Obligations en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d’Obligations.       En cas de réduction du capital motivée par des pertes. —En cas de réduction du capital de Rhodia, motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des actions composant le capital, les droits des porteurs d’Obligations seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.       Ajustements du Ratio d’Attribution d’Actions en cas d’opérations financières de Rhodia. — A l’issue des opérations suivantes :       1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription ;     2. attributions gratuites d’actions, division ou regroupement d’actions ;     3. distributions de réserves en espèces, en nature ou de primes ;     4. modification de la répartition des bénéfices et/ou création d’actions de préférence ;     5. amortissement du capital ;     6. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;     7. absorption, fusion, scission ;     8. majoration du montant nominal des actions ;     9. attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions ;     10. distribution d’un dividende;       que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d’Obligations sera assuré en procédant, jusqu’à la date de remboursement normal ou anticipé, à un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions conformément aux modalités ci-dessous.       Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’actions près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions immédiatement après la réalisation de cette opération.       En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio d’Attribution d’Actions qui précède ainsi calculé et arrondi.          Toutefois, les Obligations ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe « Règlement des rompus » de la présente notice.       1. En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :   Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription ————————————————————————————————————————————————— Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription       Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne de leurs premiers cours cotés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.       2. En cas d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant l’attribution d’actions gratuites par le rapport :   Nombre d’actions composant le capital après l’opération —————————————————————————  Nombre d’actions composant le capital avant l’opération       3. En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature (titres de portefeuilles, etc…) ou de primes, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant la distribution par le rapport :   Valeur de l’action avant la distribution ————————————————————————————————————————————————————— Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action         Pour le calcul de ce rapport :       — la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur l’Eurolist d’Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant les trois dernières séances précédant le jour de la distribution ;     — si la distribution est faite en nature :         – la valeur des titres ou des actifs remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres cotés sur un marché réglementé ou assimilé à la date de distribution ;         – si ces titres ne sont pas négociés sur un marché réglementé, leur valeur sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou assimilé dans les vingt séances de bourse qui suivent la distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution au cours desquels lesdits titres sont cotés ; et         – dans les autres cas (titres non négociables sur un marché réglementé ou distribution d’actifs), à la valeur déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Rhodia.       4. En cas de modification par Rhodia de la répartition de ses bénéfices, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égale au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant la modification par le rapport :   Valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices ————————————————————————————————————————————————————— Valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices – Montant de la réduction par action du droit aux bénéfices         Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et le montant de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Rhodia.       5. En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant l’amortissement par le rapport :   Valeur de l’action avant l’amortissement —————————————————————————————————— Valeur de l’action avant l’amortissement – Montant de l’amortissement par action         Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l’amortissement.       En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début du rachat et du rapport :   Valeur de l'action + Pc% x (Prix de rachat – Valeur de l'action) —————————————————————————— Valeur de l'action            Pour le calcul de ce rapport :       — « Valeur de l'action avant l'opération » signifie la moyenne des cours de l’action de la Société pondérés par les volumes constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ;     — « Pc % » signifie le pourcentage du capital racheté ; et     — « Prix de rachat » signifie le prix de rachat effectif.       7. En cas d’absorption de Rhodia par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou en cas de scission, les porteurs d’Obligations pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions dans la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.       Le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de Rhodia contre les actions de la ou des sociétés bénéficiaires des apports.       La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés seront substituées de plein droit à la société Rhodia dans ses obligations envers les porteurs d’Obligations.       8. En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les porteurs d’Obligations par exercice du Droit à l’Attribution d’Actions sera majoré à due concurrence.       9. En cas d’attribution gratuite d’instruments financiers autre que des actions, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal à :   (a) si le droit d’attribution gratuite d’instruments financiers faisait l’objet d’une cotation par Euronext Paris, au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’action ex droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite ———————————————————————————————————— Valeur de l’action ex droit d’attribution gratuite        Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite et la valeur du droit d’attribution gratuite seront égales à la moyenne pondérée par les volumes de leurs cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le droit d’attribution gratuite sont cotés simultanément.   (b) si le droit d’attribution gratuite d’instruments financiers n’est pas coté sur Euronext Paris, au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’action ex droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des instruments financiers attribués par action ————————————————————————————————————————————— Valeur de l’action ex droit d’attribution gratuite         Pour le calcul de ce rapport :          — la valeur de l’action ex-droit d’ attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur un marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution ;     — la valeur du ou des instruments financiers sera calculée :         – si ce ou ces instruments financiers doivent être négociés sur un marché réglementé ou assimilé, à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de l’attribution et au cours desquels ledit ou lesdits instruments financiers sont côtés simultanément avec l’action ; et         – dans les autres cas, à la valeur déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.       10. En cas de paiement par la Société de tout dividende ou distribution versé en espèces ou en nature aux actionnaires au cours d’un même exercice social, dénommé ci-après le « Dividende », le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera calculé comme indiqué ci-dessous.   NRAA = RAA × [1 + MTDD/CA]       Où :       — NRAA signifie le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions ;     — RAA signifie le dernier Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant la distribution du Dividende ;     — MTDD signifie le montant total de Dividende distribué; et     — CA signifie la capitalisation boursière de la Société définie comme étant égale au produit (i) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris pendant les 5 séances de bourse suivant le jour de distribution du Dividende (c'est-à-dire la dernière séance de bourse, au cours de laquelle doit avoir lieu le détachement du Dividende) par (ii) le nombre respectif d’actions de la Société existant à la clôture de la séance de bourse concernée.         Tout dividende ou toute fraction de dividende entraînant un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus n’est pas pris en compte pour l’application de la présente clause.       Règlement des rompus. — Tout porteur d’Obligations exerçant son Droit à l’Attribution d’Actions pourra obtenir un nombre d’actions égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur par le nombre d’Obligations dont il demande l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.       Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d’Obligations pourra demander qu’il lui soit délivré : (i) soit le nombre ent

Description : 0703796 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 1 204 186 174 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. Siret : 352 170 161 00041. Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le lundi 23 avril 2007, à 10 heures, au siège social, Immeuble Coeur Défense, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie, « Niveau Conférence », et en cas probable de défaut de quorum, pour le jeudi 3 mai 2007 à 15 heures, à la Cité des Sciences et de l’Industrie, 30 avenue Corentin Cariou, 75019 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Partie Ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006 (Première Résolution) ; — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 (Deuxième Résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice 2006 (Troisième Résolution) ; — Approbation des conventions réglementées visées par le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce (Quatrième et Cinquième Résolutions) ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence (Sixième Résolution) ; — Autorisation à donner à la Société d’opérer sur ses propres actions (Septième Résolution).   Partie Extraordinaire.   — Rapport du Conseil d’Administration / Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Participation aux assemblées d'actionnaires – nouveau régime / Modification corrélative des statuts (Huitième Résolution) ; — Regroupement des actions de la société par attribution de 1 action nouvelle de 12 € de valeur nominale pour 12 actions de 1 € de valeur nominale chacune / Modification corrélative des statuts (Neuvième Résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Dixième Résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Onzième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires (Douzième Résolution) ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des dixième à douzième résolutions (Treizième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (Quatorzième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées à une catégories de bénéficiaires (Quinzième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux (Seizième Résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions (Dix-septième Résolution) — Pouvoirs (Dix-huitième Résolution).   Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le numéro 32 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 mars 2007.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 (tel que modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2. Voter par correspondance ; 3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote auprès de la société ou auprès de la Société Générale, service relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, ou auprès de la société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.   0703796

Description : 0703429 2 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       RHODIA S.A.   Société anonyme au capital de 1.204.186.174  €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles-de-Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006.  (En millions d’euros).  Actif   Note    31/12/2006   31/12/2005   Montant brut  Amortissement et dépréciation  Montant net  Montant net   Immobilisations incorporelles et corporelles 3 9 8 1 1 Titres de participations 4 3 819 1 703 2 116 2 253 Créances rattachées à des participations 5 3 827 22 3 805 3 275 Autres immobilisations financières   46 3 43 48     Actif immobilisé   7 701 1 736 5 965 5 577             Créances 6 107   107 49 Avances de trésorerie aux filiales 7 543   543 512 Valeurs mobilières de placement 8 175   175 552 Disponibilités et dépôts à court terme   35   35 56     Actif circulant   860   860 1 169 Charges à répartir 9 38   38 44 Ecarts de conversion actif   56   56 76     Total de l'actif   8 655 1 736 6 919 6 866   Passif  Note   31/12/2006 Avant répartition   31/12/2005 Avant répartition   Capital social   1 204 1 177 Primes d'émission, de fusion et d'apport   23 570 Réserve légale   32 32 Autres réserves   11   Report à nouveau   -120   Résultat de l'exercice   219 -676     Capitaux propres 10 1 369 1 103 Provisions 11 176 109         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   2 013 2 347 Emprunts et dettes financières divers   2 587 2 088     Dettes financières 12 4 600 4 435 Dettes fiscales et sociales   3 5 Autres dettes 13 705 1 197     Dettes   5 308 5 637 Produits constatés d'avance   3 8 Ecarts de conversion passif   63 9     Total du passif   6 919 6 866      II. — Compte de résultat.   (En millions d’euros).  (En millions d’euros)   Note   Exercice 2006   Exercice 2005   Dividendes sur titres de participation   20 21 Produits d'intérêts   287 317 Charges d'intérêts   -250 -311     Sous-total   57 27         Dotation nette des dépréciations de titres   -75 -181 Dotation nette des provisions pour risques sur filiales   -113 -21 Gains (pertes) sur créances rattachées à des participations   26 -30 Autres produits (charges) financiers   319 -395     Résultat financier 14 214 -600 Résultat d'exploitation 15 -27 -45     Résultat courant   187 -645 Résultat exceptionnel 16 7 -44     Résultat avant impôt   194 -689 Impôt sur les bénéfices 17 25 13     Résultat net   219 -676      III. — Tableau des flux de trésorerie.   (En millions d’euros).  (En millions d’euros) 2006 2005 Opérations d'exploitation :     Résultat net 219 -676 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés     A l'exploitation     Amortissements et provisions 111 287 Plus values de cessions et abandon de créances -18 50 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation 19 -10     Flux de trésorerie provenant de (affecté à) l'exploitation (A) 331 -349 Opérations d'investissements :     Décaissements provenant de l'acquisition de titres de participation -24 -23 Encaissements résultant de la cession de titres de participation 121 5 Variation nette des créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières -499 -170     Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations d'investissements (B) -402 -188 Opérations de financement :     Augmentation de capital en montant nominal 27 549 Prime d'émission sur augmentation de capital 10 55 Frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission -1 -28 Encaissements résultant d'opérations de cessions de créances 12 0 Nouveaux emprunts obligataires et bancaires 1 102 697 Remboursements d'emprunts obligataires et bancaires -1 440 -355 Variation nette des emprunts auprès de sociétés du groupe 499 -173 Avances de trésorerie aux filiales -540 90     Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations de financement (C) -331 835     Variation de trésorerie (A+B+C) -402 298 Trésorerie à l'ouverture (D) 606 308     Trésorerie à la clôture (A+B+C+D) 204 606       IV. — Résultats (et autre éléments caractéristiques) de la société au cours des cinq derniers exercices.   (Articles 133, 135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales).  Date d'arrête    31/12/2006   31/12/2005   31/12/2004   31/12/2003   31/12/2002   12 mois   12 mois   12 mois   12 mois   12 mois   I. Capital social en fin d'exercice           Capital social (milliers d'euros) 1 204 1 177 627 582 179309 179309 Nombre d'actions :           Ordinaires (1) 1 204 186 174 1 176 716 541 627 582 158 179309188 179 309 188 A dividende prioritaire           Nombre maximum d'actions à créer           Par conversion d'obligations           Par droit de souscription           II. Opérations et résultats (en milliers d'euros)           Chiffre d'affaires hors taxes 595 12 702 7 807 9 481 7 973 Résultat avant impôts, participation et dot. amortissements et provisions 310 235 -400 485 -332 444 -890 489 334 524 Impôts sur les bénéfices (dont gain brut d'intégration Fiscale) -24 356 -13 476 -24 004 -15806 -33107 Participation des salariés           Dotations amortissement et provisions 132 426 288 899 -44 560 1 233 818 351684 Résultat net 218 507 -675 908 -263 880 -2 108 501 15947 Résultat distribué 0 0 0 0 21517 III. Résultat par action (en euros)           Résultat après impôt, participation, avant dotations amortissements et provisions 0,29 -0,33 -0,49 -4,88 2,05 Résultat après impôt, participation, dotations amortissements et provisions 0,18 -0,57 -0,42 -11,76 0,09 Dividende attribué       0 0,12 IV. Personnel           Effectif moyen des salariés 8 24 25 27 27 Masse salariale (en milliers d'euros) (2) 4 921 12 204 20 467 5 763 7 244 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, (oeuvres sociales.) (en milliers d'euros) (2) 1166 3 423 5 067 2 045 2 738 (1) Récapitulatif des émissions successives           d'actions ordinaires formant le capital 27 469 633 549 134 383 448 272 970     Augmentation capital avec maintien du droit préférentiel de souscription   549 134 448 273     Augmentation réservée aux Salariés 27 470         (2) Y compris indemnités de rupture et charges sociales afférentes.                 V. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2006.   (En euros).   Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires d’affecter le bénéfice de l’exercice écoulé de la manière suivante :      Bénéfice comptable de l’exercice 218 507 321,66 € Imputé comme suit :   Sur la réserve légale 4 916 600,59 € Sur le report à nouveau négatif antérieur 120 175 309,88 € Autres réserves 93 415 411,19 €     Total 0       VI. — Annexe aux comptes sociaux.   (Exercice clos le 31 décembre 2006).   1. Activité et faits marquants de l’exercice.   Rhodia SA (ci-après « Rhodia » ou la « Société ») est la société-mère du groupe de spécialités chimiques Rhodia et a pour unique activité celle de holding. L’activité et les résultats de la Société en 2006 ont été marqués par les principaux événements suivants : — Poursuite de la simplification de l’organigramme juridique principalement en France où les activités du Groupe sont progressivement toutes concentrées dans Rhodia Opérations. — Transfert en janvier 2006, d’une partie importante de l’effectif de la Société vers d’autres entités du Groupe entraînant la baisse des refacturations de charges opérationnelles à d’autres entités du Groupe et la diminution des engagements de retraite notamment. — Poursuite des opérations de refinancement visant à la réduction du coût des ressources financières du Groupe ayant entraîné en 2006, comme en 2005, la comptabilisation de charges financières exceptionnelles au compte de résultat. — Finalisation de la cession de l’activité Fils et Fibres à usage industriel – Europe (Rhodia Industrial Yarns AG) en décembre 2006. — Attributions d’actions gratuites à certaines catégories de salariés sous condition de performance et de présence et augmentation de capital réservée aux salariés.     2. Règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels de Rhodia SA ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la Société.   a. Participations. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Les frais d’acquisition de titres sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus. La valeur d’utilité des titres de participation d’entités opérationnelles pour lesquels il n’existe pas d’évaluation indépendante récente est estimée en prenant en compte, d’une part, la quote-part de capitaux propres détenue et, d’autre part, la valeur d’entreprise déterminée à partir de multiples de marché appliqués à « l’Ebitda récurrent », nette d’endettement. La quote-part de capitaux propres détenue est déterminée en utilisant les principes comptables appliqués par Rhodia pour l’établissement de ses comptes consolidés. « L’Ebitda récurrent » correspond au résultat opérationnel avant coûts de restructuration, dotations nettes aux amortissements et dépréciation et autres charges et produits opérationnels. La valeur d’utilité s’apprécie, pour les titres des entités non opérationnelles ou peu significatives, principalement par référence à la quote-part de capitaux propres détenue.   b. Immobilisations incorporelles. — Les marques acquises sont immobilisées. Ces marques dont la durée d’utilisation n’est pas limitée dans le temps, ne sont pas amorties. Les frais de renouvellement des marques développées en interne sont enregistrés en charges lorsqu’ils sont encourus. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, lorsque la valeur actuelle de l’actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable.   c. Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date d’opération ou d’engagement. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice. Les différences résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au bilan en « Ecarts de conversion ». Les pertes de change latentes non compensées par des gains latents font l’objet d’une provision.   d. Frais et primes d’émission d’emprunts. — Les frais et primes d’émission encourus par Rhodia à l’occasion de l’émission d’emprunts sont étalés de manière linéaire sur la durée des emprunts. Un amortissement exceptionnel est constaté en cas de remboursement anticipé des emprunts.   e. Instruments financiers dérivés. — Rhodia a recours à des instruments financiers dérivés dans le but de gérer et réduire son exposition aux risques de change et de variation des taux d’intérêt. La politique de Rhodia est de gérer globalement ses positions sans nécessairement mettre en place de couvertures spécifiques. Instruments dérivés de taux. — Les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l’enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes lorsqu’ils sont comptablement qualifiés de couverture. Lorsqu’ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont évalués de la manière suivante : — les pertes nettes latentes, calculées sur les instruments négociés de gré à gré, sont intégralement provisionnées ; — les gains nets latents sur les instruments négociés de gré à gré sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de l’opération ; — les gains et pertes latents dégagés sur les instruments négociés sur les marchés organisés sont reconnus directement en résultat. Instruments dérivés de change. — Les instruments dérivés de change concourent à la position de change de Rhodia. Les gains et pertes latentes sur ces instruments sont pris en compte dans le calcul de la provision pour pertes de change latentes.   f. Engagements de retraite. — Rhodia comptabilise ses engagements de pension, de complément de retraite et d’indemnité de départ à la retraite par le biais d’une provision. Le montant de la provision correspond à la valeur actuarielle des droits acquis par les bénéficiaires à la clôture de l’exercice, sans prise en compte de l’évolution future de leur rémunération. Les dotations et reprises de provision sont inscrites dans le résultat d’exploitation.   g. Dividendes. — Les dividendes à recevoir par Rhodia de ses filiales et participations sont constatés en produits à la date de leur approbation par leurs assemblées.   h. Options de souscription d’actions. — Les options de souscription d’actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu’augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L’écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l’action constitue, le cas échéant, une prime d’émission.   i. Attributions gratuites d’actions à émettre. — En l’absence à ce jour de dispositions spécifiques à la comptabilisation des attributions gratuites d’actions à émettre, Rhodia comptabilise les actions définitivement acquises par les attributaires lors de leur émission, en contrepartie d’un prélèvement sur les réserves disponibles à concurrence du montant nominal des actions émises. Il est à noter que les attributions effectuées par Rhodia en janvier 2006 sont assorties d’une période d’acquisition de deux ans.   j. Impôt sur les sociétés. — Rhodia et certaines de ses filiales françaises ont opté pour le régime de l’intégration fiscale. Aux termes de la convention conclue, chaque filiale calcule sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration. L’économie d’impôt résultant des déficits fiscaux des filiales intégrées est immédiatement comptabilisée en résultat par Rhodia et ne fait l’objet d’aucun reversement ultérieur en trésorerie. Lorsque les filiales redeviennent bénéficiaires, Rhodia supporte une charge d’impôt supplémentaire à raison des déficits de ces filiales qu’elle a déjà déduits.   k. Tableau de flux de trésorerie. — La trésorerie comprend les disponibilités, les valeurs mobilières de placement à moins de 3 mois à l’origine ainsi que les soldes créditeurs de banques.     3. Immobilisations incorporelles et corporelles. Ce poste comprend principalement la marque Rhodia acquise lors de la création du Groupe.     4. Titres de participation.   (En millions d’euros)   31/12/05   Augmentation   Diminution   31/12/06   Valeur brute 3 886 36 -103 3 819 Dépréciation -1 633 -94 24 -1 703     Valeur nette 2 253 -58 -79 2 116       L’augmentation du poste en valeur brute correspond à la recapitalisation de Rhodia Holding Inc (Etats-Unis) pour 21 M€ de Rhodia Iberia (Espagne) pour 12 M€ et de Rhodia Polyamide Co Ltd (Corée du Sud) pour 3 M€. Par ailleurs la diminution de ce poste provient essentiellement de la cession externe de Rhodia Industrial Yarns AG pour -88 M€ et de celle de Rhodia Acétol à Rhodia Opérations pour -12 M€. Les dotations pour dépréciation concernent principalement Rhodia Chimie (France) pour -40 M€, Rhodia Deutschland GmbH (Allemagne) pour -33 M€ et Sopargest (Suisse) pour -19 M€. Les reprises de provisions concernent principalement Rhodia Brazil LTD (Brésil) pour 11 M€, Rhodia Iberia (Espagne) pour 5 M€ et Rhodia China Co Ltd (Chine) pour 2 M€. Dans le cadre de la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit renouvelable à moyen terme en juin 2005, Rhodia a consenti des sûretés sur certains titres de participation et créances rattachées. Au 31 décembre 2006, la valeur brute et la valeur nette comptable des participations nanties s’élèvent respectivement à 3 543 M€ et 1 850 M€.     5. Créances rattachées à des participations. La totalité de ce poste concerne des entreprises liées. Dans le cadre de son activité de holding du Groupe, Rhodia assure le financement de ses filiales et sous-filiales, notamment sous forme de prêts à moyen terme. L’échéancier des créances rattachées à des participations s’analyse comme suit :   (En millions d’euros)   31/12/06   2007 642 2008 2 776 2009 94 2010 186 2011 107     Total 3 805       Au 31 décembre 2006, le montant total des prêts nantis dans le cadre du RCF s’élève à 3 159 M€.     6. Créances. Au 31 décembre 2006, ce poste s’élève à 107 M€ et comprend notamment des créances sur les entreprises liées pour 82 M€ (24 M€ en 2005), une créance de 10 M€ sur l’État au titre du crédit d’impôt recherche pour l’exercice 2006 (6 M€ en 2005), et des produits à recevoir sur swaps de taux pour 15 M€ (7 M€ en 2005). Au 31 décembre 2006, les créances sur les entreprises liées comprennent la refacturation de frais liés aux opérations de refinancement du Groupe pour 47 M€. Par ailleurs, les créances sur l’État de 6 M€ au titre du crédit d’impôt recherche pour l’exercice 2005 ont fait l’objet, en 2006, d’une convention de cession de créance professionnelle auprès d’une banque. Enfin, la hausse de 8 M€ des produits à recevoir sur swaps de taux s’explique en partie par la mise en place en octobre 2006 de swaps de taux visant à couvrir le risque de taux sur l'emprunt obligataire à taux variable de 1,1 milliard € émis en octobre 2006 (voir note 12)     7. Avances de trésorerie aux filiales. Ce poste comprend les avances effectuées par Rhodia aux entreprises liées dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie du Groupe.     8. Valeurs mobilières de placement. Au 31 décembre 2006, les valeurs mobilières de placement sont composées de parts dans des Sicav de trésorerie pour 43 M€ et de parts d'OPCVM monétaires pour 132 M€. Au 31 décembre 2006, la valeur comptable de ces placements était proche de leur valeur liquidative.     9. Charges à répartir. Le poste « Charges à répartir » s’élève à 38 M€ au 31 décembre 2006 et correspond aux frais d’émission d’emprunts restant à étaler (12 M€ et 12,4 M€ au titre des emprunts obligataires à haut rendement 2003 et 2004 respectivement ainsi que 13 M€ au titre du nouvel emprunt obligataire émis sur le quatrième trimestre 2006). La diminution de ce poste en 2006 résulte notamment de l’amortissement exceptionnel d’une quote-part des frais en raison des remboursements anticipés d’emprunts effectués en 2006 (voir notes 12 et 14).     10. Capitaux propres. a. Capital social et primes d’émission. — Au 31 décembre 2006, le capital social est composé de 1 204 186 174 actions de nominal 1 euro. En janvier 2006, Rhodia a procédé à des attributions gratuites d’actions à émettre au bénéfice de certains dirigeants et salariés. Ces attributions sont assorties d’une période d’acquisition de deux ans (voir note 22). Le 30 juin 2006, Rhodia a procédé à l’émission en numéraire de 27 469 633 actions nouvelles ainsi que 215 193 bons de souscription d’actions destinés aux salariés des filiales du Groupe localisées en Allemagne. Le produit brut d’émission s’est élevé à 36 M€. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 1,35 € (1,59 € pour les salariés des sociétés du groupe localisées en Allemagne), dégageant une prime d’émission de 0,35 € (0,59 € pour les salariés des sociétés du groupe localisées en Allemagne) et portent jouissance au 1er janvier 2006. Les frais relatifs à cette opération, soit 1,2 M€ ont été imputés sur la prime d’émission. Les bons de souscription ont été émis à titre gratuit et donneront droit à souscrire une action nouvelle au prix de 1,59 €. Ils seront exerçables jusqu’au 1er juillet 2011. Au 31 décembre 2006, Rhodia ne détient pas d’action propre et n’est partie prenante à aucun contrat d’option d’achat ou de vente portant sur l’action Rhodia.   b. Analyse des variations des capitaux propres.   (En millions d’euros)   Au 01/01/06   Affectation du résultat 2005   Augmentation de capital   Résultat 2006   Autres mouvements   Au 31/12/06   Capital social 1 177   27     1 204 Primes d’émission, de fusion et d’apport (1) 570 -556 9     23 Réserve légale 32         32 Autres réserves (2)         11 11 Report à nouveau   -120       -120 Résultat de l’exercice -676 676   219   219     Capitaux propres 1 103 0 36 219 11 1 369 (1) Dont 9 M€ indisponibles destinés à financer l’émission d’actions gratuites au bénéfice de salariés du groupe dans le cadre du plan. (2) Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2006, Rhodia a cédé sans recours à une institution financière une créance litigieuse sur l’État français pour un prix ferme et définitif de 11 M€. Cette créance litigieuse étant relative à un impôt antérieurement acquitté par prélèvement sur les capitaux propres (le précompte mobilier), le prix de cession correspondant a été porté en augmentation des capitaux propres.       c. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2006. — Il sera proposé à l’assemblée générale des Actionnaires d’affecter le bénéfice de l’exercice 2006, soit 219 M€, au comblement du report à nouveau négatif à hauteur de 120 M€ (qui passerait de -120 M€ à zéro), à la réserve légale pour un montant de 5 M€ (qui passerait de 32 M€ à 37 M€). Le solde de 94 M€ sera porté en autres réserves.     11. Provisions. Les provisions au 31décembre 2006 et les mouvements de l’exercice 2006 s’analysent comme suit :   (En millions d’euros)   Montant au 01/01/06   Dotations   Reprises   Montant au 31/12/06   Pertes de change latentes (1) 40 0 -40 0 Retraites et médailles du travail (2) 25 2 -7 20 Risques sur filiales (3) 29 236 -123 142 Autres risques et charges (4) 14 26 -26 14 Restructurations 1 0 -1 0     Total provisions 109 264 -197 176 (1) Au 31 décembre 2006, la réévaluation des créances et dettes libellées en devises et des instruments dérivés de change se traduit par un gain latent net, non comptabilisé. (2) La baisse des provisions Retraites est essentiellement liée au transfert de personnel intervenu au cours de l’exercice (voir note 21). (3) Filiales dont les capitaux propres sont négatifs. (4) Risques liés aux garanties données au bénéfice de filiales cédées ou en cours de cession ou de leurs acquéreurs.       12. Dettes financières. a. Opération de refinancement. Emprunts High Yield. — A partir des fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2005 pour un montant net de 576 M€, Rhodia a procédé le 24 janvier 2006 au rachat par anticipation d'une partie de ses emprunts obligataires : — le montant maximal autorisé, soit 35% de la valeur nominale des emprunts obligataires « High Yield » Senior émis en dollars portant intérêt à 10,25% et émis en euros portant intérêt à 10,5%, tous deux à échéance 2010 ;   — 21,6% de la valeur nominale des emprunts obligataires « High Yield » Senior Subordonnés émis en dollars portant intérêt à 8,875% et émis en euros portant intérêt à 9,25%, tous deux à échéance 2011. Les montants en principal rachetés se sont élevés à 310 millions de dollars et 128 M€. Ce remboursement par anticipation a donné lieu au paiement d'une prime de 38 M€. La notice de remboursement irrévocable ayant été émise en décembre 2005, la quote-part des emprunts obligataires ainsi remboursée, ainsi que les pénalités de remboursement anticipé y afférant, avaient été présentés en dettes financières courantes au 31 décembre 2005. Par ailleurs, Rhodia a poursuivi le refinancement de sa dette obligataire en effectuant en octobre 2006 les opérations suivantes : — Émission d’un emprunt obligataire de type « High Yield » pour un montant de 1 100 M€ au taux Euribor 3 mois + 2,75% et à échéance au 15 octobre 2013 ; — Rachat par anticipation des emprunts obligataires suivants : – 99,4% de la valeur nominale des emprunts obligataires « High Yield » Senior émis en euros portant intérêt à 10,5% à échéance 2010, et restant dus après le rachat anticipé du 24 janvier 2006 ; – 86,1% de la valeur nominale des emprunts obligataires « High Yield » Senior émis en euros portant intérêt à 8% à échéance 2010 ; – 98,5% de la valeur nominale des emprunts obligataires « High Yield » Senior émis en dollars portant intérêt à 7,625% à échéance 2010.   Les montants en principal rachetés se sont élevés à 197 millions de dollars et 720 M€. Ce remboursement par anticipation a donné lieu au paiement d'une prime de 70 M€ Cette opération permet à Rhodia d’allonger la maturité de sa dette, de bénéficier d’une plus grande flexibilité, avec notamment la possibilité de racheter la nouvelle dette émise à compter de la première date anniversaire de l'émission et de diminuer ses charges financières.   Programme EMTN. — Rhodia a procédé au remboursement à échéance du solde des obligations émises dans le cadre du programme EMTN portant intérêt au taux de 6% à échéance mars 2006 d'un montant en principal de 54 M€.   Ligne de crédit syndiquée. — Le 17 juin 2005, Rhodia a conclu avec un groupe restreint de banques une ligne de crédit revolving syndiquée multidevises d’un montant de 300 M€ (Multicurrency Revolving Crédit and Guaranty Facility ou « RCF ») à échéance au 30 juin 2008. Sur ce montant de 300 M€, 50 M€ sont utilisables directement par Rhodia SA. Cette nouvelle ligne de crédit syndiquée est venue en remplacement du RFA (Refinancing Facilities Agreement). Le taux d’intérêt applicable aux sommes empruntées correspond au taux de référence, selon la devise de l’emprunt, majoré de la marge applicable. La marge applicable est dégressive en fonction de l’amélioration du ratio financier mesurant l’endettement net consolidé rapporté à l’EBITDA ajusté. Rhodia SA verse en outre une commission d’engagement correspondant à 45% de la marge applicable. La ligne de crédit syndiqué est établie au bénéfice de Rhodia SA et de certaines de ses filiales, dont Rhodia Inc., et est garantie par Rhodia SA. Elle est utilisable sous forme d'emprunts et/ou de cautions bancaires. Rhodia S.A. et Rhodia Inc. ont consenti des sûretés dans le cadre de la mise en place du RCF. Aux termes d’un accord entre créanciers et d’un pacte de partage des sûretés, les banques créancières du RCF et les bailleurs au titre des baux français, les « Créanciers Garantis » ont accepté de partager les produits résultant de la mise en jeu de toute sûreté. Cet accord régit les rapports entre les « Créanciers Garantis » concernant la procédure de mise en jeu des sûretés et le partage du produit en résultant. Aux termes d’un accord de subordination, Rhodia SA a accepté de subordonner le remboursement de certaines dettes vis-à-vis de ses filiales au remboursement des dettes des Créanciers Garantis. Rhodia SA poursuivra le remboursement de ces dettes vis-à-vis de ses filiales selon les échéances prévues tant qu’aucun cas de défaut aux termes de ses engagements financiers ne surviendra. Le maintien de la ligne de crédit syndiquée est subordonné au respect par le groupe Rhodia et par Rhodia Inc. de ratios financiers (« covenants »). Au 31 décembre 2006, et antérieurement, le groupe Rhodia et Rhodia Inc. ont respecté tous les covenants applicables. Le RCF comprend des clauses de remboursement anticipé parmi lesquelles le changement de contrôle de Rhodia SA ou l'adoption d'un plan de dissolution ou de liquidation de Rhodia SA. Par ailleurs, le RCF comporte des clauses de remboursement obligatoire et d'annulation partielle de la ligne de crédit syndiqué, notamment dans les cas suivants : cessions d'actifs au-delà de certains seuils prévus au contrat, ou émission réalisée sur les marchés financiers par Rhodia SA ou l'une de ses filiales générant un produit net supérieur à 125 M€ et non destiné à refinancer la dette existante.   b. Analyse par nature.   (En millions d’euros)  31/12/06   31/12/05   Echéance   EMTN 2001 0 54 26/03/2006 Obligation senior 2003 EUR 97 700 01/06/2010 Obligation senior 2003 USD 2 170 01/06/2010 Obligations subordonnées 2003 EUR 235 300 01/06/2011 Obligations subordonnées 2003 USD 229 326 01/06/2011 Obligation senior 2004 USD 320 549 01/06/2010 Obligation senior 2004 EUR 1 181 01/06/2010 Emprunt obligataire 2013 EUR 1 100 0 15/10/2013 Primes de remboursement anticipé des emprunts obligataires 0 38   Billets de trésorerie 2 8   Banques créditrices 6 2   Intérêts courus et autres dettes financières 21 19       Sous total emprunts obligataires et bancaires 2 013 2 347   Emprunts auprès des entreprises liées 2 587 2 088       Total 4 600 4 435         c. Analyse par devise.   (En millions d’euros)  31/12/06   31/12/05   Entreprises liées     Euro 2 209 1 731 Franc suisse 45 5 Dollar américain 40 42 Livre sterling 274 294 Dollar singapour 8 0 Dollar canadien 7 8 Autres devises 4 8     Sous-total entreprises liées 2 587 2 088       Emprunts obligataires et bancaires     Euro 1 458 1 294 Dollar américain 555 1053     Sous-total emprunts obligataires et bancaires 2 013 2 347     Total 4 600 4 435       d. Analyse par échéance. — Les échéances de ces emprunts sont les suivantes au 31 décembre 2006 :   (En millions d’euros)   31/12/06   31/12/05   Entreprises liées :     2006 0 673 2007 425 0 2008 2 162 1 415     Sous total entreprises liées 2 587 2 088 Emprunts obligataires et bancaires :     2006 0 512 2007 29 0 Année 2010 et suivantes 1 984 1 835     Sous total emprunts obligataires et bancaires 2 013 2 347     Total 4 600 4 435       e. Analyse par taux. — L’analyse des emprunts à long et moyen terme par catégorie de taux d’intérêt, sans tenir compte du portefeuille de dérivés, se présente comme suit :   (En millions d’euros)   31/12/06   31/12/05   Taux variable 3 695 2 098 Taux fixe 905 2 337     Total 4 600 4 435       f. Valeur de marché des dettes financières. — Au 31 décembre 2006, la dette obligataire de Rhodia présentait une surcote de l’ordre de 4% (3.4% pour les obligations senior et 6% pour les obligations subordonnées) par rapport à son nominal du fait de l’évolution des taux d’intérêt et de l’appréciation plus favorable du risque Rhodia par le marché.   g. Notation. — Rhodia est noté par deux agences de notation internationales. Un éventuel abaissement de l’une ou l’autre de ces notations ne peut provoquer ni l’exigibilité anticipée d’aucune des dettes financières actuelles, ni une augmentation de leur coût.   h. Lignes de crédit disponibles. — Au 31 décembre 2006, Rhodia et ses filiales disposaient de 300 M€ de crédits confirmés dont 252 M€ étaient non utilisés, le montant utilisé de 48 M€ correspondant aux cautions bancaires émises. Sur ces 252 M€, la part directement utilisable par Rhodia SA s'élevait à 31 M€.     13. Autres dettes. Ce poste comprend les avances de trésorerie en provenance des filiales dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie du Groupe.     14. Résultat financier. Le résultat financier s’analyse comme suit :   (En millions d’euros)   2006   2005   Dividendes sur participations 20 21 Produits d’intérêts 287 317 Charges d’intérêts -250 -311 Gains (pertes) de change nets 16 -20 Reprise (dotation) nette des dépréciations de titres de participation et aux provisions pour risques sur filiales -188 -202 Pertes et gains sur créances rattachées à des participations 26 -30 Autres produits (charges) financiers nets 303 -375     Total 214 -600       a. Dividendes sur titres de participation. — Les dividendes reçus concernent en totalité des entreprises liées. b. Produits et charges d’intérêts. — Les produits d’intérêts résultent pour 263 M€ (269 M€ en 2005) des prêts consentis aux entreprises liées et pour 24 M€ (48 M€ en 2005) des swaps de taux. Les charges d’intérêts résultent pour 158 M€ (205 M€ en 2005) des emprunts obligataires et bancaires, pour 72 M€ (70 M€ en 2005) des emprunts effectués auprès des entreprises liées et pour 20 M€ (36 M€ en 2005) des swaps de taux. Le produit net d’intérêts s’élève en 2006 à 37 M€, contre un produit net de 6 M€ en 2005. c. Mouvement net sur dépréciations des titres de participation et provisions pour risques sur filiales. — Les mouvements sur dépréciations des titres de participation et provisions pour risques sur filiales sont analysés en notes 4 et 11.   d. Autres produits et charges financiers. — En 2006, ce poste comprend principalement : — Les quotes-parts dans les bénéfices des SNC Rhodianyl et Rhodia Participations pour un montant total de 353 M€ ; celles-ci ont été comptabilisées au 31 décembre 2006 en application des dispositions statutaires régissant l’affectation de leurs résultats. — l’amortissement des frais d’émission des emprunts obligataires 2003, 2004 et 2005 pour un montant net de -17 M€, dont -8 M€ d’amortissements exceptionnels liés aux remboursements anticipés. — les pénalités liées au remboursement partiel anticipé de trois lignes de financement à échéance 2010 pour un montant net de -36 M€, 34 M€ ayant été refacturés aux entités emprunteuses du Groupe. — Les frais liés à l’émission de 1,1 milliard d’€ d’obligations senior à taux variable avec une maturité de 7 ans (Senior Floating Rate Notes) d’un montant de -26 M€ ont été refacturés aux entités emprunteuses du Groupe pour 13 M€ et étalés sur la durée de l’emprunt pour le solde et sont donc sans incidence significative sur le résultat de la période. Les bénéfices des SNC Rhodianyl et Rhodia Participations reflètent pour l’essentiel les plus-values de cession et les reprises sur dépréciations de titres constatées au titre des opérations effectuées en 2006 dans le cadre de la simplification de l’organigramme juridique des activités du Groupe en France. Dans le cadre de cette simplification, Rhodianyl et Rhodia Participations ont cédé à Rhodia Opérations leurs participations dans les principales filiales opérationnelles françaises du Groupe. Ces cessions ont été réalisées en valeurs vénales déterminées par un expert indépendant mandaté par Rhodia à cet effet. Ces filiales ont été absorbées par Rhodia Opérations en 2006, ou le seront en 2007, par voie de transmission universelle de patrimoine. En 2005, les SNC Rhodianyl et Rhodia Participations avaient enregistré des pertes d’un montant total de 284 M€, sous l’effet des dépréciations de titres de participation.     15. Résultat d’exploitation. Il s’analyse comme suit :   (En millions d’euros)   31/12/06   31/12/05   Prestations facturées aux entreprises liées (1) 1 11 Impôts et taxes 0 -1 Charges de personnel hors retraite -4 -14 Charge nette de retraite (2) 5 -11 Charges nettes de restructuration 0 -1 Autres charges d’exploitation (3) -29 -29     Perte nette d’exploitation -27 -45 (1) Le transfert de personnel vers d’autres entités du Groupe a entraîné la diminution des refacturations de frais de personnel en 2006. (2) Voir note 11. (3) Dont 19 M€ de prestations facturées par les entreprises liées en 2006 contre 21 M€ en 2005.       16. Résultat exceptionnel.   (En millions d’euros)   31/12/06   31/12/05   Plus (moins) values nettes sur cessions de titres et créances (1) 24 -43 Charges sur cessions de titres (2) -17 0 Divers 0 -1     Total 7 -44 (1) La plus value nette constatée en 2006 résulte d’une plus value de 64 M€ relative à la cession des titres Rhodia Acetol et d’une moins value de 40 M€ sur la cession des titres Rhodia Industrial Yarns AG. (2) Ces charges résultent pour 11 M€ de la cession de Rhodia Industrial Yarns AG et pour 6 M€ de celle de Rhodia Chemie NV en 2005.       17. Situation fiscale. Depuis l’année 1999, Rhodia SA bénéficie du régime de l’intégration fiscale. Le périmètre d’intégration comprend 24 sociétés en 2006 contre 28 en 2005. L’application du régime d’intégration fiscale se traduit en 2006, pour Rhodia SA par une économie nette d’impôt de 25 M€ (13 M€ en 2005), correspondant à l’impôt des sociétés bénéficiaires.   En l’absence d’intégration fiscale, Rhodia SA n’aurait supporté aucune charge d’impôt au titre des exercices 2006 et 2005 du fait de sa situation déficitaire propre.   Situation fiscale différée de Rhodia SA. — La situation fiscale différée évaluée au taux d’impôt de 34,43% au 31 décembre 2006 (inchangé par rapport à 2005) s’analyse comme suit :   (En millions d’euros)  31/12/06  31/12/05   Déficits fiscaux reportables de Rhodia SA 185 173 Autres différences temporaires, nettes 7 12     Total imposition différée (actifs potentiels) 192 185   Les déficits ordinaires reportables du groupe d’intégration fiscale s’élèvent à 2 019 M€ (en base) au 31 décembre 2006.     18. Engagements hors bilan et opérations sur instruments financiers dérivés.   a. Engagements donnés aux organismes financiers.   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 En garantie des obligations des entreprises liées 229 277 En garantie des obligations des entreprises ayant un lien de participation 5 5 Autres 18 14     Total 252 296       Ces garanties ne comprennent pas les nantissements des titres et des créances rattachées à des participations dans le cadre du RCF (voir notes 4 et 5). Par ailleurs, certaines filiales de Rhodia disposent de financements dans le cadre de programmes de cessions de créances conclus avec des établissements financiers et Rhodia s’est engagée à garantir le paiement de toute somme due par ses filiales au titre de ces programmes. Au 31 décembre 2006, les financements obtenus par les filiales de Rhodia dans le cadre de ces programmes s’élevaient à 197 M€.   b. Environnement. — Rhodia SA n’a aucun engagement direct en matière environnementale sauf, le cas échéant, dans le cadre des garanties accordées aux cessionnaires d’activités cédées.   c. Engagements liés aux cessions. — Aucune mise en jeu significative des garanties accordées dans le cadre des cessions réalisées au cours de l’exercice 2006 n’est intervenue. Pour mémoire, le litige opposant le groupe à Innophos Inc, suite à la mise en jeu de la garantie figurante dans le contrat de cession de l’activité phosphates en Amérique du Nord est toujours en cours (voir note 19.c).   d. Instruments financiers dérivés. — Rhodia SA est exposé aux risques de marché du fait de ses opérations financières. Par ailleurs, afin de gérer l’exposition de ses filiales au risque de change du fait, principalement, de leurs opérations commerciales, Rhodia met en place des contrats d’instruments dérivés avec des contreparties externes pour le compte de ses filiales. L’exposition générée est immédiatement neutralisée par la mise en place de contrats symétriques avec les filiales concernées, si bien que Rhodia ne supporte pas de risque liés à ces instruments. L’exposition de Rhodia est principalement liée aux fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt.     Gestion du risque de taux.   d1. Instruments qualifiés de couverture. — Rhodia est soumis à la variabilité des taux d’intérêts sur la partie de son endettement financier à taux variable. En 2006, les contrats d’échange de taux et les options (caps) ont été contractés pour couvrir les obligations seniors à taux variable émises en octobre 2006. Les montants notionnels de ces contrats et leurs justes valeurs sont détaillés dans le tableau ci-dessous.    Devises  Au 31/12/06   Nominal   Juste valeur  <1an   1 à 2 ans  2 à 3 ans  3 à 4 ans  4 à 5 ans >5 ans   Total   Swaps de taux :                  EUR     750       750 4  Prêteur TF                 Prêteur TV     750       750 4     Sous-total     750       750 4 Caps :                 EUR     350       350  1  Achat     350       350 1 Vente                     Sous-total     350       350 1     Total     1 100       1 100 5       d2. Instruments non qualifiés de couverture. — Les autres contrats d’échange de taux sont conclus pour des durées comprises entre 1 et 2 ans. Les montants nominaux et les justes valeurs des dérivés de taux sont détaillés ci-dessous par devise. Ils sont convertis en euros aux cours de clôture.    Devises Au 31/12/06  Nominal  Juste valeur    <1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans >5 ans Total Swaps de taux :                 EUR   300         300 -1 Prêteur TF   150         150 -3 Prêteur TV   150         150 -2 USD                 Prêteur TF                 Prêteur TV                 JPY                 Prêteur TF                 Prêteur TV                     Sous-total   300         300 -1 Caps :                 EUR                 Achat                 Vente                     Sous-total                     Total   300         300 -1       Gestion du risque de change. — La politique de Rhodia consiste à limiter son exposition aux fluctuations à court terme des taux de change en calculant tous les jours son exposition nette aux devises étrangères dans ses transactions, comprenant à la fois les ventes et les achats, et en utilisant des instruments financiers dérivés pour réduire une telle exposition. Les principaux instruments dérivés utilisés par Rhodia sont des contrats de change à terme d’une durée inférieure à un an. Les instruments de marché détenus par Rhodia, sensibles au risque de variation des cours de change, se composent de dettes et d’actifs financiers libellés en devises couverts par des instruments dérivés de change. Rhodia couvre notamment sa dette long terme libellée en dollars par des contrats de change optionnels pour un montant nominal de 324 M€ (cf. tableau ci-dessous). Les achats et ventes à terme de devises sont principalement contractés par Rhodia SA dans le but de couvrir les prêts et emprunts intragroupes ainsi que les flux d’exploitation en devises. Le tableau présenté ci-dessous détaille les montants nominaux et les justes valeurs des contrats d’achats et ventes à terme et des options de change conclus soit avec des contreparties externes soit avec des filiales :    Devises  Au 31/12/06   Nominal   Juste valeur   Achats à terme :     USD 101 -2 Gbp 19 0 Jpy 5 0 Autres 133 0     Total 258 -2 Ventes à terme :     USD 178 1 Gbp 292 -3 Jpy 10 0 Autres 88 0     Total 568 -2 Achats call :     USD 324 2 Autres 0 0     Total 324 2 Ventes call :     USD 0 0 Autres 0 0     Total 0 0 Achats put :     USD 0 0 Autres 0 0     Total 0 0 Ventes put :     USD 324 -10 Autres 0 0     Total 324 -10     Total 1 474 -12 Cross-currency swap :     USD 35 4 YEN 33   Total 68  4       Les contrats dérivés de change sont repris dans l’analyse de la position globale de change. A ce titre, aucune provision n’a été constituée.   e. Risque de contrepartie. — Les transactions qui génèrent potentiellement pour Rhodia un risque de contrepartie sont essentiellement : — les placements de trésorerie ; — les instruments dérivés   Rhodia réalise ses placements de trésorerie et conclut ses contrats de taux ou devises avec des banques ou des institutions financières dont les notations S&P et MOODY’S sont égales ou supérieures à respectivement A- et A3. Au 31 décembre 2006, Rhodia n'a donc pas de risque de contrepartie significatif.     19. Litiges et procédures en cours. Procédures judiciaires et d’arbitrage. — Rhodia est impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives dans le cadre de l’exercice normal de son activité. Ces procédures sont principalement initiées par les acquéreurs d’activités antérieurement cédées par Rhodia ou relatives à des réclamations environnementales ou des actions en responsabilité civile du fait de produits chimiques commercialisés. Rhodia fait, en outre, l’objet de certaines demandes et actions en justice qui dépassent le cadre du cours ordinaire de son activité et dont les plus significatives sont résumées ci-après dans la présente section. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être raisonnablement estimé. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Rhodia du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Rhodia du bien-fondé des demandes, du stade d’avancement des procédures et des arguments de défense de Rhodia, étant précisé que la survenance d'évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Par ailleurs, certaines filiales américaines du Groupe encourent une responsabilité potentielle au titre des lois US Federal Superfund et des réglementations environnementales américaines au niveau fédéral ou étatique. Étant donné la nature des procédures engagées, le nombre de plaignants, le volume de déchets en cause et les provisions existantes, Rhodia estime cependant que ces réclamations n’entraîneront pas de coûts significatifs pour le Groupe et ne se traduiront pas par un niveau de provision significatif supplémentaire. Enfin, Rhodia estime qu’il n’existe aucun litige ou fait exceptionnel qui, pris isolément ou avec les autres, pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur son activité, sa situation financière ou son résultat, autres que ceux détaillés dans la présente section. a. Poursuites administratives lancées par l’AMF. — La Société a été informée le 6 octobre 2003 qu’une enquête administrative avait été ouverte par le directeur général de la Commission des opérations de Bourse, devenu –après la réforme de l’autorité de marché française– secrétaire général de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF ») concernant l’information financière diffusée par la Société. Le 29 mars 2005, l’AMF a notifié à la Société les trois manquements présumés retenus par la commission spécialisée de son Collège portant sur l’information financière en 2002 et au 30 juin 2003 : — valorisation de ChiRex ; — valorisation des actifs d’impôts différés ; et — information financière sur la dette, la trésorerie et les risques environnementaux. La Société a opposé de solides arguments en réponse aux allégations de l’AMF dans le mémoire en défense qu’elle a déposé fin juillet 2006. Une décision de la Commission des sanctions est attendue courant 2007. Dans le cas où des sanctions seraient prononcées à l’encontre de la Société, le droit français applicable prévoit une amende maximale de 1,5 M€.   b. Contentieux avec certains actionnaires. — La Société est directement ou indirectement impliquée dans les procédures suivantes, initiées par certains actionnaires : — En janvier 2004, certains actionnaires ont introduit deux actions devant le Tribunal de commerce de Paris au sujet des conditions dans lesquelles Rhodia a fait l’acquisition de Albright & Wilson, lesdits actionnaires reprochant principalement aux dirigeants de la Société une imprécision de certaines informations rendues publiques lors de l’acquisition ainsi que certaines négligences qu’ils auraient commises : – Dans le cadre de la première action, les requérants réclament à certains des membres du conseil d’administration de la Société, ses commissaires aux comptes d’alors, ainsi qu’Aventis (devenu Sanofi-Aventis) la somme de 131,8 M€ en réparation de leurs prétendus préjudices personnels. – Dans la seconde action, les demandeurs poursuivent certains des membres du conseil d’administration de la Société de l’époque ainsi qu’Aventis et réclament le versement à titre compensatoire d’une indemnité de 925 M€ au bénéfice de la Société dans le cadre de l’action ut singuli intentée à leur encontre en réparation du préjudice que Rhodia aurait subi. Prenant acte de l’existence d’une information judiciaire portant sur des faits identiques, les juges du Tribunal de commerce de Paris ont prononcé les 27 janvier 2006 et 10 février 2006 un sursis à statuer dans ces deux procédures jusqu’à ce qu’une décision définitive ait été prononcée au titre de l’action publique. Le 25 juillet 2006, Rhodia a été informée que les requérants à la première action avaient déposé un pourvoi en cassation contre la décision du Premier Président de la Cour d’appel de Paris leur refusant d’interjeter appel contre la décision de sursis à statuer du 10 février 2006. — En 2004, les mêmes demandeurs à la seconde action ont également introduit, rejoints par d’autres, une réclamation devant la Cour suprême de l’État de New York invoquant une nouvelle fois l’existence d’un préjudice personnel, évalué à environ 60 M€, procédure dans laquelle la Société était également assignée. Le 23 décembre 2004, la Société recevait un complément d’assignation ajoutant des allégations relatives à un sous-provisionnement des retraites et passifs environnementaux. En janvier 2005, la Société a déposé, dans le cadre de cette procédure une demande d’exception préjudicielle d’incompétence territoriale (motion to dismiss for forum non conveniens), qui lui a été accordée par décision du 5 juillet 2006 en dernier ressort. Ce contentieux a ainsi été tranché définitivement en faveur de Rhodia. — Le 19 mars 2005, l’un des actionnaires mentionnés ci-dessus a introduit une action ut singuli à l’encontre du Président du conseil d’administration et du directeur général de la Société. Alléguant une prétendue faute de gestion de ces derniers, cette nouvelle procédure vise à les faire condamner au remboursement à la Société des sommes que cette dernière a versées à M. Jean-Pierre Tirouflet à l’occasion de son départ en octobre 2003 (2,1 M€ au titre des indemnités de licenciement ainsi que, le cas échéant, les paiements effectués dans le cadre d'un régime de retraite complémentaire de la Société et au titre duquel aucune somme n'a été versée à ce jour). Les parties défenderesses contestent le bien-fondé de cette requête. Une décision de première instance est attendue courant 2007. — Depuis le 7 avril 2005, divers recours formés par des actionnaires ont été déposés – dont certains contentieux de type « Erisa » émanant de salariés de la Société – contre Rhodia ainsi que certains de ses administrateurs et dirigeants, devant le tribunal du district sud de New York et le tribunal du district du New Jersey. Le U.S. Judicial Panel on Multidistrict Litigation a décidé en date du 21 octobre 2005 de regrouper – sous la juridiction du tribunal du district sud de New York – ces réclamations sous la forme d’un recours unique, étant toutefois précisé que les contentieux de type « Erisa » seront bien jugés par le même tribunal, mais de façon parallèle du fait de leur spécificité. D’une manière générale, les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint entre le 26 avril 2001 et, soit pour certains, le 23 mars 2004, ou, soit pour d’autres, le 24 mars 2005 certaines dispositions des Securities Exchange Acts de 1933 et 1934, notamment en matière de communication financière. La procédure dite de « certification » a commencé et pourrait aboutir à la formation d’une « consolidated class action ». Le 28 septembre 2006, les plaignants ont déposé une « Amended Complaint », visant à consolider les recours. A la suite de cette réclamation, Rhodia a déposé –le 28 novembre 2006– une demande d’exception préjudicielle d’incompétence territoriale (motion to dismiss for forum non conveniens) en s’appuyant sur différents fondements procéduraux. — Rhodia a pris officiellement connaissance de l’ouverture d’une information judiciaire contre X conduite par les juges Pons et d’Huy lors de la perquisition qui a eu lieu à son siège social le 27 juin 2005. Cette information judiciaire résulte du dépôt en 2003 et 2004 de trois plaintes pénales d’actionnaires contre X pour abus de biens sociaux, délit d’initiés, publication d’informations fausses ou trompeuses, faux bilan et présentation de comptes inexacts. L’une de ces plaintes a été déposée à titre ut singuli et Rhodia, soucieuse de défendre elle-même, en toute connaissance de cause, ses intérêts, s’est constituée partie civile dans le cadre de cette instruction judiciaire le 25 janvier 2006. Cette procédue est toujours en cours au 31 décembre 2006.   c. Procédures commerciales. Arbitrage Adisseo. — À la suite d’un incendie sur son site des Roches de Condrieu en date du 22 mai 2003, Rhodia Eco Services Sulfurique a été dans l’obligation de se prévaloir de la force majeure dans le cadre de l’exécution d’un contrat avec Adisseo relatif à la fourniture d’hydrogène sulfuré. De son côté, Adisseo a immédiatement réclamé la réparation d’un prétendu préjudice de 380 000 € (pénalité contractuelle consécutive à l’interruption de fourniture d’hydrogène sulfuré). Adisseo a, par la suite, cherché à pouvoir exercer un « call option », qui entraînerait la cession de l’activité hydrogène sulfuré et sulfure de carbone de Rhodia Eco Services Sulfurique au profit d’Adisseo pour 1 euro. Cette affaire faisait l’objet d’un arbitrage devant l’Association française d’arbitrage. Enfin, le 21 novembre 2004, une requête complémentaire relative à de prétendues pertes d’exploitation d’un montant de 27 M€ consécutive à l’incendie avait été adressée à Rhodia Eco Services Sulfurique Rhodia PPMC (successeur de Rhodia Eco Services Sulfurique) contestait l'ensemble des ces demandes. Par ailleurs, Rhodia PPMC apprenait le 30  août 2005, que les assureurs d’Adisseo souhaitaient faire une intervention volontaire dans le cadre de cet arbitrage; laquelle a été acceptée étant précisé, que les assureurs seraient subrogés à hauteur de 12 097 602 € dans les droits d’Adisseo, montant correspondant à la sommes qu'ils avaient alors versée à Adisseo sans consulter Rhodia pour indemnisation de la prétendue perte d'exploitation). Rhodia estimait que l’ensemble des demandes d’Adisseo était sans fondement à ce titre. Le 19 décembre 2006, l'ensemble des parties à ces procédures ont signé un accord transactionnel qui, moyennant notamment le paiement d'un montant de 1,85 M€ par Rhodia Opérations (successeur de Rhodia PPMC) aux assureurs met un terme définitif à ce litige.   Litige Rhodia/Innophos. — Le 8 novembre 2004, Rhodia a reçu une réclamation de la part d’Innophos, filiale de Bain Capital, émanant de la Commission nationale mexicaine de l’eau et relative à l’utilisation de l’eau sur le site de Coatzacoalcos durant la période 1998-2002. Le montant global de la réclamation s’élève à environ 1,5 milliard de pesos mexicains (environ 100 M€) incluant l’ensemble des redevances, intérêts et pénalités. Le site de Coatzacoalcos faisait partie de l’activité phosphates de spécialités qui a été vendue en  août dernier à Bain Capital, donnant lieu à la création d’une nouvelle société, Innophos. Afin de protéger au mieux ses intérêts, Rhodia a alors informé Bain Capital de sa volonté d’assumer, sous certaines réserves de droit, la responsabilité directe de la résolution de ce sujet avec la Commission nationale mexicaine de l’eau. Depuis, Rhodia a travaillé en étroite collaboration avec Innophos pour préparer une réponse qui a été déposée, au nom d’Innophos, le 17 janvier 2005. Le montant de la réclamation initiale a été revu à la baisse à la suite d’un recours gracieux intenté par Rhodia et acté dans une décision rendue en date du 29  août 2005. Le montant total de la réclamation révisée est désormais d’environ 16,5 M€. Rhodia, estimant encore disposer de solides arguments, a déposé en novembre 2005 une demande judiciaire d’annulation pure et simple de la réclamation devant la cour fédérale administrative et fiscale mexicaine. Rhodia et Innophos restent cependant en désaccord à ce jour quant à l’exacte portée de leurs obligations contractuelles respectives liées à cette réclamation et une action en justice a été introduite par Innophos à ce titre devant les tribunaux de New York (Etats-Unis) en décembre 2004. Cette procédure judiciaire a été tranchée le 13 juin 2005 en faveur d’Innophos et Rhodia a interjeté appel le 16 juin 2005 de ladite décision. Cette affaire est toujours en cours au 31 décembre 2006. Sur base de son analyse sur le fond du dossier, Rhodia n'a pas jugé nécessaire de constituer une provision à ce titre.   Arbitrage Rhodianyl/KoSa France Holding. — La société KoSa France Holding (nouvel associé de Rhodianyl dans la coentreprise Butachimie) a engagé le 1er octobre 2004 une contre-procédure arbitrale (CCI) parallèle à un arbitrage (CCI) en cours entre Rhodianyl et DuPont France (son ancien associé dans la coentreprise Butachimie), afin de tenter de faire échec à la sentence attendue dans la procédure Rhodianyl/DuPont France. Dans cet arbitrage initial, Rhodianyl demandait au Tribunal arbitral de reconnaître l’inexistence de limitation géographique relative à la vente, l’exportation ou l’usage de l’ADN produit par Butachimie. Cette position a été tranchée en faveur de Rhodianyl dans la sentence finale du 13 juin 2005 (sentence définitive et non susceptible de recours). Dans ces conditions, les demandes principales (basées pour l’essentiel sur des prétentions inverses de celles soutenues par Rhodianyl dans son arbitrage contre DuPont France) formulées, au titre de sa contre-procédure arbitrale, par KoSa France Holding –d’un montant initial d’environ 37 M€ abaissé à 21,5 M€ en janvier 2006, auxquels il faudrait ajouter, selon KoSa, le montant des ventes qui continueront à être effectuées en 2006 jusqu’à ce que la sentence soit rendue, ou alternativement et à titre subsidiaire 147 M€  étaient selon Rhodia sans fondement. La sentence arbitrale rendue le 15 juin 2006 a confirmé la position déjà tranchée en faveur de Rhodianyl dans la procédure Rhodianyl/DuPont France puisqu’à son terme : (i) Rhodia a la liberté totale d'utilisation et d'exportation de l'ADN (et ses dérivés) de Butachimie, (ii) aucune indemnité n’a été allouée à Kosa au titre de la suppression de cette « prétendue » restriction contractuelle d'utilisation et d'exportation et (iii) aucun dommage et intérêt n’a été accordé à Kosa au titre des grèves de 2004. Ce contentieux a ainsi été tranché définitivement en faveur de Rhodia. d. Autres procédures. Litige Rhodia c/ Securities and Exchange Board of India. — Rhodia S.A. est attraite en Inde par le Securities and Exchange Board of India (SEBI) dans une procédure visant à ce que Rhodia lance une offre publique d’achat sur 20% de titres de la société Albright & Wilson Chemicals India Limited (AWCIL), filiale cotée dans ce pays de l’ancien groupe Albright & Wilson que Rhodia a acquis en 2000, et dont Rhodia détient aujourd’hui 72,79% du capital. Ces titres seraient acquis par Rhodia à un prix de 278 Rps par action (augmenté des intérêts courant depuis 2000) basé sur la valeur des titres au moment de ladite acquisition. Une telle décision de la SEBI ferait alors passer la détention de Rhodia dans le capital de AWCIL de 72,79 à 92,79% et entraînerait, en conséquence, l’obligation pour Rhodia, dont la détention deviendrait supérieure à 90%, de lancer une offre publique de retrait afin d’acheter les 7,21% de flottant restant au même prix. Dans ce schéma, la totalité des titres non encore détenus par Rhodia (soit 27,21%) seraient acquis pour un total de 7,2 M€. Rhodia conteste le bien-fondé de la demande de la SEBI, mais une provision est constitué dans les comptes à cet effet. Un jugement définitif de la High Court of Mumbai statuant en appel formulé par Rhodia à la suite d’un premier jugement défavorable à son encontre devrait intervenir au cours de l’année 2007. Programme « Pétrole contre nourriture ». — Rhodia, à travers ses deux filiales Rhodia Silicones et Rhodia Middle East Jordan, a été nommé dans un rapport du comité d’enquêtes indépendant des Nations Unies dans le cadre du programme « Pétrole contre nourriture » en Irak. Le rapport identifie des versements présumés illicites concernant des surplus pétroliers et des biens humanitaires dans le cadre de contrats avec l’Irak d’un montant total d’environ 1,7 million de dollars américains. Suite à une enquête interne menée dans le cadre de cette affaire, aucune malversation n'a été identifiée. Les conclusions de cette enquête ont été communiquées en avril 2006 au comité d’enquête indépendant des Nations Unies qui n'a fait part d'aucune remarque à la Société. e. Procédures significatives engagées par la Société. Site de Silver Bow. — Après plusieurs tentatives de conciliation initiées par la Société et Rhodia Inc., auxquelles Aventis n’a pas donné suite, la Société a adressé une mise en demeure à Sanofi-Aventis le 8 octobre 2004, afin que cette dernière assume une partie des coûts de décontamination du site de Silver Bow. Le 29 décembre 2004, Rhodia Inc., qui n’a jamais eu d’activité sur le site de Silver Bow, n’ayant reçu aucune réponse satisfaisante de la part de Sanofi-Aventis a déposé une plainte auprès d’un tribunal du New Jersey à l’encontre des sociétés Sanofi-Aventis et Bayer CropScience Inc. afin d’obtenir la prise en charge d’une partie des frais de remise en état, conformément aux dispositions du US Comprehensive Environmental Response et du Compensation and Liability Act en vigueur dans l’État du New Jersey. Le 6 octobre 2006, la « District Court » du New Jersey a prononcé la suspension administrative de cette procédure, dans l'attente d'une décision d'un autre tribunal sur une question similaire. Site de Cubatao. — Rhodia Brasil et la Société ont déposé une plainte le 15 mars 2005 auprès du Tribunal de commerce de São Paulo à l'encontre de Sanofi-Aventis. Le dépôt de cette plainte vise à obtenir le remboursement des frais indûment mis à la charge de Rhodia Brasil, alors qu’ils découlent directement des activités conduites par Rhône-Poulenc sur ce site, qui fut définitivement fermé en 1993. La Cour Civile Centrale de Sao Paulo a , dans sa décision du 28 mars 2006, déclaré irrecevable ladite demande. Rhodia Brasil a interjeté appel le 27 avril 2006. Autres passifs environnementaux et autres passifs liés au versement des retraites aux salariés.   Dans le cadre de la procédure arbitrale intentée en avril 2005 par la Société à l'encontre de Sanofi-Aventis (successeur Rhône-Poulenc), le tribunal arbitral, dans sa sentence du 12 septembre 2006, s'est déclaré incompétent sur la demande principale de Rhodia, portant sur l’existence d’un droit à indemnisation de l’ensemble des passifs transférés en matière de retraites et d’environnement. Par ailleurs, en réponse à une demande subsidiaire, il a confirmé les limites d'indemnisation que le contrat de garantie environnement de 1998 et l'accord transactionnel de mars 2003 prévoyaient. De ce fait, il n’a accordé aucune indemnisation complémentaire. Rhodia a déposé un recours en annulation de ladite sentence auprès de la Cour d’appel de Paris.     20. Rémunération des membres des organes de direction et d’administration. Les rémunérations et autres avantages acquis et versés aux membres du comité de direction générale et aux mandataires sociaux s’analysent comme suit :   Montants versés au cours de la période :   (En milliers d’euros à l’exception des options/actions accordées) 2006 2005 Salaires, charges et avantages à court terme 3 074 6 043 Options de souscription d'actions et actions gratuites attribuées dans l’année (non exercées) (en nombre d’unités) 1 174 000  0   Montants acquis au cours de la période (salaires) ou engagements existants en fin de période (autres éléments) :   (En milliers d’euros, à l’exception des options/actions accordées)   2006   2005   Salaires, charges et avantages à court terme 3 374 5 339 Cumul des retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi 6 104  11 334 Indemnité de rupture (1) 3 858 4 179 Cumul des options de souscription d'actions et d'actions gratuites attribuées (non exercées) (en nombre d’unités) 2 305 692 2 982 915 (1) Les indemnités de rupture acquises correspondent aux engagements pris par Rhodia au bénéfice des dirigeants clé du Groupe en cas de rupture de leur contrat de travail.       21. Effectif moyen salarié.     2006   2005   Cadres 7 23 Non cadre 1 1     Total 8 24       La variation des effectifs à la baisse sur 2006 est liée au transfert de personnel vers d’autres entités du groupe.     22. Options de souscription d’actions et attributions gratuites d'actions.   Rhodia S.A. a consenti des plans de souscription d’action à certains de ses dirigeants ou salariés. Tous les plans d’options sont payables en actions sur des périodes d’acquisition mentionnées ci-dessous. Les options de souscription d’action non définitivement acquises sont perdues si le bénéficiaire de ces plans quitte le Groupe pour un motif différent du départ à la retraite. Celles définitivement acquises sont exerçables sur une période limitée dans le temps en fonction du motif de son départ.   22.1. Augmentation de capital réservée aux salariés. — Au cours de l’exercice 2006, Rhodia S.A. a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés (voir note 10 Capitaux propres).   22.1.a. Description des formules proposées. — Les salariés du Groupe, ainsi que les retraités et préretraités du Groupe en France ont pu souscrire à une augmentation de capital réservée au cours du premier semestre 2006, au moyen de deux formules : — L’offre classique : elle a permis de souscrire par l’intermédiaire d’un fonds-relais des actions Rhodia à un prix décoté (de 15%) par rapport à un prix de référence (déterminé le 16 juin comme la moyenne des cours d’ouverture de l’action Rhodia à la bourse de Paris pendant les vingt jours de bourse précédant le 16 juin et fixé en conséquence à 1,59 euro). — L’offre à levier : elle a permis de souscrire via les Plans d’Épargne du Groupe un nombre d’actions Rhodia qui autorise, à l’échéance de la durée de blocage fixée à 5 ans, à bénéficier du meilleur rendement entre une bonification de l’apport personnel de 2% par an et un multiple de 9,2 ou 8.7 fois selon les pays (de 10.2 fois pour les salariés du groupe en Allemagne) de la hausse moyennée des

Description : 0702751 14 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RHODIA   Société anonyme au capital de 1 204 186 174 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le lundi 23 avril 2007 à 10 heures (sur première convocation) au siège social, Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie, « Niveau Conférence ». Cette assemblée ne pourra pas, selon toute vraisemblance, délibérer à cette date faute de quorum. Dans ces conditions, elle serait convoquée à nouveau pour le jeudi 3 mai 2007 à 15 heures (sur deuxième convocation), à la Cité des Sciences et de l’Industrie, 30 avenue Corentin Cariou, 75019 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après : Figurent notamment dans le présent Avis de réunion : — l’ordre du jour de l’assemblée générale ; — le texte des projets de résolution ; — la présentation des projets de résolution établie par le conseil d’administration.   Ordre du jour : Partie ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration / Rapport général des commissaires aux comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006 (première résolution) ; — Rapport de gestion du conseil d’administration / Rapport général des commissaires aux comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 (deuxième résolution) ; — Affectation des résultats de l’exercice 2006 (troisième résolution) ; — Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 du Code de commerce (quatrième et cinquième résolutions) ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence (sixième résolution) ; — Autorisation à donner à la Société d’opérer sur ses propres actions (septième résolution).   Partie extraordinaire : — Rapport du conseil d’administration / rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Participation aux assemblées d'actionnaires – nouveau régime / modification corrélative des statuts (huitième résolution) ; — Regroupement des actions de la société par attribution de 1 action nouvelle de 12 € de valeur nominale pour 12 actions de 1 € de valeur nominale chacune / modification corrélative des statuts (neuvième résolution) ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (dixième résolution) ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (onzième résolution) ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires (douzième résolution) ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des dixième à douzième résolutions (treizième résolution) ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou autre (quatorzième résolution) ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées à une catégories de bénéficiaires (quinzième résolution) ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégorie d’entre eux (seizième résolution) ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions (dix-septième résolution) ; — Pouvoirs (dix-huitième résolution).  Texte des projets de résolution.   Partie ordinaire.   Première résolution   (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du conseil d’administration et du Rapport général des commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2006, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes annuels de l'exercice 2006, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 218 507 321,66 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du conseil d’administration et du Rapport des commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2006, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2006, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 62 millions d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice 2006 fait ressortir un bénéfice s’élevant à 218 507 321,66 euros : — approuve la proposition du conseil d’administration relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2006 :   (En euros) Montant Bénéfice comptable de l'exercice 218 507 321,66 Affectation sur le report à nouveau négatif antérieur 120 175 309,88 Solde du report à nouveau 0 Bénéfice distribuable 98 332 011,78 Dotation à la réserve légale (5% du bénéfice distribuable) 4 916 600,59 Affectation sur le compte « Autres réserves » 93 415 411,19 Total 0   — constate, par ailleurs, que pour les trois exercices précédents, les dividendes nets distribués, les impôts déjà payés au Trésor (avoirs fiscaux) et les revenus globaux correspondants, étaient les suivants (en euros) :   Exercice Dividende net distribué Impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) Revenu global 2003 0 0 0 2004 0 0 0 2005 0 0 0   Quatrième résolution   (Approbation d’une convention réglementée – convention de séparation en faveur du directeur général, Jean-Pierre Clamadieu, en cas de cessation de ses fonctions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial établi par Les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la nouvelle convention figurant au point 1.1 dudit rapport.   Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Modification du contrat de travail de Jacques Kheliff, Administrateur et directeur du développement durable). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial établi par Les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la nouvelle convention figurant au point 1.2 dudit rapport.   Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à 600.000 Euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du conseil d’administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu’il en soit décidé autrement.   Septième résolution   (Autorisation à donner à la Société d’opérer sur ses propres actions) : 1°) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions : — dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2006, un nombre maximum de 120 418 617 actions. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social ; — pour un prix maximum d’achat fixé à 5 € par action. 2°) L’assemblée générale délègue tout pouvoir au conseil d’administration pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve, attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement d’actions, ou tout autre opération portant sur les capitaux propres de la Société, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 3°) L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur le marché ou de gré à gré, à tout moment et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. 4°) L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : — en vue de permettre à la Société de participer aux opérations de regroupement des actions de la Société ; — dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce ; — en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues par l’Autorité des marchés financiers ; — dans le cadre de tout autre objectif conforme à la réglementation en vigueur et aux pratiques admises de marché. 5°) L’assemblée décide que la présente autorisation pourra continuer à être utilisée pendant une période d’offre publique mais exclusivement (i) dans le respect des limites prévues à l’article 232-17 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (ii) dans le cadre limité des objectifs visés au quatrième paragraphe de la présente résolution. 6°) La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée. 7°) La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.  Partie extraordinaire.   Huitième résolution ( Participation aux assemblées d'actionnaires – nouveau régime / Modification corrélative des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 des Statuts de la société comme suit : — Les 1er à 3e paragraphes du point 3 sont supprimés et remplacés par le paragraphe suivant : « Le droit pour les propriétaires d’actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la société, – pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. » — Le 5e paragraphe du point 3 est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : « Sous les réserves et dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En ce cas, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Les actionnaires sont alors réputés présents à ces assemblées pour le calcul du quorum et de la majorité. » Le 2e paragraphe du point 4 est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : « Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard deux jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation ou qui résulterait de dispositions impératives en vigueur abrégeant ce délai. » Le point 6 est supprimé et, par conséquent, les numéros 7 à 14 deviennent les numéros 6 à 13.   Neuvième résolution   (Regroupement des actions de la société par attribution de 1 action nouvelle de 12 € de valeur nominale pour 12 actions de 1 € de valeur nominale chacune / modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1°) Décide de procéder au regroupement des actions de la Société actuellement de 1 € de valeur nominale chacune de sorte que 12 actions de 1 € de valeur nominale chacune, deviennent 1 action nouvelle de 12 € de nominal ; 2°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet : — de fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, — de fixer la période d’échange dans la limite de 2 ans maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement, — d’établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires, et de faire procéder à sa publication ; 3°) Décide que, à l’expiration d’une période de 2 ans à compter de la publication de la décision ci-après dans un journal financier à grand tirage, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement de crédit et les actions anciennes non présentées au regroupement seront préalablement rayées de la cote et, conformément à la loi, perdront leur droit de vote et leur droit à dividende à l’issue du délai de deux (2) ans susvisé ; 4°) Décide que (i) compte tenu de l’existence de titres donnant accès au capital de la Société, le nombre exact des actions de 1 € de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 12 € de valeur nominale résultant du regroupement, seront définitivement constatés et arrêtés par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, avant le début de la période d’échange visée au point 2 ci-dessus, l’assemblée prenant acte qu’un actionnaire s’est engagé à renoncer au regroupement d’un certain nombre d’actions permettant de respecter le ratio d’échange visé au point 1 ci-dessus ; et que (ii) conformément à l’article 9 des Statuts de la Société, chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires pour pouvoir procéder au dit regroupement ; 5°) Donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de modifier l’article 6 « Capital social » des Statuts, une fois constaté le nombre d’actions de 12 € de valeur nominale résultant de ce regroupement ; 6°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, en conséquence du regroupement objet de la présente résolution, à l’effet de modifier le point 11 (ou le point 10 dans l’hypothèse de l’adoption de la huitième résolution) de l’article 18 « assemblée d’Actionnaires » des Statuts comme suit : « Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf limitations légales. Jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de début des opérations de regroupement indiquée dans l'avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires conformément à la résolution adoptée par l'assemblée générale du 3 mai 2007, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à une (1) voix et toute action regroupée à douze (12) voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. » 7°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l'effet de procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d'actions ainsi opéré, à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'options de souscriptions ou d’achat d'actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises ; 8°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.   Dixième résolution   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3°) Décide qu’en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder 800 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées. 4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. 5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7°) Décide que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, celle conférée aux termes de la dix-septième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2005. 8°) Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.   Onzième résolution   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code : 1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 240 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3°) Décide qu’en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder 800 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées. 4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. 5°) Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date d’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-avant. 6°) Constate, le cas échéant, que la délégation susvisée, emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7°) Décide que la présente délégation prive d’effet celle conférée aux termes de la dix-huitième résolution votée par l’assemblée générale Mixte du 23 juin 2005. 8°) Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.   Douzième résolution   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à décider pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions, que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans le délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire, dans la limite de 15% de l’émission initiale et du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et pour un prix d’émission égal à celui de l’émission initiale.   Treizième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des dixième à douzième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des dixième à douzième résolutions : — le montant nominal maximum des émissions d’actions qui pourront être faites en vertu des dixième à douzième résolutions, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 600 millions d’euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant rappelé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions des quatorzième à dix-septième résolutions de la présente assemblée ; — le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu des dixième à douzième résolutions sera de 800 millions d’euros. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées.   Quatorzième résolution   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1°) Autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail. 2°) Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents à un plan d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. 3°) Décide de fixer à 50 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente autorisation. 4°) Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra être inférieur de 15% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. 5°) Autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 443-5 4e alinéa du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités. 6°) Décide que la présente délégation prive d’effet celle conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2005 dans sa vingt-deuxième résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Quinzième résolution (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : 1°) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite d'un montant nominal de 50 millions d’euros, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ; 2°) Décide que le montant nominal précité des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur celui autorisé par la quatorzième résolution de la présente assemblée, permettant au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. 3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux titres de capital auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Rhodia, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France afin de permettre à ces derniers de souscrire au capital de Rhodia dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quatorzième résolution de la présente assemblée (ii) ou/et des OPCVM d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; 4°) Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur de 15% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant l’ouverture de la souscription ; 5°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisées en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires sociaux pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’OPCVM d’actionnariat salarié ou/et directement par les salariés et mandataires sociaux visés au (i) du paragraphe 3 et déterminer le nombre de titres à souscrire par chacun, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution. La délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.   Seizième résolution   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1°) Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société. 2°) Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. 3°) Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être le directeur général et/ou également, les directeurs Généraux Délégués ou certains d’entre eux de la Société et/ou les mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. 4°) Etant entendu que chacune des attributions effectuées en application de la présente résolution devront prévoir l'atteinte de une ou plusieurs conditions de performances, décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Cependant, pour un nombre limité d'actions ne pouvant excéder la contre-valeur d'un montant nominal maximum de trois (3) millions d'euros, une ou des attributions pourront être effectuées par le conseil d’administration sans qu'il soit fait mention de conditions de performances. 5°) Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration. 6°) Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Etant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. 7°) En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le conseil d’administration, lors de l’attribution définitive des actions, à augmenter le capital social par incorporation de sommes prélevées sur tous postes de réserve disponible et/ou sur le poste de prime d’émission (n°104100), dans la limite du plafond fixé au 5° de la présente résolution et indépendamment du plafond fixé à la treizième résolution ci-dessus, étant précisé que le Conseil pourra à cet effet identifier sur les postes de réserve disponible et/ou sur le poste de prime d’émission (n° 104100), les sommes pouvant être incorporées au capital social en cas d’attribution définitive des actions et s’il le souhaite les virer sur un compte de réserve spécifique dans cette attente, et les reverser sur leur compte d’origine en cas d’absence d’incorporation au capital, en tout ou partie, pour quelque raison que ce soit. La présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre en application de la présente résolution, à la partie des réserves et primes qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, et auxdites actions nouvelles. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée et prive d’effet celle conférée aux termes de la vingt-et-unième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2005. L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) Délègue au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l'effet de consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, cette faculté étant donnée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale ; 2°) Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être : — d'une part, les salariés, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; — d'autre part, le directeur général et/ou également, les directeurs Généraux Délégués ou certains d’entre eux de la Société et/ou les mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; 3°) Décide de fixer à 1% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration le nombre global maximum des actions nouvelles ou anciennes auxquelles pourront donner droit les options de souscription ou d'achat consenties aux bénéficiaires ; 4°) Décide, en cas d'octroi d'options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur l’Eurolist d'Euronext Paris - ou sur tout autre marché équivalent qui viendrait s'y substituer - lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, soit sans décote ; 5°) Décide, en cas d'octroi d'options d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur l’Eurolist d'Euronext Paris - ou sur tout autre marché équivalent qui viendrait s'y substituer - lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, soit sans décote, ni inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L 225-208 et L 225-209 du Code de commerce ; 6°) Prend acte que les options de souscription ou d'achat ne pourront être consenties que dans le respect des délais fixés par les dispositions de l'article L 225-177 du Code précité ; 7°) Prend acte, qu'en application de l'article L 225-178 du Code de commerce, la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; 8°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions posées par la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment restreindre, limiter ou interdire (i) l'exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions souscrites ou acquises, selon le cas, par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ; — fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d'attribution ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ; — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Dix-huitième résolution   (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   Présentation des projets de résolution établie par le conseil d’administration.  I. — Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 7).  Première résolution. (Approbation des comptes sociaux). — Le conseil d’administration vous demande d’approuver les comptes sociaux de l'exercice 2006 tels qu'ils sont présentés dans le Rapport de gestion du conseil d’administration ; ainsi que toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui y sont mentionnées. Ces comptes sociaux font ressortir un bénéfice net comptable de 218 507 321,66 euros.   Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés). — Le conseil d’administration vous demande de prendre acte de la présentation à votre assemblée des comptes consolidés de l'exercice 2006 et d'approuver lesdits comptes, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 62 millions d’euros.   Troisième résolution. (Affectation des résultats). — Le conseil d’administration soumet à votre approbation l’affectation du bénéfice de l’exercice 2006 ressortant à 218 507 321,66 euros. Ce bénéfice serait affecté au comblement du report à nouveau négatif à hauteur de 120 175 309,88 euros (qui passerait de - 120 175 309,88 euros à 0), à la réserve légale pour un montant de 4 916 600,59 euros (correspondant à 5% du bénéfice distribuable, après apurement des pertes passées), qui passerait ainsi de 32 322 967,00 euros à 37 239 567,59 euros et, pour le solde, soit 93 415 411,19 euros, à un compte « autres réserves ». Il n’est pas proposé le versement de dividende.   Quatrième et cinquième résolutions. (Approbation de deux nouvelles conventions réglementées). — Le conseil d’administration vous demande d’approuver les deux nouvelles conventions réglementées relevant du régime des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et mentionnées dans le Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-40 du même Code : La convention de séparation conclue entre la Société et le directeur général : Au regard des résultats de M. Clamadieu dans ses fonctions de direction générale, le Conseil, par délibération spéciale prise lors de sa réunion du 6 mars 2007, a décidé de lui accorder, en cas de cessation de son mandat de directeur général, une indemnité et des avantages usuellement accordés dans les sociétés cotées comparables à Rhodia. Les engagements ainsi pris par la société viseraient à réparer l’important préjudice qui serait subi par M. Clamadieu en cas de cessation de son mandat de directeur général, et prendre en compte sa contribution significative au rétablissement de la situation financière et opérationnelle et à l'avancée de Rhodia depuis que ce mandat lui a été confié. Ces engagements ont été formalisés dans une Convention de Séparation. Cette dernière est constitutive d'une convention dite « réglementée » (soumise aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce) et sera en conséquence présentée à la prochaine assemblée générale de Rhodia sur base d'un rapport spécial des commissaires aux comptes.   Cette convention prévoit le paiement d'une indemnité qui viendrait se substituer au versement de l'indemnité de rupture prévue dans son contrat de travail (actuellement suspendu), seule l'indemnité conventionnelle de licenciement prévue par la loi et la convention nationale des industries chimiques pouvant venir s'y ajouter. Ainsi, en cas de cessation du mandat de directeur général – quelle qu'en soit la cause hors un certains nombre d'exceptions – M. Clamadieu aurait droit au versement d'une indemnité d'un montant égal à deux années d'une rémunération de référence constituée de la somme (i) de sa rémunération fixe annuelle alors en vigueur et (ii) de la moyenne des rémunérations variables versées au cours des trois derniers exercices précédant la cessation du mandat. La Convention prévoit que cette indemnité ne serait pas due à Monsieur Clamadieu en cas de cessation de son mandat de directeur général résultant de: — sa révocation pour faute grave ou faute lourde ; — sa démission (hors les cas de démission suite à un changement de contrôle ou résultant de divergence de vues majeure et durable sur la stratégie poursuivie par le conseil d’administration) ; — l'atteinte de la limite d’âge pour l’exercice du mandat ; — son décès. Par ailleurs, la Convention indique que les années d'exercice du mandat de directeur général ainsi que les rémunérations perçues à ce titre sont prises en compte dans le calcul des droits (et particulièrement de la rémunération de référence et de l'ancienneté groupe) dont pourraient bénéficier M. Clamadieu au titre du Plan de retraite supplémentaire des dirigeants, dit « RSD »; étant rappelé que M. Clamadieu est devenu bénéficiaire potentiel de ce plan préalablement à sa nomination comme directeur général, durant l'exercice de son contrat de travail (actuellement suspendu) au regard de sa qualité de membre des comités de direction et de son ancienneté dans le groupe. Enfin, en cas de cessation de son mandat de directeur général, sous réserve de l'atteinte des éventuelles conditions de performances comme prévues dans les plans ou d'un accord spécifique du Conseil (pour les conditions de performance dont l'atteinte ne pourrait être constatée qu'après la cessation du mandat), la Convention prévoit la conservation des droits attachés aux attributions gratuites d'actions et aux options de souscription ou d'achat d'actions dont Monsieur Clamadieu a bénéficié ou dont il bénéficiera durant ce mandat,   La modification du contrat de travail de M. Jacques Khéliff : M. Jacques Khéliff est directeur du développement durable du Groupe Rhodia. Il vous est demandé d’approuver la modification de son contrat de travail du fait que ce dernier est également administrateur de votre Société. Cette modification consiste à : — Porter sa rémunération fixe à 170 000 euros ; — Porter sa rémunération variable cible de 25% à 30%. Par ailleurs, le rapport spécial des commissaires aux comptes rappelle également l’existence des conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l’exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Sont ainsi mentionnés (i) l’accord de refinancement intitulé « Revolving Credit Facility » ou « RCF » conclu le 17 juin 2005 avec un groupe restreint de banques pour le compte de Rhodia et celui de certaines de ses filiales, dont Rhodia Inc., consistant en une ligne de crédit revolving syndiquée multidevises d’un montant de 300 millions d’euros à échéance au 30 juin 2008 et (ii) un programme de titrisation de créances commerciales conclu le 21 décembre 2004 par RHODIA et certaines de ses filiales européennes avec une banque française, consistant en un ensemble de contrats visant à la mise en place d’un programme de titrisation de créances commerciales, pour un montant maximal de 300 millions d’euros sur une durée de 5 ans.   Sixième résolution. (Fixation du montant des jetons de présence ). — L’enveloppe de jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration est actuellement de 500 000 euros. Elle l’est depuis l’assemblée générale du 18 avril 2000 et n’a fait depuis l’objet d’aucune demande d’augmentation par votre Conseil. Il vous est aujourd’hui proposé, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, de porter, à compter de l’exercice 2007, ce montant global annuel de 500 000 à 600 000 euros. Au delà d’études comparatives sur les pratiques de marché en la matière, le fort engagement et la forte implication des administrateurs de la Société clairement illustrés au cours des dernières années amènent à vous proposer cette augmentation de 20% de l’enveloppe. Elle permettrait également d’anticiper l’arrivée éventuelle de nouveaux administrateurs au sein de votre Conseil et de pouvoir continuer à attirer des administrateurs de haut niveau nécessaires à la bonne gouvernance de la Société.   Septième résolution. (Autorisation à donner à la Société d’opérer sur ses propres actions). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, il vous est demandé d’autoriser le conseil d’administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation remplacerait celle accordée par l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2005 dans sa seizième résolution. Les objectifs des rachats ainsi effectués seraient (i) la participation aux opérations de regroupement des actions de la Société, lequel projet vous est proposé à la neuvième résolution (ii) l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de toutes autres formes d’allocations à ces derniers, (iii) la remise d'actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital (iv) l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité et, conformément aux pratiques de marché reconnues par l’Autorité des marchés financiers, (v) la conservation ou la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues par l’Autorité des marchés financiers et (vi) l’affectation aux pratiques de marché qui viendraient à être admises par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Cette autorisation ne pourrait continuer à être utilisée en période d’offre publique que dans le respect des limites prévues à l’article 232-17 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et dans le cadre limité des objectifs visés au quatrième paragraphe de la présente résolution; l'utilisation de cette autorisation pouvant continuer de s'avérer nécessaire dans le cours normal de l'activité de la société. Il vous est rappelé que depuis la fin de l’exercice 2002, la Société n’a procédé à aucune opération d’achat ou de vente de ses propres actions. A ce jour la Société ne détient donc aucune de ses propres actions. Dans le cadre de ce programme, la Société serait autorisée à acquérir un nombre d’actions pouvant représenter jusqu’à 10% du capital social. Le prix maximum d’acquisition par la Société de ses propres actions serait de 5 euros par action. Le conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en oeuvre de cette autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix maximum d’achat, en cas d’opérations portant sur les capitaux propres de la Société, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Il pourrait passer tout ordre de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire. Cette autorisation donnée au conseil d’administration serait valable pour une période de 18 mois.   II. — Résolutions à caractère extraordinaire (Résolutions n° 8 à 18).  Huitième résolution. (Modification de l’article 18 des Statuts – Prise en compte des nouvelles modalités de participation aux assemblées générales prévues par la réglementation). — Le décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales réforme les modalités de participation aux assemblées générales en instaurant un système de date d’enregistrement en lieu et place du principe d’immobilisation des actions jusqu’à la date de l’assemblée générale. Ainsi, la qualité d’actionnaire et, par conséquent, la possibilité de participer aux assemblées générales, s’apprécie désormais le 3è jour ouvré à 0h (heure de Paris) avant l’assemblée générale, que l’actionnaire détienne ses actions au nominatif ou au porteur. Il vous est donc proposé de modifier l’article 18 des statuts de votre société afin de prendre en compte ces nouvelles modalités de participation et de supprimer les dispositions statutaires incompatibles, notamment les dispositions relatives à l’obligation de production d’un certificat d’immobilisation des actions. Modification de l’article 18 des Statuts – Précisions de la forme que peut prendre la signature électronique figurant dans les formulaires de vote et ce afin de tenir compte des nouvelles lois et règlements en vigueur Il vous est proposé dans la huitième résolution de mettre en conformité les statuts de la Société avec les nouvelles dispositions du Code de commerce homologuées par le décret mentionné ci-dessus et précisant qu’une forme de signature électronique peut être précisée par les statuts. L’objet de cette modification est de prévoir que la forme de la signature électronique puisse prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.   Neuvième résolution. (Regroupement des actions de la société par attribution de 1 action nouvelle de 12 € de valeur nominale pour 12 actions de 1 € de valeur nominale chacune / modification corrélative des statuts). — Cette résolution vise à permettre le regroupement des actions de la société. Cette opération aurait notamment pour objectif et intérêt de limiter la volatilité de l’action et d’avoir un cours de bourse plus conforme aux pratiques de marché (dans la mesure où la valeur boursière de l’action après regroupement sera plus élevée). Ce regroupement s’effectuerait par l’attribution d’une action nouvelle de 12 € de valeur nominale pour 12 actions de 1 € de valeur nominale. Afin d’obtenir une plus grande flexibilité pour la réalisation du regroupement,

Description : 0701347 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   RHODIA   Société anonyme au capital de 1 204 186 174 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre   Comptes trimestriels du groupe Rhodia. (En millions d’euros.)   Chiffre d'affaires Premier trimestre Deuxième trimestre Premier semestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total   2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Secteur d'activité :                         Polyamides 464 419 478 441 942 860 479 406 501 444 1 922 1 710 Acetow 109 92 113 105 222 197 108 104 117 109 447 410 Novecare 246 228 239 239 485 467 229 226 222 242 936 935 Silcea 103 93 103 104 206 197 98 100 108 96 412 393 Eco services 56 48 60 55 116 103 59 55 55 51 230 209 Organics 232 229 229 225 461 454 213 204 201 254 875 912 Energy services             1   24   25   Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) -7 -13 -11 -8 -18 -21 -8 -16 -11 -11 -37 -48 Total 1 203 1 096 1 211 1 161 2 414 2 257 1 179 1 079 1 217 1 185 4 810 4 521       Autres produits de l’activite Premier trimestre Deuxième trimestre Premier Semestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total   2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Secteur d'activité :                         Polyamides 36 31 28 27 64 58 26 26 35 33 125 117 Acetow 1 1 2 1 3 2 1   1 1 5 3 Novecare 2 2 3 3 5 5 1 2 4 1 10 8 Silcea 1 1 1 1 2 2 1 1 2   5 3 Eco services 2 1 1 2 3 3 2 2 1 2 6 7 Organics 34 16 26 25 60 41 23 13 27 40 110 94 Energy services 153 120 93 70 246 190 81 80 123 116 450 386 Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) -75 -40 -61 -41 -136 -81 -60 -49 -64 -53 -260 -183 Total 154 132 93 88 247 220 75 75 129 140 451 435       0701347

Description : 0616823 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RHODIA   Société anonyme au capital de 1 204 186 174 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre   Comptes trimestriels du groupe Rhodia. (En millions d’euros.)   Chiffre d’affaires 1er trimestre 2eme trimestre 1er semestre 3eme trimestre Cumul 9 mois   2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Secteur d'activité :                         Polyamides 464 419 478 441 942 860 479 406 1 421 1 266     Acetow 109 92 113 105 222 197 108 104 330 301     Novecare 246 228 239 239 485 467 229 226 714 693     Silcea 103 93 103 104 206 197 98 100 304 297     Eco services 56 48 60 55 116 103 59 55 175 158     Organics 232 229 229 225 461 454 213 204 674 658     Energy services             1   1   Corporate et divers (dont élimination ventes inter-secteurs) -7 -13 -11 -8 -18 -21 -8 -16 -26 -37         Total 1 203 1 096 1 211 1 161 2 414 2 257 1 179 1 079 3 593 3 336   Autres produits de l’activité 1er trimestre 2eme trimestre 1er semestre 3eme trimestre Cumul 9 mois   2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Secteur d'activité :                         Polyamides 36 31 28 27 64 58 26 26 90 84     Acetow 1 1 2 1 3 2 1   4 2     Novecare 2 2 3 3 5 5 1 2 6 7     Silcea 1 1 1 1 2 2 1 1 3 3     Eco services 2 1 1 2 3 3 2 2 5 5     Organics 34 16 26 25 60 41 23 13 83 54     Energy services 153 120 93 70 246 190 81 80 327 270     Corporate et divers (dont élimination ventes inter-secteurs) -75 -40 -61 -41 -136 -81 -60 -49 -196 -130         Total 154 132 93 88 247 220 75 75 322 295     0616823

Description : 0614553 25 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     RHODIA   Société anonyme au capital de 1 204 186 174 €. Siége social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.  I. — Rapport d’activité pour le semestre clos le 30 juin 2006. Le rapport d'activité qui suit doit être lu en liaison avec les états financiers consolidés condensés pour le semestre clos le 30 juin 2006 et les états financiers consolidés annuels inclus dans notre document de référence pour l'exercice 2005 (déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 mars 2006). Les états financiers semestriels consolidés condensés ont été établis selon des méthodes comptables identiques à celles appliquées pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les normes IFRS, les interprétations et les amendements adoptés par l’Union européenne au 30 juin 2006 et d’application obligatoire au 1er janvier 2006 n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2006. Les états financiers consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2006 ont été examinés par le conseil d’administration de la société. Ils ont par ailleurs fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes de la société sur la base duquel ils ont établi un rapport.   Résultats du semestre clos le 30 juin 2006 : — Croissance de 7,1% du chiffre d’affaires, à 2 631 M€ ; — 13,9% de marge d'EBITDA récurrent. L’EBITDA récurrent passe de 322 M€ au 1er semestre 2005 à 366 M€ au 1er semestre 2006, soit une hausse de 14% ; — Forte croissance du résultat opérationnel : 177 M€ contre 107 M€ au 1er semestre 2005 ; — Résultat net positif de 43 M€, contre une perte de 270 M€ au 1er semestre 2005.   Changements d'organisation et de périmètre au 30 juin 2006. — Rhodia a simplifié son organisation avec effet au 1er janvier 2006. Ainsi, Polyamide inclut maintenant l'activité solvant de l'ex-entreprise Coatis et Organics inclut maintenant les ex-entreprises Coatis et RPS après les cessions des activités latex et synthèse à façon pour l'industrie pharmaceutique. Enfin, l'entreprise Energy Services est extraite du secteur Corporate et Divers dans lequel elle était comprise précédemment. Les chiffres du 1er semestre 2005 ont été retraités sur la base de cette organisation afin de les rendre comparables. La stratégie de Rhodia Polyamide privilégie le développement de ses positions dans les « Intermédiaires » et les « Plastiques Techniques » compte tenu des processus en cours visant à vendre l'activité européenne de « Fibres Industrielles » et en application de la norme IFRS 5, celle-ci a été classée en « activités abandonnées ». En conséquence, l’EBITDA récurrent généré par cette entité, soit 12 M€ au 1er semestre 2005 et 14 M€ au 1er semestre 2006, n’est plus inclus dans l’EBITDA récurrent ni dans le résultat opérationnel du Groupe.   Chiffre d'affaires. — Le chiffre d’affaires s’inscrit à 2 631 M€ au semestre clos le 30 juin 2006, contre 2 457 M€ au semestre clos le 30 juin 2005, en progression de 7,1%. Cette augmentation résulte principalement des hausses de volumes pour 2%, des hausses de prix pour 2,7% et d'un effet de conversion positif de 5% résultant, pour l'essentiel, de l'appréciation du réal brésilien et à un degré moindre du dollar américain par rapport à l'euro au semestre clos le 30 juin 2006. Ces éléments favorables ont été partiellement compensés par l'impact négatif d'un effet de change transactionnel pour 1,4% dû à l'appréciation du réal brésilien par rapport au dollar américain ainsi que par un changement de périmètre, pour 1,2%. Ce dernier correspond à des cessions ou à des arrêts d'activités courantes qui ne peuvent être qualifiées d'activités abandonnées au sens de la norme IFRS 5.   Résultat opérationnel et EBITDA récurrent (résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations, coûts de restructuration et autres produits et charges opérationnels) semestre clos le 30 juin 2006 : — Le redressement opérationnel du Groupe s'est poursuivi au 1er semestre 2006, avec un EBITDA récurrent en croissance de 14% qui atteint 366 M€, comparés à 322 M€ au 1er semestre 2005. Une demande soutenue a permis d'augmenter globalement les volumes, contribuant pour plus de 6% à la croissance de l'EBITDA récurrent. Les hausses des prix de vente ont également été un facteur clé et ont permis de compenser l'essentiel de l'augmentation du coût des matières premières intervenue au cours du 1er semestre 2006. — Le résultat opérationnel du 1er semestre 2006 a atteint 177 M€, soit une croissance de 65% par rapport au 1er semestre 2005. Cette amélioration résulte essentiellement de l'augmentation de l'EBITDA récurrent mais aussi d'une baisse significative des coûts de restructuration par rapport au 1er semestre 2005.   Analyses des chiffres d'affaires, résultat opérationnel et EBITDA récurrent par entreprise : — Le tableau ci-après présente l'évolution du chiffre d'affaires, de l'EBITDA récurrent et du résultat opérationnel par entreprise entre le 1er semestre 2005 et le 1er semestre 2006. :     Chiffre d'affaires EBITDA récurrent Résultat opérationnel   S1 2005 S1 2006 Evolution S1 2005 S1 2006 Evolution S1 2005 S1 2006 Rhodia 2 457 2 631 7,1% 322 366 13,7% 107 177 Polyamide 860 942 9,5% 145 134 -7,6% 90 83 Acetow 197 222 12,7% 50 56 12,0% 33 42 Novecare 467 485 3,9% 56 55 -1,8% 39 38 Silcea 406 430 5,9% 50 70 40,0% 15 36 Eco Services 103 116 12,6% 29 37 27,6% 18 26 Organics 453 461 1,8% 26 38 46,2%   12 Energy Services       9 25     20 Corporate et Divers (*) (*)-29 (*)-25 (*)-13,8% -43 -49 14,0% -88 -80 (*) Inclut les autres activités, les opérations pour le compte de tiers et les éliminations interentreprises.   Le tableau ci-après présente une analyse des facteurs ayant un impact sur l'évolution du chiffre d'affaires entre le 1er semestre 2005 et le 1er semestre 2006 :     Chiffre d'affaires S1 2005 Structure Effet de change (conversion) (**) Volume & mix-produits Prix de vente Effet de change transactionnel (***) Chiffre d'affaires S1 2006 Rhodia 2 457 -29 121 49 67 -34 2 631 Polyamide 860 -6 79 58 -10 -39 942 Acetow 197 0 7 4 11 3 222 Novecare 467 -17 15 1 20 -1 485 Silcea 406 -14 9 17 11 1 430 Eco Services 103 -1 5 -6 15 0 116 Organics 453 -4 8 -18 20 2 461 Energy Services               Corporate et Divers (*) -29 13 -2 -7 0 0 -25 (*) Inclut les autres activités, les opérations pour le compte de tiers et les éliminations interentreprises. (**) L'effet de change conversion représente l'impact comptable des conversions en euros. (***) L'effet de change transactionnel représente l'impact sur les prix de vente des fluctuations des taux de change de l'euro par rapport à la monnaie utilisée lors de la vente.   Le tableau ci-après présente une analyse des facteurs ayant un impact sur l'évolution de l'EBITDA récurrent entre le 1er semestre 2005 et le 1er semestre 2006.     EBITDA récurrent S1 2005 Structure Effet de change (conversion) Volume & mixproduits Prix de vente (**) Matières premières & énergie Frais fixes EBITDA récurrent S1 2006 Marge d'EBITDA récurrent (***) Rhodia 322 -1 17 21 32 -42 17 366 13,9% Polyamide 145 -6 14 18 -47 20 -10 134 14,2% Acetow 50 -1 2 2 14 -12 1 56 25,2% Novecare 56 -4 3 -5 18 -19 6 55 11,3% Silcea 50 0 2 9 12 -8 5 70 16,3% Eco Services 29 1 2 -2 13 -3 -3 37 31,9% Organics 26 -5 1 -9 22 -17 20 38 8,2% Energy Services 9 10 0 7 0 -3 2 25   Corporate et Divers (*) -43 2 -5 1 0 0 -4 -49   (*) Inclut les autres activités, les opérations pour le compte de tiers et les éliminations interentreprises. (**) Comprend l'effet de change transactionnel qui représente l'impact sur les prix de vente des fluctuations des taux de change de l'euro par rapport à la monnaie utilisée lors de la vente. (***) Calculé comme EBITDA récurrent / Chiffre d'affaires.   Commentaires par entreprise.   Polyamide. — Le chiffre d'affaires de Polyamide a augmenté de 10% pour atteindre 942 M€ au 1er semestre 2006. Profitant d'une demande soutenue, les volumes ont augmenté globalement de 7% grâce notamment aux développements des ventes de nos activités intermédiaires et plastiques techniques. L'impact positif d'un effet de conversion sur le chiffre d'affaires, pour 9%, a été partiellement annulé par l'impact négatif d'un effet de change transactionnel de -4%. L'EBITDA récurrent s'élève à 134 M€ et le résultat opérationnel à 83 M€ comparés à respectivement 145 et 90 M€ au 1er semestre 2005. Au cours du 1er semestre 2006, l'Entreprise a bénéficié d'une croissance des volumes. Les augmentations des prix de vente se sont échelonnées au cours de cette période. Elles ont permis de compenser l'essentiel de la hausse des coûts des matières premières, en particulier au cours du 2e trimestre, où les augmentations de prix en devise locale ont plus que compensé l'augmentation du coût des matières premières. L'appréciation du real brésilien contre l'euro a eu un effet de conversion positif sur l'EBITDA récurrent, cependant cet effet a été plus que compensé par la dépréciation du dollar américain contre le réal brésilien, générant un effet transactionnel négatif sur les ventes en dollar américain de nos filiales brésiliennes.   Acetow. — Le chiffre d'affaires d'Acetow enregistre une croissance de 13% au 1er semestre 2006 et s'élève à 222 M€ en raison des hausses des prix de vente pour 6%, d'un effet de conversion pour 4% et d'une croissance des volumes de 2%. L'EBITDA récurrent a atteint 56 M€ et le résultat opérationnel 42 M€, en hausse de, respectivement, 12% et 27% par rapport au 1er semestre 2005. Cette croissance s'explique essentiellement par l'augmentation des prix de vente qui ont plus que compensé l'augmentation du coût des matières premières.   Novecare. — Le chiffre d'affaires de Novecare a augmenté de 4% pour atteindre 485 M€ au 1er semestre 2006. Cette croissance résulte essentiellement des augmentations de prix qui se sont avérées nécessaires pour compenser la hausse du coût des matières premières. Le chiffre d'affaires a été affecté par un effet de périmètre négatif pour -4%, correspondant à la cession d'une unité de production en France. Par ailleurs, le chiffre d'affaires a bénéficié d'un effet positif de conversion de 3% essentiellement lié à l'appréciation du dollar américain par rapport à l'euro pendant la première partie du 1er semestre 2006. L'EBITDA récurrent de Novecare s'élève à 55 M€ et le résultat opérationnel à 38 M€, soit des niveaux de résultats en ligne avec ceux du 1er semestre 2005. Ceci est le résultat des hausses de prix destinées à compenser l'augmentation du coût des matières premières. Par ailleurs, des économies de frais fixes supplémentaires générées au cours du 1er semestre 2006 ont permis de compenser des volumes en léger retrait par rapport à ceux enregistrés au 1er semestre 2005, en raison d'un marché agrochimique moins porteur que l'année précédente.   Silcea. — La forte croissance du chiffre d'affaires de Silcea, qui atteint 430 M€ au 1er semestre 2006, s'est poursuivie, avec une croissance de 6% par rapport au 1er semestre 2005. Les volumes ont augmenté de 4% et les prix de 3%. Un effet positif de conversion de 2% a été compensé par l'impact négatif d'un effet de périmètre pour -3% résultant de la réorganisation du portefeuille d'activités. L'EBITDA récurrent de Silcea a continué sa forte progression pour atteindre 70 M€ au 1er semestre 2006, soit une croissance de 40% comparée au 1er semestre 2005. L'entreprise a bénéficié d'une croissance des volumes ainsi que de l'augmentation des prix de ventes. Celle-ci a plus que compensé la hausse du coût des matières premières. Des économies supplémentaires de frais fixes ainsi qu'une baisse des coûts de restructuration ont également contribué au redressement des résultats de l'entreprise. Ainsi, le résultat opérationnel a plus que doublé pour atteindre 36 M€.   Eco Services. — Eco Services a continué de bénéficier de conditions de marché favorables. Le chiffre d'affaires de l'entreprise progresse ainsi de 13% pour atteindre 116 M€ au 1er semestre 2006. Cette progression résulte essentiellement des hausses de prix, pour 15%, et d'un effet de conversion du dollar américain pour 5%, essentiellement sur le 1er trimestre. L'EBITDA récurrent s'élève à 37 M€ et le résultat opérationnel à 26 M€. L'entreprise a bénéficié de l'impact positif du mécanisme d'indexation de ses prix de vente sur le gaz naturel ce qui lui a permis de plus que compenser la hausse du coût de l'énergie et des matières premières, particulièrement au 2e trimestre.   Organics. — Le chiffre d'affaires d'Organics au 1er semestre 2006 s'élève à 461 M€. Des fortes hausses de prix ont été passées pour compenser l'augmentation du coût des matières premières. Ces hausses de prix ont généré un impact favorable de 4% qui a également permis de compenser une baisse des volumes consécutive à la sortie de certains marchés. Un effet de conversion a eu un impact favorable de 2% comparé au 1er semestre 2005. L'EBITDA récurrent, en hausse de 46%, a fortement progressé pour atteindre 38 M€ au 1er semestre 2006. Cette amélioration provient essentiellement de la réduction des frais fixes consécutive à l'important programme de restructurations mis en oeuvre par l'entreprise ainsi que de la hausse des prix de vente qui a plus que compensé l'augmentation du coût des matières premières. Le résultat opérationnel, qui s'élève à 12 M€, s'est redressé comparé à un résultat opérationnel nul au 1er semestre 2005. A cette forte amélioration des performances opérationnelles de l'Entreprise s'ajoute une baisse des charges d'amortissement qui a permis de compenser les coûts de restructuration sur la période.   Energy Services (nouvellement créée le 1er janvier 2006). — Cette entreprise a pour mission l'optimisation de l'approvisionnement énergétique du Groupe. Energy Services centralise les achats d'électricité, de gaz et de vapeur du Groupe et, depuis 2006, les revend aux différentes entreprises de Rhodia aux prix du marché. Le bénéfice résultant de cette optimisation est conservé par Energy Services. A cette activité s'ajoutera la gestion des ventes de crédits d'émission de gaz à effet de serre (CERs) lorsque les projets de réduction des émissions de gaz à effet de serre au Brésil et en Corée du Sud deviendront opérationnels. L'EBITDA récurrent d'Energy Services s'élève à 25 M€ au 1er semestre 2006, à comparer à 9 M€ au 1er semestre 2005, période pendant laquelle les résultats de cette activité étaient inclus dans la rubrique « Corporate et Divers ». Au 1er trimestre 2006, l'activité de cogénération a été particulièrement forte. De plus, Energy Services a su profiter des opportunités du marché pour optimiser le coût de l'approvisionnement énergétique du Groupe.   Les projets industriels de Rhodia dans le cadre des Mécanismes de Développement Propre se mettent en place conformément au calendrier annoncé. Ainsi, début juillet, une coentreprise (Joint Venture) avec la Société Générale a été constituée dans le but d'optimiser la valeur de nos CERs.   Charges opérationnelles. — Le tableau ci-dessous présente les données financières relatives aux charges opérationnelles pour les périodes closes au 30 juin 2005 et 2006 :   Charges opérationnelles (en millions d’euros) Six mois se terminant le 30 juin 2005 2006 En % variation Coût des ventes -2 200 -2 356 7% Frais administratifs et commerciaux -270 -277 3% Frais de recherche et développement -62 -61 -2% Coûts de restructuration -33 -12 -63% Autres produits et charges opérationnels -16 -6 -63%     Total -2 581 -2 712 5%   Coût des ventes. — Le coût des ventes s'élève à -2 356 M€ au 1er semestre 2006, comparés à -2 200 M€ pour la même période l'année précédente. Cette augmentation reflète principalement la hausse des prix des matières premières et de l'énergie ainsi qu'un effet de conversion lié à la hausse du réal brésilien. Frais administratifs et commerciaux. — Les frais administratifs et commerciaux s'élèvent à -277 M€ au 1er semestre 2006, en légère hausse comparés à 2005, en raison principalement de l'appréciation du réal brésilien. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et développement, qui s'élèvent à -61 M€ au 1er semestre 2006, sont stables par rapport au 1er semestre 2005. Coûts de restructuration. — Les coûts de restructuration, d'un montant de -12 M€ au 1er semestre 2006, sont en baisse par rapport au 1er semestre 2005, période sur laquelle des restructurations importantes ont été provisionnées.   Résultat financier net. — Le résultat financier net s'améliore significativement et s'établit à -114 M€ comparé à -229 M€ au 1er semestre 2005. Les charges financières ont baissé et s'élèvent à -184 M€ au 1er semestre 2006, contre -237 M€ au 1er semestre 2005. L'élément récurrent de cette baisse est une économie de -23 M€ sur la charge brute d'intérêts sur la dette consécutive principalement au rachat anticipé d'une partie de la dette High Yield réalisé en janvier 2006. De plus, le 1er semestre 2005 avait été impacté par des charges financières non récurrentes liées à des opérations de refinancement. Le résultat de change enregistre un gain net de 2 M€ contre une perte nette de -53 M€ au 1er semestre 2005, perte qui résultait de l'effet négatif de l'appréciation du dollar américain sur la dette libellée en dollar.   Impôts sur le résultat. — Le Groupe a constaté sur le semestre clos au 30 juin 2006 un produit d’impôt de 33 M€ contre une charge d'impôt de -34 M€ sur le semestre clos au 30 juin 2005. Ce produit résulte principalement du produit d’impôt constaté au 1er semestre 2006 aux Etats-Unis pour un montant net de 60 M€. Le taux effectif d’impôt annuel appliqué pour estimer l’impôt du groupe fiscal américain a été déterminé au 30 juin 2006 et prend en compte : — les actifs d’impôts différés antérieurement non comptabilisés pour un montant de 86 M€ dont la reconnaissance en 2006 et sur les exercices futurs est désormais considérée comme probable ; — les actifs d'impôts différés générés en 2006 pour un montant de 30 M€.   Résultat des activités poursuivies. — Les activités poursuivies génèrent un résultat net positif de 96 M€ à comparer avec une perte de -156 M€ au 1er semestre 2005.   Résultat des activités abandonnées. — Les activités abandonnées enregistrent une perte de -53 M€ à comparer avec une perte de -114 M€ au 1er semestre 2005. Ces pertes sont liées principalement à la cession de l'activité synthèse à façon pour l'industrie pharmaceutique (se référer à la note 10 des états financiers consolidés condensés au 30 juin 2006 ci-après).   Résultat net. — Le Groupe a généré un bénéfice net de 43 M€ pour le semestre clos le 30 juin 2006 en comparaison de la perte nette de ‑270 M€ enregistrée au 1er semestre 2005. Ce résultat net positif provient du redressement opérationnel du Groupe, de la baisse des frais financiers, de la réduction significative de la perte relative aux activités abandonnées et de la constatation d'actifs d'impôts différés aux Etats–Unis au 1er semestre 2006.   Financements et ressources de liquidités. — Depuis le dépôt du document de référence 2005 auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 mars 2006, aucun évènement significatif ayant un effet sur les financements ou les ressources de liquidités du Groupe n'est intervenu. Comme annoncé, le Groupe a procédé le 24 janvier 2006 au rachat par anticipation d'une partie des emprunts obligataires « High Yield » en consacrant un montant de 424 M€ provenant des fonds levés lors de l'augmentation de capital réalisée en 2005.   Flux de trésorerie consolidés. — Flux net de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle. — L'activité opérationnelle a généré un flux de trésorerie positif à 18 M€ au 1er semestre 2006, comparé à une consommation de trésorerie de -105 M€ au 1er semestre 2005. Cette amélioration provient essentiellement d'une meilleure maîtrise du besoin en fonds de roulement (BFR). Ce dernier augmente traditionnellement au 1er semestre. Cependant, son augmentation au 1er semestre 2006 (123 M€) s'est avérée moins élevée que celle constatée au 1er semestre 2005 (210 M€.) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements. — Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements représente une utilisation de trésorerie de -96 M€ au 1er semestre 2006 contre -103 M€ au premier semestre 2005. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement. — Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement représente une consommation de trésorerie de -485 M€ au premier semestre 2006 comparé à -11 M€ au premier semestre 2005. Cette consommation est principalement liée au rachat par anticipation d'une partie de la dette « High Yield » au début du 1er semestre 2006 (se référer à la note 13 des états financiers consolidés condensés au 30 juin 2006 ci-après).   Bilan consolidé. — Capitaux propres. — Les capitaux propres négatifs s'établissent à -448 M€ au 30 juin 2006, en comparaison de -666 M€ au 31 décembre 2005. Cette évolution favorable provient principalement : — Des écarts actuariels liés aux retraites pour 119 M€ (se référer à la note 14 des états financiers consolidés condensés au 30 juin 2006 ci-après) ; — L'impact positif du bénéfice de la période pour 43 M€ ; — L'augmentation de capital réservée aux salariés pour 35 M€.   Endettement financier. — La dette financière brute, définie comme la somme des emprunts et dettes financières courants et non courants, est passée de 3 014  M€ au 31 décembre 2005 à 2 431  M€ au 30 juin 2006. Dans le même temps, la trésorerie et équivalents de trésorerie et les autres actifs financiers courants sont passés au total de 925 millions au 31 décembre 2005 à 361 M€ au 30 juin 2006. Ces évolutions sont principalement liées au rachat par anticipation d'une partie de la dette « High Yield » au début du 1er semestre 2006. Au 30 juin 2006, la dette nette consolidée (définie comme la somme des emprunts et dettes financières courantes et non courantes moins la trésorerie et équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants) est en légère baisse à 2 070 M€, en comparaison de 2 089 M€ au 31 décembre 2005.   Les principaux événements postérieurs au 30 juin 2006 sont les suivants : — Le 3 juillet 2006, Rhodia a finalisé la cession de 50% du capital de la filiale ORBEO à Société Générale Energie, filiale à 100% de Société Générale. Cette société aura notamment pour activité de commercialiser les crédits issus des projets de réduction des émissions de gaz à effet de serre développés par Rhodia en Corée du Sud et au Brésil dans le cadre du Protocole de Kyoto. — Le 25 juillet 2006, conformément aux pactes d’actionnaires, Rhodia SA a consenti au bénéfice d’ORBEO, une garantie d’un montant maximal de 100 M€, couvrant les obligations de ses filiales relatives aux ventes à terme des crédits carbone. — Le 13 septembre 2006, Rhodia a pris connaissance de la décision du tribunal arbitral, qu'il avait saisi sur la question des passifs transférés lors de sa création, en application des contrats conclus avec Rhône-Poulenc. — Le tribunal s'est déclaré incompétent sur la demande principale de Rhodia, portant sur l'existence d'un droit à indemnisation de l'ensemble des passifs transférés en matière de retraites et d'environnement. Par ailleurs, en réponse à une demande subsidiaire de Rhodia, il a confirmé les limites d'indemnisation que le contrat de garantie environnement de 1998 et l'accord transactionnel de mars 2003 prévoyaient. De ce fait, il n'a accordé aucune indemnisation complémentaire. Suite à cette décision, Rhodia examine les éventuelles actions possibles.   Résultat social de la société-mère. — Rhodia SA (société-mère) a enregistré un résultat net positif de 27 M€ pour le semestre clos le 30 juin 2006 après un résultat négatif de -372 M€ pour le semestre clos le 30 juin 2005.   Note d'avertissement sur les déclarations de prévisions. — Ce communiqué comporte des éléments non factuels, notamment et de façon non exclusive certaines affirmations concernant des résultats à venir et d’autres événements futurs. Ces affirmations sont fondées sur la vision actuelle et les hypothèses de la direction de la société. Elles incorporent des risques et des incertitudes connues et inconnues qui pourraient se traduire par des différences significatives au titre des résultats, de la rentabilité et des événements prévus. Les principaux facteurs pouvant amener de telles différences incluent : — L'évolution des prix des matières premières, en particulier le prix du pétrole et de ses dérivés ; — L'évolution des taux d'intérêt et des taux de conversion de certaines devises étrangères autres que l'euro, principalement le dollar américain, le réal brésilien et les devises influencées par le dollar américain ; — Notre capacité à introduire de nouveaux produits et à poursuivre le développement de nos procédés de production ; — Les clients et la concentration du marché ; — Les risques et incertitudes relatifs à la conduite d'affaires dans un certain nombre de pays pouvant être exposés, ou l'ayant été récemment, à l'instabilité économique ou gouvernementale ; — Les changements de tendances économiques ou technologiques ; — Les éventuels coûts, passifs, poursuites ou autres obligations environnementales ; — L'environnement concurrentiel et les conditions de marché sur un plan mondial, régional et/ou national ; et — L'optimisation de la valeur des crédits d'émission de gaz à effet de serre (CER) attribués d'après les projets de réduction de gaz à effet de serre en Corée du Sud et au Brésil, développés dans le cadre des Mécanismes de développement propre (MDP) du Protocole de Kyoto. D'autres facteurs de risques pouvant impacter de manière significative les résultats présents et futurs de la société sont présentés au chapitre 4 « facteurs de risques » du document de référence 2005 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 mars 2006.  II. — Etats financiers consolidés condensés.   Semestre clos le 30 juin 2006.  A. — Compte de résultat consolidé.     (En millions d’euros)   Note  Trimestre clos le 30 juin  Semestre clos le 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2006 (*) 2005 (*) 2006 2005 2005 Chiffre d'affaires 5 1 321 1 264 2 631 2 457 4 922 Autres produits de l'activité   98 93 258 231 454 Coût des ventes   -1 140 -1 106 -2 356 -2 200 -4 482 Frais administratifs et commerciaux   -139 -140 -277 -270 -561 Frais de recherche et développement   -33 -32 -61 -62 -121 Coûts de restructuration 6 -7 -28 -12 -33 -86 Autres produits et charges opérationnels 7   -16 -6 -16 -43   Résultat opérationnel   100 35 177 107 83 Produits financiers 8 30 23 68 61 127 Charges financières 8 -86 -104 -184 -237 -496 Gains (pertes) de change 8 1 -24 2 -53 -67 Quote-part dans le résultat des entreprises associées               Résultat avant impôt   45 -70 63 -122 -353 Produit (charge) d'impôt 9 45 -26 33 -34 -53 Résultat des activités poursuivies   90 -96 96 -156 -406 Résultat des activités abandonnées 10 -12 -100 -53 -114 -209   Bénéfice (perte) de la période 4 78 -196 43 -270 -615 Revenant :             Aux actionnaires de Rhodia SA   77 -197 41 -269 -616 Aux intérêts minoritaires   1 1 2 -1 1 Résultat par action des activités poursuivies (en euro) - de base et dilué   0,08 -0,15 0,08 -0,25 -0,63 Résultat par action (en euro) - de base et dilué   0,07 -0,31 0,03 -0,43 -0,95 Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution   1 177 018 405 627 582 158 1 176 868 307 627 582 158 645 635 891 Nombre moyen pondéré d'actions après dilution   1 179 419 542 627 582 158 1 179 544 778 627 582 158 645 635 891 (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité.    B. — Bilan consolidé .   (En millions d’euros.)   Actif Note 30 juin 2006 31 décembre 2005 Immobilisations corporelles   1 958 2 135 Goodwill   227 244 Autres immobilisations incorporelles   180 154 Participations dans les entreprises associées   4 4 Actifs financiers non courants   165 164 Actifs d'impôt différé   129 83   Total des actifs non courants   2 663 2 784 Stocks   653 630 Créances d'impôt courant   25 20 Clients et autres débiteurs   1 085 1 188 Instruments financiers dérivés   23 42 Autres actifs financiers courants   10 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 351 920 Actifs classés comme détenus en vue d'être cédés   173 57   Total des actifs courants   2 320 2 862     Total actif   4 983 5 646          Passif     Note 30 juin 2006 31 décembre 2005 Capital social 11 1 204 1 177 Primes d'émission 11 22 570 Autres réserves 11 140 141 Résultats non distribués 11 -1 839 -2 580 Capitaux propres revenant aux actionnaires de Rhodia SA   -473 -692 Intérêts minoritaires   25 26   Total des capitaux propres   -448 -666 Emprunts et dettes financières 13 1 930 1 975 Retraites et avantages assimilés 14 1 122 1 269 Provisions 15 280 297 Passifs d'impôt différé   23 34 Autres passifs   65 46   Total des passifs non courants   3 420 3 621 Emprunts et dettes financières 13 501 1 039 Instruments financiers dérivés   14 14 Retraites et avantages assimilés 14 64 81 Provisions   140 204 Dettes d'impôt courant   34 31 Fournisseurs et autres créditeurs   1 086 1 271 Passifs classés comme détenus en vue d'être cédés   172 51   Total des passifs courants   2 011 2 691     Total passif   4 983 5 646   C. — État consolidé des produits et charges comptabilisés.   (En millions d’euros)   Semestre clos au 30 juin Note 2006 2005 Ecarts de conversion   -7 104 Couvertures de flux de trésorerie   5 2 Ecarts actuariels liés aux retraites 14 128 0 Effet d'impôt attaché   -1 0 Charges nettes comptabilisées directement en capitaux propres   125 106 Bénéfice (perte) de la période   43 -270 Total des produits et charges comptabilisés au titre de l'exercice   168 -164 Dont revenant aux :         Actionnaires de Rhodia SA   167 -165   Intérêts minoritaires   1 1    D. —Tableau de variation des capitaux propres.   (En millions d’euros) Capital social Primes Autres réserves Résultats non distribués Total Intérêts minoritaires Total       Réserves de couverture Réserves de conversion Réserves légales         Au 1er janvier 2006 1 177 570 -5 114 32 -2 580 -692 26 -666 Affectation du résultat   -556       556 0   0 Dividendes             0 -2 -2 Augmentation de capital 27 8         35   35 Bénéfice (perte) de la période           41 41 2 43 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     5 -6   127 126 -1 125 Autres mouvements (1)           17 17   17 Au 30 juin 2006 1 204 22 0 108 32 -1 839 -473 25 -448 Au 1er janvier 2005 628 807 -9 -11 32 -1 993 -546 25 -521 Affectation du résultat   -264       264       Perte de la période           -269 -269 -1 -270 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     2 101   1 104 2 106 Au 30 juin 2005 628 543 -7 90 32 -1 997 -711 26 -685 (1) Cession d'une créance de précompte mobilier pour 12 M€ (voir note 11,5), charge d'attribution d'actions gratuites pour 4,2 M€ (voir note 11.4) et de stock options 0,3 M€.   E. — Tableau consolidé des flux de trésorerie .     (En millions d’euros)   Semestre clos au 30 juin 2006 2005 Résultat de la période revenant aux actionnaires de Rhodia 43 -270 Ajustements pour :     Amortissements et pertes de valeur des actifs non courants 177 280 Variations nettes des provisions et avantages au personnel -46 -21 Variations nettes des provisions financières 2 32 Quote-part dans le résultat des entreprises associées   0 Dividendes perçus des entreprises associées   0 Autres produits et charges 2 -5 Résultat de cession d'actifs non courants 19 3 Charge (produit) d'impôts -53 15 Pertes (gains) de change -3 71   Flux net de trésorerie de l'activité opérationnelle avant variation du besoin en fonds de roulement 141 105 Variation du besoin en fonds de roulement :     (Augmentation) diminution des stocks -61 -10 (Augmentation) diminution des clients 17 17 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs -74 -70 Augmentation (diminution) des autres actifs/passifs courants -5 -147   Flux net de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle 18 -105 Acquisitions d'immobilisations corporelles -113 -109 Acquisitions d'autres éléments de l'actif non courant -19 -12 Cessions d'éléments de l'actif non courant 32 28 (Augmentation) remboursement des prêts et placements financiers 4 -10   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -96 -103 Augmentation de capital, nette de frais 35 0 Dividendes payés -2 0 Nouveaux emprunts et dettes financières non courantes, nets de frais 4 645 Remboursements d'emprunts et dettes financières non courantes, nets de frais -501 -473 Variation nette des emprunts et dettes financières à court terme -21 -183   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -485 -11 Incidence de la variation des taux de change -5 32     Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie -568 -187 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 920 612 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 352 425     F. — Notes annexes aux états financiers consolidés condensés.   1. Information générale. — Rhodia SA et ses filiales (« Rhodia » ou « le Groupe ») développent, fabriquent et commercialisent des produits de spécialités chimiques dans trois pôles d’activités : Matériaux de performances, Chimie d’applications et Organics et Services. Rhodia est implanté dans le monde entier, notamment en Europe, aux Etats-Unis, au Brésil et en Chine. Rhodia SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé à Paris – La Défense. La société est cotée à la fois à Euronext Paris et au New York Stock Exchange. Ces états financiers consolidés condensés ont été examinés le 27 juillet 2006 par le conseil d’administration.   2. Principales méthodes comptables. 2.1. Référentiel comptable. — Rhodia prépare des états financiers consolidés condensés selon une périodicité trimestrielle, conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005, tels qu’ils sont inclus dans le document de référence déposé par Rhodia auprès de l’AMF le 27 mars 2006.   2.2. Bases de préparation. — Les états financiers consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2006 ont été établis selon des méthodes comptables identiques à celles appliquées pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Il est rappelé que l’amendement de la norme IAS 19 Ecarts actuariels, régimes multi-employeurs et informations à fournir et l’interprétation IFRIC 4 déterminer si un accord contient un contrat de location, adoptés par l’Union européenne le 24 novembre 2005 et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, ont été appliqués par anticipation par Rhodia dès le 1er janvier 2005. Les autres normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 30 juin 2006 et d’application obligatoire au 1er janvier 2006 n’ont pas d’incidence sur les états financiers consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2006. Les états financiers consolidés condensés sont présentés en euros arrondis au million d’euros le plus proche sauf indication contraire.   2.3. Estimations. — La préparation d’états financiers intermédiaires nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des jugements et des hypothèses qui affectent l’application des méthodes comptables et les montants figurant dans les états financiers condensés. Pour la préparation des états financiers consolidés condensés, la direction a effectué des estimations et formulé des jugements et hypothèses dans des domaines identiques à ceux retenus pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, à l’exception des domaines suivants : — Charge d'impôt : Lors des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée, pour chaque entité fiscale du Groupe, en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire le taux d’impôt effectif moyen estimé pour l'ensemble de l’année en cours. Ce taux d’impôt est calculé en prenant en compte les actifs d’impôt différé antérieurement non comptabilisés dont la récupération est considérée comme probable. Cette probabilité est estimée selon des critères identiques à ceux appliqués lors des clôtures annuelles. — Charge de retraites et autres avantages au personnel à long terme : Lors des clôtures intermédiaires, les charges de retraite et les autres avantages au personnel à long terme, sont calculés sur base d'une extrapolation des évaluations actuarielles réalisées à la clôture de l’exercice précédent. Ces évaluations sont modifiées en cas d’évolution significative des conditions de marché par rapport à la clôture de l’exercice précédent ou de réductions ou de liquidations ou d’autres événements non récurrents significatifs. L’évolution des taux d’intérêt à long terme au deuxième trimestre 2006 a conduit Rhodia à effectuer une réestimation des engagements de retraite et des autres avantages accordés au personnel pour les principaux pays (France, Allemagne, Etats-Unis). Cette réestimation a été conduite par des actuaires indépendants. La juste valeur des actifs des régimes a également été réestimée. Provisions liées à l’environnement. — En raison de l’évolution des taux d’intérêt à long terme sur la zone euro, le Royaume-Uni et les Etats-Unis, une réestimation des provisions liées à l’environnement a été conduite.   Notes relatives au compte de résultat consolidé.   3. Eléments inhabituels ayant un impact sur les états financiers consolidés condensés. — Les états financiers consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2006 ne sont affectés par aucun élément inhabituel significatif.   4. Effets de saisonnalité. — L’activité du Groupe et ses résultats opérationnels sur le premier semestre ne présentent pas de caractère saisonnier ou cyclique particulier en comparaison de l’activité et des résultats opérationnels sur l’ensemble de l’année.   5. Information sectorielle. — Les informations présentées ci-après concernent les activités poursuivies. Les informations relatives aux activités abandonnées sont présentées en note 10. Rhodia est organisée en entreprises qui correspondent à ses secteurs d’activité. A la suite des cessions de l'activité « Decoratives Coatings and Adhesives » (Activité Latex) de l’entreprise Coatis et de l'activité Développement et synthèse à façon pour l’industrie pharmaceutique du secteur Rhodia Pharma Solutions, Rhodia s’est réorganisée autour des 8 entreprises suivantes, les entreprises Coatis et Rhodia Pharma Solutions ayant été supprimées tandis que l’entreprise Energy Services a été créée : — Polyamide, dont le périmètre est inchangé à l'exception de l'intégration de l'activité Solvants de l'entreprise Coatis ; — Acetow, dont le périmètre est inchangé ; — Novecare, dont le périmètre est inchangé ; — Silcea, dont le périmètre est inchangé ; — Eco Services, dont le périmètre est inchangé ; — Organics, qui a repris l'essentiel des activités résiduelles de l'entreprise Coatis et de l'entreprise Rhodia Pharma Solutions ; — Energy Services, activité précédemment incluse dans le secteur Corporate et Divers et qui gère les approvisionnements en énergie du Groupe et aura pour mission de gérer les crédits issus des projets de réduction des émissions de gaz à effet de serre développés par Rhodia dans le cadre du Protocole de Kyoto ; — Corporate et Divers, secteur regroupant essentiellement la gestion des services partagés du Groupe, des frais Corporate ainsi qu'une activité secondaire de négoce.   5.1. Information par secteur d’activité :   (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco services Organics Energy services Corporate et Divers Groupe Trimestre clos au 30 juin 2006 (*) :                   Chiffre d'affaires 478 113 239 214 60 229   17 1 350 Autres produits de l'activité 29 1 3 8 1 26 93 40 201 Ventes intragroupe - Chiffre d'affaires -23   -2 -2   -1 -64 -1 -29 Ventes intragroupe - Autres produits de l'activité -5     -2   -16   -16 -103 Chiffre d'affaires externe 455 113 237 212 60 228   16 1 321 Autres produits de l'activité externe 24 1 3 6 1 10 29 24 98 Résultat opérationnel 51 21 17 21 19 8 3 -40 100 Résultat financier                 -55 Produit (Charge) d'impôt                 45 Résultat des activités poursuivies                 90 EBITDA récurrent (1) 77 26 26 38 23 21 3 -26 188 (1) EBITDA récurrent : Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur, coûts de restructuration et autres charges et produits opérationnels.     (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco services Organics Energy services Corporate et Divers Groupe Trimestre clos au 30 juin 2005 (*) :                   Chiffre d'affaires 441 105 239 211 55 225   23 1 299 Autres produits de l'activité 27 1 3 5 1 24 71 54 186 Ventes intragroupe - Chiffre d'affaires -18   -2 -8   -5   -2 -35 Ventes intragroupe - Autres produits de l'activité -6         -12 -53 -22 -93 Chiffre d'affaires externe 423 105 237 203 55 220   21 1 264 Autres produits de l'activité externe 21 1 3 5 1 12 18 32 93 Résultat opérationnel 38 18 20 4 12 -6 5 -56 35 Résultat financier                 -105 Produit (Charge) d'impôt                 -26 Résultat des activités poursuivies                 -96 EBITDA récurrent (1) 71 27 28 25 18 8 7 -25 159 (1) EBITDA récurrent : Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur, coûts de restructuration et autres charges et produits opérationnels. (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité.      (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco services Organics Energy Services Corporate et Divers Groupe Semestre clos au 30 juin 2006 :                   Chiffre d'affaires 942 222 485 430 116 461   35 2 691 Autres produits de l'activité 64 3 5 15 3 60 246 79 475 Ventes intragroupe - Chiffre d'affaires -43   -4 -8   -5     -60 Ventes intragroupe - Autres produits de l'activité -10 -1 -1 -2   -40 -128 -35 -217 Chiffre d'affaires externe 899 222 481 422 116 456   35 2 631 Autres produits de l'activité externe 54 2 4 13 3 20 118 44 258 Résultat opérationnel 83 42 38 36 26 12 20 -80 177 Résultat financier                 -114 Produit (Charge) d'impôt                 33 Résultat des activités poursuivies                 96 EBITDA récurrent (1) 134 56 55 70 37 38 25 -49 366 (1) EBITDA récurrent : Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur, coûts de restructuration et autres charges et produits opérationnels. (*) Ces données n'ont pas fait l'objet d'un examen limité       (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco services Organics Energy Services Corporate et Divers Groupe Semestre clos au 30 juin 2005 :                   Chiffre d'affaires 860 197 467 406 103 453   44 2 530 Autres produits de l'activité 58 2 5 13 3 41 190 104 416 Ventes intragroupe - Chiffre d'affaires -38   -5 -16 -1 -9   -4 -73 Ventes intragroupe - Autres produits de l'activité -9     -2   -21 -104 -49 -185 Chiffre d'affaires externe 822 197 462 390 102 444   40 2 457 Autres produits de l'activité externe 49 2 5 11 3 20 86 55 231 Résultat opérationnel 90 33 39 15 18 0 0 -88 107 Résultat financier                 -229 Produit (Charge) d'impôt                 -34 Résultat des activités poursuivies                 -156 EBITDA récurrent (1) 145 50 56 50 29 26 9 -43 322 (1) EBITDA récurrent : Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur, coûts de restructuration et autres charges et produits opérationnels.       (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco services Organics Energy Services Corporate et Divers Groupe Exercice clos au 31 décembre 2005 :                   Chiffre d'affaires 1 710 410 935 810 209 912   83 5 069 Autres produits de l'activité 117 3 9 25 7 91 386 204 842 Ventes intragroupe - Chiffre d'affaires -84 -1 -10 -29   -18   -5 -147 Ventes intragroupe - Autres produits de l'activité -19   -1 -4   -48 -221 -95 -388 Chiffre d'affaires externe 1 626 409 925 781 209 894   78 4 922 Autres produits de l'activité externe 98 3 8 21 7 43 165 109 454 Résultat opérationnel 135 65 53 20 36 -23 13 -216 83 Résultat financier                 -436 Produit (Charge) d'impôt                 -53 Résultat des activités poursuivies                 -406 EBITDA récurrent (1) 243 100 96 102 57 34 25 -88 569 (1) EBITDA récurrent : Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur, coûts de restructuration et autres charges et produits opérationnels.   Les dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur de la période par secteur d’activité s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) Polyamide Acetow Novecare Silcea Eco services Organics Energy Services Corporate et Divers Groupe Trimestre clos au 30 juin 2006 (*) :                   Amortissements et pertes de valeur -24 -6 -8 -16 -4 -9 -1 -13 -81 Trimestre clos au 30 juin 2005 (*) :                   Amortissements et pertes de valeur -24 -8 -8 -17 -6 -14 -1 -8 -86 Semestre clos au 30 juin 2006 :                   Amortissements et pertes de valeur -49 -14 -18 -32 -9 -19 -5 -25 -171 Semestre clos au 30 juin 2005 :                   Amortissements et pertes de valeur -47 -16 -16 -32 -11 -26 -6 -18 -172 Exercice clos au 31 décembre 2005 :                   Amortissements et pertes de valeur -91 -34 -36 -63 -21 -58 -8 -47 -358 (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité.   5.2. Information par zone géographique. — Le total du Chiffre d’affaires et des Autres produits de l’activité par zone géographique s’analyse comme suit :   (En millions d’euros) Trimestre clos au  30 juin (*) Semestre clos au 30 juin Exercice clos au 31 décembre   2006 2005 2006 2005 2005 France 233 207 533 470 991 Europe (hors France) 496 445 974 884 1 643 Amérique du Nord 261 256 535 495 1 036 Amérique du Sud 189 190 385 356 685 Asie et autres pays 240 259 462 483 1 021     Total 1 419 1 357 2 889 2 688 5 376   Le chiffre d’affaires par zone géographique est déterminé sur la base de la localisation géographique des clients. Les coûts encourus au cours des premiers semestres 2005 et 2006 pour l’acquisition d’actifs sectoriels (immobilisations corporelles et incorporelles), sur la base de la localisation géographique de ces actifs, sont les suivants :   (En millions d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 France 59 58 Europe (hors France) 22 25 Amérique du Nord 17 17 Amérique du Sud 17 14 Asie et autres pays 17 7     Total 132 121   6. Coûts de restructuration :   (En millions d’euros) Trimestre clos au 30 juin (*) Semestre clos au 30 juin Exercice clos au 31 décembre   2006 2005 2006 2005 2005 Nouveaux plans -2 -18 -7 -22 -46 Réestimations de plans antérieurs -5 -6 -5 -7 -34 Perte de valeur sur actifs non courants   -4   -4 -1 Perte de valeur sur actifs courants         -5     Total -7 -28 -12 -33 -86 (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité.   En 2006, les nouveaux plans correspondent principalement à des mesures de productivité au sein de l'Entreprise Organics.   7. Autres charges et produits opérationnels :   (En millions d’euros) Trimestre clos au 30 juin (*) Semestre clos au 30 juin Exercice clos au 31 décembre   2006 2005 2006 2005 2005 Plus ou moins-values nettes sur cession d'éléments d'actif 4 -6 3 -3 10 Produits (charges) liés à l'environnement 1 -8 -1 -8 -27 Autres charges et produits opérationnels -5 -2 -8 -5 -26     Total 0 -16 -6 -16 -43  (*) Ces données n'ont pas fait l'objet d'un examen limité. Au 30 juin 2006, les plus ou moins values comptabilisées correspondent à divers éléments individuellement non significatifs.   8. Résultat financier :   (En millions d’euros) Trimestre clos au 30 juin (*) Semestre clos au 30 juin Exercice clos au 31 décembre   2006 2005 2006 2005 2005 Charge brute d'intérêts liée à l'endettement -48 -60 -104 -127 -260 Autres charges financières -2 -8 -4 -33 -93 Charges d'actualisation -33 -37 -66 -70 -138 Charges sur instruments dérivés de taux   -1 -6 -8 -3 Autres -3 2 -4 1 -2     Total charges -86 -104 -184 -237 -496 Produits des placements de trésorerie 4 1 9 6 18 Rendement attendu des fonds de retraite 24 22 49 43 91 Produits sur instruments dérivés de taux 1   9 11 12 Autres 1   1 1 6     Total produits 30 23 68 61 127 Gains (pertes) de change 1 -24 2 -53 -67     Total -55 -105 -114 -229 -436 (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité.   Au premier semestre 2006, la charge brute d'intérêts enregistre une baisse sous l’effet du remboursement anticipé partiel des emprunts obligataires « High Yields » (voir note 13). Au premier semestre 2005, les Autres charges financières nettes comprenaient -21 M€ de frais non récurrents liés aux opérations de financement du 1er semestre 2005, à savoir -8 M€ au titre de la prime de remboursement anticipée de l’emprunt obligataire EMTN d’échéance 2006 et -13 M€ d’amortissement exceptionnel des frais d’émission suite au refinancement de la ligne de crédit RFA.   9. Impôt. — Le Groupe a constaté sur le semestre clos au 30 juin 2006 un produit d’impôt de 33 M€ contre une charge d'impôt de 34 M€ sur le semestre clos au 30 juin 2005. Ce produit résulte principalement du produit d’impôt constaté au premier semestre 2006 aux Etats-Unis pour un montant net de 60 M€. Le taux effectif d’impôt annuel appliqué pour estimer l’impôt du groupe fiscal américain a été déterminé au 30 juin 2006 en prenant en compte : — les actifs d’impôt différé antérieurement non comptabilisés pour un montant de 86 M€ dont la récupération en 2006 et sur les exercices futurs est désormais considérée comme probable ; — les actifs d'impôt différé générés sur 2006 pour un montant de 30 M€.   La reconnaissance de ces actifs d'impôt différé via le taux effectif d'impôt annuel conduira à un produit complémentaire d'impôt au deuxième semestre 2006 estimé à 56 M€. La direction estime en effet que, du fait des mesures de restructuration engagées depuis 2004 et, en particulier, de la cession des activités déficitaires de développement et synthèse à façon pour l’industrie pharmaceutique du secteur Rhodia Pharma Solutions fin mars 2006, le groupe fiscal américain disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôt différé pourront être imputés. S’agissant des actifs d’impôt différé relatifs aux groupes fiscaux français et britannique, la direction n’a pas modifié son estimation de leur probabilité de récupération. En conséquence, aucun actif d’impôt différé nouveau n’a été comptabilisé sur le semestre clos le 30 juin 2006.   10. Résultat des activités abandonnées :   (En millions d’euros) Trimestre clos au 30 juin (*) Semestre clos au 30 juin Exercice clos au 31 décembre   2006 2005 2006 2005 2005 Chiffre d’affaires 54 131 134 255 478 Autres produits de l'activité 3 9 10 17 36 Charges opérationnelles -68 -239 -173 -385 -693 Charges financières     -1   -18 Résultat des activités abandonnées avant impôt et plus et moins values de cession -11 -99 -30 -113 -197 Plus et moins values de cession     -21   -22 Effet d'impôt -1 -1 -2 -1 10 Résultat des activités abandonnées -12 -100 -53 -114 -209 (*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un examen limité.   10.1. Cessions réalisées au cours du premier semestre 2006. — Au cours du premier semestre 2006, Rhodia a finalisé les cessions suivantes : — Fin janvier, l'activité « Decoratives Coatings and Adhesives » (Activité Latex) de l’ancien segment Coatis a été cédée à Hexion Specialty Chemicals Inc. ; — Fin mars, Rhodia a cédé l'activité Développement et synthèse à façon pour l’industrie pharmaceutique, du segment Rhodia Pharma Solutions, à la société Shasun Chemicals & Drug Ltd. Les cessions réalisées au cours du premier semestre 2006 ont généré une moins-value nette de -21 M€ sans effet d'impôt, liée essentiellement à la cession de l'activité Développement et synthèse à façon pour l’industrie pharmaceutique. Cette moins-value résulte pour -18 M€ du transfert en résultat de la réserve de conversion attachée aux titres d’une filiale américaine qui ont été cédées à cette occasion.   10.2. Cessions en cours au 30 juin 2006. — Les principales activités en cours de cession au 30 juin 2006 sont les suivantes : — Nylstar : cette entreprise détenue à 50% a été classée en activités abandonnées en 2004 suite à l’engagement d’un processus de cession dans le contexte du retrait par Rhodia de l’activité de textile européen du segment Polyamide. Les négociations en cours avec RadiciGroup et celles engagées plus récemment avec d’autres repreneurs potentiels devraient aboutir à la conclusion d’un accord de cession avant la fin de l’exercice 2006. — Production de phosphates en Espagne du segment Corporate et Divers : après s’être désengagé de celle de Rieme en Belgique, Rhodia est engagé depuis fin 2005 dans des négociations actives en vue de céder cette activité. — Production et commercialisation de fils et fibres à usage industriel en Europe (segment Polyamide) : Rhodia a engagé au cours du premier semestre 2006 un processus de cession de son activité européenne de production et de commercialisation des fibres localisée sur 5 sites (Suisse, Allemagne, Lettonie, Pologne et Slovaquie) et a reçu plusieurs offres de repreneurs potentiels pour une transaction qui devrait être finalisée dans les douze mois qui viennent.   Notes relatives au bilan consolidé.   11. Capitaux propres. 11.1. Capital social et primes d’émission. — Au 30 juin 2006, le capital social est composé de 1 204 186 174 actions de nominal 1 €. Dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés Rhodia a procédé le 30 juin 2006 à l’émission de 27 469 633 actions nouvelles ainsi que 215 193 bons de souscription d’actions destinés aux salariés des filiales du Groupe localisées en Allemagne. Le produit brut d’émission s’est élevé à 36 M€. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 1,35 € (1,59 € pour les salariés des sociétés du groupe localisées en Allemagne), dégageant une prime d’émission de 0,35 € (0,59 € pour les salariés des sociétés du groupe localisées en Allemagne) et portent jouissance au 1er janvier 2006. Les frais relatifs à cette opération, soit 1,2 M€ ont été imputés sur la prime d’émission.   11.1.a. Description des formules proposées. — Les salariés du Groupe, ainsi que les retraités et préretraités du Groupe en France ont pu souscrire à une augmentation de capital réservée au cours du premier semestre 2006, au moyen de deux formules : — L’offre classique : elle permet de souscrire par l’intermédiaire d’un fonds relais des actions Rhodia à un prix décoté (de 15%) par rapport à un prix de référence (déterminé le 16 juin comme la moyenne des cours d’ouverture de l’action Rhodia à la bourse de Paris pendant les vingt jours de bourse précédant le 16 juin et fixé en conséquence à 1,59 €). — L’offre à levier : elle permet de souscrire via les plans d’épargne du Groupe un nombre d’actions Rhodia qui autorise, à l’échéance de la durée de blocage fixée à 5 ans, à bénéficier du meilleur rendement entre une bonification de l’apport personnel de 2% par an et un multiple de 9,2 ou 8,7 fois selon les pays (de 10,2 fois pour les salariés du groupe en Allemagne) de la hausse moyennée des actions Rhodia souscrites avec l’apport personnel calculé par rapport au prix de souscription.   11.1.b. Charge de rémunération sur 2006. — Le prix de souscription a été défini par le prix de référence fixé le 16 juin à 1,59 € décoté de 15% soit 1,35 €. Cependant, la date d’octroi a été fixée au 21 juin, date de fin de la période de rétractation pour les souscripteurs, donnant un cours de l’action à cette date de 1,50 €. En application de l’IFRS 2 et après prise en compte du coût d'incessibilité des actions par le souscripteur, évalué sur la base des données de marché observables et des caractéristiques spécifiques du marché de l'action Rhodia, la charge afférente à cette opération est nulle.   11.2. Dividendes. — Au cours du premier semestre 2006, aucun dividende n'a été versé aux actionnaires de Rhodia SA.   11.3. Réserve de conversion. — La variation de la réserve de conversion au cours du premier semestre 2006 ressort à -6 M€ du fait de l'appréciation du réal brésilien et du transfert en résultat de la réserve de conversion attachée aux titres d’une filiale américaine cédée dans le cadre de la cession de l'activité Développement et synthèse à façon pour l'industrie pharmaceutique (voir note 10).   11.4. Programme d'actions gratuites. — La loi de finances 2005 donne la possibilité aux sociétés françaises, dès le 1er janvier 2005, de distribuer gratuitement des actions à leurs dirigeants et salariés. Conformément aux résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2005, le conseil d’administration du 13 janvier 2006 a arrêté les conditions de deux plans d'attribution gratuite d'actions soumis à conditions de performance, période d'acquisition et de conservation.   Les conditions des plans sont décrites dans le tableau ci après :     Plan A Plan B Nombre d'actions 4 653 125 4 653 125 Nombre de bénéficiaires 338 338 Date d'attribution 13 janvier 2006 13 janvier 2006 Date d'acquisition 14 janvier 2008 14 janvier 2008 Période de conservation Minimum 15 janvier 2010 Minimum 15 janvier 2010 Conditions de performance Marge d'EBITDA récurrent /CA >13% au 31 décembre 2006 selon les normes en vigueur lors de la transition IFRS Marge d'EBITDA récurrent supérieure à la marge moyenne d'un panel de concurrents au 31 décembre 2006 Validation des conditions d'acquisition Le conseil d’administration Le conseil d’administration   La charge comptabilisée sur le premier semestre 2006 s'élève à 4,2 M€ et correspond au coût du plan A et du plan B (hypothèse selon laquelle les conditions de performance des deux plans seront atteintes au 31 décembre 2006) calculé prorata temporis sur la période d'acquisition.   11.5. Autres variations. — Au cours du premier semestre 2006, Rhodia a cédé sans recours à une institution financière une créance litigieuse sur l’État français pour un prix ferme et définitif de 12 M€. Cette créance litigieuse étant relative à un impôt antérieurement acquitté par prélèvement sur les capitaux propres (le précompte mobilier), le prix de cession correspondant a été porté en augmentation des capitaux propres.   12. Trésorerie et équivalents de trésorerie. 12.1. Analyse par nature :   (En millions d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Disponibilités 256 248 Dépôts banques 76 100 Parts dans les organismes de placement monétaire 19 572     Total 351 920   La variation des fonds investis dans les organismes de placement monétaire résulte principalement du remboursement anticipé partiel des emprunts « High Yield » (voir note 13).   12.2. Tableau consolidé des flux de trésorerie. — Les activités abandonnées au 30 juin 2006 contribuent aux flux nets de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle à hauteur de -15 M€, aux flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement à hauteur de -15 M€ et aux flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement à hauteur de 4 M€.   13. Emprunts et dettes financières. — Au cours du premier semestre 2006, Rhodia a finalisé le rachat par anticipation d'une partie de ses emprunts obligataires « High Yield »: 424 M€, sur les 576 M€ de fonds nets levés lors de son augmentation de capital de 2005, ont été consacrés à ce rachat. Rhodia a ainsi racheté par anticipation : — le montant maximal autorisé, soit 35% de la valeur nominale des emprunts obligataires « High Yield » Senior 10,25% émis en dollar et « High Yield » Senior 10,50% émis en euros, tous deux à échéance 2010 ; — 21,6% de la valeur nominale des emprunts obligataires « High Yield » Senior Subordonnés 8,875% émis en dollar et « High Yield » Senior Subordonnés 9,25% émis en euros, tous deux à échéance 2011.   Analyse des dettes financières par nature :     (En millions d’euros)   Au 30 juin 2006 Montants au coût amorti (1) Valeurs de remboursement Montants en juste valeur (2) Echéance Taux effectifs avant couverture (3) - (4) Lignes de crédit bilatérales 157 157 157 2007 Libor / Euribor + 0,4% / 2,75% Billets de trésorerie 4 4 4 1-3 mois Euribor + 0,70% Cession de créances (5) 292 292 292 2007   Dettes de location financement 13 13 13 2007 Libor / Euribor + 3,05% Autres dettes 11 11 11 2007 < 5% Intérêts courus non échus 24 24 24         Sous-total court terme 501 501 501     Obligations senior 2003 USD 155 157 158 1er juin 2010 8,2% Obligations senior 2003 EUR 701 700 736 1er juin 2010 8% Obligations subordonnées 2003 USD 233 237 237 1er juin 2011 9,4% Obligations subordonnées 2003 EUR 233 235 250 1er juin 2011 9,8% Obligations senior 2004 USD 316 331 357 1er juin 2010 11,7% Obligations senior 2004 EUR 112 118 137 1er juin 2010 12% Autres obligations 25 25 25 10 mars 2009 Euribor + 1,60% Cession de créances (5) 12 12 12 2007-2008   Lignes de crédit bilatérales 14 14 14 2007-2012 Libor / Euribor + 0,4% / 2,75% Dettes de location financement 108 108 108 2007-2016 Libor / Euribor + 3,05% Autres dettes 21 21 21 2007-2015 < 5%     Sous-total long terme 1 930 1 959 2 055             Total 2 431 2 460 2 556     (1) Le coût amorti comprend les effets de la réévaluation liés aux couvertures de juste valeur (1,7 M€ sur les obligations senior euros 2003 et de 2,7 M€ sur les obligations subordonnées euros 2003). (2) Les obligations Senior et Subordonnées sont valorisées au cours du dernier jour de l’année. La valeur de remboursement a été retenue pour les autres dettes financières. (3) Taux d’intérêt effectif avant prise en compte des effets des couvertures. (4) Les Libor / Euribor sont principalement à 1, 3 ou 6 mois. (5) Les contrats de cession de créances sont conclus avec une maturité jusqu'en 2010 avec des lignes de liquidité renouvelables annuellement.           (En millions d’euros)       Au 31 décembre 2005 Montants au coût amorti (1) Valeurs de remboursement Montants en juste valeur (2) Echéance Taux effectifs avant couverture (3) - (4) EMTN 2001 54 54 54 26 mars 2006 6,11% Obligations senior 2004 USD 193 192 209 24 janvier 2006 11,70% Obligations senior 2004 EUR 63 63 72 24 janvier 2006 11,96% Obligations subordonnées 2003 USD 71 70 72 24 janvier 2006 9,38% Obligations subordonnées 2003 EUR 65 65 69 24 janvier 2006 9,76% Autres obligations 25 25 25 10 mars 2006 Euribor + 1,30% Pénalités de remboursement anticipé 39 39 39     Lignes de crédit bilatérales 152 152 152 2006 Libor / Euribor + 0,4% / 2,75% Billets de trésorerie 7 7 7 1-3 mois Euribor + 0,70% Cession de créances (5) 315 315 315 2006 4,36% Dettes de location financement 16 16 16 2006 Libor / Euribor + 3,05% Autres dettes 16 16 16 2006 < 5% Intérêts courus non échus 23 23 23     Sous-total court terme 1 039 1 037 1 069     Obligations senior 2003 USD 166 170 168 1er juin 2010 8,16% Obligations senior 2003 EUR 702 700 731 1er juin 2010 8,05% Obligations subordonnées 2003 USD 250 256 260 1er juin 2011 9,38% Obligations subordonnées 2003 EUR 233 235 249 1er juin 2011 9,76% Obligations senior 2004 USD 338 357 389 1er juin 2010 11,70% Obligations senior 2004 EUR 112 118 134 1er juin 2010 11,96% Cession de créances (5) 13 13 13 2007-2008 4,36% Lignes de crédit bilatérales 27 27 27 2007-2012 Libor / Euribor + 0,4% / 2,75% Dettes de location financement 113 113 113 2007-2016 Libor / Euribor + 3,05% Autres dettes 21 21 21 2007-2015 < 5% Sous-total long terme 1 975 2 010 2 105     Total 3 014 3 047 3 174     (1) Le coût amorti comprend les effets de la réévaluation liés aux couvertures de juste valeur (0,1 M€ sur l’EMTN 2001, de 2 M€ sur les obligations senior euros 2003 et de 3 M€ sur les obligations subordonnées euros 2003). (2) Les obligations Senior et Subordonnées sont valorisées au cours du dernier jour de l’année. La valeur de remboursement a été retenue pour les autres dettes financières. (3) Taux d’intérêt effectif avant prise en compte des effets des couvertures. (4) Les Libor / Euribor sont principalement à 1, 3 ou 6 mois. (5) Les contrats de cession de créances sont

Description : 0613246 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RHODIA Société anonyme au capital 1 204 186 174 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Paris.   Comptes trimestriels du Groupe Rhodia. Chiffre d’affaires (En millions d’euros) 1 er Trimestre 2 eme Trimestre 1 er Semestre   2006 2005 2006 2005 2006 2005 Secteur d'activité :               Polyamides 464 419 478 441 942 860   Acetow 109 92 113 105 222 197   Novecare 246 228 239 239 485 467   Silcea 216 195 214 211 430 406   Eco services 56 48 60 55 116 103   Organics 232 228 229 225 461 453   Energy services               Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) -13 -17 -12 -12 -25 -29     Total 1 310 1 193 1 321 1 264 2 631 2 457   Autres produits de l’activité (En millions d’euros) 1 er Trimestre 2 eme Trimestre 1 er Semestre   2006 2005 2006 2005 2006 2005 Secteur d'activité :               Polyamides 36 31 24 21 60 52   Acetow 1 1 1 1 2 2   Novecare 2 2 3 3 5 5   Silcea 8 7 6 5 14 12   Eco services 2 2 1 1 3 3   Organics 33 16 10 12 43 28   Energy services 153 120 29 18 182 138   Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs) -75 -41 24 32 -51 -9     Total 160 138 98 93 258 231     0613246

Description : 0610377 3 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     RHODIA   Société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 204 186 174 €. Siège social  : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Législation. — Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. — Rhodia a pour objet, soit directement, soit indirectement, tant en France qu'à l'étranger : — toute opération dans les domaines de la chimie, des fibres et polymères ; — la recherche, le développement, la fabrication, la transformation, la commercialisation et la fourniture de biens et de produits, la concession, l'acquisition, la cession de tout droit de propriété industrielle et commerciale ; — la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, apport, souscription, achat d'actions ou participation dans toutes entreprises, groupements ou Sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et, s'il y a lieu, quel qu'en soit l'objet  ; — l'émission de toutes garanties, garanties à première demande, cautions et autres sûretés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en particulier au bénéfice de toute Société ou entité du groupe, dans le cadre de leurs activités, ainsi que du financement ou du refinancement de leurs activités. La souscription de tout emprunt et, plus généralement, le recours à tout mode de financement, notamment par voie d'émission ou, selon le cas, de souscription d'instruments financiers, en vue de permettre la réalisation du financement ou du refinancement de l'activité de la Société ; — ainsi que, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières, mobilières ou de services, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés, ou à tout autre objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.   Durée — Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.   Capital social — Le capital, entièrement libéré, est fixé à la somme de 1 204 186 174 €, divisé en 1 204 186 174 actions de 1 € chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie.    Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Avantages particuliers au profit des fondateurs et administrateurs. -- Néant.   Apports en nature. — Néant.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.   Assemblées générales. — Les assemblées d'actionnaires générales ou spéciales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le déroulement de l'assemblée peut être retransmis par visioconférence et/ou télétransmission. Le cas échéant, il en est fait mention dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation.   Accès aux assemblées - Pouvoirs. — Les propriétaires d'actions nominatives doivent pour participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées, avoir leurs actions inscrites à leur compte sur les registres de la Société, deux jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur doivent pour participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, déposer un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, deux jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée. Ces délais pourront être abrégés par décision du conseil d'administration. Un actionnaire n'ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux assemblées générales ou spéciales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Sous les réserves et dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification. Les actionnaires sont alors réputés présents à ces assemblées pour le calcul du quorum et de la majorité. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission. Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la Société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard deux jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la Société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire ayant émis un vote par correspondance ou donné une procuration en produisant un certificat d'immobilisation délivré par le dépositaire des actions, peut néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier, au plus tard la veille de l'assemblée, à la Société émettrice, les éléments permettant d'annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondantes.   Droit de vote. — Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf limitations légales. Il n'existe pas de droit de vote double. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires ainsi que dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.   Cession des actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre cession des actions.      Obligations en circulation à la date de la présente insertion. — L'encours consolidé des emprunts obligataires de Rhodia s'élève à 1,787 milliards d'euros correspondant aux emprunts obligataires suivants : Obligations Senior 2003 USD pour 159 M € à échéance juin 2010, Obligations Senior 2003 EUR pour 700 M € à échéance juin 2010, Obligations Subordonnées 2003 USD pour 240 M € à échéance juin 2011, Obligations Subordonnées 2003 EUR pour 235 M € à échéance juin 2011, Obligations Senior 2004 USD pour 335 M € à échéance juin 2010, Obligations Senior 2004 EUR pour 118 M € à échéance juin 2010. Garanties assortissant lesdits emprunts obligataires : Néant. Emprunts obligataires garantis par la Société : Néant. Obligations convertibles en actions : Néant.  Avis  Le Conseil d’administration de Rhodia (ci-après « la Société ») a décidé le 28 février 2006 de faire usage de l’autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 23 juin 2005, en sa 22ème résolution, et de procéder à une augmentation de capital en faveur des adhérents du plan d’épargne de groupe de Rhodia (ci-après « le Plan ») et a délégué au Directeur Général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan. Cette offre de souscription d’actions de la Société (l’ « Offre ») a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L. 443-5 du Code du travail et L. 225-138-1 du Code de commerce, et a été réservée aux salariés des filiales de Rhodia, détenues directement ou indirectement à au moins 50%, situées en France, Allemagne, Brésil, Canada, Corée du Sud, Espagne, Etats-Unis, Hong Kong, Italie, Japon, Pologne, Royaume-Uni, Singapour, adhérents du PEG et aux retraités et préretraités des sociétés françaises du Groupe ayant préservé des avoirs au sein du Plan depuis leur départ du Groupe (les « Bénéficiaires »). La souscription d’actions a été réalisée soit par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (ci-après « FCPE ») souscrivant au nom et pour le compte des Bénéficiaires, soit directement par les Bénéficiaires dans les pays où la réglementation et/ou la fiscalité locale ne permettait pas de recourir à un FCPE. La période de réservation des actions a été ouverte du 1er mai 2006 au 15 mai 2006 inclus. Le Directeur Général, en application des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d’administration en date du 28 février 2006, a, le 16 juin 2006, arrêté les dates de la période de souscription/révocation et, conformément à l’article L. 443-5 du Code du travail (i) a fixé le prix de souscription des actions nouvelles Rhodia dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés à 1,35 euro par action, correspondant à la moyenne des premiers cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directeur Général du 16 juin (du 19 mai 2006 au 15 juin 2006 inclus), soit 1,59 euro par action (« le Prix de Référence »), moyenne diminuée de 15 % et arrondie au centime d’euro le plus proche  et (ii) a fixé le prix de souscription des actions nouvelles Rhodia réservées aux salariés des filiales du Groupe Rhodia localisées en Allemagne dans le cadre de la formule de souscription à effet de levier proposée à ces derniers, à 1,59 euro par action, correspondant au Prix de Référence. Les Bénéficiaires ont pu révoquer leur réservation, après communication du prix de souscription, pendant la période de souscription/révocation du 16 juin au 21 juin 2006. Le Directeur Général de la Société a constaté, le 30 juin 2006, la souscription de 27 469 633 actions nouvelles ordinaires de la Société dans le cadre de l’Offre. Ces actions, créées à la date de la constatation par le Directeur Général de la Société du nombre d’actions souscrites par les Bénéficiaires de l’Offre, sont d’une valeur nominale unitaire de 1 euro, toutes de même catégorie, entièrement libérées et portant jouissance au 1er janvier 2006. Le capital social a en conséquence été augmenté de 27 469 633 euros, par la création de ces 27 469 633 actions, portant le capital social à 1 204 186 174 euros, divisé en 1 204 186 174 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie. La Société a également émis, sur décision du Directeur Général du 30 juin 2006 en application des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d’administration en date du 28 février 2006, 215 193 bons de souscription d’actions (« BSA ») attribués gratuitement aux salariés des filiales du Groupe Rhodia localisées en Allemagne en lieu et place de la décote. Chaque BSA donne le droit de souscrire, à tout moment et jusqu’au 1 juillet 2011, à une action de la Société.   Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 mars 2006.   Document de référence. — Le document de référence de Rhodia relatif à l’exercice 2005, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2006 sous le numéro D.06-0166 est tenu à la disposition du public au siège social de la société.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des 27 469 633 actions nouvelles créées dont il est fait mention ci-dessus et des 215 193 actions à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions.   Rhodia : Le Directeur Général : Jean-Pierre Clamadieu Faisant élection de domicile au siège social de la société Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie.       0610377

Description : 0608342 5 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RHODIA   Société anonyme au capital de 1 176 716 541 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.    Les documents comptables sociaux et consolidés certifiés au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 38 du 29 mars 2006, ont été approuvés, sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de Rhodia du 28 avril 2006 et ont été déposés au Greffe du Tribunal de Nanterre sous les n° 5824 et 5825.   Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés figurent dans ladite publication.   0608342

Description : 0606371 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Avis divers____________________     RHODIA Société anonyme au capital de 1 176 716 541 €. Siège Social : Immeuble Cœur Défense, tour A, 110  esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. N° SIRET 352 170 161 00033. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 28 avril 2006, date de l’Assemblée Générale Mixte : Le nombre total d’actions existantes était de 1 176 716 541 actions représentant 1 111 985 467 droits de vote (en conséquence de la privation temporaire des droits de vote attachés à 64 731 074 actions).     0606371

Description : 0606071 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RHODIA Société anonyme au capital de 1 176 716 541 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense-Tour A, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires du premier trimestre. (En millions d’euros.) Chiffre d’affaires : Secteur d'activité 2006 2005 Polyamides 508 465 Acetow 109 92 Novecare 246 228 Silcea 216 195 Eco Services 56 48 Organics 232 228 Energy Services     Corporate et divers (dont élim. ventes inter-secteurs) -13 -18     Total 1 354 1 238   Autres produits de l’activité : Secteur d'activité 2006 2005 Polyamides 38 32 Acetow 1 1 Novecare 2 2 Silcea 8 7 Eco Services 2 2 Organics 33 16 Energy Services 153 120 Corporate et divers (dont élim. ventes inter-secteurs) -75 -40     Total 162 140     0606071

Description : 0603806 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RHODIA Société anonyme au capital de 1 176 716.541 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. Siret : 352 170 161 00041. Avis de deuxième convocation. L’Assemblée Générale Mixte de Rhodia convoquée le mercredi 19 avril 2006 à 15 heures, au siège social de la société, Immeuble Coeur Défense, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie, « Niveau Conférence », n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) sur deuxième convocation le vendredi 28 avril 2006 à 14 heures, au CNIT, Parvis de la Défense, 2 place de la Défense, 92053 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir :   Partie Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; — Rapport de gestion du Conseil d’Administration / Rapport Général des Commissaires aux comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; — Affectation des résultats de l’exercice 2005 ; — Approbation des conventions réglementées visées par le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de Commerce ; — Ratification du transfert de siège social et constat de la modification corrélative des Statuts.   Partie Extraordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration ; — Modification de l’article 13 des Statuts – Présence au Conseil d’Administration par tous moyens prévus par la loi ; — Modification de l’article 7 des Statuts – Suppression des seuils statutaires ; — Pouvoirs. Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le numéro 31 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mars 2006.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré deux jours au moins avant la date d’assemblée ; - les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à la Société Générale, service relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité. Ils recevront à leur demande une carte d’admission à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ont été adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote auprès de la société ou auprès de la Société Générale, service relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. Les formulaires ont été ou seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée. Les pouvoirs et votes par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 19 avril 2006 demeurent valables pour cette deuxième réunion sous réserve pour les actionnaires au porteur d’avoir immobilisé leurs titres en vue de la présente assemblée générale dans les conditions de forme et de délais susvisées.   Le conseil d’administration.       0603806

Description : 0603143 3 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RHODIA   Société anonyme au capital de 1 176 716 541 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A , 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. Siret : 352 170 161 00041. Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 19 avril 2006, à 15 heures, au siège social, Immeuble Coeur Défense, 110 esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie, « Niveau Conférence », et en cas probable de défaut de quorum, pour le vendredi 28 avril 2006 à 14 heures, au CNIT, Parvis de la Défense, 2 place de la Défense, 92053 Paris La Défense,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Partie Ordinaire.   — Rapport de gestion du conseil d’administration / Rapport général des commissaires aux comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; — Rapport de gestion du conseil d’administration / Rapport général des commissaires aux comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; — Affectation des résultats de l’exercice 2005 ; — Approbation des conventions réglementées visées par le Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 du Code de commerce ; — Ratification du transfert de siège social et constat de la modification corrélative des statuts.   Partie Extraordinaire.  — Rapport du conseil d’administration ; — Modification de l’article 13 des statuts – Présence au conseil d’administration par tous moyens prévus par la loi ; — Modification de l’article 7 des statuts – Suppression des seuils statutaires ; — Pouvoirs.   ——————   Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le numéro 31 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mars 2006. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré deux jours au moins avant la date d’assemblée; — les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à la Société Générale, service relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité. Ils recevront à leur demande une carte d’admission à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance, ou par procuration,  peut solliciter un formulaire de vote  auprès de la société ou auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236,   32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.. Si l'actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.        Le conseil d’administration.   0603143

Description : 0603165 29 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       RHODIA S.A.  Société anonyme au capital de 1 176 716 541 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles-de-Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En millions d’euros). Actif N ote   31 décembre 2005 31décembre2004  Brut Amortissement /Provisions Net Net Immobilisations incorporelles et corporelles 2 9 8 1 1 Titres de participations  3 3 887 1 634 2 253  2 433 Créances rattachées à des participations  4 3 323 48 3 275 3 136 Autres immobilisations financières   51 3 48 49 Actif immobilisé   7 270 1 693 5 577 5 619             Créances  5 49   49 159 Avances de trésorerie aux filiales  6 512   512 204 Valeurs mobilières de placement  7 552   552 263 Disponibilités et dépôts à court terme   56   56 62 Actif circulant   1 169   1 169 688 Charges à répartir  8 140 96 44 72 Primes remboursement           Ecarts de conversion actif   76   76 90   Total de l'actif   8 655 1 789 6 866 6 469    Passif Note 31 décembre 2005 (Avant répartition) 31 décembre 2004   (Avant répartition) Capital social   1 177 628 Primes d'émission, de fusion et d'apport   570 807 Réserve légale   32 32 Réserves réglementées       Report à nouveau       Résultat de l'exercice   - 676  -264 Capitaux propres 9 1 103 1 203 Provisions pour risques et charges 10 109 36         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   2 347 2 020 Emprunts et dettes financières divers   2 088 2 263 Dettes financières 11 4 435 4 283 Dettes fiscales et sociales   5 4 Autres dettes 12 1 197 787 Dettes   5 637 5 074 Produits constatés d'avance   8 11 Ecarts de conversion passif   9 145   Total du passif     6 866 6 469 II. — Compte de résultat. (En millions d’euros).   Note  Exercice 2005 Exercice 2004 Dividendes sur titres de participation   21 52 Produits d'intérêts   317 426 Charges d'intérêts   -311 -437   Sous-total   27 41 Reprise (dotation) nette des provisions pour dépréciation de titres   -181 63 Reprise (dotation) nette des provisions pour risques sur filiales   -21  -15 Pertes sur créances rattachées à des participations       -30 -24 Autres produits (charges) financiers   -395 -332 Résultat financier 13 -600 -267 Résultat d'exploitation 14 -45 -19 Résultat courant   -645 -286 Résultat exceptionnel 15 -44 -2 Résultat avant impôt   -689 -288 Impôt sur les bénéfices (*) 16 13 24 Résultat net   -676 -264 (*) comprend un produit d’impôt au titre de l’intégration fiscale III. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros).   2005 2004 Opérations d'exploitation :       Résultat net -676 -264   Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :         Amortissements et provisions 287 -103     Plus-values de cessions et abandon de créances 50  2   Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation -10 -217   Flux de trésorerie provenant de (affecté à) l'exploitation (A) -349 -582 Opérations d'investissements :       Décaissements provenant de l'acquisition de titres de participations -23  -129   Encaissements résultant de la cession de titres de participations 5 387   Variation nette des créances et autres immobilisations financières -170 -2 095   Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations d'investissements (B) -188 -1 837 Opérations de financement :       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère       Augmentation de capital 549 449   Prime d'émission sur augmentation de capital 55 0   Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission -28 0   Nouveaux emprunts obligataires et bancaires 697 685   Remboursements d'emprunts obligataires et bancaires -355 -1 341   Variation nette des emprunts auprès de sociétés de groupe -173 1 257   Avances de trésorerie aux filiales 90 1 148   Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations de financement (C) 835 2 198 Variation de trésorerie (A+B+C) 298 -221 Trésorerie à l'ouverture (D) 308 529 Trésorerie à la clôture (A+B+C+D) 606 308 IV. — Résultats (et autre éléments caractéristiques) de la société au cours des cinq derniers exercices. (Articles 133, 135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales). Date d'arrêté 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois  12 mois I. Capital social en fin d'exercice :             Capital social (milliers d'euros) 1 176 541 627 582 179 309 179 309 2 689 638   Nombre d'actions :               ordinaires (1) 1 176 716 541 627 582 158 179 309 188 179 309 188 179 309 188     à dividende prioritaire             Nombre maximum d'actions à créer :               par conversion d'obligations               par droit de souscription           II. Opérations et résultats (en milliers d'euros) :             Chiffre d'affaires hors taxes 12 702 7 807 9 481 7 973 9 151   Résultat avant impôts, participation et dotation amortissements et provisions -400 485 -332 444 -890 489 334 524 234 249   Impôts sur les bénéfices (dont gain brut d'intégration Fiscale) -13 476 -24 004 -15 806 -33 107 -27 111   Participation des salariés             Dotations amortissement et provisions 288 899 -44 560 1 233 818 351684  39 379   Résultat net -675 908 -263 880 -2 108 501 15 947 221 981   Résultat distribué       21 517 21 517 III. Résultat par action (en euros) :             Résultat après impôt, participation avant dotation amortissements et provisions -0,33 -0,49 -4,88 2,05 1,46   Résultat après impôt, participation, dotation amortissements et provisions -0,57 -0,42 -11,76 0,09   1,24   Dividende attribué     0 0,12 0,12 IV. Personnel :             Effectif moyen des salariés 24 25 27 27 26   Masse salariale (en milliers d'euros) (2) 12 204 20 467 5 763 7 244  5 458   Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales ..) (en milliers d'euros) (2) 3 423 5 067 2 045 2 738 2 064   Récapitulation des émissions successives d'actions ordinaires formant le capital (1) 549 134 383 448 272 970         Augmentation capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 549 134 448 273         Augmentation réservée aux salariés           (2) y compris indemnités de rupture et charges sociales afférentes V. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2005. (En euros). Il sera proposé à l'assemblée générale l’affectation suivante du résultat de l’exercice 2005 :    Perte comptable de l’exercice -675 907 766,18 Imputée comme suit :     Sur la prime d’émission 555 732 456,30   Sur le report à nouveau antérieur 120 175 309,88     Total     0,00 VI. — Annexe aux comptes sociaux. (Exercice clos le 31 décembre 2005). 1.  Règles et méthodes comptables. Les comptes annuels de Rhodia S.A. (ci-après « Rhodia » ou la « Société ») ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la Société.  Les règlements CRC 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, qui ont été appliqués par Rhodia à compter de l’exercice 2005, sont sans incidence sur le résultat net et les capitaux propres de la Société.   a) Participations. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Les frais d’acquisition de titres sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus. La valeur d’utilité des titres de participation d’entités opérationnelles pour lesquels il n’existe pas d’évaluation indépendante récente est estimée en prenant en compte, d’une part, la quote-part de capitaux propres détenue et, d’autre part, la valeur d’entreprise déterminée à partir de multiples de marché appliqués à «l’Ebitda récurrent », nette d’endettement. La quote-part de capitaux propres détenue est déterminée en utilisant les principes comptables appliqués par Rhodia pour l’établissement de ses comptes consolidés. «L’Ebitda récurrent » correspond au résultat opérationnel avant coûts de restructuration, dotations nettes aux amortissements et dépréciation et autres charges et produits opérationnels. La valeur d’utilité s’apprécie, pour les titres des entités non opérationnelles ou peu significatives, principalement par référence à la quote-part de capitaux propres détenue.   b) Immobilisations incorporelles. — Les marques acquises sont immobilisées. Ces marques dont la durée d’utilisation n’est pas limitée dans le temps, ne sont, pas amorties. Les frais de renouvellement des marques développées en interne sont enregistrés en charges lorsqu’ils sont encourus. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, lorsque la valeur actuelle de l’actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable.   c) Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date d’opération ou d’engagement. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice. Les différences résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au bilan en « Ecarts de conversion ». Les pertes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risque.   d) Frais et primes d’émission d’emprunts. — Les frais et primes d’émission encourus par Rhodia à l’occasion de l’émission d’emprunts sont étalés de manière linéaire sur la durée des emprunts. Un amortissement exceptionnel est constaté en cas de remboursement anticipé des emprunts.   e) Instruments financiers dérivés. — Rhodia a recours à des instruments financiers dérivés dans le but de gérer et réduire son exposition aux risques de change et de variation des taux d’intérêt. La politique de Rhodia est de gérer globalement ses positions sans nécessairement mettre en place de couvertures spécifiques.  Instruments dérivés de taux : Les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l’enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes lorsqu’ils sont comptablement qualifiés de couverture.   Lorsqu’ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont évalués de la manière suivante : — les pertes nettes latentes, calculées sur les instruments négociés de gré à gré, sont intégralement provisionnées ; — les gains nets latents sur les instruments négociés de gré à gré sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de l’opération de l’opération ; — les gains et pertes latents dégagés sur les instruments négociés sur les marchés organisés sont reconnus directement en résultat.   — Instruments dérivés de change : Les instruments dérivés de change concourent à la position de change de Rhodia. Les gains et pertes latentes sur ces instruments sont pris en compte dans le calcul de la provision pour pertes de change latentes.   f) Engagements de retraite. — Rhodia comptabilise ses engagements de pension, de complément de retraite et d’indemnité de départ à la retraite par le biais d’une provision pour charges. Le montant de la provision correspond à la valeur actuarielle des droits acquis par les bénéficiaires à la clôture de l’exercice, sans prise en compte de l’évolution future de leur rémunération. Les dotations et reprises de provision sont inscrites dans le résultat d’exploitation.   g) Dividendes. — Les dividendes à recevoir par Rhodia de ses filiales et participations sont constatés en produits à la date de leur approbation par leurs assemblées.   h) Options de souscription d’actions. — Les options de souscription d’actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu’augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L’écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l’action constitue, le cas échéant, une prime d’émission.   i) Impôts sur les sociétés. — Rhodia et certaines de ses filiales françaises ont opté pour le régime de l’intégration fiscale. Aux termes de la convention conclue, chaque filiale calcule sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration. L’économie d’impôt résultant des déficits fiscaux des filiales intégrées est immédiatement comptabilisée en résultat par Rhodia et ne fait l’objet d’aucun reversement ultérieur en trésorerie. Lorsque les filiales redeviennent bénéficiaires, Rhodia supporte une charge d’impôt supplémentaire à raison des déficits de ces filiales qu’elle a déjà déduits.   j) Tableau de flux de trésorerie. — La trésorerie comprend les disponibilités, les valeurs mobilières de placement à moins de 3 mois à l'origine ainsi que les soldes créditeurs de banques.   2. Immobilisations incorporelles et corporelles. Ce poste correspond principalement à la marque Rhodia acquise lors de la création du Groupe. En application du règlement CRC n° 2004-06 et de l’avis du CNC n°2004-15, les marques développées en interne inscrites au bilan au 31 décembre 2004 ont été décomptabilisées. Ces marques ayant été antérieurement totalement dépréciées, cette décomptabilisation n’a pas eu d’incidence sur le résultat et les capitaux propres au 31 décembre 2005.   3. Titres de participation. (En millions d'euros) 31 décembre 2004 Augmentation Diminution 31 décembre 2005 Valeur brute 3 899 46 -59 3 886 Provisions pour dépréciation -1 466 -500 333 -1 633 Valeur nette 2 433 -454 274 2 253   Les variations du poste en valeur brute correspondent essentiellement à la recapitalisation de Rhodia Chemie NV (Belgique) pour 32 millions d’euros, portant ainsi la valeur brute de cette participation à 46 millions d’euros, laquelle a été cédée en octobre 2005 (voir Note 15). Les dotations aux provisions pour dépréciation concernent principalement Rhodia Holding Ltd (Royaume Uni) pour -386 millions d’euros et Rhodia Chimie (France) pour -43 millions d’euros. Ces dotations résultent d’une part des pertes réalisées par ces filiales en 2005 et, d’autre part, de la réduction de leur capitaux propres, consécutivement à l’adoption par Rhodia du référentiel IFRS pour l’établissement de ses comptes consolidés 2005. Cette réduction résulte principalement de la comptabilisation de la totalité des engagements de retraite de ces filiales.  Les reprises de provisions concernent principalement Rhodia Brasil Ltda pour 157 millions d’euros, Rhodia Industrial Yarns (Suisse) pour 59 millions d’euros et Rhodia Deutschland pour 43 millions d’euros. Elles résultent de la réappréciation de la valeur d’entreprise de ces filiales et de leurs sous-filiales. Dans le cadre de la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit renouvelable à moyen terme en juin 2005 (le RCF - voir note 11.1), Rhodia a consenti des sûretés sur certains titres de participation et créances rattachées. Au 31 décembre 2005, la valeur brute et la valeur nette comptable des participations nanties s’élève respectivement à 3 610 millions d’euros et 1 987 millions d’euros.   4. Créances rattachées à des participations. La totalité de ce poste concerne des entreprises liées. Dans le cadre de son activité de holding du Groupe, Rhodia assure le financement de ses filiales et sous-filiales, notamment sous forme de prêts à moyen terme.   L’échéancier des créances rattachées à des participations s’analyse comme suit :   (En millions d’euros)   31 décembre 2005 2006 552 2007 104 2008 2 253 2009 91 2010 196 2011 79   Total 3 275   Au 31 décembre 2005, le montant total des prêts nantis dans le cadre du RCF s’élève à 2.679 millions d’euros.   5. Créances. Au 31 décembre 2005, ce poste s’élève à 49 millions d’euros et comprend notamment des créances sur les entreprises liées pour 24 millions d’euros (96 millions d’euros en 2004), une créance de 6 millions d’euros sur l’état au titre du crédit d’impôt recherche pour l’exercice 2005 (14 millions d’euros en 2004), et des produits à recevoir sur swaps de taux pour 7 millions d’euros (30 millions d’euros en 2004).  Au 31 décembre 2004, les créances sur les entreprises liées comprenaient la refacturation de frais liés à la restructuration financière du Groupe pour 44 millions d’euros.  A cette même date, ce poste comprenait une créance vis à vis de l’administration fiscale suisse au titre de retenues à la source pour 8 millions d’euros, encaissée en 2005.  Par ailleurs, les créances sur l’état de 14 millions d’euros au titre du crédit d’impôt recherche pour les exercices 2002 à 2004 ont fait l’objet, en 2005, d’une convention de cession de créance professionnelle auprès d’une banque.  Enfin, la diminution de 23 millions d’euros des produits à recevoir sur swaps de taux s’explique par le fait que les swaps en cours au 31 décembre 2004 ont été dénoués en presque totalité en 2005.   6. Avances de trésorerie aux filiales. Ce poste comprend les avances effectuées par Rhodia aux entreprises liées dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie du Groupe.   7. Valeurs mobilières de placement. Au 31 décembre 2005, les valeurs mobilières de placement sont exclusivement composées de parts d’OPCVM monétaires. L’augmentation du poste en 2005 résulte du placement des fonds encaissés lors de l’augmentation de capital de décembre 2005 (voir note 9).  Au 31 décembre 2005, la valeur comptable de ces placements était proche de leur valeur liquidative.   8. Charges à répartir. Le poste « Charges à répartir » s’élève à 44 millions d’euros au 31 décembre 2005 et correspond aux frais d’émission d’emprunts restant à étaler (emprunts obligataires à haut rendement 2003 et 2004 pour 21,2 millions d’euros et 21 millions d’euros respectivement). La diminution de ce poste en 2005 résulte notamment de l’amortissement exceptionnel d’une quote-part des frais en raison des remboursements anticipés d’emprunts effectués ou décidés en 2005 (voir notes 11 et 13).   9. Capitaux propres. a) Capital social et primes d’émission. — Au 31 décembre 2005, le capital social s’établit à 1 177 millions d’euros composé de 1 176 716 541 actions de 1 euro de nominal, en augmentation de 549 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2004. L'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2005 a délégué au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital, en une ou plusieurs fois avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, et pour un montant nominal total d’augmentations de capital ne pouvant excéder 1 milliard d’euros et dans un délai de 26 mois. Dans le cadre de cette autorisation, Rhodia a lancé le 21 novembre 2005, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, représentant un montant brut de 604 millions d’euros. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 549 134 383 actions nouvelles, soit 7 nouvelles pour 8 actions anciennes. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 1,10 euro dégageant une prime d’émission de 55 millions d’euros (avant imputation des frais associés pour 28 millions d’euros) Au 31 décembre 2005, Rhodia ne détient pas d’action propre et n’est partie prenante à aucun contrat d’option d’achat ou de vente portant sur l’action Rhodia.   b) Analyse des variations des capitaux propres :   (En millions d’euros) Au 1er janvier 2005 Affectation du résultat 2004 Augmentation de capital Résultat 2005 Au 31 décembre 2005 Capital social 628   549   1 177 Primes d’émission 807 -264 27   570 Réserve légale 32       32 Report à nouveau           Résultat de l’exercice -264 264   -676 -676 Capitaux propres 1 203   576 -676 1 103   c) Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2005. — Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires d’imputer la perte de l’exercice 2005 sur les primes d’émission à hauteur de 556 millions d’euros et de porter le solde, soit 120 millions d’euros, en report à nouveau.   d) Réserves distribuables. — Après affectation du résultat de l’exercice 2005, Rhodia ne disposera pas de réserve distribuable.   10. Provisions pour risques et charges. Les provisions pour risques et charges au 31décembre 2005 et les mouvements de l’exercice 2005 s’analysent comme suit :    (En millions d’euros.)  Montant au 1er janvier 2005 Dotations Reprises Montant au 31 décembre 2005 Pertes de change latentes 0 40   40 Retraites et médailles du travail 14 11   25 Risques sur filiales 15 28 -15 28 Pertes latentes sur swaps de taux 7   -7 0 Restructurations 0 1   1 Autres risques financiers 0 14   14   Total provisions 36 94 -22 108   La provision pour pertes de change latentes résulte principalement de la réévaluation au dernier cours de l’exercice des emprunts obligataires libellés en dollar.  La dotation à la provision pour retraites résulte notamment du changement de taux d’actualisation qui est passé de 5% au 31 décembre 2004 à 4% au 31 décembre 2005.   11. Dettes financières. a) Opérations de refinancement. — Rhodia S.A. a procédé en 2005 aux opérations financières suivantes : — le 14 février 2005, clôture du placement d’un emprunt obligataire à échéance 2010 d’un montant en principal de 500 millions d’euros à un prix de 103,5 % à 8% (pour un taux effectif de 7,19 %) ; — le 18 mars 2005, clôture de l’offre publique d’achat portant sur l’EMTN 6 % de 300 millions d’euros à échéance mars 2006. Plus de 80 % des obligations émises ont été rachetées représentant une valeur nominale d’environ 246 millions d’euros ; — le 17 juin 2005, signature, avec un groupe restreint de banques, d'une nouvelle ligne de crédit syndiqué d'un montant de 300 millions d'euros (« RCF ») à échéance au 30 juin 2008 (conjointement avec Rhodia inc).   — Emprunts High Yield : Afin de rallonger la maturité moyenne de sa dette, Rhodia a réalisé le 14 février 2005 un placement obligataire privé de type « high yield » auprès d’investisseurs institutionnels. Cette émission de 500 millions d’euros d’obligations émises à 103,5 % du nominal augmente la tranche d’obligations Senior émises le 28 mai 2003 pour 200 millions d’euros à un taux de 8 % et à échéance au 1er juin 2010, la portant ainsi à un montant total de 700 millions d’euros. Le produit de l'émission, net des frais, s’est élevé à environ 503 millions d’euros. Par ailleurs, une partie des fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital finalisée en décembre 2005 sera consacrée au rachat par anticipation d’une partie des emprunts obligataires « High Yield » Senior émis en 2004, à échéance 2010, et Subordonnés émis en 2003, à échéance 2011 (voir la note 13.d) relative aux autres produits et charges financiers et la note 22 relative aux événements postérieurs à la clôture). La notice de remboursement irrévocable a été émise en décembre 2005 et le remboursement sera effectué le 24 janvier 2006. La quote-part des emprunts obligataires ainsi remboursée, ainsi que les pénalités de remboursement anticipé y afférentes, sont présentées en dettes financières à court terme au 31 décembre 2005 (voir note 11.d). — Programme EMTN : Rhodia a procédé au remboursement à échéance du solde des obligations émises dans le cadre du programme EMTN portant intérêt au taux de 6,25 % à échéance mai 2005 d’un montant en principal de 49 millions d’euros. Le 18 mars 2005, Rhodia a clos l’opération de rachat par anticipation des obligations émises dans le cadre du programme EMTN portant intérêt au taux de 6 % à échéance mars 2006 d’un montant en principal de 300 millions d’euros. A l’issue de l’offre, la valeur nominale des obligations rachetées par Rhodia s’élevait à environ 246 millions d’euros et celle des obligations restant en circulation s’élevait à environ 54 millions d’euros. La prime de remboursement anticipé s’est élevée à environ 8 millions d’euros. — Ligne de crédit renouvelable : Le 17 juin 2005, Rhodia et Rhodia Inc. ont conclu avec un groupe restreint de banques une ligne de crédit revolving syndiquée multi-devises d’un montant de 300 millions d’euros (Multicurrency Revolving Credit and Guaranty Facility ou « RCF ») à échéance au 30 juin 2008. Sur ce montant de 300 millions d'euros, 50 millions d'euros sont utilisables directement par Rhodia S.A.. Cette nouvelle ligne de crédit syndiquée vient en remplacement du RFA (Refinancing Facilities Agreement) mis en place en 2004. Le taux d’intérêt applicable aux sommes empruntées correspond au taux de référence, selon la devise de l’emprunt, majoré de la marge applicable. La marge applicable est dégressive en fonction de l’amélioration du ratio financier mesurant l’endettement net consolidé rapporté à l’Ebitda ajusté. Rhodia verse en outre une commission d’engagement correspondant à 45 % de la marge applicable. La ligne de crédit syndiqué est établie au bénéfice de Rhodia S.A. et de certaines de ses filiales, dont Rhodia Inc., et est garantie par Rhodia S.A. Elle est utilisable sous forme d'emprunts et/ou de cautions bancaires. Rhodia S.A. et Rhodia Inc. ont consenti des sûretés dans le cadre de la mise en place du RCF. Aux termes d’un accord entre créanciers et d’un pacte de partage des sûretés, les banques créancières du RCF et les bailleurs au titre des baux français (les « Créanciers Garantis ») ont accepté de partager les produits résultant de la mise en jeu de toute sûreté. Cet accord régit les rapports entre les Créanciers Garantis concernant la procédure de mise en jeu des sûretés et le partage du produit en résultant. Aux termes d’un accord de subordination, Rhodia S.A. a accepté de subordonner le remboursement de certaines dettes vis-à-vis de ses filiales au remboursement des dettes des Créanciers Garantis. Rhodia S.A. poursuivra le remboursement de ces dettes vis-à-vis de ses filiales selon les échéances prévues tant qu’aucun cas de défaut aux termes de ses engagements financiers ne surviendra. Le maintien de la ligne de crédit syndiquée est subordonné au respect par le groupe Rhodia et par Rhodia Inc. de ratios financiers (« covenants »). Au 31 décembre 2005, et antérieurement, le groupe Rhodia et Rhodia Inc. ont respecté tous les covenants applicables. Le RCF comprend également des clauses de remboursement anticipé parmi lesquelles le changement de contrôle de Rhodia S.A. ou l'adoption d'un plan de dissolution ou de liquidation de Rhodia S.A. Il comporte par ailleurs des clauses de remboursement obligatoire et d'annulation partielle de la ligne de crédit syndiqué, notamment dans les cas suivants: cessions d'actifs au-delà de certains seuils prévus au contrat, ou émission réalisée sur les marchés financiers par Rhodia S.A. ou l'une de ses filiales générant un produit net supérieur à 125 millions d'euros et non destinée à refinancer de la dette existante.     b) Analyse par nature :    (En millions d’euros) 31 décembre 2005  31 décembre 2004 Echéance   EMTN 2000 0 49 31 mai 2005 EMTN 2001 54 300 26 mars 2006 Obligation senior 2003 EUR 700 200 1er juin 2010 Obligation senior 2003 USD 170 147 1er juin 2010 Obligations subordonnées 2003 EUR 300 300 1er juin 2011 Obligations subordonnées 2003 USD 326 283 1er juin 2011 Obligation senior 2004 USD 549 475 1er juin 2010 Obligation senior 2004 EUR 181 181 1er juin 2010 Pénalités de remboursement anticipé des emprunts obligataires 38 0   Billets de trésorerie 8 39   Banques créditrices 2 17   Intérêts courus et autres dettes financières 19 29     Sous total emprunts obligataires et bancaires 2 347 2 020   Emprunts auprès des entreprises liées 2 088 2 263       Total 4 435 4 283       c)Analyse par devise :     (En millions d’euros)  31 décembre 2005 31 décembre 2004 Entreprises liées :       Euro 1 731 1 751   Franc suisse  5 32   Dollar américain 42 37   Livre sterling 294 411   Dollar australien   13   Dollar canadien 8 9   Autres devises 8 10     Sous-total entreprises liées 2 088 2 263 Emprunts obligataires et bancaires :       Euro 1 294 1 108   Dollar américain 1053 912     Sous-total Emprunts obligataires et bancaires 2 347 2 020       Total 4 435 4 283     d) Analyse par échéance : Après reclassement en court terme de la quote-part des emprunts obligataires remboursée par anticipation en janvier 2006, ainsi que des pénalités de remboursement anticipé y afférentes, les échéances de ces emprunts sont les suivantes au 31 décembre 2005 :   (En millions d’euros.) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Entreprises liées :       2005   1 071   2006 673 1 192   2008 1 415       Sous-total entreprises liées 2 088 2 263 Emprunts obligataires et bancaires :       2005   134   2006 512 300   Année 2010 et suivantes 1 835 1 586     Sous-total Emprunts obligataires et bancaires 2 347 2 020       Total 4 435 4 283     e)  Analyse par taux : l’analyse des emprunts à long et moyen terme par catégorie de taux d’intérêt, se présente comme suit :     (En millions d’euros) 31 décembre 2005  31 décembre 2004 Taux variable 2 098 2 320 Taux fixe 2 337 1 963   Total 4 435 4 283   Au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004, en l’absence de swap de taux affecté, la part à taux fixe de la dette est identique à la dette à taux fixe à l’origine.   f) Valeur de marché des dettes financières. — Au 31 décembre 2005, la dette obligataire de Rhodia présentait une surcote de l’ordre de 5,7% (6,3% pour les obligations senior et 3,7% pour les obligations subordonnées) par rapport à son nominal du fait de l’évolution des taux d’intérêt et de l’appréciation plus favorable du risque Rhodia par le marché.   g) Notation. — Rhodia est noté par deux agences de notation internationales. Un éventuel abaissement de l’une ou l’autre de ces notations ne peut provoquer ni l’exigibilité anticipée d’aucune des dettes financières actuelles, ni une augmentation de leur coût.   h) Lignes de crédit disponibles. — Au 31 décembre 2005, Rhodia et ses filiales disposaient de 300 millions d’euros de crédits confirmés dont 251 millions d’euros étaient non utilisés, le montant utilisé de 49 millions d’euros correspondant aux cautions bancaires émises. Sur ces 251 millions d’euros, la part directement utilisable par Rhodia S.A. s'élevait à 34 M€.   12. Autres dettes. Ce poste regroupe les avances de trésorerie en provenance des filiales dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie du Groupe. L’augmentation de 411 millions d’euros par rapport à 2004 s’explique notamment par l’inscription en compte des pertes 2005 des SNC Rhodianyl et Rhodia Participations (284 millions d’euros au total).   13. Résultat financier. Le résultat financier s’analyse comme suit :    (En millions d’euros) 2005 2004 Dividendes sur participations 21 52 Produits d’intérêts 317 426 Charges d’intérêts -311 -437 Gains (pertes) de change nets -20 22 Reprise (dotation) nette aux provisions pour dépréciation de titres de participation et aux provisions pour risques sur filiales -202 48 Pertes sur créances rattachées à des participations -30 -24 Autres produits (charges) financiers nets -375 -354   Total -600 -267   a) Dividendes sur titres de participation. — Les dividendes reçus concernent en totalité des entreprises liées.   b) Produits et charges d’intérêts. — Les produits d’intérêts résultent pour 269 millions d’euros (229 millions d’euros en 2004) des prêts consentis aux entreprises liées et pour 48 millions d’euros (194 millions d’euros en 2004) des swaps de taux. Les charges d’intérêts résultent pour 205 millions d’euros (183 millions d’euros en 2004) des emprunts obligataires et bancaires, pour 70 millions d’euros (69 millions d’euros en 2004) des emprunts effectués auprès des entreprises liées et pour 36 millions d’euros (183 millions d’euros en 2004) des swaps de taux. Le produit net d’intérêts s’élève en 2005 à 7 millions d’euros, contre une charge nette de -11 millions d’euros en 2004.   c) Provisions pour dépréciation des titres de participation. — Les principales dotations et reprises aux provisions pour dépréciation de titres sont analysées en note 3.   d) Autres produits et charges financiers. — En 2005, ce poste comprend notamment : — la quote-part de perte des SNC Rhodianyl et Rhodia Participations pour un montant total de 284 millions d’euros (319 millions d’euros en 2004), reflétant principalement les dotations nettes aux provisions pour dépréciation des participations détenues par ces sociétés ; — l’amortissement des frais d’émission des emprunts obligataires 2003 et 2004 pour un montant net de 27 millions d’euros, dont 15 millions d’euros d’amortissements exceptionnels liés aux remboursements anticipés ; — les pénalités liées au remboursement partiel anticipé des emprunts obligataires haut rendement 2003 et 2004 pour un montant de 39 millions d’euros ; — des frais liés au remboursement partiel en mars 2005 par anticipation de l’emprunt EMTN 2006 pour 8 millions d’euros.   14. Résultat d’exploitation. Il s’analyse comme suit :   (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Prestations facturées aux entreprises liées (1) 11 8 Impôts et taxes -1 -2 Charges de personnel hors retraite -14 -11 Charge nette de retraite (2) -11 3 Charges nettes de restructration -1 -4 Autres charges d’exploitation (3) -29 -13 Perte nette d’exploitation -45 -19 (1) Refacturation de frais de personnel à certaines entités du groupe. (2) Voir note 10. (3) dont 21 millions d’euros de prestations facturées par les entreprises liées en 2005 contre 8 millions d’euros en 2004.   15. Résultat exceptionnel.      (En millions d’euros) 31 décembre 2005    31 décembre 2004 Moins- values sur cessions de titres et créances (1) -43 -2 Divers -1     Total -44 -2 (1) Les moins-values de cession sur titres et créances résultent pour -36 millions d’euros de la cession au groupe Misa Inc. de Rhodia Chemie NV (Belgique) et, pour -7 millions d’euros de la cession de 10 filiales de distribution au Moyen Orient à la société libanaise Orkila.   16. Situation fiscale. Depuis l’année 1999, Rhodia S.A. bénéficie du régime de l’intégration fiscale. Le périmètre d’intégration comprend 28 sociétés en 2005 contre 32 en 2004. L’application du régime d’intégration fiscale se traduit en 2005, pour Rhodia S.A. par une économie nette d’impôt de 13 millions d’euros, correspondant à l’impôt des sociétés bénéficiaires. En l’absence d’intégration fiscale, Rhodia S.A. n’aurait supporté aucune charge d’impôt au titre des exercices 2005 et 2004 du fait de sa situation déficitaire propre.   Situation fiscale différée de Rhodia S.A. —La situation fiscale différée évaluée au taux d’impôt de 34,43 % au 31 décembre 2005 et 34,93 % au 31 décembre 2004 s’analyse comme suit :      (En millions d’euros)   31 décembre 2005   31 décembre 2004 Déficits fiscaux reportables de Rhodia S.A. 173 78 Autres différences temporaires, nettes 12 25   Total imposition différée (actifs potentiels) 185 103   Par ailleurs, la Société dispose au 31 décembre 2005 de moins-values à long terme d’un montant de 1 710 millions d’euros (en base). Ces moins-values ne sont imputables que sur des plus-values de même nature et ne peuvent être utilisées que jusqu’ en 2007 (taux de 15,72 % en 2005). Les déficits ordinaires reportables du groupe d’intégration fiscale s’élèvent à 1 399 millions d’euros (en base) au 31 décembre 2005.   17. Engagements hors bilan et opérations sur instruments financiers dérivés. a) Engagements donnés aux organismes financiers :   (En millions d’euros)  31 décembre 2005 31 décembre 2004 En garantie des obligations des entreprises liées 277 286 En garantie des obligations des entreprises ayant un lien de participation 5 32 Autres 14     Total 296 318   Ces garanties ne comprennent par les nantissements des titres et des créances rattachées à des participations dans le cadre du RCF (voir notes 3 et 4).   b) Environnement. — Rhodia S.A. n’a aucun engagement direct en matière environnementale sauf, le cas échéant, dans le cadre des garanties accordées aux cessionnaires d’activités cédées.   c) Engagements liés aux cessions. — Les cessions intervenues en 2005 et au cours des exercices antérieurs s’accompagnent de garanties usuelles notamment en matière environnementale, fiscale et sociale. En 2005, aucune demande significative n’a été reçue par Rhodia du fait des garanties accordées. En 2004, ces garanties n’ont été mises en jeu de manière significative que dans le cadre de la cession de l’activité phosphates en Amérique du Nord à Innophos Inc à l’encontre de laquelle une plainte a été déposée par la Commission Nationale Mexicaine de l'eau (voir note 18.2).   d) Instruments financiers dérivés. — Rhodia est exposé aux risques de marché du fait de ses opérations financières. Par ailleurs, afin de gérer l’exposition de ses filiales au risque de change du fait, principalement, de leurs opérations commerciales, Rhodia met en place des contrats d’instruments dérivés avec des contreparties externes pour le compte de ses filiales. L’exposition générée est immédiatement neutralisée par la mise en place de contrats symétriques avec les filiales concernées, si bien que Rhodia ne supporte pas de risques liés à ces instruments. L’exposition de Rhodia est principalement liée aux fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt. Rhodia ne détient au 31 décembre 2005 que des instruments dérivés non qualifiés de couverture.   — Gestion du risque de taux : L’exposition de Rhodia au risque de taux d’intérêt provient essentiellement de son endettement financier net et dans une moindre mesure de son portefeuille de dérivés de taux. Les contrats d’échange de taux et les options sont conclus pour des durées comprises entre 1 et 3 ans. Les montants nominaux et les justes valeurs des dérivés de taux sont détaillés ci-dessous par devise. Ils sont convertis en euros aux derniers cours de l’exercice.   La répartition par maturité des différents instruments dérivés de taux, leurs montants nominaux et leurs justes valeurs à la clôture de l’exercice sont les suivantes :    (En millions d’euros)   Au 31 décembre 2005 Devises   Nominal Juste valeur <1an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 2 à 4 ans 4 à 5 ans >5 ans Total Swaps de taux :                   Euro     300       300 -2     Prêteur TF     150       150 -7     Prêteur TV     150       150 5   Dollar américain                     Prêteur TF                     Prêteur TV                   Yen                     Prêteur TF                     Prêteur TV                       Sous-total     300       300 -2 Caps :                   Euro   200 100       300 3     Achat   200 100       300 3     Vente                       Sous-total   200 100       300 3         Total   200 400       600 1   Une augmentation instantanée des taux d’intérêt du marché de 1% (100 points de base) générerait une hausse immédiate de 5 millions d’euros de la juste valeur du portefeuille de dérivés. Cette hausse potentielle provient principalement des caps.   — Gestion du risque de change : La politique de Rhodia consiste à limiter son exposition aux fluctuations à court terme des taux de change en calculant tous les jours son exposition nette aux devises étrangères dans ses transactions, comprenant à la fois les ventes et les achats, et en utilisant des instruments financiers dérivés pour réduire une telle exposition. Les principaux instruments dérivés utilisés par Rhodia sont des contrats de couverture sur le marché libre d’une durée inférieure à un an. Les instruments de marché détenus par Rhodia, sensibles au risque de variation des cours de change, se composent de dettes et d’actifs financiers libellés en devises couverts par des instruments dérivés de change. Dans le cadre de la couverture de la dette long terme libellée en dollars, Rhodia a conclu des contrats de change optionnels à échéance mai 2007. Les achats et ventes à terme de devises sont principalement contractés dans le but de couvrir les prêts et emprunts intra groupes en devises afin d’obtenir une position nette de change proche de zéro. Le tableau présenté ci-dessous détaille les montants nominaux et les justes valeurs des contrats d’achats et ventes à terme et des options de change conclus soit avec des contreparties externes soit avec des filiales :    (En millions d’euros)    Au 31 décembre 2005 Devises  Nominal Juste valeur Achats à terme USD 723 6   GBP 95     JPY 21     Autres 107     Total achat à terme   946 6         Ventes à terme USD 298     GBP 329 3   JPY 72     Autres 52     Total ventes à terme   751 3 Achats call USD 362 22   Autres       Total achats call   362 22         Ventes call USD       Autres       Total ventes call               Achats put USD 59     Autres       Total achat put   59           Ventes put USD 362 -4   Autres       Total vente put   362 -4     Total   2 480 27   e) Risque de contrepartie. — Les transactions qui génèrent potentiellement pour Rhodia un risque de contrepartie sont essentiellement : — les placements de trésorerie ; — les instruments dérivés.   Rhodia réalise ses placements de trésorerie et conclut ses contrats de taux ou devises avec des banques ou des institutions financières dont les notations S&P et MOODY’S sont égales ou supérieures à respectivement A- et A3. Au 31 décembre 2005, Rhodia n'a donc pas de risque de contrepartie significatif.   18. Litiges et procédures en cours. Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges relatifs au cours normal de ses opérations concernant, notamment, des réclamations formulées par les acheteurs d’activités cédées par Rhodia ou des demandes d’indemnisation en responsabilité civile relatives aux opérations industrielles ou aux produits chimiques mis sur le marché. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé sur une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que sur la survenance d'évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. A l'exception des litiges décrits ci après, Rhodia estime qu’il n’existe aucun litige ou aucune procédure qui, pris isolément ou avec les autres, pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur son activité, sa situation financière ou son résultat ou sur l’évaluation des participations des filiales concernées.   a) Contentieux avec certains actionnaires. — Depuis le 7 avril 2005, divers recours formés par des actionnaires ont été déposés –dont certains contentieux de type «ERISA» émanant de salariés de la société– contre Rhodia ainsi que certains de ses administrateurs et dirigeants, devant le tribunal du district sud de New York et le tribunal du district du New Jersey. Le U.S.A. Judicial Panel on Multidistrict Litigation a décidé en date du 21 octobre 2005 de regrouper –sous la juridiction du tribunal du district sud de New York– ces réclamations sous la forme d’un recours unique, étant toutefois précisé que les contentieux de type «ERISA» seront bien jugés par le même tribunal, mais de façon parallèle du fait de leur spécificité. D’une manière générale, les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint entre le 26 avril 2001 et, soit pour certains, le 23 mars 2004, ou, soit pour d’autres, le 24 mars 2005 certaines dispositions des Securities Exchange Acts de 1933 et 1934, notamment en matière de communication financière. La procédure dite de «certification» devrait maintenant commencer et pourrait aboutir à la formation d’une «consolidated class action», susceptible de bénéficier à d’éventuels groupes d’actionnaires. Rhodia considère qu'à ce stade, il ne s’agit que d’une démarche préliminaire qui ne prospérera pas nécessairement et que par conséquent, il n'a pas été jugé nécessaire de constituer une provision.   b) Litiges commerciaux :  — Litige Rhodia /Innophos : Le 8 novembre 2004, Rhodia a reçu une réclamation de la part d’Innophos, filiale de Bain Capital, émanant de la Commission Nationale Mexicaine de l’Eau et relative à l’utilisation de l’eau sur le site de Coatzacoalcos durant la période 1998-2002. Le montant global de la réclamation s’élève à environ 1,5 milliard de pesos mexicains (environ 100 millions d’euros) incluant l’ensemble des redevances, intérêts et pénalités. Le site de Coatzacoalcos faisait partie de l’activité phosphates de spécialités qui a été vendue en août 2004 à Bain Capital, donnant lieu à la création d’une nouvelle société, Innophos. Afin de protéger au mieux ses intérêts, Rhodia a alors informé Bain Capital de sa volonté d’assumer, sous certaines réserves de droit, la responsabilité directe de la résolution de ce sujet avec la Commission Nationale Mexicaine de l’Eau. Depuis, Rhodia a travaillé en étroite collaboration avec Innophos pour préparer une réponse qui a été déposée, au nom d’Innophos, le 17 janvier 2005. Le montant de la réclamation initiale a été revu à la baisse à la suite d’un recours gracieux intenté par Rhodia et acté dans une décision rendue en date du 29 août 2005. Le montant total de la réclamation révisée est désormais d’environ 16,5 millions d’euros. Rhodia, estimant encore disposer de solides arguments de défense, a déposé en novembre 2005 une demande judiciaire d’annulation pure et simple de la réclamation devant la cour fédérale administrative et fiscale mexicaine. Sur la base de son analyse sur le fond du dossier, Rhodia n’a pas jugé nécessaire de constituer une provision au titre de cette réclamation.   — Litige Adisseo : A la suite d’un incendie sur son site des Roches de Condrieu en date du 22 mai 2003, Rhodia Eco Services Sulfurique a été dans l’obligation de se prévaloir de la force majeure dans le cadre de l’exécution d’un contrat avec Adisséo relatif à la fourniture d’hydrogène sulfuré. De son coté, Adisseo a immédiatement réclamé la réparation d’un prétendu préjudice de 380.000 euros (pénalité contractuelle consécutive à l’interruption de fourniture d’hydrogène sulfuré). Adisseo a, par la suite, cherché à pouvoir exercer une option d’achat, qui entraînerait la cession de l’activité hydrogène sulfuré et sulfure de carbone de Rhodia Éco Services Sulfurique au profit d’Adisséo pour 1 euro. Enfin, le 21 novembre 2004, une requête complémentaire a été adressée à Rhodia Eco Services Sulfurique. Cette affaire fait actuellement l’objet d’un arbitrage devant l’A.F.A. (Association Française d’Arbitrage). Rhodia estime, que l'ensemble des demandes d'Adisseo d’un montant total de 27 millions d’euros, est sans fondement et –à ce titre– n'a pas constitué de provision. La sentence arbitrale devrait être rendue au plus tard au troisième trimestre 2006.   — Arbitrage Rhodianyl/KoSa France Holding : La société KoSa France Holding (nouvel associé de Rhodianyl dans la co-entreprise Butachimie) a engagé le 1er octobre 2004 une contre-procédure arbitrale (CCI) parallèle à un arbitrage (CCI) en cours entre Rhodianyl et DuPont France (son ancien associé dans la co-entreprise Butachimie), afin de tenter de faire échec à la sentence attendue dans la procédure Rhodianyl/DuPont France. Dans cet arbitrage initial, Rhodianyl demandait au Tribunal arbitral de reconnaître l’inexistence de limitation géographique relative à la vente, l’exportation ou l’usage de l’ADN produit par Butachimie. Cette position a été tranchée en faveur de Rhodianyl dans la sentence finale du 13 juin 2005 (sentence définitive et non susceptible de recours). Dans ces conditions, les demandes principales formulées, au titre de sa contre-procédure arbitrale, par KoSa France Holding –d’un montant initial d’environ 37 millions d’euros abaissé à 21,5 millions d’euros en janvier 2006, auxquels il faudrait ajouter, selon KoSa, le montant des ventes qui continueront à être effectuées en 2006 jusqu'à ce que la sentence soit rendue, ou alternativement et à titre subsidiaire 147 millions d’euros– sont sans fondement et ne semblent pas pouvoir être accueillies favorablement par la CCI. La sentence arbitrale devrait être rendue d’ici le troisième trimestre 2006. Rhodia n'a constitué aucune provision relative à cette procédure d’arbitrage.   19. Rémunération des membres des organes de direction et d’administration. Les rémunérations et autres avantages acquis et versés aux membres du comité de direction générale et aux mandataires sociaux s’analysent comme suit :   Montants versés au cours de la période :     (En milliers d’euros à l’exception des options de souscription) 2005  2004 Salaires, charges et avantages à court terme 6 043 3 382 Retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi     Indemnités de rupture (1)    2 311 Options de souscription d'actions accordées (en nombre d’unités)   920 500 (1) Les indemnités de rupture versées en 2004 à deux membres du comité de direction générale se sont élevées en 2004 à 2,3 millions d'euros.   Montants acquis au cours de la période  - (salaires) ou engagements existants en fin de période (autres éléments):     (En milliers d’euros, à l’exception des options de souscription)  2005  2004 Salaires, charges et avantages à court terme 5 339 5 778 Cumul des retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi 11 334 5 012 Indemnité de rupture (1) 4 179  8 303 Cumul des options de souscription d'actions accordées (en nombre d’unités) 2 982 915 2 539 003 (1) les indemnités de ruptures acquises correspondent aux engagements pris par Rhodia au bénéfice des dirigeants clés du Groupe en cas de rupture de leur contrat de travail.   20. Effectif moyen salarié.   2005 2004 Cadres 23 24 Agents de maîtrise et techniciens 1 1   Total 24 25   21. Options de souscription d’actions. Rhodia S.A. a consenti des plans de souscription d’actions à certains de ses dirigeants ou salariés de ses filiales. Tous les plans d’options sont payables en actions sur les périodes d’acquisition mentionnées ci-dessous. Les options de souscription d’action non définitivement acquises sont perdues si un bénéficiaire de ces plans quitte le Groupe pour un motif différent du départ à la retraite. Celles définitivement acquises sont exerçables sur une période limitée dans le temps dépendante du motif de son départ. Au cours de l’exercice 2005, aucun nouveau plan d’attribution d’options n’a été consenti par le conseil d’administration.  En 2004, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2002, le conseil d’administration de Rhodia a décidé dans sa séance du 17 juin 2004 la création de deux plans d’options de souscription d’actions Rhodia. Le nombre d’options attribuées est respectivement de 2 665 500 (327 personnes) et 1 372 500 (81 personnes), le 2ème plan étant assorti de conditions d’exercice basées sur la réalisation de performances financières en 2006.  Les options consenties au titre des plans 2004 ont une durée totale de 8 ans assortie d’une période de blocage de 4 ans pour les résidents fiscaux français et de 3 ans pour les résidents fiscaux étrangers à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration.  Les options consenties au titre des plans 2001 à 2003 ont une durée totale de 12 ans assortie d’une période de blocage de 4 ans pour les résidents fiscaux français et de 3 ans pour les résidents fiscaux étrangers à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration.  Les options émises dans le cadre des Plans 1998 à 2000 ont été consenties pour une durée totale de 10 ans, assortie d’une période de blocage de 5 ans pour les résidents fiscaux français et de 3 ans pour les résidents fiscaux étrangers à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration.    Les principales modifications apportées aux plans d’options de souscription d'actions ouverts au 31 décembre 2005 sont les suivantes :    2005  2004 Actions  Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)   Actions  Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) Options en circulation en début d'exercice 22 998 627 6,08 9 972 809 14 Options octroyées     4 038 000 2 Options annulées (1) -647 742 5 -411 190     8   Options expirées (1)         Ajustement des options en circulation (2) 4 289 178   9 399 008   Options en circulation en fin d'exercice 26 640 063 5,12 22 998 627 6,08 Options exerçables en fin d'exercice 16 028 330 6,64 7 580 313 7,86 (1) Options de souscription d’actions perdues sur l’exercice avant et après les augmentations de capital 2004 et 2005. (2) Suite aux augmentations de capital intervenues le 7 mai 2004 et le 20 décembre 2005, Rhodia a procédé à l’ajustement du prix d’exercice et du nombre des options en circulation conformément au Code de Commerce et au règlement applicable aux plans d’options de souscription d’actions.   Au 31 décembre 2005 sur l’ensemble des plans accordés par le conseil d’administration de Rhodia, aucune option n’a été exercée.   Les principales données concernant les options de souscription d'actions en circulation au 31 décembre 2005 sont les suivantes :    Plan d'options de souscriptions d'actions Plan 1998 Plan 1999/1  Plan 1999/2 Plan 2000/1 Plan 2000/2   Plan 2001  Plan 2002 Plan 2003  Plan 2004 A  Plan 2004 B Date de l'assemblée d'autorisation 13/05/1998 13/05/1998 13/05/1998 13/05/1998 18/04/2000 18/04/2000 18/04/2000 21/05/2002 21/05/2002 21/05/2002 Date du conseil d’administration/attribution 24/06/1998 23/02/1999 23/02/1999 30/03/2000 27/09/2000 16/03/2001 20/03/2002 28/05/2003 17/06/2004 17/06/2004 Période d’exercice pour les résidents fiscaux en France 5 ans à partir du 24/06/03 5 ans à partir du 23/02/04 5 ans à partir du 23/02/04 5 ans à partir du 30/03/05 - 8 ans à partir du 16/3/05 8 ans à partir du 20/03/06 8 ans à partir du 28/05/07 4 ans à partir du 17/06/08 4 ans à partir du 17/06/08 Période d’exercice pour les résidents fiscaux à l’étranger 7 ans à partir du 24/06/01 7 ans à partir du 23/02/02 7 ans à partir du 23/02/02 7 ans à partir du 30/3/03 7 ans à partir du 27/09/03 9 ans à partir du 16/03/04 9 ans à partir du 20/3/05 9 ans à partir du 28/05/06 5 ans à partir du 17/06/07 5 ans à partir du 17/06/07 Nombre total d'options attribuées à l’origine 1 600 000 1 580 000 1 200 000 2 100 000 150 000 2 580 267 (d) 2 000 000 (e) 1 312 948 2 665 500 1 372 500 Dont aux membres du CDG et du conseil d’administration (a) 80 000 93 500 60 000 207 000 - 237 000 178 045 102 500 354 000 555 000 Prix d'exercice à l’origine (en euros) 21,34 15,00 15,00 17,14 16,26 15,70 (c) 12,04 (c) 5,50 1,50 1,50 Durée des options (en année) 10 10 10 10 10 12 12 12 8 8 Durée moyenne pondérée de vie résiduelle (en année) 2,5 3,2 3,2 4,2 - 7,2 8,2 9,4 6,5 6,5 Prix d’exercice après ajustement (f) 9,08 6,38 6,38 7,29 - 6,68 (c) 5,12 (c) 2,34 1,26 1,26 Prix d’exercice moyen pondéré 9,08 6,38 6,38 7,29 - 6,68 5,23 2,62 1,26 1,26 Prix d’exercice moyen pondéré des options exerçables 9,08 6,38 6,38 7,29 -  6,68 5,12 - - - Nombre d'options en circulation au 31 décembre 2004 33 640 2 769 563 2 064 562 3 496 850 98 629 4 453 258 3 611 352 2 483 273 2 637 000 1 350 500 Options perdues entre le 1er janvier et le 20 décembre 2005 -395 -23 795 -18 952 -53 393 -98 629 -98 098 -93 950 -78 213 -100 200 -16 000 Options en circulation en date du 20 décembre 2004 avant ajustement 33 245 2 745 768 2 045 610 3 443 457 - 4 355 160 3 517 402 2 405 060 2 536 800 1 334 500 Ajustement au 20 décembre 2005 des options en circulation (f) 6 363 525 310 391 413 658 803 - 833 299 673 014 460 266 485 404 255 306 Options accordées - - - - - - - - - - Options perdues entre le 20 décembre et le 31 décembre 2005 - - - - - - - - -26 804 -39 313 Nombre d’options en circulation au 31 décembre 2005 39 608 3 271 078 2 437 023 4 102 260 - 5 188 459 4 190 416 2 865 326 2 995 400 1 550 493 Dont aux membres du CDG et du conseil d’administration (b) - 219 717 140 996 486 429 - 556 926 418 390 240 868 421 716 661 164 Nombre d’options exerçables au 31 décembre 2005 39 608 3 271 078 2 437 023 4 102 260 - 5 188 459 989 902 - - - Dont aux membres du CDG et du conseil d’administration (b) - 219 717 140 996 486 429 - 556 926 - - - - Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2005 12 311 309 434 - 660 471 493 306 77 (a) Dans sa composition au 31 décembre 2004. (b) Dans sa composition actuelle. (c) A la suite d’un engagement personnel, M. Tirouflet, ancien président de Rhodia, a accepté que le prix d’exercice de ses options soit fixé à 15 euros (après ajustement 2004 et 2005, ce prix est ramené à 6,38 euros). (d) Concomitamment à ce plan, le conseil d’administration a également décidé de la mise en place d’un second plan attribuant 1 000 000 d’options de souscription d’actions à 123 bénéficiaires. Ces options sont devenues caduques du fait de conditions d’exercice non remplies au 31 décembre 2002. (e) Concomitamment à ce plan, le conseil d’administration a également décidé de la mise en place d’un second plan attribuant 643 400 d’options de souscription d’actions à 108 bénéficiaires. Ces options sont devenues caduques du fait de conditions d’exercice non remplies au 31 décembre 2003. (f) Suite aux augmentations de capital intervenues le 7 mai 2004 et le 20 décembre 2005, le conseil d’administration a procédé à l’ajustement du prix d’exercice et du nombre de ses options en circulation conformément aux dispositions du Code de Commerce et au règlement applicable aux plans d’options de souscription d’actions.   La durée moyenne pondérée de vie résiduelle des stocks options en fin d'exercice s'élevait à 6,10 années en 2005, 7,10 années en 2004.   22. Evènements postérieurs à la clôture. Comme indiqué en note 11, Rhodia a procédé le 24 janvier 2006 au rachat par anticipation d’une partie de ses emprunts obligataires, à savoir : — le montant maximal autorisé, soit 35 % de la valeur nominale des emprunts obligataires « High Yield » Senior 10,25 % émis en dollar et « High Yield » Senior 10,50 % émis en euros, tous deux à échéance 2010 ; — 21,6 % de la valeur nominale des emprunts obligataires « High Yield » Senior Subordonnés 8,875 % émis en dollar et « High Yield » Senior Subordonnés 9,25 % émis en euros, tous deux à échéance 2011.   Les montants en principal rachetés se sont élevés à 310 millions de dollars et à 128 millions d'euros. Ce remboursement par anticipation a donné lieu au paiement d'une prime d'environ 39 millions d'euros. Cette opération permettra de réduire d'environ 38 millions par an la charge d'intérêts de la dette en 2006.   23. Filiales et participations. (En millions d'euros) Capital social Capitaux propres (hors résultat de l'exercice) (a) % détention Valeur Brute Comptable Valeur Nette Comptable Prêts consentis par la société non encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (b) (c) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé) (b) Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice 1. Filiales françaises :                       Rhodia Participations 110 110 100,00% 110 110 741 0 0 -264 0   Rhodia Acetol 12 15 100,00% 12 12 23 0 45 5   4   Rhodianyl 605 615 100,00% 615 615 408 0 0 -22 0   Rhodia Finance 252 253 99,98% 252 252 0 0 0 4 8   Rhodia Chimie 29 241 100,00% 84 41 0 0 9 -45 0     Total filiales françaises       1 073 1 030 1 172 0 54 -322 12 2. Filiales étrangères (d) :                       Rhodia Holding INC 734 USD 68 89,02% 404 404 0 0 1 098 14   0   Rhodia de Mexico S.A. de CV 316 MXN 6 100,00% 25 0 9 0 19 -8 0   Rhodia Silica Koréa Co Ltd 12 989 KRW 19 100,00% 9 9 0 4 45 0 1   Rhodia Holding Ltd 569 GBP 129 100,00% 929 0 520 0 0 -13 0   Sopargest 20 CHF 31 99,98% 74 71 0 0 0 1 13   Rhodia Ibéria 50 EUR 35 100,00% 103 97 0 0 49 -1 0   Rhodia Polyamides Co Ltd 20 943 KRW 34 52,25% 21 21 0 8 197 -9 0   Rhodia Brasil Ltda 313 BRL 75 100,00% 410 283 0 0 76 5 -7   Rhodia China Co Ltd 385 CNY 35 100,00% 43 41 0 3 7 2 0   Rhodia Deutschland 8 EUR 221 100,00% 677 199 310 0 0 -8 0   Rhodia Industrial Yarns AG 35 CHF 49 57,57% 88 84 0 0 117 4 0   Autres Sociétés détenues à plus de 50%       15 11 1 0 67 2 1     Total filiales étrangères       2 798 1 220 840 15 1 675 -11 8 Total filiales détenues à plus de 50%           3 871 2 250 2 012 15 1 729 -333 20 Filiales détenues à 50% et moins :                       Filiales françaises       5 0 0 0 537 -42 0   Filiales étrangères       11 3 2 0 25 1   1     Total Filiales détenues à 50% et moins       16 3 2 0 562 -41 1       Total titres de participations       3 887 2 253 2 014 15 2 291 -374 21 (a) Pour les sociétés étrangères, cours de conversion utilisé : Cours à fin décembre 2005. (b) Pour les sociétés étrangères, cours de conversion utilisé : Cours moyen cumulé du 1er janvier au 31 décembre 2005. (c) Pour les sociétés étrangères, chiffre d'affaires réalisé hors prestations de services et hors produits accessoires. (d) Capital social en devise locale (en millions); Les capitaux propres, le chiffre d'affaires et le résultats sont des éléments issus des comptes sociaux estimés à ce jour. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Mesdames, Messieurs , En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Rhodia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société estime la valeur d’utilité de ses participations selon la méthodologie décrite en note 1.1 de l’annexe et constate des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité dédites participations est inférieure à leur valeur comptable.  Nous avons procédé à l’appréciation de la méthodologie retenue par la société et avons vérifié, par sondages, sa correcte application. Nos travaux ont également consisté à apprécier les données et hypothèses utilisées par la société et à vérifier, par sondages, les calculs effectués. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 mars 2006.    Les commissaires aux comptes :    PricewaterhouseCoopers Audit : Salustro Reydel, membre de KPMG International : Christian Perrier ; Dominique Stiegler. B. — Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d'euros).   Note 2005 2004 Chiffre d'affaires 5 5 085 4 693 Autres produits de l'activité 5 460 453 Coût des ventes   -4 620 -4 408 Frais administratifs et commerciaux   -574 -513 Frais de recherche et développement   -124 -138 Coûts de restructuration 8 -87 -169 Perte de valeur des goodwill 7   -60 Autres produits et charges opérationnels 9 -43 -46 Résultat opérationnel   97 -188 Produits financiers 10 127 121 Charges financières 10 -496 -455 Gains (Pertes) de change 10 -67 67 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 17   3 Résultat avant impôt   -339 -452 Charge d'im

Description : 0602298 13 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RHODIA  Société anonyme au capital de 1 176 716 541 €. Siège social : Immeuble Coeur Défense, tour A , 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion.  Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mercredi 19 avril 2006 à 15 heures (sur première convocation) au siège social, Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. Cette assemblée ne pourra pas, selon toute vraisemblance, délibérer à cette date faute de quorum. Dans ces conditions, elle serait convoquée à nouveau pour le vendredi 28 avril 2006 à 14 heures (sur deuxième convocation), au CNIT, Parvis de la Défense, 2 place de La Défense, 92 053 Paris La Défense.   Ordre du jour. A titre ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration / Rapport général des commissaires aux comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; — Rapport de gestion du conseil d’administration / Rapport général des commissaires aux comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; — Affectation des résultats de l’exercice 2005 ; — Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce ; — Ratification du transfert de siège social et constat de la modification corrélative des statuts.   A titre extraordinaire : — Rapport du conseil d’administration ; — Modification de l’article 13 des Statuts : Présence au conseil d’administration par tous moyens prévus par la loi ; — Modification de l’article 7 des Statuts : Suppression des seuils statutaires ; — Pouvoirs.  Projets de résolution. A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2005, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes annuels de l'exercice 2005, qui font ressortir une perte nette comptable de 675 907 766,18 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2005, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu'ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2005, qui font ressortir une perte nette comptable de 615 millions d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation des résultats). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice 2005 fait ressortir une perte s’élevant à 675 907 766,18 euros : — approuve la proposition du conseil d’administration relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2005 :   Perte comptable de l’exercice     - 675 907 766,18 Imputée comme suit :   Sur la prime d’émission     555 732 456,30 Sur le report à nouveau antérieur     120 175 309,88     Total     0,00   — constate, par ailleurs, que pour les trois exercices précédents, les dividendes nets distribués, les impôts déjà payés au Trésor (avoirs fiscaux) et les revenus globaux correspondants, étaient les suivants :   Exercice Dividende net distribué Impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) Revenu global 2002     0,12 € 0,06 € 0,18 € 2003     0 € 0 € 0 € 2004     0 € 0 € 0 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve les conventions figurant au dit rapport.   Cinquième résolution  (Ratification du transfert de siège social et constat de la modification corrélative des Statuts). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : — ratifie la décision du conseil d’administration du 21 octobre 2005 à l’effet de transférer le siège social de la société Rhodia à compter du 2 novembre 2005, à l’adresse suivante : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. — prend acte et approuve la décision du conseil d’administration de modifier l’article 4 (Siège social) des Statuts, l’article 4 des Statuts ayant été modifié comme suit :   "Article 4 – Siège social : Le siège social est : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie." A titre extraordinaire  Sixième résolution (Modification de l’article 13 des statuts – Présence au conseil d’administration par tous moyens prévus par la loi). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le neuvième alinéa de l’article 13 des statuts de la société qui sera désormais rédigé comme suit : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par tous moyens prévus par la législation, tels des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur, sous les réserves prévues par cette dernière. » Le reste de l’article demeurant inchangé.   Septième résolution (Modification de l’article 7 des Statuts – Suppression des seuils statutaires). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer les stipulations statutaires relatives aux obligations de déclaration de franchissement de seuils statutaires et modifier en conséquence l’article 7 des Statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante : « Article 7. – Forme des actions, identification des détenteurs de titres au porteur » Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Les actions sont représentées par des inscriptions en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société émettrice ou auprès d'un intermédiaire habilité. La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l'année de naissance – ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution – la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées et éventuellement des autres instruments financiers qu'elle émet, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. »   Huitième résolution (Pouvoirs). – L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, en application des dispositions légales, être envoyées au siège social de la société, Immeuble Coeur Défense, Tour A, La Défense 4, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré deux jours au moins avant la date d’assemblée; — les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à la Société Générale, service relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité. Ils recevront à leur demande une carte d’admission à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de la Société Générale, services relations sociétés emettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée. Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Le conseil d’administration.   0602298

Description : 0601182 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RHODIA Société anonyme au capital de 1 176 716,541 €. Siège social : Rhodia immeuble Coeur Défense Tour A, 37é étage (Floor 37), 110, esplanade Charles de Gaulle La-Défense 4, 92931 La Défense Cedex. 352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d’euros.)   Chiffre d'affaires produits-marchés et autres revenus de l'activité   Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004  Secteur d'activité :                       Pharma solutions  44 46 45 50 39 39 47 43 175 178   Organics     100 86 99 96 85 88 108 87 392 357   Polyamide     471 370 483 408 435 420 483 465 1 872 1 663   Novecare     231 236 241 245 226 235 245 251 943 967   Eco services     49 50 56 57 58 55 53 45 216 207   Acetow     93 97 106 100 104 107 110 102 413 406   Coatis     148 114 157 134 157 128 196 137 658 513   Silcea     201 195 216 196 210 189 208 193 835 773 Corporate et divers (dont élim.ventes inter-secteurs)     40 33 0 12 - 21 5 22 32 41 82   Total     1 377 1 227 1 403 1 298 1 293 1 266 1 472 1 355 5 545 5 146           0601182

Description : RHODIA RHODIA Société anonyme au capital de 1 176 716 541 €. Siège social  : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie.352 170 161 R.C.S. Nanterre.   DROITS DE VOTE.   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce et à l'article 7 des statuts, la société informe ses actionnaires qu'au 20 décembre 2005, date de l'admission des actions nouvelles provenant de la souscription en numéraire de l'augmentation de capital  :   -- Le nombre total d'actions était de 1 176 716 541 actions représentant 1 103 199 316 droits de vote (Prise en compte faite de la privation des droits de vote attachés à 73 517 225 actions par application de l'article L. 233-14 du Code de commerce)  ;   -- Le nombre total d'actions potentielles, après dilution (Dont ajustements légaux en conséquence de l'augmentation de capital), était de 1 203 427 420 actions représentant 1 129 910 195 droits de vote potentiels (Prise en compte faite de la privation des droits de vote attachés à 73 517 225 actions par application de l'article L. 233-14 du Code de commerce).07378

Description : RHODIA RHODIA (L'«  Emetteur  » ou la «  Société  ».) Société anonyme à conseil d'administration au capital de 627 582 158 €. Siège social  : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie.352 170 161 R.C.S. Nanterre. Insee  : 352 170 161 00041.   Législation. -- Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. -- Rhodia a pour objet, soit directement, soit indirectement, tant en France qu'à l'étranger  :   -- toute opération dans les domaines de la chimie, des fibres et polymères  ;   -- la recherche, le développement, la fabrication, la transformation, la commercialisation et la fourniture de biens et de produits, la concession, l'acquisition, la cession de tout droit de propriété industrielle et commerciale  ;   -- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, apport, souscription, achat d'actions ou participation dans toutes entreprises, groupements ou Sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et, s'il y a lieu, quel qu'en soit l'objet  ;   -- l'émission de toutes garanties, garanties à première demande, cautions et autres sûretés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en particulier au bénéfice de toute Société ou entité du groupe, dans le cadre de leurs activités, ainsi que du financement ou du refinancement de leurs activités. La souscription de tout emprunt et, plus généralement, le recours à tout mode de financement, notamment par voie d'émission ou, selon le cas, de souscription d'instruments financiers, en vue de permettre la réalisation du financement ou du refinancement de l'activité de la Société  ;   -- ainsi que, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières, mobilières ou de services, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés, ou à tout autre objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.   Durée. -- Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.   Capital social. -- Le capital, entièrement libéré, est fixé à la somme de 627 582 158 €, divisé en 627 582 158 actions de 1 € chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie.   Exercice social. -- Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Avantages particuliers. -- Néant.   Apports en nature. -- Néant.   Forme des actions. -- Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.   Déclaration de franchissements de seuil. -- Outre l'obligation légale de déclarer à la Société la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote et d'effectuer toute déclaration d'intention en conséquence, conformément aux dispositions légales, toute personne physique ou morale qui vient à posséder  :   1°) Un nombre d'actions et/ou de droits de vote supérieur ou égal à 0,5 % du nombre total des actions et/ou droits de vote existants de la Société doit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, informer la Société du nombre total des actions et des droits de vote existants et potentiels qu'elle possède, par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % est franchi jusqu'à 50 % inclus.   2°) Un nombre d'actions et/ou de droits de vote supérieur ou égal à 0,5 %, après dilution c'est-à-dire en prenant pour hypothèse que l'ensemble des titres susceptibles de donner accès au capital ou à des droits de vote nouvellement émis sont effectivement exercés, du nombre total des actions et/ou de droits de vote doit procéder selon les mêmes modalités et conditions aux déclarations prévues au 1 ci-dessus.   3°) Un nombre de titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital ou aux droits de vote supérieur ou égal à 0,5 % du nombre total de ces titres exprimés par catégorie de titres, doit procéder selon les mêmes modalités et conditions aux déclarations prévues au 1 ci-dessus.   Aux fins des déclarations visées au (1), (2) et (3) ci-dessus, la Société publiera au Bulletin des Annonces légales obligatoires et transmettra à Euronext (i) le nombre total d'actions existantes et potentielles, (ii) le nombre total de droits de vote existants et potentiels, (iii) le nombre de titres, par catégorie, donnant immédiatement ou à terme accès au capital ou aux droits de vote.   Pour la détermination de chacun des seuils prévus aux (1), (2) et (3) ci-dessus, il sera fait masse, pour chaque détenteur de titres, des actions et/ou des droits de vote et/ou des titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital dont il dispose ainsi que de ceux assimilés au sens de l'article L. 233-9 du Code de commerce.   Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition.   Les Sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent.   En cas d'inobservation des dispositions du (1), (2) et (3) ci-dessus, l'intéressé sera, dans les conditions et limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % du capital de la Société, étant précisé que cette privation du droit de vote en ce qui concerne les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital n'interviendra qu'à compter de l'accession au dit capital.   Tout actionnaire et/ou détenteur de titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital dont la participation devient inférieure aux seuils prévus au (1), (2) et (3) ci-dessus est également tenu d'en informer la Société dans le même délai de cinq jours de bourse et selon les mêmes modalités.   Les actions sont représentées par des inscriptions en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la Société émettrice ou auprès d'un intermédiaire habilité.   Identification des actionnaires. -- La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom et l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées et éventuellement des autres instruments financiers qu'elle émet, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.   Assemblées générales. -- Les assemblées d'actionnaires générales ou spéciales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.   Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.   Le déroulement de l'assemblée peut être retransmis par visioconférence et/ou télétransmission. Le cas échéant, il en est fait mention dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation.   Accès aux assemblées - Pouvoirs. -- Les propriétaires d'actions nominatives doivent pour participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées, avoir leurs actions inscrites à leur compte sur les registres de la Société, deux jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée.   Les propriétaires d'actions au porteur doivent pour participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, déposer un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, deux jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée.   Ces délais pourront être abrégés par décision du conseil d'administration.   Un actionnaire n'ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux assemblées générales ou spéciales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.   Sous les réserves et dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification. Les actionnaires sont alors réputés présents à ces assemblées pour le calcul du quorum et de la majorité.   Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.   Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la Société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard deux jours avant la date de réunion de l'assemblée générale.   Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la Société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.   Tout actionnaire ayant émis un vote par correspondance ou donné une procuration en produisant un certificat d'immobilisation délivré par le dépositaire des actions, peut néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier, au plus tard la veille de l'assemblée, à la Société émettrice, les éléments permettant d'annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondantes.   Droit de vote. -- Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf limitations légales.   Il n'existe pas de droit de vote double.   Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires ainsi que dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.   Cession des actions. -- Aucune clause statutaire ne limite la libre cession des actions.   Affectation et répartition des bénéfices et constitution des réserves. -- A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration, dans les conditions légales en vigueur, dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.   Les produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.   Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit «  Réserve légale  ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.   L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition  ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.   Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale ordinaire arrête la répartition de ces dernières sur lesquelles est prélevée la somme que l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, décidera de distribuer aux actions proportionnellement à leur part dans le capital social.   Sur le solde, s'il en existe, l'assemblée générale ordinaire détermine les montants qui seront reportés à nouveau sur l'exercice suivant et inscrits à un ou plusieurs fonds de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi.   L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes, en numéraire ou en actions.   Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.   Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.   L'assemblée générale extraordinaire peut décider de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de réduction du nominal de l'action. Le montant de la réduction de capital, soit la différence entre l'ancienne et la nouvelle valeur nominale multipliée par le nombre d'actions existantes, sera inscrite au compte de prime d'émission, étant entendu que cette dernière ne sera pas distribuable. Néanmoins, elle pourra être réincorporée ultérieurement au capital ou servir à amortir des pertes sociales.   Obligations en circulation. -- Au 18 novembre 2005, l'encours consolidé des emprunts obligataires de Rhodia s'élevait à 2,290 milliards d'euros (High Yield 2,236 + EMTN 0,054).   Garanties assortissant lesdits emprunts obligataires  : Néant.   Emprunts obligataires garantis par la Société  : Néant.   Obligations convertibles en actions  : Néant.   AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Augmentation de capital. -- En vertu de la délégation de compétence consentie dans sa dix-septième résolution par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2005, le conseil d'administration de Rhodia, dans sa séance du 8 novembre 2005, a décidé de procéder à l'émission d'actions nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal maximum de 600 millions d'euros par l'émission d'un nombre maximum de 600 millions d'actions nouvelles, de 1 euro de nominal chacune, et a subdélégué à son directeur général le soin de fixer les modalités définitives de l'opération.   Le directeur général, agissant sur subdélégation du conseil d'administration, a décidé le 21 novembre 2005 de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal de 549 134 383 euros par émission de 549 134 383 actions nouvelles, de 1 € de nominal chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 7 actions nouvelles pour 8 actions anciennes, à souscrire et à libérer en espèces.   Prix de souscription  :   -- Prix de souscription  : 1,10 € par action, dont  :   -- Valeur nominale  : 1 € par action, et  ;   -- Prime d'émission  : 0,10 € par action  ;   -- Lors de la souscription, le prix de la souscription de 1,10 € par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d'émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces  ;   -- Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.   -- Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux guichets qui les auront reçues  ;   -- Le montant de la prime d'émission sera porté à un compte de «  primes d'émission  » sous déduction des sommes que le conseil d'administration de Rhodia ou son directeur général agissant sur subdélégation du conseil d'administration, pourra, le cas échéant, décider de prélever, s'il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l'augmentation de capital et/ou pour porter le montant de la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de cette augmentation.   Nombre d'actions à émettre. -- Le nombre d'actions nouvelles à créer dans le cadre de la présente augmentation de capital est de 549 134 383 actions, de 1 € de nominal chacune, soit une augmentation de capital totale de 549 134 383 € de nominal.   Montant de l'émission. -- Le produit de l'émission versé à Rhodia proviendra exclusivement des souscriptions. Dans l'hypothèse où tous les droits préférentiels de souscription seraient exercés, le produit brut de l'émission des actions nouvelles s'élèverait à 604 047 821 euros (dont 549 134 383 euros de nominal et 54 913 438 euros de prime d'émission).   Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, aux termes de la dix-septième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2005 et de la décision du conseil d'administration du 8 novembre 2005, il pourra être décidé, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, soit de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit de les offrir au public.   Objectif de l'émission. -- L'augmentation de capital a pour but de renforcer la structure financière de Rhodia et d'assurer le financement de ses projets de développement industriel pour 2006 et 2007. Sur les 604 millions d'euros que la Société envisage de lever à l'issue de l'augmentation de capital, la Société entend consacrer environ 424 millions d'euros au rachat par anticipation des emprunts obligataires «  High Yield  ». Par ailleurs, environ 150 millions d'euros seront consacrés au financement des projets de développement industriel. Enfin, les honoraires et autres frais représenteront environ 30 millions d'euros.   Période de souscription. -- La souscription des actions sera ouverte du 24 novembre 2005 au 7 décembre 2005 inclus.   Catégories d'actions émises et caractéristiques. -- Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires Rhodia de même catégorie que les actions Rhodia déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment B) d'Euronext Paris. Elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005  ; elles donneront ainsi droit à l'intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d'émission. En conséquence, elles seront, à compter de leur admission aux négociations, immédiatement assimilables aux actions Rhodia existantes déjà négociées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Elles seront négociées sous le même code ISIN que les actions Rhodia existantes, soit FR0000120131.   Droit préférentiel de souscription. -- L'émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.   A titre irréductible. -- La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 7 actions nouvelles de 1 € de nominal chacune pour 8 actions anciennes possédées, sans qu'il soit tenu compte des fractions.   Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, Rhodia ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.   A titre réductible. -- En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'action Rhodia ex-droit. -- Sur la base du cours de clôture de l'action Rhodia le 21 novembre 2005, soit 1,65 euro, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,26 euro et la valeur théotique de l'action Rhodia ex-droit s'élève à 1,39 euro.   Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription. -- Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront faire parvenir leurs instructions de souscription à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 24 novembre 2005 et le 7 décembre 2005 inclus, soit une période de 10 jours de bourse correspondant à la période de cotation des droits préférentiels de souscription sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, et payer le prix de souscription correspondant. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne. Les instructions de souscription sont irrévocables. A compter du 8 décembre 2005, aucune instruction de souscription ne pourra être prise en compte. En outre, les droits préférentiels de souscription seront radiés du marché Eurolist d'Euronext Paris et ne pourront plus être négociés à l'issue de la séance de bourse du 7 décembre 2005.   Intentions de souscription des principaux actionnaires. --  A la connaissance de l'Emetteur, aucun des actionnaires de l'Emetteur n'a fait part de son intention de souscrire ou non à la présente émission.   Garantie. -- L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie conclu le 21 novembre 2005 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas et credit Suisse First Boston (Europe) Limited en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre. Aux termes de ce contrat, les établissements membres du syndicat bancaire se sont engagés à faire souscrire, ou à défaut à souscrire les actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à la clotûre de la période de souscription. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.   Le contrat de garantie pourrait être résilié sur décision des coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre dans les cas prévus dans le contrat de garantie et notamment dans l'hypothèse où il existerait un évènement ou une circonstance rendant impossible le placement.   La Société s'est engagée pendant une période de 180 jours à compter du 20 décembre 2005 et sous réserve de certaines exceptions usuelles à ne procéder à aucune émission, offre ou cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions Rhodia ou à faire en sorte qu'aucune filiale ne procède à une telle émission ou cession.   Après l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers et l'annonce de l'opération, les coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livres se réservent la faculté de conclure des accords avec des investisseurs aux termes desquels ceux-ci s'engageraient à souscrire tout ou partie des actions nouvelles comprises dans l'engagement de garantie dans le cas où celles-ci n'auraient pas été souscrites en totalité à l'issue de la période de souscription. De tels engagements ne donneraient lieu à aucune rémunération à la charge de la Société et le produit de l'émission revenant à la Société ne s'en trouverait donc nullement affecté.   Intermédiaires financiers. -- Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 7 décembre 2005 auprès de BNP Paribas Securities Services, Immeuble Tolbiac, 25 quai Panhard et Levassor, 75013 Paris.   Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais auprès de la Société générale, service Relations Sociétés Emettrices, BP 81236, 32, rue du Champ-de-Tir - 44312 Nantes Cedex 3.   Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.   Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez BNP Paribas Securities Services, qui sera chargé d'établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.   Forme et mode d'inscription en compte des actions nouvelles. -- Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix des souscripteurs, Rhodia pouvant procéder à l'identification des actionnaires par l'intermédiaire de la procédure dite des «  Titres au porteur identifiables  ».   Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription à leur nom chez  :   -- la Société générale pour les actions au nominatif pur  ;   -- la Société générale et l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré  ;   -- l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions au porteur.   -- Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L. 431-2 du Code monétaire et financier.   -- Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France en qualité de dépositaire central, et aux systèmes de règlement-livraison d'Euroclear Bank S.A./N.V., et de Clearstream Banking S.A./N.V. Les actions nouvelles seront inscrites en compte à partir du 20 décembre 2005.   Restrictions de vente, d'offre et de souscription. -- L'offre sera ouverte au public en France. La diffusion du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 21 novembre 2005 sous le numéro  05-797 ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des actions nouvelles, ni d'exercice des droits préférentiels de souscription, de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et lesdites notifications seront réputées être nulles et non avenues. Les personnes en possession du prospectus susvisé doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce prospectus doit s'abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de tels pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les restrictions applicables à l'offre. De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Prospectus. -- Des exemplaires du prospectus constitué du document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 mars 2005 sous le numéro D. 05-0271, d'une actualisation dudit document de référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mai 2005 sous le numéro D.05-0271-A01, d'une seconde actualisation dudit document de référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 novembre 2005 sous le numéro  D. 05-0271-A02, des comptes consolidés de Rhodia et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2004 sous le numéro D. 04-0216, des comptes consolidés de Rhodia et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le 16 avril 2003 sous le numéro D.03-0469  ; et de la note d'opération sont disponibles sans frais auprès des établissements habilités à recevoir les souscriptions ainsi qu'au siège social de Rhodia, immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92400 Courbevoie. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Rhodia (www.rhodia.com).   Bilan. -- Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'Emetteur, arrêtés au 31 décembre 2004, ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 48 du 22 avril 2005, pages 8080 à 8110. Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2005 de l'Emetteur a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 95 du 10 août 2005, pages 21873 à 21874. Les comptes semestriels de l'Emetteur, arrêtés au 30 juin 2005, ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 130 du 31 octobre 2005, pages 27311 à 37323. Un complément au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 130 du 31 octobre 2005 sur les comptes semestriels de l'Emetteur, arrêtés au 30 juin 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 132 du 4 novembre 2005, pages 27782 à 27789.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vue de l'émission et de l'admission sur le marché Eurolist (Compartiment B) d'Euronext Paris  :   -- des actions nouvelles à provenir de l'augmentation de capital visée ci-dessus  ;   -- des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes. RHODIA,   Le Directeur Général  :   Jean-Pierre Clamadieu.     06070

Description : RHODIA RHODIA Société anonyme au capital de 627 582 158 €. Siège social  : immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, esplanade Charles-de-Gaulle, 92400 Courbevoie.352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)     Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Total 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Cumul 30/09/05 Cumul 30/09/04 Secteur d'activité  :                 Pharma solutions 53 62 56 62 53 52 162 176 Organics 100 86 99 96 85 88 284 270 Polyamide 471 370 483 408 435 420 1 389 1 198 Novecare 231 236 241 245 228 235 700 716 Eco services 49 50 56 57 58 55 163 162 Acetow 93 97 105 100 104 107 302 304 Coatis 153 119 161 139 158 134 472 392 Silcea 202 195 216 196 210 189 628 580 Autres (dont élim.ventes inter-secteurs)     54     50     15     27     - 8     20     61     97       Total 1 406 1 265 1 432 1 330 1 323 1 300 4 161 3 895   05312

Description : RHODIA RHODIA Société anonyme au capital de 627 582 158 €. Siège social  : Immeuble Coeur Défense, Tour A, 110, Esplanade Charles de Gaulle, Courbevoie 92400.352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Complément aux comptes semestriels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 octobre 2005.   Rapport d'activité pour le semestre clos le 30 juin 2005.   1. - Base de préparation des comptes consolidés pour le semestre clos le 30 juin 2005.   Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Rhodia au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis suivant les normes comptables internationales, IAS/IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2005.   Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) du 30 décembre 2003 sur l'information à fournir pendant la période de transition aux IFRS, à l'article 221-5 du règlement général et au communiqué daté du 27 juin 2005 de l'AMF (Autorité des marchés financiers), Rhodia a choisi l'option de produire des comptes intermédiaires présentés selon les règles de présentation et d'information applicables en France (recommandation du CNC 99-R01) mais préparées selon les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS en vigueur au 30 juin 2005 et applicables à l'exercice 2005 telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005 et décrits dans cette annexe. Ainsi, l'annexe aux comptes semestriels ne comprend pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour l'annexe des comptes annuels et des comptes intermédiaires.   Les évolutions éventuelles des normes et interprétations et de leur adoption par l'Union européenne au cours du deuxième semestre 2005 pourraient entraîner une modification des informations IFRS 2004 et des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 lors de la publication des comptes annuels au 31 décembre 2005 et des comptes semestriels au 30 juin 2006.   Les comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2005 ont été examinés par le comité d'audit et revus par le conseil d'administration de la société. Ils n'ont pas fait l'objet d'un arrêté du conseil d'administration. Ces comptes ont par ailleurs fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes de la société qui ont établi le rapport présenté à la section 4.2 de la présente actualisation.   A des fins de comparabilité, Rhodia a retraité les informations financières au 30 juin 2004 selon le référentiel IFRS. Ces informations n'ont pas fait l'objet d'un arrêté du conseil d'administration.   Organisation des entreprises au 30 juin 2005. -- A la suite de la création de l'entreprise Novecare qui regroupe les anciennes entreprises dérivés phosphorés, phosphates et alimentaires (PPF) et cosmétiques, détergence et formulations industrielles (HPCII) intervenue le 1er janvier 2005, Rhodia est passée d'une organisation opérationnelle composée de 9 entreprises à une organisation composée des 8 entreprises suivantes  :   -- Novecare qui correspond aux anciennes entreprises dérivés phosphorés, phosphates et alimentaires (PPF) et cosmétiques, détergence et formulations industrielles (HPCII)  ;   -- Silcea qui correspond à l'ancienne entreprise silicones, silices, electronique et catalyse (RE3S)  ;   -- Coatis qui correspond à l'ancienne entreprise produits de performance pour revêtements multifonctions (PPMC)  ;   -- Polyamide  ;   -- Acetow  ;   -- Eco Services  ;   -- Organics  ; et   -- Rhodia Pharma Solutions (RPS).   -- L'analyse qui suit reflète la nouvelle organisation opérationnelle.   -- Organigramme fonctionnel simplifié du groupe  :      Déclarations concernant les résultats futurs. -- La présente section est susceptible de comporter des éléments non factuels, notamment et de façon non exclusive certaines affirmations concernant des résultats à venir et d'autres événements futurs. Ces affirmations sont fondées sur la vision actuelle et les hypothèses et estimations de la direction de la société. Elles incorporent des risques et des incertitudes connues et inconnues qui pourraient se traduire par des différences significatives au titre des résultats, de la rentabilité et des événements prévus. Les principaux facteurs qui pourraient causer de telles différences dans les résultats actuels incluent  :   -- Des changements au niveau du prix des matières premières, en particulier le prix du pétrole et de ses dérivés  ;   -- Des changements de taux d'intérêt et des taux de change des monnaies autres que l'euro, principalement le real brésilien et le dollar U.S.  ;   -- La capacité de Rhodia à introduire de nouveaux produits sur les marchés et à continuer le développement des processus de production  ;   -- La concentration des clients et des marchés  ;   -- Les risques et incertitudes liés directement à l'activité commerciale dans de nombreux pays qui peuvent être exposés, ou ont pu être récemment exposés à une instabilité politique ou économique  ;   -- Des changements des tendances économiques ou technologiques.   -- De potentielles réclamations environnementales, coûts, responsabilités ou autres obligations  ; et   -- Les facteurs généraux concurrentiels du marché sur une base globale, régionale ou nationale.   2. - Eléments clés du chiffre d'affaires et du résultat au premier semestre 2005.   Le chiffre d'affaires consolidé produit marché de Rhodia sur le premier semestre 2005 a augmenté de 9,8  % pour atteindre 2 705 millions d'euros contre 2 464 millions d'euros au premier semestre 2004.   Le résultat opérationnel est resté stable passant d'une perte de 15 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à une perte de 14 millions d'euros sur le premier semestre 2005.   Neuf facteurs principaux ont affecté le résultat opérationnel durant le premier semestre 2005. Ces facteurs ont impacté à des degrés divers la performance des huit entreprises du groupe  :   -- Des changements dans le périmètre des activités poursuivies ont conduit à une augmentation de 0,9  % du chiffre d'affaires et une réduction de 8,4 millions d'euros du résultat opérationnel.   -- La dépréciation de l'euro par rapport aux autres monnaies, en particulier par rapport au dollar, a eu un impact positif de 0,1  % sur le chiffre d'affaires et de 1,6 million d'euros sur le résultat opérationnel.   -- L'augmentation de la demande a engendré une augmentation des volumes sur la plupart des segments de marché. Cette augmentation des volumes a provoqué une hausse de 36,2 millions d'euros du résultat opérationnel.   -- La politique de hausses tarifaires a été particulièrement sensible au cours du premier semestre 2005. Cela s'est traduit par un effet positif sur le résultat opérationnel à hauteur de 188,4 millions d'euros.   -- La hausse des prix des matières premières, notamment pétrochimiques, ont impacté négativement le résultat opérationnel à hauteur de 174,1 millions d'euros.   -- Les premiers effets du plan de productivité ont engendré une hausse de 66 millions d'euros du résultat opérationnel, compensée par un impact de 37 millions d'euros d'inflation sur la base des frais fixes du groupe (notamment les hausses salariales au premier semestre 2005 dues au blocage des salaires sur le premier semestre 2004) et par des éléments non récurrents de 26 millions d'euros (consistant principalement en des coûts de projets).   -- La baisse de frais de restructuration liés au cadencement du plan de productivité a eu un impact positif de 48,7 millions d'euros sur le résultat opérationnel.   -- La hausse des amortissements de la période a eu un impact négatif de 74 millions d'euros sur le résultat opérationnel. Cette évolution reflète les effets de la révision des perspectives de développement de l'activité de l'UGT (Unité de génération de trésorerie) «  Prescription health  » de l'entreprise Rhodia Pharma Solutions en raison  :   -- d'une part, de l'évolution défavorable des performances économiques de cet activité observées au cours du premier semestre 2005,   -- et d'autre part, de la révision à la baisse des perspectives de croissance du marché de la sous-traitance pharmaceutique affecté par le durcissement des conditions de mise sur le marché de nouvelles molécules, qui s'est traduite par la constatation d'un amortissement exceptionnel de 97 millions d'euros des actifs corporels de l'UGT «  Prescription health  » de l'entreprise.   -- Enfin les autres gains et charges opérationnels ont eu un impact négatif sur le résultat opérationnel de 20,5 millions d'euros.   -- Enfin, les pertes nettes (part du groupe) sur le premier semestre 2005 ont atteint 269 millions d'euros contre 37 millions d'euros au premier semestre 2004 notamment du fait de la non récurrence des effets du programme de cession d'actifs de l'année 2004.   3. - Chiffre d'affaires produit marché (1).   Le chiffre d'affaires consolidé produit marché de Rhodia a augmenté de 9,8  % pour atteindre 2 705 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 2 464 millions d'euros au premier semestre 2004, principalement du fait de l'augmentation du chiffre d'affaires de Polyamide et, dans une moindre mesure, de ceux de Silcea et Coatis.   La hausse des prix de ventes est le facteur ayant le plus impacté le chiffre d'affaires avec près de 200 millions d'euros, soit un impact positif de 8,1  %, sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004. D'autre part, l'évolution des activités poursuivies et des volumes a eu un impact positif au premier semestre 2005 respectivement de 22 millions d'euros et 15,5 millions d'euros par rapport au premier semestre 2004.   Analyse du chiffre d'affaires produit marché par entreprise   Le tableau ci-dessous présente une analyse du chiffre d'affaires consolidé produit marché par entreprise pour les semestres clos le 30 juin 2004 et le 30 juin 2005.   (1) Voir la note C1 page 15 de l'actualisation déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mai 2005 sous le numéro D. 05-0271-A01.   Evolution du chiffre d'affaires (en millions d'euros) Chiffre d'affaires au 30/06/04 Structure Conversion Volume Prix de vente Chiffre d'affaire au 30/06/05 Novecare 458 - 4,3 - 12,6 - 12,7 35,6 464     - 0,9  % - 2,8  % - 2,8  % 7,8  % 1,3  % Silcea 378 - 3,2 - 2,1 22,6 9,8 405     - 0,9  % - 0,6  % 6,0  % 2,6  % 7,1  % Coatis 322 10,5 4,6 11,6 32,2 381     3,3  % 1,4  % 3,6  % 10,0  % 18,3  % Polyamide 733 7,6 23,8 11,0 117,6 893     1,0  % 3,2  % 1,5  % 16,0  % 21,8  % Acetow 194 8,6 0,9 1,3 - 7,9 197     4,4  % 0,5  % 0,7  % - 4,1  % 1,5  % Eco Services 103 0,0 - 4,7 1,3 2,4 102     0,0  % - 4,6  % 1,3  % 2,4  % - 1,0  % Organics 172 4,0 - 2,2 - 5,1 8,4 177     2,3  % - 1,3  % - 3,0  % 4,9  % 2,9  % RPS 122 - 2,9 - 1,5 - 10,0 - 1,6 106     - 2,4  % - 1,2  % - 8,2  % - 1,3  % - 13,1  % Autres (1)     - 18     1,7     - 2,5     - 4,5     3,3     - 20       Total 2 464 22,0 3,7 15,5 199,8 2 705           0,9  % 0,1  % 0,6  % 8,1  % 9,8  %   (1) Inclut les autres activités, les ventes pour le compte de société hors groupe et élimination des ventes interentreprises.     Le tableau ci-dessous fait état du chiffre d'affaires net consolidé et de sa répartition par entreprise pour les semestres clos le 30 juin 2004 et le 30 juin 2005.     30 juin 2004 2005 Chiffre d'affaires consolidé produit marché de Rhodia (en millions d'euros) 2 464 2 705 Contribution au chiffre d'affaires net par entreprise (en  %)  :         Novecare 18,6  % 17,2  %     Silcea 15,3  % 15,0  %     Coatis 13,1  % 14,1  %     Polyamide 29,7  % 33,0  %     Acetow 7,9  % 7,3  %     Eco Services 4,2  % 3,8  %     Organics 7,0  % 6,5  %     RPS 5,0  % 3,9  %     Autres (1)     - 0,7  %     - 0,7  %       Total 100  % 100  %   (1) Inclut les autres activités, les ventes pour le compte de société hors groupe et élimination des ventes interentreprises.     -- Novecare  :   Le chiffre d'affaires de Novecare a augmenté de 6 millions d'euros, soit 1,3  %, pour atteindre 464 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 458 millions d'euros au premier semestre 2004, grâce aux performances des «  Home and personal business  » et malgré un léger fléchissement des dérivés phosphorés (sur le second trimestre plus particulièrement).   L'augmentation du chiffre d'affaires de Novecare est majoritairement due à l'évolution des prix de ventes qui a eu un impact positif de 35,6 millions d'euros, soit 7,8  %, sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   Cependant, les variations défavorables de taux de change et la diminution du volume des ventes (la croissance des volumes sur les segments Industriel et Agro de l'entreprise au premier trimestre 2005 n'a pu compenser le ralentissement des volumes dans les dérivés du phosphore au second trimestre) ont eu un impact négatif respectivement de 12,6 millions d'euros, soit 2,8  %, et de 12,7 millions d'euros, soit 2,8  %, sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Silcea  :   -- Le chiffre d'affaires de Silcea, emmené par une bonne dynamique des ventes de silicones malgré des marchés «  Silica et terres rares  » restés relativement stables, a augmenté de 27 millions d'euros, soit 7,1  %, s'élevant au premier semestre 2005 à 405 millions d'euros contre 378 millions d'euros pour le premier semestre 2004.   -- L'augmentation du chiffre d'affaires de Silcea est en majeure partie due à l'évolution du volume de ventes à hauteur de 22,6 millions d'euros et à la hausse des prix à hauteur de 9,8 millions d'euros pour le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Par ailleurs, les variations de taux de change ainsi que du périmètre des activités poursuivies ont eu un impact négatif de 2,1 millions d'euros et 3,2 millions d'euros respectivement sur le premier semestre 2005.   -- Coatis  :   -- Le chiffre d'affaires de Coatis a augmenté de 59 millions d'euros, soit 18,3  %, pour atteindre 381 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 322 millions d'euros au premier semestre 2004. L'augmentation est due à différents facteurs tels que les bonnes performances dans les solvants et les peintures décoratives qui ont compensé un marché difficile dans les peintures industrielles.   -- Le chiffre d'affaires a bénéficié  :   -- d'une hausse des prix de ventes essentiellement dans les solvants, ce qui a eu un impact positif de 32,2 millions d'euros, soit 10  %, pour le premier semestre 2005  ;   -- de volumes en augmentation ayant un impact positif de 11,6 millions d'euros, soit 3,6  %, avec de bonnes performances de l'unité de production du TDI (Toluène d'Isocianate) et malgré un arrêt triennal du site de pont de Claix durant le second trimestre 2005  ;   -- d'autres facteurs comme le périmètre des activités poursuivies et les variations de taux de change ont eu un impact positif de 10,5 millions d'euros, soit 3,3  %, et 4,6 millions d'euros, soit 1,4  %, respectivement sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Polyamide  :   -- Le chiffre d'affaires de polyamide a augmenté de 160 millions d'euros, soit 21,8  %, pour atteindre 893 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 733 millions d'euros au premier semestre 2004.   -- Cette hausse résulte principalement de l'augmentation globale des prix de vente qui a eu un impact positif de 117,6 millions d'euros, soit 16,0  %, sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004, afin de refléter la hausse du prix des matières premières. Ce résultat est d'autant plus significatif que l'intensité concurrentielle s'est renforcée sur le marché de l'acide adipique sur lequel une nouvelle unité de production concurrente a été ouverte en Chine durant la première moitié de l'année.   -- Les variations de taux de change, l'augmentation du volume des ventes ainsi que l'évolution du périmètre des activités poursuivies ont eu également un impact positif respectivement de 23,8 millions d'euros, soit 3,2  %, 11,0 millions d'euros, soit 1,5  %, et 7,6 millions d'euros, soit 1,0  %, sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Acetow  :   -- Le chiffre d'affaires de Acetow a augmenté de 3 millions d'euros, soit 1,5  %, s'établissant à 197 millions d'euros pour le premier semestre 2005 contre 194 millions d'euros pour le premier semestre 2004.   -- L'évolution du périmètre des activités poursuivies, le volume des ventes et les variations de taux de change ont eu un impact positif de respectivement 8,6 millions d'euros, soit 4,4  %, 1,3 million d'euros, soit 0,7  %, et 0,9 million d'euros, soit 0,5  %, pour le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Cependant, l'impact négatif des prix de ventes a presque plus que compensé ces facteurs positifs avec un impact négatif de 7,9 millions d'euros, soit 4,1  %, pour le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004, l'augmentation des prix de ventes en dollars U.S. n'ayant pas été suffisante pour compenser une variation négative des taux de change.   -- Eco Services  : Le chiffre d'affaires d'Eco Services a diminué de 1 million d'euros, soit 1,0  %, passant de 103 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à 102 millions d'euros sur le premier semestre 2005.   -- Les variations de taux de change ont eu un impact négatif à hauteur de 4,7 millions d'euros, soit 4,6  %, tandis que les prix de ventes ont eu un impact positif de 2,4 millions d'euros, soit 2,4  %, sur le premier semestre 2005. Enfin, les volumes ont évolué au cours du semestre avec un impact positif de 1,3 million d'euros, soit 1,3  %, sur le premier semestre 2005.   -- Organics  :   -- Le chiffre d'affaires d'Organics a augmenté de 5 millions d'euros, soit 2,9  %, pour atteindre 177 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 172 millions d'euros au premier semestre 2004.   -- L'évolution du périmètre des activités poursuivies et la hausse des prix de ventes ont eu un impact positif de respectivement 4,0 millions d'euros, soit 2,3  %, et 8,4 millions d'euros, soit 4,9  %, sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre. Par ailleurs, les variations des taux de changes et du volume des ventes ont eu un impact négatif sur le chiffre d'affaires d'Organics à hauteur de 2,2 millions d'euros, soit 1,3  %, et 5,1 millions d'euros, soit 3,0  %, pour le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Rhodia Pharma Solutions (RPS)  :   -- Le chiffre d'affaires de Rhodia Pharma Solutions a diminué de 16 millions d'euros, soit 13,1  %, pour atteindre 106 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 122 millions d'euros au premier semestre 2004. Cette évolution défavorable des performances économiques de l'UGT «  Prescription health  » de l'entreprise observée au cours du premier semestre 2005 est le fait  :   -- d'une baisse de ces ventes de 18  % par rapport à l'année précédente, liée notamment au retrait du marché d'un médicament dont l'UGT fabriquait l'intermédiaire clé, et   -- de la baisse générale des marges du secteur de la sous-traitance pharmaceutique structurellement sur-capacitaire.   -- Le volume des ventes, l'évolution du périmètre des activités poursuivies, les prix de ventes mais aussi les variations de taux de change ont tous eu un impact négatif respectivement de 8,2  %, 2,4  %, 1,3  % et 1,2  %.   Chiffres d'affaires produit marché par zone géographique. -- Le tableau ci-dessous expose en pourcentage et par zone géographique la contribution au chiffre d'affaires produit marché sur le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005.     30 juin 2004 2005 Contribution au chiffre d'affaires par zone géographique     France 35,2  % 37,9  % Europe (hors France) 23,2  % 21,9  % Amérique du Nord 20,3  % 16,6  % Amérique du Sud 9,0  % 12,6  % Reste du monde     12,3  %     11,0  %       Total 100  % 100  %     4. - Charges opérationnelles.   Le tableau ci-dessous montre des données financières en relation avec les dépenses opérationnelles de la Société durant le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005.   Dépenses opérationnelles (M€) 30/06/04   % de variation 30/06/05 Coût des ventes - 2 293 11,3 - 2 551 Frais administratifs et commerciaux - 266 10,9 - 295 Frais de recherche et développement - 85 - 15,3 - 72 Coûts de restructuration - 75 - 56,0 - 33 Autres produits et charges opérationnels     2       - 16       Total - 2 717 - 9,2 - 2 967     Coûts des ventes. -- Le coût des ventes a augmenté de 258 millions d'euros, soit 11,3  %, passant ainsi de 2 293 millions d'euros pour le premier semestre 2004 à 2 551 millions d'euros pour le premier semestre 2005. Cette augmentation sensible des coûts est le reflet de l'évolution du prix des dérivés pétrochimiques et plus spécifiquement du benzène et de ses dérivés.   Au cours des 18 derniers mois, l'évolution du prix du benzène (moyenne trimestrielle) a ainsi été la suivante  :   -- T1 2004  : 444 €/t  ;   -- T2 2004  : 595 €/t  ;   -- T3 2004  : 871 €/t  ;   -- T4 2004  : 820 €/t  ;   -- T1 2005  : 695 €/t, soit + 56  % par rapport à T1 2004  ;   -- T2 2005  : 702 €/t, soit + 18  % par rapport à T2 2004.   Frais administratifs et commerciaux. -- Les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 29 millions d'euros, soit 10,9  %, passant ainsi de 266 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à 295 millions d'euros sur le premier semestre 2005. Cette augmentation s'explique par la mise en place temporaire d'équipes projets destinées à permettre la migration de l'ensemble des anciens systèmes d'information du groupe vers un nouveau système d'information standard au niveau mondial. Ce nouveau système d'information constitue l'un des éléments clés nécessaire à la restructuration des fonctions support du groupe (finance, juridique, achats et approvisionnements, systèmes d'information, ressources humaines, communication et moyens généraux) en permettant le regroupement de ces moyens sous forme de plate-formes de services partagés.   Frais de recherche et développement. -- Les frais de recherche et développement ont diminué de 13 millions d'euros, soit 15,3  %, passant de 85 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à 72 millions d'euros sur le premier semestre 2005. En effet, en étroite collaboration avec ses entreprises clientes internes, la fonction R&D a continué son travail de recentrage du portefeuille de ses projets et des dépenses R&D associées suivant un principe de plus grande sélectivité des projets et de focalisation sur des actions susceptibles de déboucher à court et moyen terme.   Coûts de restructuration. -- Les coûts de restructuration ont diminué de 42 millions d'euros, soit 56  %, passant ainsi de 75 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à 33 millions d'euros sur le premier semestre 2005.   5. - Résultat opérationnel.   Les pertes opérationnelles ont diminué de 1 million d'euros passant ainsi de - 15 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à - 14 millions d'euros sur la même période en 2005.   Cette stabilité traduit la forte amélioration des performances opérationnelles à hauteur de 111 millions d'euros pour Polyamide et Organics et, dans une moindre mesure, pour Silcea et Coatis, compensée notamment par la baisse du résultat opérationnel de 87 millions d'euros de Rhodia Pharma Solutions du fait d'une dépréciation exceptionnelle d'actifs de 101 millions d'euros.   Cette diminution des pertes opérationnelles reflète les facteurs négatifs suivants  :   -- L'évolution du périmètre des activités poursuivies, des coûts proportionnels (essentiellement de matières premières) ainsi que des autres charges et revenus qui ont eu un impact négatif respectivement de 8,4 millions d'euros, 174,1 millions d'euros et 20,5 millions d'euros sur le premier semestre 2005  ;   -- Les amortissements comprennent les dépréciations d'actifs et plus particulièrement la dépréciation de la totalité des actifs de Rhodia Pharma Solution (hors aspirine et paracétamol) pour un montant de 101 millions d'euros qui impactent négativement le résultat opérationnel, masquant la hausse des performances opérationnelles.   -- Ces facteurs négatifs sont compensés par les facteurs positifs suivants  :   -- La hausse des prix de ventes ont eu un impact positif à hauteur de 188,4 millions d'euros sur le premier semestre 2005, faisant plus que compenser l'augmentation des coûts proportionnels et plus particulièrement l'augmentation des prix des matières premières, traduisant la politique du groupe vis-à-vis de ses clients  ;   -- Les coûts fixes ont diminué avec la poursuite des plans annoncés par Rhodia, ayant un impact positif de 66 millions d'euros sur le premier semestre 2005 par rapport à la même période en 2004, compensée par un impact de 37 millions d'euros d'inflation sur la base des frais fixes du groupe (notamment les hausses salariales au cours du premier semestre 2005 liées au blocage des salaries sur le premier semestre 2004) et par des éléments non récurrents de 26 millions d'euros (consistant principalement en des coûts de projets)  ;   -- Des charges de restructuration plus faibles de 48,7 millions d'euros au premier semestre 2005.   -- Le tableau ci-dessous présente une analyse du résultat opérationnel consolidé par entreprise pour les semestres clos au 30 juin 2004 et au 30 juin 2005  :   (En M€) 30/06/04 Structure Conversion Volume Prix de vente Coûts proportionnels Coûts fixes Autres gains et charges opérationnels Amortis-sements Coûts de Restruc-turation 30/06/05 Novecare 54,0 - 10,0 - 1,9 0,6 33,7 - 32,8 - 3,9 0,3 1,3 - 0,4 41   18,5  % - 3,5  % 1,1  % 62,4  % - 60,7  % - 7,3  % 0,5  % 2,4  % - 0,7  % - 24,1  % Silcea 1,0 - 5,9 0,2 8,2 9,1 - 5,7 10,9 - 0,3 - 1,2 - 4,3 12,0   - 592,45  % 16,8  % 815,9  % 914,6  % - 565,2  % 1 091,1  % - 28,8  % - 124,6  % - 427,5  % 1 100,0  % Coatis - 1,0 - 4,8 0,6 13,4 30,2 - 30,9 - 3,5 - 1,0 2,2 1,8 7,0   482,0  % - 62,7 - 1337,7  % - 3017,1  % 3 091,6  % 346,5  % 95,7  % - 221,5  % - 176,8  % - 800  % Polyamide 17,0 26,1 3,1 6,5 112,1 - 85,3 - 13,6 0,8 - 2,2 - - 5,7 86,0   153,6  % 18,1  % 38,4  % 569,1  % 501,80  % 79,9  % 4,8  % 13,0  % - 33,5  % 405,9  % Acetow 38,0 0,9 - 0,1 2,1 - 7,5 - 3,2 - 0,5 - 0,5 1,3 - 0,5 30   2,4  % - 0,2  % 5,4  % - 19,8  % - 8,4  % - 1,3  % - 1,3  % 3,5  % - 1,3  % - 21,1  % Eco Sercices 19,0 - 0,2 - 1,1 0,2 2,1 - 3,0 1,9 - 0,0 - 0,3 0,0 19,0   1,2  % - 5,8  % 1,2  % 10,9  % - 16,0  % 9,8  % 0,0  % - 1,4  % 0,1  % 0  % Organics - 18,0 0,7 - 0,3 - 5,0 8,1 - 8,0 6,5 1,6 6,3 13,1 5,0   - 3,9  % 1,7  % 27,7  % - 45,0  % 44,4  % - 36,0  % - 8,7  % - 35,1  % - 73,0  % - 127,8  % RPS - 28,0 1,3 0,7 - 6,2 - 1,6 - 4,3 1,2 - 0,2 - 82,0 4,0 - 115,0   - 4,7  % - 2,5  % 22,3  % 5,6  % 15,4  % - 4,3  % 0,5  % 292,8  % - 14,5  % 310,7  % Autres (1)     - 64,8     - 16,9     0,3     16,4     2,2     - 1,0     - 22,9     - 21,3     0,6     40,6     - 99,0       Total - 15,0 - 8,4 1,6 36,2 188,4 - 174,1 3,3 - 20,5 - 74,0 48,7 - 14,0         56,3  % - 10,4  % - 241,2  % - 1255,8  % 1 160,9  % - 21,8  % 136,7  % 493,1  % - 324,5  % - 6,7  %   (1) Inclut les autres activités, les ventes pour le compte de société hors groupe et élimination des ventes inter-entreprises.     -- Novecare  :   Le résultat opérationnel de Novecare a diminué de 13 millions d'euros, soit 24,1  %, pour atteindre 41 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 54 millions d'euros pour le premier semestre 2004.   Le résultat opérationnel de Novecare a été impacté pour 10 millions d'euros par les plans de restructuration, en particulier le désengagement dans les activités sulfuriques situées en Angleterre. La baisse du résultat opérationnel est également imputable à une augmentation des coûts fixes de 3,9 millions d'euros et aux variations des taux de changes qui ont eu un impact négatif de 1,9 million d'euros. Toutefois, la bonne dynamique des prix de ventes a eu un impact positif de 33,7 millions d'euros et a plus que compensé l'impact négatif des coûts proportionnels (32,8 millions d'euros dus à l'augmentation du prix des matières premières comme le phosphore et l'oxyde d'éthylène).   -- Silcea  :   -- Le résultat opérationnel de Silcea ressort à 12 millions d'euros pour le premier semestre 2005 contre 1 million d'euros pour la même période en 2004.   -- L'activité Silicones améliore ses performances opérationnelles. La performance de l'entreprise résulte de différents facteurs tels les coûts fixes (diminution des frais fixes conformément aux objectifs annoncés), les prix de ventes et les volumes qui ont eu un effet positif respectif de 10,9 millions d'euros, 9,1 millions d'euros et 8,2 millions d'euros tandis que les coûts proportionnels, les changements de périmètre de consolidation et les coûts de restructuration ont eu un impact négatif respectif de 5,7 millions d'euros, 5,9 millions d'euros et 4,3 millions d'euros sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Dans le prolongement de la lettre d'intention du 15 octobre 2004 et du Memorandum of Understanding conclue le 10 mai 2005 avec China National Blue Star Corporation, Rhodia poursuit ses réflexions et discussions autour du projet stratégique de consolidation de ses activités dans le domaine des Silicones avec celles de Blue Star. Les termes et modalités de cette opération ne sont pas définis mais font l'objet de travaux entre les deux sociétés.   -- Coatis  :   -- Le résultat opérationnel de Coatis a augmenté de 8 millions d'euros et ressort positivement à 7 millions d'euros pour le premier semestre 2005 contre une perte de 1 million pour le premier semestre 2004, cette augmentation s'étant surtout manifestée au second trimestre 2005.   -- Le résultat opérationnel a bénéficié  :   -- d'un effet prix et de volumes importants qui ont majoritairement conduit cette augmentation avec des impacts positifs respectivement de 30,2 millions d'euros et 13,4 millions d'euros au premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004  ;   -- de l'unité TDI de Pont de Claix qui fonctionne de manière fiable depuis fin 2004, suite à des améliorations techniques  ;   -- d'autres facteurs qui ont eu des impacts positifs plus minimes tels que les taux de change, les baisses d'amortissement ou de coûts de restructuration qui ont respectivement impacté le résultat opérationnel de 0,6 million d'euros, 2,2 millions d'euros et 1,8 million d'euros au premier semestre 2005.   -- L'entreprise a néanmoins enregistré  :   -- un impact négatif de 4,8 millions d'euros engendré par les changements de périmètre des activités poursuivies et notamment ceux occasionnés par l'acquisition de Chloralp  ;   -- l'arrêt triennal de maintenance du site de Pont de Claix intervenu au cours du second trimestre 2005 et qui, en conséquence, a impacté négativement les résultats de ce trimestre à hauteur de 9 millions d'euros  ;   -- une augmentation des coûts proportionnels, des coûts fixes et d'autres produits et charges opérationnels qui ont impacté négativement le résultat opérationnel de respectivement 30,9 millions d'euros, 3,5 millions d'euros et 1,0 million d'euros sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Polyamide  :   -- Au cours du premier semestre 2005, le résultat opérationnel de Polyamide a atteint 86 millions d'euros contre 17 millions d'euros durant le premier semestre 2004, correspondant à une progression de 69 millions d'euros.   -- Cette augmentation sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004 est principalement due  :   -- à la hausse des prix de ventes qui a impacté positivement le résultat de 112,1 millions d'euros sur le premier semestre 2005 et qui a plus que compensé la hausse des coûts proportionnels de 85,3 millions d'euros (majoritairement constituée d'une hausse du coût des matières premières au second trimestre 2005)  ;   -- aux changements du périmètre des activités poursuivies qui ont eu un impact positif de 26,1 millions d'euros  ;   -- aux coûts fixes qui ont baissé de 13,6 millions d'euros à la suite des efforts de restructuration lancés au second semestre 2004  ;   -- aux volumes (croissance des volumes sur certains segments amont  : intermédiaires polyamides et plastiques techniques au premier trimestre 2005. Intermédiaires nylon, polymères et plastiques techniques au second trimestre 2005) ainsi qu'aux taux de changes qui ont eu un impact positif respectif de 6,5 millions d'euros et 3,1 millions d'euros.   -- En revanche, les coûts de restructuration et les amortissements ont eu un impact négatif de respectivement de 5,7 millions d'euros et 1,2 million d'euros au premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Acetow  :   -- Le résultat d'exploitation de l'entreprise Acetow est passé à 30 millions d'euros pour le premier semestre 2005 contre 38 millions d'euros pour le premier semestre 2004, enregistrant une baisse de 8 millions d'euros, soit 21,1  %.   -- L'entreprise a enregistré  :   -- une baisse des prix de vente pour 7,5 millions d'euros. En effet, l'augmentation des prix en dollar U.S. ne compense pas l'impact négatif de l'évolution des taux de change  ;   -- une hausse des coûts proportionnels qui a eu un impact négatif de 3,2 millions d'euros sur le premier semestre 2005  ;   -- enfin, des coûts fixes, des charges de restructuration et des autres gains et charges opérationnelles qui ont eu tous trois un impact négatif respectif de 0,5 million d'euros sur le premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   En revanche, l'entreprise a pu constater  :   -- une hausse des volumes de 2,1 millions d'euros reflétant une croissance régulière d'environ 4  %  ;   -- une diminution des amortissements pour 1,3 million d'euros et un impact positif des changements du périmètre des activités poursuivies pour 0,9 million d'euros au premier semestre 2005 comparé au premier semestre 2004.   -- Eco services  :   -- Le résultat opérationnel de Eco Services est resté stable à 19 millions d'euros au premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Cette stabilité est essentiellement due à  :   -- l'augmentation des coûts proportionnels et les variations des taux de change qui ont eu un impact négatif de respectivement 3 millions d'euros et 1,1 million d'euros.   -- une bonne dynamique des prix de ventes, une réduction des frais fixes ainsi que des changements du périmètre de consolidation, qui ont eu un impact positif respectif de 2,1 millions d'euros, 1,9 million d'euros et 0,2 million d'euros.   -- Organics  :   -- Le résultat opérationnel de organics est devenu positif passant ainsi d'une perte de 18 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à un gain de 5 millions d'euros sur le premier semestre 2005.   -- Cette amélioration est en grande partie due à la mise en oeuvre du plan de restructuration 2004 qui s'est traduit par le repositionnement de l'activité organics (parfumerie et agrochimie) sur un nombre limité de technologies. Comme prévu, Rhodia effectue les cessions et fermetures d'ateliers annoncées. En conséquence, les coûts fixes ont baissé de 6,5 millions d'euros et les coûts de restructuration de 13,1 millions d'euros sur le premier semestre 2005.   -- Par ailleurs, les hausses des prix de ventes et les baisses d'amortissements ont également eu un impact positif respectif de 8,1 millions d'euros et 6,3 millions d'euros sur le premier semestre 2005 tandis que des coûts proportionnels en hausse et des volumes en baisse ont eu un impact négatif respectif de 8 millions d'euros et 5 millions d'euros sur le résultat opérationnel du premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004.   -- Rhodia Pharma Solutions  :   -- Les pertes opérationnelles de RPS ont augmenté en passant de 28 millions d'euros pour le premier semestre 2004 à 115 millions d'euros pour le premier semestre 2005 correspondant à une baisse de 87 millions d'euros.   -- Le résultat opérationnel 2005 inclut notamment une dépréciation exceptionnelle de 97 millions d'euros consécutive à un test de perte de valeur.   -- Cette dépréciation est relative aux actifs de l'UGT «  prescription health  » de l'entreprise Rhodia Pharma Solutions et résulte de la révision des perspectives de développement de cette activité au sein du groupe en raison d'une part  :   -- de l'évolution défavorable des performances économiques observées au cours du premier semestre 2005 à la suite  :   -- d'une baisse des ventes de 18  % par rapport à l'année précédente, liée notamment au retrait du marché d'un médicament dont l'UGT fabriquait l'intermédiaire clé  ; et   -- de la baisse générale des marges du secteur de la sous-traitance pharmaceutique structurellement sur capacitaire.   -- et d'autre part, de la révision à la baisse des perspectives de croissance du marché de la sous-traitance pharmaceutique affecté par le durcissement des conditions de mise sur le marché de nouvelles molécules.   -- D'autres facteurs cependant influent sur le résultat opérationnel de RPS tels les variations de volumes, les coûts proportionnels et les prix de vente qui ont eu un impact négatif respectif de 6,2 millions d'euros, 4,3 millions d'euros et 1,6 million d'euros ou encore les charges de restructuration et les coûts fixes qui ont eu un impact positif respectif de 4 millions d'euros et 1,2 million d'euros sur le premier semestre 2005.   6. - Frais financiers nets.   Les frais financiers nets sont passés de 173 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à 211 millions d'euros sur le premier semestre 2005 correspondant à une augmentation de 38 millions d'euros, soit 22  %. Cette augmentation est la conséquence directe de différents facteurs exposés dans le tableau ci-dessous  :   (En millions d'euros) 30 juin 2004 2005 Charges nettes d'intérêt liées à l'endettement - 113 - 117 Autres charges financières nettes - 49 - 28 Intérêts intercalaires capitalisés 1 1 Effet d'actualisation   - 10 Résultat de change - 11 - 58 Autres     - 1     1       Total - 173 - 211     Charges nettes d'intérêt liées à l'endettement. -- La relative stabilité des charges nettes d'intérêt reflète la structure de l'endettement du groupe, essentiellement composée de lignes obligataires à taux fixe.   Autres charges financières nettes. -- Les autres charges financières nettes sont passées de - 49 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à - 28 millions d'euros sur le premier semestre 2005, dont  :   -- des frais non récurrents liés aux opérations de financement du premier semestre 2005 qui s'élèvent à - 21 millions d'euros comprenant  :   -- 8 millions d'euros au titre de la prime de remboursement anticipée de l'emprunt obligataire EMTN à échéance 2006,   -- 13 millions d'euros d'amortissement accéléré des frais de mise en place de la ligne du RFA suite à la renégociation d'une nouvelle ligne de crédit syndiqué.   -- des frais récurrents liés aux opérations de financement pour - 5 millions d'euros correspondants à l'amortissement linéaire des frais de mise en place de la ligne du RFA au 30 juin 2005.   Effet d'actualisation. -- Cette rubrique reflète principalement pour 6 millions d'euros l'effet de la variation semestrielle de l'actualisation financière des passifs environnementaux.   Résultat de change. -- Le résultat de change est passé de - 11 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à - 58 millions d'euros pour le premier semestre 2005.   Cette détérioration est la conséquence directe de l'augmentation de la dette de Rhodia émise en dollar U.S. sous l'effet de l'appréciation du dollar U.S. face à l'euro.   7. - Impôts sur le résultat.   En l'absence de comptabilisation des actifs d'impôts différés relatifs aux résultats déficitaires du semestre, notamment en France, la charge d'impôt au 30 juin 2005 ressort à - 36 millions d'euros pour un résultat avant impôt des entreprises intégrées de - 225 millions d'euros.   Au 30 juin 2005, en raison de la présomption de nouvelles pertes fiscales attendues au sein de l'entité fiscale anglaise, les actifs d'impôts différés attachés à celle-ci ne sont plus reconnus. La charge correspondante s'est élevée à -24 millions d'euros au compte de résultat.   8. - Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.   La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence était de 0 sur le premier semestre 2005 par rapport à la perte de 2 millions d'euros effectuée sur la même période en 2004.   9. - Résultat des activités abandonnées.   Le périmètre de consolidation n'enregistre pas de variation significative au 30 juin 2005.   L'accord de cession de l'activité de chlore du site de Staveley (Royaume Uni), à Ineos Chlor Ltd a été signé en novembre 2004. Cette cession a été finalisée au 31 mars 2005, marquant l'arrêt définitif de la production de chlore sur le site.   Le résultat provenant des opérations abandonnées ou en cours de cession a diminué du fait de la non récurrence sur 2005 des effets sur 2004 du programme de cession d'actifs lancé fin 2003, passant ainsi de 196 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à -9 millions d'euros au premier semestre 2005.   Activités cédées ou en cours de cession  :   Les activités abandonnées du groupe Rhodia correspondent aux cessions d'activités en cours ou réalisées suite au désengagement du groupe de certaines de ses activités.   Les principales cessions intervenues en 2004 sont les suivantes  :   -- En mai 2004, cession de l'activité ingrédients alimentaires au groupe Danisco  ;   -- En juin 2004, cession de l'activité de phosphates de spécialités en Europe à Thermphos International  ;   -- Cession des activités européennes de traitement de l'eau potable respectivement à Feralco AB en août 2004 et à Novasep en novembre 2004  ;   -- En août 2004 également, cession de l'activité de phosphates en Amérique du Nord à Bain Capital  ;   -- En novembre 2004, cession de l'activité d'acide sulfurique du site de Staveley (Royaume Uni) à Ineos Chlor Ltd  ;   -- En décembre 2004, cession de l'activité d'anesthésiants à Nicholas Piramal India Ltd.   -- Les principales cessions réalisées ou en cours en 2005 sont les suivantes  :   -- En avril, annonce de négociations entre Rhodia et SNIA, détenteurs à 50  % de la co-entreprise Nylstar, avec RadiciGoup, marquant une étape du désengagement de l'activité textile européenne  ;   -- En juin, la cession de son activité de fluides réfrigérants HFC Isceons à DuPont  ;   --  En août, l'activité européenne de mastics d'étanchéité silicones en cartouches à Henkel.   -- Conformément à IFRS 5 «  Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d'activité  », les actifs des activités cédées et en cours de cession et les passifs qui leur sont directement rattachés ont été reclassés au bilan en «  Actifs détenus en vue d'être cédés  » et «  Passifs détenus en vue d'être cédés  ». Lorsque les critères d'IFRS 5 sont remplis, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession ainsi que, le cas échéant, les résultats de cession et les dépréciations consécutives à l'évaluation des actifs en juste valeur nette de frais de cession, sont présentés au compte de résultat sous le poste «  Résultat net des activités abandonnées  ».   -- Autres mouvements de périmètre en 2004 étaient  :   -- En décembre 2004, Rhodia s'est porté acquéreur du groupe Chloralp auprès de La Roche Industries  ;   -- Au 31 décembre 2004, et du fait de l'acquisition du groupe Chloralp, la société Cevco antérieurement consolidée par mise en équivalence, a été intégrée globalement.   10. - Intérêts minoritaires.   Les intérêts minoritaires ont augmenté de 2 millions d'euros passant ainsi de - 1 sur le premier semestre 2004 à 1 million d'euros sur le premier semestre 2005.   11. - Pertes nettes (part du groupe).   Le montant de la perte nette (part du groupe) sur le premier semestre 2005 a augmenté de 232 millions d'euros par rapport au premier semestre 2004, passant ainsi de - 37 millions d'euros sur le premier semestre 2004 à - 269 millions d'euros sur le premier semestre 2005. Ceci est en majeure partie dû, d'une part aux cessions non récurrentes d'actifs du premier semestre 2004 et d'autre part aux dépréciations exceptionnelles d'actifs faits sur l'UGT «  Prescription health  » de l'entreprise Rhodia Pharma Solutions au premier semestre 2005 malgré des résultats opérationnels en progression.   12. - Financements et ressources de liquidités.   Le tableau ci-après présente l'échéance des dettes financières  :   30/06/05 Total 2005 2006 2007 2008 2009 Après 2009 Echéance EMTN 54   54         mars 2006 Senior 2003 (200 M$) 162           162 juin 2010 Senior 2003 EUR 701           701 juin 2010 Senior 2004 USD (647,5 M$) 507           507 juin 2010 Senior 2004 EUR 171           171 juin 2010 Subordonnée 2003 USD (385 M$) 311           311 juin 2011 Subordonnée 2003 EUR 297           297 juin 2011 Autres obligations 25   25         mars 2006 Crédit syndiqué revolving et lignes de crédit bilatérales 398 191 191 11 2 2 1 2005- 2016 Billet de trésorerie 10 10           1- 3 mois Dettes de crédit-bail 139 10 14 18 8 65 24 2005- 2016 Autres dettes 36 2 9 4 3 1 17 2005- 2016 Titrisation     260     260                                              2005       Total 3 071 473 293 33 13 68 2 191       La présente section présente une analyse de la dette financière et des ressources de liquidités au 30 juin 2005 comparé au 31 décembre 2004 et non au 30 juin 2004.   Au 30 juin 2005, la dette totale s'élève à 3 071 millions d'euros contre 2 940 millions d'euros au 31 décembre 2004.   De plus, Rhodia dispose de 425 millions d'euros de disponibilités et valeurs mobilières de placement au 30 juin 2005 par rapport aux 612 millions d'euros au 31 décembre 2004. Ces 425 millions d'euros se composent de 106 millions d'euros de valeurs mobilières de placement et de 319 millions d'euros de disponibilités.   Le groupe Rhodia dispose par ailleurs de 125 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées.   Les liquidités du groupe sont ainsi de 550 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 1 065 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Rappel des opérations financières intervenues au premier semestre 2005. -- Au cours du premier semestre 2005, Rhodia a procédé aux opérations suivantes  :   -- le 14 février 2005, clôture du placement d'un emprunt obligataire à échéance 2010 d'un montant en principal de 500 millions d'euros à un prix de 103,5  % pour un taux effectif de 7,19  %  ;   -- le 18 février 2005, rachat par anticipation de contrats de crédits-baux pour un montant total de 108 millions d'euros  ;   -- le 18 mars 2005, clôture de l'offre publique d'achat portant sur l'EMTN 6  % de 300 millions d'euros à échéance mars 2006. Plus de 80  % des obligations émises ont été rachetées représentant une valeur nominale d'environ 246 millions d'euros.   -- Accord de refinancement   -- Conformément aux obligations de remboursement telles que prévues au titre de la ligne de refinancement moyen terme (Refinancing Facilities Agreement - RFA), le placement obligataire du 14 février 2005 a eu pour conséquence de réduire le montant de la ligne de crédit syndiquée de 565 millions d'euros à 313 millions d'euros. Cette réduction traduit l'obligation de Rhodia en vertu du RFA d'imputer en annulation de cette ligne un montant correspondant à une partie des fonds levés dans le cadre de l'emprunt obligataire (50  % du montant du produit net de l'émission).   -- Le 17 juin 2005, Rhodia a conclu avec un groupe restreint de banques pour son compte et celui de certaines de ses filiales, dont Rhodia Inc., une ligne de crédit revolving syndiquée multi-devises d'un montant de 300 millions d'euros (Multicurrency Revolving Credit and Guaranty Facility ou «  RCF  ») à échéance 30 juin 2008. Cette nouvelle ligne de crédit syndiquée vient en remplacement du RFA. Le taux d'intérêt applicable aux sommes empruntées correspond au taux de référence, selon la devise de l'emprunt, majoré de la marge applicable. La marge applicable est dégressive en fonction de l'amélioration du ratio financier mesurant l'endettement net consolidé rapporté à l'EBITDA ajusté. Rhodia verse en outre une commission d'engagement correspondant à 45  % de la marge applicable.   -- Rhodia et Rhodia Inc. ont consenti des sûretés dans le cadre de la mise en place du RCF. Aux termes d'un accord entre créanciers et d'un pacte de partage des sûretés, les banques créancières du RCF et les bailleurs au titre des baux français, les «  Créanciers Garantis  » ont accepté de partager les produits résultant de la mise en jeu de toute sûreté. Cet accord régit les rapports entre les Créanciers Garantis concernant la procédure de mise en jeu des sûretés et le partage du produit en résultant.   -- Aux termes d'un accord de subordination, Rhodia a accepté de subordonner le remboursement de certaines dettes vis-à-vis de ses filiales au remboursement des dettes des créanciers garantis. Rhodia poursuivra le remboursement de ces dettes vis-à-vis de ses filiales selon les échéances prévues tant qu'aucun cas de défaut aux termes de ses engagements financiers ne surviendra.   -- Le RCF contient les engagements suivants que Rhodia sera tenu de satisfaire aux dates indiquées  :     Endettement net consolidé/ EBITDA ajusté EBITDA / Charges financières nettes Endettement net consolidé (en milliards d'euros) Coûts réels de restructuration / Coûts de restructu-ration budgétés 30 juin 2005 6,6  : 1,0 1,9  : 1,0 3,1   30 septembre 2005 5,7  : 1,0 2,1  : 1,0 3,1   31 décembre 2005 5,4  : 1,0 2,1  : 1,0 3,1 115  % 31 mars 2006 5,2  : 1,0 2,3  : 1,0 3,1   30 juin 2006 4,9  : 1,0 2,5  : 1,0 3,1   30 septembre 2006 4,5  : 1,0 2,6  : 1,0 3,1   31 décembre 2006 4,4  : 1,0 2,8  : 1,0 3,1 120  % 31 mars 2007 4,4  : 1,0 2,9  : 1,0 3,1   30 juin 2007 4,4  : 1,0 3,0  : 1,0 3,1   30 septembre 2007 4,2  : 1,0 3,0  : 1,0 3,0   31 décembre 2007 4,0  : 1,0 3,0  : 1,0 3,0 130  % 31 mars 2008 4,0  : 1,0 3,0  : 1,0 3,0       L'endettement net consolidé tel que défini dans le RCF comprend les dettes financières à long terme, les découverts bancaires, la partie court terme des dettes financières à long terme, les garanties octroyées à des tiers relatives aux dettes financières des filiales non consolidées, les créances non recouvrées relatives aux programmes de titrisation, la dette résiduelle relative aux locations financières consolidées en IFRS et les emprunts court terme diminués de la somme des disponibilités, des dépôts court terme et des valeurs mobilières de placement.   L'EBITDA inclut le résultat d'exploitation avant coûts de restructuration et après impact de trésorerie des provisions autres que les provisions pour restructuration augmenté des amortissements et des dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles. L'EBITDA ajusté correspond à l'EBITDA du groupe ajusté de l'EBITDA des entités non consolidées dont la dette financière est garantie par le groupe au prorata du pourcentage de détention par le groupe.   Les frais financiers nets sont définis comme la somme des intérêts des dettes financières et des opérations de financement du groupe, après capitalisation des frais financiers, diminuée des produits financiers provenant des actifs financiers.   Par ailleurs, en vertu du RCF, Rhodia Inc. consolidé avec ses filiales doit satisfaire le ratio suivant  : le montant de l'actif net long terme rapporté à la dette brute doit être supérieur à 1. Ce ratio est testé sur une base trimestrielle.   La capacité de Rhodia d'effectuer des tirages au titre du RCF est conditionnée au maintien des ratios financiers («  Covenants  ») qui précèdent. Au 30 juin 2005, Rhodia a respecté tous les covenants applicables.   Le RCF comporte certains cas de remboursement anticipé parmi lesquels le changement de contrôle de Rhodia ou l'adoption d'un plan de dissolution ou de liquidation concernant Rhodia.   Par ailleurs, le RCF comporte des clauses de remboursement obligatoire et d'annulation partielle de la ligne de crédit syndiquée, notamment dans les cas suivants  : cessions d'actifs au-delà de certains seuils prévus au contrat ou émission réalisée sur les marchés financiers par Rhodia ou l'une de ses filiales générant un produit net supérieur à 125 millions d'euros et non destinée à refinancer de la dette existante.   -- Emprunt High Yield  :   -- Afin de rallonger la maturité moyenne de sa dette, Rhodia a réalisé le 14 février 2005 un placement obligataire privé de type «  High yield  » auprès d'investisseurs institutionnels. Cette émission de 500 millions d'euros d'obligations émises à 103,5  % du nominal augmente la tranche de 200 millions d'euros d'obligations senior émises le 28 mai 2003 à un taux de 8  % et à échéance au 1er juin 2010, la portant ainsi à un montant total de 700 millions d'euros.   -- Le montant des produits reçus nets des honoraires et frais s'est élevé à environ 503 millions d'euros.   -- Crédits-baux   -- Le 18 février 2005, Rhodia Inc. a procédé au remboursement par anticipation de certains crédits-baux pour un montant total d'environ 108 millions d'euros.   -- Programme EMTN  :   -- Rhodia a procédé au remboursement à échéance du solde des obligations émises dans le cadre du programme EMTN portant intérêt au taux de 6,25  % à échéance mai 2005 d'un montant en principal de 49 millions d'euros.   -- Le 18 mars 2005, Rhodia a clos l'opération de rachat par anticipation des obligations émises dans le cadre du programme EMTN portant intérêt au taux de 6  % à échéance mars 2006 d'un montant en principal de 300 millions d'euros. A l'issue de l'offre, la valeur nominale des obligations rachetées par Rhodia s'élevait à environ 246 millions d'euros et celle des obligations restant en circulation s'élève à environ 54 millions d'euros. La prime de remboursement anticipé s'est élevé à environ 8 millions d'euros.   -- Programmes de titrisation  :   -- Le programme de titrisation pan-européen signé avec Calyon en décembre 2004 et mis en place depuis janvier 2005 se substitue aux anciens programmes de titrisation en Europe. Le programme de titrisation nord-américain actuel viendra à échéance en janvier 2006 et la mise en place d'un nouveau programme nord-américain est envisagée en vue du remplacement du programme nord-américain en cours.   -- Au 30 juin 2005, le montant des créances non collectées vendues par des sociétés du groupe s'élevait à environ 447 millions d'euros, pour lesquelles Rhodia a reçu en échange de paiements en numéraire pour un montant d'environ 260 millions d'euros.   -- Financements non confirmés de Rhodia et ses filiales  :   -- Rhodia et certaines de ses filiales, y compris ses filiales non consolidées, ont conclu auprès de diverses institutions financières des prêts non confirmés, des autorisations de découvert et des lettres de crédit. La majorité de ces disponibilités permettent de financer le fond de roulement pour couvrir les besoins administratifs et opérationnels. Ces sources de financement n'ont pas d'échéance spécifiquement prévue, et les prêteurs ont généralement la faculté de les résilier avec un préavis relativement court.   -- Le montant total des lignes de crédit non confirmées et des autorisations de découvert des filiales consolidées s'élève à 140 millions d'euros au 30 juin 2005.   -- Garanties  :   -- Rhodia s'est portée garante de certaines de ses filiales consolidées et non consolidées. Au 30 juin 2005, le montant total des garanties concernant les filiales non consolidées de Rhodia s'élevait à 25 millions d'euros.   -- Billets de trésorerie  :   -- Au 30 juin 2005, le montant des billets de trésorerie en circulation de Rhodia s'élevait à 10 millions d'euros.   13. - Flux de trésorerie consolidés.   La présente section présente une analyse des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2005 comparé au 31 décembre 2004 et non au 30 juin 2004 du fait de la transition aux normes IFRS.   Flux de trésorerie en millions d'euros 31/12/04 30/06/05 Résultat net - 641 - 269 Flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle - 32 - 118 Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement - 280 68 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement - 445 0 Variation de la trésorerie - 201 - 18     Les flux de trésorerie consolidés ont augmenté de 183 millions d'euros passant ainsi de - 201 millions d'euros à la fin de 2004 à - 18 millions d'euros à la fin du premier semestre 2005.   Flux nets de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle. -- La trésorerie utilisée par l'activité opérationnelle a augmenté de 86 millions d'euros passant ainsi de - 32 millions d'euros en année pleine 2004 à - 118 millions d'euros sur le premier semestre 2005.   Cette détérioration a été principalement la conséquence de la saisonnalité des activités qui a occasionné une augmentation temporaire du besoin en fonds de roulement d'environ 223 millions d'euros et ce malgré l'amélioration de la performance opérationnelle qui s'est traduite par une augmentation de la marge brute d'autofinancement qui est de passée de 78 millions d'euros en 2004 à 105 millions d'euros au premier semestre 2005.   L'augmentation des flux nets de trésorerie utilisés par l'activité opérationnelle est due à une combinaison des facteurs structurels généraux et de facteurs plus spécifiques à Rhodia. Les facteurs structurels sont associés à l'industrie de la chimie de spécialité et l'économie globale incluant un bon niveau de demande, des prix de matières premières plus élevés, et l'appréciation du dollar U.S. par rapport à l'euro. Les facteurs spécifiques à l'entreprise incluent les coûts de restructuration et une augmentation des dépenses financières.   Flux nets de trésorerie provenant des opérations d'investissement. -- Les flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement ont diminué de 212 millions d'euros sur la même période passant ainsi de 280 millions d'euros à la fin décembre 2004 à 68 millions d'euros à la fin du premier semestre 2005.   Les facteurs expliquant cette différence, sont les suivants  :   -- Les acquisitions d'immobilisations corporelles ont diminué passant ainsi de 221 millions d'euros sur l'exercice 2004 à 109 millions d'euros sur le premier semestre 2005. Les plans annoncés de contrôle des dépenses d'investissement continuent à produire leurs effets.   -- Les autres investissements, qui incluent principalement les dépenses sur (i) les actifs opérationnels, tel que les programmes informatiques, brevets et licences, et (ii) les autres investissements en accord avec le développement global de Rhodia, passant de 91 millions d'euros sur l'exercice 2004 à 12 millions d'euros sur le premier semestre 2005.   -- La trésorerie générée par les cessions d'actifs s'est élevée à 28 millions d'euros sur le premier semestre 2005, par rapport aux 652 millions d'euros dégagés sur l'exercice 2004. Cette diminution sensible traduit la conclusion du programme de désinvestissements réalisé en 2004, étape majeure du plan de redressement du groupe annoncé en octobre 2003. Les cessions d'actifs réalisées au cours du premier semestre 2005 ont consisté principalement en des désinvestissements ciblés non significatifs d'activités marginales non stratégiques.   -- Les prêts et placements financiers ont diminué de 161 millions d'euros, ceci est principalement du à la diminution des valeurs mobilières de placement.   -- Flux de trésorerie provenant des opérations de financements  :   -- Les flux de trésorerie provenant des opérations de financements se sont équilibrés au cours du 1er semestre 2005, alors que 445 millions d'euros de ressources avaient été utilisées pour réduire l'endettement de Rhodia au cours de l'exercice 2004.   14. - Bilan consolidé.   La présente section présente une analyse du bilan consolidé au 30 juin 2005 comparé au 31 décembre 2004 et non au 30 juin 2004.   Fonds de roulement d'exploitation. -- Le besoin en fonds de roulement (clients et effets à recevoir, plus stocks moins fournisseurs et effets à payer) était de 798 millions d'euros au 30 juin 2005 par rapport aux 635 millions d'euros au 31 décembre 2004 représentant une augmentation de 25,7  %. Le ratio de besoin en fonds de roulement sur le chiffre d'affaires marché produit était de 14,8  % pour le premier semestre 2005 contre 12,7  % à fin décembre 2004 reflétant la saisonnalité liée au cycle des activités de Rhodia.   Dette nette consolidée. -- Au 30 juin 2005, la dette financière à long terme (incluant la dette en relation avec les crédit-baux capitalisés) a atteint 2 395 millions d'euros, la dette financière à court terme (emprunt à court terme et portion actuelle de notre dette à long terme) a atteint 676 millions d'euros.   La dette nette consolidée (définie comme la somme des dettes à long terme, des emprunts à court terme et de la portion courante des dettes à long terme moins les valeurs mobilières de placement moins les disponibilités a augmenté de 318 millions d'euros pour atteindre 2 646 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 2 328 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Cette augmentation de la dette nette consolidée est majoritairement due à la saisonnalité des activités qui a occasionné une augmentation temporaire du besoin en fonds de roulement d'environ 223 millions d'euros et aux effets de l'augmentation de la valeur du dollar U.S. face à l'euro sur la conversion de la dette libellée en dollar U.S. pour près de 93 millions d'euros.   Provisions pour risques et charges à plus de 1 an et passifs d'impôts différés. -- Les provisions à plus de 1 an et passifs d'impôts différés ont atteint 1 433 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 1 309 millions d'euros au 31 décembre 2004. Au 30 juin 2005, ce montant comprend des passifs d'impôts différés de 82 millions d'euros et des provisions pour risques et charges à plus d'un an de 1 351 millions d'euros.   Autres passifs à plus d'un an. -- Les autres passifs à plus de un an se sont élevés à 73 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 51 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Capitaux propres de l'ensemble consolidé. -- Les capitaux propres de l'ensemble consolidé étaient de - 685 millions d'euros au 30 juin 2005 contre - 521 millions d'euros au 31 décembre 2004, soit une diminution de 164 millions d'euros.   15. - Evénements postérieurs à l'arrêté au 30 juin 2005.   a) Cessions d'actifs. -- Depuis le 30 juin 2005 Rhodia a finalisé la cession  :   -- du site d'Arras, France appartenant à l'activité Fils tapis  ;   -- de l'activité de fluides réfrigérants HFC Isceons  ;   -- de l'activité européenne de mastics d'étanchéité silicones.   -- Comme indiqué en note 2 en annexe aux comptes semestriels ci-après, les actifs et passifs affectés à ces activités ont été reclassés au bilan au 30 juin 2005 en «  Actifs et passifs détenus en vue d'être cédés  » et ont été valorisés au plus faible de leur valeur nette comptable ou de leur juste valeur nette des frais de cession.   -- Par ailleurs, au cours du troisième trimestre 2005, Rhodia a initié ou finalisé la cession d'autres activités non stratégiques répondant depuis lors aux critères d'IFRS 5.   -- L'ensemble des résultats attendus sur ces opérations devrait se traduire par une perte de l'ordre de 20 millions d'euros sur les comptes du troisième trimestre 2005.   b) Litiges - Engagements hors bilan. -- Dans le cadre du litige Rhodia/Innophos, le montant de la réclamation d'environ 100 millions d'euros émanant de la Commission Nationale Mexicaine de l'Eau (et relative à l'utilisation de l'eau sur le site de Coatzacoalcos durant la période 1998-2002) a été revu à la baisse à la suite d'un recours gracieux intenté par Rhodia et acté dans une décision rendue en date du 29 août 2005. Le montant total de la réclamation révisée est d'environ 16,5 millions d'euros. Rhodia estime qu'il existe encore de solides arguments de défense en sa faveur et espère obtenir l'annulation pure et simple de la réclamation.   16. - Résultat social de la société-mère.   Au premier semestre 2005, Rhodia S.A. (société-mère) a enregistré un résultat net négatif de 372 millions d'euros après un résultat net négatif de 142 millions d'euros au premier semestre 2004.   17. - Perspectives.   A fin juin 2005, les performances du groupe étaient en ligne avec les objectifs du plan de redressement. Les résultats de Rhodia ont bénéficié du retour à une dynamique de prix plus favorable, plus que compensant les hausses de coûts des matières premières.   Au second semestre, l'environnement économique reste difficile, en raison du maintien des prix élevés des matières premières et de l'instabilité des taux de change. Les performances opérationnelles du groupe sur cette période devraient refléter l'effet de saisonnalité observé les années précédentes pour s'établir à un niveau inférieur à celui du premier semestre.   Les catastrophes naturelles qui ont récemment frappé l'Europe Centrale et les Etats-Unis ont affecté l'activité de deux sites de Rhodia, celui d'Emmenbrücke en Suisse et celui de Baton Rouge, en Louisiane.   Ces événements extérieurs ralentiront la progression attendue de l'excédent brut d'exploitation de Rhodia au second semestre. Au total, le groupe estime que leur impact n'excédera pas 5  % de l'excédent brut d'exploitation attendu pour l'année 2005.   Pour autant l'EBITDA avant restructuration de l'année 2005 devrait marquer une progression par rapport à celui de 2004, à taux de change et périmètre comparables.   Le groupe a confirmé ses objectifs à moyen terme de réduire son ratio dette nette sur EBITDA en dessous de 3,5, d'atteindre un niveau de marge d'EBITDA de 13  % et d

Description : RHODIA RHODIA Société anonyme au capital de 627 582 158 €. Siège social  : 26, quai Alphonse Le Gallo, 92512 Boulogne-Billancourt Cedex.352 170 161 R.C.S. Nanterre.   Etats financiers consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Note 31/12/04 30/06/05 Ecarts d'acquisition   226 245 Autres immobilisations incorporelles 3 139 154 Immobilisations corporelles 4 2 245 2 193 Prêts et dépôts et cautionnements   142 129 Titres mis en équivalence   3 4 Titres de participation non consolidés 5 41 29 Actifs d'impôts différés 14 99 126 Autres actifs financiers non courants       43     43 Actifs non courants   2 938 2 923         Stocks et en-cours   701 752 Actifs d'impôts exigibles   0 0 Clients et effets à recevoir   770 846 Autres débiteurs   546 500 Autres actifs financiers courants   275 106 Trésorerie et équivalents de trésorerie       337     319 Actifs courants   2 629 2 523 Actifs détenus en vue d'être cédés 2     0     24       Total actif   5 567 5 470     Passif Note 31/12/04 30/06/05 Capital   628 628 Primes d'émission   807 543 Réserves consolidées   - 1 970 - 1 972 Ecarts de conversion       - 11     90 Capitaux propres, part du groupe   - 546 - 711 Intérêts minoritaires       25     26 Capitaux propres de l'ensemble 8 - 521 - 685         Provisions 9 1 254 1 351 Dettes financières 10 2 286 2 395 Passifs d'impôts différés 14 55 82 Autres passifs non courants       51     73 Passifs non courants   3 646 3 901         Dettes financières   654 676 Fournisseurs et effets à payer   836 800 Provisions   311 286 Autres passifs courants 13 641 477 Dettes d'impôt 13     0     0 Passifs courants   2 442 2 239 Passifs détenus en vue d'être cédés 2     0     15       Total passif   5 567 5 470     L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés semestriels.   II. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Note 30/06/04 31/12/04 30/06/05 Chiffre d'affaires produit marché   2 464 5 010 2 705 Ventes de prestations de services et autres produits   238 476 248 Coûts des ventes (*)   - 2 293 - 4 825 - 2 551 Frais administratifs et commerciaux   - 266 - 546 - 295 Frais de recherche et développement   - 85 - 158 - 72 Coûts de restructuration   - 75 - 187 - 33 Dépréciation des écarts d'acquisition   0 - 135 0 Autres produits et charges opérationnels 12     2     - 51     - 16 Résultat opérationnel   - 15 - 416 - 14 Charges brutes d'intérêt liées à l'endettement 13 - 124 - 239 - 125 Autres produits et charges financiers 13     - 49     12     - 86 Résultat avant impôt   - 188 - 643 - 225 Impôts sur les résultats 14 - 42 - 102 - 36 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       - 2     3     0 Résultat net des activités poursuivies   - 232 - 742 - 261 Résultat net des activités abandonnées 2     196     110     - 9 Résultat net   - 36 - 632 - 270 Dont  :             Part du groupe   - 37 - 641 - 269     Intérêts minoritaires   1 9 - 1                   Résultat net par action des activités poursuivies (en euro), non dilué et dilué   - 0,74 - 1,59 - 0,41     Nombre moyen pondéré d'actions avant et après dilution   314 776 294 471 607 727 627 582 158     Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession (en euro) - non dilué et dilué   0,62 0,23 - 0,01     Nombre moyen pondéré d'actions avant et après dilution   314 776 294 471 607 727 627 582 158                   Résultat net par action de l'ensemble consolidé (en euro), non dilué et dilué   - 0,12 - 1,36 - 0,43     Nombre moyen pondéré d'actions avant et après dilution   314 776 294 471 607 727 627 582 158   (*) Le coût des ventes comprend des dépréciations exceptionnelles d'actifs respectivement à hauteur de - 150 millions d'euros et - 101 millions d'euros à fin décembre 2004 et fin juin 2005 (cf. notes 3 et 4).     L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés semestriels.   III. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d'euros.)     Capital social Primes Réserves et Résultat Réserves de juste valeur Ecarts de conversion Interets minoritaires Total Au 1er janvier2004 179 2 513 - 3 026 - 7 0 27 - 314 Affectation en réserves   - 1 706 1 706       0 Augmentation de capital 449   - 2       447 Résultat net de l'exercice     - 641     9 - 632 Instruments financiers     2 - 2     0 Ecarts de conversion et autre variation                                         - 11     - 11     - 22 Au 31 décembre 2004 628 807 - 1 961 - 9 - 11 25 - 521 Affectation en réserves   - 264 264       0 Augmentation de capital             0 Résultat net de l'exercice     - 269     - 1 - 270 Instruments financiers     1 2     3 Ecarts de conversion et autre variation                                         101     2     103 Au 30 juin 2005 628 543 - 1 965 - 7 90 26 - 685     L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés semestriels.   IV. -- Tableau des flux de trésorerie. (En millions d'euros.)     31/12/04normes IFRS 30/06/05normes IFRS Résultat net - 632 - 270 Eliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie  :         Dotations nettes aux amortis-sements et dépréciations 750 280     Dotations nettes aux provisions courantes 110 - 21     Dotations nettes aux provisions financières 76 32     Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 65 0     Dividendes perçus des entreprises mises en équivalence 0 0     Autres produits et charges - 2 - 5     Plus et moins-values sur cessions d'actifs non courants - 258 3     Charges (produits) d'impôts différés 60 15     Pertes (gains) de change     - 91     71 Marge brute d'autofinancement 78 105 Incidence de la variation des décalages de trésorerie  :         (Augmentation) diminution des stocks - 52 - 10     (Augmentation) diminution des créances courantes 74 17     Augmentation (diminution) des dettes courantes - 19 - 70     Augmentation (diminution) des autres actifs/passifs courants     - 113     - 160 Flux net de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle - 32 - 118       Acquisitions d'immobilisations corporelles - 221 - 109 Acquisitions d'autres éléments de l'actif non courant - 91 - 12 Cessions d'éléments de l'actif non courant 652 28 (Augmentation) remboursement des prêts et placements financiers     - 60     161 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 280 68       Augmentation de capital, nette de frais 446 0 Dividendes payés aux actionnaires de Rhodia 0 0 Nouveaux emprunts à long terme, nets de frais 981 645 Remboursements d'emprunts à long terme, nets de frais - 987 - 473 Variation nette des dettes financières à court terme     - 885     - 172 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 445 0 Incidence de la variation des taux de change     - 4     32 Variation de la trésorerie - 201 - 18     Trésorerie à l'ouverture 538 337     Trésorerie à la clôture 337 319     L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés semestriels.   Les activités cédées ou en cours de cession contribuent au 31 décembre 2004 aux flux nets de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle à hauteur de (4) millions d'euros, aux flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement à hauteur de (9) millions d'euros, et aux flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement à hauteur de 124 millions d'euros. Leur incidence sur le tableau de flux de trésorerie des comptes au 30 juin est non significative.   V. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés.   1. - Règles et principes comptables.   Base de préparation des états financiers semestriels consolidés. -- Conformément au Règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Rhodia au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis suivant les normes comptables internationales, IAS/IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2005.   Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) du 30 décembre 2003 sur l'information à fournir pendant la période de transition aux IFRS, à l'article 221-5 du règlement général et au communiqué daté du 27 juin 2005 de l'AMF (Autorité des marchés financiers), Rhodia a choisi l'option de produire des comptes intermédiaires présentés selon les règles de présentation et d'information applicables en France (recommandation du CNC 99-R01) mais préparées selon les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS en vigueur au 30 juin 2005 et applicables à l'exercice 2005 telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005 (à l'exception d'IFRIC 4 non encore adoptée) et décrits dans cette annexe. Ainsi, l'annexe aux comptes semestriels ne comprend pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour l'annexe des comptes annuels et des comptes intermédiaires.   Les évolutions éventuelles des normes et interprétations et de leur adoption par l'Union européenne au cours du deuxième semestre 2005 pourraient entraîner une modification des informations IFRS 2004 et des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 lors de la publication des comptes annuels au 31 décembre 2005 et des comptes semestriels au 30 juin 2006.   Description des méthodes comptables. -- Les comptes consolidés arrêtés au 30 juin sont établis conformément aux principes comptables et aux méthodes d'évaluation utilisés pour préparer les comptes annuels.   Les comptes consolidés sont arrêtés au 30 juin, sur la base des comptes individuels des entreprises consolidées arrêtés à la même date et retraités pour être en conformité avec les principes comptables retenus par Rhodia.   Méthodes de consolidation. -- Les comptes des sociétés dans lesquelles Rhodia exerce, directement ou indirectement, le contrôle qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir des avantages de leurs activités sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale. En particulier, ce contrôle est présumé exister dans les sociétés dans lesquelles Rhodia détient directement ou indirectement plus de 50  % des droits de vote. Pour ce calcul, sont pris en compte les droits de vote liés à des opérations de portage, les droits de vote potentiels (option d'achat, instruments convertibles en action ordinaire) et les actions d'autocontrôles de la filiale.   La détention d'un lien en capital n'est pas nécessaire dès lors que le contrôle est démontré. Par conséquent, les entités ad hoc contrôlées en substance par Rhodia, sont consolidées par intégration globale.   Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle, Rhodia n'ayant pas retenu l'option de la norme IAS 31 «  Participations dans les coentreprises  » qui conduit à comptabiliser les sociétés détenues conjointement selon la méthode de la mise en équivalence.   Les titres de participation des sociétés dans lesquelles Rhodia exerce une influence notable sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques.   Toutes les opérations effectuées entre les sociétés consolidées sont éliminées. Les éliminations sont effectuées dans la limite du pourcentage d'intégration lorsque les opérations sont réalisées avec des sociétés intégrées proportionnellement ou mises en équivalence. Si, au cours de ces opérations, une perte est réalisée, elle n'est pas éliminée s'il existe une indication d'une dépréciation.   Les profits résultant de transactions avec des entreprises mises en équivalence sont éliminés au prorata de l'intérêt de Rhodia dans ces entreprises et enregistrés en déduction de l'investissement. Les pertes ne sont éliminées au prorata de l'intérêt de Rhodia que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une dépréciation.   Les résultats des sociétés acquises au cours de la période sont consolidés à partir de leur date de prise de contrôle. Les résultats des sociétés cédées en cours de la période sont consolidés jusqu'à leur date de perte de contrôle. Toutefois ces résultats (comprenant les plus et moins values de cessions) ainsi que ceux des activités ayant fait l'objet d'une décision de cession sont classées en «  Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession  » en accord avec les critères fixés par IFRS 5 «  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées  ».   Conversion des opérations et des états financiers des sociétés étrangères  :   -- Conversion des opérations en devises  : Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par les filiales dans leur monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction.   -- Les créances et dettes en devises correspondantes, à l'exception de celles faisant l'objet d'une couverture de change, sont converties au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change résultant de ces opérations sont enregistrées en compte de résultat, sauf pour celles relatives à des emprunts qui font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère et qui sont comptabilisées, nettes d'impôts, en réserves de conversion.   -- Conversion des états financiers des sociétés étrangères  : Les sociétés consolidées ont généralement pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellée l'essentiel de leurs transactions.   -- Les comptes des sociétés consolidées étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis comme suit  :   -- à l'exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués, les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels de change de fin de la période  ;   -- les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période  ;   -- l'écart de conversion en résultant est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés au poste «  Ecarts de conversion  ».   Ecarts d'acquisition. -- L'écart d'acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part dans les capitaux propres, après évaluation à leur juste valeur, des actifs et passifs acquis, à la date de prise de contrôle. Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs et passifs acquis dans les douze mois qui suivent l'acquisition. Il en résulte une correction rétrospective de l'écart d'acquisition.   L'écart d'acquisition positif constaté sur des entités mises en équivalence est inclus dans la valeur de la participation, dans le poste du bilan «  Titres mis en équivalence  ».   Les écarts d'acquisition positifs sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des regroupements d'entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels ou plus fréquemment, en cas d'indices de perte de valeur significative. Les dépréciations sont, le cas échéant, comptabilisées dans le résultat opérationnel.   Les écarts d'acquisition négatifs sont immédiatement reconnus en résultat.   Autres immobilisations incorporelles  :   -- Frais de recherche et de développement  : Les frais de développement sont obligatoirement comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères définis par IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  » sont remplis.   -- Les dépenses immobilisées incluent les coûts de personnel, les coûts des matières et services utilisés, directement affectés aux projets concernés. Elles sont amorties à compter de la commercialisation des produits concernés ou de l'utilisation des procédés industriels concernés sur leur durée d'utilisation prévue.   -- Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indices de perte de valeur significative.   -- Les frais de recherche sont comptabilisés au compte de résultat et constituent des charges de la période.   -- Quotas d'émission de gaz à effet de serre  : Dans le cadre du protocole de Kyoto, l'Europe s'est engagée à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Un système d'échange de quotas d'émission, correspondant à l'équivalent de tonne d'émission de dioxyde de carbone, a été mis en place en France, par l'ordonnance 2004-330 du 15 avril 2004.   -- Les exploitants français ayant des installations classées comme rejetant des gaz à effet de serre dans l'atmosphère, se sont vus attribuer des quotas d'émission en contrepartie de l'obligation de restitution de ces mêmes quotas à hauteur de leurs émissions réelles.   -- Cette allocation est effectuée dans le cadre du plan national d'allocation des quotas dont la première période référence est de 3 ans à compter du 1er janvier 2005. Les quotas délivrés au cours de cette première période le sont à titre gratuit et sont valables pendant toute la première période de référence tant qu'ils ne sont pas utilisés. Les quotas sont librement négociables dès leur attribution et peuvent faire l'objet d'achats ou de ventes, notamment en cas d'insuffisance ou d'excédent des quotas alloués au regard des émissions réelles.   -- En raison du retrait par l'IASB de l'interprétation IFRIC 3 «  Droits d'émission  » relative à comptabilisation des quotas d'émission de gaz, et dans l'attente de clarifications par l'IASB et l'IFRIC, Rhodia a comptabilisé les quotas d'émission selon la méthode suivante  :   -- Les quotas d'émission attribués, évalués au prix de marché à la date d'attribution, sont comptabilisés en «  Autres immobilisations incorporelles  » en contrepartie de la constatation d'une subvention. Cette subvention est reprise au compte de résultat de façon linéaire sur la période de référence (en l'absence de saisonnalité des rejets).   -- Un passif correspondant aux quotas à restituer est comptabilisé en contrepartie d'une charge représentative des émissions de gaz constatées sur la période. Ce passif est évalué à la valeur d'entrée des quotas attribués ou achetés et, le cas échéant, à la valeur de marché à hauteur de l'insuffisance du nombre des quotas détenus à la clôture sur le nombre de quotas à restituer.   -- L'immobilisation incorporelle correspondant à l'excédent des quotas alloués au regard des émissions attendues répond aux mêmes règles de test de perte de valeur que les actifs incorporels non amortissables.   -- Autres immobilisations incorporelles  : Elles concernent principalement les brevets, marques et logiciels et sont amorties sur leurs durées d'utilisation prévues  :   -- brevets et marques sur une durée moyenne de vingt-cinq ans  ;   -- logiciels sur une durée de trois à cinq ans.   -- Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition incluant, le cas échéant, les intérêts intercalaires courus pendant leur période de développement.   -- Lorsque leur durée de vie est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue. Le mode d'amortissement et les durées d'utilité sont révisées au moins à chaque exercice.   -- Lorsque leur durée de vie est indéfinie, elles font l'objet d'un test de perte de valeur soit annuel, soit en cas d'indices de perte de valeur significatifs.   Immobilisations corporelles. -- Les éléments d'immobilisations corporelles de Rhodia sont comptabilisés en tant qu'actif à leur coût d'acquisition lorsqu'ils satisfont les critères suivants  :   -- Probabilité que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à Rhodia  ;   -- Evaluation fiable du coût de cet actif.   -- Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition incluant, le cas échéant, les intérêts intercalaires courus pendant la période de construction. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation dans le bilan d'ouverture établi selon les normes IFRS. Elles ont été constatées selon l'approche par composants qui prévoit une comptabilisation distincte des éléments d'actif ayant des durées d'utilité différentes.   -- Dépenses ultérieures  : Les dépenses encourues pour le remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont immobilisées et la valeur nette comptable du composant remplacé est sortie du bilan.   -- Les autres dépenses encourues postérieurement à l'acquisition d'une immobilisation sont immobilisées uniquement si elles en améliorent la performance où en prolonge la durée d'utilisation. Dans le cas contraire, ces dépenses sont comptabilisées en charges de la période.   -- Coûts de démantèlement  : Lorsque ceux-ci correspondent aux critères de la norme IAS 37, les coûts de démantèlement font l'objet d'une provision et sont comptabilisés en contrepartie d'une augmentation du coût d'entrée de l'immobilisation. A ce jour, Rhodia n'a aucune obligation de démanteler ses installations toujours en exploitation, et n'a donc aucune provision au titre des coûts de démantèlement incorporés au coût d'entrée de ses immobilisations.   -- Amortissements  : L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé pour chacun de leurs principaux composants suivant la méthode linéaire sur les durées moyennes d'utilisation estimées suivantes  :   Constructions 10 - 40 ans Matériels et outillages  :       Machines et installations 5 - 15 ans     Matériel d'équipement 3 - 15 ans     Matériel de transport 4 - 20 ans     Mobilier 10 - 15 ans     Certaines immobilisations spécifiques peuvent s'être vu attribuer un plan d'amortissement basé sur une durée d'utilité différente de celles énoncées ci-dessus.   -- Dépenses correspondant à des grosses réparations pluriannuelle  : Ces dépenses permettent de vérifier et de maintenir le bon état de fonctionnement de certaines installations sans modifier leur durée de vie. Elles sont considérées comme un composant spécifique et donc enregistrées à l'actif du bilan. Elles sont amorties sur la durée d'inter campagne des grosses réparations.   -- Contrat de location  : Lorsque Rhodia est locataire d'un bien dans le cadre d'un contrat de location financière de longue durée ou de crédit-bail présentant les caractéristiques d'une acquisition, la juste valeur du bien à la date de la signature du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode décrite ci-dessus  ; la dette correspondante est inscrite au passif. Les contrats sont considérés comme de la location financement s'ils transfèrent à Rhodia la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Ce traitement est également appliqué aux contrats visés par l'interprétation IFRIC 4 relative à l'évaluation de la nature de certains contrats de location, non adoptée par l'Union européenne au 30 juin 2005.   -- Subventions d'investissement  : Les subventions d'investissement sont comptabilisées au passif et reprises en résultat au même rythme que l'amortissement des immobilisations concernées.   -- Actifs non courants ou groupe d'actifs détenus en vue de leur cession  : Les actifs non courants ou groupe d'actifs détenus en vue de leur cession sont présentés sur une ligne distincte du bilan et valorisés au plus faible de leur valeur nette comptable ou de leur juste valeur nette des frais de cession, et leur amortissement cesse à compter de la date de classement dans cette catégorie.   Dépréciation des actifs corporels et incorporels. -- Un test de perte de valeur est réalisé annuellement et plus fréquemment en cas d'indices de perte de valeur significatifs, pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, et uniquement en cas d'indices de perte de valeur pour les autres actifs.   Les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), conformément aux dispositions d'IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », pour être testés. Les UGT correspondent au plus petit groupe d'actifs générant des flux de trésorerie indépendants d'autres groupes d'actifs.   Les écarts d'acquisition sont affectés aux groupes d'UGT qui bénéficient des synergies du regroupement d'entreprises ayant généré ces écarts.   Par ces tests, Rhodia s'assure que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, celle-ci étant égale à la plus élevée de la juste valeur minorée des coûts de vente potentiels ou de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité correspond aux flux de trésorerie nets futurs actualisés attendus de l'UGT après prise en compte, le cas échéant, de toutes autres informations pertinentes.   Pour ces tests, Rhodia utilise un taux d'actualisation déterminé à partir du coût moyen du capital après impôt, seul taux disponible sur le marché.   Les éventuelles pertes de valeur constatées sont en premier lieu affectées à l'écart d'acquisition alloué à l'UGT ou aux groupes d'UGT testés, puis aux autres actifs de l'UGT ou du groupe d'UGT au prorata de leur valeur nette comptable.   Cette répartition ne doit pas avoir pour effet de ramener la valeur comptable d'un actif individuel en dessous de sa juste valeur, de sa valeur d'utilité ou de zéro.   Les éventuelles pertes de valeur affectées à un écart d'acquisition sont définitives et ne peuvent être reprises au cours d'un exercice ultérieur.   Actifs non courants destinés à être cédés. -- Lorsqu'une immobilisation est destinée à être cédée, c'est-à-dire lorsque Rhodia s'attend à recouvrer le coût de l'immobilisation par la vente de l'actif plutôt que par son usage, l'immobilisation est classée comme destinée à être cédée et évaluée au plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur nette des frais de cession. L'immobilisation n'est alors plus amortie et les écarts par rapport à la juste valeur nette de frais de cession (qu'elles soient constatées lors du classement initial ou ultérieurement) constituent des dépréciations (ou des reprises de dépréciation si la valeur a augmenté). Si la vente dépasse le cadre d'un actif identifiable et concerne un ensemble d'actifs et de passifs liés dont Rhodia à l'intention de se défaire en une transaction unique, cet ensemble est classé comme destiné à être cédé, sans compensation entre actifs et passifs, et évalué au plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur nette des frais de cession.   Actifs financiers. -- Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle Rhodia est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont inscrits au bilan à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission de l'actif (sauf pour la catégorie des actifs financiers évalués à leur juste valeur et la variation de leur juste valeur au compte de résultat).   Les actifs financiers sont sortis du bilan dès lors que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que Rhodia a transféré l'essentiel des risques et avantages et des contrôles.   A la date de comptabilisation initiale, Rhodia détermine en fonction de la finalité de l'acquisition la classification de l'actif financier dans l'une des quatre catégories prévues par la norme IAS 39  :   -- Actifs financiers en juste valeur par le biais du résultat  : Il s'agit d'actifs financiers dont l'entreprise a, dès l'origine, l'intention de revendre à court terme ou d'actif volontairement classés dans cette catégorie. lls sont valorisés à la valeur de marché et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat.   -- Les OPCVM de trésorerie sont classés dans cette catégorie.   -- Prêts et créances  : Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés avec des paiements fixes ou déterminables non cotés sur un marché réglementé. Ces actifs sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont enregistrées au montant nominal sauf si l'actualisation au taux de marché avait un impact significatif. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur de recouvrement estimée est inférieure à la valeur comptable.   -- Cette catégorie inclut les créances d'exploitation, les dépôts et cautionnement, les comptes courants actifs, ainsi que les prêts.   -- Placements détenus jusqu'à leur échéance  : Les placements détenus jusqu'à l'échéance sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe et déterminable à conditions de maturité et revenu déterminées à l'émission et pour lesquels Rhodia a l'intention et les moyens de respecter les échéances. Ils sont valorisés au coût amorti et dépréciés en cas de pertes de valeur  ;   -- Actifs financiers disponibles à la vente  : Il s'agit des actifs financiers non-dérivés n'appartenant pas aux autres catégories. Ils sont valorisés au bilan à leur valeur de marché, les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat.   -- La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché et, pour les titres non cotés, à une référence à des transactions récentes ou à une évaluation technique reposant sur des indications fiables et objectives avec les autres estimations utilisées par les autres intervenants sur le marché. Toutefois, lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un titre, ce dernier est conservé au coût historique.   -- Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés.   Stocks et en-cours. -- Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé suivant la méthode du «  Prix Moyen Pondéré  »(PMP) ou du «  Premier entré - Premier sorti  » (FIFO).   Les stocks de produits finis et les travaux en cours sont valorisés sur la base du coût de production qui tient compte, outre le coût des matières et fournitures mis en oeuvre, une quote-part des frais généraux à l'exclusion des frais généraux administratifs. La valeur de marché des matières premières et des autres éléments stockés se fonde sur la valeur nette de réalisation et tient compte des dépréciations liées à l'obsolescence des stocks.   Créances clients et effet à recevoir. -- Les créances clients et autres créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et ultérieurement évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, éventuellement minorées d'une provision pour dépréciation.   S'il y a une indication objective de dépréciation ou s'il existe un risque que Rhodia ne puisse pas collecter tous les montants contractuels (principal plus intérêts) aux dates fixées dans l'échéancier contractuel, une provision pour dépréciation est comptabilisée au compte de résultat. Cette provision est égale à la différence entre le montant inscrit au bilan et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, actualisée au taux d'intérêt effectif.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- Cette rubrique comprend les liquidités, les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est à moins de trois mois à la date d'acquisition.   Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur par le biais du résultat.   Impôts. -- La charge d'impôts sur les résultats correspond à l'impôt courant exigible de chaque filiale consolidée, corrigé des impositions différées.   Les impôts différés sont calculés par entité fiscale sur les différences temporaires déductibles, y compris les déficits reportables et sur les différences temporaires imposables. Les différences temporaires sont les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan y compris les biens dont Rhodia a la disposition dans le cadre de locations financières.   Les taux d'impôt retenus pour chaque entité fiscale sont ceux applicables au cours de l'exercice où les différences se renverseront.   Les éventuels impôts de distribution non récupérables sur les résultats non distribués des sociétés mises en équivalence font l'objet d'une provision sauf qu'il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales.   Les actifs d'impôts différés, y compris sur déficits reportables, sont constatés s'il apparaît probable que les entités fiscales concernées dégageront des bénéfices imposables sur lesquels pourront s'imputer ces actifs.   Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. C'est le cas des impôts différés relatifs à des dérivés éligibles à la comptabilité de couverture.   Conformément à la norme IAS 12 «  Impôts sur le résultat  », les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.   Les actifs et passifs sont compensés au niveau de chaque entité fiscale.   Provision pour les engagements de retraite et assimilés. -- Rhodia et ses filiales offrent à leurs salariés différents régimes de protection sociale complémentaire. Les caractéristiques spécifiques de ces régimes varient en fonction des lois, réglementations et pratiques applicables dans chacun des pays où travaillent les salariés.   Les régimes en place sont soit à cotisations définies, soit à prestations définies.   Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes, qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes de Rhodia à l'exception de la charge des cotisations payées aux organismes.   Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies. Rhodia a l'obligation de provisionner les prestations convenues aux membres de son personnel en activité et de payer celles des anciens membres de son personnel. Le risque actuariel et le risque de placement incombent en substance au groupe.   Les engagements en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ à la retraite sont évalués en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées) sur une base individuelle, qui repose sur des hypothèses de taux d'actualisation et de taux de rendement attendu à long terme des fonds investis propres à chaque pays, ainsi que sur des hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires, de la revalorisation des rentes, d'inflation des coûts médicaux et d'une actualisation des sommes à verser. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux.   La valeur inscrite au bilan au titre des engagements de retraite et autres engagements sociaux correspond à la différence entre la valeur actualisée des prestations futures et les fonds d'actifs investis en valeurs de marché, destinés à les couvrir, augmentés des pertes ou diminués des gains non reconnus dans les limites fixées par IAS 19. Lorsque le résultat de ce calcul est un engagement net, une provision est dotée au passif du bilan, dans le cas inverse, un actif est comptabilisé au bilan sous la rubrique «  Autres actifs financiers non courants  ».   Pour la détermination de la charge de retraite de la période, Rhodia amortit les gains ou pertes actuariels si, à l'ouverture de l'exercice, ces gains ou pertes actuariels nets non reconnus excèdent 10  % du montant le plus élevé entre la dette actuarielle et la valeur de marché des actifs de couverture du régime concerné. Cet amortissement est réalisé sur la durée de vie résiduelle d'activité des bénéficiaires actifs du plan et sur la durée de vie restante estimée des bénéficiaires retraités du plan.   Les régimes à prestations définies peuvent donner lieu à constitution de provisions et concernent essentiellement  :   1) des engagements de retraite  : les régimes de rente de retraite, les indemnités de départ, d'autres engagements de retraite et compléments de retraite  ;   2) des autres avantages long terme  : les médailles du travail, les régimes de préretraite  ;   3) des autres avantages sociaux  : les régimes de couverture frais médicaux.   Les calculs actuariels des engagements retraites et autres avantages au personnel sont réalisés par des actuaires indépendants au second semestre de chaque année. En conséquence, l'évaluation des provisions et de la charge du premier semestre de l'année en cours est fondée sur les calculs prévisionnels réalisés à la fin de l'année précédente.   Passifs environnementaux. -- Rhodia comptabilise des provisions pour risques environnementaux lorsqu'il a une obligation, qu'il est probable que celle-ci se traduira par sortie de ressources et que le montant de la sortie de ressource peut être estimé de manière fiable. Rhodia évalue ces provisions au mieux de sa connaissance des règlementations applicables, de la nature et de l'étendue des pollutions, des techniques de rémédiation et des autres informations disponibles. Les dépenses futures estimées font l'objet d'une actualisation sur la base d'un taux sans risque et sans inflation propre à chaque pays concerné.   Rhodia procède à un examen annuel de l'ensemble de ses risques environnementaux et prend en compte, pour les clôtures intermédiaires, toute évolution nécessitant une réestimation significative des provisions correspondantes.   Stock-options. -- Rhodia a mis en place des plans d'options de souscription d'actions en faveur de certains membres du personnel.   Conformément à la norme IFRS 2, «  Paiements en actions et assimilés  », les services reçus des salariés relatifs à l'octroi de plans d'options sont comptabilisés en charges au compte de résultat en contrepartie directe des capitaux propres. La charge correspond à la juste valeur des plans d'option de souscription et d'achat d'actions, laquelle est comptabilisée linéairement au compte de résultat sur les périodes d'acquisition des droits relatifs à ces plans.   La juste valeur des plans d'options est évaluée à la date d'attribution, selon le modèle d'évaluation Black & Scholes en tenant compte de leur durée de vie attendue et du taux d'annulation estimé des options. Dès lors, cette évaluation n'est pas modifiée sauf éventuellement pour ajuster la charge du taux d'annulation réel des options, si cet ajustement est significatif.   Provisions pour risques et charges. -- Une provision est comptabilisée lorsque Rhodia a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour Rhodia.   Les provisions font l'objet d'une actualisation financière si l'impact de cette dernière est significative.   Comptabilisation du chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires provenant de la vente de produits ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.   Autres produits et charges opérationnels. -- Les autres produits et charges opérationnels comprennent les coûts environnementaux liés à des sites fermés ou des activités arrêtées, et les charges liées aux pollutions accidentelles sur les sites en activité.   Ils comprennent également les plus ou moins-values de cession et les charges de restructuration supportées à l'occasion de cessions ou d'arrêt d'activités ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d'ajustement d'effectifs.   Résultat opérationnel. -- Le résultat opérationnel correspond à l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités de financement, des sociétés mises en équivalence, des activités cédées ou en cours de cession et de l'impôt.   Résultat financier. -- Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie, le coût financier des dépenses environnementales et les autres charges et produits financiers.   Toutes les charges d'intérêts sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l'acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût de l'actif.   Résultat par action . -- Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par Rhodia.   Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants (plan d'options sur actions et obligations convertibles en actions) et la valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option d'achat ou de souscription d'actions.   Rhodia présente également un résultat par action calculé en divisant le résultat net par le nombre de titres émis à la clôture de chaque exercice pour lesquels les comptes sont présentés.   Programmes de cession de créances. -- Au cours de la gestion courante de ses opérations, Rhodia peut, notamment dans le cadre de programme de cessions de créances commerciales, recourir à des structures juridiques distinctes, telles des fonds communs de créances dédiés.   Conformément à l'interprétation SIC 12 «  Consolidation - Entités ad hoc  », Rhodia consolide par intégration globale toutes les structures dans lesquelles le groupe exerce en substance le contrôle.   D'autre part, les créances cédées directement à un factor ou dans le cadre de programmes de cession de créances sans mise en place de structures juridiques distinctes ne sont pas sorties du bilan si Rhodia en conserve la majorité des risques et avantages.   Passifs financiers. -- Tous les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à l'emprunt. Par la suite, ces emprunts sont comptabilisés au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.   Le taux effectif correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur comptable d'un emprunt à l'origine en actualisant ses flux futurs estimés. La valeur comptable de l'emprunt à l'origine inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes d'émissions éventuelles.   Instruments dérivés. -- Les instruments dérivés (swaps de taux d'intérêts, contrats de change à terme, options et swaps de commodités et contrats d'achat et vente d'énergie) qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture de transactions opérationnelles sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.   Lorsque l'instrument financier peut être qualifié d'instrument de couverture, ces instruments sont évalués et comptabilisés conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IAS 39.   Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de la valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres. Elle est reclassée en résultat lorsque l'élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la partie inefficace du dérivé est enregistrée directement dans le compte de résultat. Lorsque l'élément couvert est une émission de dette future, le reclassement en résultat est effectué sur la durée de vie de la dette, une fois celle-ci émise. Lorsque la transaction prévue se traduit par la comptabilisation d'un actif ou d'un passif non financier, les variations cumulées de la juste valeur de l'instrument de couverture précédemment enregistrées en capitaux propres sont intégrées dans l'évaluation initiale de l'actif ou du passif concerné.   Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur, la variation de valeur du dérivé et la variation de valeur de l'élément couvert attribuable au risque couvert sont enregistrées en résultat au cours de la même période.   Une couverture de change d'un investissement net dans une entité étrangère est comptabilisée de la même manière qu'une couverture de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture sont comptabilisées en capitaux propres pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, tandis que les variations de la juste valeur relative à la partie inefficace de la couverture sont constatées en résultat financier. Lorsque l'investissement dans l'entité étrangère est cédé, toutes les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat sous les rubriques «  Autres produits opérationnels  » ou «  Autres charges opérationnelles  ».   Recours à des estimations. -- Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction de Rhodia doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de la période.   La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.   Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, le recours à des estimations peut être plus important que lors des arrêtés annuels, notamment pour ce qui concerne la détermination de la charge d'impôt, celle-ci étant estimée sur la base des projections annuelles.   2. - Evolution du périmètre des activités poursuivies.   Le périmètre de consolidation n'enregistre pas de variation significative au 30 juin 2005.   L'accord de cession de l'activité de chlore du site de Staveley (Royaume Uni), à Ineos Chlor Ltd a été signé en novembre 2004. Cette cession a été finalisée au 31 mars 2005, marquant l'arrêt définitif de la production de chlore sur le site.   a) Activités cédées ou en cours de cession. -- Les activités abandonnées du groupe Rhodia correspondent aux cessions d'activités en cours ou réalisées suite au désengagement du groupe de certaines de ses activités.   -- Les principales cessions réalisées ou engagées en 2004 sont les suivantes  :   -- En mai 2004, cession de l'activité ingrédients alimentaires au groupe Danisco  ;   -- En juin 2004, cession de l'activité de phosphates de spécialités en Europe à Thermphos International  ;   -- En août 2004 et novembre, cession des activités européennes de traitement de l'eau potable respectivement à Feralco AB et à Novasep  ;   -- En août également, cession de l'activité de phosphates en Amérique du Nord à Bain Capital  ;   -- En novembre 2004, cession de l'activité d'acide sulfurique du site de Staveley (Royaume Uni) à Ineos Chlor Ltd  ;   -- En décembre 2004, cession de l'activité d'anesthésiants à Nicholas Piramal India Ltd.   -- Les principales cessions réalisées ou engagées en 2005 sont les suivantes  :   -- En avril, annonce de négociations entre Rhodia et SNIA, détenteurs à 50  % chacun de la co-entreprise Nylstar, avec RadiciGroup, marquant une étape du désengagement de l'activité textile européen  ;   -- En juin, la cession de son activité de fluides réfrigérants HFC Isceons à DuPont  ;   -- En août, l'activité européenne de mastics d'étanchéité silicones en cartouches à Henkel.   -- Conformément à IFRS 5 «  Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d'activité  », les actifs des activités cédées et en cours de cession et les passifs qui leur sont directement rattachés ont été reclassés au bilan en «  Actifs détenus en vue d'être cédés  » et «  Passifs détenus en vue d'être cédés  ». Lorsque les critères d'IFRS 5 sont remplis, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession ainsi que, le cas échéant, les résultats de cession et les dépréciations consécutives à l'évaluation des actifs en juste valeur nette de frais de cession, sont présentés au compte de résultat sous le poste «  Résultat net des activités abandonnées  ».   -- Il s'agit principalement des immobilisations corporelles, des éléments du besoin en fonds de roulement de ces activités et de la valeur des titres précédemment mis en équivalence pour Nylstar.   (En millions d'euros) Résultat net des activités abandonnées 30/06/04 31/12/04 30/06/05 Chiffre d'affaires 368 448 7         Résultat opérationnel avant plus ou moins values de cessions 19 - 14 - 9 Plus et moins-values nettes de cessions 190 217   Charges financières              - 3          Résultat des activités abandonnées avant impôt 209 200 - 9 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - 13 - 68   Impôt              - 22          Résultat des activités abandonnées pour la période     196     110     - 9 Résultat net des activités abandonnées 196 110 - 9     (En millions d'euros) Actifs détenus en vue d'être cédéset passifs liés 31/12/04 30/06/05 Ecart d'acquisition     Immobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles   3 Autres actifs non courants   2 Stocks et en-cours   6 Autres actifs courants              13 Actifs détenus en vue d'être cédés   24 Passifs liés   15     b) Autres mouvements de périmètre  :   .En décembre 2004, Rhodia s'est porté acquéreur du groupe Chloralp auprès de La Roche Industries  ;   .Au 31 décembre 2004, et du fait de l'acquisition du groupe Chloralp, la société Cevco antérieurement consolidée par mise en équivalence, a été intégrée globalement.   3. - Immobilisations incorporelles.   a) Ecarts d'acquisition  :   (En millions d'euros) Valeurs brutes Amortis-sements Valeurs nettes Au 1er janvier 599 - (373) 226 Entrées/sorties de la période 1   1 Dotation de la période       Autres 1 - 1 0 Ecarts de conversion     41     - 23     18 Au 30 juin 642 - 397 245     Ecarts d'acquisition nets par origine (en millions d'euros) 30 juin 2005 31 décembre 2004 A. & W. 110 101     01 ChiRex 0 0 RTZ 24 22 Stauffer Chemicals Inc 41 36 Kofran 32 31 Autes     38     36 Total 245 226     b) Autres immobilisations incorporelles  :   (En millions d'euros) Brevets et marques Logiciels Frais de développement Autres (1) Total Exercice 2004  :               Valeurs brutes 94 259 11 68 432     Amortis-sements & dépréciations     - 71     - 192     - 1     - 29     - 293     Valeurs nettes au 31 décembre 2004 23 67 10 39 139 Au 30 juin 2005  :               Valeurs brutes 101 279 14 87 481     Amortis-sements & dépréciations (2)     - 79     - 217     - 2     - 29     - 327     Valeurs nettes au 30 juin 2005 22 62 12 58 154   (1) Quotas d'émission de gaz à effet de serre  : Au 30 juin 2005, le poste «  Autres immobilisations incorporelles  » comprend les quotas d'émission de gaz à effet de serre pour des valeurs brutes et nettes de 18 millions d'euros.   (2) Dépréciations des brevets et marques  : Le poste «  Amortis-sements et dépréciations  » au 30 juin 2005 inclut une dépréciation de - 4 millions d'euros consécutive au test de dépréciation sur l'entreprise Rhodia Pharma Solutions.     4. - Immobilisations corporelles.   a) Par nature  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 Valeurs brutes Amortis-sements Valeurs nettes Valeurs nettes Terrains 169 - 36 133 123 Constructions 1 094 - 733 361 391 Matériels et outillages 5 841 - 4 306 1 535 1 601 Immobilisations en cours     164              164     130       Total 7 268 - 5 075 2 193 2 245     b) Variation de l'exercice  :   (En millions d'euros) 2005 Au 1er janvier 2 245 Acquisitions 91 Cessions et mises hors service - 8 Amortis-sements et dépréciations - 259 Autres (conversion, périmètre)     123 Au 30 juin 2 193     La dotation aux amortissements 2005 inclut une dépréciation exceptionnelle de - 97 millions d'euros consécutive à un test de perte de valeur. Cette charge est présentée au compte de résultat sur la ligne «  Coûts des ventes  ».   Cette dépréciation est relative aux actifs des trois sites composant l'UGT «  Prescription Health  » de l'entreprise Rhodia Pharma Solutions. Ces actifs, situés en Angleterre et aux Etats-Unis, concernent les activités de services de développement, de fabrication de «  Building blocks  » et de fabrication à façon d'intermédiaires de synthèse de Rhodia Pharma Solutions.   La dépréciation résulte de la révision des perspectives de développement de cette activité au sein du groupe en raison d'une part  :   -- de l'évolution défavorable des performances économiques observées au cours du premier semestre 2005 conséquemment à  :   a. une baisse des ventes de 18  % par rapport à l'année précédente, liée notamment au retrait du marché d'un médicament dont l'UGT fabriquait l'intermédiaire clé  ;   b. et à la baisse générale des marges du secteur de la sous-traitance pharmaceutique structurellement sur capacitaire  ;   -- et d'autre part, de la révision à la baisse des perspectives de croissance du marché de la sous-traitance pharmaceutique affecté par le durcissement des conditions de mise sur le marché de nouvelles molécules.   -- La répartition des dépréciations sur les immobilisations corporelles s'analyse comme suit (en millions d'euros)  :   Pharma solutions (Prescription health) Dépréciation exceptionnelle au 30/06/05 Terrains 5 Constructions 24 Matériels et outillages 67 Immobilisations en cours     1       Total 97     La valeur d'utilité de l'UGT «  Prescription Health  », proche de zéro, a été déterminée sur la base de flux nets de trésorerie futurs en utilisant un taux d'actualisation de 10  % après impôts, comparable à celui utilisé en 2004.   En raison de la très forte sensibilité de la valeur d'utilité aux hypothèses de calcul retenues et de la difficulté à estimer la juste valeur des actifs concernés, le groupe Rhodia a déprécié l'intégralité des actifs corporels de cette UGT au 30 juin 2005.   A fin 2004, les actifs corporels anglais de cette UGT avaient déjà fait l'objet d'une dépréciation exceptionnelle partielle de - 55 millions d'euros tandis que l'écart d'acquisition résiduel avait été intégralement déprécié pour - 73 millions d'euros.   5. - Titres de participation non consolidés.   (En millions d'euros)   % de détention 31/12/04 30/06/05 Phosphoric Fertilizers Industry (Grèce) 8,41 9 7 Autres (moins de 5 M€)       32     22       Total   41 29     Au 30 juin 2005, la cession en cours des titres de participation des sociétés non consolidées de distribution situées au Moyen Orient a entraîné l'ajustement de leur valeur comptable à leur valeur de marché nette des coûts de cession pour - 6 millions d'euros et leur reclassement en «  Actif destiné à être cédé  » pour une valeur nette de 3 millions d'euros. Cette cession a été finalisée le 12 juillet 2005.   La rubrique «  Autres  » comprend certaines sociétés contrôlées majoritairement ou détenues à plus de 20  % qui ne sont pas consolidées en raison de leur caractère non significatif.   6. - Cessions de créances.   Le montant des créances cédées maintenues au poste «  Clients et effets à recevoir  » ou «  Autres débiteurs  » au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004 s'élève respectivement à 447 millions d'euros et 466 millions d'euros, le montant du financement correspondant est analysé en note 10.   7. - Stocks et en-cours.   (En millions d'euros) 31/12/04 30/06/05 Stocks de matières premières 310 328 Stocks d'en-cours 41 49 Stocks de produits finis     427     453       Total stocks et en-cours bruts 778 830 Provisions     - 77     - 79       Total stocks et en-cours bruts 701 752     8. - Capitaux propres.   a) Capital social . -- L'assemblée générale du 31 mars 2004 a délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à des augmentations de capital, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, et pour un montant nominal d'augmentations de capital ne pouvant excéder 1 milliard d'euros. Dans le cadre de cette autorisation, Rhodia a lancé le 13 avril 2004, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, représentant un produit brut de 471 millions d'euros. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 448 272 970 actions nouvelles, soit 5 actions nouvelles pour 2 actions anciennes. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 1,05 €, dégageant une prime d'émission totale de 22 millions d'euros.   Au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004, le capital social est composé de 627 582 158 actions de nominal 1 €. Il n'a été émis aucun instrument dilutif au cours du semestre clos le 30 juin 2005.   Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation s'établit respectivement au 30 juin 2005, 30 juin 2004 et 31 décembre 2004 à 627 582 158, 314 776 294, 471 607 727  ; le résultat net par action est directement déterminé sur cette base.   Le résultat net dilué par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions qui seraient en circulation si tous les instruments dilutifs à la date de clôture étaient exercés dans leur totalité.   Toutefois, lorsque le résultat net est déficitaire, le résultat net dilué par action est égal au résultat de base par action, la prise en compte des instruments dilutifs ne pouvant conduire à une réduction de la perte par action.   Au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004, la participation de Sanofi-Aventis dans le capital de Rhodia est de 15,3  %.   b) Actions propres. -- Au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004, Rhodia ne détient pas d'action propre et n'est partie prenante à aucune option d'achat ou de vente portant sur l'action Rhodia.   c) Réserves. -- Au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004, Rhodia S.A. ne dispose pas de réserve distribuable.   d) Ecarts de conversion. -- La variation nette de l'écart de conversion au 30 juin 2005 ressort à 101 millions d'euros nette. Cette variation provient essentiellement de l'impact de la variation du cours de change du Real brésilien.   9. - Provisions.   a) Analyse par nature  :     31/12/04 30/06/05 A plusd'un an A moins d'un an A plusd'un an A moins d'un an Retraite et assimilés 929 67 959 51 Restructuration 27 113 26 97 Environnement 143 65 174 60 Autres     155     66     192     78       Total 1 254 311 1 351 286     b) Variation de l'exercice  :   (En millions d'euros) 01/01/05 Dotation Utilisation Variation périmètre Ecarts de Convers. Autres mouvements (1) 30/06/05 Retraite et assimilés 996 30 - 39 0 13 10 1 010 Restructuration 140 28 - 51 - 1 3 4 123 Environnement 208 8 - 14 0 25 7 234 Autres     221     18     - 29     0     20     40     270       Total 1 565 84 - 133 - 1 61 61 1 637   (1) Les autres mouvements de la période correspondent  : A des reclassements  :   - pour 7 millions d'effet d'actualisation financière du semestre principalement sur les provisions environnementales  ;   - pour 38 millions d'euros correspondant à des reclassements d'autres dettes.   Certains engagements de retraite et droits assimilés ont été définitivement éteints du fait des plans de restructuration engagés au cours de la période, ainsi que du fait des cessions d'activité. En conséquence, une reprise de provision pour retraites et engagements assimilés a été enregistrée au compte de résultat, dans les postes «  Charges de restructuration  » pour 2 millions d'euros.     c) Restructurations. -- Les provisions pour restructuration couvrent les frais suivants  :   (En millions d'euros) 2005 Frais de personnel 92 Frais liés à l'arrêt des sites     31       Total 123     Les frais de personnel comprennent les coûts induits par les diverses mesures de départ mises en place, y compris certaines mesures de mise en préretraite. Les plans mis en place comprennent des mesures de départ qui sont soit volontaires, c'est-à-dire sur proposition de l'employeur et sur acceptation du salarié, soit involontaires, c'est-à-dire à la seule initiative de l'employeur. Les mesures dites de départs involontaires sont provisionnées dès l'annonce officielle par la direction aux instances représentatives du personnel concerné par le plan détaillé de mise en oeuvre de ces mesures. Les mesures dites de départs volontaires faisant partie de plans de restructuration sont enregistrées dans les comptes sur la base de la sortie de ressources probables.   Au 30 juin 2005, les dotations liées aux restructurations s'élèvent à 28 millions d'euros dont 8 millions résultent de la révision des plans engagés antérieurement au 1er janvier 2005.   d) Environnement. -- Au 30 juin 2005, les dotations liées à l'environnement s'élèvent à 8 millions et correspondent, pour l'essentiel, à des compléments, pour des montants individuels non significatifs, sur des provisions constituées antérieurement pour divers sites.   10. - Dettes financières.   a) Accord de refinancement. -- Au cours du premier trimestre 2005, Rhodia a procédé aux opérations suivantes  :   -- le 14 février 2005, à l'émission d'un emprunt obligataire à échéance 2010 d'un montant en principal de 500 millions d'euros à un prix de 103,5  % pour un taux effectif de 7,19  %. Les frais d'émissions s'élèvent à 13 millions d'euros  ;   -- le 18 février, rachat par anticipation de contrats de locations financement pour un montant total de 108 millions d'euros  ;   -- le 18 mars, clôture de l'offre publique d'achat portant sur l'EMTN 6,00  % de 300 millions d'euros échéance mars 2006. Plus de 80  % des obligations émises ont été rachetées représentant une valeur nominale de 246 millions d'euros. La prime de rachat anticipé s'élève à 8 millions d'euros.   -- Le placement obligataire du 14 février 2005 a également eu pour conséquence de réduire le montant de la ligne de crédit Refinancing Facility Agreement (RFA) de 565 millions d'euros à 313 millions d'euros.   -- Cette réduction traduit les engagements de Rhodia en vertu du RFA d'imputer en annulation de cette ligne un montant correspondant à une partie des fonds levés dans le cadre de l'emprunt obligataire (50  % du montant du produit net de l'émission).   -- Le 17 juin, Rhodia a signé avec un groupe restreint de banques une nouvelle ligne de crédit syndiqué Revolving Credit Facility (RCF) qui remplace la ligne de crédit RFA. Le montant de cette ligne est de 300 millions d'euros, avec une échéance au 30 juin 2008.   b) Analyse des dettes financières. -- Les dettes financières décrites ci-après ont rang de priorité senior (à l'exception des obligations subordonnées en USD et en euro) et sont non convertibles.   30/06/2005 (en millions d'euros) Montant Echéance Taux d'intérêts EMTN 2001 (1) 54 26/03/06 6,11  % Obligations senior 2003 USD 162 01/06/10 8,16  % Obligations senior 2003 € (1) 701 01/06/10 8,05  % Obligations subordonnées 2003 USD 311 01/06/11 9,38  % Obligations subordonnées 2003 € (1) 297 01/06/11 9,76  % Obligations senior 2004 USD 507 01/06/10 11,70  % Obligations senior 2004 € 171 01/06/10 11,96  % Autres obligations 25 10/03/06 Euribor + 1,30  % Crédit syndiqué revolving et lignes de crédit bilatérales 398 2005-2016 Libor / Euribor + 0,40  % / 3,05  % Billets de trésorerie 10 1-3 mois Euribor + 0,70  % Titrisation de créances 260 2005 5,70  % Dettes de crédit-bail 139 2005-2016 Libor / Euribor + 3,05  % Autres dettes     36 2005-2016 0  % / 5  %       Total 3 071       (1) Les impacts des couvertures de Fair Value Hedge sont de 2 millions d'euros sur les obligations senior euros 2003 et de 4 millions d'euros sur les obligations subordonnées euros 2003.     31/12/2004 (en millions d'euros) Montant Echéance Taux d'intérêts EMTN 2000 49 31/05/2005 6,25  % EMTN 2001 (1) 304 26/03/2006 6,11  % Obligations Senior 2003 USD 143 01/06/2010 8,160  % Obligations Senior 2003 €(1) 198 01/06/2010 8,54  % Obligations subordonnées 2003 USD 276 01/06/2011 9,38  % Obligations subordonnées 2003 €(1) 297 01/06/2011 9,76  % Obligations Senior 2004 USD 448 01/06/2010 11,70  % Obligations Senior 2004 € 171 01/06/2010 11,96  % Autres obligations 32 2006-2016 1,8  % - 7,90  % Crédit syndiqué revolving et lignes de crédit bilatérales 406 2005-2007 Libor / Euribor+ 0,40  % / 3,05  % Billets de trésorerie 13 1-3 mois Euribor + 0,70  % Titrisation de créances 334 2005 3,50  % Dettes de crédit-bail 244 2005-2009 Libor / Euribor + 3,05  % Autres dettes     25     2005-2016     0  % / 5  %       Total 2 940       (1) Les impacts des couvertures de Fair Value Hedge sont de 5 millions d'euros sur l'EMTN 2001, de 2 millions d'euros sur les obligations senior euros 2003 et de 4 millions d'euros sur les obligations subordonnées euros 2003.     Les intérêts courus non échus relatifs aux dettes financières s'élèvent à 17 millions d'euros au 30 juin 2005 et 28 millions d'euros au 31 décembre 2

Description : RHODIA RHODIASociété anonyme au capital de 627 582 158 €.Siège social : 26, quai Alphonse Le Gallo, 92512 Boulogne-Billancourt Cedex.352 170 161 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros.)Premier trimestreDeuxième trimestreTotal200520042005200420052004Secteur d’activité :      Pharma Solutions53625662109124Organics100869996199182Polyamide471370483408954778Novecare231236241245472481Eco Services49505657105107Acetow9397105100198197Coatis200165218188418353Silcea202195216196418391Autres (dont élimination ventes inter-secteurs)595521348089Total1 4581 3161 4951 3862 9532 70295624

Description : RHODIA RHODIA Société anonyme au capital de 627 582 158 €.Siège social : 25, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne Billancourt.352 170 161 R.C.S. Nanterre.Les documents comptables sociaux et consolidés certifiés au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2005, pages 8080 à 8110, ont été approuvés, sans modification, par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Rhodia du 23 juin 2005 et ont été déposés au greffe du Tribunal de Nanterre sous les n° 12934 et 12936.Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés figurent dans ladite publication.94256

Description : RHODIA RHODIA Société anonyme au capital de 627 582 158 €.Siège social : 26, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.352 170 161 R.C.S. Nanterre.Siret : 352 170 161 00033.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce et à l'article 7 des statuts, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue du 23 juin 2005, date de l'assemblée générale mixte :— le nombre total d'actions existantes était de 627 582 158 actions représentant 554 064 933 droits de vote existants, en conséquence de la privation des droits de vote attachés à 73 517 225 actions appartenant aux sociétés Sanofi-Aventis (pour 64 731 074 actions) et Calyon (pour 8 786 151 actions), par application automatique des dispositions de l'article L. 233-14 du Code de commerce ;— le nombre total d'actions potentielles, après dilution, était de 650 560 785 actions représentant 577 043 560 droits de vote potentiels, en conséquence de la privation des droits de vote attachés à 73 517 225 actions appartenant aux sociétés Sanofi-Aventis (pour 64 731 074 actions) et Calyon (pour 8 786 151 actions), par application automatique des dispositions de l'article L. 233-14 du Code de commerce.93211

Description : RHODIA RHODIASociété anonyme au capital de 627 582 158 €.Siège social : 26, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.352 170 161 R.C.S. Nanterre.Siret : 352 170 161 00033.Avis de deuxième convocationL’assemblée générale mixte de Rhodia convoquée le vendredi 10 juin 2005 à 9 h 30, au siège social de la société, 26, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) sur deuxième convocation le jeudi 23 juin 2005 à 15 heures, au Sofitel Paris Forum Rive Gauche, 17, boulevard Saint-Jacques, 75014 Paris, avec le même ordre du jour, à savoir :Partie ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration ; Rapport général des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;— Rapport de gestion du conseil d’administration ; Rapport général des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Approbation des conventions réglementées visées par le Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce ;— Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Affectation des résultats de l’exercice 2004.Partie extraordinaire :— Réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur ; Modification corrélative des statuts.Partie ordinaire :— Ratification de la cooptation de M. Francis Mer en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Francis Mer en qualité d’administrateur ;— Ratification de la cooptation de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Pierre Lévi en qualité d’administrateur ;— Nomination de M. Pascal Colombani en qualité d’administrateur ;— Nomination de M. Olivier Legrain en qualité d’administrateur ;— Nomination de M. Jacques Khéliff en qualité d’administrateur ;— Autorisation à donner à la société d’opérer sur ses propres actions ;— Projets de résolution proposés par des actionnaires visant à la révocation de deux administrateurs :Révocation de M. Yves René Nanot ;Révocation de M. Hubertus Sulkowski.Partie extraordinaire :— Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires ;— Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des dix-septième à dix-neuvième résolutions ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou autre ;— Pouvoirs.Le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale a été publié in extenso dans l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2005, pages 14710 à 14714 ainsi que dans le journal d’annonces légales Les Petites Affiches du même jour, pages 33 à 36.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée :— les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré deux jours au moins avant la date d’assemblée ;— les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à la Société générale, service Relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité.Ils recevront à leur demande une carte d’admission à l’assemblée.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2°) Voter par correspondance ;3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ont été adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de la Société générale, service Relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.Les formulaires ont été ou seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social.Les pouvoirs et votes par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 10 juin 2005 demeurent valables pour cette deuxième réunion sous réserve pour les actionnaires au porteur d’avoir immobilisé leurs titres en vue de la présente assemblée générale dans les conditions de forme et de délais susvisées.Le conseil d’administration.  91145

Description : RHODIA RHODIASociété anonyme au capital de 627 582 158 €.Siège social : 26, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.352 170 161 R.C.S Nanterre.Siret : 352 170 161 00033.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 10 juin 2005, à 9 h 30, au siège social 26, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt, et en cas probable de défaut de quorum, pour le jeudi 23 juin 2005 à 15 heures, au Sofitel Paris Forum Rive Gauche, 17, boulevard Saint-Jacques, 75014 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Partie ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration ; Rapport général des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;— Rapport de gestion du conseil d’administration ; Rapport général des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Approbation des conventions réglementées visées par le Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce ;— Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Affectation des résultats de l’exercice 2004.Partie extraordinaire :— Réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur ; Modification corrélative des statuts.Partie ordinaire :— Ratification de la cooptation de M. Francis Mer en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Francis Mer en qualité d’administrateur ;— Ratification de la cooptation de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Pierre Lévi en qualité d’administrateur ;— Nomination de M. Pascal Colombani en qualité d’administrateur ;— Nomination de M. Olivier Legrain en qualité d’administrateur ;— Nomination de M. Jacques Khéliff en qualité d’administrateur ;— Autorisation à donner à la société d’opérer sur ses propres actions ;— Projets de résolution proposés par des actionnaires visant à la révocation de deux administrateurs :Révocation de M. Yves René Nanot ;Révocation de M. Hubertus Sulkowski.Partie extraordinaire :— Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires ;— Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des dix-septième à dix-neuvième résolutions ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou autre ;— Pouvoirs.Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2005, pages 7493 à 7496.Le texte des projets de résolution publiés dans l’Avis de réunion référencé ci-dessus a été complété et modifié afin de tenir compte :— De deux projets de résolution déposés par Mme Colette Neuville, en sa qualité de présidente de l’Association pour la Défense des Actionnaires Minoritaires (*) (ADAM) ensemble avec la société Valauret S.A., représentée par son président administrateur délégué M. Hughes de Lasteyrie du Saillant. Les projets de résolution ainsi déposés figurent respectivement sous les intitulés « Résolution A » et « Résolution B ».(*) Association pour la Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM), 4, rue Montescot, BP 208, 28004 Chartres Cedex, Présidente : Colette Neuville ; Tel : 02.37.36.70.56 ; Fax : 02.37.36.70.73 ; e-mail : [email protected] recommandé par la Commission des opérations de bourse (Autorité des marchés financiers) dans son bulletin d’octobre 1977, l’exposé des motifs de l’ADAM sera joint à toute formule de procuration adressée aux actionnaires.— De trois nouveaux projets de résolution proposés par le conseil d’administration portant les numéros 13 à 15, ainsi que de la rectification, dans la sixième résolution, de la référence à l’alinéa des statuts ayant vocation à être modifié.La numérotation des résolutions (et des renvois d’une résolution à une autre) a en conséquence changé. Pour bonne lecture et compréhension par les actionnaires, le texte des projets de résolution, tel que définitif, après incorporation des éléments modificatifs, est publié ci-après in extenso.Les projets de résolution figurant avec des chiffres (résolutions 1 à 5 et 7 à 16 pour les parties ordinaires, et résolutions 6 et 17 à 23 pour les parties extraordinaires) sont agréés par le conseil d’administration ; ce dernier invitant donc les actionnaires à voter pour.Les projets de résolution figurant avec des lettres (résolutions A et B) n’ont pas été agréés par le conseil d’administration ; ce dernier invitant donc les actionnaires à voter contre.Texte des projets de résolutionPartie ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2004, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu’ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes annuels de l’exercice 2004, qui font ressortir une perte nette comptable de 263 880 118,22 €.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2004, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu’ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2004, qui font ressortir une perte nette comptable de 624,863 millions d’euros.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve les conventions figurant au dit rapport.Quatrième résolution (Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, prend acte qu’en application de la loi de finances rectificative pour 2004 (n° 2004-1485 du 30 décembre 2004), la fraction de la réserve légale valant réserve des plus-values à long terme doit être virée du sous-compte de la réserve légale 106106 « Plus-values nettes à long terme » au sous-compte de la réserve légale 106100 « Réserve légale proprement dite » avant le 31 décembre 2005 et que, conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC (n° 2005-A du 2 février 2005), la somme de 159 579,18 €, correspondant au montant de la taxe de 2,5 % sur les réserves des plus-values à long terme instaurée par la loi précitée et qui a été provisoirement prélevée sur le compte « Report à nouveau » doit être ré-imputée au débit du compte « Primes d’émission », en l’absence d’autres comptes de réserves.L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de :— virer la totalité du sous-compte de la réserve légale 106106 « Plus-values nettes à long terme » au sous-compte de la réserve légale 106100 « Réserve légale proprement dite » ;— débiter le compte « Primes d’émission » du montant de la taxe de 2,5 %, soit 159 579,18 €, et de créditer ce même montant au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi ramené à 0 €.Cinquième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :— approuve la proposition du conseil d’administration relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2004 :Affectation du résultat de 2004 :Perte comptable de l’exercice– 263 880 118,22Imputée comme suit :Report à nouveau0,00Prime d’émission263 880 118,22Total0,00— constate, par ailleurs, que pour les trois exercices précédents, les dividendes nets distribués, les impôts déjà payés au Trésor (avoirs fiscaux) et les revenus globaux correspondants, ont été les suivants :ExerciceDividende net distribuéImpôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) (1)Revenu global20010,12 €0,06 €0,18 €20020,12 €0,06 €0,18 €20030 €0 €0 €(1) Sur la base d’un avoir fiscal au taux de 50 %.Partie extraordinaire.Sixième résolution (Réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur ; modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de réduire la durée du mandat de chaque administrateur de six à quatre ans, et modifie en conséquence le quatrième alinéa du point 1 (« Généralités ») de l’article 11 des statuts, qui sera dorénavant ainsi libellé :« Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles. »Le reste de l’article 11 des statuts demeure inchangé.Partie ordinaire.Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Francis Mer en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le conseil d’administration de M. Francis Mer en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Klaus Mangold, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit (i) jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale, ou (ii), en cas de rejet en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.Huitième résolution (Renouvellement de M. Francis Mer en qualité d’administrateur). — En cas d’adoption, en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Francis Mer vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, le renouvelle pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le conseil d’administration de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Pierre-Gilles de Gennes, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale.Dixième résolution (Renouvellement de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Aldo Cardoso vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, (i) le renouvelle pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou (ii), en cas de rejet en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Onzième résolution (Renouvellement de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, (i) le renouvelle pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou (ii), en cas de rejet en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Douzième résolution (Renouvellement de M. Pierre Lévi en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Lévi vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, (i) le renouvelle pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou (ii), en cas de rejet en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Treizième résolution (Nomination de M. Pascal Colombani en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en remplacement de M. Jean-Marc Bruel dont le mandat vient à expiration, (i) nomme en qualité d’administrateur M. Pascal Colombani, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou (ii), en cas de rejet en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, le nomme pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Quatorzième résolution (Nomination de M. Olivier Legrain en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en remplacement de M. Patrick Langlois dont le mandat vient à expiration, (i) nomme en qualité d’administrateur M. Olivier Legrain, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou (ii), en cas de rejet en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, le nomme pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Quinzième résolution (Nomination de M. Jacques Khéliff en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, (i) nomme en qualité d’administrateur M. Jacques Khéliff, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou (ii), en cas de rejet en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, le nomme pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Seizième résolution (Autorisation à donner à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2004 par le vote de sa douzième résolution, autorisant le conseil d’administration à acheter des actions de la société ;— autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.Le prix maximum d’achat par action est fixé à 3 € étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.Le montant global maximum affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 188 274 645 €.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.La société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :— attribution d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions autorisées par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la société ;— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— affectation aux pratiques de marché qui viendraient à être admises par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la société par le conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société ou visant les titres de la société.La société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, le marché et l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, et généralement faire tout le nécessaire.Résolution A. — L’assemblée générale décide de mettre fin par anticipation à l’issue de la présente assemblée au mandat de M. Yves René Nanot.Résolution B. — L’assemblée générale décide de mettre fin par anticipation à l’issue de la présente assemblée au mandat de M. Sulkowski.Partie extraordinaire.Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3°) Décide qu’en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées.4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.6°) Décide que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, celle conférée aux termes de la dix-septième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2004.7°) Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3°) Décide qu’en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées.4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.5°) Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date d’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-avant.6°) Décide que la présente délégation prive d’effet celle conférée aux termes de la dix-huitième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2004.7°) Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à décider pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions, que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans le délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et pour un prix d’émission égal à celui de l’émission initiale.Vingtième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des dix-septième à dix-neuvième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des dix-septième à dix-neuvième résolutions :a) le montant nominal maximum des émissions d’actions qui pourront être faites en vertu des dix-septième à dix-neuvième résolutions, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 1 milliard d’euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant rappelé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée ;b) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu des dix-septième à dix-neuvième résolutions sera de 1 milliard d’euros.Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1°) Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société.2°) Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.3°) Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être le président du conseil d’administration, le directeur général et/ou également, les directeurs généraux délégués ou certains d’entre eux de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.4°) Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.5°) Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions.6°) En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le conseil d’administration, lors de l’attribution définitive des actions, à augmenter le capital social par incorporation de sommes prélevées sur tous postes de réserve disponible et/ou sur le poste de prime d’émission (n° 104100), dans la limite du plafond fixé au 5° de la présente résolution et indépendamment du plafond fixé à la vingtième résolution ci-dessus, étant précisé que le conseil pourra à cet effet identifier sur les postes de réserve disponible et/ou sur le poste de prime d’émission (n° 104100), les sommes pouvant être incorporées au capital social en cas d’attribution définitive des actions et s’il le souhaite les virer sur un compte de réserve spécifique dans cette attente, et les reverser sur leur compte d’origine en cas d’absence d’incorporation au capital, en tout ou partie, pour quelque raison que ce soit.La présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves et primes qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, et auxdites actions nouvelles.La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts.Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou autre). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :1°) Autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou à toute autre structure ou entité autorisée par les lois et les règlements) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail.2°) Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.3°) Décide de fixer à 30 millions d’euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation.4°) Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.5°) Autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 443-5 4e alinéa du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social.Le conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités.6°) Décide que la présente délégation prive d’effet celle conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 31 mars 2004 dans sa dix-neuvième résolution.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, déterminer les bénéficiaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.Vingt-troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée :— les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré deux jours au moins avant la date d’assemblée ;— les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à la Société générale, service Relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité.Ils recevront à leur demande une carte d’admission à l’assemblée.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2°) Voter par correspondance ;3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de la Société générale, services Relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.Le conseil d’administration.  89392

Description : RHODIA RHODIASociété anonyme au capital de 627 582 158 €.Siège social : 26, quai Alphonse-le-Gallo, 92512 Boulogne-Billancourt Cedex.352 170 161 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros.)Premier trimestre20052004Pharma Solutions5362Organics10086Polyamide471370Novecare231266Eco Services4950Acetow9397Coatis200165Silcea202195Autres (dont éliminations ventes inter secteurs)5925Total1 4581 31688276

Description : RHODIA RHODIASociété anonyme au capital de 627 582 158 €.Siège social : 26, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.352 170 161 R.C.S Nanterre.Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 10 juin 2005 à 9 h 30 (sur première convocation) au siège social, 26, quai Alphonse le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.Cette assemblée ne pourra pas, selon toute vraisemblance, délibérer à cette date faute de quorum.Dans ces conditions, elle serait convoquée à nouveau pour le jeudi 23 juin 2005 à 15 h (sur deuxième convocation), au Sofitel Paris Forum Rive Gauche, 17, boulevard Saint Jacques, 75014 Paris.Ordre du jour.A titre ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration ; Rapport général des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;— Rapport de gestion du conseil d’administration ; Rapport général des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce ;— Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Affectation des résultats de l’exercice 2004.A titre extraordinaire :— Réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur ; Modification corrélative des statuts.A titre ordinaire :— Ratification de la cooptation de M. Francis Mer en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Francis Mer en qualité d’administrateur ;— Ratification de la cooptation de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Pierre Lévi en qualité d’administrateur ;— Autorisation à donner à la Société d’opérer sur ses propres actions.A titre extraordinaire :— Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires ;— Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions n° 14 à 16 ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou autre ;— Pouvoirs.Projets de résolutionsA titre ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2004, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu’ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes annuels de l’exercice 2004, qui font ressortir une perte nette comptable de 263 880 118,22 €.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2004, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu’ils lui sont présentés, lesdits rapports ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2004, qui font ressortir une perte nette comptable de 624,863 millions d’euros.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve les conventions figurant au dit rapport.Quatrième résolution (Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, prend acte qu’en application de la loi de finances rectificative pour 2004 (n° 2004-1485 du 30 décembre 2004), la fraction de la réserve légale valant réserve des plus-values à long terme doit être virée du sous-compte de la réserve légale 106106 « Plus-values nettes à long terme » au sous-compte de la réserve légale 106100 « Réserve légale proprement dite » avant le 31 décembre 2005 et que, conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC (n° 2005-A du 2 février 2005), la somme de 159 579,18 €, correspondant au montant de la taxe de 2,5 % sur les réserves des plus-values à long terme instaurée par la loi précitée et qui a été provisoirement prélevée sur le compte « Report à nouveau » doit être ré-imputée au débit du compte « Primes d’émission », en l’absence d’autres comptes de réserves.L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de :— virer la totalité du sous-compte de la réserve légale 106106 « Plus-values nettes à long terme » au sous-compte de la réserve légale 106100 « Réserve légale proprement dite » ;— débiter le compte « Primes d’émission » du montant de la taxe de 2,5 %, soit 159 579,18 €, et de créditer ce même montant au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi ramené à 0 €.Cinquième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :— approuve la proposition du conseil d’administration relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2004 :Affectation du résultat de 2004 :Perte comptable de l’exercice– 263 880 118,22Imputée comme suit : Report à nouveau0,00Prime d’émission– 263 880 118,22Total0,00— constate, par ailleurs, que pour les trois exercices précédents, les dividendes nets distribués, les impôts déjà payés au Trésor (avoirs fiscaux) et les revenus globaux correspondants, ont été les suivants :ExerciceDividende net distribuéImpôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) (1)Revenu global20010,12 €0,06 €0,18 €20020,12 €0,06 €0,18 €20030 €0 €0 €(1) Sur la base d’un avoir fiscal au taux de 50 %.A titre extraordinaire.Sixième résolution (Réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur ; Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de réduire la durée du mandat de chaque administrateur de six à quatre ans, et modifie en conséquence le cinquième alinéa du premier paragraphe de l’article 11 des statuts, qui sera dorénavant ainsi libellé :« Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles. »Le reste de l’article 11 des statuts demeure inchangé.A titre ordinaire.Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Francis Mer en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le conseil d’administration de M. Francis Mer en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Klaus Mangold, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit (i) jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale, ou (ii), en cas de rejet en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.Huitième résolution (Renouvellement de M. Francis Mer en qualité d’administrateur). — En cas d’adoption, en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Francis Mer vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, le renouvelle pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le conseil d’administration de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Pierre-Gilles de Gennes, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale.Dixième résolution (Renouvellement de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Aldo Cardoso vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, (i) le renouvelle pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou (ii), en cas de rejet en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Onzième résolution (Renouvellement de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, (i) le renouvelle pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou (ii), en cas d’adoption en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Douzième résolution (Renouvellement de M. Pierre Lévi en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Lévi vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, (i) le renouvelle pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou (ii), en cas de rejet en la forme extraordinaire de la sixième résolution portant réduction de 6 à 4 ans de la durée du mandat de chaque administrateur, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Treizième résolution (Autorisation à donner à la Société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2004 par le vote de sa douzième résolution, autorisant le conseil d’administration à acheter des actions de la Société ;— autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.Le prix maximum d’achat par action est fixé à 3 € étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.Le montant global maximum affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 188 274 645 €.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :— Attribution d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions autorisées par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;— Remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;— Conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— Animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— Affectation aux pratiques de marché qui viendraient à être admises par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, le marché et l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, et généralement faire tout le nécessaire.A titre extraordinaire.Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3°) Décide qu’en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées.4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.6°) Décide que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, celle conférée aux termes de la dix-septième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2004.7°) Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même code :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3°) Décide qu’en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées.4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.5°) Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date d’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-avant.6°) Décide que la présente délégation prive d’effet celle conférée aux termes de la dix-huitième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2004.7°) Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à décider pour chacune des émissions décidées en application des résolutions n° 14 et 15, que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans le délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et pour un prix d’émission égal à celui de l’émission initiale.Dix-septième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions n° 14 à 16). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions n° 14 à 16 :a) Le montant nominal maximum des émissions d’actions qui pourront être faites en vertu des résolutions n° 14 à 16, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 1 milliard d’euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant rappelé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions des résolutions n° 18 et 19 de la présente assemblée ;b) Le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu des résolutions n° 14 à 16 sera de 1 milliard d’euros.Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1°) Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.2°) Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.3°) Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être le président du conseil d’administration, le directeur général et/ou également, les directeurs généraux délégués ou certains d’entre eux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.4°) Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.5°) Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions.6°) En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le conseil d’administration, lors de l’attribution définitive des actions, à augmenter le capital social par incorporation de sommes prélevées sur tous postes de réserve disponible et/ou sur le poste de prime d’émission (n° 104100), dans la limite du plafond fixé au 5°) de la présente résolution et indépendamment du plafond fixé à la résolution n° 17 ci-dessus, étant précisé que le conseil pourra à cet effet identifier sur les postes de réserve disponible et/ou sur le poste de prime d’émission (n° 104100), les sommes pouvant être incorporées au capital social en cas d’attribution définitive des actions et s’il le souhaite les virer sur un compte de réserve spécifique dans cette attente, et les reverser sur leur compte d’origine en cas d’absence d’incorporation au capital, en tout ou partie, pour quelque raison que ce soit.La présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves et primes qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, et auxdites actions nouvelles.La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts.Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou autre). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :1°) Autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou à toute autre structure ou entité autorisée par les lois et les règlements) de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail.2°) Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.3°) Décide de fixer à 30 millions d’euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation.4°) Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.5°) Autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 443-5 4e alinéa du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social.Le conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités.6°) Décide que la présente délégation prive d’effet celle conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 31 mars 2004 dans sa dix-neuvième résolution.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, déterminer les bénéficiaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, en application des dispositions légales, être envoyées au siège social de la société, 26, quai Alphonse le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée :— les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré deux jours au moins avant la date d’assemblée ;— les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à la Société générale, service relations sociétés Emettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, Etablissement financier, Société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité.Ils recevront à leur demande une carte d’admission à l’assemblée.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2°) Voter par correspondance ;3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de la Société générale, services relations sociétés Emettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.Le conseil d’administration.  86310

Description : RHODIA RHODIASociété anonyme au capital de 627 582 158 €.Siège social : 26, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.352 170 161 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels audités.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissements provisionsNetNetImmobilisations incorporelles et corporelles2111011Titres de participations33 8991 4662 4332 630Créances rattachées à des participations43 164283 1361 050Autres immobilisations financières5494962Actif immobilisé7 1231 5045 6193 743Créances6159159115Avances de trésorerie aux filiales72042041 674Valeurs mobilières de placement8263263189Disponibilités et dépôts à court terme6262340Actif circulant6886882 318Charges à répartir9727257Primes remboursement1Ecarts de conversion actif909087Total de l’actif7 9731 5046 4696 206PassifNotes31/12/04 avant répartition31/12/03 avant répartitionCapital social628179Primes d’émission, de fusion et d’apport8072 513Réserve légale3232Réserves réglementées48Report à nouveau355Résultat de l’exercice– 264– 2 109Capitaux propres101 2031 018Provisions pour risques et charges113698Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit2 0202 659Emprunts et dettes financières divers2 2631 006Dettes financières124 2833 665Dettes fiscales et sociales42Autres dettes137871 266Dettes5 0744 933Produits constatés d’avance1127Ecarts de conversion passif145130Total du passif6 4696 206II. — Compte de résultat.(En millions d’euros.)NotesExercice 2004Exercice 2003Dividendes sur titres de participation5283Produits d’intérêts426485Charges d’intérêts– 437– 495Sous-total4173Reprise (Dotation) nette des provisions pour dépréciation de titres63– 1 170Reprise (Dotation) nette des provisions pour risques sur filiales– 158Pertes sur créances rattachées à des participations– 24Autres produits (charges) financiers– 332– 988Résultat financier14– 267– 2 077Résultat d’exploitation15– 19– 36Résultat courant– 286– 2 113Résultat exceptionnel16– 2– 12Résultat avant impôt– 288– 2 125Impôt sur les bénéfices(*) 172416Résultat net– 264– 2 109(*) Comprend un produit d’impôt au titre de l’intégration fiscale.III. — Tableau des flux de trésorerie.(En millions d’euros.)20042003Opérations d’exploitation :Résultat net– 264– 2 109Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation :Amortissements et provisions– 1031 225Plus-values de cessions et abandon de créances25Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d’exploitation– 217106Flux de trésorerie provenant de (affecté à) l’exploitation (A)– 582– 773Opérations d’investissements :Décaissements provenant de l’acquisition de titres de participations– 129– 1 545Encaissements résultant de la cession de titres de participations387888Variation nette des créances et autres immobilisations financières– 2 0951 150Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations d’investissements (B)– 1 837493Opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 21Augmentation de capital449Nouveaux emprunts obligataires et bancaires6851 507Remboursements d’emprunts obligataires et bancaires– 1 341– 663Variation nette des emprunts auprès de sociétés du groupe1 2579Avances de trésorerie aux filiales1 148– 22Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations de financement (C)2 198810Variation de trésorerie (A + B + C)– 221530Trésorerie à l’ouverture (D)529– 1Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)308529IV. — Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la société au cours des cinq derniers exercices.Date d’arrêté31/12/0431/12/0331/12/0231/12/0131/12/00Durée de l’exercice12 mois12 mois12 mois12 mois12 moisI. Capital social en fin d’exercice :Capital social (en milliers d’euros)627 582179 309179 3092 689 6382 689 638Nombre d’actions :Ordinaires (1)627 582 158179 309 188179 309 188179 309 188179 309 188A dividende prioritaireNombre maximum d’actions à créer :Par conversion d’obligationsPar droit de souscriptionII. Opérations et résultats (en milliers d’euros) :Chiffre d’affaires hors taxes7 8079 4817 9739 15115 203Résultat avant impôts, participation et dotation amortissements et provisions– 332 444– 890 489334 524234 249151 428Impôts sur les bénéfices (dont gain brut d’intégration fiscale)– 24 004– 15 806– 33 107– 27 111– 47 382Participation des salariésDotations amortissement et provisions– 44 5601 233 818351 68439 379– 1 239Résultat net– 263 880– 2 108 50115 947221 981200 049Résultat distribué021 51721 51771 724III. Résultat par action (en euros) :Résultat après impôt, participation, avant dotation amortissements et provisions– 0,49– 4,882,051,461,11Résultat après impôt, participation, dotation amortissements et provisions– 0,42– 11,760,091,241,12Dividende attribué00,120,120,40IV. Personnel :Effectif moyen des salariés2527272622Masse salariale (en milliers d’euros) (2)20 4675 7637 2445 4585 142Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…) (en milliers d’euros) (2)5 0672 0452 7382 0642 392(1) Récapitulation des émissions successives d’actions ordinaires formant le capital448 272 970Augmentation capital avec maintien du droit préférentiel de souscription448 273Augmentation réservée aux salariés4 568 147(2) Y compris indemnités de rupture et charges sociales afférentesV. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2004.Il sera proposé à l’assemblée générale l’affectation suivante du résultat de l’exercice 2004 :Perte comptable de l’exercice– 263 880 118,22Imputée comme suit :Report à nouveau0,00Prime d’émission– 263 880 118,22Total0,00Il ne sera pas proposé le versement d'un dividende lors de l'asssemblée générale.VI. — Annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2004.1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, étant précisé que leur structure a été adaptée à l’activité de holding de la société.Continuité d’exploitation. — Les pertes enregistrées par la société en 2003 et 2004 résultent principalement des dépréciations constatées sur ses filiales et participations qui reflètent les conditions de marché dans lesquelles celles-ci opèrent et qui sont marquées par la persistance de prix d’achats des matières premières élevés, la faiblesse de la demande en 2003, l’impact défavorable lié à la baisse du dollar par rapport à l’euro. Ces dépréciations reflètent également les coûts encourus par les filiales de Rhodia liés au plan de redressement lancé en octobre 2003. Ce plan de redressement s’appuyait sur trois volets (les informations chiffrées indiquées ci-après correspondent à des données consolidées) :— Recentrage du portefeuille d’activités par la mise en œuvre d’un plan de cession d’actifs avec pour objectif de réaliser 700 M€ de produits nets de cessions sur l’année 2004 ;— Réduction des coûts grâce à une simplification drastique de l’organisation et un redimensionnement des structures opérationnelles du groupe devant générer une réduction de 120 M€ de frais administratifs et commerciaux en 2005 et 165 M€ en 2006 ;— Consolidation des financements court terme et long terme du groupe.Au 31 décembre 2004, Rhodia a accompli, avec succès, les actions suivantes au regard de son plan de redressement :— Encaissement d’un produit de cession net de taxes et d’autres frais de 773 M€ (dont 634 M€ encaissés et 139 M€ de dettes transférées) ;— Mise en œuvre, selon le calendrier établi, du plan de réduction des coûts, en particulier en France, qui devrait générer, d’ici 2006, des gains supérieurs à ceux qui étaient initialement attendus ;— Le 31 mars 2004, Rhodia a conclu un accord lui permettant d’obtenir une nouvelle ligne de crédit (Refinancing Facilities Agreement - RFA). Dans ce cadre, un certain nombre d’engagements ont été pris, notamment celui de prolonger ou de remplacer les programmes de titrisation existants, de façon à ce que ceux-ci courent jusqu’à l’échéance du RFA soit le 31 mars 2006. Dans ce contexte, Rhodia a signé en décembre 2004, un nouveau contrat de titrisation avec la banque Calyon pour un montant de 300 M€ sur une durée de 5 ans ;— En avril 2004, Rhodia a procédé à une augmentation de capital représentant un produit net de 449 M€.Au 31 décembre 2004, Rhodia a rempli l’ensemble des engagements contractés et a conclu avec succès la restructuration des financements du groupe permettant d’allonger significativement la maturité de la dette. Cette restructuration financière est présentée en détail en notes 10 et 12.Dans un environnement économique marqué par la faiblesse persistante du dollar et la volatilité du coût des matières premières, et compte tenu des coûts de restructuration restant à engager, Rhodia ne s’attend pas à un retour à un résultat net consolidé bénéficiaire avant 2006.Malgré ces difficultés, sur la base des résultats obtenus et des actions en cours au 31 décembre 2004, Rhodia considère qu’il dispose de sources de financement suffisantes pour permettre à ses filiales de poursuivre leurs activités dans des conditions normales d’exploitation.Les principes comptables utilisés sont les suivants :a) Participations : Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’usage si celle-ci est inférieure.Cette valeur d’usage s’apprécie, pour les titres des entités non opérationnelles ou peu significatives, principalement par référence à la quote-part de capitaux propres détenue.La valeur d’usage des titres de participation d’entités opérationnelles pour lesquels il n’existe pas d’évaluation indépendante récente est estimée en prenant en compte, d’une part, la quote-part de capitaux propres détenue et, d’autre part, la valeur d’entreprise déterminée à partir de multiples de marché appliqués à l’excédent brut d’exploitation, nette d’endettement.b) Opérations en devises : Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date d’opération ou d’engagement. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice. Les différences résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au bilan en « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques.c) Frais d’émission d’emprunts : Les frais encourus par Rhodia à l’occasion de l’émission d’emprunts sont étalés de manière linéaire sur la durée des emprunts.d) Instruments financiers : Rhodia utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de change et de variation des taux d’intérêt.La politique de Rhodia est de gérer globalement ses positions et de ne pas effectuer de couverture spécifique.Lorsque les positions ne sont pas qualifiées comptablement de couverture de risques, elles sont comparées à leur valeur de marché. Les pertes latentes sont provisionnées.e) Engagements en matière de retraites et médailles du travail : Rhodia comptabilise le montant des engagements en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de départ à la retraite par le biais d’une provision pour charges.Ces engagements sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées), qui inclut notamment des hypothèses de taux d’actualisation (5,0 % en 2004, idem en 2003). Les écarts actuariels consécutifs à la révision des hypothèses actuarielles sont intégralement comptabilisés.En vertu de la recommandation R.01 du 1er avril 2003 du Conseil national de la comptabilité, portant sur les règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages assimilés, les prestations versées au titre des médailles du travail entrent dans le champ d’application du règlement CRC 00-06 sur les passifs. Rhodia ayant appliqué cette recommandation dès le 1er janvier 2003, les prestations versées au titre des médailles du travail sont intégralement comptabilisées depuis cette date.f) Dividendes : Les dividendes à recevoir par Rhodia de ses filiales et participations sont constatés en produits à la date de leur vote par leurs assemblées.g) Impôts sur les sociétés : Le produit d’impôt lié aux économies d’impôts réalisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale est enregistré dans les comptes de Rhodia.Une provision pour risque est constituée lorsqu’il apparaît probable que la société supportera une charge d’impôt supplémentaire du fait que certaines filiales antérieurement déficitaires redeviendront bénéficiaires, cette probabilité ne pouvant survenir qu’après utilisation de l’ensemble des pertes reportables de l’intégration fiscale.h) Options de souscription d’actions : Les options de souscription d’actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu’augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L’écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l’action constitue, le cas échéant, une prime d’émission.i) Tableau de flux de trésorerie : La trésorerie comprend les disponibilités, les valeurs mobilières de placement à moins de 3 mois à l’origine ainsi que les soldes créditeurs de banques.Par ailleurs, les comptes courants de trésorerie avec les filiales (« Pool de trésorerie ») sont présentés dans les opérations de financement sous la rubrique Avances de trésorerie avec les filiales.Dans les opérations de financement, les flux liés aux emprunts obligataires et bancaires et la variation nette des emprunts auprès des sociétés du groupe sont désormais présentés séparément. En outre, les flux de remboursement et d’augmentation relatifs aux instruments « Revolving » sont compensés.Afin d’assurer leur comparabilité, les flux de trésorerie de l’exercice 2003 ont été reclassés sur la base de cette nouvelle présentation.2. – Immobilisations incorporelles et corporelles.Ce poste comprend principalement des immobilisations incorporelles correspondant aux marques détenues par Rhodia, pour un montant net d’environ 1 M€.3. – Titres de participations.(En millions d’euros)Montant net au 01/01/04AugmentationDiminutionDotations aux provisionsReprises de provisionsTransfert compte à compteMontant net au 31/12/04Participations2 630129– 279– 76– 2 201278Participations nanties (1)– 110– 4014652 2012 155Total2 630129– 389– 40847102 433(1) Nantissement consécutif aux accords de refinancement SCA/RFA (cf. note 12.a).Les principaux mouvements de l’exercice correspondent :— D’une part, à une diminution nette de la valeur brute des titres de participation (260 M€) expliquée par les éléments suivants :Souscription à l’augmentation de capital de Rhodia Holding Inc. pour 18 M€ ;Révision du prix d’acquisition des titres Rhodia Inc. (acquis auprès de Rhodia Germany International en 2003) pour (269) M€ ;Liquidation des sociétés Rhodia Silicones Australia et Rhodia Trading Australia pour (8) M€ ;— D’autre part, à la constatation de reprises de provisions pour dépréciation de 63 M€, nettes de dotations :Rhodia Holding Inc. (USA) pour 243 M€ ;Rhodia Holding Ltd (UK) pour 138 M€ ;Rhodia Ibéria pour 78 M€ ;Rhodia Brésil pour (45) M€ ;Rhodia Deutschland pour (339) M€ ;Autres pour (12) M€.Les valeurs d’usage retenues pour évaluer les provisions pour dépréciation constatées au 31 décembre 2004 correspondent, pour les entreprises ayant une activité opérationnelle, à la moyenne entre la quote-part des capitaux propres détenue à cette date et la valeur d’entreprise obtenue sur la base d’un multiple d’excédent brut d’exploitation 2004, nette d’endettement.4. – Créances rattachées à des participations.(La totalité de ce poste concerne des entreprises liées).Dans le cadre de son activité de holding du groupe, Rhodia est amené à consentir des prêts à ses filiales, dont les principaux se répartissent comme suit (montants individuels supérieurs à 50 M€) :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Rhodia Holding Ltd479450Rhodia Hld Inc.38Rhodia Mexicana S.A. de C.V. (ex A&W Mexico Hld)138Rhodia Performances Fibres S.A.S.128Rhodia Food S.A.S.64Rhodia HPCII S.A.S.67Rhodia Intermédiaires S.A.S.80Rhodia Silicones S.A.S.144Rhodia Silices S.A.S.51Rhodia Participations S.N.C.68863Rhodia Polyamide Intermediates66Rhodianyl S.N.C.379Rhodia Organique S.A.S.212Rhodia Chirex10599Primester88Rhodia Finance International B.V.5581Rhodia Iberia S.A.51Rhodia Deutschland31031Autres créances rattachées à des participations22098Total3 1361 050L’augmentation de ce poste, soit 2 086 M€, s’explique principalement par la mise en place de prêts à moyen terme.Au 31 décembre 2004, des prêts d’un montant total de 2 483 M€ sont nantis (cf. note 12.a).L’échéancier des créances s’analyse comme suit :(En millions d’euros)31/12/04200537020062 32520071112008762009942010160Total3 1365. – Autres immobilisations financières.Au 31 décembre 2004, ce poste s’élève à 49 M€, dont 10 M€ à moins d’un an.6. – Créances.Au 31 décembre 2004, le poste Créances s’élève à 159 M€ et comprend notamment :— des créances sur les entreprises liées pour 96 M€, contre 5 M€ en 2003 ;— des créances vis-à-vis du fisc Suisse issues de retenues à la source pour 8 M€ ;— de crédits d’impôts recherche pour 14 M€ ;— des produits à recevoir sur contrats d’échange de devises pour 30 M€, contre 52 M€ en 2003.Au 31 décembre 2003, ce poste comprenait une créance d’un montant de 33 M€ (y compris les intérêts courus pour 2 M€) correspondant au solde de l’indemnité à recevoir au titre de l’accord transactionnel signé avec Aventis mettant fin à la garantie environnementale dont bénéficiait Rhodia. Cette créance a été réglée au cours de l’exercice 2004 (cf. note 18.b).7. – Avances de trésorerie aux filiales.Ce poste comprend les avances effectuées par Rhodia dans le cadre du pool de trésorerie groupe. Son solde passe de 1 674 M€ à 204 M€, soit une diminution nette de 1 470 M€. Cette variation s’explique principalement par la mise en place de prêts moyen terme en faveur de certaines sociétés du groupe dans le cadre du « Security Package » relatif à l’accord de Refinancement RFA signé le 31 mars 2004 (cf. note 12.a).8. – Valeurs mobilières de placement.Au 31 décembre 2004, les valeurs mobilières de placement nettes de 263 M€ sont principalement composées de placements monétaires sous forme d’un FCP pour 24 M€ et de Sicav pour 240 M€. A cette date, la valeur comptable de ces placements était proche de leur valeur de liquidation.9. – Charges à répartir.Le poste « Charges à répartir » s’élève à 72 M€ et correspond aux frais d’émission d’emprunts restant à étaler (emprunts obligataires à haut rendement 2003 et 2004 pour 30,3 M€ et 40,4 M€ respectivement).Les frais exposés en 2003 et 2004 dans le cadre des accords de refinancement ont été intégralement pris en charges en raison de leur refacturation aux filiales concernées.10. – Capitaux propres.a) Capital social. — Au 31 décembre 2004, le capital social s’établit à 628 M€ composé de 627 582 158 actions de 1 € de nominal, en augmentation de 449 M€ par rapport au 31 décembre 2003 suite à l’augmentation de capital du 7 mai 2004.L’assemblée générale mixte du 31 mars 2004 a délégué au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, et pour un montant nominal d’augmentations de capital ne pouvant excéder 1 milliard d’euros. Dans le cadre de cette autorisation, Rhodia a lancé le 13 avril 2004, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, représentant un produit brut de 471 M€. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 448 272 970 actions nouvelles, soit 5 actions nouvelles pour 2 actions anciennes. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 1,05 €, dégageant une prime d’émission totale de 22 M€. Les frais relatifs à cette opération se sont élevés à 24 M€. Ils ont été imputés en priorité sur la prime d’émission, le solde, soit 2 M€, ayant été enregistré en charges financières au compte de résultat.Au 31 décembre 2003 et 2004, la participation de Sanofi-Aventis dans le capital de Rhodia est de 15,3 %.b) Actions propres. — Au 31 décembre 2004, Rhodia ne détient pas d’action propre et n’est partie prenante à aucun contrat d’option d’achat ou de vente portant sur l’action Rhodia.c) Réserves. — Au 31 décembre 2004, compte tenu des pertes des deux derniers exercices, Rhodia ne dispose pas de réserve distribuable.d) Analyse des variations des capitaux propres :(En millions d’euros)Au 01/01/04Affectation du résultat 2003Augmentation de capital (1)Résultat 2004Autres mouvementsAu 31/12/04Capital social179449628Primes2 513– 1 706807Réserves80– 4832Report à nouveau355– 355(2)Résultat de l’exercice– 2 1092 109– 264– 264Capitaux propres1 018449– 2641 203(1) Net de frais. (2) En raison de son montant non significatif, la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme instaurée par la loi de finance rectificative pour 2004 et qui a été imputée sur le report à nouveau n’apparaît pas dans le tableau ci-dessus.e) Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2004. — Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires d’imputer la perte de l’exercice 2004 sur la prime d’émission.11. – Provisions pour risques et charges.(En millions d’euros)Montant au 01/01/04DotationsReprisesMontant au 31/12/04Pertes de change latentes28280Retraites (1)2321114Risques filiales01515Pertes latentes sur swaps de taux347347Restructurations11110Médailles du travail110Autres risques financiers110Total provisions risques et charges98248636(1) Provision ajustée sur la base de l’évaluation actuarielle mise à jour au 31 décembre 2004.La provision pour restructuration dotée en 2003 a été reprise en couverture des indemnités de départ versées en 2004.La reprise de la provision pour retraites résulte d’une part de départs intervenus en 2004 et, d’autre part, de la liquidation des droits de dirigeants retraités par un versement de 6,5 M€ auprès d’une compagnie d’assurance.12. – Dettes financières.a) Accord de refinancement (Secured Coordination Agreement - SCA) (Les informations chiffrées indiquées ci-après correspondent à des données consolidées). — Le 31 mars 2004, Rhodia a conclu, conformément aux termes du SCA (« Secured Coordination Agreement » conclu le 23 décembre 2003), une nouvelle ligne de crédit syndiquée (« Refinancing Facilities Agreement » - RFA). Cette nouvelle ligne de crédit syndiquée se substitue aux lignes de crédit bilatérales et syndiquées qui avaient fait l’objet de l’accord de refinancement (SCA) et qui ont été intégralement remboursées le 14 mai 2004. Le montant total des lignes de crédit bancaires affectées par le SCA s’élevait à 885 M€.La nouvelle ligne de crédit syndiquée d’un montant total initial de 758 M€, se décomposant en une ligne court terme de 119 M€ à échéance du 31 juillet 2004 et une ligne moyen-terme de 638 M€ à échéance du 31 mars 2006, a été ramenée à un montant total de 565 M€ pour sa partie moyen terme, la partie court terme ayant été intégralement annulée.Cette réduction traduit les engagements de Rhodia en vertu du SCA et du RFA d’imputer en annulation de cette ligne un montant correspondant à une partie des fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 7 mai 2004 (25 % du montant du produit net de l’augmentation de capital excédant 300 M€) ainsi qu’une partie de l’emprunt obligataire levé le 17 mai 2004 (50 % du montant du produit net de l’émission excédant 350 M€).Au premier tirage du RFA le 14 mai 2004, Rhodia a réglé une commission égale à 1 % du montant de l’engagement total avant réduction. Par ailleurs, la commission de non utilisation correspond à 45 % de la marge applicable.La ligne de crédit syndiquée est établie au bénéfice de Rhodia et de certaines de ses filiales et est garantie par Rhodia. Elle est utilisable sous forme d’emprunts et/ou de cautions bancaires.Les sûretés consenties par Rhodia bénéficiant aux banques du RFA (le « Security Package ») comprennent les actions de certaines filiales (cf. note 3) ainsi que le droit à remboursement anticipé au titre de prêts consentis par Rhodia à certaines de ses filiales (cf. note 4). Ainsi, aux termes d’un accord conclu entre créanciers et d’un accord de partage des sûretés, les banques créancières du RFA et les bailleurs de trois contrats de location financière (collectivement les « Créanciers garantis ») partagent le produit résultant de la mise en jeu de toute sûreté. Cet accord régit les rapports entre les Créanciers garantis concernant le processus de mise en jeu des sûretés et de partage du produit en résultant.Aux termes d’un accord de subordination, Rhodia a accepté de subordonner le remboursement de certains emprunts auprès de ses filiales au remboursement des dettes des Créanciers garantis. Rhodia poursuivra le remboursement des emprunts auprès de ses filiales selon les échéances prévues tant qu’aucun cas de défaut de ses engagements financiers ne surviendra.Le maintien de la ligne de crédit syndiquée est subordonné au respect par Rhodia de ratios financiers (covenants) qui sont testés trimestriellement aux dates indiquées ci-après :Ratio d’endettement financier net/EBITDAR ajustéEBITDAR/frais financiers netsEndettement financier net consolidéFrais de restructuration encourus/frais de restructuration budgétés31 décembre 20049,0 : 1,01,20 : 1,03,35 milliards d’euros115 %31 mars 20057,6 : 1,01,35 : 1,03,35 milliards d’euros30 juin 20056,4 : 1,01,60 : 1,03,25 milliards d’euros120 %30 septembre 20056,0 : 1,01,80 : 1,03,25 milliards d’euros31 décembre 20055,7 : 1,02,00 : 1,03,25 milliards d’euros130 %L’endettement financier net total, tel que défini dans le RFA, comprend les dettes financières à long terme, les découverts bancaires, la partie court terme des dettes financières à long terme, les garanties données sur dettes financières à des tiers, à des sociétés conjointes ou à des filiales non consolidées, les créances non recouvrées relatives aux programmes de titrisation, la dette résiduelle relative aux locations financières et les emprunts court terme, diminués de la somme des disponibilités, des dépôts à court terme et des valeurs mobilières de placement.L’EBITDAR ajusté correspond à l’EBITDAR de Rhodia et de chaque filiale concernée retraité de façon à prendre en compte les variations de périmètre. Une filiale concernée est une filiale non consolidée ou une société conjointe dans laquelle Rhodia détient ou contrôle effectivement au moins 20 % du capital ou des droits de vote, pour laquelle une garantie, indemnité ou assurance a été donnée sur la dette financière.L’EBITDAR se définit comme le résultat d’exploitation (avant coûts de restructuration et après impact de trésorerie des provisions autres que les provisions pour restructuration) augmenté des amortissements et des dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles de la période et de la somme des loyers payés relatifs aux locations financières.Les frais financiers nets sont définis comme la somme des intérêts des dettes financières et des opérations de financement, après capitalisation des frais financiers, diminuée des produits financiers provenant des actifs financiers.Au 31 décembre 2004 et antérieurement, Rhodia a respecté tous les covenants applicables.Afin d’allonger la maturité moyenne de la dette, Rhodia a émis le 17 mai 2004 un emprunt obligataire comportant deux tranches :— 647,5 MUSD d’obligations senior dont la date d’échéance est le 1er juin 2010 et qui portent intérêts à 10,25 % l’an : ces obligations ont été émises à 96,743 % du nominal ;— 181 M€ d’obligations senior dont la date d’échéance est le 1er juin 2010 et qui portent intérêts à 10,5 % l’an : ces obligations ont été émises à 96,765 % du nominal.En juin 2004, Rhodia a réalisé une offre publique de rachat portant sur l’EMTN de 500 M€ à échéance mai 2005. Plus de 90 % des obligations émises ont été rachetées représentant une valeur nominale de 451 M€. Le montant de la prime de remboursement anticipé s’est élevé à 11 M€ (pris en charge sur 2004).Sur l’exercice 2004, Rhodia a intégralement remboursé par anticipation le placement obligataire privé réalisé aux Etats-Unis d’un montant en principal de 290 MUSD, pour moitié en février 2004 et pour moitié en mai 2004. Le montant de la pénalité de remboursement anticipé s’est élevé à 77 MUSD (63 M€). Il avait été provisionné au 31 décembre 2003 pour 68 M€.b) Analyse par nature :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Emprunt obligataire à 5 ans non convertible émis le 31 mai 200049500Emprunt obligataire à 5 ans non convertible émis le 26 mars 2001300300Emprunt à plus d’un an auprès d’investisseurs privés US229Emprunt obligataire euros à 7 ans senior émis le 28 mai 2003200200Emprunt obligataire USD à 7 ans subordonné émis le 28 mai 2003147158Emprunt obligataire euros à 8 ans subordonné émis le 28 mai 2003300300Emprunt obligataire USD à 8 ans subordonné émis le 28 mai 2003283305Emprunt obligataire USD à 6 ans senior émis le 17 mai 2004475Emprunt obligataire euros à 6 ans senior émis le 17 mai 2004181Billets de trésorerie à plus et moins d’un an3945Emprunts à plus d’un an auprès d’organismes de créditEmprunts à moins d’un an auprès d’organismes de crédit572Banques créditrices17Intérêts courus et autres dettes financières2950Sous-total autres tiers2 0202 659Emprunts auprès des entreprises liées (1)2 2631 006Total4 2833 665(1) Dont montant de 842 M€ venant en déduction des prêts nantis (cf. note 4).c) Analyse par devise :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Entreprises liées :Devises zone euro1 751555Franc suisse3227Dollar américain3762Livre sterling411358Dollar australien13Dollar canadien9Autres devises104Sous-total entreprises liées2 2631 006Autres tiers :Devises zone euro1 1081 526Dollar américain912906Yen227Sous-total autres tiers2 0202 659Total4 2833 665d) Analyse par échéance. — Les échéances de ces emprunts sont les suivantes au 31 décembre 2004 :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Entreprises liées :20041 00620051 07120061 192Sous-total entreprises liées2 2631 006Autres tiers :200489620051345002006300300Année 2010 et suivantes1 586963Sous-total autres tiers2 0202 659Total4 2833 665L’échéance 2005 est principalement composée d’emprunts auprès d’entreprises liées.e) Analyse par taux. — L’analyse des emprunts à long et moyen terme par catégorie de taux d’intérêt, se présente comme suit :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Taux variable2 3201 672Taux fixe1 9631 993Total4 2833 665Au 31 décembre 2004, en l’absence de contrat d’échange de taux affecté, la part à taux fixe de la dette est identique à la dette à taux fixe à l’origine. Au 31 décembre 2003, après prise en compte des contrats d’échange de taux d’intérêt, la partie à taux fixe de la dette s’élevait à 1 703 M€.g) Valeur de marché des dettes financières. — Au 31 décembre 2004, la dette obligataire de Rhodia présentait une surcote de l’ordre de 5,9 % (7,9 % pour les obligations senior et 1,4 % pour les obligations subordonnées) par rapport à son nominal du fait de l’évolution des taux d’intérêt et de l’appréciation plus favorable du risque Rhodia par le marché.h) Notation. — Rhodia est notée par deux agences de notation internationales.Un éventuel abaissement de l’une ou l’autre de ces notations ne peut provoquer ni l’exigibilité anticipée d’aucune des dettes financières actuelles, ni une augmentation de leur coût.i) Lignes de crédits disponibles. — Au 31 décembre 2004, Rhodia disposait de 565 M€ de crédits confirmés dont 463 M€ étaient non utilisés, après déduction d’un montant de 70 M€ directement tiré par Rhodia Inc. et des cautions bancaires émises pour un montant de 32 M€.13. – Autres dettes.Ce poste regroupe des comptes courants de trésorerie envers les filiales (740 M€).La variation de (479) M€ de ce poste par rapport à 2003 s’explique notamment par la diminution des comptes courants des sociétés Rhodia Participations S.N.C. et Rhodianyl S.N.C. suite à la mise en place d’emprunts à moyen terme.14. – Résultat financier.Le résultat financier s’analyse comme suit :(En millions d’euros)20042003Dividendes sur titres de participation5283Produits d’intérêts426485Charges d’intérêts– 437– 495Gains (Pertes) de change nets22– 19Reprise (Dotation) nette aux provisions pour dépréciation de titres de participation et aux provisions pour risques sur filiales48– 1 162Perte sur créances rattachées à des participations– 24Autres produits (charges) financiers nets– 354– 969Total– 267– 2 077a) Dividendes sur titres de participations. — Les dividendes reçus concernent en totalité des entreprises liées.b) Produits et charges d’intérêts. — Les produits d’intérêts résultent pour 229 M€ (180 M€ en 2003) des prêts consentis aux entreprises liées et pour 194 M€ (301 M€ en 2003) des contrats d’échange de taux.Les charges d’intérêts résultent pour 183 M€ (138 M€ en 2003) des emprunts obligataires et bancaires, pour 69 M€ (54 M€ en 2003) des emprunts effectués auprès des entreprises liées et pour 183 M€ (303 M€ en 2003) des contrats d’échange de taux.La charge nette d’intérêts s’élève en 2004 à (11) M€, en augmentation de 1 M€ par rapport à 2003.c) Provisions pour dépréciation des titres. — Les principales dotations et reprises aux provisions pour dépréciation de titres de participation constatées en 2004 d’un montant net de 63 M€ sont mentionnées en note 3.La dotation nette constatée en 2003 concernait principalement Rhodia Holding Ltd (UK) pour 558 M€, Rhodia Holding Inc. (USA) pour 243 M€ et Rhodia Deutschland pour 182 M€.d) Autres produits et charges financiers. — En 2004, ce poste comprend notamment :— la quote-part de perte des S.N.C. Rhodianyl et Rhodia Participations pour un montant total de 319 M€ (882 M€ en 2003), reflétant principalement les dotations nettes aux provisions pour dépréciation des participations détenues par ces sociétés ;— des frais liés au refinancement du groupe (dont 12 M€ au titre du rachat de la majorité de l’emprunt obligataire EMTN échéance 2005) ainsi que de l’amortissement des frais d’émission des emprunts obligataires 2003 et 2004 pour un montant net de 9 M€.15. – Résultat d’exploitation.Il s’analyse comme suit :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Prestations facturées aux entreprises liées89Impôts et taxes– 2– 1Frais de personnel– 11– 9Eléments relatifs aux retraites (y compris dotation/reprise de provision) (1)3– 8Coûts de restructuration, nets de reprise de provision– 4– 11Autres charges d’exploitation– 13– 16Perte nette d’exploitation– 19– 36(1) cf. note 11.16. – Résultat exceptionnel.(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Plus (moins)-values sur cessions de titres de participation– 2Dépréciation des marques– 9Médailles du travail - Provision au 1er janvier 2003– 1Autres (charges) et produits exceptionnels– 2Total– 2– 1217. – Situation fiscale.Depuis l’année 1999, Rhodia bénéficie du régime de l’intégration fiscale. Le périmètre d’intégration comprend 32 sociétés en 2004 contre 37 en 2003.L’application du régime d’intégration fiscale se traduit pour l’exercice 2004 par une économie nette d’impôt de 24 M€ et correspond à l’impôt relatif aux sociétés bénéficiaires, soit 31 M€, sous déduction des retraitements de l’intégration fiscale (7) M€.Il n’a pas été constitué de provision pour risque en couverture de la restitution ultérieure de l’économie d’impôt aux filiales concernées, cette restitution étant peu probable.En l’absence d’intégration fiscale, Rhodia S.A. n’aurait supporté aucune charge d’impôt au titre des exercices 2004 et 2003, du fait de sa situation déficitaire propre.Situation fiscale différée de Rhodia (S.A.) :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Actifs d’impôts potentiels attachés aux déficits fiscaux7857Actifs nets d’impôts relatifs aux autres différences temporaires2510Total imposition différée (actifs potentiels)10367La situation fiscale différée a été évaluée en tenant compte d’un taux d’imposition de droit commun de 34,933 %. Par ailleurs, la société dispose de moins-values à long terme d’un montant de 1 523 M€ (en base).Ces moins-values ne sont imputables que sur des plus-values de même nature et ne peuvent être utilisées que jusqu’en 2007 (taux de 15,725 % en 2004).D’autre part, les déficits ordinaires reportables du groupe d’intégration fiscale s’élèvent à 838 M€.18. – Engagements hors bilan et opérations sur instruments financiers.a) Engagements donnés aux organismes financiers :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03En garantie des obligations des entreprises liées286591En garantie des obligations des entreprises ayant un lien de participation32165Total318756Au 31 décembre 2003 ces engagements comprenaient les dettes de 314 M€ couvertes par le SCA qui ont été remboursées suite à la signature du RFA en 2004 (cf. note 12.a).Ces garanties ne comprennent pas les nantissements des titres et des créances rattachées à des participations dans le cadre du RFA (cf. note 3 et 4).b) Environnement. — Les filiales de Rhodia sont soumises à un environnement réglementaire complexe, évolutif et de plus en plus contraignant dans ses différentes zones d’activités et exploitent des installations produisant ou rejetant des produits sensibles ou soumis à réglementation en matière de protection de l’environnement et de la santé humaine.Le respect des lois et réglementations relatives à la protection de l’environnement induit des coûts significatifs et peut contraindre Rhodia à limiter la modification ou le développement de ses installations, à arrêter certaines productions, à mettre en place des équipements antipollution ou à engager des dépenses importantes de dépollution, y compris amendes et pénalités.Sur la base des informations disponibles, la direction de Rhodia estime qu’il n’y a pas de passifs environnementaux avérés autres que ceux provisionnés au 31 décembre 2004 dans les comptes des filiales. Cependant, celles-ci pourraient être amenées à supporter de nouvelles dépenses si les textes, lois, réglementations ou leurs interprétations, étaient amenés à évoluer.Les passifs éventuels estimés à environ 70 M€ au 31 décembre 2003 ont été réestimés à environ 140 M€ au 31 décembre 2004 (sans prise en compte d’une actualisation financière). Ils concernent principalement les sites de La Rochelle en France, Silver Bow (Montana, Etats-Unis), Cubatao (Brésil), au titre de l’obligation éventuelle de stockage ou de traitement des déchets ou matières hors site. Aucune provision sur ces éléments n’a été constatée dans les comptes de filiales de Rhodia au 31 décembre 2004 du fait de leur caractère incertain.En application du Contrat de garantie Environnement conclu le 26 mai 1998 avec Rhône-Poulenc devenu Sanofi-Aventis, Rhodia pouvait réclamer à Sanofi-Aventis, sous réserve de respecter certaines conditions, une indemnisation des coûts supportés suite à l’apparition de risques environnementaux non anticipés à la date de la signature du contrat.Le 27 mars 2003, Rhodia et Sanofi-Aventis ont signé un accord transactionnel qui met fin à ce contrat de garantie environnement.Selon cet accord, Sanofi-Aventis a consenti à payer à Rhodia la somme totale de 88 M€ en compensation de la renonciation par Rhodia au bénéfice de cette garantie environnementale.57 M€ ont été encaissés à ce titre en 2003, et le solde de 31 M€ le 23 avril 2004. Au 31 décembre 2004, l’intégralité de cette indemnité a été transférée aux filiales concernées en couverture des passifs environnementaux provisionnés dans leurs comptes.Cependant, Rhodia a initié, en décembre 2004, à l'encontre de Sanofi-Aventis - en sa qualité d’ancien propriétaire ou exploitant des sites de Silver Bow (Etats-Unis) et Cubatao (Brésil) - des actions contentieuses ou précontentieuses aux Etats-Unis et au Brésil afin d’obtenir une indemnisation complémentaire au titre des passifs environnementaux liés à ces deux sites.c) Instruments financiers. — Rhodia suit une politique de couverture de son risque de change transactionnel global. Le risque de compétitivité et le risque énergétique sont gérés de façon non systématique. Rhodia a adopté une politique de couverture de son risque de taux d’intérêt en fonction d’anticipations revues périodiquement par la direction financière.Les instruments financiers utilisés sont décrits aux points d) et e). Les montants nominaux inscrits en note d) ne représentent pas les flux financiers échangés par les parties et ne reflètent pas directement le risque financier induit par l’utilisation de ces instruments.d) Gestion du risque de taux. — L’exposition de Rhodia au risque de taux d’intérêt provient essentiellement de son endettement, et dans une moindre mesure de son activité de gestion de taux d’intérêt.Au 31 décembre 2004, Rhodia ne détient que des contrats fermes d’échange de taux conclus pour des durées comprises essentiellement entre 18 mois et 6 ans.Les montants notionnels des contrats d’échange de taux sont détaillés ci-dessous par devise. Ils sont convertis en euros au cours de clôture. La rubrique « Contrats taux fixe » inclut les contrats payeurs de taux fixes ainsi que les contrats receveurs de taux fixes.(En millions d’euros)31/12/04 Contrats taux fixe31/12/03Contrats taux fixeContrats avec entreprises liées :Dollar américain143Yen67Euro600Sous-total809Contrats hors entreprises liées :Dollar américain4771 061Yen4267Euro2 0504 550Sous-total2 5705 678Total2 5706 487Pour une meilleure lecture des positions de taux d’intérêt, Rhodia considère qu’il convient de compenser les contrats et options de sens opposés, lorsque les paramètres (montants, dates d’échéance, indexes) sont en concordance. Après compensation, le solde d’encours se limite à 260 M€ (856 M€ en 2003).Le montant des contrats fait référence au notionnel des contrats et ne reflète donc pas la sensibilité de ces opérations.e) Gestion du risque de change. — Pour gérer son risque de change, Rhodia utilise essentiellement des contrats à terme fermes ou optionnels négociés de gré à gré sur des marchés organisés. La durée de vie de ces contrats est généralement inférieure à six mois.Les montants des contrats d’achats et ventes à terme sont détaillés ci-dessous par devise. Ils sont convertis en euros aux cours de clôture.(En millions d’euros)31/12/0431/12/03AchatsVentesAchatsVentesContrats avec entreprises liées :Dollar américain256135575132Livre sterling20142511Yen156147Autres devises35491014Sous-total326204624164Contrats hors entreprises liées :Dollar américain563655344Livre sterling216210194Yen53523888Autres devises64335921Sous-total127233962647Total4534371 586811Rhodia détenait aussi au 31 décembre 2004 des options de change euro contre USD pour un montant équivalent à 59 M€.f) Valeur de marché des instruments financiers :(En millions d’euros)2004Valeur de marchéValeur dans les comptesInstruments de change– 111Instruments de taux d’intérêt– 12– 15Total– 23– 14g) Gestion du risque de variation du prix des commodités pétrolières. — L’exposition au risque de variation de prix des commodités pétrolières de Rhodia résulte essentiellement des achats de matières premières pétrochimiques et de gaz naturel.Rhodia couvre ces risques en utilisant des contrats d’échange, options ou achats à terme, qui sont comptabilisés à leur valeur de marché.Rhodia n’avait pas de position nette ouverte pour ce type d’instruments au 31 décembre 2004.h) Risque de contrepartie. — Les transactions qui génèrent potentiellement pour Rhodia un risque de contrepartie sont essentiellement :— les placements financiers temporaires ;— les instruments dérivés et autres instruments financiers.Rhodia réalise ses placements financiers temporaires et conclut ses contrats de taux ou devises avec des banques ou des institutions financières de premier plan. Au 31 décembre 2004, ainsi qu’au 31 décembre 2003, Rhodia n’avait donc pas de risque de contrepartie significatif.i) Litiges et procédures en cours. — Rhodia et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de litiges relatifs au cours normal de leurs opérations concernant, notamment, des réclamations formulées par les acheteurs d’activités cédées par Rhodia et ses filiales ou des demandes d’indemnisation en responsabilité civile relatives aux opérations industrielles ou aux produits chimiques mis sur le marché.Rhodia estime qu’il n’existe aucun litige ou fait exceptionnel qui, pris isolément ou avec les autres, pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur son activité, sa situation financière ou son résultat, autres que ceux détaillés ci-dessous, qui ne font l’objet d’aucune provision :Le 8 novembre 2004, Rhodia a reçu une réclamation de la part d’Innophos, filiale de Bain Capital, émanant de la Commission nationale mexicaine de l’eau et relative à l’utilisation de l’eau sur le site de Coatzacoalcos durant la période 1998-2002. Le montant global de la réclamation s’élève à 1 506 230 081 pesos mexicains (environ 105 M€) incluant l’ensemble des redevances, intérêts et pénalités. Le site de Coatzacoalcos faisait partie de l’activité phosphates de spécialités qui a été vendue en août dernier à Bain Capital, donnant lieu à la création d’une nouvelle société, Innophos. Afin de protéger au mieux ses intérêts, Rhodia a alors informé Bain de sa volonté d’assumer, sous certaines réserves de droit, la directe responsabilité de la résolution de ce sujet avec la Commission nationale mexicaine de l’eau. Depuis, Rhodia a travaillé en étroite collaboration avec Innophos pour préparer une réponse qui a été déposée, au nom d’Innophos, le 17 janvier 2005. Rhodia estime qu’il est en possession d’arguments forts pour contester le bien fondé de cette réclamation ou pour en diminuer très fortement les conséquences financières. Rhodia et Innophos restent cependant en désaccord à ce jour quant à l’exacte portée de leurs obligations contractuelles respectives liées à cette réclamation et une action en justice a été introduite par Innophos à ce titre devant les tribunaux de New York (Etats-Unis) en décembre dernier.En janvier 2004, certains actionnaires minoritaires de Rhodia ont entamé deux procédures civiles auprès du Tribunal de commerce de Paris en alléguant diverses prétentions concernant l’acquisition par Rhodia de la société Albright & Wilson, portant notamment sur l’inexactitude de certaines informations diffusées à cette occasion, ainsi que sur la réalisation, selon eux, d’une faute de gestion. Aucune de ces actions n’a été intentée à l’encontre de la société Rhodia. Les demandeurs dans le cadre de la première procédure ont assigné certains membres du conseil d’administration de Rhodia et ses commissaires aux comptes de l’époque, ainsi que la société Aventis, et réclament à ces derniers environ 70 M€ en réparation de leurs prétendus préjudices personnels. Les demandeurs, agissant dans le cadre de la deuxième procédure, ont assigné, pour leur part, certains membres du conseil d’administration de Rhodia de l’époque, ainsi que la société Aventis, et réclament, à ces derniers, le paiement à Rhodia d’une somme de 925 M€ au titre de l’action ut singuli - en réparation du préjudice que cette dernière aurait selon eux subi - ainsi que des prétendus préjudices qu’ils invoquent à titre personnel (qu’ils estiment être de 40 M€). Au mois de juin 2004, les demandeurs à cette seconde procédure ont modifié leurs demandes en confirmant leur réclamation ut singuli et en se désistant de leurs prétentions en ce qui concerne leurs prétendus préjudices personnels. Quelques semaines plus tard, ils ont déposé, cette fois, auprès des tribunaux de New York, une nouvelle réclamation basée sur des allégations similaires d’environ 60 M€. Le 12 août 2004, Rhodia a officiellement appris qu’elle était assignée dans le cadre de cette procédure américaine aux côtés des défendeurs de la seconde procédure introduite en France, c’est-à-dire certains membres de son conseil d’administration et la société Aventis. Depuis, Rhodia a reçu le 23 décembre 2004, un complément d’assignation ajoutant notamment des allégations relatives à un sous provisionnement des retraites et passifs environnementaux. Rhodia a enfin déposé, en janvier 2005, à l’encontre de la procédure américaine, une demande d’exception préjudicielle d’incompétence (motion to dismiss).Le 3 janvier 2005, à l’occasion de la finalisation de son acquisition du groupe Chloralp auprès de la société Laroche Industries, Rhodia a signé, avec cette dernière, un accord transactionnel mettant un terme définitif à l’ensemble des litiges existant entre les parties.j) Engagements liés aux cessions :— Exercice 2004 : Les cessions intervenues au cours de l’exercice 2004 s’accompagnent de garanties usuelles en matière comptable, fiscale et sociale. A ce jour, ces garanties n’ont été mises en jeu de manière significative que dans le cadre de la plainte déposée auprès d’Innophos Inc. par la Commission nationale mexicaine de l’eau, dans les conditions précisées en note 18.i.Cession des titres de la société KeyMRO : Dans le cadre de cette cession en date du 10 décembre 2004, l’acheteur IBM France s’est engagé à verser aux trois vendeurs (Rhodia, Thomson S.A. et Schneider Electric Industries S.A.S.) un montant global de 0,75 M€ par an pendant 4 ans et ce à partir du 31 janvier 2006. Cette somme sera répartie en fonction du volume d’achats confié par chacun des trois vendeurs.— Exercice 2002 :Cession des activités Phénol, Carbonate et HCL : Rhodia Intermédiaires et Novacarb (maintenant absorbée par Rhodia Chimie), filiales indirectes de Rhodia, ont cédé les activités phénol, carbonate et HCL (acide chlorhydrique) à un groupe d’investisseurs et conserve 18,2 % de la holding de tête du nouveau groupe ainsi constitué. Les garanties décrites ci-après sont limitées dans le temps et dans leurs montants et aucun élément ne laisse envisager aujourd’hui qu’elles seront appelées un jour.Les engagements suivants sont garantis directement ou contre-garantis par Rhodia.Concomitamment à la cession, Rhodia Intermédiaires et Novacarb (maintenant absorbée par Rhodia Chimie) ont été amenées à consentir un crédit vendeur d’un montant de 22 M€, dont le remboursement est subordonné au remboursement de la dette bancaire d’acquisition du nouveau groupe.Outre les garanties levées telles HCL ou test Run Guarantee, certaines garanties subsistent :Une garantie a été accordée à l’acquéreur au titre du HCL Removal Service pour un montant de 5 M€ pendant un an, puis 4 M€ pendant 4 ans pour garantir la fourniture d’HCL par Rhodia. Le respect de cette garantie ne dépend que de facteurs contrôlés par Rhodia.Rhodia bénéficie d’une clause d’ajustement de prix positif pour un montant plafonné à 7 M€ et portant sur le niveau de contribution de l’activité HCL au sein du nouveau groupe. Cette clause n’étant pas limitée dans le temps, Rhodia conserve bon espoir d’encaisser ce montant.Cette cession s’accompagne par ailleurs de garanties usuelles en matière comptable, fiscale et sociale.19. – Rémunération des organes d’administration et de direction.Le montant des rémunérations à charge de la société en 2004 pour les membres du conseil d’administration (jetons de présence inclus) et du Comité de direction générale s’est élevé à 2,2 M€ (pour 17 personnes).Le montant global des sommes versées en 2004 au titre des plans de retraite pour ces mêmes personnes s’est élevé à 0,2 M€.Par ailleurs, le montant des indemnités de rupture versées en 2004 s’élève à 2,3 M€ dont 1,4 M€ provisionnés en 2003.20. – Effectif moyen salarié.20042003Cadres2425Agents de maîtrise et techniciens12Total252721. – Plans d’options de souscription d’actions. — Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2002, le conseil d’administration de Rhodia a décidé dans sa séance du 17 juin 2004 la création de deux plans d’options de souscription d’actions Rhodia.Le nombre d’options attribuées est respectivement de 2 665 500 (327 personnes) et 1 372 500 (81 personnes), le 2e plan étant assorti de conditions d’exercice basées sur la réalisation de performances financières en 2006.Les options consenties au titre des plans 2004 ont une durée totale de 8 ans assortie d’une période de blocage de 4 ans pour les résidents fiscaux français et de 3 ans pour les résidents fiscaux étrangers à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration.Les options consenties au titre des plans 2001 à 2003 ont une durée totale de 12 ans assortie d’une période de blocage de 4 ans pour les résidents fiscaux français et de 3 ans pour les résidents fiscaux étrangers à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration.Les options émises dans le cadre des Plans 1998 à 2000 ont été consenties pour une durée totale de 10 ans, assortie d’une période de blocage de 5 ans pour les résidents fiscaux français et de 3 ans pour les résidents fiscaux étrangers à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration.Principales modifications des plans d’options de souscription d’actions en circulation au 31 décembre 2004 :200420032002ActionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros)ActionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros)ActionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros)Options en circulation en début d’exercice9 972 80913,899 099 26215,027 415 42215,87Options octroyées4 038 0001,501 956 3486,253 000 00012,04Options perdues (1)– 411 1907,55– 1 082 80110,07– 1 316 16012,98Ajustement des options en circulation (2)9 399 008Options en circulation en fin d’exercice22 998 6276,089 972 80913,899 099 26215,02Options exerçables en fin d’exercice7 580 3137,861 481 26416,02828 68815,10(1) Options de souscription d’actions perdues sur l’exercice avant et après l’augmentation de capital.(2) Suite à l’augmentation de capital intervenue le 7 mai 2004, Rhodia a procédé à l’ajustement du prix d’exercice et du nombre de ses options en circulation conformément au Code de commerce et au règlement applicable aux plans de stock-options.Principales données concernant les options de souscription d’actions en circulation au 31 décembre 2004 :Plan d’options de souscriptions d’actionsPlan 1998Plan 1999/1Plan 1999/2Plan 2000/1Plan 2000/2Plan 2001Plan 2002Plan 2003Plan 2004 APlan 2004 BDate de l’assemblée d’autorisation13/05/9813/05/9813/05/9813/05/9818/04/0018/04/0018/04/0021/05/0221/05/0221/05/02Date du conseil d’administration/attribution24/06/9823/02/9923/02/9930/03/0027/09/0016/03/0120/03/0228/05/0317/06/0417/06/04Période d’exercice pour les résidents fiscaux en France5 ans à partir du 24/06/035 ans à partir du 23/02/045 ans à partir du 23/02/045 ans à partir du 30/03/058 ans à partir du 16/03/058 ans à partir du 20/03/068 ans à partir du 28/05/074 ans à partir du 17/06/084 ans à partir du 17/06/08Période d’exercice pour les résidents fiscaux à l’étranger7 ans à partir du 24/06/017 ans à partir du 23/02/027 ans à partir du 01/03/027 ans à partir du 30/03/037 ans à partir du 27/09/039 ans à partir du 16/03/049 ans à partir du 20/03/059 ans à partir du 28/05/065 ans à partir du 17/06/075 ans à partir du 17/06/07Nombre total d’options attribuées à l’origine1 600 0001 580 0001 200 0002 100 000150 0002 580 267(d) 2 000 000(c) 1 312 9482 665 5001 372 500Dont aux membres du Comex et du conseil d’administration (a)550 000558 000369 000800 000925 000970 000656 100577 000852 000Prix d’exercice à l’origine (en euros)21,3415,0015,0017,1416,2615,70(e) 12,04(c) 5,501,501,50Durée des options (en année)101010101012121288Durée moyen pondérée de vie résiduelle (en année)3,54,24,25,25,78,29,210,47,57,5Prix d’exercice après ajustement (f)10,827,607,608,698,247,96(c) 6,10(c) 2,791,501,50Prix d’exercice moyen pondéré10,827,607,608,698,247,966,223,111,501,50Prix d’exercice moyen pondéré des options exerçables10,827,607,608,698,247,96Nombre d’options en circulation au 31 décembre 200317 0501 437 7001 072 4261 827 70550 0002 350 5101 908 6501 308 768Options perdues entre le 1er janvier et le 7 mai 2004– 6 500– 5 625– 12 270– 30 674– 28 090– 3 562Options en circulation en date du 7 mai 2004 avant ajustement17 0501 431 2001 066 8011 815 43550 0002 319 8361 880 5601 305 206Ajustement au 7 mai 2004 des options en circulation (f)16 5901 366 4541 020 6861 727 62948 6292 188 2071 800 2181 230 595Options accordées2 665 5001 372 500Options perdues entre le 7 mai et le 31 décembre 2004– 28 091– 22 925– 46 214– 54 785– 69 426– 52 528– 28 500– 22 000Nombre d’options en circulation au 31 décembre 200433 6402 769 5632 064 5623 496 85098 6294 453 2583 611 3522 483 2732 637 0001 330 500Dont aux membres du Comité exécutif et du conseil d’administration (b)401 424218 961761 420864 979889 046526 883578 000850 000Nombre d’options exerçables au 31 décembre 200433 6402 769 5632 064 5621 195 63298 6291 418 2870000Dont aux membres du Comité exécutif et du conseil d’administration (b)401 424218 961266 299238 683Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 200413323323457169950551732380(a) Dans sa composition historique ; le Comex comprend le Comité de direction ainsi que le Comité exécutif.(b) Dans sa composition actuelle.(c) A la suite d’un engagement personnel, M. Tirouflet a accepté que le prix d’exercice de ses options soit fixé à 15 € (après ajustement ce prix est ramené à 7,6 €).(d) Concomitamment à ce plan, le conseil d’administration a également décidé de la mise en place d’un second plan attribuant 1 000 000 d’options de souscription d’actions à 123 bénéficiaires. Ces options sont devenues caduques du fait de conditions d’exercice non remplies au 31 décembre 2002.(e) Concomitamment à ce plan, le conseil d’administration a également décidé de la mise en place d’un second plan attribuant 643 400 options de souscription d’actions à 108 bénéficiaires. Ces options sont devenues caduques du fait de conditions d’exercice non remplies au 31 décembre 2003.(f) Suite à l’augmentation de capital intervenue le 7 mai 2004, le conseil d’administration a procédé à l’ajustement du prix d’exercice et du nombre de ses options en circulation conformément aux dispositions du Code de commerce et au règlement applicable aux plans de stock-options.La durée moyenne pondérée de vie résiduelle des stocks-options en fin d’exercice s’élevait à 7,10 années en 2004, 8,13 années en 2003, et à 8,63 années en 2002.Au 31 décembre 2004 sur l’ensemble des plans accordés par la conseil d’administration de Rhodia, aucune option n’a été exercée.22. – Evènements postérieurs à la clôture.Le 2 février 2005, Rhodia a lancé avec succès un emprunt obligataire d’un montant en principal de 500 M€ portant intérêt au taux de 8 %, à échéance 2010. Ces obligations ont été émises à un prix représentant 103,5 % de leur montant principal, soit un taux effectif pour Rhodia de 7,19 %. Le règlement livraison de ce placement a été finalisé le 14 février 2005 pour un montant de 504 M€. Le groupe envisage d’utiliser le produit de ce placement comme suit :— 328 M€ seront déposés sur un compte bloqué destiné au rachat ou au remboursement des obligations EMTN dues en mars 2006 (300 M€ de principal et 28 M€ d’intérêts et prime de rachat) ;— 52 millions seront affectés au remboursement des obligations EMTN dues en mai 2005 (49 millions de principal et 3 millions d’intérêts) ;— 48 millions seront affectés en remboursement anticipé des contrats de location financière conformément aux engagements pris dans le cadre du RFA ;— le solde de 76 M€ sera affecté au refinancement des autres dettes afin d’en allonger la maturité moyenne.Ce placement aura, par ailleurs, pour conséquence de ramener le montant de la ligne moyen terme de crédit syndiqué d’un montant de 565 M€ à environ 313 M€ conformément aux engagements du RFA.23. – Filiales et participations.(En millions d’euros)Capital socialCapitaux propres (hors résultat de l’exercice) (a)% détentionValeur brute comptableValeur nette comptablePrêts consentis par la société non encore remboursésMontants des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (b) (c)Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé) (b)Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice1. Filiales françaises :Rhodia Participations110110100,00 %1101106880– 312Rhodia Acetol1213100,00 %1212215576Rhodianyl605615100,00 %6156153791– 1Rhodia Finance25225299,98 %2522520085Rhodia Chimie29274100,00 %8484011– 32Total filiales françaises1 0731 0731 088067– 330112. Filiales étrangères (d) :Rhodia Holding Inc. (e)0 USD17689,02 %4044041061 064– 109Rhodia de Mexico S.A. de CV20 USD– 1100,00 %1901522– 4Rhodia Silica Koréa Co. Ltd12 989 KRW15100,00 %9444011Rhodia Holding Ltd306 GBP312100,00 %92938747904Sopargest20 CHF3199,98 %7474121310Rhodia Ibéria50 EUR55100,00 %103920170Rhodia Polyamides Co. Ltd20 942 KRW1552,25 %212171722Rhodia Brasil Ltda312 BRL48100,00 %410124801918Rhodia China Co. Ltd343 CNY26100,00 %3633176– 1Rhodia Deutschland8 EUR546100,00 %6771563100– 325Rhodia Chemie NV7 EUR6100,00 %1402528– 7Rhodia Industrial Yarns AG35 CHF4957,57 %883301420Autres sociétés détenues à plus de 50 %272221646Total filiales étrangères2 8111 3508311341 747– 40129Total filiales détenues à plus de 50 %3 8842 4231 9191341 814– 73140Filiales détenues à 50 % et moins :Filiales françaises52370517– 410Filiales étrangères108720545– 212Total filiales détenues à 50 % et moins151044201 062– 4312Total titres de participations3 8992 4331 9631542 876– 77452(a) Pour les sociétés étrangères, cours de conversion utilisé : Cours à fin décembre 2004.(b) Pour les sociétés étrangères, cours de conversion utilisé : Cours moyen cumulé du 1er janvier au 31 décembre 2004.(c) Pour les sociétés étrangères, chiffre d’affaires réalisé hors prestations de services et hors produits accessoires.(d) Capital social en monnaie locale ; Les capitaux propres, le chiffre d’affaires et les résultats sont des éléments issus des comptes sociaux estimés à ce jour.(e) Pour Rhodia Holding Inc. les éléments sont issus des comptes consolidés locaux.VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.Mesdames, Messieurs les actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Rhodia, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les

Description : RHODIA RHODIA Société anonyme au capital de 627 582 158 €.Siège social : 26, quai Alphonse-Le Gallo, 92512 Boulogne-Billancourt Cedex.352 170 161 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros.) Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreTotal2004200320042003200420032004200320042003Secteur d’activité :Pharma solutions6668627052575665236260Parfumerie performance et agro84 9693 9781808593343366Polyamide 350359388 3584013084203481 5591 373Cosmétiques détergence et formulations industrielles160164156151148148144146608609 Dérivés phosphorés, Phosphates et alimentaires 265 292271 28416527595 257796 1 108Eco services4848555954564450201213Acetow94110100 1121041039599393424Produits de performance pour revêtements multi-fonctions126135134133136132131 123527523Silicones, silices, électronique et catalyse188186190183182175188177748721Autres (dont élim.ventes inter-secteurs)– 33– 30– 38– 40– 34– 34– 25– 41– 130– 145Total 1 3481 4281 4111 4071 2891 3001 2331 3175 2815 45282577