MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.785.752,20 euros Siège social : 10-12 Avenue du Général de Gaull e 94220 CHARENTON LE PONT 380 695 213 RCS CRETEIL Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte qui se tiendra le jeudi 25 juin 2026, à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier, situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15 ème , sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Aymeric de Beauvillé , Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Fahd Khadraoui , Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Rita Maria Zniber ; Renouvellement du mandat de Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription -d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Pouvoirs à donner en vue des formalités. Projets de résolutions présentés par le concert et non agréés par le Conseil d’administration Résolution A : Fin du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Cahart Résolution B : Fin du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti Résolution C : Fin du mandat de Monsieur Guillaume de Bélair Résolution D : Nomination de Monsieur Sylvain Gaudillat en qualité d’administrateur Résolution E : Nomination de Monsieur Giuseppe Rinaldi en qualité d’administrateur Résolution F : Nomination de Monsieur Marc Tournier en qualité d’administrateur Résolution G : Amendement à la troisième résolution (affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025) Résolution H : Résolution consultative sur le respect de la norme IAS 24 et des obligations de transparence en matière de transactions avec les parties liées du groupe COFEPP Rectificatif à l’avis de réunion n° 2601794 paru dans le BALO n°60 du 20 mai 2026 Les projets de résolutions numérotées de 1 à 22 qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n°60 du 20 mai 202 6 et demeurent inchangés. Le s projet s de résolution s A à H reproduit s ci-dessous ont été présenté s par le concert et n e s on t pas agréé s par le Conseil d’administration : Projets de résolutions présentés par le concert et non agréés par le Conseil d’administration Exposé des motifs du concert : Préambule : configuration capitalistique atypique et risques d'extraction de valeur au détriment des actionnaires minoritaires Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») est une société anonyme à conseil d'administration. Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ; il se saisit, en outre, de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent — pouvoir qui suppose, pour être effectif, l'indépendance de ses membres à l'égard des intérêts qu'ils doivent contrôler. Or, la Société présente une configuration capitalistique parfaitement atypique. La Compagnie Financière Européenne de Prise de Participation (la « COFEPP »), qui détient près de 80 % du capital social et 86 % des droits de vote, est simultanément (i) l'actionnaire ultra-majoritaire de la Société, (ii) son concurrent commercial direct sur les segments du whisky et de la vodka d'entrée de gamme et (iii) son fournisseur, appelé à devenir exclusif sur certaines activités à horizon 2027 — la part des achats réalisés auprès de parties liées à la COFEPP étant passée, sans qu'aucune information détaillée n'en soit fournie, de 4,2 % à 10,1 % du total des achats entre 2019 et 2023. Cette triple casquette n'est pas une simple particularité actionnariale : elle constitue, en elle-même, un dispositif susceptible d'organiser objectivement un transfert de valeur des actionnaires minoritaires vers l'actionnaire de contrôle, sans qu'il soit nécessaire d'imputer à quiconque la moindre intention répréhensible. Quelle que soit la qualité personnelle des dirigeants en place, la configuration les place mécaniquement dans une situation de conflit d'intérêts permanent : toute décision relative aux prix de transfert, à l'allocation de la trésorerie, aux contrats d'approvisionnement, à la politique de distribution ou à la stratégie commerciale du Groupe est, par construction, susceptible de bénéficier prioritairement à l'actionnaire de contrôle. Plusieurs éléments objectifs, recueillis dans la documentation publiée par la Société elle-même, confirment que cette configuration n'est pas demeurée théorique. Le document d'enregistrement universel 2025 mentionne expressément que « aucune convention règlementée n'a été conclue par la Société » au titre de l'exercice 2025, et fait apparaître à « Néant » l'ensemble des rubriques 6.4.1 à 6.4.5 et 6.5. Dans le même temps, le tableau des transactions avec les parties liées (note 6 des comptes consolidés) révèle l'existence de flux significatifs avec les autres filiales du groupe COFEPP au titre de 2025 : 7,5 millions d'euros d'achats de marchandises et de matières premières, 16,0 millions d'euros de ventes de produits finis, 2,8 millions d'euros de prestations de service, auxquels s'ajoutent 2,0 millions d'euros de dettes fournisseurs et 1,3 million d'euros de créances clients au 31 décembre 2025. La qualification systématique en « conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales » d'opérations dont le caractère de pleine concurrence n'est positivement démontré nulle part ne saurait être tenue pour neutre. La Société indique certes, dans son document d'enregistrement universel 2025 (§ 6.6), procéder à cette qualification « au vu des critères décrits dans la Charte » ; mais elle s'abstient de rendre cette charte publique, contrairement aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, de sorte que ni les critères qu'elle retient ni leur application aux flux concernés ne peuvent être vérifiés par les actionnaires. Elle organise objectivement une zone d'opacité au cœur même de la relation commerciale entre la Société et son actionnaire de contrôle, dont la conformité au principe de pleine concurrence ne peut être réputée satisfaite que si elle est positivement démontrée. Cette opacité s'accompagne d'une absence revendiquée de politique de distribution. Le document d'enregistrement universel 2025 (§ 7.4.2) reconnaît expressément qu'« au vu de sa situation financière, la Société n'a pas arrêté de politique en matière de distribution de dividendes », alors même que la Société est rentable depuis trois exercices consécutifs (EBITDA de 13,6 millions d'euros et résultat net part du Groupe de 9,1 millions d'euros en 2025) et dispose d'une trésorerie nette consolidée de 45,3 millions d'euros, intégralement non investie. Aucun des projets de croissance externe annoncés depuis l'augmentation de capital de février 2021 n'a abouti à une opération d'une taille significative ; la seule opération mentionnée par la Société à ce titre, l'acquisition fin 2025 d'une société de distribution au Danemark — marché par ailleurs présenté comme en recul —, est sans commune mesure avec les ressources disponibles et ne saurait justifier la rétention prolongée d'une trésorerie de cet ordre au bilan. La cohérence d'ensemble de ces différents éléments — configuration capitalistique atypique, imbrication majoritaire du conseil d'administration avec l'actionnaire de contrôle, opacité des flux intragroupes qualifiés en conventions courantes sans démonstration positive, absence revendiquée de toute politique de distribution, accumulation d'une trésorerie non investie — révèle une chaîne d'effets dont le résultat objectif est, indépendamment de toute appréciation subjective des intentions des personnes en place, le suivant : une valeur économique substantielle s'accumule au bilan d'une société cotée sans être restituée à ses actionnaires, dans une configuration où l'actionnaire de contrôle dispose simultanément des moyens d'en capter une partie par voie de flux intragroupes opaques, et de l'instrument permettant, à terme, d'en revendiquer le solde au prix d'une éventuelle sortie de la cote calibrée sur une valeur économique artificiellement minorée. Le Concert vous propose, en conséquence, par les présents projets de résolution : (i) de mettre fin par anticipation aux mandats de trois administrateurs dont la situation personnelle ne permet pas d'exercer la mission de surveillance dans des conditions d'indépendance suffisantes vis-à-vis de l'actionnaire de contrôle (Résolutions A à C) ; (ii) de nommer en remplacement trois administrateurs qui disposent tant de la compétence sectorielle et financière requise que de l'indépendance vis-à-vis de l'actionnaire de contrôle nécessaire à l'exercice effectif de leurs fonctions (Résolutions D à F) ; (iii) d'amender la troisième résolution à l'ordre du jour afin d'y inscrire la distribution d'un dividende ordinaire de 0,04 euro par action, prélevé intégralement sur le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport » (Résolution G) ; et (iv) de signaler par voie de résolution consultative, et d'appeler les commissaires aux comptes à s'exprimer en assemblée sur, les manquements relatifs au respect par la Société de la norme IAS 24 et de ses obligations de transparence en matière de transactions avec les parties liées (Résolution H). Commentaire du Conseil d’administration : A titre préliminaire, le Conseil d’administration souhaite rappeler que le concert poursuit, depuis plus de 2 ans, une stratégie ouvertement activiste fondée sur la formulation de soupçons et d'insinuations non corroborés par des éléments probants, tout en demandant à la Société de faire abstraction des obligations qui lui incombent en matière de secret des affaires. Cette démarche est guidée par la recherche d'un avantage financier propre, sans considération pour l'intérêt social de la Société. Concrètement, comme cela est indiqué par le concert la Société MBWS est notoirement contrôlée par son actionnaire majoritaire la COFEPP, qui détient 79,30% du capital et 86,19% des droits de vote de la Société. C’est également le cas d’autres sociétés contrôlées par des actionnaires intervenant sur les mêmes marchés telles que Moet Hennessy détenue à 66% par LVMH et à 34% par Diageo ou United Spirits (un des leaders des spiritueux en Inde) est contrôlée (à un peu moins de 60%) par Diageo. Le fait que la COFEPP puisse intervenir sur les mêmes marchés que MBWS ne signifie pas que celle-ci est concurrente directe de la Société comme nous avons eu l’occasion de l’exprimer à plusieurs reprises dans les courriers qui ont été envoyés au concert. Comme indiqué dès notre courrier du 2 mai 2024 et rappelé à plusieurs reprises depuis : «  si des produits commercialisés par la COFEPP peuvent se retrouver sur les mêmes linéaires de supermarchés que ceux commercialisés par le groupe MBWS – tout comme des produits commercialisés par une entité du groupe MBWS se retrouvent régulièrement sur les mêmes linéaires de supermarchés que ceux commercialisés par une de ses sociétés sœurs – il ne saurait en être déduit une volonté de concurrence de la part de la COFEPP, d’autant qu’une telle volonté s’avèrerait contre-productive dès lors que la COFEPP est directement intéressée aux résultats du groupe MBWS  ». Par ailleurs, Marie Brizard et la COFEPP font partie du même groupe de sociétés en droit de la concurrence. Il s’agit d’une seule et même entreprise, peu important qu’elle soit composée de plusieurs personnes morales distinctes. A ce titre également la COFEPP est directement intéressée à la réussite de MBWS. Cette situation est en réalité extrêmement répandue dans le secteur de l’alimentaire et dans d’autres secteurs. Dans le domaine des spiritueux, dans un contexte de marché dégradé, les rapprochements entre sociétés se multiplient et sont appelés à se poursuivre, conduisant à une concentration des marques sans pour autant engendrer de difficultés concurrentielles entre elles. Les groupes Marie Brizard et COFEPP sont pleinement en mesure d’organiser la gestion de leurs différentes marques de façon à prévenir toute concurrence qu’elle soit interne à un portefeuille ou entre leurs portefeuilles respectifs. En tout état de cause, chaque marque présente un positionnement marketing propre ainsi que des qualités produits spécifiques. De la même manière les relations d’affaires avec le groupe COFEPP sont, contrairement à ce que le concert indique bénéfiques à la Société. Si la COFEPP est effectivement distributeur, partenaire et fournisseur d’entités du groupe MBWS, ce dernier est également distributeur, partenaire et fournisseur d’entités du groupe COFEPP. Des synergies opérationnelles ont été mises en place entre les deux groupes au bénéfice de tous et créateur de valeur pour l’ensemble des actionnaires de la Société. En revanche, l’affirmation du concert selon laquelle le groupe COFEPP est appelé à devenir le fournisseur exclusif de MBWS sur certaines activités à horizon 2027 est totalement erronée. Les relations d’affaires sont des conventions courantes conclues à des conditions normales car ce sont des opérations qui sont effectuées par la Société dans le cadre de son activité ordinaire et conclues à des conditions habituellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers de telle sorte que le groupe COFEPP ne retire pas de l'opération un avantage qu'il n'aurait pas eu s'il avait été un fournisseur ou un client quelconque de la Société. La procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales est décrite à la section 6.6 du document d’enregistrement universel qui reprend le texte de la charte qui a été adoptée par la Société. Cette charte avait par ailleurs été annexée au courrier envoyé au concert le 29 août 2024 en réponse à des questions relatives aux conventions règlementées. Toute convention conclue en dehors de ce cadre serait qualifiée de règlementée. Les règles du Code de commerce sont ainsi rigoureusement respectées. Exposé des motifs du concert : Résolutions A à C - Fin anticipée des mandats de trois administrateurs La configuration du conseil d'administration de la Société aggrave la configuration capitalistique atypique exposée au préambule. Sur les dix membres qui le composent, six sont directement liés à la COFEPP, à commencer par son Président, M. Aymeric de Beauvillé. Y siègent notamment M. Jean-Pierre Cayard (Président du directoire de la COFEPP), son épouse Mme Édith Cayard et leur fille Mme Sylvia Bernard (Directrice générale de la COFEPP), aux côtés de M. Cyril Cahart et de Mme Anna Luc. Les administrateurs susceptibles d'apporter un contrepoids indépendant — au sens du Code Middlenext auquel la Société se réfère — ne sont, eux, qu'au nombre de deux. Cette configuration prive le conseil de la masse critique d'indépendance que requiert une société cotée placée en position de filiale d'un concurrent direct, et rend objectivement impossible une délibération équilibrée sur les sujets impliquant l'actionnaire de contrôle — qu'il s'agisse des prix de transfert, de l'allocation de la trésorerie, des contrats d'approvisionnement, de la politique de distribution ou de la stratégie commerciale. Il est dès lors de l'intérêt de la Société, comme de celui de l'ensemble de ses actionnaires, que la composition du conseil d'administration soit modifiée afin d'y restaurer la masse critique d'indépendance qu'exige sa situation. Le Concert propose en conséquence de mettre fin par anticipation aux mandats des trois administrateurs suivants, dont la situation personnelle ne permet pas l'exercice de la mission de surveillance dans des conditions d'indépendance suffisantes vis-à-vis de l'actionnaire de contrôle : Résolution A : Monsieur Cyril Cahart ; Résolution B : Monsieur Hachem Belghiti ; Résolution C : Monsieur Guillaume de Bélair. Conformément à l'article L. 225-18, alinéa 2, du Code de commerce, les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. La présente proposition n'emporte aucune appréciation sur la qualité personnelle des intéressés ; elle tend exclusivement à restaurer, par voie de remplacement (Résolutions D à F ci-après), une composition du conseil compatible avec la configuration capitalistique de la Société. Exposé des motifs du concert : Résolutions D à F - Nomination de trois administrateurs (MM. Sylvain Gaudillat, Giuseppe Rinaldi et Marc Tournier) En contrepartie des révocations proposées aux Résolutions A à C, le Concert propose à l'assemblée générale la nomination de trois administrateurs disposant tant de la compétence sectorielle et financière requise que de l'indépendance vis-à-vis de l'actionnaire de contrôle nécessaire à l'exercice effectif de leurs fonctions Les compétences et le parcours des trois candidats — Monsieur Sylvain Gaudillat, Monsieur Giuseppe Rinaldi et Monsieur Marc Tournier — figurent dans les fiches administrateurs jointes en annexe, accompagnées de leur déclaration de non-condamnation. Aucun d’entre eux n’entretient de lien, direct ou indirect, avec la COFEPP, ses dirigeants ou ses sociétés affiliées. En synthèse : (i) Monsieur Sylvain Gaudillat (63 ans), titulaire d'un Master en droit des affaires (Paris Nanterre) et diplômé de Sciences Po Paris (ECOFI), Président depuis 2021 de la société de conseil Kimperes Conseil spécialisée en M&A, structuration financière et gouvernance, ancien Directeur Stratégie et Développement de Société Générale Securities Services (SGSS) de 2009 à 2021 ; (ii) Monsieur Giuseppe Rinaldi (66 ans), titulaire d'un Master en Ingénierie Commerciale (Université de Mons), Président depuis 2021, à travers Mastrade, de la holding d'investissement Kentia (903 468 981 RCS Paris) — laquelle détient à ce jour 1 150 000 actions MBWS —, fondateur et dirigeant de plusieurs sociétés industrielles (Dexsil, Rxw Group, B+ Pharma, InnovaSil) entre 1995 et 2016 ; (iii) Monsieur Marc Tournier (63 ans), diplômé de l'ECCIP (1981), ancien Directeur général délégué et principal actionnaire de la société de gestion de portefeuille Tocqueville Finance S.A. (1996-2011), Directeur de la gestion collective et gérant de FCP Ulysse, plus récemment Analyste Pilote Projets Financiers chez Nortia SAS (2015-2021) — détenant à titre personnel 886 107 actions MBWS, étant précisé que le groupe familial Tournier détient au total une participation plus importante dont le détail figure dans la fiche administrateur jointe. L'arrivée de ces trois administrateurs aurait pour effet d’atteindre au sein du conseil d’administration la masse critique requise pour permettre une délibération effective du conseil sur les sujets impliquant l'actionnaire de contrôle — en particulier l'examen des conventions intragroupes, le suivi de l'évolution des engagements d'approvisionnement, l'arbitrage de la politique d'allocation de la trésorerie et de distribution, ainsi que la stratégie commerciale et industrielle du Groupe. Les mandats proposés sont d'une durée de six années, expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031, conformément aux statuts de la Société. Commentaires du Conseil d’administration sur les résolutions A à F : La gouvernance de la Société ne nous semble pas devoir être changée : La taille du Conseil d’administration a été réduite en 2024 de 12 à 10 membres afin de l’adapter à l’organisation de la Société. En conséquence la part d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration a augmenté. A l’inverse le concert propose, comme indiqué ci-dessous, de baisser la part d’indépendants ce qui n’est pas souhaitable. Concernant la présence de 6 membres liés à la COFEPP sur les 10 membres du Conseil d’administration, il est usuel et légitime que l’actionnaire de contrôle soit majoritaire au sein des instances de gouvernance de la société contrôlée ce qui est reconnu par les codes de gouvernement d’entreprise qui distinguent, en matière de composition des conseils, sociétés contrôlées et sociétés à capital dispersé. L’exposé des motifs du concert nous semble confus. Il est indiqué à juste titre que les 6 membres liés à la COFEPP sont Monsieur Aymeric de Beauvillé, Monsieur Jean-Pierre Cayard, Madame Édith Cayard, Madame Sylvia Bernard, Monsieur Cyril Cahart et Madame Anna Luc. Le concert indique ensuite proposer de mettre fin aux mandats de 3 administrateurs «  dont la situation personnelle ne permet pas l'exercice de la mission de surveillance dans des conditions d'indépendance suffisantes vis-à-vis de l'actionnaire de contrôle  ». Pourtant sur les 3 administrateurs dont la révocation est proposée 2 ne sont pas liés à la COFEPP : Monsieur Hachem Belghiti est lié à Diana Holding et Monsieur Guillaume de Bélair est administrateur indépendant. Par ailleurs, le concert prend le soin d’indiquer que sa proposition de révocation des 3 administrateurs actuels (Monsieur Cyril Cahard, Monsieur Hachem Belhiti et Monsieur Guillaume de Bélair) «  n’emporte aucune appréciation sur la qualité personnelle des intéressés  ». Toutefois, en l’absence de tout grief formulé à l’encontre de ces derniers, la justification d’une telle demande interroge. À aucun moment le concert n’expose les raisons pour lesquelles ces trois administrateurs seraient visés plutôt que d’autres. Dans ces conditions, il n’apparaît pas justifié de recommander aux actionnaires de voter en faveur de leur révocation, dès lors que le concert indique lui-même que cette proposition « n’emporte aucune appréciation sur la qualité personnelle des intéressés ». La Société respecte la recommandation n°3 du code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel elle se réfère avec la présence de 2 administrateurs indépendants au sein de son Conseil. Ces administrateurs : n’ont jamais été salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ; n’ont jamais été en relation d’affaire significative avec la Société ou son groupe ; ne sont pas actionnaires de référence ; n’ont pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; n’ont jamais été commissaire aux comptes de l’entreprise. Ils remplissent chacun des critères susvisés et leur indépendance ne saurait être remise en cause. Pourtant le concert affirme de façon non étayée que la situation personnelle de Monsieur Guillaume de Bélair «  ne permet pas l'exercice de la mission de surveillance dans des conditions d'indépendance suffisantes vis-à-vis de l'actionnaire de contrôle  ». Dès lors qu’aucun grief ne peut lui être reproché dans l’accomplissement de sa mission nous ne voyons pas de nécessité de remplacer un des administrateurs indépendants. En revanche, il doit être relevé que la nomination de Messieurs Gaudillat, Rinaldi et Tournier avait été proposée l’an dernier à l’assemblée générale. Le Conseil d’administration avait constaté qu’aucun des candidats présentés par le concert ne pouvait être qualifié d’indépendant. Ces candidats ne sont pas davantage indépendants cette année puisque chacun est membre (directement) du concert et donc lié à un groupe d’actionnaires détenant plus de 10 % du capital et plus de 6 % des droits de vote de la Société. Or le code Middlenext indique de manière univoque que pour bénéficier d’une présomption d’indépendance, il ne faut pas détenir un pourcentage de droits de vote significatif. Ainsi adopter les résolutions A, B, C, D, E, F conduirait la Société à violer le code de gouvernance auquel elle est soumise en ne conservant qu’un seul administrateur indépendant, au lieu des deux prescrits par le code Middlenext dégradant la masse critique d’indépendance au sein du Conseil d’administration. Pour ces raisons le Conseil d’administration a décidé de ne pas agréer les projets de résolutions A, B, C, D, E, et F présentés par le concert et recommande aux actionnaires de voter contre. Résolution A : Fin du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Cahart L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d'inscription de résolution adressée au Président du Conseil d'administration, décide de mettre fin par anticipation au mandat d'administrateur de Monsieur Cyril Cahart, avec effet à compter de ce jour. Résolution B : Fin du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d'inscription de résolution adressée au Président du Conseil d'administration, décide de mettre fin par anticipation au mandat d'administrateur de Monsieur Hachem Belghiti, avec effet à compter de ce jour. Résolution C : Fin du mandat de Monsieur Guillaume de Bélair L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d'inscription de résolution adressée au Président du Conseil d'administration, décide de mettre fin par anticipation au mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume de Bélair, avec effet à compter de ce jour. Résolution D : Nomination de Monsieur Sylvain Gaudillat en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d'inscription de résolution adressée au Président du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Sylvain Gaudillat en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à compter de ce jour, pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031. Résolution E : Nomination de Monsieur Giuseppe Rinaldi en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d'inscription de résolution adressée au Président du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Giuseppe Rinaldi en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à compter de ce jour, pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031. Résolution F : Nomination de Monsieur Marc Tournier en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d'inscription de résolution adressée au Président du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Marc Tournier en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à compter de ce jour, pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031. Exposé des motifs du concert : Résolution G : Amendement à la troisième résolution (affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025) Marie Brizard Wine & Spirits se trouve, depuis trois exercices consécutifs, sur une trajectoire pérenne de rentabilité opérationnelle. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025, la Société a dégagé, au niveau consolidé, un EBITDA de 13,6 millions d'euros et un résultat net part du Groupe de 9,1 millions d'euros, pour des capitaux propres consolidés de 221,7 millions d'euros. Au niveau social, les capitaux propres de la Société ressortent à 183 452 milliers d'euros au 31 décembre 2025, dont 74 019 milliers d'euros au titre du poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport ». La structure financière est très largement assainie et la solidité bilancielle ne fait aucun doute. À la suite de l'augmentation de capital du 2 février 2021, d'un montant de 100 872 775,50 euros, la Société dispose d'une trésorerie nette positive structurelle, qui s'établit à 45,3 millions d'euros au 31 décembre 2025. Cette trésorerie représente plus du quart du chiffre d'affaires consolidé annuel et excède très significativement les besoins d'exploitation. Elle est de surcroît non investie : au bilan social au 31 décembre 2025, les disponibilités s'élèvent à 36 647 milliers d'euros tandis que les valeurs mobilières de placement ne représentent que 475 milliers d'euros, dont 387 milliers d'euros d'actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité — la Société elle-même reconnaissant, dans son document d'enregistrement universel 2025, ne disposer d'« aucun placement financier susceptible d'être exposé à un risque de fluctuation de cours » à l'exception de ces actions propres. Aucun des projets de croissance externe annoncés, exercice après exercice, depuis cette opération d'augmentation de capital n'a abouti à une opération d'une taille significative ; la seule opération mentionnée par la Société dans ce même document, à savoir l'acquisition fin 2025 d'une société de distribution au Danemark, marché par ailleurs présenté comme en recul, est sans commune mesure avec les ressources disponibles et ne saurait justifier la rétention prolongée de la trésorerie au bilan. Dans le même temps, la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2022, 2023 et 2024, et son document d'enregistrement universel 2025 reconnaît expressément qu'« au vu de sa situation financière, la Société n'a pas arrêté de politique en matière de distribution de dividendes » (DEU 2025, § 7.4.2). Cette absence prolongée de retour à l'actionnaire, et l'absence reconnue de toute politique en la matière, sont d'autant moins justifiables que la Société présente la configuration capitalistique atypique exposée au préambule : dans une telle configuration, le maintien d'une trésorerie excédentaire non investie au bilan, en l'absence de tout projet d'investissement de taille significative, expose les actionnaires minoritaires à un risque manifeste d'extraction indirecte de valeur au profit de l'actionnaire de contrôle, et porte une atteinte caractérisée tant à l'intérêt social qu'au principe d'égalité de traitement entre actionnaires. Le dividende proposé, d'un montant de 0,04 euro par action, représente, pour les 111 989 823 actions composant le capital social, un effort de trésorerie d'environ 4,48 millions d'euros, soit moins de 10 % de la trésorerie nette disponible et 6 % seulement du poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport » figurant au bilan social au 31 décembre 2025 (74 019 milliers d'euros). Eu égard au niveau du report à nouveau et au montant du bénéfice de l'exercice 2025 au niveau social, le dividende sera prélevé intégralement sur le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport ». Une telle distribution préserve intégralement le capital social, la capacité d'investissement de la Société et le gage des créanciers. Elle s'inscrit dans le cadre fixé par les articles L. 232-11, alinéa 2, et L. 232-12 du Code de commerce, aux termes desquels l'assemblée générale est seule compétente pour décider de l'affectation du résultat et fixer la part attribuée aux associés à titre de dividende, et peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ou primes dont elle a la disposition. En application de l'article 112, 1° du Code général des impôts, la répartition ainsi opérée s'analyse comme un remboursement d'apport qui n'est pas qualifié de revenu distribué et n'est donc pas soumise à imposition à ce titre dans le chef des actionnaires. C'est dans ces conditions, et eu égard tant à l'intérêt social qu'au principe d'égalité de traitement entre actionnaires, qu'il est proposé d'amender la troisième résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale de la Société afin d'y inscrire la distribution d'un dividende ordinaire de 0,04 euro par action, prélevé intégralement sur le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport ». Commentaires du Conseil d’administration : Monsieur Marc Tournier relève que la Société se trouve «  depuis trois exercices, sur une trajectoire pérenne de rentabilité opérationnelle  ». L’exposé des motifs de son projet de résolution relevait quant à lui l’an dernier que la Société était «  depuis maintenant trois ans sur une trajectoire pérenne d’EBITDA  ». Un an est passé, et le Conseil d’administration relève que cela fait donc quatre ans que la Société est sur une trajectoire pérenne, ce dont il y a lieu de se féliciter. Le Conseil d’administration continue d’estimer pour sa part, que la Société bien que sur la voie du retournement est fragile. L’exercice 2025 a ainsi été impacté par l'inflation sur le coût de revient des liquides en fin de maturation, les négociations commerciales annuelles difficiles avec la grande distribution et les déréférencements qui s’en sont suivis. L’exercice 2026 la Société est actuellement impacté par un niveau de coûts toujours élevé une reprise lente de la distribution à la suite des déréférencements intervenus en 2025. S’y ajoute : le conflit au Moyen Orient qui génère des perturbations sur le transit maritime international, des surcharges de carburant sur les transports terrestres, l’augmentation du coût de certains intrants ainsi que des délais d'approvisionnement rallongés ; la mise en place de nouvelles mesures tarifaires temporaires par les Etats-Unis. Par ailleurs, la Société doit composer avec le contexte actuel de ralentissement et de consolidation du marché des vins et spiritueux marqué aussi par une baisse constatée de la consommation d’alcool chez les jeunes adultes et une sensibilité accrue aux enjeux de santé. Concernant l’utilisation de la trésorerie de la Société et comme il a déjà été rappelé l’an dernier, celle-ci permettra de réaliser, dans les années à venir, des investissements industriels significatifs qui devront être menés dans certains établissements de production. Enfin, les projets de croissance externe sont une priorité pour la Société . La Société maintient constamment un «pipeline» fourni de projets d’acquisition, et participe régulièrement à des process d’acquisition lorsque les opportunités s’inscrivent dans son plan de développement. Elle continue à rester attentive aux opportunités de marché. Dans ce cadre, l’utilisation de la capacité d’autofinancement de la Société demeure privilégiée au recours à des financements externes dont le coût est particulièrement élevé. Pour ces raisons le Conseil d’administration a décidé de ne pas agréer la résolution G présentée par le concert et recommande aux actionnaires de voter contre. Résolution G : Amendement à la troisième résolution (affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025) L'Assemblée Générale, après avoir constaté (i) que les capitaux propres de la Société au 31 décembre 2025 comprennent un bénéfice de l'exercice de 71 milliers d'euros et un poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport » de 74 019 milliers d'euros, (ii) que le bilan social au 31 décembre 2025 ne fait apparaître, hors la réserve légale, aucune autre réserve distribuable, ni écart de réévaluation, ni subvention d'investissement, ni provision réglementée, et (iii) que le bénéfice de l'exercice est, en application de l'article L. 232-11 du Code de commerce, intégralement absorbé par les pertes antérieures portées au compte « Report à nouveau » (51 683 milliers d'euros), de sorte que le bénéfice distribuable est nul, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et de prélever sur le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport », conformément à l'article L. 232-11, alinéa 2, du Code de commerce, de la façon suivante : Le résultat distribuable est, en application de l'article L. 232-11 du Code de commerce et de l'article 33 des statuts de la Société, constitué : au titre du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2025, d'une somme totale de 71 milliers d'euros ; majoré, en application de l'article L. 232-11, alinéa 2, du Code de commerce, d'un prélèvement sur le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport » figurant au passif du bilan au 31 décembre 2025 pour un montant total de 74 019 milliers d'euros, dont l'Assemblée Générale a la disposition. L'affectation du résultat et la distribution sont proposées comme suit : 3,55 milliers d'euros issus du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2025 seront affectés à la réserve légale, ainsi portée à 4 261,55 milliers d'euros ; 67,45 milliers d'euros issus du solde du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2025 seront affectés au poste « Report à nouveau », ainsi porté de (51 683) milliers d'euros à (51 615,55) milliers d'euros ; 4 479 592,92 euros prélevés sur le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport » seront versés à titre de dividende ordinaire, ramenant ce poste de 74 019 milliers d'euros à 69 539,41 milliers d'euros. L'Assemblée générale décide en conséquence de verser, à titre de dividende ordinaire au titre de l'exercice 2025, un montant de 0,04 euro par action, prélevé intégralement sur le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport », pour chacune des 111 989 823 actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Le montant total ainsi distribué s'élève à 4 479 592,92 euros. Sa mise en paiement interviendra à partir du 1er juillet 2026, avec une date de détachement fixée au 27 juin 2026. Il est précisé que cette distribution, intégralement prélevée sur le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport », constitue un remboursement de prime au sens de l'article 112, 1° du Code général des impôts. Cette répartition ne constitue pas un revenu distribué et n'est donc pas soumise, à ce titre, à imposition ou à taxation entre les mains des actionnaires. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Exposé des motifs du concert : Résolution H : Résolution consultative sur le respect de la norme IAS 24 et des obligations de transparence en matière de transactions avec les parties liées du groupe COFEPP Le Concert appelle l'attention de l'assemblée sur les insuffisances de l'information financière publiée par la Société quant aux transactions avec les parties liées du groupe COFEPP, et sur la responsabilité particulière incombant aux commissaires aux comptes Forvis Mazars et KPMG. Les défaillances constatées sont exposées en détail dans les courriers adressés par le Concert à l'Autorité des marchés financiers en date du 14 avril 2026 et aux commissaires aux comptes de la Société en date du 20 avril 2026, auxquels il est expressément renvoyé. Elles portent, en synthèse, sur : (i) l'apparition tardive et réactive, dans le seul document d'enregistrement universel 2025 — publié postérieurement aux courriers du Concert —, des achats de matières premières réalisés auprès des entités liées au groupe COFEPP (10,5 M€ au titre de 2024 et 7,5 M€ au titre de 2025), alors même que la relation d'approvisionnement en bulk whisky avec la société Glen Turner Company Ltd, filiale à 100 % de COFEPP, est présentée comme remontant à 2016, ce qui interroge directement les critères de matérialité retenus par la Société et ses commissaires aux comptes ; (ii) l'absence totale d'information publique sur les conditions économiques, la durée, les engagements minimums et les engagements hors bilan associés aux contrats d'approvisionnement intragroupe, dans un contexte où le total des engagements d'achats de matières premières hors bilan s'élève à environ 235 M€ au 31 décembre 2025 (dont 31 M€ à moins d'un an, 60 M€ entre un et trois ans et 144 M€ à plus de trois ans), et où les approvisionnements en bulk whisky auprès des sociétés liées à COFEPP représenteraient désormais environ 25 % des volumes concernés et sont appelés à représenter la totalité de cet approvisionnement à horizon 2027 ; (iii) la qualification systématique en « conventions courantes conclues à des conditions normales » de l'ensemble des flux intragroupes (7,5 M€ d'achats, 16,0 M€ de ventes de produits finis, 2,8 M€ de prestations de services au titre de 2025), sans démonstration positive du respect du principe de pleine concurrence au sens d'IAS 24 § 23 et sans qu'aucune convention réglementée correspondante ne soit déclarée — les sections 6.4 et 6.5 du document d'enregistrement universel 2025 demeurant intégralement renvoyées à « Néant » ; et (iv) l'absence de réconciliation explicite entre les informations relatives aux parties liées figurant aux annexes IFRS (note 6 des comptes consolidés) et celles présentées au titre des conventions réglementées (articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce), en méconnaissance de la Recommandation AMF n° 2012-05 modifiée le 29 avril 2021. Le commissaire aux comptes n'est pas un simple certificateur des comptes : la loi lui confie, à l'égard de l'assemblée générale, trois obligations qui se complètent. Premièrement, il doit signaler de lui-même à l'assemblée les irrégularités et inexactitudes qu'il relève ; cette obligation est autonome, c'est-à-dire qu'elle s'impose indépendamment de l'opinion qu'il émet par ailleurs sur les comptes (article L. 821-10 du Code de commerce). Deuxièmement, il doit vérifier que les informations communiquées aux actionnaires sont sincères et concordent avec les comptes (article L. 821-54 du Code de commerce). Troisièmement, il doit répondre, en séance, aux demandes d'explications des actionnaires sur ses rapports et ses diligences (articles L. 225-108, L. 821-65 et D. 821-185 du Code de commerce). Pour exercer ces missions, la loi lui reconnaît des pouvoirs d'investigation étendus (articles L. 821-60 et L. 821-61 du Code de commerce). Comme toute résolution consultative, la présente résolution n'a pas pour objet de se substituer aux décisions qui relèvent du conseil d'administration ou des commissaires aux comptes, ni de leur donner d'instruction : elle a pour seul but d'exprimer formellement l'opinion des actionnaires sur la gravité des manquements constatés, et d'inviter ainsi ces organes à en tirer les conséquences. Commentaires du Conseil d’administration : Le code de commerce, qui fixe les règles de fonctionnement des assemblées d’actionnaires, ne prévoit rien de tel qu’une « résolution consultative » proposée par le concert. Le code de commerce prévoit que certaines prérogatives relèvent de la compétence du Conseil d’administration, quand d’autres relèvent de l’assemblée générale. Pour celles qui relèvent de l’assemblée générale les actionnaires votent sur des résolutions, qui s’imposent au Conseil d’administration. Le concept de « résolution consultative » n’existe pas. L’exposé des motifs du concert nous indique que son projet ne vise pas à «  se substituer aux décisions du conseil d’administration ou des commissaires aux comptes ni de leur donner instruction mais à exprimer formellement l’opinion des actionnaires et inviter ces organes à en tirer les conséquences  ». Le Conseil d’administration relève que la loi donne des moyens aux actionnaires pour ce faire, lesquels ne prévoient pas de «  résolution consultative  ». Pour cette seule raison il y aurait lieu de ne même pas soumettre ce projet de résolution consultative au vote des actionnaires puisque son adoption pourrait conduire à des contentieux sur les pouvoirs des organes sociaux. Au surplus, l’exposé des motifs renvoie expressément à des courriers dont les actionnaires ne disposent pas. Ces courriers sont résumés dans l’exposé des motifs et on comprend qu’ils contestent en substance la qualification en « conventions courantes conclues à des conditions normales » des flux intragroupes. Cette suspicion n’est pas nouvelle et le conseil d’administration regrette la tentative du concert d’instituer un climat délétère entre les actionnaires et les administrateurs qu’ils ont pourtant désignés. Le concert a déjà utilisé de nombreux moyens pour contester cette qualification : il a mobilisé le management en 2024 à l’occasion de plusieurs réunions et autres échanges de courriers, il a cru bon d’assigner la société devant le tribunal de commerce à l’effet de voir désigner un expert de gestion, le tribunal ayant rejeté toutes ses prétentions et condamné ses membres à régler les frais engagés, il soumet désormais une « résolution consultative » à la validité contestable. Enfin l’exposé des motifs et le projet de résolution apparaissent confus, mêlant des griefs dirigés contre divers intervenants à des invectives à l’encontre des commissaires aux comptes. Pour autant, le conseil d’administration loue la volonté du concert de donner la possibilité aux actionnaires de se prononcer sur la régularité de l’information financière de la Société relative aux transactions avec les parties liées. Ainsi le conseil d’administration invite les actionnaires à s’exprimer sur le projet soumis par le concert : Soit les actionnaires considèrent que l’information financière est déficiente et il y a lieu d’approuver la résolution soumise Soit les actionnaires considèrent que l’information financière est régulière et il y a lieu de rejeter la résolution soumise Pour ces raisons le Conseil d’administration a décidé de ne pas agréer la résolution H présentée par le concert et recommande aux actionnaires de voter contre. Résolution H : Résolution consultative sur le respect de la norme IAS 24 et des obligations de transparence en matière de transactions avec les parties liées du groupe COFEPP L'Assemblée Générale, statuant à titre consultatif dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; du rapport général et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ledit exercice ; de l'exposé des motifs de la présente résolution adressé par le Concert ; des observations adressées en séance par les commissaires aux comptes, conformément à l'article L.   821-10 du Code de commerce, sur la conformité de la Société, pour les besoins de l'établissement des comptes, à ses obligations au titre de la norme IAS 24 ainsi que les diligences spécifiquement mises en œuvre par leurs cabinets pour vérifier le respect de cette norme par la Société ; 1°) constate que l'information financière publiée par la Société au titre des exercices 2022 à 2025 ne satisfait pas, à plusieurs égards, aux exigences de la norme IAS 24 ainsi rappelées. 2°) invite les commissaires aux comptes de la Société à compléter, à l’occasion de la prochaine Assemblée Générale, leur communication par toute observation utile au titre de l’article L. 821- 10 du Code de commerce sur les irrégularités et inexactitudes ainsi caractérisées. -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 18 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, Uptevia, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à Uptevia, Service Assemblées, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées, sise 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex  ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. L’actionnaire au porteur peut aussi renvoyer son formulaire daté et signé accompagné d’une attestation de participation à Uptevia. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à Uptevia, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que le formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, la désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à l’établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par Uptevia au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le lundi 2 2 juin 202 6 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Uptevia, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 19 juin 202 6 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr E. – Retransmission audiovisuelle Conformément aux articles L. 22-10-38-1, R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la Société : www.mbws.com Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.785.752,20 euros Siège social : 10-12 Avenue du Général de Gaull e 94220 CHARENTON LE PONT 380 695 213 RCS CRETEIL Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte qui se tiendra le jeudi 25 juin 2026, à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier, situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15 ème , sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Aymeric de Beauvillé , Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Fahd Khadraoui , Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Rita Maria Zniber ; Renouvellement du mandat de Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription -d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Pouvoirs à donner en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre un bénéfice de 71 K euros. L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code, pour un montant global de 11 051 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre un résultat net de 9 154 K euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) – L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de 71 098 euros : pour 3 555 euros à la réserve légale ainsi portée à 4 262  K euros ; pour 67 543 euros au poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de ( 51 615 ) K euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 183 452 K euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société ) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2025 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société ) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2025 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Rita Maria Zniber ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Rita Maria Zniber vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2032, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. Madame Rita Maria Zniber a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société Forvis Mazars, commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2032, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. Onzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à  67.193.892 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de  11.198.982 actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, 496570 11280140 pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 3 15/01/2019 14:30:17 0 0 pavgk -marie-brizard-wine-spirits.indd 3 15/01/2019 14:30:17 décide, que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent-vingt millions d’euros (120.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la quatorzième, quinzième, de la dix-septième à la vingtième résolution de la présente assemblée, est fixé à cent-vingt millions d’euros (120.000.000 €), et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder un plafond de cent millions d’euros (100.000.000 €), ou leur contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième et dix- huitième résolutions de la présente assemblée, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés prévues par ledit article, à savoir : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corré lativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription -d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide, que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cent millions (100.000.000 €), étant précisé ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la treizième résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou autres valeurs mobilières émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil d’administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide de déléguer, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’administration, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; et (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; (f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; (h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par offre(s) au public visées à l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide, que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000€), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la même assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 30 % du capital social par an, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide de déléguer, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration, le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription librement fixé par le Conseil d’administration, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émission décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-10-54 du Code de commerce susvisé, décide que sont expressément exclues de la présente délégation des émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques susvisées, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la treizième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, 496570 11280140 pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 5 15/01/2019 14:30:17 0 0 pavgk -marie-brizard-wine-spirits.indd 5 15/01/2019 14:30:17 décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, confère tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; e) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; g) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou valeurs mobilières d’autres sociétés, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la limite légale de 20 % du capital de la Société à la date d’émission telle que prévue à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la treizième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; d) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt -six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, b) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, c) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, e) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée ; 496570 11280140 pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 6 15/01/2019 14:30:17 0 0 pavgk -marie-brizard-wine-spirits.indd 6 15/01/2019 14:30:17 décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 30% à cette moyenne, étant précisé que la présente assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduite ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant, autorise le Conseil d

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.785.752,20 euros Siège social : 10-12 Avenue du Général de Gaull e 94220 CHARENTON LE PONT 380 695 213 RCS CRETEIL Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra le jeudi 26 juin 2025, à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier, situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15 ème , sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Aymeric de Beauvillé , Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Fahd Khadraoui , Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aymeric de Beauvillé ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anna Luc ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Cahart ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Projet de résolution présenté par Palliser Capital (UK) Ltd et non agréé par le Conseil d’administration Mise en place d'un comité ad hoc composé exclusivement d'administrateurs indépendants, chargé de l'examen des relations intra-groupes entre Marie Brizard Wine & Spirits et les entités affiliées à COFEPP Rectificatif à l’avis de réunion n°2502093 paru dans le BALO n°60 du 19 mai 2025 Les projets de résolutions numérotées de 1 à 1 4 qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n°60 du 19 mai 2025 et demeurent inchangés. Le projet de résolution A reproduit ci-dessous a été présenté par Palliser Capital (UK) Ltd (sise Palliser House, Palliser Road, Londres, W14 9EQ, Royaume-Uni) et n’est pas agréé par le Conseil d’administration : Projet de résolution présenté par Palliser Capital (UK) Ltd et non agréé par le Conseil d’administration Exposé des motifs communiqués par Palliser Capital (UK) LTD : Palliser Capital (UK) Ltd considère que les intérêts des actionnaires de Marie Brizard Wine & Spirits (la «  Société ») et ceux de son actionnaire de contrôle, la COFEPP, ne sont intrinsèquement pas alignés puisque les deux entités sont concurrents directs sur plusieurs marchés. Cette situation engendre un risque clair qu'il soit porté atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires de la Société. Dans ce cadre, les opérations entre parties liées, à savoir principalement entre la Société et son actionnaire de contrôle, sont identifiées comme étant particulièrement risquée du point de vue du respect des intérêts des autres actionnaires. En outre, les informations fournies aux actionnaires sur les transactions entre les parties liées sont peu détaillées et opaques. Le conseil d'administration de la Société doit ainsi pouvoir exercer sa mission de contrôle et veiller à la prise en compte des intérêts de tous les actionnaires, et pour ce faire s'appuyer sur un comité ad hoc composé exclusivement de membre indépendants. II est rappelé que le conseil d'administration de la Société a, dans le passé, déjà agréé la demande d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale d'une résolution tenant à la mise en place d'un comité ad hoc du conseil. Cette demande avait été présentée par un actionnaire minoritaire (BDL Capital Management) en janvier 2019, puis agréée dans la foulée par le conseil d'administration et présentée à l'assemblée générale du 31 janvier 2019. C'est pourquoi Palliser Capital ( UK) Ltd propose la mise en place d'un comité ad hoc composé exclusivement d'administrateurs indépendants, chargé de l'examen des relations intra-groupes entre Marie Brizard Wine & Spirits et les entités affiliées à COFEPP. Résolution A (Mise en place d'un comité ad hoc composé exclusivement d'administrateurs indépendants, chargé de l'examen des relations intra-groupes entre Marie Brizard Wine & Spirits et les entités affiliées à COFEPP) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Constatant l'importance stratégique et financière des relations commerciales et contractuelles entre la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») et les entités affiliées à son actionnaire de contrôle, COFEPP ; Souhaitant renforcer la transparence, la gouvernance et la protection des intérêts de l'ensemble des actionnaires, notamment minoritaires ; Considérant les recommandations de bonnes pratiques en matière de gouvernance et les exigences de la norme IAS 24 relatives aux parties liées ; Décide : 1. De mandater le conseil d'administration de la Société à effet de créer en son sein un comité ad hoc composé exclusivement d'administrateurs indépendants de la Société, chargé de l'examen des relations intra-groupes entre la Société et les entités affiliées à COFEPP. 2. Que ce comité se verra octroyer les missions suivantes : Identifier, analyser et évaluer toute transaction conclue ou envisagée entre la Société et une entité affiliée à COFEPP, dont le montant est supérieur à 250 000 euros, que ce soit à titre individuel ou de manière cumulative sur une période de douze mois glissants ; Vérifier la conformité de ces transactions avec les conditions normales de marché   ; Formuler des recommandations au Conseil d'administration sur l'opportunité, les conditions et la transparence de ces transactions ; Veiller à la bonne application des obligations de communication prévues par les normes comptables (notamment IAS 24) et la réglementation boursière. 3. Que ce comité devra se voir doter des moyens nécessaires à l'accomplissement de sa mission, notamment la possibilité de recourir à des conseils juridiques, financiers ou comptables indépendants. 4. De prévoir que les conclusions et recommandations du comité ad hoc feront l'objet d'un rapport annuel, présenté au Conseil d'administration et mis à disposition des actionnaires dans le cadre du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Commentaire du Conseil d’administration : Le Conseil d’administration de la Société a décidé de ne pas agréer ce projet de résolution (étant précisé que les administrateurs liés à la COFEPP n’ont pas pris part aux délibérations et au vote), la mise en place d’un comité relevant de la compétence exclusive du Conseil d’administration. L’Assemblée Générale n’a pas qualité pour décider la mise en place d’un tel organe. En 2019, le Conseil d’administration a décidé d’agréer la résolution présentée par BDL Capital Management puisqu’elle était d’une toute autre nature. Il s’agissait de mettre en place un comité ad hoc composé des seuls administrateurs indépendants pour assister le Conseil chaque fois (i) qu’un ou plusieurs actifs dont la cession est envisagée dépasse(nt) un seuil de 20 millions d’euros de valorisation ou que le ou lesdits actifs représente(nt) une contribution de plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé de la Société (à chaque clôture annuelle), (ii) qu’une situation de conflit d’intérêt est, ou est susceptible d’être, identifiée dans le cadre de la cession d’un ou plusieurs actifs de la Société (notamment en cas d’offre par un actionnaire, un mandataire social, un salarié ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s)), et ce sans application des seuils de matérialité visés au (i) ci-dessus. A l’inverse la résolution proposée par Palliser Capital (UK) Ltd tend à donner à un autre comité ad hoc un rôle plus opérationnel faisant double emploi avec le rôle actuel du Conseil d’administration et du Comité d’Audit. En effet, les opérations avec les parties liées sont déjà strictement contrôlées dans le cadre : du régime légal d’autorisation des conventions règlementées (autorisation ex ante par le Conseil d’administration puis approbation ex post par l’Assemblée Générale) ; et de la procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (décrite en page 188 du document d’enregistrement universel 2024), aux termes de laquelle la direction juridique informe chaque année le Comité d’Audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales. Lors de l’examen de la liste des conventions conclues avec la COFEPP seuls les deux administrateurs indépendant participent aux délibérations et le cas échéant au vote. A l’occasion de cet examen une convention considérée comme courante et conclue à des conditions normales peut être in fine requalifiée en convention réglementée nécessitant une ratification par le Conseil d’administration et l’Assemblée Générale. Enfin, il est rappelé que la COFEPP, en tant qu’actionnaire majoritaire de la Société, a un intérêt direct dans la réussite et le développement durable du groupe MBWS. Il peut arriver que certains produits distribués par la COFEPP soient présents sur les mêmes linéaires de supermarchés que ceux du groupe MBWS (de la même manière, des produits d’une société du groupe MBWS sont souvent vendus dans les mêmes rayons de supermarché que ceux d’une autre société du groupe). Pour autant, il n’y a pas de concurrence active de la part de la COFEPP, d’autant qu’une telle volonté s’avèrerait contre-productive dès lors que la COFEPP est directement intéressée, au même titre que les autres actionnaires de la Société, aux résultats du groupe MBWS. -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, Uptevia, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à Uptevia, Service Assemblées, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées, sise 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex  ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à Uptevia, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées d’Uptevia, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 20 juin 2025. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à Uptevia, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à Uptevia, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que le formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, la désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à l’établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par Uptevia au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le lundi 23 juin 2025 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Uptevia, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 juin 2025. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.com E. – Retransmission audiovisuelle Conformément aux articles L. 22-10-38-1, R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la Société : www.mbws.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.785.752,20 euros Siège social : 10-12 Avenue du Général de Gaull e 94220 CHARENTON LE PONT 380 695 213 RCS CRETEIL Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte qui se tiendra le jeudi 26 juin 2025, à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier, situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15 ème , sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Aymeric de Beauvillé , Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Fahd Khadraoui , Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aymeric de Beauvillé ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anna Luc ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Cahart ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Première résolution . (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre un bénéfice de 1 468 K euros. L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code, pour un montant global de 8 208 euros. Deuxième résolution . (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre un résultat net de 10 274 K euros. Troisième résolution . (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de 1 467 945 euros : pour 73 397 euros à la réserve légale ainsi portée à 4 258 K euros ; pour 1 394 548 euros au poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de (51 683) K euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 183 381 K euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution . ( Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution . ( Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution . (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2024 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2024 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aymeric de Beauvillé ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Aymeric de Beauvillé vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2031, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Monsieur Aymeric de Beauvillé a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Dixième résolution . ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anna Luc ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Anna Luc vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2031, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Madame Anna Luc a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Onzième résolution . ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Cahart ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Cahart vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2031, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Monsieur Cyril Cahart a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Douzième résolution . ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Hachem Belghiti vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2031, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Monsieur Hachem Belghiti a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Treizième résolution . ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 67.193.892 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 11.198.982 actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution . (Pouvoirs à donner en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, Uptevia, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à Uptevia, Service Assemblées, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées, sise 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à Uptevia, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées d’Uptevia, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 20 juin 2025. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à Uptevia, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à Uptevia, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que le formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, la désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à l’établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par Uptevia au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le lundi 23 juin 2025 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Uptevia, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 juin 2025. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 2 juin 2025 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juin 2025, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration .

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.785.752,20 euros Siège social : 10-12 Avenue du Général de Gaull e , 94220 Charenton Le Pont 380 695 213 RCS Creteil Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte qui se tiendra le jeudi 27 juin 2024, à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier, situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15 ème , sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Aymeric de Beauvillé , Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Fahd Khadraoui , Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Nomination de KPMG en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription -d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des quatorzième et quinzième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mai 2024 (Bulletin n° 62 - Annonce n° 2401780). -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, Uptevia, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à Uptevia, Service Assemblées, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées, sise 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex  ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à Uptevia, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées d’Uptevia, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 21 juin 2024. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à Uptevia, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à Uptevia, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que le formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, la désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à l’établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par Uptevia au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le lundi 24 juin 2024 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Uptevia, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 21 juin 2024. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont et pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.785.752,20 euros Siège social : 10-12 Avenue du Général de Gaull e , 94220 Charenton Le Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte qui se tiendra le jeudi 27 juin 2024, à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier, situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15 ème , sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Aymeric de Beauvillé , Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Fahd Khadraoui , Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Nomination de KPMG en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription -d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des quatorzième et quinzième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 1.202 K euros. L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code, pour un montant global de 12.057 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre un résultat net de  8.751 K euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de  1.202 K euros, le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de  53.077 K euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de  181.913 K euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2023 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2023 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Neuvième résolution ( Nomination d e KPMG en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer KPMG , ayant son siège social situé Tour EQHO - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris la Défense ( 775 726 417 RCS  Nanterre ), en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelé à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution ( Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Mazars , ayant son siège social situé Exaltis - 61 rue Henri Regnault - 92075 Paris la Défense ( 784 824 153 RCS  Nanterre ), en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelé à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Onzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à  67.193.892 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de  11.198.982 actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 3 15/01/2019 14:30:17 décide, que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent-vingt millions d’euros (120.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la treizième, quatorzième et de la dix- huitième à la vingt -et-unième résolution de la présente assemblée, est fixé à cent-vingt millions d’euros (120.000.000 €), et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder un plafond de cent millions d’euros (100.000.000 €), ou leur contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des quatorzième , quinzième , dix- huitième et dix- neuvième résolutions de la présente assemblée, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés prévues par ledit article, à savoir : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes néces saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription -d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y com pris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide, que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cent millions (100.000.000 €), étant précisé ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la treizième résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou autres valeurs mobilières émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil d’administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; et (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; (f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; (h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L. 411-2, 1°du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par offre(s) au public visées à l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide, que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la même assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émission décidées en application des treizième , quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des quatorzième et quinzième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’administration : (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que les plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission aura été décidée, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide qu e le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les quatorzième et quinzième résolutions. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-10-54 du Code de commerce susvisé, décide que sont expressément exclues de la présente délégation des émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques susvisées, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la treizième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 5 15/01/2019 14:30:17 décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, confère tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; e) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; g) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou valeurs mobilières d’autres sociétés, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la limite légale de 10 % du capital de la Société à la date d’émission telle que prévue à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la treizième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; d) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt -six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, b) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, c) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.785.748 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte qui se tiendra le jeudi 29 juin 2023, à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier, situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15 ème , sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 30 mars 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 30 mars 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société jusqu’au 4 novembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société depuis le 4 novembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Tierny en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration de la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; Modification de l’article 13 «  Conseil d’administration  » des Statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge applicable aux administrateurs ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mai 2023 (Bulletin n° 62 - Annonce n°2301971). -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, Uptevia, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à Uptevia, Service Assemblées, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées, sise 12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX  ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à Uptevia, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées d’Uptevia, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 23 juin 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à Uptevia, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à Uptevia, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que le formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, la désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à l’établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par Uptevia au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le lundi 26 juin 2023 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Uptevia, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.785.748 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte qui se tiendra le jeudi 29 juin 202 3 , à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier, situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15 ème , sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 30 mars 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 30 mars 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société jusqu’au 4 novembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société depuis le 4 novembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Tierny en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration de la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; Modification de l’article 13 «  Conseil d’administration  » des Statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge applicable aux administrateurs ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 6   855 514 euros. L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts , ainsi que de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code , pour un montant global de 16 073 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre un résultat net de - 925   K euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 6   855 514 euros, le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de - 51   938 K euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 183   052 K euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 30 mars 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 30 mars 2022, au titre de l’exercice 2022 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 30 mars 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 30 mars 2022, au titre de l’exercice 2022 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société jusqu’au 4 novembre 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société jusqu’au 4 novembre 2022, au titre de l’exercice 20221 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société depuis le 4 novembre 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société depuis le 4 novembre 2022, au titre de l’exercice 2022 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que détaillée dans ce rapport. Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Tierny en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jacques Tierny, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 avril 2023, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 4 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 44.795.928 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 11.198.982 actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 6% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire, décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Modification de l’article 13 « Conseil d’administration » des Statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge applicable aux administrateurs ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 « Conseil d’administration » des Statuts de la Société de la manière suivante : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « […] Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant passé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un Administrateur vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire […] ». « […] Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant passé l’âge de 70 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un Administrateur vient à dépasser l’âge de 70 75 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire […] ». Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution (Pouvoirs à donner en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 7 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, Uptevia , pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à Uptevia , Service Assemblées, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia , Service Assemblées, sise 12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX  ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à Uptevia , Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées d’Uptevia , ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 23 juin 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à Uptevia , Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à Uptevia , Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que le formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, la désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à l’établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par Uptevia au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le lundi 2 6 juin 202 3 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Uptevia , un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 3 juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 4 juin 202 3 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 7 juin 202 3 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.728.555,20 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte qui se tiendra le jeudi 30 juin 2022, à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier, situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15ème , sur l’ordre du jour suivant : Avertissement En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2022 qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Edith Cayard ; Ratification de la cooptation de Monsieur Aymeric de Beauvillé en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration de la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription -d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des quatorzième et quinzième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mai 2022 (Bulletin n° 62 - Annonce n° 2202120 ). -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 juin 2022 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX  ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 24 juin 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que le formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, la désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à l’établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le lundi 27 juin 2022 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la société CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la société CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.728.555,20 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée G énérale mixte qui se tiendra le jeudi 30 juin 2022, à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier , situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15ème , sur l’ordre du jour suivant : Avertissement En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2022 qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. De la compétence de l’Assemblée G énérale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Edith Cayard ; Ratification de la cooptation de Monsieur Aymeric de Beauvillé en qualité de nouveau membre du C onseil d’administration de la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée G énérale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription -d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des quatorzième et quinzième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’ A ssemblée G énérale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée G énérale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 7 633 300 euros. L’Assemblée G énérale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code, pour un montant global de 26 621 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre un résultat net de 5 568  K euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée G énérale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 7 633 300 euros, le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de 45 083 K euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 189 787 K euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2021 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2021 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Edith Cayard ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Edith Cayard vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2028, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Madame Edith Cayard a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Dixième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Aymeric de Beauvillé en qualité de nouveau membre du conseil d’administration de la Société ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Aymeric de Beauvillé, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 30 mars 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’ A ssemblée G énérale ordinaire qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente a ssemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 33 586 258 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 11.195.419 actions. L’ A ssemblée G énérale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’ A ssemblée G énérale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente a ssemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée G énérale extraordinaire Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) . — L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente A ssemblée G énérale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente A ssemblée G énérale, et privera d’effet, à compter de la présente a ssemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, pavgk -marie- brizard - wine-spirits.indd 3 15/01/2019 14:30:17 décide, que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent-vingt millions d’euros (120.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la quatorzième, quinzième et de la dix-huitième à la vingt-et-unième résolutions de la présente a ssemblée, est fixé à cent-vingt millions d’euros (120.000.000 €), et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder un plafond de cent millions d’euros (100.000.000 €), ou leur contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente a ssemblée, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés prévues par ledit article, à savoir : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes néces saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corré lativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription -d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y com pris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide, que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cent millions (100.000.000 €), étant précisé ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la treizième résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou autres valeurs mobilières émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil d’administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 alinéa 2 et R.22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; et (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; (f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; (h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2, 1°du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide, que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000€), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la même assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 alinéa 2 et R.22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émission décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des quatorzième et quinzième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’ A ssemblée G énérale ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’administration : (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que les plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission aura été décidée, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide qu e le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les quatorzième et quinzième résolutions. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-54 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-10-54 du Code de commerce susvisé, décide que sont expressément exclues de la présente délégation des émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques susvisées, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la treizième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, pavgk -marie- brizard - wine-spirits.indd 5 15/01/2019 14:30:17 décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, confère tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; e) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; g) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou valeurs mobilières d’autres sociétés, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la limite légale de 10% du capital de la Société à la date d’émission telle que prévue à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la treizième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; d) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt -six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) . — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, b) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, c) décider, en cas de dis

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.728.555,20 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra le 30 juin 2021, à 9 heures 30, au siège social de la Société , à huis clos hors la présence physique des actionnaires, sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 et telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 30 juin 2021 à 9 heures 30 au siège social de la Société , à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister . En effet, compte tenu des mesures administratives en vigueur à la date de convocation de l’Assemblée Générale , limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, la tenue de l’assemblée en présentiel a dû être écartée par le Conseil d’administration de la Société. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat à l’aide du formulaire de vote par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. En conséquence, il ne pourra être délivrée aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct sur le lien suivant : https://events-ftp.arkadin.com/t/i.html et en différé, sur le site internet de la Société . Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Cependant, chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : https://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2021 Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Serge Héringer ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume de Bélair ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cayard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société COFEPP ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Tierny Financial Advisory ; Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire  ; Constatation du terme du mandat de Monsieur Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 mai 2021 (Bulletin n°63 - Annonce n° 2102138). -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, tel que prorogée par le n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne de leur choix (mandat à un tiers), ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront  : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 24 juin 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la société CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la société CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Dans le contexte d’une Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du mercredi 9 juin 2021 à 09 heures au mardi 29 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré): les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par e-mail à : [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mardi 29 juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 26 juin 2021, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou sur la plateforme Votaccess, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 26 juin 2021, à minuit (heure de Paris). Changement d’instruction Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais mentionnés ci-dessus pour chaque mode de participation. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 28 juin 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales s ont disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , et pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.728.555,20 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra le 30 juin 2021, à 9 heures 30, au siège social de la Société , à huis clos hors la présence physique des actionnaires, sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 et telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 30 juin 2021 à 9 heures 30 au siège social de la Société , à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister . En effet, compte tenu des mesures administratives en vigueur à la date de la présente publication, limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, la tenue de l’assemblée en présentiel a dû être écartée par le Conseil d’administration de la Société. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat à l’aide du formulaire de vote par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. En conséquence, il ne pourra être délivrée aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société : https://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2021 Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Cependant, chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : https://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2021 Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Serge Héringer ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume de Bélair ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cayard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société COFEPP ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Tierny Financial Advisory ; Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire  ; Constatation du terme du mandat de Monsieur Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 34.635.411 euros. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code, pour un montant global de 36.872 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 38 445 K euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 34.635.411 euros, le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de ( 37 615) K euros . Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 97.064 K euros . Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 , I du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 , I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 , I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Georges Graux , Président du Conseil d’administration de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2020 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2020 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Serge Héringer) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Serge Héringer vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Serge Héringer a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume de Bélair ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Guillaume de Bélair vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Guillaume de Bélair a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cayard ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cayard vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Jean-Pierre Cayard a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société COFEPP ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de la société COFEPP vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. COFEPP a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Tierny Financial Advisory ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de la société Tierny Financial advisory vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Tierny Financial advisory a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société KPMG, commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quinzième résolution (Constatation du terme du mandat de Monsieur Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Salustro Reydel, Commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de ne pas procéder au renouvellement de son mandat et de ne pas procéder à son remplacement. Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 33 584 688 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 11.194.896 actions. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Pouvoirs à donner en vue des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, tel que prorogée par le n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne de leur choix (mandat à un tiers), ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront  : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 24 juin 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la société CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la société CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Dans le contexte d’une Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du mercredi 9 juin 2021 à 09 heures au mardi 29 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré): les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par e-mail à : [email protected]. Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mardi 29 juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 26 juin 2021, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou sur la plateforme Votaccess, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 26 juin 2021, à minuit (heure de Paris). Changement d’instruction Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais mentionnés ci-dessus pour chaque mode de participation. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 28 juin 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 5 juin 2021 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2021, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 156.726.305,40 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil (la «  Société  ») Avis aux porteurs de BSAR 2023 et de BSA 2022 (Ajustement du ratio d’attribution d’actions) Les titulaires de BSAR 2023 et BSA 2022 sont informés, conformément à l’article R.228-92 du Code de commerce, qu’à la suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant global brut, prime d’émission comprise, de 100.872.775,50  euros, par émission de 67.248.517 actions ordinaires nouvelles de 1 , 40 euro de valeur nominale chacune, au prix unitaire de souscription de 1 , 50 euro, soit avec une prime d’émission de 0,10 euro par action nouvelle (l’ «  Augmentation de Capital  » ) , ayant fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») n° 21-013 en date du 13 janvier 2021 , et de l’avis d’information aux titulaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 15 janvier 2021 (Bulletin n° 7 – avis n° 2100027 ), le Directeur Général de la Société, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration du 8 janvier 2021 , faisant, lui-même, usage de la délégation de compétence octroyée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 30 novembre 2020 , a par une décision en date du 4 février 2021 procédé aux calculs d’ajustement de la parité des BSAR 2023 et des BSA 2022 , conformément aux dispositions légales et réglementaires, en particulier aux stipulations de la section 2.3 de la note d’information portant le visa n°15-639 en date du 22 décembre 2015 pour les BSAR 2023 et de la section 4.2.8.4 de la note d’opération portant le visa n°19-066 en date du 28 février 2019 pour les BSA 2022 . Les nouvelles bases d’exercice des BSAR 2023 et des BSA 2022 sont les suivantes : 1 BSAR 2023 émis par la Société donne droit de souscrire à 1,01 action de la Société ; 23 BSA 2022 émis par la Société donnent droit de souscrire à 10,07 actions de la Société. En cas de rompus, il conviendra de faire référence respectivement , au (f) de la section 2.3 de la note d’information portant le visa n°15-639 en date du 22 décembre 2015 pour les BSAR 2023 et à la section 4.2.8.5 de la note d’opération portant le visa n°19-066 en date du 28 février 2019 pour les BSA 2022. Le Directeur Général, Andrew HIGHCOCK

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 62.578.381,60 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil (la «  Société  ») Avis aux porteurs de BSAR 2023 et de BSA 2022 (Reprise de la faculté d’exercice des BSAR 2023 et des BSA 2022 ) Pour rappel, conformément aux article L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration a, au cours de sa réunion du 20 octobre 2020, décidé, en vue du lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de suspendre l’exercice des bons de souscription d’actions remboursables, exerçables jusqu’au 31 décembre 2023 (les «  BSAR 2023  ») et les bons de souscription d’actions, exerçables jusqu’au 29 septembre 2022 (les «  BSA 2022  »), avec effet à compter du 2 novembre 2020 à 00 heure 01 minute pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 2 février 202 1 à 23 heures 59 minutes. Cette suspension avait fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 2 6 octobre 2020, sous le numéro 2004313 . La période de souscription de l’augmentation de capital susvisée ayant pris fin le 29 janvier 2021, les titulaires de BSAR 2023 et BSA 2022 sont informés que le Directeur Général de la Société, par une décision en date du 2 février 2021, a décid é de fix er la date de reprise de la faculté d’exercice des BSAR 2023 et BSA 2022 a u 3 février 2021 à 00 heure 01 minute.

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 62.578.381,60 euros Siège social : 10-12 Avenue du Général de Gaulle - 94220 Charenton le Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis aux titulaires de bons de souscription d’actions de Marie Brizard Wine & Spirits (avis d’information) Les titulaires de BSA 2022 et de BSAR 2023 émis par la société Marie Brizard Wine & Spirits sont informés que le 8 janvier 2021 , le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation qui lui a été octroyée par l’assemblée générale mixte du 30 novembre 2020 aux termes de sa deuxième résolution, a (i) décidé , sous conditions suspensives de la formalisation de l’accord d’approvisionnement en vrac de Scotch et Wisky avec l’un des principaux fournisseurs du Groupe et de la délivrance par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») de son approbation sur le prospectus relatif à l’opération, de procéder à une augmentation de capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal maximum de 98.337.454,60 euros via l’émission d’un nombre maximum de 70.241.039 actions ordinaires nouvelles de 1,40 euro de valeur nominale chacune au prix unitaire de souscription de 1,50 euro, soit avec une prime d’émission de 0,10 euro par action nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant maximum global (prime d’émission incluse) de 105.361.558,50 euros et (ii) délégué tous pouvoirs au Directeur Général pour constater la levée des conditions suspensives susvisées et mettre en œuvre la décision du Conseil d’administration . Les conditions et modalités de cette augmentation de capital sont détaillées dans le prospectus approuvé par l’AMF le 13 janvier 2021 sous le numéro n° 21 - 013 : chaque actionnaire se verra attribuer le 18 janvier 2021 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 15 janvier 2021 ; les droits préférentiels de souscription seront détachés et négociables sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 18 janvier 2021 jusqu’à la clôture de la période de négociation, soit jusqu’au 27 janvier 2021 inclus ; la période de souscription sera ouverte du 20 janvier 2021 au 29 janvier 2021 inclus ; les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 11 actions nouvelles pour 7 actions existantes d’une valeur nominale de 1,40 euro chacune ( 7   droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 11 actions nouvelles)   ; et les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs ayant souscrit à titre réductible proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, étant précisé que la Société cédera sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto détenues par la Société, le cas échéant . À l’issue de l’augmentation de capital, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des titulaires de BSA 2022 et BSAR 2023 soient préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et à leurs modalités figurant respectivement à la section 2.3 de la note d’information portant le visa n°15-639 en date du 22 décembre 2015 pour les BSAR 2023 et de la section 4.2.8.4 de la note d’opération portant le visa n°19-066 en date du 28 février 2019 pour les BSA 2022 . Le Conseil d’Administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 89.397. 68 8 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion n° 2004315 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n° 129 du 26 octobre 2020 Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale extraordinaire qui se tiendra le 30 novembre 2020, à 14 heures 30, au siège social de la Société , à huis clos hors la présence physique des actionnaires . Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures de restric tion de circulation et de rassemblement prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 30 novembre 2020 se tiendra , sur décision du Conseil d’administration, à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister . Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat à l’aide du formulaire de vote par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTA C CESS . En conséquence, il ne pourra être délivrée aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande . Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : http://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020 L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte de la première résolution ( Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ) publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale paru au BALO n° 129 du 26 octobre 2020 est modifié afin de prendre en compte l’augmentation du capital social de la Société , intervenue depuis la date de publication de l’avis de réunion , à la suite de l’exercice de BSA 2022 . L’ordre du jour publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale paru au BALO n°129 du 26 octobre 2020 demeure inchangé. Ordre du jour Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions  ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société  ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des troisième et quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés  ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise  ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; Modification de l’article 23 « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » des Statuts afin de permettre la convocation des assemblées d’actionnaires de la Société dans un département limitrophe à celui du siège social ; et Pouvoirs . Rectificatif de l’avis de réunion n° 2004315 paru dans le BALO n° 129 du 26 octobre 2020 Le projet de première résolution ( Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ) est modifié comme suit afin de prendre en compte l’augmentation du capital social de la Société , intervenue depuis la date de publication de l’avis de réunion , à la suite de l’exercice de BSA 2022  : PREMIERE RESOLUTION ( Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir constaté qu’à la suite de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 le compte « Report à nouveau » s’élève à la somme négative de 29.799.787,51 euros ; décide de réduire le capital social d’un montant de 26. 81 9 . 306 ,40 euros, pour le ramener de 89.397. 688 euros à 62. 57 8 . 381 ,60 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 44.698. 844 actions composant le capital social de deux euros (2 €) à un euro et quarante centimes (1,40 €), par imputation sur le capital social d’une partie des pertes inscrites au compte « Report à nouveau » à hauteur de la somme de 26.819. 306 ,40 euro, le solde du compte «   Report à nouveau » après imputation s’élevant à la somme négative de 2.98 0 . 481 ,11, prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 62.578. 381 ,60 euros, divisé en 44.698. 844 actions dont le nominal est désormais d ‘ un euro et quarante centimes (1,40 €) chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à un euro et quarante centimes (1,40 €) est effective et immédiate, décide , en conséquence, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET SOIXANTE CENTIMES ( 62.578. 381 ,60 €). Il est divisé en QUARANTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE HUIT CENT QUARANTE-QUATRE ( 44.698. 844 ) actions d’UN EURO ET QUARANTE CENTIMES (1,40 €) chacune, toutes entièrement libérées, de même catégorie . » prend acte que la réduction de capital objet de la présente résolution donnera lieu à une réduction en conséquence des droits de titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, comme s’ils les avaient exercés avant la date des présentes. Les projets de résolutions numérotés de deux (2) à treize (13) qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n° 129 du 26 octobre 2020 et demeurent inchangés. -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 6 novembre  2020 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, tel que prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne de leur choix (mandat à un tiers) , ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L es actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront   : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 24 novembre 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la société CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la société CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Dans le contexte d’une Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du lundi 9 novembre 2020 à 09 heures au dimanche 2 9 novembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service VOTACCESS sera ouvert du lundi 9 novembre 2020 à 9 heures au dimanche 29 novembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré): les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par e-mail à : [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le dimanche 29 novembre 2020) à 15 heures, heure de Paris. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 26 novembre 2020, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou sur la plateforme VOTACCESS , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 26 novembre 2020, à minuit (heure de Paris). Changement d’instruction Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale, le 26 novembre 2020. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 26 novembre 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 89.397.528 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil (la «  Société  ») Avis aux porteurs de BSAR 2023 et de BSA 2022 (avis de suspension) Les porteurs de BSAR 2023 et de BSA 2022 de la Société sont informés que : P ar un communiqué de presse en date du 23 octobre 2020, le Conseil d’administration de la Société a notamment annoncé le lancement , sous réserve de la réalisation de certains conditions suspensives, d’ici la fin de l’année 2020 d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global maximum (prime d’émission incluse) de 105,3 millions d’euros, via l’émission d’actions ordinaires nouvelles à souscrire en espèce et/ou par compensation de créances, pour un prix de souscription unitaire de 1,50 euros (l’«  Augmentation de Capital »). Conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a, au cours de sa réunion du 20 octobre 2020 , décidé de suspendre la faculté d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société avec effet à compter du 2 novembre 2020 à 00 heure 01 minute pour une durée maximum de trois (3) mois . Cette suspension s’applique à l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées par la Société actuellement exerçables, c’est-à-dire les bons de souscription d’actions remboursables, exerçables jusqu’au 31 décembre 2023, émis par la Société sur exercice des BSA 2016 et ayant fait l’objet de la note d’information en date du 22 décembre 2015 ayant reçu le visa n° 15-639 de l’Autorité des marchés financiers (AMF) (les «  BSAR 2023  ») et les bons de souscription d’actions, exerçables jusqu’au 29 septembre 2022, émis par la Société le 29 mars 2019 et ayant fait l’objet du prospectus en date du 28 février 2019 ayant reçu le visa n°19-066 de l’AMF (les «  BSA 2022  ») . La date de reprise de l’exercice des BSAR 2023 et des BSA 2022 sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois en fonction du lancement et du calendrier de l’Augmentation de Capital , et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Les droits des porteurs de BSAR 2023 et de BSA 2022 n’ayant pas exercé leurs bons avant le 2 novembre 2020 ( inclus ) seront préservés conformément aux modalités respectives des BSAR 2023 et des BSA 2022 et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 89.397.528 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale extraordinaire qui se tiendra le 30 novembre 2020, à 14 heures 30, au siège social de la Société , à huis clos hors la présence physique des actionnaires, sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures de restric tion de circulation et de rassemblement prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 30 novembre 2020 se tiendra , sur décision du Conseil d’administration, à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister . Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat à l’aide du formulaire de vote par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACESS . En conséquence, il ne pourra être délivrée aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : http://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020 Ordre du jour Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des troisième et quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; Modification de l’article 23 « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » des Statuts afin de permettre la convocation des assemblées d’actionnaires de la Société dans un département limitrophe à celui du siège social ; et Pouvoirs . PREMIERE RESOLUTION ( Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir constaté qu’à la suite de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 le compte « Report à nouveau » s’élève à la somme négative de 29.799.787,51 euros ; décide de réduire le capital social d’un montant de 26. 819 . 258 ,40 euros, pour le ramener de 89.397.528 euros à 62. 578 . 269 ,60 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 44.698.764 actions composant le capital social de deux euros (2 €) à un euro et quarante centimes (1,40 €), par imputation sur le capital social d’une partie des pertes inscrites au compte « Report à nouveau » à hauteur de la somme de 26.819.258,40 euro, le solde du compte «   Report à nouveau » après imputation s’élevant à la somme négative de 2.98 0 . 529 ,11, prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 62.578.269,60 euros, divisé en 44.698.764 actions dont le nominal est désormais d ‘ un euro et quarante centimes (1,40 €) chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à un euro et quarante centimes (1,40 €) est effective et immédiate, décide , en conséquence, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-NEUF EUROS ET SOIXANTE CENTIMES ( 62.578.269,60 €). Il est divisé en QUARANTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUATRE ( 44.698.764 ) actions d’UN EURO ET QUARANTE CENTIMES (1,40 €) chacune, toutes entièrement libérées, de même catégorie. » prend acte que la réduction de capital objet de la présente résolution donnera lieu à une réduction en conséquence des droits de titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, comme s’ils les avaient exercés avant la date des présentes. DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobi lières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 3 15/01/2019 14:30:17 décide , que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , que le montant nominal maximum des augmentations de capital suscep tibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent -vingt millions d’euros ( 120 .000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la troisième, quatrième et de la septième à la dixième résolutions de la présente assemblée, est fixé à cent-vingt millions d’euros (120.000.000 €), et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la pré sente résolution ne pourra excéder un plafond de cent millions d’euros (100.000.000 €), ou leur contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des troisième, quatrième, septième et huitième résolutions de la présente assemblée, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportion nellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide , conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés prévues par ledit article, à savoir : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corré lativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide , que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cent millions (100.000.000 €), étant précisé ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la deuxième résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des por teurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolu tion ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la deuxième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou autres valeurs mobilières émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le conseil d’administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la règle mentation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° alinéa 1 et R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres don neront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûre tés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société   ; (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon les quelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre   ; et (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; (f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes néces saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; (h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide , que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000€), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la troisième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolution de la même assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la deuxième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° alinéa 1 et R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y’a lieu, de ce mon tant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte d la différence de la date de jouissance, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres don neront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûre tés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; et e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corré lativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émission décidées en application des deuxième, troisième et quatrième résolutions soumises à la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’ administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des troisième et quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des troisième et quatrième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration : (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que les plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission aura été décidée, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les troisième et quatrième résolutions. SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce susvisé, décide que sont expressément exclues de la présente délégation des émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques susvisées, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social sus ceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la deuxième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 5 15/01/2019 14:30:17 décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolu tion ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la deuxième résolution de la présente assemblée, confère tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans les quelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; e) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes néces saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corréla tivement les statuts ; g) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et conformé ment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou valeurs mobilières d’autres sociétés, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation , décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la limite légale de 10 % du capital de la Société à la date d’émission telle que prévue à l’article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la deuxième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la deuxième résolution de la présente assemblée, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; d) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corré lativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) . — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, b) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, c) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la pré servation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corré lativement les statuts, e) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . DIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L. 228-138-1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la présente assemblée générale, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolution de la présente assemblée ; pavgk-marie-brizard-wine-spirits.indd 6 15/01/2019 14:30:17 décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, étant précisé que la présente assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduite ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant, autorise le Conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de sous cription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail, décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus ; c) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, e) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effec tuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 6 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; (ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire, décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 23 « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » des Statuts afin de permettre la convocation des assemblées d’actionnaires de la Société dans un département limitrophe à celui du siège social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 23 « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » des Statuts afin de permettre la convocation des assemblées d’actionnaires dans un département limitrophe à celui du siège social, qui sera désormais rédigé comme suit : «  Article 23 – Convocation et lieu de réunion des assemblées générales   Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu du même département ou département limitrophe précisé dans l’avis de convocation.  » TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les forma

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 89.395.808 Euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 R . C . S . Paris (en cours de transfert au RCS Créteil) Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion n° 2002851 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°77 du 26 juin 2020 Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 31 juillet 2020, à 9 heures 30, dans les locaux de Tripot Régnier situés 10, rue Mathurin Régnier – 75015 Paris, à huis clos hors la présence physique des actionnaires, sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 31 juillet 2020 à 9 heures 30 hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : http://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020 . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte de la première et deuxième résolution, publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire paru au BALO n° 2002851 le 26 juin 2020, est modifié afin de rectifier certaines erreurs matérielles, le texte des autres résolutions demeurant inchangé. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 4. Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-28 et suivants du Code de commerce ; 5. Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Benoît Herault, ancien Président du Conseil d’administration de la Société ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ; 8. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Rita Zniber ; 10. Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 11. Constatation du terme du mandat de Monsieur Gaël Lamant en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 12. Ratification de la décision de transfert du siège social ; 13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 15. Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce ; 16. Mise en conformité de l’article 19 « Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du Conseil d’administration » des Statuts avec la loi du 22 mai 2019 dite « Pacte » et l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ayant modifié l’article L.225-45 du Code de commerce ; et 17. Pouvoirs à donner en vue des formalités. Modification apportée par le Conseil d’administration au texte du projet de résolutions n°1 et 2 Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — La première résolution est modifiée comme suit : L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 29.799.787 euros. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code, pour un montant global de 39.885 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — La deuxième résolution est modifiée comme suit : L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 65.921 K euros. Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 31 juillet 2020 à 9 heures 30 hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies ci-après. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : http://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020 A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée . Les actionnaires souhaitant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 juillet 2020, zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires. Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne dénommée, ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. 2. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 24 juillet 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la société CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la société CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Avertissement. Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 27 juillet 2020, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 27 juillet 2020, à minuit (heure de Paris). 4. Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale, le 27 juillet 2020. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires . Avertissement. Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 27 juillet 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le Conseil d’administration .

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 89.395.808 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Paris (en cours de transfert au RCS Créteil) Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 31 juillet 2020, à 9 heures 30, dans les locaux de Tripot Régnier situés 10, rue Mathurin Régnier – 75015 Paris, à huis clos hors la présence physique des actionnaires, sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 31 juillet 2020 à 9 heures 30 hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : http://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020 En particulier, si le conseil d’administration venait à décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale avec la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les modalités de participation décrites ci-après s’appliqueraient . Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-28 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Benoît Herault, ancien Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Rita Zniber ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Constatation du terme du mandat de Monsieur Gaël Lamant en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; Ratification de la décision de transfert du siège social ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce  ; Mise en conformité de l’article 19 « Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du Conseil d’administration » des Statuts avec la loi du 22 mai 2019 dite « Pacte » et l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ayant modifié l’article L.225-45 du Code de commerce ; et Pouvoirs à donner en vue des formalités. I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 65 921 K euros. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 29 799 787 euros . TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 29 799 787,51 euros, le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de 29 799 787,51 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 131 696 155,77 euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Benoît Herault, ancien Président du Conseil d’administration de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Benoît Herault, ancien Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2019 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2019 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Rita Zniber) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Rita Zniber vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Rita Zniber a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société Mazars, commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ONZIEME RESOLUTION (Constatation du terme du mandat de Monsieur Gaël Lamant en qualité de commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Gaël Lamant, commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de ne pas procéder au renouvellement de son mandat et de ne pas procéder à son remplacement. DOUZIEME RESOLUTION (Ratification de la décision de transfert du siège social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juin 2020, ratifie le transfert du siège social du 27-29 rue de Provence, 75009 Paris, au 10-12, avenue du Général de Gaulle, 9422 0 Charenton-le-Pont , prenant effet au 15 juin 2020 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 13.409.370 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 4.469.790 actions. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite, et par conséquent d’ajouter un paragraphe V à de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts, rédigé comme suit : « V - Le Conseil d’Administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, à savoir : - la nomination provisoire de membres du conseil d’administration ; - l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; - la décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - la convocation de l’assemblée générale ; et - le transfert du siège dans le même département . » Le reste de l’article demeure inchangé. SEIZIEME RESOLUTION ( Mise en conformité de l’article 19 «  Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du Conseil d’administration  » des Statuts avec la loi du 22 mai 2019 dite « Pacte » et l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ayant modifié l’article L.225-45 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité les dispositions de l’article 19 « Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du Conseil d’administration » des Statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce et de remplacer le premier alinéa de l’article 19 par le paragraphe suivant : «  I - L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme annuelle fixe que cette Assemblée Générale détermine sans être liées par des décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d’exploitation. La répartition de cette somme annuelle fixe entre les administrateurs est déterminée conformément à la loi. » ; et de remplacer le troisième alinéa de l’article 19 par le paragraphe suivant : « III - Le Conseil d’Administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées aux charges d’exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions règlementées.  » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. ------------------------------------------- Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 31 juillet 2020 à 9 heures 30 hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies ci-après. Cette décision pourrait évoluer en fonction du contexte sanitaire et des mesures gouvernementales limitant les rassemblements et les déplacements. Si le conseil d’administration venait à décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale avec la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les modalités de participation décrites ci-après s’appliqueraient. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : http://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020 A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 juillet 2020 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne dénommée, ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif à : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux., pour l’actionnaire au porteur à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 29 juillet 2020 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Quelque soit les modalités de tenue de l’assemblée, les actionnaires pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 24 juillet 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la société CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la société CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 27 juillet 2020, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 27 juillet 2020, à minuit (heure de Paris). 4. Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale, le 27 juillet 2020. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 27 juillet 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 6 juillet 2020 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 juillet 2020, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administra tion au capital de 89.362.988 € Siège social : 27-2 9 rue de Provence – 75009 Paris 380 695 213 R.C.S. Paris Avis de c onvocation Les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la «  Société  » ou «  MBWS  ») sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), sur première convocation le 27 juin 2019 à 10 heures, dans les locaux du Tripot Régnier, situés 10 rue Mathurin Régnier à Paris (75015), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat ; Apurement du compte «  Report à nouveau  » par affectation sur le compte «  Primes d’émission  » ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti  ; Ratification de la cooptation de la société Tierny Financial Advisory en qualité de nouveau membre du conseil d’administration de la Société ; À titre extraordinaire Modification de l’article 15 des statuts de la Société relatif au bureau du Conseil ; Pouvoirs. ******* Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris) : pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 25 juin  2019 à zéro heure, heure de Paris). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote f avorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; et donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le lundi 24 juin 2019 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le mardi 25 juin  2019 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le mardi 25 juin  2019 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou aux adresses électroniques suivantes : [email protected] ou [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui seront tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société ( http://fr.mbws.com/major ), à compter du vingt et unième jour précédant ladite assemblée. Le conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 89.362.988 € Siège social : 27-29 rue de Provence – 75009 Paris 380 695 213 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société » ou « MBWS ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), sur première convocation le 27 juin 2019 à 10 heures, dans les locaux du Tripot Régnier, situés 10 rue Mathurin Régnier à Paris (75015), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission » ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti ; 7. Ratification de la cooptation de la société Tierny Financial Advisory en qualité de nouveau membre du conseil d’administration de la Société ; À titre extraordinaire 8. Modification de l’article 15 des statuts de la Société relatif au bureau du Conseil ; 9. Pouvoirs. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 89.701.614,96 euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 89.701.614,96 euros, comme suit : au compte « Report à nouveau », portant ainsi le compte « Report à nouveau » de (43.881.197,08) euros à (133.582.813,04) euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 102.991.363,28 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois (3) derniers exercices. Quatrième résolution ( Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission » ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’apurer la totalité du compte « Report à nouveau » débiteur par affectation du compte de « Primes d'émission » à hauteur de 133.582.813,04 euros ainsi qu’il suit : — solde du compte "Report à nouveau" avant imputation : (133.582.813,04) euros — solde du compte "Prime d'émission" avant imputation : 175.711.877,49 euros — solde du compte "Report à nouveau" après imputation : 0 euro — solde du compte "Prime d'émission" après imputation : 42.129.064,45 euros Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Hachem Belghiti vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Hachem Belghiti a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. Septième Résolution ( Ratification de la cooptation de la société Tierny Financial Advisory en qualité de nouveau membre du conseil d’administration de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie , conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de la société Tierny Financial Advisory, société Suisse, dont le siège social est situé Rue Perdtemps 13, 1162 St Prex, Suisse, et immatriculée au Registre du commerce du canton de Vaud sous le numéro CHE-307.215.218, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 10 mai 2019, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que M. Jacques Tierny, représentant permanent de la société Tierny Financial Advisory pour la durée restant à courir du mandat, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts de la Société relatif au bureau du Conseil ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 15 des statuts comme suit, étant précisé que le reste des dispositions de l’article 15 demeure inchangé : « Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 85 ans. D’autre part, si le Président du Conseil d’Administration en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l’issue de la prochaine réunion du Conseil d’Administration. ». Neuvième résolution ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ***************************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris) : pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris). À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; et donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le lundi 24 juin 2019 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25 ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou aux adresses électroniques suivantes : [email protected] ou [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui seront tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société ( http://fr.mbws.com/major ), à compter du vingt et unième jour précédant ladite assemblée. Le conseil d’administration .

Description : MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 56.67 8.08 8 € Siège social : 27-29 rue de Provence – 75009 Paris 380 695 213 R.C.S. Paris Avis aux titulaires de BSAR 2023 (Suspension de la faculté d’exercice) Les titulaires de s bons de souscription d’actions remboursables à échéance au 31 décembre 2023 et dont les termes et conditions figurent au sein de la note d’information portant le visa n°15-639 en date du 22 décembre 2015 (les «  BSAR 2023  ») de la société Marie Brizard Wine and Spirits (la «  Société  ») sont informés que : — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’ Administration de la Société a décidé du principe de suspension de l’exercice de l’ensemble des BSAR 2023 de la Société , pour une durée de 3 mois (article R. 225-133 du Code de commerce). — Le Conseil d’Administration a également décidé que cette suspension prendra effet à compter du  2 7 février 2019 à 00 heure 01 minute et prendra fin le  2 7 mai 2019 inclus à 23 heures 59 minutes. — Cette suspension s’applique à l’ensemble des BSAR 2023 attribués par la Société actuellement exerçables. — Les droits des bénéficiaires de BSAR 2023 n’ayant pas exercé leurs BSAR 2023 avant le   26 février 2019 inclus seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaire s et aux stipulations du plan correspondant . Le Directeur Général Andrew Highcock

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société Anonyme à Conseil d’administra tion au capital de 56.677.308 € Siège social : 27-29 rue de Provence – 75009 Paris 380 695 213 R.C.S. Paris Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion n°1805461 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°155 du 26 décembre 2018 Les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la «  Société  » ou «  MBWS  ») sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), sur première convocation le 31 janvier 2019 à 8 heures, dans les locaux de Tripot Régnier situés 10, rue Mathurin Régnier – 75015 Paris. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour publié dans l’avis de réunion de l’assemblée générale Mixte paru au BALO n°155 du 26 décembre 2018 est modifié à la suite (i) de l’ajout par le Conseil d’administration de huit (8 ) nouvelles résolutions numérotées de 28 à 3 5 et (ii) des demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions présentées par certains actionnaires. Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 10 janvier 2019, a agréé le projet de résolution A mais n’a pas agréé les projets de résolutions A’ à P’. Le Conseil d’administration invite par conséquent les actionnaires à approuver la résolution A et à rejeter ou s’abstenir concernant les résolutions A’ à P’. Ordre du jour En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte, qui est désormais le suivant : Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration À titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant des jetons de présence ; 6. Ratification de la cooptation de M. Jacques Tierny en qualité de nouvel administrateur du Conseil d’administration de la Société ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ( vote ex-ante ) ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ( vote ex-ante ) ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général, en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Benoit Hérault, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Benoît Hérault, Directeur Général, en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général, en raison de son mandat ( vote ex-post )  ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration ( vote ex-ante )  ; 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général ( vote ex-ante ) ; 15. Approbation des engagements règlementés relatifs à une indemnité compensatrice de non-concurrence et à une indemnité de départ pris au bénéfice de Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; 16 Autorisation à con sentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce. À titre extraordinaire 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 22. Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-neuvième et de la vingtième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 27. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de COFEPP, (a) d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de dix-huit millions huit cent cinquante-six mille euros (18.856.000 €) ou (b) (i) d’obligations à émettre par la Société remboursables en actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant nominal maximal représentant – avec le montant nominal maximal des obligations émises par MBWS France et remboursables en actions de la Société – un montant nominal total de vingt-neuf millions cinq cent mille euros (29.500.000 €) et (ii) d’actions ordinaires nouvelles de la Société en remboursement des obligations à émettre par la Société ou MBWS France, susceptible de donner lieu à une augmentation de capital d’un montant nominal total de quatorze millions sept cent cinquante mille euros (14.750.000 €) ; 29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société. À titre ordinaire 30. Nomination d’un nouvel administrateur ; 31. Nomination d’un nouvel administrateur ; 32. Nomination d’un nouvel administrateur ; 33. Nomination d’un nouvel administrateur ; 34. Nomination d’un nouvel administrateur ; 35. Ratification de la décision de transfert du siège social ; 36. Pouvoirs. Projet de résolution présenté par BDL Capital Management et agréé par le Conseil d’administration — Résolution A. Création d’un comité ad hoc. Projets de résolutions présentés par Messieurs Denis Nahas , Robert Gobin, Guillaume Tromp, Arnaud Kermagoret , Jean-Pierre Lavoine , Pierre Van Peteghem et Madame François e Lavoine et non agréés par le Conseil d’administration A titre ordinaire — Résolution A’. Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Benoît Herault ; — Résolution B’. Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Constance Benqué  ; — Résolution C’. Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Christine Mondollot  ; — Résolution D’. Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Guillaume de Belair  ; — Résolution E’. Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Rita Zniber  ; — Résolution F’. Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Serge Heringer  ; — Résolution G’. Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Jean-Pierre Cayard  ; — Résolution H’. Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Sylvie Bernard ; — Résolution I’. Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Hachem Belghiti  ; — Résolution J’. Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Edith Cayard  ; — Résolution K’. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; — Résolution L’. Suppression des éléments variables, exceptionnels à M. Jean-Noël Reynaud, Directeur général au titre des exercices 2017 et 2018 ; — Résolution M’. Suppression des éléments variables et exceptionnels à M. Benoît Hérault au titre des années 2017 et 2018, Président du Conseil d’administration et aussi Directeur général par intérim d’avril à octobre 2018. A titre extraordinaire — Résolution N’. Résolution 27 modifiée Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié ; — Résolution O’. Amendement à l’Option principale de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018 ; — Résolution P’. Amendement à l’Option alternative de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018. Rectificatif à l’avis de réunion n°1805461 paru dans le BALO n°155 du 26 décembre 2018 Les projets de résolutions numérotées de un (1) à vingt-sept (27) qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n°155 du 26 décembre 2018 et demeurent inchangés. Les projets de résolutions numérotées de vingt-huit (28) à trente-cinq (35) ont été ajoutés à l’ordre du jour par le Conseil d’administration et sont reproduits ci-dessous. Le projet de résolution «  Pouvoirs  » dont le texte demeure inchangé a été renuméroté en conséquence et est devenu la trente-sixième (36 ème ) résolution. Nouveaux projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de COFEPP, (a) d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de dix-huit millions huit cent cinquan te-six mille euros (18.856.000 €) ou (b) (i) d’obligations à émettre par la Société remboursables en actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant nominal maximal représentant – avec le montant nominal maximal des obligations émises par MBWS France et remboursables en actions de la Société – un montant nominal total de vingt-neuf millions cinq cent mille euros (29.500.000 €) et (ii) d’actions ordinaires nouvelles de la Société en remboursement des obligations à émettre par la Société ou MBWS France, susceptible de donner lieu à une augmentation de capital d’un montant nominal total de quatorze millions sept cent cinquante mille euros (14.750.000 €) ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sous condition suspensive de l’obtention d’un visa délivré par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur la note d’opération concernant la ou les émissions visées à la présente résolution, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l'émission d'actions ordinaires de la Société («  Option A  ») ou, dans l’hypothèse où l’Option A n’aurait pas été mise en œuvre, à l’émission (i) d’obligations à émettre par la Société remboursables en actions ordinaires nouvelles de la Société et (ii) d’actions ordinaires nouvelles de la Société en remboursement desdites obligations remboursables en actions de la Société et des obligations remboursables en actions de la Société à émettre par MBWS France (« Option B »), dont la souscription devra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide qu’en cas de mise en œuvre de l’Option A par le Conseil d’administration : - le montant nominal total (hors prime d’émission) de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à dix-huit millions huit cent cinquante-six mille euros (18.856.000 €) correspondant à l’émission d’un nombre total de neuf millions quatre cent vingt-huit mille (9.428.000) actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, - les actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation seront émises au prix unitaire de quatre euros (4,00 €), soit avec une prime d’émission de deux euros (2,00 €) par action nouvellement émise, et - les actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires précédemment émises à compter de leur date d’émission, En cas de mise en œuvre de l’Option B par le Conseil d’administration : autorise , l’émission par Marie Brizard Wine & Spirits France (société par actions simplifiée dont le siège social est situé 27-29 rue de Provence – 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 454 200 064 RCS Paris («  MBWS France  ») et dont la Société possède plus de la moitié du capital) d’obligations remboursables en actions de la Société , dans les limites fixées par la présente délégation, pour un montant nominal maximal d’obligations remboursables de vingt-neuf millions cinq cent mille euros (29.500.000 €) (les «  ORA-F  ») conformément a ux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, décide que  : s’agissant des obligations émises par la Société et remboursables en actions de la Société («  ORA  ») - le montant nominal maximal de l’émission des ORA susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à (i) vingt-neuf millions cinq cent mille euros (29.500.000 €) diminué (ii) du montant nominal des ORA-F, correspondant à l’émission d’un nombre maximal de sept millions trois cent soixante-quinze mille (7.375.000) ORA de quatre euros (4,00 €) de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, - chaque ORA de quatre euros (4,00 €) de valeur nominale susceptible d’être émise en vertu de la présente délégation par la Société sera remboursable en une (1) action ordinaire de la Société selon des modalités à définir et arrêter par le Conseil d’administration, étant précisé que le remboursement en actions ordinaires de la Société des ORA et des ORA F ne pourra avoir lieu par anticipation que dans l’hypothèse où un recours aurait été déposé contre la dérogation à l’obligation de déposer une offre publique accordée par l’AMF à COFEPP mais où la Cour d’appel confirmerait cette dérogation (ou infirmerait cette décision mais qu’une nouvelle dérogation aurait été obtenue purgée de tout recours), s’agissant des actions ordinaires de la Société à émettre en remboursement des ORA et des ORA-F - le montant nominal total (hors prime d’émission) de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à raison du remboursement des ORA et des ORA-F en vertu de la présente délégation est fixé à quatorze millions sept-cent-cinquante mille euros (14.750.000 €) correspondant à l’émission d’un nombre total de sept millions trois cent soixante-quinze mille (7.375.000) actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale chacune, étant précisé que (i) ce montant ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et (ii) s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’ORA et d’ORA-F conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, - les actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation seront émises au prix unitaire de quatre euros (4,00 €), soit avec une prime d’émission de deux euros (2,00 €) par action nouvellement émise, et - les actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au titre du remboursement des ORA émises par la Société et des ORA-F émises par MBWS France seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires précédemment émises à compter de leur date d’émission, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) aux actions ordinaires à émettre au titre de l’Option A et (ii) aux ORA susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et aux actions à émettre en remboursement des ORA émises par la Société et des ORA-F émises par MBWS France et de réserver l’intégralité des titres à émettre en vertu de la présente émission (que ce soit au titre de l’Option A ou de l’Option B) à la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation («  COFEPP  »), société anonyme dont le siège social est situé 85, rue de l’Hérault – 94220 Charenton-le-Pont, immatriculée sous le numéro 572 056 331 RCS Créteil, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider de la mise en œuvre de l’Option A ou de l’Option B dans les conditions exposées ci-dessus et, le cas échéant, y surseoir, — dans le cadre de la mise en œuvre de l’Option A : arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, ainsi que les modalités de leur libération, imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après l’augmentation de capital, recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, et, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, — dans le cadre de la mise en œuvre de l’Option B : décider de toute émission d’ORA et, le cas échéant, y surseoir, et prévoir toutes mesures afin que la Société, en qualité d’associé unique de MBWS France, fasse en sorte que MBWS France émette des ORA-F ; arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission d’ORA, en ce compris les modalités de leur remboursement, leur date d’échéance et l’intérêt applicable aux ORA, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des ORA et ORA-F à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d’ORA et d’ORA-F, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constituer, le cas échéant et si nécessaire, un compte de réserves indisponibles pour les besoins de l’émission des ORA-F par MBWS France, arrêter les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission d’actions ordinaires résultant du remboursement des ORA et des ORA-F, procéder à et constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant dudit remboursement et modifier corrélativement les statuts, et, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément a ux dispositions des articles L.225-127 à L. 225 -129-6, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sous condition suspensive de l’obtention d’un visa délivré par l’AMF sur la note d’opération concernant la ou les émissions visées à la présente résolution, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, aux actionnaires de la Société de bons de souscription d’actions (« BSA ») de la Société, à raison d’un (1) BSA par action ordinaire de la Société, décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA, décide que les BSA qui seront attribués à la Société à raison des actions qu’elle détient seront immédiatement annulés, décide que les BSA (postérieurement à la réalisation des augmentations de capital visées à la vingt-huitième résolution de la présente assemblée en cas de mise en œuvre de l’Option A) donneront droit de souscrire à un maximum de trente-trois millions (33.000.000) d’actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de deux euros (2,00 €) à raison de dix (10) actions nouvelles pour vingt-trois (23) BSA, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de soixante-six millions d’euros (66.000.000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières ultérieures afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de BSA, prend acte que la présente délégation ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, décide que le prix de souscription par action résultant de l’exercice des BSA est fixé à trois (3) euros par action, décide que les actions ordinaires nouvelles issue de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles issues de l’exercice des BSA, décide que les actions ordinaires nouvelles émises à raison de l’exercice des BSA porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider de l’émission et de l’attribution des BSA et, le cas échéant, y surseoir, — arrêter, dans les limites susvisées, les montants, les caractéristiques, modalités (en ce compris les périodes d’exercice des BSA) et conditions de l’émission des BSA, — déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, — recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA et constater, le cas échéant, la compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts, — et, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Trentième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●] et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le numéro [●]] en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. [Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.] [Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.] Trente-et-unième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●] et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le numéro [●]] en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. [Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.] [Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.] Trente-deuxième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●] et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le numéro [●]] en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. [Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.] [Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.] Trente-troisième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●] et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le numéro [●]] en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. [Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.] [Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.] Trente-quatrième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●] et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le numéro [●]] en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. [Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.] [Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.] Trente-cinquième résolution ( Ratification de la décision de transfert du siège social ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier le transfert de siège social décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 septembre 2017 du 19, boulevard Paul Vaillant Couturer/40 quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine au 27-29, rue de Provence – 75009 Paris et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société qui en a résulté. Projet de résolution présenté par BDL Capital Management et agréé par le Conseil d’administration Résolution A ( Mise en place d’un comité ad hoc ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte des déclarations de la Société aux termes desquelles (i) les discussions de la Société avec ses partenaires bancaires ne sont pas finalisées, (ii) la Société a trouvé un accord ferme avec la COFEPP en vue d’un renforcement de ses fonds propres sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale des vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions et (iii) le champ du projet de cession de certains actifs de la Société est étendu, considérant (a) la nécessaire adéquation de la future stratégie que la Société dévoilera dans le courant du 1 er trimestre 2019 (qui intègrera nécessairement le projet de cessions visé au (iii)) à l’intérêt social de la Société et en conséquence à la détermination des meilleures conditions de cession de certains actifs de la Société et (b) l’impérieuse nécessité pour la Société, son redressement et développement autonome futur d’éviter tout conflit d’intérêts avec ses actionnaires et/ou ses mandataires sociaux, décide que, sans limitation de durée, : — le Conseil d'administration de la Société mettra en place un comité ad hoc composé des seuls administrateurs indépendants à l’effet de l’assister dans la mise en œuvre des projets de cession des actifs de la Société à chaque fois (i) qu’un ou plusieurs actifs dont la cession est envisagée dépasse(nt) un seuil de 20M€ de valorisation ou que le ou lesdits actifs représente(nt) une contribution de plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé de la Société (au 31 décembre 2017 ou au 30 juin 2018) ou (ii) qu’une situation de conflit d’intérêt est, ou est susceptible d’être, identifiée dans le cadre de la cession d’un ou plusieurs actifs de la Société (notamment en cas d’offre par un actionnaire, un mandataire social, un salarié ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s)), et ce sans application des seuils de matérialité vises au (i) ; — ce comité ad hoc sera assisté par des conseils (financiers ou juridiques) distincts des conseils habituels de la Société afin d’obtenir des avis externes sur l’intérêt de l’opération, sa valorisation ou les modalités envisagées et de déterminer que la vente de tels actifs, pris isolément et/ou pris ensemble, ne viendrait pas limiter la capacité de la Société à se développer et à exécuter sa stratégie ; — ce comité ad hoc rendra un avis motivé au conseil d’administration sur l’appréciation de chacune des offres faites pour l’acquisition d’un ou plusieurs actifs de la Société, étant précisé qu'un tel avis sera accompagné, en toutes circonstances, d’un rapport d’un ou plusieurs expert(s) indépendant(s) portant sur la valorisation et les conditions de cession du ou des actif(s) dont la vente est envisagée à chaque fois qu’une situation de conflit d'intérêt serait identifiée (notamment en cas d’offre par un actionnaire, un mandataire social, un salarié ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s)); — la mission du ou des expert(s) indépendant(s) ainsi désigné(s) par le comité ad hoc sera en tout état de cause réalisée parallèlement à toute expertise (le cas échéant) réalisée à la diligence du conseil d’administration dans le cadre du projet de cession ; — la mission du comité ad hoc ne viendra pas se substituer à toute autre procédure légale, règlementaire ou recommandée (telle que la procédure des conventions règlementées) mais viendra compléter de telles procédures ; — une information spécifique sur le contexte et la négociation de l’accord de cession d’un ou plusieurs actifs, et notamment le processus diligenté par le comité ad hoc, sera réalisée par la Société au titre de l’information permanente ; — la Société se conformera à la position recommandation de l’Autorité des marchés financiers n°2015-05 sur les cessions d’actifs significatifs par une société cotée en date du 15 juin 2015 ; — la procédure visée ci-dessus s’appliquera également en cas d’apport (en nature ou dans le cadre d’une fusion) d’actifs (et le cas échéant de passifs) à la Société (au titre de la valorisation des actifs et, le cas échéant, passifs apportés et de la valorisation de la société bénéficiaire ou société absorbée, et en conséquence de la parité d’apport ou de fusion) ou en cas d’offre sur les valeurs mobilières émises par la Société, proposé(e) par un actionnaire ou un mandataire social (ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s) à un actionnaire ou mandataire social), en complément de toute procédure légale ou réglementaire d'ores et déjà prévue (notamment en complément des procédures de commissariat aux apports, à la scission ou à la fusion et de toute procédure d’expertise indépendante visée par la règlementation). Projets de résolutions présentés par Messieurs Denis Nahas , Robert Gobin, Guillaume Tromp, Arnaud Kermagoret , Jean-Pierre Lavoine , Pierre Van Peteghem et Madame Françoise Lavoine et non agréés par le Conseil d’administration Résolution A’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Benoît Herault ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Benoît Herault. Résolution B’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Constance Benqué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Constance Benqué . Résolution C’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Christine Mondollot ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Christine Mondollot . Résolution D’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Guillaume de Belair ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Guillaume de Belair . Résolution E’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Rita Zniber ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Rita Zniber . Résolution F’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Serge Heringer ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Serge Heringer . Résolution G’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Jean-Pierre Cayard ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Jean-Pierre Cayard . Résolution H’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Sylvie Bernard ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Sylvie Bernard. Résolution I’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Hachem Belghiti ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Hachem Belghiti . Résolution J’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Edith Cayard ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Edith Cayard . Résolution K’ ( Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 150.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun. Toutefois, afin d’éviter toute répartition abusive, le Conseil d’administration précisera le mode de répartition des jetons et communiquera ces critères dans le document de référence annuel . Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire. Résolution L’ ( Suppression des éléments variables, exceptionnels à M. Jean-Noël Reynaud, Directeur général au titre des exercices 2017 et 2018 ). — L’assemblée générale, statuant à majorité qualifiée, décide de la suppression des éléments variables, exceptionnels à M. Jean Noel Reynaud, Directeur général au titre des exercices 2017 et 2018. Résolution M’ ( Suppression des éléments variables et exceptionnels à M. Benoît Hérault au titre des années 2017 et 2018, Président du Conseil d’administration et aussi Directeur général par intérim d’avril à octobre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant à majorité qualifiée, décide de la suppression des éléments variables, exceptionnels à M. Benoît Hérault au titre des années 2017 et 2018, Président du Conseil d’administration et aussi au titre de Directeur général par intérim d’avril à octobre 2018. Résolution N’ ( Résolution 27 modifiée Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qui déterminera parmi les salariés éligibles de la Société ou des société s liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, le nombre total d’actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; (ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire, décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale fai re tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution O’ ( Amendement à l’Option principale de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018 ). — Sous conditions suspensives (i) du vote favorable de l’Assemblée Générale des résolutions relatives à l’Option Principale, (ii) de l’obtention par COFEPP d’une dérogation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») à l’obligation de déposer une offre publique et (iii) de l’obtention par COFEPP d’une autorisation de l’opération par les autorités de la concurrence française et polonaise dans des conditions jugées acceptables par COFEPP, il est prévu : - la souscription par COFEPP à une augmentation de capital de MBWS, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, qui lui serait réservée, pour un montant total (prime d’émission incluse) de 37,712 millions d’euros via l’émission de 9,4 millions d’actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription par action (prime d’émission incluse) de 4 euros, soit une prime de 5,60% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 21 décembre 2018 (l’« Augmentation de Capital Réservée COFEPP »), dont 30 millions d’euros à libérer en espèces ou par compensation de créance notamment avec le Prêt-Relais ; - à la suite du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP, l’attribution gratuite par MBWS à l’ensemble de ses actionnaires et à raison d’un BSA par action ancienne détenue : de bons de souscription exerçables pendant une période de 1 mois à compter de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP (les « BSA Court Terme ») et donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un montant total (prime d’émission incluse) de 49,3 millions d’euros de bons de souscription exerçables pendant une période de 27 mois à compter de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP (les « BSA Long Terme » et ensemble avec les BSA Court Terme, les « BSA ») et donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un montant total (prime d’émission incluse) de 49,3 millions d’euros. - 23 BSA donneront droit à la souscription de 10 actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un prix unitaire de 3 euros, soit une décote de 20,80 % par rapport au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 21 décembre 2018. Le produit de l’exercice de l’intégralité des BSA représenterait une augmentation de capital additionnelle d’un montant total (prime d’émission incluse) de 99 millions d’euros. COFEPP s’est engagée à exercer les BSA et à souscrire aux actions émises sur exercice de ces derniers à hauteur d’un montant global d’au moins 15 millions d’euros, au plus tard le 2 ème jour ouvré de leur période d’exercice respective. MBWS s’est engagée à soumettre à l’Assemblée Générale, la nomination - sous condition suspensive de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP - de membres représentant COFEPP de sorte que cette dernière NE dispose PAS de la majorité des membres au Conseil d’administration en cas de réalisation de l’Option Principale afin d’éviter des poursuites pour avoir ou vouloir procéder à une « OPA rampante ». Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP ne serait pas réalisée, pour quelque raison que ce soit, au plus tard le 28 février 2019, et sous réserve du vote par l’assemblée générale des résolutions y afférentes, l’Option Alternative entrera automatiquement en vigueur. Résolution P’ ( Amendement à l’Option alternative de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018 ). — Sous conditions suspensives du vote favorable de l’Assemblée Générale des résolutions relatives à l’Option Alternative, il est prévu : - la réalisation d’une augmentation de capital de MBWS avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global maximum (prime d’émission incluse) de 35 millions d’euros via l’émission de 9,4 millions d’actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription par action égal au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers jours diminué d’une décote de 20 % (VINGT POUR CENT) sans pouvoir excéder 4 (QUATRE) euros ni être inférieur à 3,50 (TROIS EUROS CINQUANTE CENTIMES) , à libérer par compensation de créance avec le Prêt-Relais ou en espèces (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») ; - l’engagement ferme et irrévocable de COFEPP de (i) souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital avec DPS, soit un montant (prime d’émission incluse) de 10,5 millions d’euros et (ii) souscrire à titre de garantie les actions non souscrites à titre irréductible ou réductible par les autres actionnaires afin d’atteindre le seuil de réalisation de 75 % de l’Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que les titres détenus par COFEPP excédant le seuil de 30 % du capital de MBWS pourront, à la demande de COFEPP, être, en tout ou partie, placés en fiducie-gestion, afin de permettre au fiduciaire de reclasser en toute indépendance lesdites actions ; - l’engagement ferme et irrévocable de COFEPP de souscrire, par compensation de créance ou en espèces, à un emprunt obligataire d’un montant nominal de 29,5 millions d’euros, portant intérêt au taux de 4,56 % par an, avec échéance au 30 avril 2024 (les « Obligations »). Il est précisé que le montant nominal total des Obligations sera réduit à due concurrence du montant souscrit à titre de garantie par COFEPP dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS. Les Obligations pourront, le cas échéant, être remboursées en actions MBWS dans certains cas, avec un prix de conversion de 6 (SIX) euros par action, à condition que l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP ait été approuvée par l’Assemblée Générale. ******* Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris) : – pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; – pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; – voter par correspondance ; et – donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le lundi 28 janvier 2019 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou aux adresses électroniques suivantes : [email protected] ou [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui seront tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société ( http://fr.mbws.com/major ), à compter du vingt et unième jour précédant ladite assemblée. Le Conseil d’administration

Description : MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société a nonyme à conseil d’administration au capital de 56. 677.308 € Siège social : 27-29 rue de Provence – 75009 Paris 380 695 213 R . C . S . Paris Avis de réunion Les actionnaires de la s ociété Marie Brizard Wine & Spirits (la «  Société  » ou «  MBWS  ») sont informés que le Conseil d’administration de la Société a décidé de convoqu er une assemblée générale Mixt e (Ordinaire et Extraordinaire) , sur première convocation le 31 janvier 2019 à 8 heures, dans les locaux de Tripot Régnier situés 10, rue Mathurin Régnier – 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7  ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7  ; 3. Affectation du résul tat  ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; 5. Fixation du montant des jetons de présence  ; 6. Ratification de la cooptation de M. Jacques Tierny en qualité de nouvel administrateur du Conseil d’administration de la Société  ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ( vote ex-ante )  ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018  ( vote ex-ante )  ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général , en raison de son mandat ( vote ex-post )  ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Benoit Hérault , Président du Conseil d’administration , en raison de son mandat ( vote ex-post )  ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Benoît Hérault, Directeur Général , en raison de son mandat ( vote ex-post )  ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général , en raison de son mandat ( vote ex-post )  ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du c onseil d’administration ( vote ex-ante )  ; 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général   ( vote ex-ante )  ; 15. Approbation de s engagement s règlementés relatif s à une indemnité compensatrice de non-concurrence et à un e indemnité de départ pris au bénéfice de Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce  ; 16. Autorisation à con sentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce . À titre extraordinaire 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’action s ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’action s ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 22. Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-neuvième et de la ving t ième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société  ; 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés  ; 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 27. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; 28. Pouvoirs D e la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 97.238.164 euros . L’ assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’ assemblée générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport. L’ assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 201 7 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice , soit   97.238.164 , comme suit : — au compte «  Report à nouveau  » , portant ainsi le compte «  Report à nouveau  » de 53.356.966,17 euros à (43.881.197,83) euros . Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 192.642 K€ . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’ assemblée générale constate qu’au cun dividende n’a été distribué au titre d es trois (3) derniers exercices. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que l es convention s qui y sont mentionnée s . Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 150 .000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de M. Jacques Tierny en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de M. Jacques Tierny , faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 juin 2018 , pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur , soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, et prend acte que M. Jacques Tierny , a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 (vote ex-ante) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 (vote ex-ante) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général , en raison de son mandat (vote ex-post) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du s ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence . Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Benoît Hérault, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat (vote ex-post) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Benoît Hérault, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence . Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Benoît Hérault, Directeur Général, en raison de son mandat (vote ex-post) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Benoît Hérault, Directeur Général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général , en raison de son mandat (vote ex-post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Andrew Highcock , Directeur Général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration (vote ex-ante) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence . Quatorzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général (vote ex-ante) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence. Quinzième résolution ( Approbation des engagements règlementés relatifs à une indemnité compensatrice de non-concurrence et à une indemnité de départ pris au bénéfice de Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et l es engagement s relatif s à l’indemnité compensatrice de non-concurrence et à l’indemnité de départ qui y sont mentionné s pris au bénéfice de Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions opérationnelles en sa qualité de de Directeur Général. Seizième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le c onseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables . Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’ Autorité des marchés financiers ( AMF ) , – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe , dans les limites fixées par la règlementation applicable , – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, – de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités d e marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, – ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atte indre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera , sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société , le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225- 20 9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 17.003.190 euros , correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2.833.865 actions . L’ assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’ assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). — L' assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : (i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; (ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; (iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires , décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’action s ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ). — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-9 2 du Code de commerce , délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission , avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions , de valeurs mobilières qui sont de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , décide , que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions ( 50 .000.000   €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la dix-neuvième , vingtième et de la vingt- troisième à la vingt-septième résolutions de la présente assemblée, est fixé à soixante millions d’euros ( 6 0 .000.000  €) , et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital , décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis es et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder un plafond de cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €), ou leur contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des dix-neuvième , vingtième , vingt- troisième et vingt- quatrième résolutions de la présente assemblée , d écide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et d ans la limite de leurs demandes, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide , conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la pré sente délégation de compétence , et notamment : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les m odalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à d es actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le r espect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société   ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; e) procéder à tous ajustement s requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute s formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés , fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’action s ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 , L. 228-91 et L. 228-9 2 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d’offre au public, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide , que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à trente millions d’euros ( 30 .000.000 €), étant précisé ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou autres valeurs mobilières émises en application de la présente délégation en laissant toutefois ai Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil d’administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et que devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire , prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que  : (i) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et , notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre; et e) procéder à tous ajustement s requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-9 2 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion e t aux époques qu’il appréciera , en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs mon naies, par l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , décide , que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros ( 15.000.000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la même assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital , et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce ), après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance ; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte d la différence de la date de jouissance, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre; et e) procéder à tous ajustement s requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émission décidées en application des dix-huitième , dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée , fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Vingt - deuxième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-neuvième et de la vingt ième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des dix-neuvième et de la vingt ième résolutions , à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration : (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la dix-huitième résolution sur lequel il s’imputera, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les dix-neuvième et vingt ième résolutions . Vingt- troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce susvisé, décide que sont expressément exclues de la présente délégation des émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au p rofit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques susvisées , le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation , prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que c e montant s’imput era sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième résolution de la présente assemblée, confère tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, m odifier, pendant la durée de vi e des titres concernés , les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) fixer la parité d’écha nge ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, d) procéder à tous ajustement s requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; e) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; g) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions

Description : 170288912 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 56 660 474 €.Siège social : 40, quai Jean Compagnon - 19, boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine.380 695 213 R.C.S. Créteil Avis de convocation Les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société » ou « MBWS ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), sur première convocation le 27 juin 2017 à 10 heures, dans les locaux de l’hôtel Park Hyatt situés 5, rue de la Paix – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20162. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20163. Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission »4. Affectation du résultat5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Benoit Hérault, Président du conseil d’administration7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général8. Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général10. Ratification de la cooptation de la société COFEPP en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société11. Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration12. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce À titre extraordinaire 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres14. Suppression des références aux Actions à Droit de Vote Aménagés et modification corrélative des statuts de la Société15. Pouvoirs De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 56 165 227,55 euros.L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’apurer la totalité des pertes par imputation de l’intégralité du compte « Report à nouveau » sur le compte « Primes d’émission » ainsi qu’il suit : - Solde du compte « Report à nouveau » avant imputation (484 368 334,58) euros,- Solde du compte « Primes d’émission » avant imputation 660 011 449,17 euros,- Solde du compte « Report à nouveau » après imputation sur le compte « Primes d’émission » 0 euro,- Solde du compte « Primes d’émission » après imputation du compte « Report à nouveau » 175 643 114,59 euros. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 56 165 227,55 euros, comme suit :- en dotation à la réserve légale pour un montant de 2 808 261,38 euros, correspondant à 5 % du bénéfice de l’exercice 2016 ; et- au compte « Report à nouveau » pour le solde, soit un montant de 53 356 966,17 euros, portant ainsi le compte « Report à nouveau » de 0 euro à 53 356 966,17 euros.Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 289 845 983,59 euros.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois (3) derniers exercices. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Benoit Hérault, Président du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Benoit Hérault, Président du conseil d’administration, tels que présentés dans la partie 2.3.3.1 du Document de Référence. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général, tels que présentés dans la partie 2.3.3.1 du Document de Référence. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de la société COFEPP en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de la société Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (COFEPP), société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 85, rue de l’Hérault à Charenton-le-Pont (94220) et immatriculée au registre du commerce de Créteil sous le numéro 572 056 331, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 12 mai 2017, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, etprend acte que Madame Sylvia Bernard, représentant permanent de la société COFEPP née le 15 mars 1977 à Neuilly-sur-Seine et domiciliée 16, rue de Bièvre à Paris (75005), a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à 655 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire. Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF),- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,- de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,- ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 84 990 690 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 833 023 actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires réunie le 21 juin 2016, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de : (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, (ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Suppression des références aux Actions à Droit de Vote Aménagés et modification corrélative des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise de la conversion de la totalité des Actions à Droit de Vote Aménagés en actions ordinaires de la Société, constate qu’il n’existe plus d’Actions à Droit de Vote Aménagés et décide de supprimer la catégorie d’Actions à Droit de Vote Aménagés, et ainsi toute référence aux Actions à Droit de Vote Aménagés dans les statuts de la Société. En conséquence, l’Assemblée Générale décide : (i) de modifier le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société en remplaçant « et réparties en trois catégories, les actions ordinaires, les actions de préférence et les Actions à Droits de Vote Aménagés » par la portion de phrase suivante « et réparties en deux catégories, les actions ordinaires et les actions de préférence », étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé ; (ii) de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts et de modifier le paragraphe 4 comme suit « Les actions de préférence donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi », étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé ; (iii) de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts, étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé ; et (iv) de supprimer l’intégralité du paragraphe VI de l’article 11 relatif aux Actions à Droit de Vote Aménagés, désormais intitulé « Article 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS », et de modifier le paragraphe VII.3 comme suit « Les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversation sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d’administration », étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 23 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris) : - pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; - pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 23 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - voter par correspondance ; et - donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le samedi 24 juin 2017 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce : - tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le vendredi 23 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; - aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le vendredi 23 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou aux adresses électroniques suivantes : [email protected] ou [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui seront tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société (http://fr.mbws.com/major), à compter du vingt et unième jour précédant ladite assemblée. Le conseil d’administration.  1702889

Description : 170212722 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 56 660 474 €Siège social : 40, quai Jean Compagnon - 19, boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine380 695 213 R.C.S. CRETEIL Avis de réunion Les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société » ou « MBWS ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), sur première convocation le 27 juin 2017 à 10 heures, dans les locaux de l’hôtel Park Hyatt situés 5, rue de la Paix – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 3. Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission » 4. Affectation du résultat 5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Benoit Hérault, Président du conseil d’administration 7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration 9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 10. Ratification de la cooptation de la société COFEPP en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société 11. Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration 12. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce  À titre extraordinaire 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 14. Suppression des références aux Actions à Droit de Vote Aménagés et modification corrélative des statuts de la Société  15. Pouvoirs DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 56 165 227,55 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’apurer la totalité des pertes par imputation de l’intégralité du compte « Report à nouveau » sur le compte « Primes d’émission » ainsi qu’il suit :  - Solde du compte « Report à nouveau » avant imputation -484 368 334,58 euros - Solde du compte « Primes d’émission » avant imputation 660 011 449,17 euros - Solde du compte « Report à nouveau » après imputation sur le compte « Primes d’émission » 0 euro - Solde du compte « Primes d’émission » après imputation du compte « Report à nouveau » 175 643 114,59 euros  Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 56 165 227,55 euros, comme suit : - en dotation à la réserve légale pour un montant de 2 808 261,38 euros, correspondant à 5 % du bénéfice de l’exercice 2016 ; et - au  compte  « Report  à  nouveau »  pour  le  solde,  soit  un  montant  de  53 356 966,17 euros, portant ainsi le compte « Report à nouveau » de 0 euro à 53 356 966,17 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 289 845 983,59 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois (3) derniers exercices. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Benoit Hérault, Président du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Benoit Hérault, Président du conseil d’administration, tels que présentés dans la partie 2.3.3.1 du Document de Référence. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général, tels que présentés dans la partie 2.3.3.1 du Document de Référence. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de la société COFEPP en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de la société Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (COFEPP), société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 85 rue de l’Hérault à Charenton-le-Pont (94220) et immatriculée au registre du commerce de Créteil sous le numéro 572 056 331, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 12 mai 2017, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, et prend acte que Madame Sylvia Bernard, représentant permanent de la société COFEPP née le 15 mars 1977 à Neuilly-sur-Seine et domiciliée 16, rue de Bièvre à Paris (75005), a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à 655 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire. Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, - de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, - ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 84 990 690 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 833 023 actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires réunie le 21 juin 2016, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de : (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, (ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et privera d’effet, à compter de la présente Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Suppression des références aux Actions à Droit de Vote Aménagés et modification corrélative des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise de la conversion de la totalité des Actions à Droit de Vote Aménagés en actions ordinaires de la Société, constate qu’il n’existe plus d’Actions à Droit de Vote Aménagés et décide de supprimer la catégorie d’Actions à Droit de Vote Aménagés, et ainsi toute référence aux Actions à Droit de Vote Aménagés dans les statuts de la Société. En conséquence, l’Assemblée Générale décide : (i) de modifier le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société en remplaçant « et réparties en trois catégories, les actions ordinaires, les actions de préférence et les Actions à Droits de Vote Aménagés » par la portion de phrase suivante « et réparties en deux catégories, les actions ordinaires et les actions de préférence », étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé ; (ii) de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts et de modifier le paragraphe 4 comme suit « Les actions de préférence donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi », étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé ; (iii) de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts, étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé ; et (iv) de supprimer l’intégralité du paragraphe VI de l’article 11 relatif aux Actions à Droit de Vote Aménagés, désormais intitulé « Article 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS », et de modifier le paragraphe VII.3 comme suit « Les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversation sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d’administration », étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 23 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris) : - pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; - pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 23 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - voter par correspondance ; et - donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le samedi 24 juin 2017 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce : - tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le vendredi 23 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; - aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le vendredi 23 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou aux adresses électroniques suivantes : [email protected] ou [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui seront tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société (http://fr.mbws.com/major), à compter du vingt et unième jour précédant ladite assemblée.  Le Conseil d’administration.  Enregistrer1702127

Description : 16028243 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MARIE BRIZARD WINE & SPIRITSSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 56 636 364 €Siège social : 40, quai Jean Compagnon – 19, boulevard Paul Vaillant – 94200 Ivry-sur-Seine380 695 213 R.C.S. Créteil Avis de convocation Les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société » ou « MBWS ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation le 21 juin 2016 à 14 heures, dans les locaux du Palais Brongniart situés 19bis, rue Notre Dame des Victoires – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l’exercice ;4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;5. Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration ;6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société ;7. Ratification de la cooptation de Monsieur Hachem Belghiti en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société ;8. Nomination de Madame Edith Cayard en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société ;9. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les titres de la Société ;  A titre extraordinaire 10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public ;13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;15. Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la douzième et de la seizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;20. Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de conditions de performance ;21. Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : délégation de compétence donnée pour douze (12) mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence sous condition de performance, à des cadres salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;22. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre à l’ensemble des salariés français ; et23. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant des bénéfices de l’exercice 2015 s’élève à 17 494 628,95 euros, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de la manière suivante :(i) en dotation à la réserve légale pour un montant de 874 731,45 euros, correspondant à 5 % du bénéfice de l’exercice 2015 ; et(ii) au compte report à nouveau pour le solde, soit pour un montant de 16 619 897,50 euros ;le montant du compte report à nouveau étant ainsi porté de (500 988 232,08) euros à (484 368 334,58) euros. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2015, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du conseil d’administration, décide d’allouer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, un montant global maximal annuel de jetons de présence de six cent mille euros (600 000 €) à compter de l’exercice 2016 (inclus), étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep Medef, connaissance prise du rapport de gestion à ce sujet, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015, à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société.  Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Hachem Belghiti en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti, demeurant 69, rue n°2 – Lotissement Al Mountazah – Ain Diab – 20680 Casablanca, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 9 mai 2016, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé.  Huitième résolution (Nomination de Madame Edith Cayard en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer Madame Edith Cayard, née le 27 février 1945 à Boulogne-Billancourt, de nationalité française, et demeurant 18, rue de l’Entrepôt – 94220 Charenton-le-Pont, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Madame Edith Cayard a reconnu satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements.  Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale ;(vii) d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Marie Brizard Wine & Spirits par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et(viii) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur. décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres, prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder trente-quatre euros (34 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de trente-quatre euros (34 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à quatre-vingt-seize millions deux cent quatre-vingt-un mille huit cent douze euros (96 281 812 €), correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 831 818 actions, décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet.  A titre extraordinaire : Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :(i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;(ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;(iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de fixer comme suit, les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la douzième à dix-neuvième résolutions et de la vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, est fixé à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ; et(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que de la douzième et seizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et(ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225 135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :(i) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;(iii) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;(iv) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;(v) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;(vi) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;(vii) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce susvisé, décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros (15 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution, confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; et(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée, décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la onzième résolution soumise à la présente assemblée, confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :(i) statuer, au vu du rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et leurs valeurs ; et(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour la réalisation de ces apports, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la douzième et de la seizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des douzième et seizième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration :(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la onzième résolution sur lequel il s’imputera, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les douzième et seizième résolutions. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la douzième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la même assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux onzième et douzième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission aura été décidée, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans, autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332 19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail, décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de conditions de performance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale, décide de créer une nouvelle catégorie d’actions régies par les dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commer

Description : 160222816 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MARIE BRIZARD WINE & SPIRITSSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 56 636 364 €Siège social : 40, quai Jean Compagnon – 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 94200 Ivry-sur-Seine380 695 213 R.C.S. Créteil Avis de réunion Les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société » ou « MBWS ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation le 21 juin 2016 à 14 heures, dans les locaux du Palais Brongniart situés 19 bis, rue Notre Dame des Victoires – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l’exercice ;4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;5. Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration ;6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société ;7. Ratification de la cooptation de Monsieur Hachem Belghiti en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société ;8. Nomination de Madame Edith Cayard en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société ;9. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les titres de la Société ; A titre extraordinaire : 10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;15. Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la douzième et de la seizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;20. Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de conditions de performance ;21. Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : délégation de compétence donnée pour douze (12) mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence sous condition de performance, à des cadres salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;22. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre à l’ensemble des salariés français ; et23. Pouvoirs pour formalités.    Projets de résolutions A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant des bénéfices de l’exercice 2015 s’élève à 17 494 628,95 €, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de la manière suivante :(i) en dotation à la réserve légale pour un montant de 874 731,45 €, correspondant à 5 % du bénéfice de l’exercice 2015 ; et(ii) au compte report à nouveau pour le solde, soit pour un montant de 16 619 897,50 € ; le montant du compte report à nouveau étant ainsi porté de (500 988 232,08) euros à (484 368 334,58) euros. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2015, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du conseil d’administration, décide d’allouer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, un montant global maximal annuel de jetons de présence de six cent mille euros (600 000 €) à compter de l’exercice 2016 (inclus), étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep Medef, connaissance prise du rapport de gestion à ce sujet, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015, à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société.  Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Hachem Belghiti en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti, demeurant 69, rue n°2 – Lotissement Al Mountazah – Ain Diab – 20680 Casablanca, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 9 mai 2016, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé.  Huitième résolution (Nomination de Madame Edith Cayard en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer Madame Edith Cayard, née le 27 février 1945 à Boulogne-Billancourt, de nationalité française, et demeurant 18, rue de l’Entrepôt – 94220 Charenton-le-Pont, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Madame Edith Cayard a reconnu satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements.  Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et du Règlement n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale ;(vii) d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Marie Brizard Wine & Spirits par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et(viii) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur. décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres, prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder trente-quatre euros (34 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de trente-quatre euros (34 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à quatre-vingt-seize millions deux cent quatre-vingt-un mille huit cent douze euros (96.281.812 €), correspondant à l’achat d’un nombre maximum de2 831 818 actions, décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet. A titre extraordinaire : Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :(i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;(ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;(iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de fixer comme suit, les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la douzième à dix-neuvième résolutions et de la vingt-et-unième à vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, est fixé à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ; et(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que de la douzième et seizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et(ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :(i) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;(iii) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;(iv) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;(v) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;(vi) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;(vii) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce susvisé, décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros (15 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution, confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; et(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée, décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la onzième résolution soumise à la présente assemblée, confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et leurs valeurs ; et(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour la réalisation de ces apports, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la douzième et de la seizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des douzième et seizième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration :(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la onzième résolution sur lequel il s’imputera, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les douzième et seizième résolutions.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la douzième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la même assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux onzième et douzième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission aura été décidée, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans, autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail, décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de conditions de performance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale, décide de créer une nouvelle catégorie d’actions régies par les dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme suit :(i) les actions de préférence constituent une nouv

Description : 150536618 décembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°151Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MARIE BRIZARD WINE & SPIRITSSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52 973 274 €Siège social : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine380 695 213 R.C.S. Créteil Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 5 janvier 2016 à 9 heures au siège social - 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine - à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 1. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre de nouveaux bons de souscription d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en échange des anciens bons de souscription d’actions de la Société qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ; 2. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 3. Pouvoirs pour formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 décembre 2015 à zéro heure, heure de Paris) : – pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; – pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 décembre 2015 à zéro heure, heure de Paris). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ou – voter par correspondance ; ou – donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à son mandataire CACEIS Corporate Trust au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 4 janvier 2016, avant 11 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 2 janvier 2016 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 31 décembre 2015 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 31 décembre 2015 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société http://fr.mbws.com ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.  1505366

Description : 150522825 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°141Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 52 973 242 €.Siège social : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier.40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.380 695 213 R.C.S. Créteil.  Avis aux titulaires de Bons de souscription d’actions Marie Brizard Wine & Spirits  Avis aux titulaires de titres émis par Marie Brizard Wine & Spirits (« MBWS ») donnant accès à son capital, ci-dessous référencés : — les bons de souscription d’actions MBWS émis le 17 décembre 2004 (code ISIN FR0010134247) (les « BSA 2004 ») ; — les bons de souscription d'actions MBWS émis le 11 avril 2006 (code ISIN FR0010304733) (les « BSA 2006 ») ; — les bons de souscription d'actions MBWS émis le 24 avril 2013 (code ISIN FR0011477116) (les « BSA Actionnaires 1») ; — les bons de souscription d'actions MBWS émis le 24 avril 2013 (code ISIN FR0011477124) (les « BSA Actionnaires 2») ; et — les bons de souscription d'actions MBWS émis le 9 décembre 2013 (code ISIN FR0011629294) (les « BSA OS»).  (Suspension de la faculté d’exercice) Les titulaires de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2 et BSA OS sont informés que conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le conseil d’administration de la société MBWS a, lors de sa réunion du 18 novembre 2015, décidé de suspendre la faculté d’exercice desdits BSA à compter du 11 décembre 2015 à minuit jusqu’au 11 février 2016 à minuit. 1505228

Description : 150522725 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°141Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 52 973 242 €.Siège social : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier.40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.380 695 213 R.C.S. Créteil. AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 5 janvier 2016 à 9 heures au siège social - 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine - à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 1. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre de nouveaux bons de souscription d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en échange des anciens bons de souscription d’actions de la Société qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ;2. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;3. Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre de nouveaux bons de souscription d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en échange des anciens bons de souscription d’actions de la Société qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, du rapport de l’expert indépendant et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et publiée sur le site de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription d'actions de la Société (« BSA 2016 ») ; 2. décide que les BSA 2016 seront émis en échange des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange devant être initiée par la Société, dans les conditions énoncées ci-après, et qu'ils auront les caractéristiques suivantes :– Prix d'exercice : 20 euros ;– Période d'exercice : à compter de l'émission des BSA 2016 jusqu'au 31 décembre 2016 ;– Parité : chaque BSA 2016 donnera droit à une action nouvelle ; 3. décide, afin d'inciter l'exercice des BSA 2016 avant le 31 mars 2016, que les porteurs ayant exercé leurs BSA 2016 avant cette date recevront par ailleurs gratuitement, pour chaque BSA 2016 exercé, un nouveau bon de souscription d’action remboursable qui aura notamment les caractéristiques suivantes (« BSAR 2023 ») :– Prix d'exercice : 25 euros ;– Période d'exercice : à compter de l'émission des BSAR 2023 jusqu'au 31 décembre 2023 ;– Parité : chaque BSAR 2023 donnera droit à une action nouvelle ;– Chaque BSAR 2023 pourra être remboursable à l’initiative de la Société dans des conditions et modalités figurant dans la note d’information ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2016 au profit des porteurs de BSA existants de la Société, à savoir les porteurs de BSA 2004 (MBWBS), BSA 2006 (MBWBR), BSA Actionnaire 1 (MBWBV), BSA Actionnaire 2 (MBWBW) et BSA OS (MBWBX), qui auront apporté leurs titres dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société visant la totalité des BSA existants de la Société ; 5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA 2016 et BSAR 2023, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons pourront donner droit ; 6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à :– un maximum d'onze (11) millions d'euros sur exercice des BSA 2016,– un maximum d'onze (11) millions d'euros sur exercice des BSAR 2023, étant précisé qu'à ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que (i) les parités d'échange des BSA 2016 contre chaque souche de BSA existants de la Société, (ii) les caractéristiques définitives des BSA 2016 et BSAR 2023, ainsi que (iii) les conditions et modalités des émissions, sont celles fixées ou arrêtées dans la note d'information visée par l'AMF préalablement à la présente assemblée générale, et que, en l'absence de visa de l'AMF sur la note d'information à la date de la présente assemblée générale, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour fixer et arrêter ces éléments, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution ; 8. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :– décider l’émission des BSA 2016 et, le cas échéant, des BSA 2023 ;– modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de BSA 2016 et/ou de BSAR 2023, l'ensemble des caractéristiques postérieurement à leur émission,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des BSA 2016 et BSAR 2023 ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. 10. décide que la présente délégation annule et prive d’effet la délégation donnée par l’assemblée générale le 30 juin 2015 au titre de sa résolution J.  Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente assemblée générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours côtés de l’action MBWS aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 à L.3332-19 du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; 7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;– d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées. Troisième résolution (Pouvoirs pour formalité) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 décembre 2015 à zéro heure, heure de Paris) : — pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; — pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 décembre 2015 à zéro heure, heure de Paris). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ou– voter par correspondance ; ou– donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à son mandataire CACEIS Corporate Trust au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 4 janvier 2016, avant 11 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 2 janvier 2016 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est appelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 31 décembre 2015 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 31 décembre 2015 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les demandes d'inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée :– du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou– du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et– d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société http://fr.mbws.com ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.  1505227

Description : 150439626 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°102Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MARIE BRIZARD WINE & SPIRITSSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52 973 242 eurosSiège social : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier - 40, quai Jean Compagnon94200 IVRY-SUR-SEINE380 695 213 R.C.S. CRÉTEIL Approbation des comptes annuels et consolides Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, contenus dans le rapport financier annuel de la Société diffusé aux actionnaires sur le site internet de la Société www.belvedere.fr, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2015. Le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 22 mai 2015 et 15 juin 2015, a également été approuvé sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2015. Les comptes annuels et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil le 17 août 2015. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Extrait du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels[…] I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans : - la note 1 « Faits marquants » de l’annexe relative aux « Travaux menés concernant le renforcement de l’organisation et du fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle » qui décrit les travaux engagés par la société dans ce cadre. Ces éléments répondent aux insuffisances qui nous avaient conduits à formuler une réserve dans nos rapports relatifs aux exercices précédents ; - la note 4.3 « Provisions » de l’annexe qui décrit les principaux litiges et passifs éventuels et en particulier le contentieux qui oppose la société à l’administration fiscale.  II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Dans le cadre de notre appréciation des principes et méthodes comptables appliqués par votre société, nous avons notamment examiné les modalités de dépréciation des immobilisations incorporelles et financières décrites dans les notes 2.1 et 2.3 de l’annexe. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur d’utilité est notamment appréhendée sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisées. Nous n’avons pas identifié d’éléments susceptibles de remettre en cause globalement le caractère raisonnable des hypothèses retenues par le management dans le cadre des tests de valeur. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.    Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Fontaine lès Dijon et à Paris La Défense, le 20 mai 2015Les Commissaires aux comptes : RENART GUION & ASSOCIES  MAZARS    Romain MAUDRY  Aurélie TRUCY   Dominique MULLER  Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolides Extrait du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides[…] I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposé dans : - la note 1.1 « Evènements significatifs » de l’annexe relative aux « Travaux menés concernant le renforcement de l’organisation et du fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle » qui décrit les travaux engagés par la société dans ce cadre. Ces éléments répondent aux insuffisances qui nous avaient conduits à formuler une réserve dans nos rapports relatifs aux exercices précédents; - les paragraphes 2 « changements de présentation » et 3 « nouvelles normes et amendements » de la note 1.2 « Règles et méthodes comptables » qui exposent respectivement les changements opérés sur la présentation du compte de résultat consolidé et les nouvelles normes d’application obligatoire ; - la note 4.4 « Autres produits et charges opérationnels non récurrents » qui décrit notamment les charges liées à la restructuration financière du groupe ; - la note 7.2 « litiges et passifs éventuels » de l’annexe qui décrit les principaux litiges et passifs éventuels et en particulier le contentieux qui oppose différentes sociétés du groupe à l’administration fiscale.  II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Dans le cadre de notre appréciation des principes et méthodes comptables appliqués par votre société, nous avons notamment examiné les modalités de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques décrites dans le paragraphe 13 « Dépréciation des actifs immobilisés » de la note 1.2 « Règles et méthodes comptables », dans les notes 5.1 « Goodwills » et 5.2 « Marques et autres immobilisations incorporelles » de l’annexe. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée principalement sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisées à la fin de l’année 2014. Nous n’avons pas identifié d’éléments susceptibles de remettre en cause globalement le caractère raisonnable des hypothèses retenues par le management dans le cadre des tests de valeur. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Fontaine lès Dijon et à Paris La Défense, le 20 mai 2015Les Commissaires aux comptes : RENART GUION & ASSOCIES  MAZARS     Romain MAUDRY Aurélie TRUCY   Dominique MULLER 1504396

Description : 150316415 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52 973 242 €Siège social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire380 695 213 R.C.S Nîmes Avis de convocationLes actionnaires de la société Belvédère (la « Société») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 30 juin 2015 à 11 heures, dans les locaux d’EUROSITES Salle Wagram, situés 39/41 avenue de Wagram – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour : A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat de l’exercice ;4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;5. Nomination de Monsieur Guillaume de Belair en qualité de nouvel administrateur ;6. Nomination de la société DF Holding en qualité de nouvel administrateur ;7. Démission et nomination de Madame Christine Mondollot en qualité de membre du conseil d’administration ;8. Démission et nomination de Madame Constance Benqué en qualité de membre du conseil d’administration ;9. Démission et nomination de Monsieur Benoit Hérault en qualité de membre du conseil d’administration ;10. Démission de Monsieur Benoît Ghiot de ses fonctions de membre du conseil d’administration et nomination de la société Riverside Management s.p.r.l en qualité d’administrateur11. Ratification de la nomination de Monsieur Mehdi Bouchaara en qualité d’administrateur ;12. Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration ;13. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire de la Société ;14. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant de la Société ;15. Approbation de l’engagement spécifique pris au bénéfice du directeur général ;16. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société ;17. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les actions de la Société ;  A titre extraordinaire : 18. Changement de la dénomination sociale de la Société, et modification corrélative des statuts de la Société ;19. Transfert du siège social de la Société, et modification corrélative des statuts de la Société ;20. Mises à jour et modifications corrélatives des statuts de la Société ;21. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; et22. Pouvoirs pour formalités.  Résolutions demandées par des actionnaires : A. Nomination de DF Holding en qualité de nouvel administrateur ;B. Révocation de Monsieur Benoît Hérault de ses fonctions d’administrateur ;C. Révocation de Madame Constance Benqué de ses fonctions d’administrateur ;D. Révocation de Monsieur Benoît Ghiot de ses fonctions d’administrateur ;E. Révocation de Madame Christine Mondollot de ses fonctions d’administrateur ;F. Nomination de Monsieur Guillaume De Belair en qualité de nouvel administrateur ;G. Nomination de Monsieur Nicolas Gailly en qualité de nouvel administrateur ;H. Nomination de Monsieur Pierre Beuchet en qualité de nouvel administrateur ;I. Nomination de Monsieur Serge Heringer en qualité de nouvel administrateur ;J. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre de nouveaux bons de souscription d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des porteurs des anciens bons de souscription d’actions de la Société qui les lui auraient apportés dans le cadre de l’offre publique d’échange ;K. Modification de l’article 27 II des statuts – Droit de vote double ;L. Révocation de Madame Rita Maria Zniber de ses fonctions d’administrateur ;M. Révocation de Monsieur Jacques Bourbousson de ses fonctions d’administrateur ;N. Révocation de Monsieur Mehdi Bouchaara de ses fonctions d’administrateur.     Projets de résolutions A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant des pertes de l’exercice 2014 s’élève à 8 616 544 euros, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice intégralement au compte report à nouveau, dont le montant est ainsi porté de (492 356 683) euros à (500 973 227) euros. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2014, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent. Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Guillaume de Belair en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer Monsieur Guillaume de Belair, né le 6 avril 1977 à Bourges, de nationalité française, et demeurant 22 rue Bonaparte – 75006 Paris, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Monsieur Guillaume de Belair a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Sixième résolution (Nomination de la société DF Holding en qualité de nouvel administrateur)— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et, (ii) des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer la société DF Holding, société anonyme, dont le siège social est situé 34-38 avenue de la Liberté – L-1930 Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B44663, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Madame Laurence Dequatre, représentant permanent de la société DF Holding pour une même durée de six ans, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Septième résolution (Démission et nomination de Madame Christine Mondollot en qualité de membre du conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, prend acte de la démission de Madame Christine Mondollotde son mandat de membre du conseil d’administration de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer Madame Christine Mondollot, née le 30 août 1954 à Saint-Cloud, de nationalité française, et demeurant 40, avenue Bosquet – 75007 Paris, en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale et postérieurement à la prise d’effet de la démission susvisée, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Madame Christine Mondollot a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Huitième résolution (Démission et nomination de Madame Constance Benqué en qualité de membre du conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, prend acte de la démission de Madame Constance Benqué de son mandat de membre du conseil d’administration de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer Madame Constance Benqué, née le 4 juillet 1960 à Boulogne Billancourt, de nationalité française, et demeurant 180, rue de Grenelle – 75007 Paris, en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale et postérieurement à la prise d’effet de la démission susvisée, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Madame Constance Benqué a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Neuvième résolution (Démission et nomination de Monsieur Benoit Hérault en qualité de membre du conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, prend acte de la démission de Monsieur Benoît Hérault de son mandat de président et de membre du conseil d’administration de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer Monsieur Benoît Hérault, né le 11 mai 1967 à Argenteuil, de nationalité française, et demeurant Chemin de Justice – 30700 Uzès, en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale et postérieurement à la prise d’effet de la démission susvisée, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Monsieur Benoît Hérault a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Dixième résolution (Démission de Monsieur Benoît Ghiot de ses fonctions de membre du conseil d’administration et nomination de la société Riverside Management s.p.r.l en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, prend acte de la démission de Monsieur Benoît Ghiot de son mandat de membre du conseil d’administration de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer la société Riverside Management s.p.r.l, société de droit Belge, dont le siège social est situé 275, avenue Parc d’Amée – 5100 Dave (Belgique), et immatriculée au registre du commerce Belge sous le numéro 0603993759, en qualité de nouvel administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale et postérieurement à la prise d’effet de la démission susvisée, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Monsieur Benoît Ghiot, représentant permanent de la société Riverside Management pour une même durée de six ans, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Onzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Mehdi Bouchaara en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Mehdi Bouchaara, demeurant Rue 15, Villa 10, Hay Ennasr, MEKNES (MAROC), faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 octobre 2014, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du conseil d’administration, décide d’allouer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, un montant global maximal annuel de jetons de présence de quatre cent soixante-cinq mille euros (465 000 €) à compter de l’exercice 2015 (inclus), étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun. Treizième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du commissaire aux comptes titulaire de la Société arrive ce jour à expiration, décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de nommer KPMG SA, société anonyme au capital de 5 497 100 euros dont le siège social est situé 3 cours du triangle – Immeuble Palatin – 92939 Paris la Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020, prend acte que le nouveau commissaire aux comptes titulaire a accepté ses fonctions, et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Quatorzième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du commissaire aux comptes suppléant de la Société arrive ce jour à expiration, décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Salustro Reydel, société anonyme au capital de 3 824 000 euros, dont le siège social est situé 3 cours du triangle – Immeuble le Palatin – 92939 Paris la Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des société de Nanterre sous le numéro 652 044 371, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020, prend acte que le nouveau commissaire aux comptes suppléant a accepté ses fonctions, et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Quinzième résolution (Approbation de l’engagement spécifique pris au bénéfice du directeur général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport des commissaires aux comptes susvisé et approuve, en tant que de besoin, et en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’engagement présenté dans ce rapport pris au bénéfice de Monsieur Jean-Noël Reynaud, directeur général de la Société, relatif à la mise en séquestre par la Société d’une somme de deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros (294 000 €) afin de permettre, conformément aux termes de la lettre de son mandat, le paiement des sommes relatives à la garantie GSC au bénéfice de Monsieur Jean-Noël Reynaud. Seizième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise de l’AfepMedef, après avoir pris connaissance du rapport de gestion à ce sujet, et du fait que le mandat de Monsieur JeanNoël Reynaud en qualité de directeur général de la Société a débuté en date du 5 mai 2014, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014, à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les actions de la Société) — L’assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société : (i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; (ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; (iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (vi) d’annuler tout ou partie des titres, dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente assemblée générale ; (vii) d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Belvédère par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et (viii) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur. décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres, prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder trente-cinq euros (35 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de trente-cinq euros (35) € s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à quatre-vingt-douze millions sept cent trois mille cent soixante-dix euros (92 703 170 €), correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 648 662 actions, décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet.  A titre extraordinaire : Dix-huitième résolution (Changement de la dénomination sociale de la Société, et modification corrélative des statuts de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’actuelle dénomination sociale de la Société de « Belvédère » et d’adopter la dénomination «Marie Brizard Wine & Spirits », décide en conséquence de modifier corrélativement l’article 3 des statuts de la Société comme suit : « La dénomination sociale est : Marie Brizard Wine & Spirits Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales « S.A » et de l’énonciation du montant du capital social. » Dix-neuvième résolution (Transfert du siège social, et modification corrélative des statuts de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de transférer le siège social à l’adresse suivante : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine, décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts comme suit : « Le siège social est fixé 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.  Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.» Vingtième résolution (Mises à jour et modifications corrélatives des statuts de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre à jour les statuts en conformité avec (i) les dispositions de l’article L.233-9 du Code de commerce, et (ii) les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, décide en conséquence de modifier (i) le quatrième paragraphe de l’article 9 des statuts comme suit, étant précisé que le reste des stipulations de l’article demeure inchangé : « Toutes personnes physiques ou morales venant à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, immédiatement ou à terme en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier et dans les conditions visées aux alinéas 4 et 4bis de l’article L.233-9 du Code de commerce, une fraction de 2,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. » ; (ii) le dernier paragraphe de l’article 25 des statuts comme suit, étant précisé que le reste des stipulations de l’article demeure inchangé : « au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ». Vingt-et-unième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et sous la condition de l'adoption de la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : (i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; (ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; (iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.  Résolutions demandées par les actionnaires :  Résolution A [Agréée, en tant que de besoin, par le Conseil d’administration, la résolution faisant doublon avec la sixième résolution] (Nomination de DF Holding en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer la société DF Holding en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que Madame Laurence Dequatre, qui sera le représentant permanent de la société DF Holding au conseil d’administration de la Société, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Résolution B [Non agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Monsieur Benoît Hérault de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Benoît Hérault de ses fonctions d’administrateur. En conséquence, son mandat prendra fin à l’issue de la présente assemblée générale. Résolution C [Non agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Madame Constance Benqué de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Madame Constance Benqué de ses fonctions d’administrateur. En conséquence, son mandat prendra fin à l’issue de la présente assemblée générale. Résolution D [Non agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Monsieur Benoît Ghiot de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Benoît Ghiot de ses fonctions d’administrateur. En conséquence, son mandat prendra fin à l’issue de la présente assemblée générale. Résolution E [Non agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Madame Christine Mondollot de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Madame Christine Mondollot de ses fonctions d’administrateur. En conséquence, son mandat prendra fin à l’issue de la présente assemblée générale. Résolution F [Agréée, en tant que de besoin par le Conseil d’administration, la résolution faisant doublon avec la cinquième résolution] (Nomination de Monsieur Guillaume De Belair en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer Monsieur Guillaume de Belair en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelés à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Guillaume de Belair a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Résolution G [Non agréée par le Conseil d’administration] (Nomination de Monsieur Nicolas Gailly en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer Monsieur Nicolas Gailly en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelés à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Nicolas Gailly a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Résolution H [Non agréée par le Conseil d’administration] (Nomination de Monsieur Pierre Beuchet en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer Monsieur Pierre Beuchet en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelés à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Pierre Beuchet a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Résolution I [Non agréée par le Conseil d’administration] (Nomination de Monsieur Serge Heringer en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer Monsieur Serge Heringer en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelés à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Serge Heringer a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Résolution J [Agréée par le Conseil d’administration] (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre de nouveaux bons de souscription d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des porteurs des anciens bons de souscription d’actions de la Société qui les lui auraient apportés dans le cadre de l’offre publique d’échange) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription d'actions de la Société (« BSA 2015 ») ; 2. décide que les BSA 2015 seront émis en contrepartie de la remise en échange des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les conditions énoncées ci-après, et qu'ils auront les caractéristiques suivantes :Prix d'exercice : 20 euros ;Période d'exercice : à compter de l'émission des BSA 2015 jusqu'au 31 décembre 2016 ;Parité : chaque BSA 2015 donnera droit à une action nouvelle ; 3. décide, afin d'inciter l'exercice des BSA 2015 avant le 29 février 2016, que les porteurs ayant exercé leurs BSA 2015 avant cette date recevront par ailleurs gratuitement, pour chaque BSA 2015 exercé, un nouveau BSA qui aura les caractéristiques suivantes (« BSA 2023 ») ·Prix d'exercice : 25 euros ;Période d'exercice : à compter de l'émission des BSA 2023 jusqu'au 31 décembre 2023 ;Parité : chaque BSA 2023 donnera droit à une action nouvelle ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015 au profit des porteurs de BSA existants de la Société, à savoir les porteurs de BSA 2004 (BVDBS), BSA 2006 (BVDBR), BSA Actionnaire 1 (BVDBV), BSA Actionnaire 2 (BVDBW) et BSA OS (BVDBX), qui auront apporté leurs titres dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société visant la totalité des BSA existants de la Société ; 5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA 2015 et BSA 2023, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons pourront donner droit ; 6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à :un maximum d'onze (11) millions d'euros sur exercice des BSA 2015,un maximum d'onze (11) millions d'euros sur exercice des BSA 2023,étant précisé qu'à ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que les parités d'échange des BSA 2015 contre chaque souche de BSA existants de la Société seront déterminées par le conseil d'administration dans le cadre de la préparation de l'offre publique d'échange et seront revues par un expert indépendant mandaté par la Société qui remettra un rapport d'évaluation, étant précisé par ailleurs que l'opération visée par la présente résolution fera l'objet d'une note d'information qui sera soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers ; 8. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :arrêter les caractéristiques définitives des BSA 2015 et BSA 2023,arrêter les conditions et modalités des émissions,modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de BSA 2015 et/ou de BSA 2023, l'ensemble des caractéristiques postérieurement à leur émission,à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des BSA 2015 et BSA 2023 ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Résolution K [Non agréée par le Conseil d’administration] (Modification de l’article 27 II des statuts – Droit de vote double) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier comme suit l'article 27 Il des statuts relatif à l'instauration d'un droit de vote double pour toute action détenue au nominatif depuis quatre ans au moins afin de bénéficier du dispositif légal mis en place par la Loi Florange : « II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentant. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Tout titulaire d'actions entièrement libérées, qui justifie d'une inscription nominative à son nom dans les conditions prévues par le dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions nouvelles pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce. » L'assemblée générale décide en conséquence de supprimer les termes « quatre (4) ans » mentionnés à l'article 11 Vl.5 des statuts qui renvoient au présent article 27. Résolution L [Agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Madame Rita Maria Zniber de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Madame Rita Maria Zniber de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale. Résolution M [Agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Monsieur Jacques Bourbousson de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Jacques Bourbousson de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale. Résolution N [Agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Monsieur Mehdi Bouchaara de ses fonctions d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Mehdi Bouchaara de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale.   Nous vous précisons que le conseil d’administration du 2 juin 2015 a décidé de modifier l’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au BALO le 22 mai 2015, notamment concernant la recomposition du conseil d’administration.   ______________  Il est rappelé aux actionnaires que le délai pour l’envoi des projets de résolutions ou d’inscription de points à l’ordre du jour courrait à partir du jour de parution au BALO de l’avis de réunion le 22 mai 2015 et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Nous vous indiquons que des actionnaires ont demandé l’inscription à l’ordre du jour de résolutions (Résolutions de A à N), savoir : - Résolution A demandée par la société DF HOLDING SA, sis 34-38 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg - Résolutions B à K demandées par la société DIANA HOLDING, sis Domaine Zniber, Ait Harzallah, Province d’El Hajeb, Wilaya de Meknès Tafilafet, Maroc - Résolutions L à N demandées par la société SPC Lux S.à.r.l, sis 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, En outre, il est rappelé que l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris) :pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ;pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ouvoter par correspondance ; oudonner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 29 juin 2015, avant 11 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 27 juin 2015 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.  1503164

Description : 150234222 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 52 973 242 €Siège social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire380 695 213 RCS Nîmes   AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Belvédère (la « Société») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation le 30 juin 2015 à 11 heures, dans les locaux d’EUROSITES Salle Wagram, situés 39/41 avenue de Wagram – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;Affectation du résultat de l’exercice ;Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;Ratification de la nomination de Monsieur Mehdi Bouchaara en qualité d’administrateur ;Nomination de la société Riverside Management s.p.r.l. en qualité de nouvel administrateur ;Nomination de Monsieur Serge Heringer en qualité de nouvel administrateur ;Nomination de Monsieur Jean-Noël Reynaud en qualité de nouvel administrateur ;Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration ;Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire de la Société ;Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant de la Société ;Approbation de l’engagement spécifique pris au bénéfice du directeur général ;Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société ;Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les actions de la Société ;A titre extraordinaire :Changement de la dénomination sociale de la Société, et modification corrélative des statuts de la Société ;Transfert du siège social de la Société, et modification corrélative des statuts de la Société ;Mises à jour et modifications corrélatives des statuts de la Société ;Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; etPouvoirs pour formalités.    Projets de résolutions A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant des pertes de l’exercice 2014 s’élève à 8 616 544 euros, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice intégralement au compte report à nouveau, dont le montant est ainsi porté de – 492 356 683 euros à – 500 973 227 euros. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2014, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent. Cinquième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Mehdi Bouchaara en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Mehdi Bouchaara, demeurant Rue 15, Villa 10, Hay Ennasr, MEKNES (MAROC), faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 octobre 2014, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Nomination de la société Riverside Management s.p.r.l. en qualité de nouvel administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et de l’intention de Monsieur Benoît Ghiot de démissionner de ses fonctions d’administrateur de la Société, sous réserve de l’adoption de la présente résolution et, (ii) des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer la société Riverside Management s.p.r.l, société de droit Belge, dont le siège social est situé 275, avenue Parc d’Amée – 5100 Dave (Belgique), et immatriculée au registre du commerce Belge sous le numéro 0603993759, en qualité de nouvel administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Monsieur Benoît Ghiot, représentant permanent de la société Riverside Management pour une même durée de six ans, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Septième résolution (Nomination de Monsieur Serge Heringer en qualité de nouvel administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer Monsieur Serge Heringer, né le 25 mars 1968 à Colmar (68), de nationalité française, et demeurant BP 20475, Boulevard Allal El Fassi, MARRAKECH 40000 (MAROC), en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Monsieur Serge Heringer a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Noël Reynaud en qualité de nouvel administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, décide de nommer Monsieur Jean-Noël Reynaud, né le 20 février 1967 à La Tronche (Isère), de nationalité française, et demeurant Le Mas du Plan – 38520 le Bourg d’Oisans, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, prend acte que Monsieur Jean-Noël Reynaud a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du conseil d’administration, décide d’allouer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, un montant global maximal annuel de jetons de présence de quatre cent soixante-cinq mille euros (465 000 €) à compter de l’exercice 2015 (inclus), étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun. Dixième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du commissaire aux comptes titulaire de la Société arrive ce jour à expiration, décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de nommer KPMG SA, société anonyme au capital de 5 497 100 euros dont le siège social est situé 3 cours du triangle – Immeuble Palatin – 92939 Paris la Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020, prend acte que le nouveau commissaire aux comptes titulaire a accepté ses fonctions, et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Onzième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du commissaire aux comptes suppléant de la Société arrive ce jour à expiration, décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Salustro Reydel, société anonyme au capital de 3 824 000 euros, dont le siège social est situé 3 cours du triangle – Immeuble le Palatin – 92939 Paris la Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des société de Nanterre sous le numéro 652 044 371, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020, prend acte que le nouveau commissaire aux comptes suppléant a accepté ses fonctions, et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Douzième résolution (Approbation de l’engagement spécifique pris au bénéfice du directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport des commissaires aux comptes susvisé et approuve, en tant que de besoin, et en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’engagement présenté dans ce rapport pris au bénéfice de Monsieur Jean-Noël Reynaud, directeur général de la Société, relatif à la mise en séquestre par la Société d’une somme de deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros (294 000 €) afin de permettre, conformément aux termes de la lettre de son mandat, le paiement des sommes relatives à la garantie GSC au bénéfice de Monsieur Jean-Noël Reynaud. Treizième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise de l’AfepMedef, après avoir pris connaissance du rapport de gestion à ce sujet, et du fait que le mandat de Monsieur Jean-Noël Reynaud en qualité de directeur général de la Société a débuté en date du 5 mai 2014, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014, à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société. Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société : de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;d’annuler tout ou partie des titres, dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale ;d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Belvédère par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; etmettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur. décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres, prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder trente-cinq euros (35 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de trente-cinq euros (35) € s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à quatre-vingt-douze millions sept cent trois mille cent soixante-dix euros (92 703 170 €), correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 648 662 actions, décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet.  A titre extraordinaire : Quinzième résolution (Changement de la dénomination sociale de la Société, et modification corrélative des statuts de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’actuelle dénomination sociale de la Société de « Belvédère » et d’adopter la dénomination «Marie Brizard Wine & Spirits », décide en conséquence de modifier corrélativement l’article 3 des statuts de la Société comme suit : « La dénomination sociale est : Marie Brizard Wine & Spirits Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales « S.A » et de l’énonciation du montant du capital social. »  Seizième résolution (Transfert du siège social, et modification corrélative des statuts de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de transférer le siège social à l’adresse suivante : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine, décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts comme suit : « Le siège social est fixé 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.  Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.» Dix-septième résolution (Mises à jour et modifications corrélatives des statuts de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre à jour les statuts en conformité avec (i) les dispositions de l’article L.233-9 du Code de commerce, et (ii) les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, décide en conséquence de modifier le quatrième paragraphe de l’article 9 des statuts comme suit, étant précisé que le reste des stipulations de l’article demeure inchangé :« Toutes personnes physiques ou morales venant à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, immédiatement ou à terme en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier et dans les conditions visées aux alinéas 4 et 4bis de l’article L.233-9 du Code de commerce, une fraction de 2,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. » ; le dernier paragraphe de l’article 25 des statuts comme suit, étant précisé que le reste des stipulations de l’article demeure inchangé : « au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ».   Dix-huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et sous la condition de l'adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra. ___________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris) : pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ou voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 29 juin 2015, avant 11 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 27 juin 2015 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les demandes d'inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.  1502342

Description : 140486624 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°128Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 52 972 932 eurosSiège social : 7, Quai de la Paix30300 BEAUCAIRE380 695 213 R.C.S. NIMES Approbation des comptes annuels et consolides Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, contenus dans le rapport financier annuel de la Société diffusé aux actionnaires sur le site internet de la Société www.belvedere.fr, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 16 septembre 2014. Le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 21 mai 2014 et 9 juin 2014, a également été approuvé sans modification par l’assemblée générale mixte du 16 septembre 2014. Les comptes annuels et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nîmes le 20 octobre 2014. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExtrait du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Dans nos rapports relatifs aux exercices précédents, nous avions formulé une réserve relative aux insuffisances concernant l’organisation et le fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle interne du Groupe Belvédère. Malgré la nomination, en cours d’année, d’administrateurs indépendants, la constitution d’un comité d’audit, ainsi que la mise en place de procédures de suivi de la trésorerie, les procédures en vigueur pour le contrôle financier des filiales et la production des états financiers restent insuffisantes à ce stade. Cette situation est notamment susceptible d’affecter le processus d’identification exhaustif des engagements souscrits par le Groupe et la correcte traduction de ces derniers dans l’information comptable et financière publiée. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la fois la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro et à la situation spécifique du Groupe Belvédère. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – comme indiqué dans la note « 1. Faits marquants – Conséquences dans les états financiers », votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses dans le cadre de la préparation des comptes annuels. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues par la direction avec la documentation disponible ainsi que leur traduction dans les états financiers annuels, – dans le cadre de notre appréciation des principes et méthodes comptables appliqués par votre société, nous avons, notamment, examiné les modalités d’inscription à l’actif et de dépréciation des titres de participation et des immobilisations incorporelles décrites dans les notes 2.1. et 2.3. de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons vérifié la conformité de l’approche retenue avec le référentiel comptable français ainsi que la correcte application des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur décrites dans l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce rapport. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Fontaine lès Dijon, Villeurbanne et Courbevoie, le 20 mai 2014 Les commissaires aux comptes : RENART GUION & MAZARS ASSOCIES Lionel Gotlib Marcel-Pierre RENART Christine DUBUS  Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidesExtrait du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Dans nos rapports relatifs aux exercices précédents, nous avions formulé une réserve relative aux insuffisances concernant l’organisation et le fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle interne du Groupe Belvédère. Malgré la nomination, en cours d’année, d’administrateurs indépendants, la constitution d’un comité d’audit, ainsi que la mise en place de procédures de suivi de la trésorerie, les procédures en vigueur pour le contrôle financier des filiales et la production des états financiers restent insuffisantes à ce stade. Cette situation est notamment susceptible d’affecter le processus d’identification exhaustif des engagements souscrits par le Groupe et la correcte traduction de ces derniers dans l’information comptable et financière publiée. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat d’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note  « 3.3.17 - Avantages au personnel » qui décrit les impacts de la première application, à compter du 1er janvier 2013, de la norme IAS 19 révisée. II. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la fois la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro et à la situation spécifique du Groupe Belvédère. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – comme indiqué dans la note « 1. Évènements significatifs – Conséquences dans les états financiers », votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses dans le cadre de la préparation des comptes consolidés du Groupe. Nous avons examiné la cohérence de ces hypothèses avec la documentation disponible ainsi que leur traduction dans les états financiers consolidés, – dans le cadre de notre appréciation des principes et méthodes comptables appliqués par votre société, nous avons, notamment, examiné les modalités d’inscription à l’actif et de dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles décrites dans les notes 3.3.6. et 3.3.9. de l’annexe. En 2013, les tests de valeur ainsi réalisés ont conduit à enregistrer des dépréciations complémentaires d’actifs exposées dans les notes 13, 14. et 15. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons vérifié la conformité de l’approche retenue avec le référentiel IFRS ainsi que la correcte application des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur décrites dans l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. La sincérité et la concordance avec les comptes consolidés, des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus. Fait à Fontaine lès Dijon, Villeurbanne et Courbevoie, le 20 mai 2014 Les commissaires aux comptes :  RENART GUION &  MAZARS  ASSOCIES  Lionel Gotlib  Marcel-Pierre RENART  Christine DUBUS   1404866

Description : 140396623 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52 972 932 eurosSiège social : 7 Quai de la Paix 30300 Beaucaire380 695 213 R.C.S Nîmes Avis de convocationA la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°61 du 21 mai 2014 et de l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°69 du 9 juin 2014, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale mixte de la Société convoquée le 25 juin 2014 à 10 Heures à L’Hôtel Pullman Paris Tour Eiffel – 18 avenue de Suffren – 75015 PARIS, n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis. En conséquence et conformément aux dispositions légales, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte, sur deuxième convocation, le 16 septembre 2014, à 14 heures 30, à la Maison de la Chimie – 28 rue Saint Dominique – 75007 PARIS, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir : Ordre du jour ordinaire - Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ;- Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’utilisation par le Conseil d’Administration le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ;- Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’utilisation par le Conseil d’Administration le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ;- Rapport de gestion du Conseil d’Administration intégrant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport complémentaire du Conseil d’Administration ;- Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général ;- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Affectation du résultat ;- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des nouvelles conventions ;- Renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS, Commissaire aux comptes titulaire ;- Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ;- Nomination de Monsieur Benoît GHIOT en qualité d’administrateur ;- Attribution de jetons de présence ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Krzysztof TRYLINSKI, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société ;- Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ;- Pouvoirs pour effectuer les formalités.  Ordre du jour extraordinaire - Nomination de la société PBCONSULTING en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal BAZIN démissionnaire ;- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’annulation des titres acquis dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;- Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions ;- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet d’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés du Groupe ;- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet d’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés du Groupe ;- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe, des options de souscription et/ou d’achat d’actions ;- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe ;- Fixation d’un plafond global d’actions résultant de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions attribuées gratuitement ;- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés ;- Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  Le projet de texte des résolutions tel que publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°69 du 9 juin 2014 demeure inchangé.  ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :- soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;-  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix;-  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) :- pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ;- pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister à l'Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission de la façon suivante :- les actionnaires de titres nominatifs pourront en faire la demande directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).- les actionnaires de titres au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission le troisième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité, conformément à la réglementation. L'actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée, convoquée pour le 25 juin 2014, ne seront plus valables pour cette assemblée. Il est rappelé aux actionnaires que le délai pour l’envoi des projets de résolutions ou d’inscription de points à l’ordre du jour courrait à partir du jour de parution au BALO de l’avis de réunion paru le 21 mai 2014 et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale mixte, et qu’aucun projet de résolution ou d’inscription de points à l’ordre du jour n’est parvenu à la Société dans le délai mentionné. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au conseil d'administration auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.   1403966

Description : 14028759 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52.972.932 eurosSiège social : 7 Quai de la Paix 30300 Beaucaire380 695 213 R.C.S Nîmes Avis de convocationMesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte de la Société le 25 juin 2014 à 10 Heures à L’Hotel Pullman Paris Tour Eiffel – 18 avenue de Suffren – 75015 PARIS, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Ordre du jour ordinaire - Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’utilisation par le Conseil d’Administration le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’utilisation par le Conseil d’Administration le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Rapport de gestion du Conseil d’Administration intégrant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport complémentaire du Conseil d’Administration ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Affectation du résultat ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des nouvelles conventions ; - Renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS, Commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ; - Nomination de Monsieur Benoît GHIOT en qualité d’administrateur ; - Attribution de jetons de présence ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Krzysztof TRYLINSKI, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société ; - Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ; - Pouvoirs pour effectuer les formalités. Ordre du jour extraordinaire - Nomination de la société PBCONSULTING en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal BAZIN démissionnaire ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’annulation des titres acquis dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; - Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet d’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés du Groupe ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet d’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés du Groupe ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe, des options de souscription et/ou d’achat d’actions ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe ; - Fixation d’un plafond global d’actions résultant de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions attribuées gratuitement ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  Projet de texte des résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports complémentaires du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, prend acte de l’utilisation par le Conseil d’Administration le 30 octobre 2013 de la délégation consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013, à savoir : (i) arrêté des modalités définitives de l’émission des BSA OS, soit : - émission de 93 161 762 BSA OS au profit des titulaires d’Obligations Subordonnées ; - constatation qu’une Obligation Subordonnée « A » donnera droit à l’attribution de 79,0934663245453 BSA OS, une Obligation Subordonnée « A’ » donnera droit à l’attribution de 72,9186462055918 BSA OS, et une Obligation Subordonnée « B » donnera droit à l’attribution de 5,99828171742931 BSA OS, chaque titulaire d’Obligations Subordonnées devant faire son affaire des rompus, conformément aux stipulations des statuts de la Société ; - constatation que 1 632 887 BSA OS correspondent à la fraction de la créance obligataire représentée par les intérêts des Obligations Subordonnées A exercées qui n’ont pas été versés les 10 novembre 2011 et 10 novembre 2012. (ii) arrêté des créances détenues par chaque titulaire d’obligations subordonnées sur la Société représentant un montant global de quatre-vingt-treize millions cent soixante et un mille sept cent soixante-deux euros (93 161 762 €). (iii) constatation de la réalisation définitive de l’émission de 93 161 762 BSA OS au profit des titulaires d’obligations subordonnées et leur libération. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateur)  — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 19 743 063 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 19 743 063 euros en totalité au compte « Report à nouveau », qui est ainsi ramené de – 472 613 620 euros à – 492 356 683 euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercice clos Montant des revenus distribués 31.12.2012 Néant 31.12.2011 Néant 31.12.2010 Néant  Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS, Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat du cabinet MAZARS, commissaire aux comptes titulaire, pour une nouvelle période de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020. Septième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en remplacement  de la SCP André & Associés dont le mandat arrive à expiration, un nouveau commissaire aux comptes suppléant, savoir : -Monsieur Gaël LAMANT, domicilié Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92075 PARIS LA DEFENSE Cedex, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019 et qui se tiendra en 2020. Huitième résolution (Nomination de Monsieur Benoît GHIOT en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Benoît GHIOT, demeurant 275 avenue du Parc d’Amée, 5100 DAVE, Belgique, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Attribution de jetons de présence) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à quatre cent quarante-cinq mille euros (445 000 €). Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Krzysztof TRYLINSKI, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société ) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef et après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur ce point, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Krzysztof TRYLINSKI. Onzième résolution (Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’autoriser la société, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives : - d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;- de couverture de titres de créances convertibles en actions ;- de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions ;- de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;- d’annulation des actions achetées. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25,00 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 66 216 150 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2.648.646 actions, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la plus prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Douzième résolution (Pouvoir en vue des formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d’effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus.  Résolutions à titre extraordinaire Treizième résolution (Nomination de la société PBCONSULTING en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir pris connaissance du rapport complémentaire de ce dernier indiquant la démission de Monsieur Pascal BAZIN de son mandat d’administrateur à effet au jour de la présente assemblée, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de nommer PBCONSULTING, société à responsabilité limitée au capital de 5 000 €, dont le siège social est situé 49B Route de Montesson, 78110 LE VESINET et dont le numéro unique d’identification est 789 723 236 RCS VERSAILLES, représentée par Monsieur Pascal BAZIN, en qualité d’administrateur pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé, durée dérogatoire à celle prévue à l’article 13-II des statuts de la Société. Quatorzième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à : - annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la onzième résolution ci-dessus, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ; - réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; - modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe, des options de souscription et/ou d’achat d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (i) autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ces seules décisions, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, au profit du personnel salarié et des dirigeants sociaux (visés à l’alinéa 4 de l’article L.225-185 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes ; (ii) décide que le nombre total des options de souscription et des options d’achat ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 2 % du nombre d’ actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués aux fins de préservation des droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce ; (iii) décide que l’exercice des options attribuées aux dirigeants sociaux par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation soit conditionné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution ;  (iv) décide : conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’Administration attribuant les options, ce prix ne pouvant pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties,conformément aux dispositions de l’article L.225-179 du Code de commerce, qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration attribuant les options, ce prix ne pouvant pas être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce,que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés aux fins de préservation des droits des bénéficiaires dans le cadre de la réalisation par la Société d’une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce ; (v) décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder 5 ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’Administration ; (vi) prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ; (vii) prend acte que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ; (viii) délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite visée ci-dessus,fixer le prix de souscription ou d’achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus,fixer la liste des bénéficiaires des options, le nombre d’options offertes à chacun d’eux, la ou les conditions de performance à laquelle (auxquelles) l’exercice des options sera soumis,prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,apporter les modifications nécessaires aux statuts et effectuer les formalités de publicité,généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation. Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe) —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (i) autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ces seules décisions, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, à une attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit du personnel salarié et des dirigeants sociaux (visés à l’alinéa 1 de l’article L.225-197-1-II du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; (ii) décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués aux fins de préservation des droits des bénéficiaires si la Société réalise des opérations financières ou sur son capital ; (iii) décide que l’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration aux dirigeants sociaux éligibles, en vertu de la présente autorisation, soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution ; (iv) décide que l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux (2) ans ; (v) décide que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions, le Conseil d’Administration ayant la faculté de supprimer la durée de l’obligation de conservation s’il a fixé la durée de la période d’acquisition à au moins quatre (4) ans ; (vi) prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises au titre de la présente autorisation ; (vii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,déterminer les conditions et les critères d'attribution de ces actions, et notamment les conditions de performance,déterminer la durée définitive de la période d'acquisition et de conservation des actions,arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles à émettre,déterminer les modalités de détention des actions pendant la période de conservation,inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,le cas échéant, prévoir les ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise des opérations financières ou sur son capital,le cas échéant, procéder aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, afin de libérer les actions à émettre, effectuer toutes opérations nécessaires à la réalisation des augmentations de capital dans les conditions légales, constater la réalisation des augmentations de capital, effectuer les modifications corrélatives des statuts et toutes formalités de publicité,généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration établira, conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial qu'il présentera à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle dans lequel il rendra compte de l'application de l'autorisation ci-accordée. Dix-septième résolution (Fixation d’un plafond global d’actions résultant de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions attribuées gratuitement) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le plafond global (i) des actions résultant de l’exercice des options de souscription et d’achat attribuées par le Conseil d’Administration en vertu de l’autorisation consentie par la quinzième résolution et (ii) des actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de l’autorisation consentie par la seizième résolution, à 2 % du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués aux fins de préservation des droits des bénéficiaires si la Société réalise des opérations financières ou sur son capital. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, (i) délègue au Conseil d’Administration pour une durée d’un an à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant nominal maximum de 50 000 euros, par émission d’un nombre maximal de 25 000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à créer par la Société ; (ii) décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, et ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ; (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription au profit des bénéficiaires indiqués ci-avant ; (iv) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés, sous les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté,arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital,déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail,arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,recueillir les souscriptions, ainsi que les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation,constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises,effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives,généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la réalisation de l'augmentation de capital. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :- soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;-  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix;-  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) :- pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ;- pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission de la façon suivante :- les actionnaires de titres nominatifs pourront en faire la demande directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).- les actionnaires de titres au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité, conformément à la réglementation. L'actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Il est rappelé aux actionnaires que le délai pour l’envoi des projets de résolutions ou d’inscription de points à l’ordre du jour courrait à partir du jour de parution au BALO de l’avis de réunion paru le 21 mai 2014 et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale Mixte. Aucun projet de résolution ou d’inscription de points à l’ordre du jour n’est parvenu à la Société dans le délai mentionné. Nous vous précisons que, suite à une erreur matérielle figurant dans l’avis de réunion publié au BALO le 21 mai 2014, la dénomination du commissaire aux comptes titulaire dont le renouvellement est proposé au titre de la sixième résolution a été rectifiée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au conseil d'administration auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.    1402875

Description : 140224821 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52.972.932 eurosSiège social : 7 Quai de la Paix, 30300 BEAUCAIRE380 695 213 RCS NIMES ___________________ Avis de réunion  Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte est convoquée le 25 juin 2014 à 10 Heures à l’Hôtel Pullman Paris Tour Eiffel – 18 avenue de Suffren – 75015 PARIS, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Ordres du jour et projet de texte des résolutionsà soumettre à l’assemblée générale mixte des actionnairesdu 25 juin 2014  Ordre du jour ordinaire - Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’utilisation par le Conseil d’Administration le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’utilisation par le Conseil d’Administration le 30 octobre 2013 de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Rapport de gestion du Conseil d’Administration intégrant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport complémentaire du Conseil d’Administration ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Affectation du résultat ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des nouvelles conventions ; - Renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS ET GUERARD, Commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ; - Nomination de Monsieur Benoît GHIOT en qualité d’administrateur ; - Attribution de jetons de présence ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Krzysztof TRYLINSKI, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société ; - Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ; - Pouvoirs pour effectuer les formalités. Ordre du jour extraordinaire - Nomination de la société PBCONSULTING en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal BAZIN démissionnaire ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’annulation des titres acquis dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; - Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet d’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés du Groupe ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet d’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés du Groupe ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe, des options de souscription et/ou d’achat d’actions ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe ; - Fixation d’un plafond global d’actions résultant de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions attribuées gratuitement ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   Projet de texte des résolutionsRésolutions à titre ordinaire Première résolution Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports complémentaires du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, prend acte de l’utilisation par le Conseil d’Administration le 30 octobre 2013 de la délégation consentie par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013, à savoir : (i) arrêté des modalités définitives de l’émission des BSA OS, soit : - émission de 93.161.762 BSA OS au profit des titulaires d’Obligations Subordonnées ; - constatation qu’une Obligation Subordonnée « A » donnera droit à l’attribution de 79,0934663245453 BSA OS, une Obligation Subordonnée « A’ » donnera droit à l’attribution de 72,9186462055918 BSA OS, et une Obligation Subordonnée « B » donnera droit à l’attribution de 5,99828171742931 BSA OS, chaque titulaire d’Obligations Subordonnées devant faire son affaire des rompus, conformément aux stipulations des statuts de la Société ; - constatation que 1.632.887 BSA OS correspondent à la fraction de la créance obligataire représentée par les intérêts des Obligations Subordonnées A exercées qui n’ont pas été versés les 10 novembre 2011 et 10 novembre 2012. (ii) arrêté des créances détenues par chaque titulaire d’obligations subordonnées sur la Société représentant un montant global de quatre-vingt-treize millions cent soixante et un mille sept cent soixante-deux euros (93.161.762 €). (iii) constatation de la réalisation définitive de l’émission de 93.161.762 BSA OS au profit des titulaires d’obligations subordonnées et leur libération. Deuxième résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 19 743 063 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.  Troisième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution Affectation du résultat L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 19 743 063 euros en totalité au compte « Report à nouveau », qui est ainsi ramené de – 472 613 620 euros à – 492 356 683 euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercice clos Montant des revenus distribués 31.12.2012 Néant 31.12.2011 Néant 31.12.2010 Néant  Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Sixième résolution Renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS ET GUERARD, Commissaire aux comptes titulaire  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat du cabinet MAZARS ET GUERARD, commissaire aux comptes titulaire, pour une nouvelle période de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020. Septième résolution Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en remplacement  de la SCP André & Associés dont le mandat arrive à expiration, un nouveau commissaire aux comptes suppléant, savoir :- Monsieur Gaël LAMANT, domicilié Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92075 PARIS LA DEFENSE Cedex, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019 et qui se tiendra en 2020. Huitième résolution Nomination de Monsieur Benoît GHIOT en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Benoît GHIOT, demeurant 275 avenue du Parc d’Amée, 5100 DAVE, Belgique, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution Attribution de jetons de présence L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à quatre cent quarante-cinq mille euros (445 000 €). Dixième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Krzysztof TRYLINSKI, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société  L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef et après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur ce point, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Krzysztof TRYLINSKI. Onzième résolution Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’autoriser la société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives : - d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;- de couverture de titres de créances convertibles en actions ;- de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions ;- de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;- d’annulation des actions achetées. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25,00 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 66 216 150 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 648 646 actions, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la plus prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Douzième résolution Pouvoir en vue des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d’effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus. Résolutions à titre extraordinaire Treizième résolution Nomination de la société PBCONSULTING en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir pris connaissance du rapport complémentaire de ce dernier indiquant la démission de Monsieur Pascal BAZIN de son mandat d’administrateur à effet au jour de la présente assemblée, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de nommer PBCONSULTING, société à responsabilité limitée au capital de 5.000 €, dont le siège social est situé 49B Route de Montesson, 78110 LE VESINET et dont le numéro unique d’identification est 789 723 236 RCS VERSAILLES, représentée par Monsieur Pascal BAZIN, en qualité d’administrateur pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé, durée dérogatoire à celle prévue à l’article 13-II des statuts de la Société. Quatorzième résolution Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à : - annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la onzième résolution ci-dessus, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ; - réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; - modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet. Quinzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe, des options de souscription et/ou d’achat d’actions   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ces seules décisions, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, au profit du personnel salarié et des dirigeants sociaux (visés à l’alinéa 4 de l’article L. 225-185 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes ;décide que le nombre total des options de souscription et des options d’achat ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 2 % du nombre d’ actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués aux fins de préservation des droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ;décide que l’exercice des options attribuées aux dirigeants sociaux par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation soit conditionné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution ;décide : conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’Administration attribuant les options, ce prix ne pouvant pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions de l’article L. 225-179 du Code de commerce, qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration attribuant les options, ce prix ne pouvant pas être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société conformément aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés aux fins de préservation des droits des bénéficiaires dans le cadre de la réalisation par la Société d’une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ;décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder 5 ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’Administration ; 5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ;6. prend acte que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite visée ci-dessus,fixer le prix de souscription ou d’achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus,fixer la liste des bénéficiaires des options, le nombre d’options offertes à chacun d’eux, la ou les conditions de performance à laquelle (auxquelles) l’exercice des options sera soumis,prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,apporter les modifications nécessaires aux statuts et effectuer les formalités de publicité,généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation. Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des Sociétés du Groupe  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ces seules décisions, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, à une attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit du personnel salarié et des dirigeants sociaux (visés à l’alinéa 1 de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués aux fins de préservation des droits des bénéficiaires si la Société réalise des opérations financières ou sur son capital ;décide que l’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration aux dirigeants sociaux éligibles, en vertu de la présente autorisation, soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution ;décide que l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux (2) ans ;décide que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions, le Conseil d’Administration ayant la faculté de supprimer la durée de l’obligation de conservation s’il a fixé la durée de la période d’acquisition à au moins quatre (4) ans ;prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises au titre de la présente autorisation ;donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,déterminer les conditions et les critères d'attribution de ces actions, et notamment les conditions de performance,déterminer la durée définitive de la période d'acquisition et de conservation des actions,arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles à émettre,déterminer les modalités de détention des actions pendant la période de conservation,inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,le cas échéant, prévoir les ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise des opérations financières ou sur son capital,le cas échéant, procéder aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, afin de libérer les actions à émettre, effectuer toutes opérations nécessaires à la réalisation des augmentations de capital dans les conditions légales, constater la réalisation des augmentations de capital, effectuer les modifications corrélatives des statuts et toutes formalités de publicité,généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration établira, conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial qu'il présentera à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle dans lequel il rendra compte de l'application de l'autorisation ci-accordée. Dix-septième résolution Fixation d’un plafond global d’actions résultant de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions attribuées gratuitement  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le plafond global (i) des actions résultant de l’exercice des options de souscription et d’achat attribuées par le Conseil d’Administration en vertu de l’autorisation consentie par la quinzième résolution et (ii) des actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de l’autorisation consentie par la seizième résolution, à 2 % du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués aux fins de préservation des droits des bénéficiaires si la Société réalise des opérations financières ou sur son capital. Dix-huitième résolution Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration pour une durée d’un an à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant nominal maximum de 50 000 euros, par émission d’un nombre maximal de 25 000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à créer par la Société ;décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, et ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription au profit des bénéficiaires indiqués ci-avant ;donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés, sous les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté,arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital,déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail,arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,recueillir les souscriptions, ainsi que les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation,constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises,effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives,généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la réalisation de l'augmentation de capital. ___________________  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :- soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;-  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix;-  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) :- pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ;- pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission de la façon suivante :- les actionnaires de titres nominatifs pourront en faire la demande directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).- les actionnaires de titres au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité, conformément à la réglementation. L'actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au conseil d'administration auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.  1402248

Description : 130548113 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°136Avis divers____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52 960 502 eurosSiège social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire380 695 213 R.C.S. NIMES Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la société Belvédère aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 et par l’assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2013 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 27 septembre 2013 (les « BSA 2004 »)(Levée de la suspension de la faculté d’exercice des BSA 2004) Les titulaires de BSA 2004 ont été informés par un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 115 en date du 25 septembre 2013 que le conseil d’administration du 23 septembre 2013 a décidé, en application de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, de suspendre l’exercice des BSA 2004 à compter du 24 septembre 2013 à minuit pour une durée de trois mois (article R.225-133 du Code de commerce), soit jusqu’au 23 décembre 2013 à minuit. Les titulaires de BSA 2004 sont informés par le présent avis que le conseil d’administration du 30 octobre 2013 a décidé de mettre fin par anticipation à cette période de suspension d’exercice des BSA 2004 à compter du 13 novembre 2013 à minuit. Les BSA 2004 seront par conséquent de nouveau exerçables à compter du 13 novembre 2013 à minuit conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. 1305481

Description : 130548313 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°136Avis divers____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52 960 502 eurosSiège social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire380 695 213 R.C.S. NIMES Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 et par l’assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2013 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 27 septembre 2013 (les « BSA 2006 ») (Levée de la suspension de la faculté d’exercice des BSA 2006) Les titulaires de BSA 2006 ont été informés par un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 115 en date du 25 septembre 2013 que le conseil d’administration du 23 septembre 2013 a décidé, en application de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, de suspendre l’exercice des BSA 2006 à compter du 24 septembre 2013 à minuit pour une durée de trois mois (article R.225-133 du Code de commerce), soit jusqu’au 23 décembre 2013 à minuit. Les titulaires de BSA 2006 sont informés par le présent avis que le conseil d’administration du 30 octobre 2013 a décidé de mettre fin par anticipation à cette période de suspension d’exercice des BSA 2006 à compter du 13 novembre 2013 à minuit. Les BSA 2006 seront par conséquent de nouveau exerçables à compter du 13 novembre 2013 à minuit conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. 1305483

Description : 130547811 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°135Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 52 960 502 eurosSiège social : 7 Quai de la Paix30300 BEAUCAIRE380 695 213 R.C.S. NIMES Approbation des comptes annuels et consolides Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, contenus dans le rapport financier annuel de la Société diffusé aux actionnaires sur le site internet de la Société www.belvedere.fr, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2013. Le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 août 2013 et du 13 septembre 2013, a également été approuvé sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2013. Les comptes annuels et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nîmes respectivement le 23 octobre 2013. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExtrait du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels[…] Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Dans nos rapports relatifs aux exercices 2008 à 2011, nous avions formulé une réserve relative aux diverses insuffisances concernant l’organisation et le fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle interne du Groupe Belvédère. Cette situation, inchangée par rapport à 2011, reste susceptible d’affecter le processus d’identification exhaustif des engagements souscrits par le Groupe et la correcte traduction de ces derniers dans l’information comptable et financière publiée. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes « Continuité d’exploitation » et « Évènements significatifs » de l’annexe qui exposent notamment les éléments suivants : - les comptes annuels de Belvédère SA au 31 décembre 2012 ont été établis en retenant le principe de continuité d’exploitation qui repose sur l’hypothèse que la société sera à même de continuer son exploitation ; - le Plan de continuation et les propositions d’apurement du passif de Belvédère SA visant à apporter une solution au règlement de la dette et lui permettre d’assurer la continuité de son exploitation ont été approuvés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 et homologués par le Tribunal de Commerce de Dijon le 19 mars 2013. Toutefois, une procédure en nullité des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2013 a été engagée le 7 mars 2013 devant le Tribunal de commerce de Dijon avec une première audience fixée le 28 mars 2013 ; - dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 3 juillet 2012 au profit de 7 filiales garantes de l’emprunt FRN souscrit en mai 2006 (Marie Brizard & Roger International, Sobieski Spolka, Sobieski Trade, Domain Menada, Destylernia Sobieski, Destylernia Polmos Krakowie et Destylernia Polmos Lancut), un jugement du Tribunal de Commerce de Dijon devant se prononcer sur la demande d’homologation des plans de continuation soumis par ces sociétés doit intervenir le 9 avril 2013. Un plan de redressement de la société Moncigale, filiale de Marie Brizard & Roger International, dont la période d’observation a pris fin le 18 décembre 2012, doit également être soumis à l’homologation du Tribunal de commerce de Nîmes le 9 avril 2013. Par ailleurs, après restructuration de la dette financière, Belvédère et ses filiales devront démontrer leur capacité à générer des résultats d’exploitation et une capacité d’autofinancement leur permettant de faire face aux engagements souscrits dans le cadre des plans de redressement et de financer leur activité et leurs investissements. En l’attente de décisions judiciaires définitives, il existe à ce jour une incertitude portant sur l’homologation et les modalités définitives de mise en œuvre des plans de restructuration et de continuation, les modalités d’apurement du passif et les conséquences susceptibles d’en résulter sur le périmètre, la valorisation des actifs, le montant des passifs, la structure de financement et le cas échéant, la continuité d’exploitation de Belvédère SA et de ses filiales. En conséquence, la valorisation des actifs et passifs de la société, effectuée en retenant l’hypothèse d’une continuité d’exploitation de l’ensemble de ces entités au sein du groupe pour les 12 prochains mois, pourrait s’avérer inappropriée en cas de remise en cause de tout ou partie des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire et/ou des décisions judiciaires intervenues ou à intervenir dans le cadre du processus d’homologation des différents plans de redressement de Belvédère SA et de ses filiales ou dans l’hypothèse où, après restructuration financière, tout ou partie des entités du groupe ne seraient pas à même d’assurer le financement des engagements souscrits dans le cadre des différents plans et de leur activité. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la fois la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro et à la situation spécifique du Groupe Belvédère. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - comme indiqué dans la note « 1. Faits marquants – Conséquences dans les états financiers », votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses dans le cadre de la préparation des comptes annuels. Nous avons examiné la cohérence de ces hypothèses avec la documentation disponible ainsi que leur traduction dans les états financiers annuels, - dans le cadre de notre appréciation des principes et méthodes comptables appliqués par votre société, nous avons, notamment, examiné les modalités d’inscription à l’actif et de dépréciation des titres de participation et des immobilisations incorporelles décrites dans les notes 2.1. et 2.3. de l’annexe. En 2012, les tests de valeur ainsi réalisés ont conduit à enregistrer des dépréciations complémentaires d’actifs exposées dans la note 3.1.2. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons vérifié la conformité de l’approche retenue avec le référentiel comptable français ainsi que la correcte application des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur décrites dans l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce rapport. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. En application de la loi, nous vous signalons par ailleurs que le rapport de gestion ne comprend pas les informations sociales et environnementales prévues par l’article L.225-102-1 du Code de commerce. Nous vous signalons que le conseil d’administration du 20 mars 2013 qui a arrêté les comptes annuels de votre société au 31 décembre 2012 n’a pas arrêté les termes des résolutions devant être soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Fait à Fontaine lès Dijon, Villeurbanne et Courbevoie, le 28 mars 2013 Les commissaires aux comptes : RENART GUION & ASSOCIES MAZARS Marcel-Pierre RENART Lionel Gotlib   Christine DUBUS  Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidesExtrait du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides[…] Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Dans nos rapports relatifs aux exercices 2008 à 2011, nous avions formulé une réserve relative aux diverses insuffisances concernant l’organisation et le fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle interne du Groupe Belvédère. Cette situation, inchangée par rapport à 2011, reste susceptible d’affecter le processus d’identification exhaustif des engagements souscrits par le Groupe et la correcte traduction de ces derniers dans l’information comptable et financière publiée. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat d’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes « Continuité d’exploitation » et « Évènements significatifs » de l’annexe qui exposent notamment les éléments suivants : - les comptes consolidés du groupe Belvédère au 31 décembre 2012 ont été établis en retenant le principe de continuité d’exploitation qui repose sur l’hypothèse que l’ensemble des entités constituant le groupe seraient à même de poursuivre leur activité à l’issue des différentes procédures en cours ; - le Plan de continuation et les propositions d’apurement du passif de Belvédère SA visant à apporter une solution au règlement de la dette du Groupe et lui permettre d’assurer la continuité de son exploitation ont été approuvés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 et homologués par le Tribunal de commerce de Dijon le 19 mars 2013. Toutefois, une procédure en nullité des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2013 a été engagée le 7 mars 2013 devant le Tribunal de commerce de Dijon avec une première audience fixée le 28 mars 2013 ; - dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 3 juillet 2012 au profit de 7 filiales garantes de l’emprunt FRN souscrit en mai 2006 (Marie Brizard & Roger International, Sobieski Spolka, Sobieski Trade, Domain Menada, Destylernia Sobieski, Destylernia Polmos Krakowie et Destylernia Polmos Lancut), un jugement du Tribunal de Commerce de Dijon devant se prononcer sur la demande d’homologation des plans de continuation soumis par ces sociétés doit intervenir le 9 avril 2013. Un plan de redressement de la société Moncigale, filiale de Marie-Brizard, dont la période d’observation a pris fin le 18 décembre 2012, doit également être soumis à l’homologation du Tribunal de commerce de Nîmes le 9 avril 2013. Par ailleurs, après restructuration de la dette financière, Belvédère et ses filiales devront démontrer leur capacité à générer des résultats d’exploitation et une capacité d’autofinancement leur permettant de faire face aux engagements souscrits dans le cadre des plans de redressement et de financer leur activité et leurs investissements. En l’attente de décisions judiciaires définitives, il existe à ce jour une incertitude portant sur l’homologation et les modalités définitives de mise en œuvre des plans de restructuration et de continuation, les modalités d’apurement du passif et les conséquences susceptibles d’en résulter sur le périmètre, la valorisation des actifs, le montant des passifs, la structure de financement et le cas échéant, la continuité d’exploitation de Belvédère SA et de ses filiales. En conséquence, la valorisation des actifs et passifs du groupe, effectuée en retenant l’hypothèse d’une continuité d’exploitation de l’ensemble de ces entités au sein du groupe pour les 12 prochains mois, pourrait s’avérer inappropriée en cas de remise en cause de tout ou partie des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire et/ou des décisions judiciaires intervenues ou à intervenir dans le cadre du processus d’homologation des différents plans de redressement de Belvédère SA et de ses filiales ou dans l’hypothèse où, après restructuration financière, tout ou partie des entités du groupe ne seraient pas à même d’assurer le financement des engagements souscrits dans le cadre des différents plans et de leur activité. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la fois la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro et à la situation spécifique du Groupe Belvédère. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - comme indiqué dans la note « 1. Évènements significatifs – Redressement judiciaire et Propositions d’Apurement du Passif – Conséquences dans les états financiers », votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses dans le cadre de la préparation des comptes consolidés du Groupe. Nous avons examiné la cohérence de ces hypothèses avec la documentation disponible ainsi que leur traduction dans les états financiers consolidés, - dans le cadre de notre appréciation des principes et méthodes comptables appliqués par votre société, nous avons, notamment, examiné les modalités d’inscription à l’actif et de dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles décrites dans les notes 3.4.6. et 3.4.9. de l’annexe. En 2012, les tests de valeur ainsi réalisés ont conduit à enregistrer des dépréciations complémentaires d’actifs exposées dans les notes 13, 14, et 15. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons vérifié la conformité de l’approche retenue avec le référentiel IFRS ainsi que la correcte application des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur décrites dans l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. La sincérité et la concordance avec les comptes consolidés, des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus. En application de la loi, nous vous signalons par ailleurs que le rapport de gestion ne comprend pas les informations sociales et environnementales prévues par l’article L.225-102-1 du Code de commerce. Fait à Fontaine lès Dijon, Villeurbanne et Courbevoie, le 28 mars 2013 Les commissaires aux comptes : RENART GUION & ASSOCIES MAZARS Marcel-Pierre RENART Lionel Gotlib   Christine DUBUS   1305478

Description : 130512611 octobre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°122Avis divers____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 52 954 446 eurosSiège social : 7 Quai de la Paix 30300 Beaucaire380 695 213 R.C.S. Nimes Avis aux titulaires de bons de souscription d’actions remboursables émis par la société Belvédère aux termes d’une noted’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels quemodifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de lamasse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSA 2004 »)(ISIN : FR010134247) Par assemblée générale mixte des actionnaires du 30 septembre 2013, et après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs de BSA 2004 du 27 septembre 2013, il a été décidé de : — reporter la date limite d’exercice des BSA 2004 fixée au 31 décembre 2014 jusqu’au 24 avril 2018, — et réduire le prix d’exercice des BSA 2004 pour le ramener de 55,00 euros à 26,20 euros jusqu’au 24 avril 2018. Les porteurs de BSA 2004 sont informés que les modifications visées ci-dessus prendront effet à la date de publication de l’avis Euronext desdites modifications. De même, par assemblée générale du 27 septembre 2013, les porteurs de BSA 2004 ont pris acte de la démission de Monsieur François PETIT de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2004, et ont désigné en remplacement Monsieur Alexandre LOCHNER, demeurant 81 rue du Pont du Jour, 92100 Boulogne Billancourt.  1305126

Description : 130512711 octobre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°122Avis divers____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 52 954 446 eurosSiège social : 7 Quai de la Paix 30300 Beaucaire380 695 213 R.C.S. Nimes Avis aux titulaires de bons de souscription d’actions remboursables émis par la société Belvédère aux termes d’une noted’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiéspar l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse desporteurs du 23 décembre 2009 (les « BSA 2006 »)(ISIN : FR0010304733) Par assemblée générale mixte des actionnaires du 30 septembre 2013, et après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs de BSA 2006 du 27 septembre 2013, il a été décidé de : — reporter la date limite d’exercice des BSA 2006 fixée au 31 décembre 2014 jusqu’au 24 avril 2018, — et réduire le prix d’exercice des BSA 2006 pour le ramener de 55,00 euros à 25,49 euros jusqu’au 24 avril 2018. Les porteurs de BSA 2006 sont informés que les modifications visées ci-dessus prendront effet à la date de publication de l’avis Euronext desdites modifications. De même, par assemblée générale du 27 septembre 2013, les porteurs de BSA 2006 ont pris acte de la démission de Monsieur François PETIT de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2006, et ont désigné en remplacement Monsieur Alexandre LOCHNER, demeurant 81 rue du Pont du Jour, 92100 Boulogne Billancourt.  1305127

Description : 130501725 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°115Avis divers____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52.954.446 eurosSiège social : 7, quai de la Paix, 30300 BEAUCAIRE380 695 213 RCS NIMES Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la société Belvédère aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSA 2004 »)(Suspension de la faculté d’exercice des BSA 2004)Les titulaires de BSA 2004 sont informés que le conseil d’administration du 23 septembre 2013 a décidé, en application de l’article L.225-149-1 du Code de commerce et conformément aux stipulations de l’article 2.5.9 de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, de suspendre l’exercice des BSA 2004 à compter du 24 septembre 2013 à minuit pour une durée de trois mois (article R.225-133 du Code de commerce), soit jusqu’au 23 décembre 2013 à minuit.  1305017

Description : 130501825 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°115Avis divers____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52.954.446 eurosSiège social : 7, quai de la Paix, 30300 BEAUCAIRE380 695 213 RCS NIMES Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSA 2006 »)(Suspension de la faculté d’exercice des BSA 2006)Les titulaires de BSA 2006 sont informés que le conseil d’administration du 23 septembre 2013 a décidé, en application de l’article L.225-149-1 du Code de commerce et conformément aux stipulations de l’article 4.2.1.7.5 de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, de suspendre l’exercice des BSA 2006 à compter du 24 septembre 2013 à minuit pour une durée de trois mois (article R.225-133 du Code de commerce), soit jusqu’au 23 décembre 2013 à minuit.  1305018

Description : 1304904September 13, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°110Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 52.954.446 eurosSiège social : 7 Quai de la Paix30300 BEAUCAIRE380 695 213 RCS NIMES  Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte le 30 septembre 2013 à 15 Heures à La Maison de la Chimie, 28, rue Saint-Dominique, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Ordre du jour ordinaire - Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant le rapport sur la gestion du groupe et des rapports complémentaires du Conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; - Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Lecture des rapports complémentaires des Commissaires aux comptes sur l’utilisation par le conseil d’administration des délégations qui lui ont été consenties par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’utilisation par le Conseil d’administration des délégations qui lui ont été consenties par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; - Affectation du résultat ; - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des nouvelles conventions ; - Nomination de la SARL 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; - Ratification de la nomination d’un administrateur ; - Nomination de Madame Constance Benqué en qualité d’administrateur ; - Nomination de Monsieur Pascal Bazin en qualité d’administrateur ; - Nomination de Madame Christine Mondollot en qualité d’administrateur ; - Nomination de Monsieur Donald Bryden en qualité d’administrateur ; - Attribution de jetons de présence ; - Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ; - Pouvoirs pour effectuer les formalités. Ordre du jour extraordinaire - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’annulation des titres acquis dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; - Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les modifications envisagées du contrat d’émission des BSA 2004, - Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les modifications envisagées du contrat d’émission des BSA 2006, - Lecture du rapport de l’expert indépendant sur les conséquences de la modification des termes et conditions des BSA 2004 et BSA 2006, - Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions ; - Modification de certaines des caractéristiques des BSA 2004 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n°04-884 du 10 novembre 2004 ; - Modification de certaines des caractéristiques des BSA 2006 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n°06-068 du 09 mars 2006.  Projet de texte des résolutions Résolutions à titre ordinaire  Première résolution Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prend acte de l’utilisation par le Conseil d’administration le 15 avril 2013 des délégations consenties par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013, à savoir : - augmentation de capital d’un montant de 46.070.368 euros, pour le porter de 6.884.078 € à 52.954.446 €, par création et émission de 23.035.184 actions nouvelles dont 18.216.154 actions ordinaires (AO) et 4.819.030 actions à droit de vote aménagés (ADVA), au prix d’environ 19,06 euros chacune, soit 2 euros de valeur nominale et 17,06 euros environ de prime d’émission, à chacune desquelles est attaché un BSA Anti-dilutif. - attribution à titre gratuit de 6.884.078 BSA Actionnaires, sous réserve de la levée de conditions suspensives, dont la réalisation a été constatée par le conseil d’administration du 19 avril 2013. Deuxième résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 156.813.023 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. Troisième résolutionApprobation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution Affectation du résultat L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 156.813.023 euros en totalité au compte « Report à nouveau ». L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercice clos Montant des revenus distribués 31.12.2011 Néant 31.12.2010 Néant 31.12.2009 Néant   Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Sixième résolution Nomination de la SARL 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT en qualité de commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer, en remplacement de la société RENART GUION ET ASSOCIES, la société 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT, domicilié 14 rue Louis Pouzol – 84130 LE PONTET, en qualité de commissaires aux comptes suppléant, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015. Septième résolution Ratification de la nomination d’un administrateur L'assemblée générale ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jacques Bourbousson, demeurant à BEAUCAIRE (30200), Mas Monplaisir, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2013, en remplacement de Monsieur Alain Dominique Perrin, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Huitième résolution Nomination de Madame Constance Benqué en qualité d’administrateur L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Constance Benqué, demeurant à PARIS (75007), 180 rue de Grenelle, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution Nomination de Monsieur Pascal Bazin en qualité d’administrateur L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Pascal Bazin, demeurant à LE VESINET (78110), 49 bis route de Montesson, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution Nomination de Madame Christine Mondollot en qualité d’administrateur L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Christine Mondollot, demeurant à PARIS (75007), 40 avenue Bosquet, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé.  Onzième résolution Nomination de Monsieur Donald Bryden en qualité d’administrateur L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Donald Bryden, demeurant à NEUILLY SUR SEINE (92200), 35 avenue Sainte Foy, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution Attribution de jetons de présence L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à trois cent mille euros (300.000 €). Treizième résolution Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’autoriser la société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : - de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;- d’annulation des actions achetées ;- d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;- de couverture de titres de créances convertibles en actions ;- de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25,00 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 66.193.050 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2.647.722 actions, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la plus prochaine assemblée générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Quatorzième résolution Pouvoir en vue des formalités L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d’effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus. Résolutions à titre extraordinaire Quinzième résolution Autorisation conférée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à : - annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée générale aux termes de la treizième résolution ci-dessus, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ; - réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; - modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet. Seizième résolution Modification de certaines des caractéristiques des bons de souscription d’actions remboursables émis aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSA 2004 ») L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 du 27 septembre 2013 de la proposition de modifications de certaines des caractéristiques des BSA 2004, après avoir pris connaissance : - du rapport du Conseil d’administration,- du rapport de l’expert indépendant,- du rapport des Commissaires aux comptes sur les modifications envisagées du contrat d’émission des BSA 2004,- du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 du 27 septembre 2013, décide de modifier certaines des caractéristiques des BSA 2004 telles qu’adoptées par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 du 27 septembre 2013, décide ainsi : de reporter la date limite d’exercice des BSA 2004 fixée au 31 décembre 2014 jusqu’au 24 avril 2018, de réduire le prix d’exercice des BSA 2004 pour le ramener de 55,00 euros à 26,20 euros jusqu’au 24 avril 2018, que les modifications visées ci-dessus prendront effet à la date de publication de l’avis Euronext desdites modifications des caractéristiques des BSA 2004, de conférer au Président Directeur-Général de la Société tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux effets ci-dessus, et notamment afin de procéder à toutes formalités y relatives. Dix-septième résolution Modification de certaines des caractéristiques des bons de souscription d’actions remboursables émis aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSA 2006 ») L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 du 27 septembre 2013 de la proposition de modifications de certaines des caractéristiques des BSA 2006, après avoir pris connaissance : - du rapport du Conseil d’administration,- du rapport de l’expert indépendant,- du rapport des Commissaires aux comptes sur les modifications envisagées du contrat d’émission des BSA 2006,- du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 du 27 septembre 2013, décide de modifier certaines des caractéristiques des BSA 2006 telles qu’adoptées par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 du 27 septembre 2013, décide ainsi : de reporter la date limite d’exercice des BSA 2006 fixée au 31 décembre 2014 jusqu’au 24 avril 2018, de réduire le prix d’exercice des BSA 2006 pour le ramener de 55,00 euros à 25,49 euros jusqu’au 24 avril 2018, que les modifications visées ci-dessus prendront effet à la date de publication de l’avis Euronext desdites modifications des caractéristiques des BSA 2006, de conférer au Président Directeur-Général de la Société tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux effets ci-dessus, et notamment afin de procéder à toutes formalités y relatives. _____________________________________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :- soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;-  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix;-  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) :- pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ;- pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission de la façon suivante :- les actionnaires de titres nominatifs pourront en faire la demande directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).- les actionnaires de titres au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité, conformément à la réglementation. L'actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Il est rappelé aux actionnaires que le délai pour l’envoi des projets de résolutions ou d’inscription de points à l’ordre du jour courrait à partir du jour de parution au BALO de l’avis de réunion paru le 26 août 2013 et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale Mixte. Aucun projet de résolution ou d’inscription de points à l’ordre du jour n’est parvenu à la Société dans le délai mentionné. Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.  1304904

Description : 13048249 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°108Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 52.954.446eurosSiège social : 7 Quai de la Paix 30300 Beaucaire380 695 213 R.C.S Nîmes Avis de convocation des porteurs de BSA 2006(ISIN : FR0010304733) Mesdames et Messieurs les propriétaires de BSA 2006 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n°06-068 du 9 mars 2006 au titre d’un emprunt obligataire, sont convoqués par le conseil d’administration de la Société en Assemblée Générale le 27 septembre 2013 à 15 Heures dans les locaux d’Europe Offering, situés 46 rue Paul Valéry à PARIS (75016), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : - Lecture du rapport du Conseil d'administration ; - Nomination d’un nouveau représentant de la masse des porteurs de BSA 2006 en remplacement du représentant de la masse démissionnaire ; - Autorisation de modification de certaines caractéristiques des BSA 2006 : report de la date limite d’exercice et réduction du prix d’exercice ; - Désignation du conseil de la masse des porteurs de BSA 2006 ; - Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des porteurs de BSA 2006 représentés à la présente assemblée ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution — L’assemblée générale des porteurs de BSA 2006, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prenant acte de la démission de Monsieur François PETIT de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2006, et prenant acte de l’absence d’incompatibilité pour Monsieur Alexandre LOCHNER, candidat à la fonction de représentant de la masse, d’exercer cette fonction, conformément aux dispositions des articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 228-103 du même Code, désigne en remplacement de Monsieur François PETIT, démissionnaire, Monsieur Alexandre LOCHNER, demeurant 81 rue du Pont du Jour, 92100 Boulogne Billancourt, en qualité de représentant de la masse des porteurs de BSA 2006. Monsieur Alexandre LOCHNER percevra une rémunération fixée à 1.000 € par an au titre de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2006, rémunération prise en charge par la Société. Deuxième résolution — L’assemblée générale des porteurs de BSA 2006, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, Autorise l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à modifier certaines des caractéristiques des BSA 2006, savoir : report de la date limite d’exercice des BSA 2006 fixée au 31 décembre 2014 jusqu’au 24 avril 2018,réduction du prix d’exercice des BSA 2006 pour le ramener de 55,00 euros à 25,49 euros jusqu’au 24 avril 2018,fixation de la prise d’effet des modifications visées ci-dessus à la date de publication de l’avis Euronext desdites modifications des caractéristiques des BSA 2006. Troisième résolution — L’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 décide de nommer Europe Offering, sise 46 rue Paul Valéry 75116 Paris, en qualité de conseil de la masse des porteurs de BSA 2006 afin d’assister lesdits porteurs dans la restructuration des BSA 2006. La société Belvédère a accepté de prendre en charge la rémunération d’Europe Offering correspondant à cette assistance. Quatrième résolution — L’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 décide de fixer le lieu de dépôt du procès-verbal, de la feuille de présence et des pouvoirs des porteurs de BSA 2006 représentés à la présente assemblée, au siège social de la société Belvédère. Cinquième résolution — L'assemblée générale des porteurs de BSA 2006 donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. __________________ Tout propriétaire de BSA 2006, quel que soit le nombre de BSA 2006 qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée en personne, par procuration ou par correspondance. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, il pourra: - soit se faire représenter par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce ;-  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les propriétaires de BSA 2006 qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) : - pour les propriétaires de BSA 2006 nominatifs : par l’inscription en compte des BSA 2006 dans les comptes de titres nominatifs de la Société au jour de l’assemblée générale ;- pour les titulaires de BSA 2006 au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au jour de l’assemblée générale, annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission. Les propriétaires de BSA 2006 désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission de la façon suivante :- les propriétaires de BSA 2006 nominatifs pourront en faire la demande directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).- les propriétaires de BSA 2006 au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des propriétaires de BSA 2006 au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des propriétaires de BSA 2006 au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le conseil d’administration  1304824

Description : 13048239 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°108Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 52.954.446eurosSiège social : 7 Quai de la Paix30300 Beaucaire380 695 213 R.C.S Nîmes  Avis de convocation des porteurs de BSA 2004(ISIN : FR010134247) Mesdames et Messieurs les propriétaires de BSA 2004 émis par la Société dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n°04-884 du 10 novembre 2004 au titre d’un emprunt obligataire, sont convoqués par le conseil d’administration de la Société en Assemblée Générale le 27 septembre 2013 à 14 Heures dans les locaux d’Europe Offering, situés 46 rue Paul Valéry à PARIS (75016), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : - Lecture du rapport du Conseil d'administration ; - Nomination d’un nouveau représentant de la masse des porteurs de BSA 2004 en remplacement du représentant de la masse démissionnaire ; - Autorisation de modification de certaines caractéristiques des BSA 2004 : report de la date limite d’exercice et réduction du prix d’exercice ; - Désignation du conseil de la masse des porteurs de BSA 2004 ; - Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des porteurs de BSA 2004 représentés à la présente assemblée ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution — L’assemblée générale des porteurs de BSA 2004, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prenant acte de la démission de Monsieur François PETIT de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2004, et prenant acte de l’absence d’incompatibilité pour Monsieur Alexandre LOCHNER, candidat à la fonction de représentant de la masse, d’exercer cette fonction, conformément aux dispositions des articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 228-103 du même Code, désigne en remplacement de Monsieur François PETIT, démissionnaire, Monsieur Alexandre LOCHNER, demeurant 81 rue du Pont du Jour, 92100 Boulogne Billancourt, en qualité de représentant de la masse des porteurs de BSA 2004. Monsieur Alexandre LOCHNER percevra une rémunération fixée à 1.000 € par an au titre de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA 2004, rémunération prise en charge par la Société.  Deuxième résolution — L’assemblée générale des porteurs de BSA 2004, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, Autorise l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à modifier certaines des caractéristiques des BSA 2004, savoir : report de la date limite d’exercice des BSA 2004 fixée au 31 décembre 2014 jusqu’au 24 avril 2018,réduction du prix d’exercice des BSA 2004 pour le ramener de 55,00 euros à 26,20 euros jusqu’au 24 avril 2018,fixation de la prise d’effet des modifications visées ci-dessus à la date de publication de l’avis Euronext desdites modifications des caractéristiques des BSA 2004. Troisième résolution — L’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 décide de nommer Europe Offering, sise 46 rue Paul Valéry 75116 Paris, en qualité de conseil de la masse des porteurs de BSA 2004 afin d’assister lesdits porteurs dans la restructuration des BSA 2004. La société Belvédère a accepté de prendre en charge la rémunération d’Europe Offering correspondant à cette assistance. Quatrième résolution — L’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 décide de fixer le lieu de dépôt du procès-verbal, de la feuille de présence et des pouvoirs des porteurs de BSA 2004 représentés à la présente assemblée, au siège social de la société Belvédère. Cinquième résolution — L'assemblée générale des porteurs de BSA 2004 donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. _________________ Tout propriétaire de BSA 2004, quel que soit le nombre de BSA 2004 qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée en personne, par procuration ou par correspondance. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, il pourra: - soit se faire représenter par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce ;-  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les propriétaires de BSA 2004 qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) : - pour les propriétaires de BSA 2004 nominatifs : par l’inscription en compte des BSA 2004 dans les comptes de titres nominatifs de la Société au jour de l’assemblée générale ;- pour les titulaires de BSA 2004 au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au jour de l’assemblée générale, annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission. Les propriétaires de BSA 2004 désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission de la façon suivante : - les propriétaires de BSA 2004 nominatifs pourront en faire la demande directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).- les propriétaires de BSA 2004 au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des propriétaires de BSA 2004 au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des propriétaires de BSA 2004 au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le conseil d’administration  1304823

Description : 1304703August 28, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°103Avis divers____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52.954.446 eurosSiège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire 380 695 213 R.C.S. NîmesN° Siret 380 695 213 00047(la « Société ») Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la société Belvédère aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2004 ») (Ajustement de la parité d’exercice des BSARs 2004) Les titulaires de BSARs 2004 de la Société sont informés que :aux termes de la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 février 2013, la Société a décidé d’émettre gratuitement, au profit de l’ensemble des actionnaires, des bons de souscription d’actions dits « BSA Actionnaires » et conféré tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités définitives de l’attribution desdits BSA Actionnaires ;aux termes de décisions prises le 15 avril 2013, le conseil d’administration de la Société a fixé les modalités définitives de l’émission des BSA Actionnaires ;aux termes de décisions prises le 19 avril 2013, le conseil d’administration de la Société a constaté l’attribution définitive de 6.884.078 BSA Actionnaires au profit de l’ensemble des actionnaires de la Société ;aux termes de décisions prises le 16 mai 2013, le conseil d’administration de la Société a décidé, afin de tenir compte de l’incidence de l’émission et l’attribution gratuite de BSA Actionnaires, et conformément aux termes du contrat d’émission des BSARs 2004, d’ajuster les droits des titulaires de BSARs 2004.En conséquence, les titulaires de BSARs 2004 de la Société sont informés que la nouvelle parité d’exercice des BSARs 2004 est égale à 1,10, soit 1,10 actions de la Société pour 1 BSAR 2004.  1304703

Description : 1304704August 28, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°103Avis divers____________________ BELvEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52.954.446 eurosSiège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire 380 695 213 R.C.S. NîmesN° Siret 380 695 213 00047(la « Société ») Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2006 »)(Ajustement de la parité d’exercice des BSARs 2006) Les titulaires de BSARs 2006 de la Société sont informés que :aux termes de la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 février 2013, la Société a décidé d’émettre gratuitement, au profit de l’ensemble des actionnaires, des bons de souscription d’actions dits « BSA Actionnaires » et conféré tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités définitives de l’attribution desdits BSA Actionnaires ;aux termes de décisions prises le 15 avril 2013, le conseil d’administration de la Société a fixé les modalités définitives de l’émission des BSA Actionnaires ;aux termes de décisions prises le 19 avril 2013, le conseil d’administration de la Société a constaté l’attribution définitive de 6.884.078 BSA Actionnaires au profit de l’ensemble des actionnaires de la Société ;aux termes de décisions prises le 16 mai 2013, le conseil d’administration de la Société a décidé, afin de tenir compte de l’incidence de l’émission et l’attribution gratuite de BSA Actionnaires, et conformément aux termes du contrat d’émission des BSARs 2006, d’ajuster les droits des titulaires de BSARs 2006.En conséquence, les titulaires de BSARs 2006 de la Société sont informés que la nouvelle parité d’exercice des BSARs 2006 est égale à 1,07, soit 1,07 actions de la Société pour 1 BSAR 2006.   1304704

Description : 1304691August 26, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°102Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BELVEDERESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 52.954.446 eurosSiège social : 7 Quai de la Paix 30300 Beaucaire380 695 213 R.C.S Nîmes Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte est convoquée le 30 septembre 2013 à 15 Heures à La Maison de la Chimie, 28, rue Saint-Dominique, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Ordre du jour :  A titre ordinaire - Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant le rapport sur la gestion du groupe et des rapports complémentaires du Conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; - Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Lecture des rapports complémentaires des Commissaires aux comptes sur l’utilisation par le conseil d’administration des délégations qui lui ont été consenties par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’utilisation par le Conseil d’administration des délégations qui lui ont été consenties par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013 ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; - Affectation du résultat ; - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des nouvelles conventions ; - Nomination de la SARL 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; - Ratification de la nomination d’un administrateur ; - Nomination de Madame Constance Benqué en qualité d’administrateur ; - Nomination de Monsieur Pascal Bazin en qualité d’administrateur ; - Nomination de Madame Christine Mondollot en qualité d’administrateur ; - Nomination de Monsieur Donald Bryden en qualité d’administrateur ; - Attribution de jetons de présence ; - Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ; - Pouvoirs pour effectuer les formalités.   A titre extraordinaire - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’annulation des titres acquis dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; - Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les modifications envisagées du contrat d’émission des BSA 2004, - Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les modifications envisagées du contrat d’émission des BSA 2006, - Lecture du rapport de l’expert indépendant sur les conséquences de la modification des termes et conditions des BSA 2004 et BSA 2006, - Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions ; - Modification de certaines des caractéristiques des BSA 2004 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n°04-884 du 10 novembre 2004 ; - Modification de certaines des caractéristiques des BSA 2006 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n°06-068 du 09 mars 2006.  Projet de texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prend acte de l’utilisation par le Conseil d’administration le 15 avril 2013 des délégations consenties par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013, à savoir : - augmentation de capital d’un montant de 46.070.368 euros, pour le porter de 6.884.078 € à 52.954.446 €, par création et émission de 23.035.184 actions nouvelles dont 18.216.154 actions ordinaires (AO) et 4.819.030 actions à droit de vote aménagés (ADVA), au prix d’environ 19,06 euros chacune, soit 2 euros de valeur nominale et 17,06 euros environ de prime d’émission, à chacune desquelles est attaché un BSA Anti-dilutif. - attribution à titre gratuit de 6.884.078 BSA Actionnaires, sous réserve de la levée de conditions suspensives, dont la réalisation a été constatée par le conseil d’administration du 19 avril 2013. Deuxième résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 156.813.023 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. Troisième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution Affectation du résultat — L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 156.813.023 euros en totalité au compte « Report à nouveau ». L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercice clos Montant des revenus distribués 31.12.2011 Néant 31.12.2010 Néant 31.12.2009 Néant  Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Sixième résolution Nomination de la SARL 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT en qualité de commissaire aux comptes suppléant — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer, en remplacement de la société RENART GUION ET ASSOCIES, la société 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT, domicilié 14 rue Louis Pouzol – 84130 LE PONTET, en qualité de commissaires aux comptes suppléant, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015. Septième résolution Ratification de la nomination d’un administrateur — L'assemblée générale ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jacques Bourbousson, demeurant à BEAUCAIRE (30200), Mas Monplaisir, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2013, en remplacement de Monsieur Alain Dominique Perrin, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Huitième résolution Nomination de Madame Constance Benqué en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Constance Benqué, demeurant à PARIS (75007), 180 rue de Grenelle, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution Nomination de Monsieur Pascal Bazin en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Pascal Bazin, demeurant à LE VESINET (78110), 49 bis route de Montesson, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution Nomination de Madame Christine Mondollot en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Christine Mondollot, demeurant à PARIS (75007), 40 avenue Bosquet, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution Nomination de Monsieur Donald Bryden en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Donald Bryden, demeurant à NEUILLY SUR SEINE (92200), 35 avenue Sainte Foy, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution Attribution de jetons de présence — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à trois cent mille euros (300.000 €). Treizième résolution Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions —L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’autoriser la société, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : - de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;- d’annulation des actions achetées ;- d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;- de couverture de titres de créances convertibles en actions ;- de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25,00 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 66.193.050 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2.647.722 actions, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la plus prochaine assemblée générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Quatorzième résolution Pouvoir en vue des formalités — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d’effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus.  A titre extraordinaire Quinzième résolution Autorisation conférée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à : - annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée générale aux termes de la treizième résolution ci-dessus, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ; - réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; - modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet. Seizième résolution Modification de certaines des caractéristiques des bons de souscription d’actions remboursables émis aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSA 2004 ») — L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 du 27 septembre 2013 de la proposition de modifications de certaines des caractéristiques des BSA 2004, après avoir pris connaissance : - du rapport du Conseil d’administration,- du rapport de l’expert indépendant,- du rapport des Commissaires aux comptes sur les modifications envisagées du contrat d’émission des BSA 2004,- du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 du 27 septembre 2013, décide de modifier certaines des caractéristiques des BSA 2004 telles qu’adoptées par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 du 27 septembre 2013, décide ainsi : de reporter la date limite d’exercice des BSA 2004 fixée au 31 décembre 2014 jusqu’au 24 avril 2018,de réduire le prix d’exercice des BSA 2004 pour le ramener de 55,00 euros à 26,20 euros jusqu’au 24 avril 2018,que les modifications visées ci-dessus prendront effet à la date de publication de l’avis Euronext desdites modifications des caractéristiques des BSA 2004,de conférer au Président Directeur-Général de la Société tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux effets ci-dessus, et notamment afin de procéder à toutes formalités y relatives. Dix-septième résolution Modification de certaines des caractéristiques des bons de souscription d’actions remboursables émis aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSA 2006 ») — L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 du 27 septembre 2013 de la proposition de modifications de certaines des caractéristiques des BSA 2006, après avoir pris connaissance : - du rapport du Conseil d’administration,- du rapport de l’expert indépendant,- du rapport des Commissaires aux comptes sur les modifications envisagées du contrat d’émission des BSA 2006,- du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 du 27 septembre 2013, décide de modifier certaines des caractéristiques des BSA 2006 telles qu’adoptées par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 du 27 septembre 2013, décide ainsi : de reporter la date limite d’exercice des BSA 2006 fixée au 31 décembre 2014 jusqu’au 24 avril 2018,de réduire le prix d’exercice des BSA 2006 pour le ramener de 55,00 euros à 25,49 euros jusqu’au 24 avril 2018,que les modifications visées ci-dessus prendront effet à la date de publication de l’avis Euronext desdites modifications des caractéristiques des BSA 2006,de conférer au Président Directeur-Général de la Société tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux effets ci-dessus, et notamment afin de procéder à toutes formalités y relatives. ____________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :- soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;-  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix;-  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) :- pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ;- pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission de la façon suivante :- les actionnaires de titres nominatifs pourront en faire la demande directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).- les actionnaires de titres au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité, conformément à la réglementation. L'actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.   1304691

Description : 13011343 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Avis divers____________________     BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.838.178 euros  Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire  R.C.S. NIMES 380 695 213 N° Siret 380 695 213 00047  Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la société Belvédère aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2004 ») (Suspension de la faculté d’exercice des BSARs 2004)  Les titulaires de BSARs 2004 sont informés que le conseil d’administration du 2 avril 2013 a décidé, en application de l’article L. 225-149-1 du code de commerce et conformément aux stipulations de l’article 2.5.9 de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, de suspendre l’exercice des BSARs 2004 à compter du 10 avril 2013 à minuit pour une durée de trois mois (article R. 225-133 du code de commerce), soit jusqu’au 9 juillet 2013 à minuit.  1301134

Description : 13011353 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Avis divers____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.838.178 euros  Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire   380 695 213 R.C.S. Nîmes N° Siret 380 695 213 00047 Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2006 »)   (Suspension de la faculté d’exercice des BSARs 2006)  Les titulaires de BSARs 2006 sont informés que le conseil d’administration du 2 avril 2013 a décidé, en application de l’article L. 225-149-1 du code de commerce et conformément aux stipulations de l’article 4.2.1.7.5 de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, de suspendre l’exercice des BSARs 2006 à compter du 10 avril 2013 à minuit pour une durée de trois mois (article R. 225-133 du code de commerce), soit jusqu’au 9 juillet 2013 à minuit. 1301135

Description : 1301009 27 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.838.178 euros Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 BEAUCAIRE 380 695 213 R.C.S. NIMES  N° Siret 38069521300047     AVIS DE CONVOCATION (en application des articles L. 626-31, L. 626-32 et R. 626-60 du Code de commerce)   Obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables émises le 11 avril 2006 (les «  Obligations A  ») dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 160.000.500 euros (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n ° 06 -068 en date du 9 mars 2006),   dont les caractéristiques ont été modifiées suite au plan de sauvegarde de la société homologué par jugement du Tribunal de Commerce de Dijon en date du 10 novembre 2009 (les «  Obligations A Nouvelles  », code ISIN : FR0010304774),   auxquelles ont été assimilées, après modification de leurs caractéristiques suite audit plan de sauvegarde, les obligations subordonnées remises en paiement des intérêts courus sur les Obligations A, émises sans coupon le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon »),   « Floating Rate Notes » émises par contrat en date du 24 mai 2006 soumis au droit de l’Etat de New York, représentant un emprunt d’un montant en principal de 375.000.000 euros, et venant à échéance en 2013,   (les « Obligations ») Par jugement en date du 20 mars 2012, le Tribunal de commerce de Dijon a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société Belvédère (la « Société »), et a désigné la SCP Valliot Le Guernevé Abitbol, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol, demeurant 41, rue du Four, 75006 Paris, en qualité d’administrateur judiciaire. Par jugement en date du 19 mars 2013, le Tribunal de commerce de Dijon a arrêté le plan de redressement soumis par la Société et son administrateur judiciaire, et a désigné la SCP Valliot Le Guernevé Abitbol, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol, demeurant 41, rue du Four, 75006 Paris, en qualité de commissaire à l’exécution du plan. Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 626-31 du Code de commerce, « une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan arrêté par le tribunal […] ne peut intervenir que selon les modalités prévues par la présente sous-section [relative à la tenue de comités de créanciers et de l’assemblée générale unique des obligataires]. Dans ce cas, le commissaire à l’exécution du plan exerce les pouvoirs dévolus à l’administrateur judiciaire ». Tel qu'indiqué dans le communiqué de presse publié sur le site internet de la Société le 6 février 2013, cette dernière s'est engagée, aux termes du protocole transactionnel conclu le 4 février 2013 avec, notamment, le représentant de la masse des porteurs d'Obligations A, à solliciter une modification du plan de redressement, après son adoption par le Tribunal de commerce de Dijon, pour avancer la date de remise des bons de souscription d'actions dont l'émission au profit des titulaires d'Obligations a été autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 février 2013. L’article L. 626-32 du Code de commerce dispose par ailleurs que « l orsqu'il existe des obligataires, une assemblée générale constituée de l'ensemble des créanciers titulaires d'obligations émises en France ou à l'étranger est convoquée […], afin de délibérer sur le projet de plan adopté par les comités de créanciers ». Dans ce cadre, Mmes et MM. les titulaires d’Obligations (les « Obligataires ») sont convoqués par Maître Frédéric Abitbol, en qualité de commissaire à l’exécution du plan de la Société (le « Commissaire à l’Exécution du Plan »), en assemblée générale, le 17 avril 2013 à 14 heures (heure de Paris), dans les locaux du cabinet Orrick Rambaud Martel, situé au 31, avenue Pierre 1 er de Serbie, 75016 Paris, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour   Délibération sur les propositions d’apurement du passif modifiées en vue de modifier le plan de redressement judiciaire approuvé par le Tribunal de commerce de Dijon par jugement en date du 19 mars 2013, élaborées par la Société avec le concours du Commissaire à l’Exécution du Plan, et qui devront avoir été adoptées par les comités des créanciers à la date de tenue de l’assemblée générale. ________________________   Tout Obligataire pourra prendre part à l’assemblée générale en personne ou s’y faire représenter par un mandataire de son choix, à charge pour chacun d’eux de justifier son identité et, s’agissant du mandataire, de présenter la procuration qui lui a été conférée. Conformément aux dispositions de l’article R. 228-71 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée générale ou à s’y faire représenter par un mandataire, les Obligataires qui auront justifié de l’inscription de leurs Obligations, au jour de l’assemblée générale, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire financier. Chaque Obligataire pourra, par lui-même ou par mandataire, prendre connaissance des nouvelles propositions d’apurement du passif en vue de modifier le plan de redressement judiciaire qui seront soumises à l’assemblée générale, et du règlement intérieur de l’assemblée générale des obligataires, du lundi au vendredi, de 9 heures à 13 heures et de 14 heures à 18 heures, dans les locaux de la SCP VALLIOT - LE GUERNEVE – ABITBOL, située au 41, rue du Four, 75006 Paris, à compter du 2 avril 2013.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est tenu à la disposition des Obligataires au siège social de la Société, ou pourra être demandé à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la date du présent avis convocation, sous réserve que cette demande parvienne à la Société au moins six jours avant la date de l’assemblée générale.   Il sera tenu compte des votes par correspondance reçus par la Société au plus tard le 12 avril 2013.                                     Maître Frédéric ABITBOL Commissaire à l’exécution du plan   Le 27 mars 2013   1301009

Description : 1300450 20 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Avis divers____________________     BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.816.818 euros  Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire  R.C.S. NIMES 380 695 213 N° Siret 380 695 213 00047   Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2006 ») (Levée de la suspension de la faculté d’exercice des BSARs 2006)   Les titulaires de BSARs 2006 ont été informés par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 13 en date du 30 janvier 2013 que le conseil d’administration du 21 janvier 2013 a décidé, en application de l’article L. 225-149-1 du code de commerce, de suspendre l’exercice des BSARs 2006 à compter du 7 février 2013 à minuit pour une durée de trois mois (article R. 225-133 du code de commerce), soit jusqu’au 6 mai 2013 à minuit.   Les titulaires de BSARs 2006 sont informés par le présent avis que le conseil d’administration du 18 février 2013 a décidé de mettre fin par anticipation à cette période de suspension d’exercice des BSARs 2006 à compter du 20 février 2013 à minuit. Les BSARs 2006 seront par conséquent de nouveau exerçables à compter du 20 février 2013 à minuit conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     1300450

Description : 1300449 20 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Avis divers____________________     BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.816.818 euros  Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire  R.C.S. NIMES 380 695 213 N° Siret 380 695 213 00047   Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la société Belvédère aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2004 ») (Levée de la suspension de la faculté d’exercice des BSARs 2004)   Les titulaires de BSARs 2004 ont été informés par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 13 en date du 30 janvier 2013 que le conseil d’administration du 21 janvier 2013 a décidé, en application de l’article L. 225-149-1 du code de commerce, de suspendre l’exercice des BSARs 2004 à compter du 7 février 2013 à minuit pour une durée de trois mois (article R. 225-133 du code de commerce), soit jusqu’au 6 mai 2013 à minuit.   Les titulaires de BSARs 2004 sont informés par le présent avis que le conseil d’administration du 18 février 2013 a décidé de mettre fin par anticipation à cette période de suspension d’exercice des BSARs 2004 à compter du 20 février 2013 à minuit. Les BSARs 2004 seront par conséquent de nouveau exerçables à compter du 20 février 2013 à minuit conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   1300449

Description : 1300391 18 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.816.818 euros  Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire  R.C.S. NIMES 380 695 213 N° Siret 380 695 213 00047   AVIS DE CONVOCATION   Conformément aux dispositions des articles R. 225-67 et R. 225-70 du Code de commerce, la société BELVEDERE (ci-après « BELVEDERE » ou également la « Société ») publie le présent avis de convocation. A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 du 7 janvier 2013 et de l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°12 du 28 janvier 2013, Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés que l’assemblée générale extraordinaire convoquée le 12 février 2013 à 18 heures au Forum des images, Porte Saint-Eustache, Forum des Halles, 75001 Paris, n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis.   En conséquence et conformément aux dispositions légales, Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, sur deuxième convocation, le jeudi 28 février 2013 à 14 heures, à la Maison de la Chimie, 28, rue Saint-Dominique, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir :   Ordre du jour   A TITRE EXTRAORDINAIRE   Première résolution : Création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites « Actions à Droits de Vote Aménagés » ;   Deuxième résolution : Augmentation du capital par apport en numéraire libérable par versements en espèces ou par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires et d’Actions à Droits de Vote Aménagés auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions ;   Troisième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à bons de souscription d’actions au profit d’une personne dénommée ;   Quatrième résolution : Émission de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Cinquième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes ;   Sixième résolution : Attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble des actionnaires ;   Septième résolution : Délégation de compétence conférée au conseil d’administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Huitième résolution : Pouvoirs.     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire présentées conformément à l’article L.225-105 alinéa 2 du Code de commerce par un groupe d’actionnaires de la Société et non agréées par le conseil d’administration de la Société :   1°) Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions ;   2° ) Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés ;   Résolution A :   Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   Résolution B : Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximum de 250.000 euros, par émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, réservées aux salariés de la société dans les conditions prévues par les articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.   ________________________   Le projet de texte des résolutions tel que publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°3 du 7 janvier 2013 et modifié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°12 du 28 janvier 2013 demeure inchangé.   ________________________   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.   1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 février 2013 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 février 2013 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à CACEIS CORPORATE TRUST.   2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ou auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, services des assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à CACEIS CORPORATE TRUST, services des assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux (92130), trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il est rappelé que l’actionnaire qui déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder ses actions dans la limite des règles applicables tels que définies au IV de ce même article. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux articles R. 225-77 et R. 225-79 du Code de commerce, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée, convoquée le 12 février 2013, restent valables.   3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ont été mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou sont transmis sur simple demande, adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, par tout actionnaire justifiant de sa qualité. Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, dans les délais légaux, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.                                      Le Conseil d’Administration    1300391

Description : 1300177 30 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Avis divers____________________     BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.530.918 euros Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire 380 695 213 R.C.S. NIMES N° Siret 380 695 213 00047   Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la société Belvédère aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2004 ») (Suspension de la faculté d’exercice des BSARs 2004)   Les titulaires de BSARs 2004 sont informés que le conseil d’administration du 21 janvier 2013 a décidé, en application de l’article L. 225-149-1 du code de commerce et conformément aux stipulations de l’article 2.5.9 de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, de suspendre l’exercice des BSARs 2004 à compter du 7 février 2013 à minuit pour une durée de trois mois (article R. 225-133 du code de commerce), soit jusqu’au 6 mai 2013 à minuit.   1300177

Description : 1300178 30 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Avis divers____________________     BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.530.918 euros  Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire  R.C.S. NIMES 380 695 213 N° Siret 380 695 213 00047   Avis aux titulaires des bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2006 ») (Suspension de la faculté d’exercice des BSARs 2006)   Les titulaires de BSARs 2006 sont informés que le conseil d’administration du 21 janvier 2013 a décidé, en application de l’article L. 225-149-1 du code de commerce et conformément aux stipulations de l’article 4.2.1.7.5 de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, de suspendre l’exercice des BSARs 2006 à compter du 7 février 2013 à minuit pour une durée de trois mois (article R. 225-133 du code de commerce), soit jusqu’au 6 mai 2013 à minuit.   1300178

Description : 1300130 28 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.530.918 euros Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire 380 695 213 R.C.S. Nîmes N° Siret 380 695 213 00047   Avis de convocation    Mmes et MM. les actionnaires de la société BELVEDERE (ci-après « BELVEDERE » ou également la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire, le 12 février 2013, à 18 heures, au Forum des images, Porte Saint-Eustache, Forum des Halles, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour     A  titre extraordinaire   Première résolution : Création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites « Actions à Droits de Vote Aménagés » ;   Deuxième résolution : Augmentation du capital par apport en numéraire libérable par versements en espèces ou par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires et d’Actions à Droits de Vote Aménagés auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions ;   Troisième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à bons de souscription d’actions au profit d’une personne dénommée ;   Quatrième résolution : Émission de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Cinquième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes ;   Sixième résolution : Attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble des actionnaires ;   Septième résolution :  Délégation de compétence conférée au conseil d’administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Huitième résolution : Pouvoirs.     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire présentées conformément à l’article L.225-105 alinéa 2 du Code de commerce par un groupe d’actionnaires de la Société et non agréées par le conseil d’administration de la Société :   1°) Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions ;   2° ) Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés ;   Résolution A :   Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   Résolution B : Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximum de 250.000 euros, par émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, réservées aux salariés de la société dans les conditions prévues par les articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.       L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 du 7 janvier 2013.     Le conseil d’administration informe les actionnaires du fait que le projet de texte des résolutions a été modifié depuis la publication de l’avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°3 du 7 janvier 2013, et complété des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour par un groupe d’actionnaires de la Société. Le texte des résolutions est par conséquent désormais ainsi qu’il suit.       De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire   Première résolution : (Création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites « Actions à Droits de Vote Aménagés » ). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance des termes:   - du rapport du conseil d’administration,   - du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article R.228-20 du Code de commerce,   - du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers attachés aux Actions à Droits de Vote Aménagés établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce,   - des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,   sous les conditions suspensives cumulatives de :   1 l’adoption des deuxième à sixième résolutions qui suivent,   2. l’adoption, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, par le Tribunal de commerce de Dijon, du plan de continuation qui lui aura été soumis par la Société, établi sur la base des propositions d’apurement du passif qui ont été approuvées par les comités de créanciers de la Société et par l’Assemblée unique des obligataires de la Société les 18 et 19 septembre 2012 (le « Plan de Continuation »), et   3. l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-après) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-après) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-après,   4. l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le Conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,     approuve les conclusions du rapport établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce par le commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers relatifs aux droits attachés aux Actions à Droits de Vote Aménagés,   décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, régie par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dites « Actions à Droits de Vote Aménagés », dont les caractéristiques et modalités de conversion en actions ordinaires seront telles que visées en Annexe 1  du présent texte des résolutions, étant précisé que les opérations liées à la Réallocation (telle que définie à la deuxième résolution ci-après) ne seront pas constitutives d’un cas de conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires,   confère au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de :   - constater la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires de la Société par voie de communiqué, et   - modifier les statuts corrélativement, par voie d’adoption de nouveaux statuts incluant exclusivement les modifications figurant en Annexe 1.     Deuxième résolution : ( Augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires et d’Actions à Droits de Vote Aménagés auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions ). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance des termes :   - du rapport du conseil d’administration,   - du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,   - rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 228-12 et R.228-17 et suivants du Code de commerce,   - du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce,   - du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce,   - du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 261-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et   - des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,   et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,   sous les conditions suspensives cumulatives de :   1.l’adoption de la première résolution qui précède et des troisième à sixième résolutions qui suivent,   2. l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de continuation, et   3. l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-après) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis ci-après) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à ci-après,   4. l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,   décide de procéder à une augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée, d’un montant maximum de 441.322.042,68 euros, prime d’émission incluse, portant le capital de 6.530.918 euros à un maximum de 50.237.830 euros, représentant une émission maximale de 21.853.456 actions, par voie d’émission d’actions ordinaires (les « AO ») et d’Actions à Droits de Vote Aménagés (les « ADVA »), à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’actions (les « BSA Anti-dilutifs ») (les AO à BSA Anti-dilutifs étant désignées les « AOBSA » et les ADVA à BSA Anti-dilutifs étant désignées les « AVABSA », les AOBSA et les AVABSA étant désignées ensemble les « Nouvelles Actions »), pour un prix d’émission de 21,84 euros minimum par Nouvelle Action, prime d’émission incluse, dans l’hypothèse où le Scénario 1 visé en Annexe 2 du présent texte des résolutions trouverait à s’appliquer, et de 20,04 euros minimum par Nouvelle Action, prime d’émission incluse, dans l’hypothèse où le Scénario 2 visé en Annexe 2 du présent texte des résolutions trouverait à s’appliquer, et selon les termes indiqués en Annexe   2 du présent texte des résolutions (notamment en fonction du montant de la libération des sommes constitutives du Dividende FRN actuellement en séquestre),   prend acte de ce que le nombre de Nouvelles Actions et les prix de souscription en Scénario 1 et Scénario 2 devront, le cas échéant, être ajustés en cas d’exercice des BSARs 2004 et des BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 2) en circulation au sein de la Société, à la hausse en ce qui concerne le nombre de Nouvelles Actions, qui ne pourra en tout état de cause être supérieur à 27.579.509, et à la baisse en ce qui concerne les prix de souscription qui ne pourront être inférieurs à 17,31 euros dans le Scénario 1 et 15,88 euros dans le Scénario 2 (dans l’hypothèse où l’intégralité des BSARs 2004 et des BSARs 2006 était exercée avant la date de réunion du conseil d’administration devant déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions),   décide de fixer comme suit les modalités d'émission des Nouvelles Actions :   - les Nouvelles Actions émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par versements en espèces ou par compensation avec les créances liquides et exigibles détenues sur la Société,   - le montant total de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé "prime d'émission", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée générale,   - la souscription des Nouvelles Actions sera réalisée conformément aux modalités prévues dans le jugement du Tribunal de commerce de Dijon statuant sur le Plan de Continuation soumis à son approbation,   - la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions émises correspondra à la date de délivrance du rapport du commissaire valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et devra intervenir dans les trente (30) jours calendaires de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et au plus tard le 31 mai 2013,   - les Nouvelles Actions émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes, sous réserve des caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés figurant en Annexe 1, et soumises à toutes les dispositions statutaires, étant toutefois précisé que :     1.les Nouvelles Actions n’ouvriront pas droit à l’attribution des BSA Actionnaires visée à la sixième résolution qui suit ; et que     2.les opérations liées à la Réallocation, par le Trustee (telle que définie à la troisième résolution ci-après), à chacun des bénéficiaires des floating rate notes (les « FRN ») conformément aux termes (i) du contrat d’émission en date du 24 mai 2006, tel qu’amendé par acte en date du 18 septembre 2012 et (ii) de la sollicitation de consentement adressée à chacun des bénéficiaires de FRN en date du 5 septembre 2012 (la « Réallocation »), ne seront pas constitutives d’un cas de conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires.   rappelle que, dans le cadre de la Réallocation, les Nouvelles Actions seront transférées par le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-après) aux bénéficiaires de FRN dans les quelques jours suivant la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution au prorata de la quote-part de la Créance FRN que les bénéficiaires de FRN détiendront à cette date, étant précisé que le Trustee fera ainsi en sorte de placer les Nouvelles Actions sur Euroclear ou Clearstream en vue de leur réinscription au nom des bénéficiaires de FRN ou de leur représentants,   L’Assemblée générale, en outre,   décide que les caractéristiques des BSA Anti-dilutifs seront telles que visées en Annexe 3 du présent texte des résolutions,   prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA Anti-dilutifs emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA Anti-dilutifs renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société émises lors de l’exercice des BSA Anti-dilutifs,   décide, compte tenu du nombre maximum d'actions pouvant être souscrites lors de l’exercice de la totalité des BSA Anti-dilutifs, soit 2.009.844 actions d'une valeur nominale unitaire de 2 euros, d'autoriser une augmentation de capital d'un montant maximum de 4.019.688 euros qui résulterait de l'exercice de la totalité des BSA Anti-dilutifs.   L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :   - constater, dans les meilleurs délais, la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires par voie de communiqué ;   - procéder à l’arrêté de la Créance FRN (telle que définie en Annexe 2) conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;   - obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté de la Créance FRN (telle que définie en Annexe 2), conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;   - déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions, (en ce inclus le nombre définitif des ADVA) émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions ;   - déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription des Nouvelles Actions, laquelle sera d’une durée de dix (10) jours à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et au plus tard le 10 mai 2013,   - recueillir la souscription des Nouvelles Actions,   - clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée de quinze (15) jours maximum,   - constater la souscription et la libération de l’intégralité des Nouvelles Actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant,   - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Nouvelles Actions et à la modification corrélative des statuts,   - procéder au détachement des BSA Anti-dilutifs dès l’émission des AO (à l’exclusion des BSA Anti-dilutifs demeurant attachés aux ADVA),   - faire procéder à l’admission aux négociations des AO sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations,   - faire procéder à l’admission aux négociations des BSA Anti-dilutifs dès lors qu’ils donnent droit à des actions ordinaires sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations,   - recueillir les souscriptions aux AO ou ADVA dont l’émission résultera de l’exercice des BSA Anti-dilutifs, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions, en ce compris les libérations par voie de compensation de créances,   - constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Anti-dilutifs,   - modifier les statuts de la Société en conséquence,   - faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSA Anti-dilutifs détachés des AO sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations,   - prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSA Anti-dilutifs, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   - faire procéder à l’admission aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations, des actions ordinaires issues de la conversion des ADVA, et modifier les statuts de la Société en conséquence, et   - procéder à toutes les formalités en résultant.     Troisième résolution: (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à bons de souscription d’actions au profit d’une personne dénommée). — L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires et aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,     après avoir pris connaissance des termes :   - du rapport du conseil d’administration,   - du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,   - du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce,   - du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce,   - du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 261-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et   - des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,     sous les conditions suspensives cumulatives de :   1. l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent et des quatrième à sixième résolutions qui suivent,     2. l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et     3. l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini ci-après) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus,     4.l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Nouvelles Actions dont l’émission est visée aux termes de la deuxième résolution qui précède, au profit de Bank of New York Mellon (le « Trustee »).     Quatrième résolution :  (Émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance des termes :   - du rapport du Conseil d’administration,   - du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,   - du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, et   - des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’Assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,   et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,     sous les conditions suspensives cumulatives de :   1. l’adoption des première à troisième résolutions qui précèdent et des cinquième et sixième résolutions qui suivent,   2. l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et   3 l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-dessus) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus,   4 la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions qui précèdent,   5 l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le Conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,   décide d’émettre un maximum de 95.901.063 bons de souscription d’actions (les « BSA OS »),   décide que les caractéristiques des BSA OS, en ce compris leur prix de souscription, seront telles que visées en Annexe 4 du présent texte des résolutions,   décide que les BSA OS seront attribués par le conseil d’administration à leurs bénéficiaires à la Date Finale d’Attribution, telle que définie en Annexe 4, et seront souscrits à cette même date par compensation avec la créance liquide et exigible sur la Société que détiendra chaque bénéficiaire de BSA OS sur la Société, conformément aux modalités prévues dans le jugement du Tribunal de commerce de Dijon statuant sur le Plan de Continuation devant être soumis à son approbation et, le cas échéant, dans le jugement du Tribunal de commerce de Dijon statuant sur une requête aux fins de modification du Plan de Continuation,   prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA OS emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA OS renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société émises lors de l’exercice des BSA OS,   décide, compte tenu du nombre maximum d'actions pouvant être souscrites lors de l’exercice de la totalité des BSA OS, soit 2.511.892 actions d'une valeur nominale unitaire de 2 euros, d'autoriser une augmentation de capital d'un montant maximum de 5.023.784 euros qui résulterait de l'exercice de la totalité des BSA OS, ces montants devant le cas échéant être ajustés à la hausse en cas d’exercice, avant la date du conseil d’administration devant déterminer, conformément aux modalités fixées dans la deuxième résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions, des BSARs 2004 et des BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 2) en circulation au sein de la Société,   décide, en outre, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :   - constater la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires par voie de communiqué ;   - procéder aux arrêtés des créances « M OS » (telles que définies en Annexe 4) détenues par chaque titulaire d’Obligations Subordonnées (telles que définies à la cinquième résolution ci-après), conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;   - obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exacts les arrêtés des créances susvisés, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;   - déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution et en Annexe 4, la liste des bénéficiaires des BSA OS, le nombre définitif de BSA OS attribués à chacun d’eux et le prix de souscription définitif desdits BSA OS,   - établir le rapport complémentaire visé à l’article L.225-138 du Code de commerce,   - fixer définitivement la Date Finale d’Attribution, telle que définie en Annexe 4, après accord écrit de la majorité des FRN, au plus tôt à la date de réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions ci-dessus et au plus tard au 31 décembre 2014, et sous réserve, le cas échéant, de l’accord du Tribunal de commerce de Dijon,   - le cas échéant, procéder à la signature de tout contrat ou acte de souscription aux BSA OS avec le mandataire désigné par le Tribunal de commerce de Dijon pour souscrire au nom et pour le compte des titulaires d’Obligations Subordonnées,   - recueillir la souscription des BSA OS et constater la libération de l’intégralité des BSA OS émis,   - faire procéder à l’admission des BSA OS aux négociations sur tous les marchés où les actions ordinaires sont admises,   - recueillir les souscriptions aux actions ordinaires dont l’émission résultera de l’exercice des BSA OS, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions,   - constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA OS,   - modifier les statuts de la Société en conséquence,   - faire procéder à l’admission des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSA OS, aux négociations sur tous les marchés où les actions ordinaires de la Société sont admises,   - prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSA OS, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et   - procéder à toutes les formalités en résultant.     Cinquième résolution : ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes ). —L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires et aux dispositions de l’article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce,   après avoir pris connaissance des termes :   - du rapport du Conseil d’administration,   - du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,   - du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, et   - des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,     sous les conditions suspensives cumulatives de :   1. l’adoption des première à quatrième résolutions qui précèdent et de la sixième résolution qui suit,   2. l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et   3. l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-dessus) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente Assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus,   4. la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions qui précèdent,   5. l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA OS visés aux termes de la quatrième résolution qui précède, au bénéfice des titulaires d’obligations subordonnées de toutes catégories (obligations A et B) émises aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, telle que modifiée par décision de l’Assemblée générale des porteurs d’obligations en date du 23 décembre 2009 (les « Obligations Subordonnées »).     Sixième résolution : (Attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,   après avoir pris connaissance des termes :   - du rapport du Conseil d’administration,   - du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, et   - des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’Assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,     sous les conditions suspensives cumulatives de :   1. l’adoption des première à cinquième résolutions qui précèdent,   2. l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de continuation, et   3. l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-dessus) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus,   4. la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions qui précèdent,   5. l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,   décide d’émettre gratuitement, au profit de l’ensemble des actionnaires, deux (2) tranches distinctes de bons de souscriptions d’actions (les « BSA Actionnaires 1 » et les « BSA Actionnaires 2 », ensemble, les « BSA Actionnaires ») telles que donnant droit, pour chacune des tranches de BSA Actionnaires 1 et de BSA Actionnaires 2, à la souscription d’un nombre d’actions égal à 5% de la somme des actions composant le capital social sur la Base Diluée,   où « Base Diluée » signifie le nombre d’actions composant le capital social de la Société à l’issue de la souscription de l’intégralité des Nouvelles Actions, mais avant exercice des (i) BSARs 2004 (tels que définis en Annexe 4), (ii) BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 4), (iii) BSA OS, (iv) BSA Actionnaires et (v) BSA Anti-dilutifs,   décide que chaque actionnaire se verra attribuer un (1) BSA Actionnaire 1 et un (1) BSA Actionnaire 2, par action ordinaire détenue, autre que les Nouvelles Actions émises en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution qui précède et les actions auto-détenues ou d’autocontrôle, telles que visées aux articles L.233-29 à L.233-31 du Code de commerce,   décide que les caractéristiques des BSA Actionnaires seront telles que visées en Annexe 5 du présent texte des résolutions,   décide que les BSA Actionnaires seront attribués, à toute personne justifiant de la qualité d’actionnaire inscrit dans les trois (3) jours ouvrés précédant la date d’attribution (hors exclusions stipulées ci-dessus), dans les cinq (5) jours de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées ;   prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA Actionnaires emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA Actionnaires renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société émises lors de l’exercice des BSA Actionnaires,   décide, compte tenu du nombre maximum d'actions pouvant être souscrites lors de l’exercice de la totalité des BSA Actionnaires, soit 2.511.892 actions d'une valeur nominale unitaire de 2 euros, d'autoriser une augmentation de capital d'un montant maximum de 5.023.784 euros qui résulterait de l'exercice de la totalité des BSA Actionnaires, ces montants devant le cas échéant être ajustés à la hausse en cas d’exercice, avant la date du conseil d’administration devant déterminer, conformément aux modalités fixées dans la deuxième résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions, des BSARs 2004 et des BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 2) en circulation au sein de la Société,   décide, en outre, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :   – constater la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires par voie de communiqué ;   – déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution et en Annexe 5, le nombre définitif de BSA Actionnaires,   – fixer les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires (hors exclusions stipulées ci-avant) pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible aux BSA Actionnaires, et en particulier fixer la date d’arrêté des soldes actionnaires auprès d’Euroclear France et auprès de tout autre dépositaire central pour l’attribution desdits bons,   – faire procéder à l’admission des BSA Actionnaires aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations,   – recueillir les souscriptions aux actions ordinaires dont l’émission résultera de l’exercice des BSA Actionnaires, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions,   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Actionnaires,   – modifier les statuts de la Société en conséquence,   – faire procéder à l’admission aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations, des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSA Actionnaires,   – assurer la protection des titulaires des BSARs 2004, BSARs 2006, BSA Anti-dilutifs et BSA OS à la suite de l’attribution des BSA Actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et à leur contrat d’émission,   – prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSA Actionnaires, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et   – procéder à toutes les formalités en résultant.     Septième résolution : (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration de la Société en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires et aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,   après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   délègue au conseil d’administration de la Société, sa compétence à l’effet de décider de procéder à un augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 50.000 euros, par émissions d’actions ordinaires (à l’exclusion de toute Action à Droits de Vote Aménagés) réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à créer par la Société ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,   décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, et ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à ce prix d'admission ou à cette moyenne (ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans),   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.   décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l'effet de :   - déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés sans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital,   - déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail,   - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,   - fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,   - recueillir les souscriptions, ainsi que les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation,   - constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises,   - effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives,   - d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital,   Ces actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées générales.   L'Assemblée générale fixe à deux (2) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   L'Assemblée générale prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée au titre de la présente résolution.     Huitième résolution  : (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire présentées conformément à l’article L.225-105 alinéa 2 du Code de commerce par un groupe d’actionnaires de la Société et non agréées par le Conseil d’administration de la Société :   Résolution A (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —   Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants du même Code,     (i) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription d’actions (désignés « BSA ») attribués gratuitement aux titulaires d’actions anciennes, étant rappelé que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;     (ii) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 31.000.000 €, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver, conformément à la loi et dans les cas qu’elle prévoit, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société ;     (iii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet, notamment, de déterminer les dates et modalités d’attribution des BSA, d’arrêter le prix de souscription des actions à émettre en exercice des BSA, d’en fixer les modalités et dates de souscription, généralement de prendre toutes dispositions et mesures utiles, notamment à l’effet de réserver, conformément aux dispositions de la loi et des règlements, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de conclure tous accords, de faire toutes demandes, de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater la ou les augmentations de capital qui résulteront de l’exercice des BSA, de modifier corrélativement les statuts et de faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile dans le cadre de la présente délégation ;     (iv) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;     (v) prend acte que le Conseil d'Administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires.       Résolution B (Délégation aux fins d’augmentation de capital réservée aux salariés). —   Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-19 du Code du travail, l'assemblée générale des actionnaires,   (i) délègue au Conseil d’Administration pour une durée d’un an à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant maximum de 250.000 euros, par émission de 125.000 actions ordinaires   nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-19 du Code du travail, et   (ii) supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne et/ou à un plan d’épargne retraite collectif tels que prévus aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui seraient ouverts aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, remplissant en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration.     ————————   Annexe 1Caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés et modalités de conversion en actions ordinaires   I – Caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés et modalités de conversion en actions ordinaires   Pour les besoins de ce qui suit :   « Affilié » désigne   (i)     s’agissant d’un Titulaire, personne physique, son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe, ses descendants en ligne directe majeurs, sa société patrimoniale dont il est l’associé majoritaire et gérant/dirigeant, et dont le solde des titres est détenu par son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe et /ou ses descendants en ligne directe majeurs ;   (ii)     s’agissant d’un titulaire personne morale :   (x)     toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par ce Titulaire ou est contrôlée par toute entité contrôlant ledit Titulaire, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ; ou   (y)     toute copropriété de valeurs mobilières de droit français (ou son équivalent en droit étranger, à titre d’exemple, partnership), qui (a) contrôle ou gère ce Titulaire, ou (b) est contrôlée ou gérée par ce Titulaire, ou (c) est contrôlée ou gérée par une tierce personne qui contrôle ou gère également ce Titulaire ou (d) est géré ou contrôlé par toute copropriété de valeurs mobilières visées aux (a), (b) et (c) ci-avant, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ;     « Autorité de Concurrence Compétente » désigne toute autorité de concurrence nationale ou européenne ayant compétence concernant l’opération visée ;   « Titulaire » désigne à tout moment le propriétaire d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou le bénéficiaire de droit de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés ;   « Transfert » désigne (i) toute opération de transfert, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou de tous droits dérivant d’une Action à Droits de Vote Aménagés, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation, succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, apport partiel d’actif, fusion, scission, distribution en nature, vente à réméré, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), nantissement, prêt de titre, prêt de consommation, (ii) toute cession d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution d’une Action à Droits de Vote Aménagés,   I.1    Les Actions à Droits de Vote Aménagés ont les mêmes droits que les actions ordinaires, mais sont dépourvues de droit de vote lors des décisions, prises en Assemblées Générales Ordinaires de la Société, relatives à la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’à toute décision de ratification d’une cooptation, par le conseil d’administration, d’un administrateur.   I.2    Les Actions à Droits de Vote Aménagés d’un Titulaire seront converties en actions ordinaires dans les cas limitativement visés ci-après :   (i)  sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés et de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, n’excéderait pas au total 19,9% des droits de vote de la Société attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s)  : (a). à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du Conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ;   (b) à tout moment, en cas de Transfert par ledit Titulaire à toute personne autre que ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés, à la condition que ledit Titulaire ait transmis au conseil d’administration de la Société (a) tout document justifiant de la réalisation du Transfert et (b) une attestation confirmant que le bénéficiaire du Transfert n’est pas ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou une personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ;   (c). au plus tard dans les quinze (15) premiers jours calendaires de chaque trimestre d’une année civile, dans l’hypothèse où, au cours du précédent trimestre, ledit Titulaire aurait notifié par écrit au conseil d’administration de la Société une ou plusieurs demandes de conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, et à la condition expresse que ledit Titulaire ait remis au conseil d’administration de la Société au plus tard le dernier jour du trimestre précédent une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de l’ensemble des conversions sollicitées au titre dudit trimestre et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la fin du trimestre considéré ;   (d). au plus tard dix (10) jours calendaires avant chaque Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la Société, dans l’hypothèse où, au plus tard le 10ème jour précédant la date de réunion de l’assemblée générale telle que mentionnée dans l’avis de réunion relatif à cette assemblée générale paru au Bulletin d’Annonces légales obligatoires, ledit Titulaire aurait transmis au conseil d’administration de la Société une demande de conversion accompagnée d’une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de la conversion sollicitée et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du Conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les dix (10) jours précédant la date de l’Assemblée générale concernée ;   (ii). sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés ou de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, excéderait 19,9% des droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s) :   (a). à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ; ou   (b). sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente confirmant l’absence de caractère contrôlable au titre du contrôle des concentrations de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, ou donnant l’autorisation tacite ou expresse sans condition pour la réalisation de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société ; ou   (c). sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente donnant l’autorisation tacite ou expresse ou de non-opposition à la réalisation de l’augmentation de la participation du Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, sous réserve du respect d’engagements à la charge du Titulaire ou de ses Affiliés, lesdits engagements ne pesant pas sur la Société ou ses filiales et ne requérant pas la mise en oeuvre, par ces dernières, d’actions particulières autres que la transmission des informations requises par l’Autorité de Concurrence Compétente. Dans cette dernière hypothèse, la demande de conversion du Titulaire inclura l’ensemble des documents, jugés satisfaisants par le conseil d’administration de la Société (une telle approbation ne pouvant être refusée de manière déraisonnable), établissant que l’ensemble desdits engagements imposés le cas échéant par l’Autorité de Concurrence Compétente ont été respectés.   Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(a) ci-avant, le Conseil d’administration se réunit dans les meilleurs délais suivant réception de la demande de conversion, aux fins de statuer sur ladite demande. En cas d’accord, le conseil d’administration constate la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’assimilation des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés, notamment d’admission aux négociations sur tous les marchés où sont admises les actions ordinaires.   Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(b) ci-avant, le Conseil d’administration se réunit sans délai et au plus tard dans les dix (10) jours calendaires (délai réduit à cinq (5) jours calendaires en cas de demande de conversion issus d’un Transfert d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés) suivant la réception de la demande de conversion du Titulaire accompagnée des documents visés au paragraphe (ii) ci-avant, à l’effet de constater automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés (et/ou à la conversion des droits visés au paragraphe I.3 ci-après) en actions ordinaires et de procéder aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.   Dans les hypothèses visées aux paragraphes (i)(c) et (i)(d) ci-avant, et si les conditions prévues sont réunies, le Conseil d’administration, réuni dans les délais prévus auxdits paragraphes (i)(c) et (i)(d), constate automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.   Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant, si les conditions prévues sont réunies, le Conseil d’administration se réunit dans les dix (10) jours calendaires suivant la demande de conversion aux fins de statuer sur ladite demande. Durant ce délai, le Titulaire ou Affilié concerné devra fournir au Conseil d’administration l’ensemble des informations raisonnablement nécessaires à la vérification, par ce dernier, que les conditions prévues ont été réunies.   Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant et dans l’hypothèse où, durant ce délai de dix (10) jours calendaires, un cabinet d’avocats de renommée internationale émettrait une opinion à la demande du Conseil d’administration de la Société établissant de manière non équivoque que le Titulaire aurait dû obtenir une autorisation de la part d’une Autorité de Concurrence Compétente autre que celle qui a été consultée, le conseil d’administration sera en droit de refuser la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires. Dans cette dernière hypothèse, le Conseil d’administration transmettra sans délai au Titulaire l’opinion juridique sur laquelle il s’est fondé pour motiver son refus et indiquera concomitamment par écrit au Titulaire les démarches complémentaires auprès des autres Autorités de Concurrence Compétentes qu’il souhaite que le Titulaire accomplisse. En cas de désaccord sur les démarches complémentaires envisagées, le Titulaire et un représentant dûment désigné par le conseil d’administration de la Société se réuniront

Description : 1300074 18 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ BELVEDERE  Société anonyme au capital de 6 479 806 €. Siège social : 7 quai de la Paix, 30300 Beaucaire. 380 695 213 R.C.S. Nîmes.     Avis de convocation des porteurs d’Obligations A Code ISIN : FR 0010304774     MM. les propriétaires d’obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables émises par la société BELVEDERE (la « Société ») le 11 avril 2006 dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 160.000.500 euros (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006) dont les caractéristiques ont été modifiées (les « Obligations A » - code ISIN : FR 0010304774) auxquelles ont été assimilées, les obligations subordonnées remises en paiement des intérêts courus sur les obligations émises par la société BELVEDERE sans coupon le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon ») sont convoqués en Assemblée Générale le 4 février 2013, à 15 heures dans les bureaux du cabinet ADAMAS, 5 rue de Castiglione (75001) PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   - présentation de la situation concernant les recours engagés contre le plan d’apurement du passif de la Société,   - présentation de la situation concernant l’instance en cours relative au dividende payé dans le cadre du plan de sauvegarde de la Société,   - position des porteurs d’Obligations A concernant les suites à donner à ces recours et à cette instance – Conclusion d’un protocole transactionnel,   - pouvoir à conférer au représentant de la masse des obligataires,   - pouvoir en vue des formalités.   Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des obligataires, porteurs d’Obligations A, Monsieur Alexandre LOCHNER, domicilié 81, rue du Point du Jour, 92100 BOULOGNE.   Si cette Assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de quorum, les propriétaires d’Obligations A seraient à nouveau convoqués, sur le même ordre jour, le 21 février 2013 dans les bureaux du cabinet ADAMAS, 5 rue de Castiglione (75001) PARIS, ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Tout porteur d’Obligations A, quel que soit le nombre d’Obligations A qu’il possède, peut dans les conditions prévues par la loi prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les propriétaires d’Obligations A qui auront justifié au jour de l’assemblée de la propriété de leurs Obligations A :   - pour les propriétaires d’Obligations A nominatives : par l’inscription de leurs Obligations A dans les comptes de titres nominatifs de la société ;   - pour les propriétaires d’Obligations A au porteur : par l’enregistrement comptable de leurs Obligations A à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire financier habilité.   Tout porteur d’Obligations A peut prendre connaissance ou copie des documents visés à l’article R 228-76 du Code de commerce au domicile du représentant de la masse 81, rue du Point du Jour, 92100 BOULOGNE.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est tenu à la disposition des propriétaires d’Obligations A au domicile du représentant de la masse des obligataires 81, rue du Point du Jour, 92100 BOULOGNE, ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au domicile du représentant de la masse à l’adresse sus indiquée, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.   1300074

Description : 1206920 7 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.530.918 euros  Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 Beaucaire  R.C.S. NIMES 380 695 213 N° Siret 380 695 213 00047 AVIS DE RÉUNION   Mmes et MM. les actionnaires de la société BELVEDERE (ci-après « BELVEDERE » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 12 février 2013, à 18 heures, au Forum des images, Porte Saint-Eustache, Forum des Halles, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A TITRE EXTRAORDINAIRE   Première résolution : Création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites « Actions à Droits de Vote Aménagés », Deuxième résolution : Augmentation du capital par apport en numéraire libérable par versements en espèces ou par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires et d’Actions à Droits de Vote Aménagés auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions, Troisième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à bons de souscription d’actions au profit d’une personne dénommée, Quatrième résolution : Émission de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Cinquième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes, Sixième résolution : Attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble des actionnaires, Septième résolution : Délégation de compétence conférée au conseil d’administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Huitième résolution : Pouvoirs, Annexe 1 – Caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés et modalités de conversion en actions ordinaires Annexe 2 – Termes et conditions de l’augmentation de capital par voie d’émission de Nouvelles Actions Annexe 2bis – Exemples d’interpolation linéaire relatifs à l’émission des Nouvelles Actions (dont les AVABSA) en fonction du montant du Produit Net de Cession Annexe 3 – Caractéristiques des BSA Anti-dilutifs Annexe 4 – Caractéristiques des BSA OS Annexe 5 – Caractéristiques des BSA Actionnaires   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Première résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites « Actions à Droits de Vote Aménagés » ). — L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes : du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants et R.228-17 et suivants du Code de commerce, du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers attachés aux Actions à Droits de Vote Aménagés établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce, des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012, sous les conditions suspensives cumulatives de : l’adoption des deuxième à sixième résolutions qui suivent, l’adoption, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, par le Tribunal de commerce de Dijon, du plan de continuation qui lui aura été soumis par la Société, établi sur la base des propositions d’apurement du passif qui ont été approuvées par les comités de créanciers de la Société et par l’assemblée unique des obligataires de la Société les 18 et 19 septembre 2012 (le « Plan de Continuation »), et l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-après) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-après) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-après, approuve les conclusions du rapport établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce par le commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers relatifs aux droits attachés aux Actions à Droits de Vote Aménagés, décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, régie par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dites « Actions à Droits de Vote Aménagés », dont les caractéristiques et modalités de conversion en actions ordinaires seront telles que visées en Annexe 1  du présent texte des résolutions, étant précisé que les opérations liées à la Réallocation (telle que définie à la deuxième résolution ci-après) ne seront pas constitutives d’un cas de conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, confère au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de : constater la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires de la Société par voie de communiqué, et modifier les statuts corrélativement, par voie d’adoption de nouveaux statuts incluant exclusivement les modifications figurant en Annexe 1.   Deuxième résolution ( Augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires et d’Actions à Droits de Vote Aménagés auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions ). — L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes : du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce, du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 261-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, sous les conditions suspensives cumulatives de :   (i) l’adoption de la première résolution qui précède et des troisième à sixième résolutions qui suivent, (ii) l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et (iii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-après) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis ci-après) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie ci-après, décide de procéder à une augmentation du capital de la Société d’un montant maximum de 437.943.258,2 euros, prime d’émission incluse, portant le capital de 6.530.918 euros à un maximum de 50.237.830 euros, représentant une émission maximale de 21.853.456 actions, par voie d’émission d’actions ordinaires (les « AO ») et d’Actions à Droits de Vote Aménagés (les « ADVA »), à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’actions (les « BSA Anti-dilutifs ») (les AO à BSA Anti-dilutifs étant désignées les « AOBSA » et les ADVA à BSA Anti-dilutifs étant désignées les « AVABSA », les AOBSA et les AVABSA étant désignées ensemble les « Nouvelles Actions »), pour un prix d’émission minimum de 21,84 euros minimum par Nouvelle Action, prime d’émission incluse, dans l’hypothèse où le Scénario 1 visé en Annexe 2 du présent texte des résolutions trouverait à s’appliquer, et de 20,04 euros minimum par Nouvelle Action, prime d’émission incluse, dans l’hypothèse où le Scénario 2 visé en Annexe 2 du présent texte des résolutions trouverait à s’appliquer, et selon les termes indiqués en Annexe 2 du présent texte des résolutions (notamment en fonction du montant de la libération des sommes constitutives du Dividende FRN actuellement en séquestre), décide de fixer comme suit les modalités d'émission des Nouvelles Actions : les Nouvelles Actions émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par versements en espèces ou par compensation avec les créances liquides et exigibles détenues sur la Société, le montant total de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé "prime d'émission", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale, la souscription des Nouvelles Actions sera réalisée conformément aux modalités prévues dans le jugement du Tribunal de commerce de Dijon statuant sur le Plan de Continuation soumis à son approbation, la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions émises correspondra à la date de délivrance du rapport du commissaire valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et devra intervenir dans les trente (30) jours calendaires de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et au plus tard le 31 mai 2013, les Nouvelles Actions émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes, sous réserve des caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés figurant en Annexe 1, et soumises à toutes les dispositions statutaires, étant toutefois précisé que : (i) les Nouvelles Actions n’ouvriront pas droit à l’attribution des BSA Actionnaires visée à la sixième résolution qui suit ; et que (ii) les opérations liées à la Réallocation, par le Trustee (telle que définie à la troisième résolution ci-après), à chacun des bénéficiaires des floating rate notes (les « FRN ») conformément aux termes (i) du contrat d’émission en date du 24 mai 2006, tel qu’amendé par acte en date du 18 septembre 2012 et (ii) de la sollicitation de consentement adressée à chacun des bénéficiaires de FRN en date du 5 septembre 2012 (la « Réallocation »), ne seront pas constitutives d’un cas de conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires. rappelle que, dans le cadre de la Réallocation, les Nouvelles Actions seront transférées par le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-après) aux bénéficiaires de FRN dans les quelques jours suivant la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution au prorata de la quote-part de la Créance FRN que les bénéficiaires de FRN détiendront à cette date, étant précisé que le Trustee fera ainsi en sorte de placer les Nouvelles Actions sur Euroclear ou Clearstream en vue de leur réinscription au nom des bénéficiaires de FRN ou de leur représentants. L’assemblée générale, en outre, décide que les caractéristiques des BSA Anti-dilutifs seront telles que visées en Annexe 3 du présent texte des résolutions, prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA Anti-dilutifs emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA Anti-dilutifs renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société émises lors de l’exercice des BSA Anti-dilutifs, décide, compte tenu du nombre maximum d'actions pouvant être souscrites lors de l’exercice de la totalité des BSA Anti-dilutifs, soit 2.009.844 actions d'une valeur nominale unitaire de 2 euros, d'autoriser une augmentation de capital d'un montant maximum de 4.019.688 euros qui résulterait de l'exercice de la totalité des BSA Anti-dilutifs. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de : constater, dans les meilleurs délais, la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires par voie de communiqué ; procéder à l’arrêté de la Créance FRN (telle que définie en Annexe 2) conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; obtenir du commissaire aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté de la Créance FRN (telle que définie en Annexe 2), conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions, (en ce inclus le nombre définitif des ADVA) émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription des Nouvelles Actions, laquelle sera d’une durée de dix (10) jours à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et au plus tard le 10 mai 2013, recueillir la souscription des Nouvelles Actions, clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée de quinze (15) jours maximum, constater la souscription et la libération de l’intégralité des Nouvelles Actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Nouvelles Actions et à la modification corrélative des statuts, procéder au détachement des BSA Anti-dilutifs dès l’émission des AO (à l’exclusion des BSA Anti-dilutifs demeurant attachés aux ADVA), faire procéder à l’admission aux négociations des AO sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations, faire procéder à l’admission aux négociations des BSA Anti-dilutifs dès lors qu’ils donnent droit à des actions ordinaires sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations, recueillir les souscriptions aux AO ou ADVA dont l’émission résultera de l’exercice des BSA Anti-dilutifs, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions, en ce compris les libérations par voie de compensation de créances, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Anti-dilutifs, modifier les statuts de la Société en conséquence, faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSA Anti-dilutifs détachés des AO sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations, prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSA Anti-dilutifs, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, faire procéder à l’admission aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations, des actions ordinaires issues de la conversion des ADVA, et modifier les statuts de la Société en conséquence, et procéder à toutes les formalités en résultant.   Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à bons de souscription d’actions au profit d’une personne dénommée). — L'assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires et aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes : du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce, du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 261-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012, sous les conditions suspensives cumulatives de :   (i) l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent et des quatrième à sixième résolutions qui suivent, (ii) l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et (iii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini ci-après) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Nouvelles Actions dont l’émission est visée aux termes de la deuxième résolution qui précède, au profit de Bank of New York Mellon (le « Trustee »).   Quatrième résolution (Émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes : du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, et des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, sous les conditions suspensives cumulatives de : (i) l’adoption des première à troisième résolutions qui précèdent et des cinquième et sixième résolutions qui suivent, (ii) l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et (iii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-dessus) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus, (iv) la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions qui précèdent, décide d’émettre un maximum de 95.901.063 bons de souscription d’actions (les « BSA OS »), décide que les caractéristiques des BSA OS, en ce compris leur prix de souscription, seront telles que visées en Annexe 4 du présent texte des résolutions, décide que les BSA OS seront attribués par le conseil d’administration à leurs bénéficiaires à la Date Finale d’Attribution, telle que définie en Annexe 4, et seront souscrits à cette même date par compensation avec la créance liquide et exigible sur la Société que détiendra chaque bénéficiaire de BSA OS sur la Société, conformément aux modalités prévues dans le jugement du Tribunal de commerce de Dijon statuant sur le Plan de Continuation devant être soumis à son approbation et, le cas échéant, dans le jugement du Tribunal de commerce de Dijon statuant sur une requête aux fins de modification du Plan de Continuation, prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA OS emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA OS renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société émises lors de l’exercice des BSA OS, décide, compte tenu du nombre maximum d'actions pouvant être souscrites lors de l’exercice de la totalité des BSA OS, soit 3.424.889 actions d'une valeur nominale unitaire de 2 euros, d'autoriser une augmentation de capital d'un montant maximum de 6.849.778 euros qui résulterait de l'exercice de la totalité des BSA OS, décide, en outre, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de : constater la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires par voie de communiqué, procéder aux arrêtés des créances « M OS » (telles que définies en Annexe 4) détenues par chaque titulaire d’Obligations Subordonnées (telles que définies à la cinquième résolution ci-après), conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, obtenir du commissaire aux comptes un rapport certifiant exacts les arrêtés des créances susvisés, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution et en Annexe 4, la liste des bénéficiaires des BSA OS, le nombre définitif de BSA OS attribués à chacun d’eux et le prix de souscription définitif desdits BSA OS,   établir le rapport complémentaire visé à l’article L.225-138 du Code de commerce,   fixer définitivement la Date Finale d’Attribution, telle que définie en Annexe 4, après accord écrit de la majorité des FRN, au plus tôt à la date de réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions ci-dessus et au plus tard au 31 décembre 2014, et sous réserve, le cas échéant, de l’accord du Tribunal de commerce de Dijon,   le cas échéant, procéder à la signature de tout contrat ou acte de souscription aux BSA OS avec le mandataire désigné par le Tribunal de commerce de Dijon pour souscrire au nom et pour le compte des titulaires d’Obligations Subordonnées,   recueillir la souscription des BSA OS et constater la libération de l’intégralité des BSA OS émis,   faire procéder à l’admission des BSA OS aux négociations sur tous les marchés où les actions ordinaires sont admises,   recueillir les souscriptions aux actions ordinaires dont l’émission résultera de l’exercice des BSA OS, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions,   constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA OS,   modifier les statuts de la Société en conséquence,   faire procéder à l’admission des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSA OS, aux négociations sur tous les marchés où les actions ordinaires de la Société sont admises,   prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSA OS, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et   procéder à toutes les formalités en résultant.   Cinquième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes ). — L'assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires et aux dispositions de l’article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes : du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, et des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012, sous les conditions suspensives cumulatives de : (i) l’adoption des première à quatrième résolutions qui précèdent et de la sixième résolution qui suit, (ii) l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et (iii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-dessus) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus, (iv) la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions qui précèdent, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA OS visés aux termes de la quatrième résolution qui précède, au bénéfice des titulaires d’obligations subordonnées de toutes catégories (obligations A et B) émises aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, telle que modifiée par décision de l’assemblée générale des obligataires des porteurs d’obligations en date du 23 décembre 2009 (les « Obligations Subordonnées »).   Sixième résolution (Attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes : du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, et des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012, sous les conditions suspensives cumulatives de : (i) l’adoption des première à cinquième résolutions qui précèdent, (ii) l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et (iii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-dessus) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société  dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus, (iv) la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions qui précèdent, décide d’émettre gratuitement, au profit de l’ensemble des actionnaires, deux (2) tranches distinctes de bons de souscriptions d’actions (les « BSA Actionnaires 1 » et les « BSA Actionnaires 2 », ensemble, les « BSA Actionnaires ») telles que donnant droit, pour chacune des tranches de BSA Actionnaires 1 et de BSA Actionnaires 2, à la souscription d’un nombre d’actions égal à 5% de la somme des actions composant le capital social sur la Base Diluée, où « Base Diluée » signifie le nombre d’actions composant le capital social de la Société à l’issue de la souscription de l’intégralité des Nouvelles Actions, mais avant exercice des (i) BSARs 2004 (tels que définis en Annexe 4), (ii) BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 4), (iii) BSA OS, (iv) BSA Actionnaires et (v) BSA Anti-dilutifs, décide que chaque actionnaire se verra attribuer un (1) BSA Actionnaire 1 et un (1) BSA Actionnaire 2, par action ordinaire détenue, autre que les Nouvelles Actions émises en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution qui précède et les actions auto-détenues ou d’autocontrôle, telles que visées aux articles L.233-29 à L.233-31 du Code de commerce, décide que les caractéristiques des BSA Actionnaires seront telles que visées en Annexe 5 du présent texte des résolutions, décide que les BSA Actionnaires seront attribués à toute personne justifiant de la qualité d’actionnaire inscrit dans les trois (3) jours ouvrés précédant la date d’attribution (hors exclusions stipulées ci-dessus), dans les cinq (5) jours de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées ; prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA Actionnaires emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA Actionnaires renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société émises lors de l’exercice des BSA Actionnaires, décide, compte tenu du nombre maximum d'actions pouvant être souscrites lors de l’exercice de la totalité des BSA Actionnaires, soit 3.424.889 actions d'une valeur nominale unitaire de 2 euros, d'autoriser une augmentation de capital d'un montant maximum de 6.849.778 euros qui résulterait de l'exercice de la totalité des BSA Actionnaires, décide, en outre, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de : (i) constater la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires par voie de communiqué, (ii) déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution et en Annexe 5, le nombre définitif de BSA Actionnaires, (iii) fixer les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires (hors exclusions stipulées ci-avant) pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible aux BSA Actionnaires, et en particulier fixer la date d’arrêté des soldes actionnaires auprès d’Euroclear France et auprès de tout autre dépositaire central pour l’attribution desdits bons, (iv) faire procéder à l’admission des BSA Actionnaires aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations, (v) recueillir les souscriptions aux actions ordinaires dont l’émission résultera de l’exercice des BSA Actionnaires, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions, (vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Actionnaires, (vii) modifier les statuts de la Société en conséquence, (viii) faire procéder à l’admission aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations, des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSA Actionnaires, (ix) assurer la protection des titulaires des BSARs 2004, BSARs 2006, BSA Anti-dilutifs et BSA OS à la suite de l’attribution des BSA Actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et à leur contrat d’émission, (x) prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSA Actionnaires, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et (xi) procéder à toutes les formalités en résultant.   Septième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration de la Société en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires et aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration de la Société, sa compétence à l’effet de décider de procéder à un augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 50.000 euros, par émissions d’actions ordinaires (à l’exclusion de toute Action à Droits de Vote Aménagés) réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à créer par la Société ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, et ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à ce prix d'admission ou à cette moyenne (ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans), décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, à l'effet de : déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés sans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital, déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés, fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les souscriptions, ainsi que les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises, effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, Ces actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. L'assemblée générale fixe à deux (2) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L'assemblée générale prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée au titre de la présente résolution.   Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. Annexe 1 Caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés et modalités de conversion en actions ordinaires   I – Caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés et modalités de conversion en actions ordinaires Pour les besoins de ce qui suit : « Affilié » désigne (i)     s’agissant d’un Titulaire, personne physique, son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe, ses descendants en ligne directe majeurs, sa société patrimoniale dont il est l’associé majoritaire et gérant/dirigeant, et dont le solde des titres est détenu par son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe et /ou ses descendants en ligne directe majeurs, (ii)     s’agissant d’un titulaire personne morale : (x)     toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par ce Titulaire ou est contrôlée par toute entité contrôlant ledit Titulaire, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ; ou (y)     toute copropriété de valeurs mobilières de droit français (ou son équivalent en droit étranger, à titre d’exemple, partnership), qui (a) contrôle ou gère ce Titulaire, ou (b) est contrôlée ou gérée par ce Titulaire, ou (c) est contrôlée ou gérée par une tierce personne qui contrôle ou gère également ce Titulaire ou (d) est géré ou contrôlé par toute copropriété de valeurs mobilières visées aux (a), (b) et (c) ci-avant, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce, « Autorité de Concurrence Compétente » désigne toute autorité de concurrence nationale ou européenne ayant compétence concernant l’opération visée, « Titulaire » désigne à tout moment le propriétaire d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou le bénéficiaire de droit de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés, « Transfert » désigne (i) toute opération de transfert, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou de tous droits dérivant d’une Action à Droits de Vote Aménagés, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation, succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, apport partiel d’actif, fusion, scission, distribution en nature, vente à réméré, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), nantissement, prêt de titre, prêt de consommation, (ii) toute cession d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution d’une Action à Droits de Vote Aménagés, I.1    Les Actions à Droits de Vote Aménagés ont les mêmes droits que les actions ordinaires, mais sont dépourvues de droit de vote lors des décisions, prises en Assemblées Générales Ordinaires de la Société, relatives à la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’à toute décision de ratification d’une cooptation, par le conseil d’administration, d’un administrateur. I.2    Les Actions à Droits de Vote Aménagés d’un Titulaire seront converties en actions ordinaires dans les cas limitativement visés ci-après : (i) sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés et de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, n’excéderait pas au total 19,9% des droits de vote de la Société attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s) : (a) à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société, (b) à tout moment, en cas de Transfert par ledit Titulaire à toute personne autre que ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés, à la condition que ledit Titulaire ait transmis au conseil d’administration de la Société (a) tout document justifiant de la réalisation du Transfert et (b) une attestation confirmant que le bénéficiaire du Transfert n’est pas ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou une personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés, (c) au plus tard dans les quinze (15) premiers jours calendaires de chaque trimestre d’une année civile, dans l’hypothèse où, au cours du précédent trimestre, ledit Titulaire aurait notifié par écrit au conseil d’administration de la Société une ou plusieurs demandes de conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, et à la condition expresse que ledit Titulaire ait remis au conseil d’administration de la Société au plus tard le dernier jour du trimestre précédent une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de l’ensemble des conversions sollicitées au titre dudit trimestre et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la fin du trimestre considéré, (d) au plus tard dix (10) jours calendaires avant chaque assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la Société, dans l’hypothèse où, au plus tard le 10ème jour précédant la date de réunion de l’assemblée générale telle que mentionnée dans l’avis de réunion relatif à cette assemblée générale paru au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires, ledit Titulaire aurait transmis au conseil d’administration de la Société une demande de conversion accompagnée d’une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de la conversion sollicitée et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les dix (10) jours précédant la date de l’assemblée générale concernée, (ii) sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés ou de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, excéderait 19,9% des droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s) : (a) à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ; ou (b) sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente confirmant l’absence de caractère contrôlable au titre du contrôle des concentrations de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, ou donnant l’autorisation tacite ou expresse sans condition pour la réalisation de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société ; ou (c) sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente donnant l’autorisation tacite ou expresse ou de non-opposition à la réalisation de l’augmentation de la participation du Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, sous réserve du respect d’engagements à la charge du Titulaire ou de ses Affiliés, lesdits engagements ne pesant pas sur la Société ou ses filiales et ne requérant pas la mise en oeuvre, par ces dernières, d’actions particulières autres que la transmission des informations requises par l’Autorité de Concurrence Compétente. Dans cette dernière hypothèse, la demande de conversion du Titulaire inclura l’ensemble des documents, jugés satisfaisants par le conseil d’administration de la Société (une telle approbation ne pouvant être refusée de manière déraisonnable), établissant que l’ensemble desdits engagements imposés le cas échéant par l’Autorité de Concurrence Compétente ont été respectés. Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(a) ci-avant, le conseil d’administration se réunit dans les meilleurs délais suivant réception de la demande de conversion, aux fins de statuer sur ladite demande. En cas d’accord, le conseil d’administration constate la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’assimilation des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés, notamment d’admission aux négociations sur tous les marchés où sont admises les actions ordinaires. Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(b) ci-avant, le conseil d’administration se réunit sans délai et au plus tard dans les dix (10) jours calendaires (délai réduit à cinq (5) jours calendaires en cas de demande de conversion issus d’un Transfert d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés) suivant la réception de la demande de conversion du Titulaire accompagnée des documents visés au paragraphe (ii) ci-avant, à l’effet de constater automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés (et/ou à la conversion des droits visés au paragraphe I.3 ci-après) en actions ordinaires et de procéder aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises. Dans les hypothèses visées aux paragraphes (i)(c) et (i)(d) ci-avant, et si les conditions prévues sont réunies, le conseil d’administration, réuni dans les délais prévus auxdits paragraphes (i)(c) et (i)(d), constate automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises. Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant, si les conditions prévues sont réunies, le conseil d’administration se réunit dans les dix (10) jours calendaires suivant la demande de conversion aux fins de statuer sur ladite demande. Durant ce délai, le Titulaire ou Affilié concerné devra fournir au conseil d’administration l’ensemble des informations raisonnablement nécessaires à la vérification, par ce dernier, que les conditions prévues ont été réunies. Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant et dans l’hypothèse où, durant ce délai de dix (10) jours calendaires, un cabinet d’avocats de renommée internationale émettrait une opinion à la demande du conseil d’administration de la Société établissant de manière non équivoque que le Titulaire aurait dû obtenir une autorisation de la part d’une Autorité de Concurrence Compétente autre que celle qui a été consultée, le conseil d’administration sera en droit de refuser la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d’administration transmettra sans délai au Titulaire l’opinion juridique sur laquelle il s’est fondé pour motiver son refus et indiquera concomitamment par écrit au Titulaire les démarches complémentaires auprès des autres Autorités de Concurrence Compétentes qu’il souhaite que le Titulaire accomplisse. En cas de désaccord sur les démarches complémentaires envisagées, le Titulaire et un représentant dûment désigné par le conseil d’administration de la Société se réuniront dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant la réception par le Titulaire de la notification de refus de conversion adressée par le conseil d’administration, à l’effet de discuter de bonne foi de l’accomplissement des démarches envisagées en vue de permettre la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés du Titulaire en actions ordinaires dans les meilleurs délais. En tout état de cause, le Titulaire aura inversement le droit de convertir à tout moment, sur simple notification à la Société, toute ou partie de ses actions ordinaires en Actions à Droit de Vote Aménagés, notamment dans l’hypothèse où le nombre d’actions privées de droit de vote de la Société aurait augmenté dans une proportion de nature à faire franchir au Titulaire, l’un de ses Affiliés ou les personnes agissant de concert avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés, le seuil de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société. I.3    Les règles visées au paragraphe I. 2 ci-dessus relatives à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés sont applicables aux bons de souscription, droits d’attribution ou droits préférentiels de souscription donnant droit à des Actions à Droits de Vote Aménagés. I.4    Les règles de conversion visées par les présentes ne pourront en aucun cas concerner les Actions à Droits de Vote Aménagés ayant fait l’objet d’un démembrement. I.5    En cas de conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés, le délai de quatre (4) ans stipulé à l’article 27 des statuts courra dés la souscription des Actions à Droits de Vote Aménagés. La conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés n’aura pas pour effet d’interrompre ce délai et le droit de vote double pourra être acquis à l’expiration du délai de quatre (4) ans courant à compter de l’inscription au nominatif des Actions à Droits de Vote Aménagés, pour autant que le bénéficiaire des actions désormais ordinaires conserve au nominatif lesdites actions ordinaires jusqu’à l’expiration du délai de quatre (4) ans précité. Dans le cas où le droit de vote double serait d’ores et déjà acquis aux Actions à Droits de Vote Aménagés dans les conditions susvisées, le droit de vote double demeurera attaché aux actions ordinaires résultant de la conversion. Dans l’hypothèse où les Actions à Droits de Vote Aménagés acquerraient un droit de vote double en application de l’article 27 des statuts, le droit de vote double ne pourra donner droit qu’aux droits de vote prévus au paragraphe I.1 ci-dessus.   II – Modification des statuts « Article 9 – Forme des actions – Titres au porteur identifiables – Participations significatives Les actions ordinaires, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur. Les Actions à Droits de Vote Aménagés sont exclusivement au nominatif et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré. » (le reste de l’article est inchangé) « Article 10 – Cession et transmission des actions La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les Actions à Droits de Vote Aménagés sont inscrites sur un compte nominatif pur ou administré. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. » « Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions – Conditions de conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés Pour les besoins de ce qui suit : « Affilié » désigne (i)     s’agissant d’un Titulaire personne physique, son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe, ses descendants en ligne directe majeurs, sa société patrimoniale dont il est l’associé majoritaire et gérant/dirigeant, et dont le solde des titres est détenu par son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe et /ou ses descendants en ligne directe majeurs, (ii)     s’agissant d’un titulaire personne morale : (x)     toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par ce Titulaire ou est contrôlée par toute entité contrôlant ledit Titulaire, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ; ou (y)     toute copropriété de valeurs mobilières de droit français (ou son équivalent en droit étranger, à titre d’exemple, partnership), qui (a) contrôle ou gère ce Titulaire, ou (b) est contrôlée ou gérée par ce Titulaire, ou (c) est contrôlée ou gérée par une tierce personne qui contrôle ou gère également ce Titulaire ou (d) est géré ou contrôlé par toute copropriété de valeurs mobilières visées aux (a), (b) et (c) ci-avant, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce, « Autorité de Concurrence Compétente » désigne toute autorité de concurrence nationale ou européenne ayant compétence concernant l’opération visée, « Titulaire » désigne à tout moment le propriétaire d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou le bénéficiaire de droit de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés, « Transfert » désigne (i) toute opération de transfert, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou de tous droits dérivant d’une Action à Droits de Vote Aménagés, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation, succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, apport partiel d’actif, fusion, scission, distribution en nature, vente à réméré, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), nantissement, prêt de titre, prêt de consommation, (ii) toute cession d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution d’une Action à Droits de Vote Aménagés, I.1    Les Actions à Droits de Vote Aménagés ont les mêmes droits que les actions ordinaires, mais sont dépourvues de droit de vote lors des décisions, prises en Assemblées Générales Ordinaires de la Société, relatives à la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’à toute décision de ratification d’une cooptation, par le conseil d’administration, d’un administrateur. I.2     Les Actions à Droits de Vote Aménagés d’un Titulaire seront converties en actions ordinaires dans les cas limitativement visés ci-après : (i)    sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés et de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, n’excéderait pas au total 19,9% des droits de vote de la Société attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s) : (a) à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ; (b) à tout moment, en cas de Transfert par ledit Titulaire à toute personne autre que ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés, à la condition que ledit Titulaire ait transmis au conseil d’administration de la Société (a) tout document justifiant de la réalisation du Transfert et (b) une attestation confirmant que le bénéficiaire du Transfert n’est pas ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou une personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés, (c) au plus tard dans les quinze (15) premiers jours calendaires de chaque trimestre d’une année civile, dans l’hypothèse où, au cours du précédent trimestre, ledit Titulaire aurait notifié par écrit au conseil d’administration de la Société une ou plusieurs demandes de conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, et à la condition expresse que ledit Titulaire ait remis au conseil d’administration de la Société au plus tard le dernier jour du trimestre précédent une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de l’ensemble des conversions sollicitées au titre dudit trimestre et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la fin du trimestre considéré, (d) au plus tard dix (10) jours calendaires avant chaque assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la Société, dans l’hypothèse où, au plus tard le 10ème jour précédant la date de réunion de l’assemblée générale telle que mentionnée dans l’avis de réunion relatif à cette assemblée générale paru au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires, ledit Titulaire aurait transmis au conseil d’administration de la Société une demande de conversion accompagnée d’une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de la conversion sollicitée et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les dix (10) jours précédant la date de l’assemblée générale concernée, (ii)  

Description : 1205646 3 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.479.806 euros Siège Social : 7, quai de la Paix – 30300 BEAUCAIRE 380 695 213 R.C.S. NIMES N° Siret 38069521300047   AVIS DE CONVOCATION (En application des articles L.626-32 et R.626-60 du Code de commerce) — Obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables émises le 11 avril 2006 (les « Obligations A ») dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 160.000.500 euros (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006),   dont les caractéristiques ont été modifiées suite au plan de sauvegarde de la société homologué par jugement du Tribunal de Commerce de Dijon en date du 10 novembre 2009 (les « Obligations A Nouvelles », code ISIN : FR0010304774),   auxquelles ont été assimilées, après modification de leurs caractéristiques suite audit plan de sauvegarde, les obligations subordonnées remises en paiement des intérêts courus sur les Obligations A, émises sans coupon le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon »),   — « Floating Rate Notes » émises par contrat en date du 24 mai 2006 soumis au droit de l’Etat de New York, représentant un emprunt d’un montant en principal de 375.000.000 euros, et venant à échéance en 2013,   (les « Obligations »)   Par jugement en date du 20 mars 2012, le Tribunal de commerce de Dijon a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société Belvédère (la « Société »), et a désigné Maître Frédéric Abitbol, demeurant 41, rue du Four, 75006 Paris, en qualité d’administrateur judiciaire. Conformément aux dispositions de l’article L.626-32 du Code de commerce, « lorsqu'il existe des obligataires, une assemblée générale constituée de l'ensemble des créanciers titulaires d'obligations émises en France ou à l'étranger est convoquée […], afin de délibérer sur le projet de plan adopté par les comités de créanciers ». Dans ce cadre, Mmes et MM. les titulaires d’Obligations (les « Obligataires ») sont convoqués par Maître Frédéric Abitbol, en qualité d’administrateur judiciaire de la Société (l’ « Administrateur Judiciaire »), en assemblée générale, le 19 septembre 2012 à 15 heures (heure de Paris), dans les locaux du cabinet Orrick Rambaud Martel, situé au 31, avenue Pierre 1 er de Serbie, 75016 Paris, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Délibération sur les propositions d’apurement du passif en vue d’élaborer le plan de redressement judiciaire, élaborées par l’Administrateur Judiciaire, avec le concours de la Société, et qui devront avoir été adoptées par les comités des créanciers à la date de tenue de l’assemblée générale.   ———————   Tout Obligataire pourra prendre part à l’assemblée générale en personne ou s’y faire représenter par un mandataire de son choix, à charge pour chacun d’eux de justifier son identité et, s’agissant du mandataire, de présenter la procuration qui lui a été conférée.   Conformément aux dispositions de l’article R.228-71 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée générale ou à s’y faire représenter par un mandataire, les Obligataires qui auront justifié de l’inscription de leurs Obligations, au jour de l’assemblée générale, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire financier.   Chaque Obligataire pourra, par lui-même ou par mandataire, prendre connaissance des propositions d’apurement du passif en vue d’élaborer le plan de redressement judiciaire qui seront soumises à l’assemblée générale, et du règlement intérieur de l’assemblée générale des obligataires, du lundi au vendredi, de 9 heures à 13 heures et de 14 heures à 18 heures, dans les locaux de la SCP VALLIOT - LE GUERNEVE – ABITBOL, située au 41, rue du Four, 75006 Paris, à compter du 4 septembre 2012.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est tenu à la disposition des Obligataires au siège social de la Société, ou pourra être demandé à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la date du présent avis convocation, sous réserve que cette demande parvienne à la Société au moins six jours avant la date de l’assemblée générale.   Il sera tenu compte des votes par correspondance reçus par la Société au plus tard le 14 septembre 2012.   Maître Frédéric ABITBOL Administrateur judiciaire Le 3 septembre 2012.     1205646

Description : 1205625 31 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 6.479.806 €. Siège social : 7, quai de la Paix, 30300 Beaucaire. 380 695 213 R.C.S. Nîmes.   Avis de convocation des porteurs d’Obligations A. Code ISIN : FR 0010304774. MM. les propriétaires d’obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables émises par la société BELVEDERE le 11 avril 2006 dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 160.000.500 euros (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006) dont les caractéristiques ont été modifiées (les « Obligations A » - code ISIN : FR 0010304774) auxquelles ont été assimilées, les obligations subordonnées remises en paiement des intérêts courus sur les obligations émises par la société BELVEDERE sans coupon le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon ») sont convoqués en Assemblée Générale le 17 septembre 2012, à 10 heures 30 dans les bureaux du cabinet ADAMAS, 5 rue de Castiglione (75001) PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   - présentation et examen des propositions d'apurement du passif de la société BELVEDERE transmises par la société à ses créanciers ;   - avis des porteurs d'Obligations A concernant les propositions d'apurement du passif transmises par la société et position à prendre par le représentant de la masse au nom des porteurs d’obligations A lors du comité des obligataires réuni par la société BELVEDERE les 18 et 19 septembre 2012 ;   - Pouvoir en vue des formalités.     Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des obligataires, porteurs d’Obligations A, Monsieur Alexandre LOCHNER, domicilié 81, rue du Point du Jour, 92100 BOULOGNE.   Si cette Assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de quorum, les propriétaires d’Obligations A seraient à nouveau convoqués, sur le même ordre jour, le 8 Octobre 2012 dans les bureaux du cabinet ADAMAS, 5, rue de Castiglione (75001) PARIS, ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Tout porteur d’Obligations A, quel que soit le nombre d’Obligations A qu’il possède, peut dans les conditions prévues par la loi prendre part à cette Assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Seront admis à assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les propriétaires d’Obligations A qui auront justifié au jour de l’Assemblée de la propriété de leurs Obligations A :   - pour les propriétaires d’Obligations A nominatives : par l’inscription de leurs Obligations A dans les comptes de titres nominatifs de la Société ;   - pour les propriétaires d’Obligations A au porteur : par l’enregistrement comptable de leurs Obligations A à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire financier habilité.   Tout porteur d’Obligations A peut prendre connaissance ou copie des documents visés à l’article R.228-76 du Code de commerce au domicile du représentant de la masse 81, rue du Point du Jour, 92100 BOULOGNE.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est tenu à la disposition des propriétaires d’Obligations A au domicile du représentant de la masse des obligataires 81, rue du Point du Jour, 92100 BOULOGNE, ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’Assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au domicile du représentant de la masse à l’adresse sus indiquée, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.     1205625

Description : 1205375 10 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.479.806 euros Siège social : 7, quai de la Paix ,30300 BEAUCAIRE 380 695 213 RCS NIMES   Avis d’ajournement   Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société sont informés que l’assemblée générale mixte qui devait se tenir le 3 septembre 2012 à 9 heures, Salle de l’ASIEM, 6 rue Albert de Lapparent, 75007 PARIS, ayant fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°91 du 30 juillet 2012, est ajournée définitivement.     Le conseil d’administration     1205375

Description : 1205131 30 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.479.806 euros Siège social : 7, quai de la Paix, 30300 BEAUCAIRE 380 695 213 RCS NIMES   Approbation des comptes annuels et consolides Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, contenus dans le rapport financier annuel de la Société diffusé aux actionnaires sur le site internet de la Société www.belvedere.fr, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2012. Le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires numéro 62 du 23 mai 2012 et numéro 69 du 8 juin 2012, a également été approuvé sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2012. Les comptes annuels et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nîmes respectivement le 5 juillet 2012 et le 16 juillet 2012.   Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Extrait du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels […]   I.    Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.   Comme il est précisé dans la note 1 de l’annexe, le Tribunal de Commerce de Nîmes, par jugement du 1er juillet 2011 a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de Belvédère SA, par extension de la procédure ouverte au bénéfice de la société Moncigale SAS, sous-filiale de Belvédère SA. Cette procédure a été convertie en procédure de redressement judiciaire par jugement du 20 septembre 2011 du même Tribunal. Ces jugements ont été annulés par un arrêt de la Cour d'Appel de Nîmes du 8 mars 2012.   A la suite de cette décision, et sur requête de Belvédère SA, le Tribunal de commerce de Dijon a ouvert une nouvelle procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Belvédère SA le 20 mars 2012 et fixé une première période d’observation de 6 mois. Ainsi, à la date d’arrêté des comptes de la société par le Conseil d’Administration, tout comme à la date d’émission du présent rapport, la société Belvédère SA est en période d’observation et aucun plan de redressement n’a été homologué.   La société Moncigale SAS est, quant à elle, toujours en phase d’observation dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à son profit jusqu’au 16 juin 2012.   Le 23 août 2011, les créanciers de Belvédère SA ont déposé une demande en résolution des plans de sauvegarde de chacune des filiales garantes de l’emprunt FRN, et notamment la société Marie-Brizard & Roger International SAS. Cette demande doit être examinée par le Tribunal de Commerce de Dijon le 11 juin 2012.   Nul ne peut présager des mesures qui seront contenues et des conditions dans lesquelles les plans de redressement de Belvédère SA et Moncigale SAS seront homologués par les Tribunaux de Commerce compétents, ni, plus généralement, de l’issue de l'ensemble des procédures en cours et des conséquences potentielles susceptibles d’en résulter sur la valorisation des actifs, le montant des passifs, la structure de financement et la continuité d’exploitation de Belvédère SA.   Par ailleurs, dans nos rapports relatifs aux exercices 2008, 2009 et 2010, nous avions formulé une réserve relative aux diverses insuffisances concernant l’organisation et le fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle interne du Groupe Belvédère. Cette situation, inchangée par rapport à 2010, reste susceptible d’affecter le processus d’identification exhaustif des engagements souscrits par le Groupe ainsi que des risques et la correcte traduction de ces derniers dans l’information comptable et financière publiée par la société.   En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe, qui précise que le Tribunal de Commerce de Nîmes a autorisé, par ordonnance du 1er février 2012 du Juge Commissaire délégué au suivi de la procédure de redressement judiciaire de Belvédère SA, la compensation de créances détenues par la société Belvédère SA sur la société Marie Brizard & Roger International SAS et de créances détenues par cette dernière sur votre société pour un montant de 104,1 M€. La validité de cette compensation reste à confirmer dans le cadre de la mise en oeuvre de la procédure d'admission des créances relative à la procédure de redressement judiciaire ouverte le 20 mars 2012.     II.   Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de justifications complémentaires à la description motivée de notre refus de certifier, exprimé dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce rapport.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Saint-Julien-de-Civry, Villeurbanne et Courbevoie, le 16 mai 2012.   Les commissaires aux comptes   MAZARS DIDIER ROUX Lionel Gotlib Christine DUBUS     Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Extrait du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés […] I.    Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Comme il est précisé dans la note 1 de l’annexe, le Tribunal de Commerce de Nîmes, par jugement du 1er juillet 2011 a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de Belvédère SA, par extension de la procédure ouverte au bénéfice de la société Moncigale SAS, sous-filiale de Belvédère SA. Cette procédure a été convertie en procédure de redressement judiciaire par jugement du 20 septembre 2011 du même Tribunal. Ces jugements ont été annulés par un arrêt de la Cour d'Appel de Nîmes du 8 mars 2012.   A la suite de cette décision, et sur requête de Belvédère SA, le Tribunal de commerce de Dijon a ouvert une nouvelle procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Belvédère SA le 20 mars 2012 et fixé une première période d’observation de 6 mois. Ainsi, à la date d’arrêté des comptes de la société par le Conseil d’Administration, tout comme à la date d’émission du présent rapport, la société Belvédère SA est en période d’observation et aucun plan de redressement n’a été homologué.   La société Moncigale SAS est quant à elle toujours en phase d’observation dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à son profit jusqu’au 16 juin 2012.   Le 23 août 2011, les créanciers de Belvédère SA ont déposé une demande en résolution des plans de sauvegarde de chacune des filiales garantes de l’emprunt FRN, et notamment la société Marie-Brizard & Roger International SAS. Cette demande doit être examinée par le Tribunal de Commerce de Dijon le 11 juin 2012.   Nul ne peut présager des mesures qui seront contenues et des conditions dans lesquelles les plans de redressement de Belvédère SA et Moncigale SAS seront homologués par les Tribunaux de Commerce compétents, ni, plus généralement, de l’issue de l'ensemble des procédures en cours et des conséquences potentielles susceptibles d’en résulter sur le périmètre, la valorisation des actifs, le montant des passifs, la structure de financement et la continuité d’exploitation de Belvédère SA et de ses filiales.   Par ailleurs, dans nos rapports relatifs aux exercices 2008, 2009 et 2010, nous avions formulé une réserve relative aux diverses insuffisances concernant l’organisation et le fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle interne du Groupe Belvédère. Cette situation inchangée par rapport à 2010 reste susceptible d’affecter le processus d’identification exhaustif des engagements souscrits par le Groupe ainsi que des risques et la correcte traduction de ces derniers dans l’information comptable et financière publiée.   En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat d’ensemble constitué par les personnes et les entités comprises dans la consolidation.     II.   Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de justifications complémentaires à la description motivée de notre refus de certifier, exprimé dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   La sincérité et la concordance avec les comptes consolidés, des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus.   Fait à Saint-Julien-de-Civry, Villeurbanne et Courbevoie, le 16 mai 2012.   Les commissaires aux comptes   MAZARS  DIDIER ROUX Lionel Gotlib Christine DUBUS     1205131

Description : 1205130 30 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.479.806 euros Siège social : 7, quai de la Paix, 30300 BEAUCAIRE 380 695 213 RCS NIMES   Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte est convoquée le 3 septembre 2012 à 9 heures à Paris (75007), Salle de l’ASIEM, 6, rue Albert de Lapparent, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   Ordre du jour ordinaire   -     Lecture du rapport du Conseil d'administration ; -     Nomination de M. Nicolas MIGUET en qualité d’administrateur ; -    Nomination de M. Jean-François AKAR en qualité d’administrateur ; -    Nomination de M. Jean SCHIELE en qualité d’administrateur ; -    Pouvoirs pour effectuer les formalités.   Ordre du jour extraordinaire   -    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions ; -    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés ; -    Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription ; -    Délégation à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social d’un montant maximum de 250.000 euros, par émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, réservées aux salariés de la société dans les conditions prévues par les articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code de travail.   Projet de texte des résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution Nomination de M. Nicolas MIGUET en qualité d’administrateur   L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Nicolas MIGUET, demeurant 63, boulevard de Courcelles, 75008 PARIS, en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution Nomination de M. Jean-François AKAR en qualité d’administrateur   L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Jean-François AKAR, demeurant 2, rue du Bel Air – Bâtiment C, 92190 MEUDON, en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.   Troisième résolution Nomination de M. Jean SCHIELE en qualité d’administrateur   L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Jean SCHIELE, demeurant 15 avenue Auguste Renoir, 92500 RUEIL MALMAISON, en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.   Quatrième résolution Pouvoir pour effectuer les formalités   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d’effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus.     Résolutions à titre extraordinaire Cinquième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré,   conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants du même Code,   (i)    décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription d’actions (désignés «  BSA  ») attribués gratuitement aux titulaires d’actions anciennes,   étant rappelé que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;   (ii)   décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 31.000.000 €, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver, conformément à la loi et dans les cas qu’elle prévoit, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société ;   (iii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet, notamment, de déterminer les dates et modalités d’attribution des BSA, d’arrêter le prix de souscription des actions à émettre en exercice des BSA, d’en fixer les modalités et dates de souscription, généralement de prendre toutes dispositions et mesures utiles, notamment à l’effet de réserver, conformément aux dispositions de la loi et des règlements, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de conclure tous accords, de faire toutes demandes, de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater la ou les augmentations de capital qui résulteront de l’exercice des BSA, de modifier corrélativement les statuts et de faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile dans le cadre de la présente délégation ;   (iv)  prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   (v)   prend acte que le Conseil d'Administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires.   Sixième résolution Délégation aux fins d’augmentation de capital réservée aux salariés   Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-19 du Code du travail,   l'assemblée générale des actionnaires,   (i)    délègue au Conseil d’Administration pour une durée d’un an à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant maximum de 250.000 euros, par émission de 125.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune,   étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-19 du Code du travail, et   (ii)     supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne et/ou à un plan d’épargne retraite collectif tels que prévus aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui seraient ouverts aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, remplissant en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront : - soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; -  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix; -  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) : - pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ; - pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle, à Issy-les-Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.   Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.     1205130

Description : 1203759 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.479.806 euros Siège social : 7 Quai de la Paix 30300 BEAUCAIRE 380 695 213 RCS NIMES   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte le 27 juin 2012 à 9 heures à L’ABBAYE DE TALLOIRES sis à TALLOIRES (74290), à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   Ordre du jour ordinaire   -     Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant le rapport sur la gestion du groupe ;   -     Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   -     Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ;   -    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   -     Affectation du résultat ;   -     Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   -     Approbation des nouvelles conventions ;   -    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Krzysztof TRYLINSKI ;   -    Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ;     Ordre du jour extraordinaire   -    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’annulation des titres acquis dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;   -    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’émission de bons d’émission d’actions ;   -    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés ;   -    Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   -    Délégation à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social d’un montant maximum de 200.000 euros, par émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, réservées aux salariés de la société dans les conditions prévues par les articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code de travail.   -      Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions.     Projet de texte des résolutions   Résolutions à titre ordinaire     Première résolution. - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 47.178.135 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 24.326 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 8.109 euros.     Deuxième résolution. - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution. - Affectation du résultat   L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 47.178.135 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».   L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Exercice clos Montant des revenus distribués 31.12.2010 Néant 31.12.2009 Néant 31.12.2008 Néant     Quatrième résolution. - Approbation des conventions réglementées   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution. - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Krzysztof TRYLINSKI   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Krzysztof TRYLINSKI arrive à expiration et sur proposition du Conseil d’administration, décide de le renouveler pour une durée de 6 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.     Sixième résolution. - Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions   L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009, elle-même renouvelée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010, elle-même renouvelée par l’assemblée générale mixte du 31 octobre 2011, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :   -     de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;   -    d’annulation des actions achetées ;   -    d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;   -    de couverture de titres de créances convertibles en actions ;   -    de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions.   Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.   Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.   Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 32.399.000 euros, en ce inclus les actions déjà détenues, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.   Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière.   En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.   A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la plus prochaine assemblée générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Résolutions à titre extraordinaire     Septième résolution. - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription   Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré,   décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 228-92 du même code, et L.225-138 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-91 du même code,     — de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, sa compétence aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d’un nombre maximum de 900.000 bons d’émission d’actions (désignés «  BEA  »), conférant à leurs titulaires l’obligation de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société, sur demande de cette dernière, à raison d’une (1) action pour un (1) BEA, étant précisé que l'émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois (3) années suivant l'émission des BEA,   étant rappelé que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;   — d’autoriser le Conseil d’Administration, afin de permettre au(x) titulaire(s) des bons d’exercer son (leur) droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum de 1.800.000 € , par émission d’un maximum de 900.000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi;   — de supprimer, pour la totalité des BEA à émettre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : tout fonds d’investissement de droit français ou étranger et/ou toute société de droit français ou étranger, ayant essentiellement pour activité la souscription d’augmentations de capital fractionnées en plusieurs tranches étalées dans le temps (mécanismes appelés Equity Lines), qui auront seuls le droit de souscrire aux 900.000 BEA à émettre en vertu de la présente autorisation ;   — de fixer les principales modalités et conditions de souscription et d'exercice des BEA ainsi qu’il suit :   — les BEA seront sous forme nominative ; ils ne feront pas 1'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; ils ne seront pas cessibles ;   — le prix de souscription d'un BEA est de 0,001 euro par bon, conférant à son titulaire 1'obligation de souscrire des actions de la Société, à raison d'une (1) action par bon ;   — les actions nouvelles émises par exercice de BEA, seront soumises à toutes les dispositions des statuts applicables aux actions de même catégorie, dès leur souscription, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes ;   — le prix de souscription des actions nouvelles en exercice de bons devra être immédiatement et intégralement libéré lors de la souscription, par des versements en numéraire ;   — de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée et le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;   — de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer le prix de souscription d’une (1) action sur exercice d’un (1) BEA qui sera égal au prix le moins élevé entre :   -     la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA et   -    le dernier cours de clôture précédant l’exercice des BEA,   prix auquel sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 30% ;   (vii)    de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de, généralement, prendre toutes mesures, notamment le cas échéant en vue de réserver conformément aux dispositions de la loi et des règlements, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, procéder à toutes déclarations, effectuer, avec faculté de subdélégation, toutes formalités pour réaliser l’émission des bons, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de leur exercice, modifier corrélativement les statuts, et faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile dans le cadre de la présente délégation ;   (viii)    de rappeler que le Conseil d'Administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la présente délégation dans les conditions prévues au 2ème alinéa de 1'article L.225-138 I du Code de Commerce.     Huitième résolution. - Délégation aux fins d’augmentation de capital réservée aux salariés   Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   Et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-19 du Code du travail, l'assemblée générale des actionnaires,   (i)    délègue au Conseil d’Administration pour une durée d’un an à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant maximum de 200.000 euros, par émission de 100.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune,   étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 du Code du travail, et   (ii)     supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne et/ou à un plan d’épargne retraite collectif tels que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui seraient ouverts aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, remplissant en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration.     Neuvième résolution. - Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions    L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à :   -     annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée générale aux termes de la septième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ;   -    réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;   -    modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :   - soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;   -  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;   -  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) :   - pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ;   - pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au siège de la Société, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Il est rappelé aux actionnaires que le délai pour l’envoi des projets de résolutions ou d’inscription de points à l’ordre du jour courrait à partir du jour de parution au BALO de l’avis de réunion paru le 23 mai 2012 et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale Mixte.   Aucun projet de résolution ou d’inscription de points à l’ordre du jour n’est parvenu à la Société dans le délai mentionné.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzysztof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.   Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.     1203759

Description : 1203083 23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.479.806 euros Siège social : 7, quai de la Paix, 30300 BEAUCAIRE 380 695 213 RCS NIMES     Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte est convoquée le 27 juin 2012 à 9 heures, à L’ABBAYE DE TALLOIRES sis à TALLOIRES (74290), à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   Ordre du jour ordinaire   -     Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant le rapport sur la gestion du groupe ; -     Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; -     Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ; -    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; -     Affectation du résultat ; -     Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des nouvelles conventions ; -    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Krzysztof TRYLINSKI ; -    Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ;     Ordre du jour extraordinaire   -    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’annulation des titres acquis dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; -    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’émission de bons d’émission d’actions ; -    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés ; -    Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription ; -    Délégation à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social d’un montant maximum de 200.000 euros, par émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, réservées aux salariés de la société dans les conditions prévues par les articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code de travail. -      Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions.     Projet de texte des résolutions  Résolutions à titre ordinaire     Première résolution   Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 47.178.135 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 24.326 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 8.109 euros.   Deuxième résolution   Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution   Affectation du résultat   L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 47.178.135 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».   L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Exercice clos Montant des revenus distribués 31.12.2010 Néant 31.12.2009 Néant 31.12.2008 Néant   Quatrième résolution   Approbation des conventions réglementées   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution   Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Krzysztof TRYLINSKI   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Krzysztof TRYLINSKI arrive à expiration et sur proposition du Conseil d’administration, décide de le renouveler pour une durée de 6 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.     Sixième résolution   Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions   L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009, elle-même renouvelée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010, elle-même renouvelée par l’assemblée générale mixte du 31 octobre 2011, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :   -     de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; -    d’annulation des actions achetées ; -    d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ; -    de couverture de titres de créances convertibles en actions ; -    de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions.   Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.   Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.   Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 32.399.000 euros, en ce inclus les actions déjà détenues, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.   Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière.   En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.   A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la plus prochaine assemblée générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Résolutions à titre extraordinaire   Septième résolution   Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription   Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré,   décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 228-92 du même code, et L.225-138 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-91 du même code,     (i). de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, sa compétence aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d’un nombre maximum de 900.000 bons d’émission d’actions (désignés «  BEA  »), conférant à leurs titulaires l’obligation de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société, sur demande de cette dernière, à raison d’une (1) action pour un (1) BEA, étant précisé que l'émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois (3) années suivant l'émission des BEA,   étant rappelé que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;   (ii) . d’autoriser le Conseil d’Administration, afin de permettre au(x) titulaire(s) des bons d’exercer son (leur) droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum de 1.800.000 € , par émission d’un maximum de 900.000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi;   (iii). de supprimer, pour la totalité des BEA à émettre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : tout fonds d’investissement de droit français ou étranger et/ou toute société de droit français ou étranger, ayant essentiellement pour activité la souscription d’augmentations de capital fractionnées en plusieurs tranches étalées dans le temps (mécanismes appelés Equity Lines), qui auront seuls le droit de souscrire aux 900.000 BEA à émettre en vertu de la présente autorisation ;   (iv). de fixer les principales modalités et conditions de souscription et d'exercice des BEA ainsi qu’il suit :   1. les BEA seront sous forme nominative ; ils ne feront pas 1'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; ils ne seront pas cessibles ;   2. le prix de souscription d'un BEA est de 0,001 euro par bon, conférant à son titulaire 1'obligation de souscrire des actions de la Société, à raison d'une (1) action par bon ;   3. les actions nouvelles émises par exercice de BEA, seront soumises à toutes les dispositions des statuts applicables aux actions de même catégorie, dès leur souscription, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes ;   4. le prix de souscription des actions nouvelles en exercice de bons devra être immédiatement et intégralement libéré lors de la souscription, par des versements en numéraire ;   (v). de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée et le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;   (vi). de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer le prix de souscription d’une (1) action sur exercice d’un (1) BEA qui sera égal au prix le moins élevé entre :   -     la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA et   -    le dernier cours de clôture précédant l’exercice des BEA,   prix auquel sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 30% ;   (vii)    de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de, généralement, prendre toutes mesures, notamment le cas échéant en vue de réserver conformément aux dispositions de la loi et des règlements, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, procéder à toutes déclarations, effectuer, avec faculté de subdélégation, toutes formalités pour réaliser l’émission des bons, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de leur exercice, modifier corrélativement les statuts, et faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile dans le cadre de la présente délégation ;   (viii)    de rappeler que le Conseil d'Administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la présente délégation dans les conditions prévues au 2ème alinéa de 1'article L.225-138 I du Code de Commerce.     Huitième résolution   Délégation aux fins d’augmentation de capital réservée aux salariés   Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   Et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-19 du Code du travail,     l'assemblée générale des actionnaires,   (i)    délègue au Conseil d’Administration pour une durée d’un an à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant maximum de 200.000 euros, par émission de 100.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune,   étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 du Code du travail, et   (ii)     supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne et/ou à un plan d’épargne retraite collectif tels que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui seraient ouverts aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, remplissant en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration. Neuvième résolution   Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions    L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à :   -     annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée générale aux termes de la septième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ; -    réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; -    modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   _____________________________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront : - soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; -  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix; -  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) : - pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ; - pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.   Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.     1203083

Description : 1106702 9 décembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.275.216 euros Siège social : 7, quai de la Paix, 30300 Beaucaire 380 695 213 RCS Nîmes   Approbation des comptes annuels et consolidés Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, contenus dans le rapport financier annuel de la Société diffusé aux actionnaires sur le site internet de la Société www.belvedere.fr, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 31 octobre 2011. Le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 115 du 26 septembre 2011 et numéro 123 du 14 octobre 2011, a également été approuvé sans modification par l’assemblée générale mixte du 31 octobre 2011. Les comptes annuels et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nîmes le 25 novembre 2011.     Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Extrait du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels […] 1.    Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.   Dans notre rapport du 4 juin 2009 relatif à l’exercice 2008, puis dans notre rapport du 9 juin 2010 relatif à l’exercice 2009, nous avions formulé une réserve relative aux diverses insuffisances concernant l’organisation et le fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle interne du Groupe Belvédère. Cette situation inchangée par rapport à 2009 reste susceptible d’affecter le processus d’identification exhaustif des engagements souscrits par le Groupe ainsi que des risques et la correcte traduction de ces derniers dans l’information comptable et financière publiée par la société.   Comme il est précisé dans la note 1 de l’annexe, le Tribunal de commerce de Dijon a prononcé dans un jugement du 4 avril 2011 la résolution du Plan de Sauvegarde de la société Belvédère SA. Cette décision a été confirmée par la Cour d’Appel de Dijon par arrêt du 7 juin 2011. Cet arrêt a pour conséquence principale de rendre exigibles les créances antérieures au 16 juillet 2008 (date du jugement ouvrant la précédente sauvegarde) détenues par les créanciers de Belvédère S.A.   Le 1er juillet 2011, le Tribunal de Commerce de Nîmes a étendu à Belvédère SA la Procédure de Sauvegarde qui avait été ouverte au bénéfice de la société Moncigale (sous-filiale de Belvédère SA) et prononcé la confusion des patrimoines des deux sociétés. En date du 8 juillet 2011, le Ministère Public a interjeté appel de cette décision, l’audience d’Appel étant fixée le 13 octobre 2011.   Par jugement du 20 septembre 2011, le Tribunal de Commerce de Nîmes a constaté l’état de cessation des paiements des sociétés Moncigale et Belvédère SA et décidé de convertir la procédure de sauvegarde dont bénéficiaient ces deux sociétés en une procédure de redressement judiciaire. La période d’observation ouverte le 16 juin 2011 expire le 16 décembre 2011, étant précisé qu’une première audience a été fixée en chambre du conseil le 6 décembre 2011 afin de faire un point sur l’activité économique de l’entreprise, sur le renouvellement de la période d’observation ou à défaut la liquidation judiciaire.   A la date d’émission du présent rapport, nous ne sommes pas en mesure d’anticiper avec un degré d’assurance suffisant, la nature et la portée des décisions qui seront prises par la Cour d’Appel à l’issue de l’audience du 13 octobre 2011, et par la Chambre du conseil le 6 décembre 2011. De ce fait, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier les conséquences potentielles de ces décisions sur la valorisation des actifs, la structure de financement et la continuité d’exploitation.   En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2.    Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de justifications complémentaires à la description motivée de notre refus de certifier, exprimé dans la première partie de ce rapport.     3.    Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce rapport.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   Fait à Saint Julien de Civry, Villeurbanne et Courbevoie, le 6 octobre 2011.   Les commissaires aux comptes DIDIER ROUX ; MAZARS : Lionel Gotlib ; Christine DUBUS.     Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Extrait du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés […] 1.    Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Dans notre rapport du 4 juin 2009 relatif à l’exercice 2008, puis dans notre rapport du 9 juin 2010 relatif à l’exercice 2009, nous avions formulé une réserve relative aux diverses insuffisances concernant l’organisation et le fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle interne du Groupe Belvédère. Cette situation inchangée par rapport à 2009 reste susceptible d’affecter le processus d’identification exhaustif des engagements souscrits par le Groupe ainsi que des risques et la correcte traduction de ces derniers dans l’information comptable et financière publiée par la société.   Comme il est précisé dans les notes 1 et 2 de l’annexe, le Tribunal de commerce de Dijon a prononcé par jugement du 4 avril 2011 la résolution du Plan de Sauvegarde de la société Belvédère SA. Cette décision a été confirmée par la Cour d’Appel de Dijon par arrêt du 7 juin 2011. Cet arrêt a pour conséquence principale de rendre exigibles les créances antérieures au 16 juillet 2008 (date du jugement ouvrant la précédente sauvegarde) détenues par les créanciers de Belvédère S.A.   Le 1er juillet 2011, le Tribunal de Commerce de Nîmes a étendu à Belvédère SA la Procédure de Sauvegarde qui avait été ouverte au bénéfice de la société Moncigale (sous-filiale de Belvédère SA) et prononcé la confusion des patrimoines des deux sociétés. En date du 8 juillet 2011, le Ministère Public a interjeté appel de cette décision, l’audience d’Appel étant fixée le 13 octobre 2011.   Par jugement du 20 septembre 2011, le Tribunal de Commerce de Nîmes a constaté l’état de cessation des paiements des sociétés Moncigale et Belvédère SA et décidé de convertir la procédure de sauvegarde dont bénéficiaient ces deux sociétés en une procédure de redressement judiciaire. La période d’observation ouverte le 16 juin 2011 expire le 16 décembre 2011, étant précisé qu’une première audience a été fixée en chambre du conseil le 6 décembre 2011 afin de faire un point sur l’activité économique de l’entreprise, sur le renouvellement de la période d’observation ou à défaut la liquidation judiciaire.   A la date d’émission du présent rapport, nous ne sommes pas en mesure d’anticiper avec un degré d’assurance suffisant, la nature et la portée des décisions qui seront prises par la Cour d’Appel à l’issue de l’audience du 13 octobre 2011 et par la Chambre du conseil le 6 décembre 2011. De ce fait, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier les conséquences potentielles de ces décisions sur le périmètre, la valorisation des actifs, la structure de financement et la continuité d’exploitation.   En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat d’ensemble constitué par les personnes et les entités comprises dans la consolidation.     2.    Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de justifications complémentaires à la description motivée de notre refus de certifier, exprimé dans la première partie de ce rapport.     3.    Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   La sincérité et la concordance avec les comptes consolidés, des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus.   Fait à Saint Julien de Civry, Villeurbanne et Courbevoie, le 6 octobre 2011.   Les commissaires aux comptes DIDIER ROUX ; MAZARS :   Lionel Gotlib ; Christine DUBUS.     1106702

Description : 1105920 14 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.275.216 euros Siège social : 7, quai de la Paix, 30300 Beaucaire 380 695 213 RCS Nîmes    Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte le 31 octobre 2011 à 14 heures, à Paris (75007), Salle de l’ASIEM, 6, rue Albert de Lapparent, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   Ordre du jour ordinaire   -     Lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion de groupe du Conseil d'administration ; -     Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; -     Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ; -    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; -     Affectation du résultat ; -     Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des nouvelles conventions ; -     Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Erick Antony SKORA ; -     Ratification de la nomination d'un administrateur ; -    Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ; -    Pouvoir en vue des formalités.   Ordre du jour extraordinaire -      Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions.   Projet de texte des résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 24.913.961 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 25.822 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 8.607 euros.     Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution Affectation du résultat   L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 24.913.961 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».   L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Exercice clos Montant des revenus distribués 31.12.2009 Néant 31.12.2008 Néant 31.12.2007 Néant     Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Erick Antony SKORA   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Erick Antony SKORA arrive à expiration et sur proposition du Conseil d’administration, décide de le renouveler pour une durée de 6 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice écoulé.     Sixième résolution Ratification de la nomination d’un administrateur   L'assemblée générale ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Madame Katarzyna PACZESNIAK, demeurant à BEAUNE (21200), 27 Faubourg Saint Nicolas, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20 septembre 2011, en remplacement de Monsieur Luc DEMARRE, démissionnaire.     Septième résolution Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions   L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009, elle-même renouvelée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :   -     de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; -    d’annulation des actions achetées ; -    d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ; -    de couverture de titres de créances convertibles en actions ; -    de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions.   Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.   Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.   Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 31.376.080 euros, en ce inclus les actions déjà détenues, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.   Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière.   En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.   A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la plus prochaine assemblée générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Huitième résolution Pouvoir en vue des formalités   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d’effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus.     Résolutions à titre extraordinaire Neuvième résolution Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions    L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à :   -     annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée générale aux termes de la septième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ; -    réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; -    modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront : - soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; -  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix; -  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) : - pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ; - pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au siège de la Société, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle, à Issy-les-Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Il est rappelé aux actionnaires que le délai pour l’envoi des projets de résolutions ou d’inscription de points à l’ordre du jour courrait à partir du jour de parution au BALO de l’avis de réunion paru le 26 septembre 2011 et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale mixte.   Aucun projet de résolution ou d’inscription de points à l’ordre du jour n’est parvenu à la Société dans le délai mentionné.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzysztof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.   Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.     1105920

Description : 1105755 26 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.275.216 euros Siège social : 7 Quai de la Paix 30300 BEAUCAIRE 380 695 213 RCS NIMES     Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte est convoquée le 31 octobre 2011 à 14 heures, à Paris (75007), Salle de l’ASIEM, 6 rue Albert de Lapparent, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :     Ordre du jour ordinaire     -     Lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion de groupe du Conseil d'administration ;   -     Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;   -     Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ;   -    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;   -     Affectation du résultat ;   -     Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des nouvelles conventions ;   -     Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Erick Antony SKORA ;   -     Ratification de la nomination d'un administrateur ;   -    Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ;   -    Pouvoir en vue des formalités.   Ordre du jour extraordinaire   -      Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions.     Projet de texte des résolutions   Résolutions à titre ordinaire     Première résolution. — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 24.913.961 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 25.822 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 8.607 euros.     Deuxième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution. — Affectation du résultat   L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 24.913.961 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».   L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Exercice clos Montant des revenus distribués 31.12.2009 Néant 31.12.2008 Néant 31.12.2007 Néant     Quatrième résolution. — Approbation des conventions réglementées   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution. — Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Erick Antony SKORA   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Erick Antony SKORA arrive à expiration et sur proposition du Conseil d’administration, décide de le renouveler pour une durée de 6 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice écoulé.     Sixième résolution. — Ratification de la nomination d’un administrateur   L'assemblée générale ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Madame Katarzyna PACZESNIAK, demeurant à BEAUNE (21200), 27 Faubourg Saint Nicolas, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20 septembre 2011, en remplacement de Monsieur Luc DEMARRE, démissionnaire.     Septième résolution. — Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions   L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009, elle-même renouvelée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :   -     de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;   -    d’annulation des actions achetées ;   -    d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;   -    de couverture de titres de créances convertibles en actions ;   -    de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions.     Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.   Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.   Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 31.376.080 euros, en ce inclus les actions déjà détenues, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.   Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière.   En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.   A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la plus prochaine assemblée générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Huitième résolution. — Pouvoir en vue des formalités   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d’effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus.   Résolutions à titre extraordinaire     Neuvième résolution. — Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions    L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à :   -     annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée générale aux termes de la septième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ;   -    réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;   -    modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :   - soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;   -  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;   -  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) :   - pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ;   - pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Jacques ROUVROY, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Jacques ROUVROY, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.   Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.       1105755

Description : 1105328 19 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.275.216 euros Siège social : 10 Avenue Charles Jaffelin 21200 BEAUNE 380 695 213 RCS DIJON   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire le 3 septembre 2011 à 9 heures, dans les locaux de la SAS MONCIGALE situés 7 Quai de la Paix à Beaucaire (30300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Lecture du rapport du Conseil d’administration, - Transfert du siège social et modification corrélative des statuts, - Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales subséquentes.   Projet de texte des résolutions   Première résolution - Transfert de siège social et modification corrélative des statuts L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de transférer le siège social de 10 Avenue Charles Jaffelin - 21200 BEAUNE, à 7 Quai de la Paix à Beaucaire (30300), à compter de ce jour.   En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège de la société est fixé à BEAUCAIRE (30300), 7 Quai de la Paix. La suite de l’article demeure inchangée.     »     Deuxième résolution - Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales subséquentes L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d’effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus.   _____________________________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront : - soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; -  soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; -  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.   Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) : - pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ; - pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au siège de la Société, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou pourra être demandée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Il est rappelé aux actionnaires que le délai pour l’envoi des projets de résolutions ou d’inscription de points à l’ordre du jour courrait à partir du jour de parution au Bulletin des Anonces légales obligatoires de l’avis de réunion paru le 29 juillet 2011 et jusqu’à vingt cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   Aucun projet de résolution ou d’inscription de points à l’ordre du jour n’est parvenu à la Société dans le délai mentionné.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Jacques ROUVROY, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à la société.   Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.       1105328

Description : 1104933 29 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BELVEDERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.275.216 euros Siège social : 10 Avenue Charles Jaffelin 21200 BEAUNE 380 695 213 RCS DIJON     Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’assemblée générale extraordinaire est convoquée le 3 septembre 2011 à 9 heures, dans les locaux de la SAS MONCIGALE situés 7 Quai de la Paix à Beaucaire (30300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   - Lecture du rapport du Conseil d’administration,   - Transfert du siège social et modification corrélative des statuts,   - Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales subséquentes.     Projet de texte des résolutions     Première résolution - Transfert de siège social et modification corrélative des statuts   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de transférer le siège social de 10 Avenue Charles Jaffelin - 21200 BEAUNE, à 7 Quai de la Paix à Beaucaire (30300), à compter de ce jour.   En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège de la société est fixé à BEAUCAIRE (30300), 7 Quai de la Paix. La suite de l’article demeure inchangée.     »     Deuxième résolution - Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales subséquentes   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d’effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus.     ————————      Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :   - soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;   -  soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;   -  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.   Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) :   - pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ;   - pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au siège de la Société, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou pourra être demandée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Jacques ROUVROY, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Jacques ROUVROY, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à la société.   Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.         1104933

Description : 1006183 1 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE  Société anonyme au capital de 5.678.940 €. Siège social : 10 avenue Charles Jaffelin – 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.   Avis de convocation des porteurs d’Obligations A Nouvelles   Code ISIN : FR 0010304774   MM. les propriétaires d’obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables émises par la société BELVEDERE le 11 avril 2006 (les « Obligations A ») dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 160.000.500 euros (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006) dont les caractéristiques ont été modifiées suite au plan de sauvegarde de la société homologué par jugement du Tribunal de Commerce de Dijon en date du 10 novembre 2009 (les « Obligations A Nouvelles » - code ISIN : FR 0010304774) auxquelles ont été assimilées, après modification de leurs caractéristiques suite audit plan de sauvegarde, les obligations subordonnées remises en paiement des intérêts courus sur les Obligations A, émises par la société BELVEDERE sans coupon le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon ») sont convoqués en Assemblée Générale le 17 décembre 2010, à 14 heures dans les bureaux du cabinet ADAMAS, 5 rue de Castiglione (75001) PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   - Confirmation du mandat du représentant de la masse des obligataires suite à l’assimilation des Obligations B Sans Coupon aux Obligations A Nouvelles,   - Présentation et examen des procédures judiciaires engagées à l’encontre notamment de la masse des obligataires par la société THE BANK OF NEW YORK MELLON,   - Avis des propriétaires d’Obligations A Nouvelles sur les procédures judiciaires engagées à l’encontre de la masse par la société THE BANK OF NEW YORK MELLON,   - Pouvoir à donner au représentant de la masse aux fins de représenter les propriétaires d’Obligations A Nouvelles dans le cadre des procédures judiciaires engagées à l’encontre de la masse,   - Approbation des conditions d’intervention du cabinet conseil dont le représentant de la masse souhaite s’adjoindre les services,   - Pouvoir en vue des formalités.   Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des obligataires, porteurs d’Obligations A Nouvelles, Monsieur Alexandre LOCHNER, domicilié 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.   Si cette Assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de quorum, les propriétaires d’Obligations A Nouvelles seraient à nouveau convoqués, sur le même ordre jour, le 7 janvier 2011 dans les bureaux du cabinet ADAMAS, 5 rue de Castiglione (75001) Paris, ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Tout porteur d’Obligations A Nouvelles, quel que soit le nombre d’Obligations A Nouvelles qu’il possède, peut dans les conditions prévues par la loi prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les propriétaires d’Obligations A Nouvelles qui auront justifié au jour de l’assemblée de la propriété de leurs Obligations A Nouvelles :   - pour les propriétaires d’Obligations A Nouvelles nominatives : par l’inscription de leurs Obligations A Nouvelles dans les comptes de titres nominatifs de la société ;   - pour les propriétaires d’Obligations A Nouvelles au porteur : par l’enregistrement comptable de leurs Obligations A Nouvelles à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire financier habilité.   Tout porteur d’Obligations A Nouvelles peut prendre connaissance ou copie des documents visés à l’article R 228-76 du Code de commerce au domicile du représentant de la masse 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est tenu à la disposition des propriétaires d’Obligations A Nouvelles au domicile du représentant de la masse des obligataires 11 bis, rue Scribe – 75009 Paris, ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au domicile du représentant de la masse à l’adresse sus indiquée, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.   1006183

Description : 1005432 29 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 678 940 €. Siège social : 10 Avenue Charles Jaffelin (21200) Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.   Le conseil d’administration de la Société Belvédère a décidé d’annuler la convocation de l’assemblée générale Extraordinaire du 22 octobre 2010, publiée dans le BALO du 17/09/2010, en raison des dispositions légales applicables aux Sociétés placées sous le régime de la sauvegarde (L. 225-248 du Code de commerce).   Pour avis : Le conseil d’administration.     1005432

Description : 1005309 17 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       BELVEDERE Société anonyme au capital de 5 678 940 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, (21200) Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.     Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale.     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 octobre 2010, à 9 heures 30, à L’Abbaye de Talloires sis à Talloires (74290), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport du Conseil d’Administration ;   — Décision à prendre en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de Commerce ;   — Nomination d’un liquidateur ;   — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.     Projet de résolutions.   Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, lequel préconise le rejet de la présente résolution, délibérant en application de l’article L. 225-248 du Code de Commerce et après examen de la situation de la Société telle qu’elle ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 approuvés par l’Assemblée Générale du 25 juin 2010, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide la dissolution de la Société à compter de ce jour.     Deuxième résolution. — Sous réserve de l’approbation de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, sur la proposition de Conseil d’Administration, nomme en qualité de liquidateur de la Société dissoute, sans limitation de durée :   — Monsieur Jacques Rouvroy, demeurant Savigny-les-Beaune (21240) Route de Bouilland ;   A qui elle confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues aux statuts et en se conformant aux dispositions impératives de la loi concernant la cession et la transmission des éléments d’actif, l’approbation des comptes définitifs de liquidation et la clôture des opérations de liquidation.   Aucune restriction n’est apportée aux pouvoirs du liquidateur.     Troisième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.     ______________________      Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :   — soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;   — soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;   — soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Toutefois, conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) :   — En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au 3e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) ;   — En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivré par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au 3e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service Assemblées, sise à Issy les Moulineaux (92130), 14, rue Rouget de Lisle ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Jacques Rouvroy, par LR.AR à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Jacques Rouvroy, par LR.AR au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la Société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS CT.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.     Le Conseil d’Administration.         1005309

Description : 1004732 4 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 678 940 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.     Comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009   Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009, et les rapports des commissaires aux comptes y afférents, publiés dans le rapport financier mis en ligne sur le site internet de la Société le 12 juin 2010, ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 21 mai 2010 dans l’avis de réunion valant avis de convocation, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010.         1004732

Description : 1002509 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 5 678 940 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, (21200) Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.   Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 juin 2010, à 10 heures 30, à L’Abbaye de Talloires sis à Talloires (74290), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Décisions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Affectation du résultat ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ; Approbation des nouvelles conventions ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Dominique Perrin ; — Ratification de la nomination d’un Administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions.   2. Décisions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner à la Société d’augmenter son capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, selon les cas, avec délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider lesdites émissions ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de fixer, selon les modalités arrêtées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en cas de demandes excédentaires de souscription, le tout dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce ; — Autorisation à donner à la Société d’augmenter son capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé conformément aux dispositions de l’ordonnance du 22 janvier 2009 ; — Augmentation de capital réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe dans les conditions prévues par l’article L.3332-18 du Code du Travail – Délégation au Conseil d’Administration ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des Sociétés de son Groupe ; — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.   Projet de résolutions. I. Résolutions à caractère ordinaire : Première résolution. — L'Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration et la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 25 822 € ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 8 607 €. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2009, s'élevant à 173 917 029,63 €, comme suit : — Report à Nouveau : 173 917 029,63 €. L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividendes par action 31 décembre 2006 0,50 € 31 décembre 2007 0,50 € 31 décembre 2008 Néant   L’Assemblée Générale constate que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et qu’en application des dispositions de l’article L.225-248 du Code de Commerce une Assemblée Générale Extraordinaire devra se réunir pour décider s’il y a lieu où non à dissolution anticipée de la Société.   Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce qui a été établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve chacune des nouvelles conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Dominique Perrin arrive à échéance ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale ratifie la nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Xavier Paper, demeurant à Paris (75017), 222, boulevard Pereire, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 septembre 2009, en remplacement Monsieur Serge Heringer, démissionnaire.   Septième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs, pour l’exercice clos au 31 décembre 2009, à 22 000 €.   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2009, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : — de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — d’annulation des actions achetées ; — d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ; — de couverture de titres de créances convertibles en actions ; — de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 200 € (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 €. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 56 789 400 €, en ce inclus les actions déjà détenues, financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   II. Résolutions à caractère extraordinaire : Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à : — annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la huitième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois ; — réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; — modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros , d’actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   2.a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à quatre millions (4 000 000) d’€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quatre cents millions (400 000 000) d’€.   3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, sans préjudice des autres possibilités prévues par la loi, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou étranger.   4. Délègue au Conseil d’Administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.   5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.   6. Décide que le Conseil disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer le prix et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Donne également tous pouvoirs au Conseil pour modifier tout ou partie des conditions et modalités (notamment de prix et/ou de durée) des émissions de titres réalisées en application de la présente délégation, dans les limites de la présente délégation et sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale Spéciale des porteurs de titres concernés lorsque celui-ci est requis.   7. Prend acte que les présentes délégations privent d’effet toutes délégations antérieures ayant le même objet.   Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros , d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à quatre millions (4 000 000) d’€ en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dixième résolution. Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quatre cents millions (400 000 000) d’€, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dixième résolution.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.   4. Décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur l’Eurolist d’Euronext Paris) précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.   5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.   6. Décide que le Conseil disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer le prix et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Donne également tous pouvoirs au Conseil pour modifier tout ou partie des conditions et modalités (notamment de prix et/ou de durée) des émissions de titres réalisées en application de la présente délégation, dans les limites de la présente délégation et sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale Spéciale des porteurs de titres concernés lorsque celui-ci est requis.   7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et selon les dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous condition suspensive de l’adoption de la onzième et/ou de la quinzième résolution, autorise le Conseil d’Administration dans la limite de 10% du capital social, tel qu’existant au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation par le Conseil d’Administration, par an, à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes : — Prix d’émission égal à la moyenne des cours à la clôture sur l’Eurolist d’Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission ; — Prix d’émission égal au cours moyen pondéré de la séance de bourse du jour précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximale de 20% ; — Prix d’émission égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur l’Eurolist d’Euronext Paris) précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %. Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond de la onzième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.   Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.225-148 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution et durant la même période de vingt six (26) mois : — délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ; — délègue au Conseil d'Administration la compétence pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social (tel qu’existant au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation par le Conseil d'Administration), à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — les Actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ainsi que des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; — décide que le Conseil d'Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dixième résolution.   Quatorzième résolution. — Sous condition suspensive de l’adoption des dixième et onzième résolutions, l’Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application desdites résolutions, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et dans celle du plafond global prévu à la dixième résolution, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire de souscriptions. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce et de l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros , d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier, tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million (1 000 000) d’€ en nominal, et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009, 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond fixé à la dixième résolution.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 et conformément à la présente résolution.   4. Décide qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires.   5. Décide que le Conseil d'Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.   6. Décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Donne également tous pouvoirs au Conseil pour modifier tout ou partie des conditions et modalités (notamment de prix et/ou de durée) des émissions de titres réalisées en application de la présente délégation, dans les limites de la présente délégation et sous réserve de l’accord de l’Assemblée générale Spéciale des porteurs de titres concernés lorsque celui-ci est requis.   Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de cinquante quatre mille (54 000) €, réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter de capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.   Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte), au 3e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.   — En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au 3e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) ; — En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivré par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au 3e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14, rue Rouget de Lisle, (92130) Issy les Moulineaux ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires devront être adressées à la société par LR AR à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le Conseil d’Administration.     1002509

Description : 1000502 1 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     BELVEDERE  Société Anonyme au capital de 5.019.980 €. Siège social : 10 Avenue Charles Jaffelin (21200) Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.     L’Assemblée Générale du 23.12.2009 des Porteurs d’Obligations A, émises dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 09.03.2006, a :   1. Pris acte des modifications de certaines caractéristiques des obligations A telles que prévues au plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Dijon le 10.11.2009, savoir :   — Les modifications des modalités d’amortissement des Obligations A et par conséquent la réduction de la valeur nominale des obligations A de 1.650 euros à 63,462 euros et la multiplication corrélative du nombre d’obligations A en circulation ; Les obligations A au nouveau nominal de 63,462 euros, sont dénommées « les Obligations A Nouvelles ».   Chaque Obligation A Nouvelle continuera de produire intérêt au taux tel que prévu au contrat d’émission, à savoir un taux de 7,692 % l’an ; sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale des Porteurs d’Obligations B, cet intérêt sera versé par l’attribution d’une Obligation B Nouvelle au nominal de 4,882 euros ;   du fait de la modification de la valeur nominale des Obligations A et sous condition suspensive de l’adoption et de la prise d’effet des résolutions proposées à l’Assemblée Générale du 23 décembre 2009 des Porteurs de BSAR émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 9 mars 2006, l’ajustement corrélatif des dispositions relatives à la libération du prix de souscription ou d’acquisition d’actions Belvédère issues de l’exercice de BSAR par remise d’Obligations A Nouvelles, à savoir :   – pour l’exercice de quarante (40) BSAR au prix unitaire de 41,25 euros, les porteurs de BSAR pourront remettre vingt-six (26) Obligations A Nouvelles au nouveau nominal de 63,462 euros jusqu’au 31 décembre 2010 inclus ;   – pour l’exercice de trente (30) BSAR au prix unitaire de 55 euros, les porteurs de BSAR pourront remettre vingt-six (26) Obligations A Nouvelles au nouveau nominal de 63,462 euros à compter du 1er janvier 2011 et jusqu’au 31 décembre 2014 inclus.   Les porteurs d’Obligations A Nouvelles utilisant cette faculté renoncent à la créance d’un montant de 1,2 centime qu’ils détiendraient encore sur la Société du fait de la remise de 26 Obligations A Nouvelles d’un montant nominal unitaire de 63,462 euros soit un montant global de 1.650,012 euros.   — le changement de la date de paiement des intérêts des Obligations A Nouvelles (ex. Obligations A), à savoir le 10 novembre de chaque année aux lieux et place du 10 avril de chaque année ;   — la prise d’effet des dispositions visées ci-dessus interviendra le jour de la publication de l’avis Euronext ; Tous pouvoirs sont conférés au Président-Directeur Général pour procéder à ladite publication ;   — Et, plus généralement, prend acte de l’ensemble des dispositions du plan de sauvegarde tel qu’homologué par le Tribunal de Commerce de Dijon le 10 novembre 2009.   2. Approuvé la remise d’une Obligation A Nouvelle pour 26 Obligations A Nouvelles en rémunération de l’intérêt dû pour la période allant du 10.04.2009 au 10.11.2009.   L’Assemblée Générale du 23.12.2009 des Porteurs d’Obligations B, émises dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 09.03.2006, a pris acte des modifications de certaines caractéristiques des obligations B telles que prévues au plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Dijon le 10.11.2009, savoir :     — La réduction de la valeur nominale des Obligations B de 126,923 euros à 63,462 euros et la multiplication corrélative du nombre d’Obligations B en circulation ;   — L’assimilation des Obligations B en circulation aux Obligations A Nouvelles (ex. obligations A) d’un nominal identique de 63,462 euros ;   Les Obligations qui seront émises à l’avenir, destinées à servir l’intérêt attaché aux Obligations A Nouvelles, seront dénommées « Obligations B Nouvelles » dont le nominal sera de 4,882 euros ;   — Le maintien des Obligations B Nouvelles sous la même forme à savoir d’Obligations B Nouvelles jusqu’à leur remboursement, sans fongibilité possible avec les Obligations A Nouvelles ;   — Chaque Obligation B Nouvelle produira intérêt au taux de 7,692 % l’an ; cet intérêt sera versé par l’attribution d’une Obligation B Nouvelle pour 13 Obligations B Nouvelles détenues ;   — La prise d’effet des dispositions visées ci-dessus interviendra le jour de la publication de l’avis Euronext ; Tous pouvoirs sont conférés au Président-Directeur Général pour procéder à ladite publication.   Et, plus généralement, prend acte de l’ensemble des dispositions du plan de sauvegarde tel qu’homologué par le Tribunal de Commerce de Dijon le 10 novembre 2009.   L’Assemblée Générale du 23.12.2009 des Porteurs de BSAR 2006, émises dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 09.03.2006, a :   1. Pris acte de la démission de M. Pierre-Yves CRESPEL de sa fonction de Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR et a désigné M. François PETIT, demeurant à PARIS (75014) 10 Villa d’Alésia, en qualité de Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR.   2. Approuvé :   — Sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions proposées aux Assemblées Générales du 23 décembre 2009 des Porteurs d’Obligations A et des Porteurs d’Obligations B émises dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n°06-068 du 9 mars 2006, la proposition de réduction du prix d’exercice des BSAR de 165 euros à 41,25 euros jusqu’au 31 décembre 2010 inclus, ainsi que la fixation du prix d’exercice des BSAR encore en circulation à cette date à 55 euros du 1er janvier 2011 inclus au 31 décembre 2014 inclus ;   — Sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions proposées aux Assemblées Générales du 23 décembre 2009 des Porteurs d’Obligations A et des Porteurs d’Obligations B émises dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 9 mars 2006, la proposition d’augmentation corrélative de dix (10) à quarante (40) du nombre de BSAR à exercer au prix unitaire de 41,25 euros pour pouvoir libérer le prix de souscription ou d’acquisition d’actions Belvédère par remise de vingt-six (26) Obligations A Nouvelles au nouveau nominal de 63,462 euros jusqu’au 31 décembre 2010 inclus ;   — Sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions proposées aux Assemblées Générales du 23 décembre 2009 des Porteurs d’Obligations A et des Porteurs d’Obligations B émises dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 9 mars 2006, la proposition de réduction corrélative de quarante (40) à trente (30) du nombre de BSAR à exercer au prix unitaire de 55 euros pour pouvoir libérer le prix de souscription ou d’acquisition d’actions Belvédère par remise de vingt-six (26) Obligations A Nouvelles au nouveau nominal de 63,462 euros à compter du 1er janvier 2011 et jusqu’au 31 décembre 2014 inclus.   Les Porteurs d’Obligations A Nouvelles utilisant cette faculté renoncent à la créance d’un montant de 1,2 centime qu’ils détiendraient encore sur la Société du fait de la remise de 26 Obligations A Nouvelles d’un montant nominal unitaire de 63,462 euros soit d’un montant global de 1.650,012 euros, lors de l’exercice des BSAR.   — La proposition de report de la date limite d’exercice des BSAR du 11 avril 2014 au 31 décembre 2014 inclus ;   — La proposition de suppression du remboursement des BSAR à l’initiative de la Société Belvédère. Les BSAR sont désormais dénommés BSA 2006 ;   — La proposition de fixation de la prise d’effet des modifications visées ci-dessus à la date de publication de l’avis Euronext des modifications desdites caractéristiques ; tous pouvoirs sont conférés au Président-Directeur Général de la Société pour procéder à ladite publication.     L’Assemblée Générale du 23.12.2009 des Porteurs de BSA 2004, émises dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 04-884 du 10.11.2004, a :   1. pris acte de la démission de la société Europe Tech Invest de sa fonction de Représentant de la Masse des Porteurs de BSA et a désigné M. François PETIT, demeurant à PARIS (75014) 10 Villa d’Alésia, en qualité de Représentant de la Masse des Porteurs de BSA.   2. Approuvé :   — La proposition de réduction du prix d’exercice des BSA de 85 euros à 41,25 euros jusqu’au 31 décembre 2010 inclus, ainsi que la fixation du prix d’exercice des BSA encore en circulation à cette date à 55 euros du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2014 inclus ;   — La proposition de réduction de la parité d’exercice des BSA de 1,1 à 1,0 ;   — La proposition de remise par la Société Belvédère à son gré, d’actions nouvelles ou existantes ou une combinaison des deux, sur exercice des BSA. Les BSA sont désormais dénommés « BSA 2004 » ;   — La proposition de report de la date limite d’exercice des BSA du 17 décembre 2011 au 31 décembre 2014 ;   — La proposition de fixation de la prise d’effet des modifications visées ci-dessus à la date de publication de l’avis Euronext des modifications desdites caractéristiques ; tous pouvoirs sont conférés au Président-Directeur Général de la Société pour procéder à ladite publication.     L’Assemblée Générale des Actionnaires du 08.02.2010 a autorisé la mise en oeuvre des modifications de certaines des caractéristiques :   — Des BSA 2004 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 04-884 du 10.11.2004 telles qu’adoptées par l’Assemblée Générale du 23.12.2009 des Porteurs de BSA 2004 ;   — Des BSA 2006 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 9 mars 2006 telles qu’adoptées par l’Assemblée Générale du 23.12.2009 des Porteurs de BSA 2006.     Un avis Euronext concernant la modification de certaines des caractéristiques des Obligations A et B et des BSAR 2006 et BSA 2004 paraîtra le  1er mars 2010.   1000502

Description : 0908468 4 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°2 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BELVEDERE  Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, Avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune 380 695 213 R.C.S. Dijon.    Avis de réunion valant avis de convocation      Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 8 février 2010, à 9 heures, à l’Hôtel SOFITEL sis à Lyon (69002) 20 Quai Gailleton, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Autorisation de mise en oeuvre des modifications de certaines des caractéristiques des BSA 2004 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 04-884 du 10 novembre 2004 telles qu’adoptées par l’Assemblée Générale desdits Porteurs du 23 décembre 2009 ;   — Autorisation de mise en oeuvre des modifications de certaines des caractéristiques des BSA 2006 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 9 mars 2006 telles qu’adoptées par l’Assemblée Générale desdits Porteurs du 23 décembre 2009 ;   — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.     Projet de résolutions.   Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et pris connaissance de ses annexes, autorise la mise en oeuvre des modifications de certaines des caractéristiques des BSA 2004 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 04-884 du 10 novembre 2004 telles qu’adoptées par l’Assemblée Générale du 23 décembre 2009 des Porteurs de BSA 2004 dans sa deuxième résolution, à savoir :   « L’Assemblée Générale des Porteurs de BSA de la Société Belvédère, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration de la Société Belvédère proposant de modifier certaines caractéristiques des BSA, Approuve : — La proposition de réduction du prix d’exercice des BSA de 85 euros à 41,25 euros jusqu’au 31 décembre 2010 inclus, ainsi que la fixation du prix d’exercice des BSA encore en circulation à cette date à 55 euros du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2014 inclus ; — La proposition de réduction de la parité d’exercice des BSA de 1,1 à 1,0 ; — La proposition de remise par la Société Belvédère à son gré, d’actions nouvelles ou existantes ou une combinaison des deux, sur exercice des BSA. Les BSA sont désormais dénommés « BSA 2004 » ; — La proposition de report de la date limite d’exercice des BSA du 17 décembre 2011 au 31 décembre 2014 ; — La proposition de fixation de la prise d’effet des modifications visées ci-dessus à la date de publication de l’avis Euronext des modifications desdites caractéristiques ; tous pouvoirs sont conférés au Président-Directeur Général de la Société pour procéder à ladite publication. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité, étant précisé que 2 Porteurs de BSA 2004 votant par correspondance possédant 512 855 ont voté pour. »   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et pris connaissance de ses annexes, autorise la mise en oeuvre des modifications de certaines des caractéristiques des BSA 2006 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 9 mars 2006 telles qu’adoptées par l’Assemblée Générale du 23 décembre 2009 des Porteurs de BSA 2006 dans sa deuxième résolution, à savoir :   « L’Assemblée Générale des titulaires de BSAR de la société Belvédère, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration de la Société Belvédère proposant de modifier certaines caractéristiques des BSAR, Approuve : — Sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions proposées aux Assemblées Générales du 23 décembre 2009 des Porteurs d’Obligations A et des Porteurs d’Obligations B émises dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n°06-068 du 9 mars 2006, la proposition de réduction du prix d’exercice des BSAR de 165 € à 41,25 € jusqu’au 31 décembre 2010 inclus, ainsi que la fixation du prix d’exercice des BSAR encore en circulation à cette date à 55 € du 1er janvier 2011 inclus au 31 décembre 2014 inclus ; — Sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions proposées aux Assemblées Générales du 23 décembre 2009 des Porteurs d’Obligations A et des Porteurs d’Obligations B émises dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 9 mars 2006, la proposition d’augmentation corrélative de dix (10) à quarante (40) du nombre de BSAR à exercer au prix unitaire de 41,25 € pour pouvoir libérer le prix de souscription ou d’acquisition d’actions Belvédère par remise de vingt-six (26) Obligations A Nouvelles au nouveau nominal de 63,462 € jusqu’au 31 décembre 2010 inclus ; — Sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions proposées aux Assemblées Générales du 23 décembre 2009 des Porteurs d’Obligations A et des Porteurs d’Obligations B émises dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 06-068 du 9 mars 2006, la proposition de réduction corrélative de quarante (40) à trente (30) du nombre de BSAR à exercer au prix unitaire de 55 euros pour pouvoir libérer le prix de souscription ou d’acquisition d’actions Belvédère par remise de vingt-six (26) Obligations A Nouvelles au nouveau nominal de 63,462 € à compter du 1er janvier 2011 et jusqu’au 31 décembre 2014 inclus. Les Porteurs d’Obligations A Nouvelles utilisant cette faculté renoncent à la créance d’un montant de 1,2 centime qu’ils détiendraient encore sur la Société du fait de la remise de 26 Obligations A Nouvelles d’un montant nominal unitaire de 63,462 € soit d’un montant global de 1 650,012 €, lors de l’exercice des BSAR. — La proposition de report de la date limite d’exercice des BSAR du 11 avril 2014 au 31 décembre 2014 inclus ; — La proposition de suppression du remboursement des BSAR à l’initiative de la Société Belvédère. Les BSAR sont désormais dénommés BSA 2006 ; — La proposition de fixation de la prise d’effet des modifications visées ci-dessus à la date de publication de l’avis Euronext des modifications desdites caractéristiques ; tous pouvoirs sont conférés au Président-Directeur Général de la Société pour procéder à ladite publication. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité, étant précisé que 3 Porteurs de BSAR 2006 votant par correspondance possédant 185 252 BSAR 2006 ont voté pour. »   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ______________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.   — En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) ;   — En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivré par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14 rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires devront être adressées à la société par LR.AR à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.     Le Conseil d’Administration.   0908468

Description : 0908245 7 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE  Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.    Avis de convocation des porteurs de BSA 2004.   MM. les propriétaires de BSA émis en novembre 2004 par la Société dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant en principal de 34 999 900 € (note AMF portant le visa n° 04-884), sont convoqués par le Conseil d'Administration de la Société en Assemblée Générale le 23 décembre 2009 à 12 heures, à Paris (75009) 11 bis, rue Scribe, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Rapport du Conseil d'Administration ;   — Nomination d’un nouveau Représentant de la Masse des Porteurs de BSA 2004 en remplacement du Représentant de la Masse démissionnaire ;   — Modifications de certaines caractéristiques des BSA 2004 :       – Prix d’exercice ;       – Délai d’exercice ;       – Modification de la parité d’exercice ;       – Exercice des bons contre remise d’actions existantes ;   — Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des porteurs de BSA 2004 représentés à la présente Assemblée ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Si cette Assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de quorum, les propriétaires de BSA 2004 seraient à nouveau convoqués, sur le même ordre jour, le 30 décembre 2009 à 12 heures, à PARIS (75009) 11 bis, rue Scribe.   Tout propriétaire de BSA 2004, quel que soit le nombre de BSA 2004 qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter à distance ou de s’y faire représenter par un mandataire lui-même propriétaire de BSA 2004 ou par son conjoint ou retourner une procuration sans indication de mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions des articles L.228-62 et L.228-63 du Code de Commerce.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les propriétaires de BSA 2004 qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs BSA 2004 au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 décembre 2009 :   — Pour les propriétaires de BSA 2004 nominatives : par l’inscription de leurs BSA 2004 dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux ;   — Pour les propriétaires de BSA 2004 au porteur : par l’enregistrement comptable de leurs BSA 2004 à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte dans les comptes de titres au porteur tenus par CACEIS CT à l’adresse indiquée ci-dessus. L’enregistrement comptable des BSA 2004 doit être constaté par une attestation de participation délivrée par cette dernière et annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est tenu à la disposition des propriétaires de BSA 2004 au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à CACEIS CT à l’adresse indiquée ci-dessus ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.     Le Conseil d’Administration.     0908245

Description : 0908244 7 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.    Avis de convocation des porteurs d’obligations B.   MM. les propriétaires d’Obligations B émises en avril 2007 par la Société dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 160 000 500 € (note AMF portant le visa n° 06-068), sont convoqués par le Conseil d'Administration de la Société en Assemblée Générale le 23 décembre 2009 à 10 heures, à Paris (75009) 11 bis rue Scribe, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Rapport du Conseil d'Administration ;   — Constatation des modifications de certaines caractéristiques du contrat d’émission résultant de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce ;   — Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des Obligataires représentés à la présente Assemblée ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Si cette Assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de quorum, les propriétaires d’Obligations B seraient à nouveau convoqués, sur le même ordre jour, le 30 décembre 2009 à 10 heures, à Paris (75009) 11 bis rue Scribe.   Tout propriétaire d’Obligation B, quel que soit le nombre d’obligations B qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter à distance ou de s’y faire représenter par un mandataire lui-même propriétaire d’Obligations B ou par son conjoint ou retourner une procuration sans indication de mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de Commerce.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les propriétaires d’Obligations B qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs Obligations B au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 décembre 2009 :   — Pour les propriétaires d’Obligations B nominatives : par l’inscription de leurs Obligations B dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux ;   — Pour les propriétaires d’Obligations B au porteur : par l’enregistrement comptable de leurs Obligations B à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte dans les comptes de titres au porteur tenus par CACEIS CT à l’adresse indiquée ci-dessus. L’enregistrement comptable des Obligations B doit être constaté par une attestation de participation délivrée par cette dernière et annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est tenu à la disposition des propriétaires d’Obligations B au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à CACEIS CT à l’adresse indiquée ci-dessus ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.     Le Conseil d’Administration.   0908244

Description : 0908243 7 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.    Avis de convocation des porteurs de BSAR 2006.   MM. les propriétaires de BSAR 2006 émis en avril 2006 par la Société dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant en principal de 160 000 500 € (note AMF portant le visa n° 06-068), sont convoqués par le Conseil d'Administration de la Société en Assemblée Générale le 23 décembre 2009 à 11 heures, à Paris (75009) 11 bis, rue Scribe, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Rapport du Conseil d'Administration ;   — Nomination d’un nouveau Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR 2006 en remplacement du Représentant de la Masse démissionnaire ;   — Modifications de certaines caractéristiques des BSAR 2006 ;       – Prix d’exercice ;       – Délai d’exercice ;       – Ajustement résultant de la division du nominal de l’Obligation A ;       – Suppression de la « clause de forçage » ;   — Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des porteurs de BSAR 2006 représentés à la présente Assemblée ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Si cette Assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de quorum, les propriétaires de BSAR 2006 seraient à nouveau convoqués, sur le même ordre jour, le 30 décembre 2009 à 11 heures, à Paris (75009) 11 bis, rue Scribe.   Tout propriétaire de BSAR 2006, quel que soit le nombre de BSAR 2006 qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter à distance ou de s’y faire représenter par un mandataire lui-même propriétaire de BSAR 2006 ou par son conjoint ou retourner une procuration sans indication de mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de Commerce.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les propriétaires de BSAR 2006 qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs BSAR 2006 au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 décembre 2009 :   — Pour les propriétaires de BSAR 2006 nominatives : par l’inscription de leurs BSAR 2006 dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux ;   — Pour les propriétaires de BSAR 2006 au porteur : par l’enregistrement comptable de leurs BSAR 2006 à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte dans les comptes de titres au porteur tenus par CACEIS CT à l’adresse indiquée ci-dessus. L’enregistrement comptable des BSAR 2006 doit être constaté par une attestation de participation délivrée par cette dernière et annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est tenu à la disposition des propriétaires de BSAR 2006 au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à CACEIS CT à l’adresse indiquée ci-dessus ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.     Le Conseil d’Administration.   0908243

Description : 0908246 7 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE  Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.    Avis de convocation des porteurs d’obligations A.   MM. les propriétaires d’Obligations A émises en mars 2006 par la Société dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 160 000 500 € (note AMF portant le visa n° 06-068), sont convoqués par le Conseil d'Administration de la Société en Assemblée Générale le 23 décembre 2009 à 9 heures, à Paris (75009) 11 bis rue Scribe, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Rapport du Conseil d'Administration ;   — Constatation des modifications de certaines caractéristiques du contrat d’émission résultant de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce ;   — Rémunération de l’intérêt dû pour la période allant du 10 avril 2009 au 10 novembre 2009 ;   — Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des Obligataires représentés à la présente Assemblée ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Si cette Assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de quorum, les propriétaires d’Obligations A seraient à nouveau convoqués, sur le même ordre jour, le 30 décembre 2009 à 9 heures, à Paris (75009) 11 bis rue Scribe.   Tout propriétaire d’Obligation A, quel que soit le nombre d’obligations A qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter à distance ou de s’y faire représenter par un mandataire lui-même propriétaire d’Obligations A ou par son conjoint ou retourner une procuration sans indication de mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de Commerce.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les propriétaires d’Obligations A qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs Obligations A au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 décembre 2009 :   — Pour les propriétaires d’Obligations A nominatives : par l’inscription de leurs Obligations A dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux ;   — Pour les propriétaires d’Obligations A au porteur : par l’enregistrement comptable de leurs Obligations A à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte dans les comptes de titres au porteur tenus par CACEIS CT à l’adresse indiquée ci-dessus. L’enregistrement comptable des Obligations A doit être constaté par une attestation de participation délivrée par cette dernière et annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est tenu à la disposition des propriétaires d’Obligations A au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à CACEIS CT à l’adresse indiquée ci-dessus ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.     Le Conseil d’Administration.   0908246

Description : 0907529 23 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°127 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 RCS Dijon.   Avis de convocation des titulaires d’obligations subordonnees remises en paiement des interêts courus sur les obligations subordonees assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (obsar) emises sans coupon le 11 avril 2007 a echeance avril 2014. Code ISIN : FR 0010304782.   L’assemblée générale convoquée pour le 13 octobre 2009 à 12 heures, dans les bureaux du cabinet Reinhart Marville Torre, 58, avenue Kleber, 75116 Paris, n’ayant pu délibérer valablement faute de rassembler le quorum requis, MM. les propriétaires d’obligations subordonnées sans coupon remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émises sans coupon par la société Belvédère le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon ») (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au Balo du 15 mars 2006) sont à nouveau convoqués en assemblée générale pour le 9 novembre 2009 à 9 heures, dans les bureaux du cabinet Reinhart Marville Torre, 58, avenue Kleber, 75116 Paris.   Cette seconde convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations B Sans Coupon, Monsieur Jean de Lambertye, domicilié au 63 bis, rue de Varenne, 75007 Paris.   Les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Ratification des décisions prises par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon réunie le 28 septembre 2009, ladite assemblée s’étant prononcée sur les points suivants : 1.    Présentation et analyse du plan de sortie de la société Belvédère de la procédure de sauvegarde ; 2.    Avis des propriétaires d’Obligations B Sans Coupon sur le plan de sortie ; 3.    Pouvoirs à donner au représentant de la masse pour représenter les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon dans le cadre des discussions et de la procédure relatives audit plan de sortie de la procédure de sauvegarde de la société Belvédère.   Tout porteur d’Obligations B Sans Coupon, quel que soit le nombre d’Obligations B Sans Coupon qu’il possède, peut dans les conditions prévues par la loi prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.     0907529

Description : 0907182 28 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.   Avis de convocation des titulaires d’obligations subordonnées remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAR) émises sans coupon le 11 avril 2007 a échéance avril 2014   Code ISIN : FR0010304782   MM. les propriétaires d’obligations subordonnées sans coupon remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émises sans coupon par la société Belvédère le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon ») (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au Balo du 15 mars 2006) sont convoqués en assemblée générale pour le 13 octobre 2009 à 12 heures, dans les bureaux du cabinet Reinhart Marville Torre, 58, avenue Kleber, 75116 Paris.   A défaut de quorum, MM. les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon seront convoqués pour le 26 octobre à 12 heures, dans les bureaux du cabinet Reinhart Marville Torre, 58, avenue Kleber, 75116 Paris ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations B Sans Coupon, Monsieur Jean de Lambertye domicilié au 63 bis, rue de Varenne, 75007 Paris.   Les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ratification des décisions prises par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon réunie le 28 septembre 2009, ladite assemblée s’étant prononcée sur les points suivants :   1. Présentation et analyse du plan de sortie de la société Belvédère de la procédure de sauvegarde ; 2. Avis des propriétaires d’Obligations B Sans Coupon sur le plan de sortie ; 3. Pouvoirs à donner au représentant de la masse pour représenter les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon dans le cadre des discussions et de la procédure relatives audit plan de sortie de la procédure de sauvegarde de la société Belvédère.   Tout porteur d’Obligations B Sans Coupon, quel que soit le nombre d’Obligations B Sans Coupon qu’il possède, peut dans les conditions prévues par la loi prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.     0907182

Description : 0907142 25 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Dijon.   Avis de convocation des titulaires d’obligations subordonnées remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAR) émises sans coupon le 11 avril 2007 a échéance avril 2014 Code ISIN : FR 0010304782     L’assemblée générale convoquée pour le 12 septembre 2009 à 12h00 heures, au 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris (2ème étage) n’ayant pu délibérer valablement faute de rassembler le quorum requis, MM. les propriétaires d’obligations subordonnées sans coupon remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émises sans coupon par la société Belvédère le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon ») (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n°06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au Balo du 15 mars 2006) sont à nouveau convoqués en assemblée générale pour le 28 septembre à 12 heures, dans les bureaux du cabinet Reinhart Marville Torre, 58, avenue Kleber, 75116 Paris.   Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations B Sans Coupon, Monsieur Jean de Lambertye domicilié au 63 Bis, rue de Varenne, 75007 Paris.   Les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Présentation et analyse du plan de sortie de la société Belvédère de la procédure de sauvegarde ; 2. Avis des propriétaires d’Obligations B Sans Coupon sur le plan de sortie ; 3. Pouvoirs à donner au représentant de la masse pour représenter les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon dans le cadre des discussions et de la procédure relatives audit plan de sortie de la procédure de sauvegarde de la société Belvédère.   Tout porteur d’Obligations B Sans Coupon, quel que soit le nombre d’Obligations B Sans Coupon qu’il possède, peut dans les conditions prévues par la loi prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.       0907142

Description : 0906460 26 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BELVEDERE  Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, Avenue Charles Jaffelin – Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Dijon.    Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 septembre 2009, à 10 heures 30, à L’Abbaye de Talloires sis à Talloires (74290), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. — Décisions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux Administrateurs ;   — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ;   — Affectation du résultat ;   — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Luc DEMARRE ;   — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Waldemar RUDNIK ;   — Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes Titulaire ;   — Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes Suppléant ;   — Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions.     II. — Décisions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;   — Suppression de l’obligation faite aux Administrateurs de détenir une action ; Mise à jour corrélative de l’article 14 des statuts sociaux ;   — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;   — Autorisation à donner à la Société d’augmenter son capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé conformément aux dispositions de l’ordonnance du 22 janvier 2009 ;    — Augmentation de capital réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe dans les conditions prévues par l’article L. 3332-18 du Code du Travail – Délégation au Conseil d’Administration ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des Sociétés de son Groupe ;   — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.     Projet de résolutions.      I. — Résolutions à caractère ordinaire    Première résolution . — L'Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 35 145 € ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 11 715 €. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui a été établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve chacune des nouvelles conventions qui y sont mentionnées.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2008, s'élevant à 74 615 874,45 euros, au compte de report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Exercices Dividendes par action 31 décembre 2005 0,50 31 décembre 2006 0,50 31 décembre 2007 Néant     Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc DEMARRE arrive à échéance ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Waldemar RUDNIK arrive à échéance ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Septième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat Commissaire aux Comptes Titulaire de Monsieur Jean-Louis DURAND arrive à échéance ce jour, décide de nommer Monsieur Didier ROUX sis à Saint Julien de Civry (71800) Le Bourg, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, en remplacement Monsieur Jean-Louis DURAND.     Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Didier ROUX arrive à échéance ce jour, décide de nommer la SAS Marcel RENART, GUION et Associés sis à Fontaine-les-Dijon (21121) 1, rue du Dauphiné, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, en remplacement Monsieur Didier ROUX.     Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :   — De conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;   — D’annulation des actions achetées ;   — D’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;   — De couverture de titres de créances convertibles en actions ;   — De couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions.   Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 200 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 50 199 800 euros, en ce inclus les actions déjà détenues, financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     II. — Résolutions à caractère extraordinaire.      Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à :   — Annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la neuvième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois ;   — Réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;   — Modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.     Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer l’obligation faite aux Administrateurs de détenir une action. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 14 des statuts sociaux :   « Article 14. Actions d’administrateur : Les Administrateurs ne sont pas tenus de détenir une action de la société. »     Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce et de l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 :   1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million (1 000 000) d’euros en nominal, et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009, 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond fixé au 2 a) de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008 , savoir quatre millions  (4 000 000) d’euros en nominal. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 et conformément à la présente résolution. 4. Décide qu’en application des dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de Commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires. 5. Décide que le Conseil d'Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. 6. Décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.     Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 54 000 euros, réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter de capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.     Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.     _________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.   — En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) ;   — En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivré par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires devront être adressées à la société par LR.AR à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.     Le Conseil d’Administration.   0906460

Description : 0900964 2 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune. (Siret) INSEE : 380 695 213 00021   Avis de convocation des titulaires d’obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’Obligations A remboursables (OBSAR) émises le 11 avril 2006 au taux de 7,692 % à échéance avril 2014. Code ISIN : FR 0010304774 MM. les propriétaires d’obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 (les « Obligations A »), (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au Balo du 15 mars 2006) sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 18 mars 2009 à 10 heures, dans les bureaux du cabinet Reinhart Marville Torre, 58, avenue Kléber 75116 Paris.   Cet avis de convocation fait suite à l’avis de convocation à une assemblée générale des porteurs d’Obligations A, en date du 11 février 2009 publié au Balo le 19 janvier 2009 dont l’ordre du jour est identique à celui prévu à la présente convocation, mais qui a fait l’objet d’un avis d’annulation publié au Balo le 6 février 2009.   A défaut de quorum, MM. les propriétaires d’Obligations A seront convoqués pour le 9 avril 2009 à 10 heures, dans les bureaux du cabinet Reinhart Marville Torre, 58, avenue Kléber 75116 Paris, ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations A ci-dessus désignées, Monsieur Arnaud Sanson, demeurant 6, rue d’Alsace Lorraine à Boulogne-Billancourt (92100).   Les propriétaires d’Obligations A sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Démission des représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A ; 2. Quitus à donner aux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A ; 3. Nomination des nouveaux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A ; 4. Ratification des termes et conditions de l’intervention des nouveaux représentants titulaires et suppléants de la masse des porteurs d’Obligations A à ce titre, ainsi que celle du cabinet conseil dont ils souhaitent s’adjoindre les services ; 5. Pouvoirs pour les formalités.   ————————   Tout porteur d’Obligations A, quel que soit le nombre d’Obligations A qu’il possède, peut dans les conditions prévues par la loi prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.     0900964

Description : 0900965 2 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune. (Siret) INSEE : 380 695 213 00021   Avis de convocation des titulaires d’obligations   subordonnées remises en paiement des interêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAR) émises sans coupon le 11 avril 2007 à échéance avril 2014. Code ISIN : FR 0010304782 MM. les propriétaires d’obligations subordonnées sans coupon remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émises sans coupon par la société Belvédère le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon ») (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au Balo du 15 mars 2006) sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le pour le 18 mars 2009 à 10 heures, dans les bureaux du cabinet Reinhart Marville Torre, 58, avenue Kléber, 75116 Paris.   Cet avis de convocation fait suite à l’avis de convocation à une assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon, en date du 11 février 2009 publié au Balo le 19 janvier 2009 dont l’ordre du jour est identique à celui prévu à la présente convocation, mais qui a fait l’objet d’un avis d’annulation publié au Balo le 6 février 2009.   A défaut de quorum, MM. les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon seront convoqués pour le 9 avril 2009 à 10 heures, dans les bureaux du cabinet Reinhart Marville Torre, 58, avenue Kléber, 75116 Paris ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations B Sans Coupon ci-dessus désignées, Monsieur Jean-Philippe Broches, demeurant 29, rue Davioud à Paris (75016).   Les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Démission des représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon ; 2. Quitus à donner aux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon ; 3. Nomination des nouveaux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon ; 4. Ratification des termes et conditions de l’intervention des nouveaux représentants titulaires et suppléants de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon à ce titre, ainsi que celle du cabinet conseil dont ils souhaitent s’adjoindre les services ; 5. Pouvoirs pour les formalités.   ————————   Tout porteur d’Obligations B, quel que soit le nombre d’Obligations B qu’il possède, peut dans les conditions prévues par la loi prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.     0900965

Description : 0900523 6 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune. (Siret) INSEE : 380 695 213 00021   Avis d’annulation de convocation des titulaires d’obligations subordonnées remises en paiement des interêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAR) émises sans coupon le 11 avril 2007 à échéance avril 2014   Code ISIN : FR 0010304782 MM. les propriétaires d’obligations subordonnées sans coupon remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émises sans coupon par la société Belvédère le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon ») (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au B.A.L.O. du 15 mars 2006) ont été convoqués en assemblée générale extraordinaire à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations B Sans Coupon ci-dessus désignées, Monsieur Jean-Philippe Broches, demeurant 29, rue Davioud à Paris (75016) pour le 11 février 2009 à 12 heures, dans les salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris (75116), par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 janvier 2009.   Le présent avis annule ladite convocation pour le 11 février 2009. Un nouvel avis sera publié ultérieurement aux fins de reconvoquer MM. les propriétaires d’Obligations B à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour.   0900523

Description : 0900522 6 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune. (Siret) INSEE : 380 695 213 00021   Avis d’annulation de convocation des titulaires d’obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’Obligations A remboursables (OBSAR) émises le 11 avril 2006 au taux de 7,692 % à échéance avril 2014   Code ISIN : FR 0010304774   MM. les propriétaires d’obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 (les « Obligations A »), (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n°06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au B.A.L.O. du 15 mars 2006) ont été convoqués en assemblée générale extraordinaire à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations A ci-dessus désignées, Monsieur Arnaud Sanson, demeurant 6, rue d’Alsace-Lorraine à Boulogne-Billancourt (92100) pour le 11 février 2009 à 10 heures, dans les salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris (75116), par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 janvier 2009.   Le présent avis annule ladite convocation pour le 11 février 2009. Un nouvel avis sera publié ultérieurement aux fins de reconvoquer MM. les propriétaires d’Obligations A à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour.     0900522

Description : 0900133 19 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune. (Siret) INSEE : 380 695 213 00021.   Avis de convocation des titulaires d’obligations   subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’obligations A remboursables (OBSAR) émises le 11 avril 2006 au taux de 7,692 % à échéance avril 2014 Code ISIN : FR 0010304774 MM. les propriétaires d’obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 (les « Obligations A »), (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au BALO du 15 mars 2006) sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 11 février 2009 à 10 heures, dans les salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris (75116).   A défaut de quorum, MM. les propriétaires d’Obligations A seront convoqués pour le 2 mars 2009 à 10 heures, dans les salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris (75116), ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations A ci-dessus désignées, Monsieur Arnaud Sanson, demeurant 6, rue d’Alsace-Lorraine à Boulogne-Billancourt (92100).   Les propriétaires d’Obligations A sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Démission des représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A ; 2. Quitus à donner aux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A ; 3. Nomination des nouveaux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A ; 4. Ratification des termes et conditions de l’intervention des nouveaux représentants titulaires et suppléants de la masse des porteurs d’Obligations A à ce titre, ainsi que celle du cabinet conseil dont ils souhaitent s’adjoindre les services ; 5. Pouvoirs pour les formalités.   Projets de résolution. Première résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692% à échéance avril 2014 (Code ISIN FR0010304774) constate et accepte la démission de MM. Arnaud Sanson et Jean-Philippe Broches de leurs fonctions de représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A respectivement à compter du 11 février 2009.   Deuxième résolution L’assemblée générale des porteurs d’Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692 % à échéance avril 2014 (Code ISIN FR0010304774) donne quitus aux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A pour l’ensemble de leur action dans le cadre de leurs fonctions respectives.   Troisième résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692 % à échéance avril 2014 (Code ISIN FR0010304774) décide de nommer Monsieur Alexandre Lochner en tant que représentant titulaire de la masse des porteurs d’obligations A et Monsieur Jean de Lambertye en tant que représentant suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A.   Quatrième résolution. Sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des porteurs d’Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692 % à échéance avril 2014 (Code ISIN FR0010304774) ratifie les conditions financières de l’intervention des nouveaux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A, MM. Alexandre Lochner et Jean de Lambertye et ainsi que celles du Cabinet REINHART MARVILLE TORRE, sis 58, avenue Kleber, 75116 Paris, dûment mandaté par les représentants de la masse des porteurs d’Obligations A, à l’effet de les assister dans leurs démarches, ainsi qu’elles ressortent des documents qui demeureront annexés au procès-verbal de la présente assemblée générale.   Cinquième résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692 % à échéance avril 2014 (Code ISIN FR0010304774) confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ______________   Tout porteur d’Obligations A, quel que soit le nombre d’Obligations A qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée générale, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les porteurs d’Obligations A qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte), au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale.   - En ce qui concerne les titulaires d’Obligations A nominatives : par l’inscription en compte des Obligations A au registre des Obligations A nominatives de la société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) ;   - En ce qui concerne les titulaires d’Obligations A au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des porteurs d’Obligations A au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy-les-Moulineaux ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.     0900133

Description : 0900132 19 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune. (Siret) INSEE : 380 695 213 00021   Avis de convocation des titulaires d’obligations subordonnées remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAR) émises sans coupon le 11 avril 2007 à échéance avril 2014. Code ISIN : FR0010304782. MM. les propriétaires d’obligations subordonnées sans coupon remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émises sans coupon par la société Belvédère le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon ») (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au BALO du 15 mars 2006) sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 11 février 2009 à 12 heures, dans les salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris (75116).   A défaut de quorum, MM. les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon seront convoqués pour le 2 mars 2009 à 12 heures, dans les salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris (75116), ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations B Sans Coupon ci-dessus désignées, Monsieur Jean-Philippe Broches, demeurant 29, rue Davioud à Paris (75016).   Les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Démission des représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon ; 2. Quitus à donner aux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon ; 3. Nomination des nouveaux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon ; 4. Ratification des termes et conditions de l’intervention des nouveaux représentants titulaires et suppléants de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon à ce titre, ainsi que celle du cabinet conseil dont ils souhaitent s’adjoindre les services ; 5. Pouvoirs pour les formalités.   Projets de résolution. Première résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR0010304782), constate et accepte la démission de MM. Jean-Philippe Broches et Arnaud Sanson de leurs fonctions de représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon respectivement à compter du 11 février 2009.   Deuxième résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR0010304782) donne quitus aux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon pour l’ensemble de leur action dans le cadre de leurs fonctions respectives.   Troisième résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR0010304782) décide de nommer Monsieur Jean de Lambertye en tant que représentant titulaire de la masse des porteurs d’obligations B Sans Coupon et Monsieur Alexandre Lochner en tant que représentant suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon.   Quatrième résolution. Sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR0010304782) ratifie les conditions financières de l’intervention des nouveaux représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon, MM. Jean de Lambertye et Alexandre Lochner ainsi que celles du Cabinet REINHART MARVILLE TORRE, sis 58, avenue Kleber, 75116 Paris, dûment mandaté par les représentants de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon, à l’effet de les assister dans leurs démarches, ainsi qu’elles ressortent des documents qui demeureront annexés au procès-verbal de la présente assemblée générale.   Cinquième résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR0010304782) confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ______________   Tout porteur d’Obligations B Sans Coupon, quel que soit le nombre d’Obligations B Sans Coupon qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée générale, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les porteurs d’Obligations B Sans Coupon qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte), au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale.   - En ce qui concerne les titulaires d’Obligations B Sans Coupon nominatives : par l’inscription en compte des Obligations B Sans Coupon au registre des Obligations B Sans Coupon nominatives de la société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) ;   - En ce qui concerne les titulaires d’Obligations B Sans Coupon au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des porteurs d’Obligations B Sans Coupon au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy-les-Moulineaux ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.     0900132

Description : 0814031 10 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune (Siret) INSEE : 380 695 213 00021.   Avis de convocation des titulaires d’obligations   subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’Obligations A remboursables (OBSAR) émises le 11 avril 2006 au taux de 7,692% à échéance avril 2014   Code ISIN : FR 0010304774   MM. les propriétaires d’obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 (les « Obligations A »), (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n°06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au BALO du 15 mars 2006) sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 12 décembre 2008 à 10 heures, dans les salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris (75116).   A défaut de quorum, MM. les propriétaires d’Obligations A seront convoqués pour le 6 janvier 2009 à 10 heures, dans les salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris (75116), ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations A ci-dessus désignées, Monsieur Arnaud Sanson, demeurant 6, rue d’Alsace Lorraine à Boulogne (92100).   Les propriétaires d’Obligations A sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Exigibilité anticipée des Obligations A ; 2. Confirmation du mandat du représentant de la masse des porteurs d’Obligations A ; 3. Ratification des termes et conditions de l’intervention du représentant de la masse des porteurs d’Obligations A à ce titre, ainsi que celle du cabinet conseil dont il souhaite s’adjoindre les services ; 4. Pouvoirs pour les formalités.   Projets de résolution   Première résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692% à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304774), sous condition de la confirmation du bien fondé de la déclaration d’exigibilité anticipée de l’emprunt de 375.000.000,00 € représenté par les Senior Floating Rate Notes à échéance 2013, résultant de la lettre recommandée datée du 18 juillet 2008 adressée à Belvédère S.A. par Bank of New York Mellon, domiciliée One Canada Square, London E145AL (Royaume Uni) en sa qualité de Trustee, constate la survenance du cas d’exigibilité anticipée des Obligations A prévu au (e) du paragraphe 4.1.8.4 de la Note d’Opération relative à l’émission et l’admission des Obligations A ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006.   Deuxième résolution. Sous réserve de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale des porteurs d’Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692% à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304774) déclare l’exigibilité anticipée de l’ensemble des sommes dues au titre des Obligations A, conformément aux termes de la Note d’Opération relative à l’émission et l’admission des Obligations A ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006.   Troisième résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692% à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304774) confirme Monsieur Arnaud Sanson, demeurant 6, rue Alsace Lorraine à Boulogne-Billancourt, en qualité de représentant titulaire de la masse des porteurs des dites Obligations A et Monsieur Jean-Philippe Broches, demeurant 27, rue Chanez à Paris (75016) en qualité de représentant suppléant de la masse des porteurs d’Obligations A.   Quatrième résolution. Sous réserve de l’adoption de la première et de la deuxième résolution ci-dessus, l’assemblée générale des porteurs d’Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692% à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304774) donne tous pouvoirs au représentant de la masse et à son suppléant afin de procéder aux formalités de notification prévues à l’article 4.1.8.4 de la Note d’Opération relative à l’émission et l’admission des Obligations A ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006, rendant exigible la totalité des Obligations A au pair, majoré du montant d’intérêts connus à la date d’exigibilité anticipée, ainsi, plus généralement, qu’afin d’accomplir toute démarche de nature à assurer la préservation des droits des porteurs d’Obligations A dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de Belvédère S.A., par jugement en date du 16 juillet 2008 par le Tribunal de Commerce de Beaune et ses suites.   Cinquième résolution. Sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des porteurs d’Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692% à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304774) ratifie les conditions financières de l’intervention du représentant titulaire de la masse des porteurs d’Obligations A et du Cabinet WS SELARL, sis 25, avenue Marceau, Paris (75116), dûment mandaté par le représentant de la masse des porteurs d’Obligations A, à l’effet de l’assister dans les démarches susvisées, ainsi qu’elles ressortent des documents qui demeureront annexés au procès-verbal de la présente assemblée générale.   Sixième résolution. L’assemblée générale des porteurs d’ Obligations A émises par la société Belvédère le 11 avril 2006 au taux de 7,692% à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304774) confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ______________________   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.    Tout porteur d’Obligations A, quel que soit le nombre d’Obligations A qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée générale, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les porteurs d’Obligations A qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte), au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale.   - En ce qui concerne les titulaires d’Obligations A nominatives : par l’inscription en compte des Obligations A au registre des Obligations A nominatives de la société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) ;   - En ce qui concerne les titulaires d’Obligations A au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des porteur d’Obligations A au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy-les-Moulineaux ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.     0814031

Description : 0814032 10 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE  Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune. (Siret) INSEE : 380 695 213 00021.     Avis de convocation des titulaires d’obligations subordonnées remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAR) émises sans coupon le 11 avril 2007 à échéance avril 2014   Code ISIN : FR 0010304782   MM. les propriétaires d’obligations subordonnées sans coupon remises en paiement des intérêts courus sur les obligations subordonnées assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émises sans coupon par la société Belvédère le 11 avril 2007 (les « Obligations B Sans Coupon ») (prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés financiers le visa n°06-068 en date du 9 mars 2006 – Notice légale publiée au BALO du 15 mars 2006) sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 12 décembre 2008 à 12 heures, dans les salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris (75116).   A défaut de quorum, MM. les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon seront convoqués pour le 6 janvier 2009 à 12 heures, dans les salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris (75116), ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Cette convocation est faite à l’initiative du représentant de la masse des propriétaires des Obligations B Sans Coupon ci-dessus désignées, Monsieur Jean-Philippe Broches, demeurant 29, rue Davioud à Paris (75016).   Les propriétaires d’Obligations B Sans Coupon sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Exigibilité anticipée des Obligations B Sans Coupon ; 2. Confirmation du mandat du représentant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon ; 3. Ratification des termes et conditions de l’intervention du représentant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon à ce titre, ainsi que celle du cabinet conseil dont il souhaite s’adjoindre les services ; 4. Pouvoirs pour les formalités.   Projets de résolution   Première résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304782), sous condition de la confirmation du bien fondé de la déclaration d’exigibilité anticipée de l’emprunt de 375.000.000,00 € représenté par les Senior Floating Rate Notes à échéance 2013, résultant de la lettre recommandée datée du 18 juillet 2008 adressée à Belvédère S.A. par Bank of New York Mellon, domiciliée One Canada Square, London E145AL (Royaume-Uni) en sa qualité de Trustee, constate la survenance du cas d’exigibilité anticipée des Obligations B Sans Coupon prévu au (e) du paragraphe 4.1.8.4 de la Note d’Opération relative à l’émission et l’admission des Obligations B Sans Coupon ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006.   Deuxième résolution. Sous réserve de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304782) déclare l’exigibilité anticipée de l’ensemble des sommes dues au titre des Obligations B Sans Coupon, conformément aux termes de la Note d’Opération relative à l’émission et l’admission des Obligations B Sans Coupon ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006.   Troisième résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304782) confirme Monsieur Jean-Philippe Broches, demeurant 29, rue Davioud à Paris (75016), en qualité de représentant titulaire de la masse des porteurs des dites Obligations B Sans Coupon et Monsieur Arnaud Sanson, demeurant 6, rue Alsace-Lorraine à Boulogne-Billancourt en qualité de représentant suppléant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon.   Quatrième résolution. Sous réserve de l’adoption de la première et de la deuxième résolution ci-dessus, l’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304782) donne tous pouvoirs au représentant de la masse et à son suppléant afin de procéder aux formalités de notification prévues à l’article 4.1.8.4 de la Note d’Opération relative à l’émission et l’admission des Obligations B Sans coupon ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-068 en date du 9 mars 2006, rendant exigible la totalité des Obligations B Sans coupon au pair, ainsi, plus généralement, qu’afin d’accomplir toute démarche de nature à assurer la préservation des droits des porteurs d’Obligations B Sans Coupon dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de Belvédère S.A., par jugement en date du 16 juillet 2008 par le Tribunal de Commerce de Beaune et ses suites.   Cinquième résolution. Sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans Coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304782) ratifie les conditions financières de l’intervention du représentant titulaire de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon et du Cabinet WS SELARL, sis 25, avenue Marceau, Paris (75116), dûment mandaté par le représentant de la masse des porteurs d’Obligations B Sans Coupon, à l’effet de l’assister dans les démarches susvisées, ainsi qu’elles ressortent des documents qui demeureront annexés au procès-verbal de la présente assemblée générale.   Sixième résolution. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations B Sans coupon émises par la société Belvédère le 11 avril 2007 à échéance avril 2014 (Code ISIN FR 0010304782) confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ______________________   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.   Tout porteur d’Obligations B Sans Coupon, quel que soit le nombre d’Obligations B Sans Coupon qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée générale, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée générale, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les porteurs d’Obligations B Sans Coupon qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte), au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale.   - En ce qui concerne les titulaires d’Obligations B Sans Coupon nominatives : par l’inscription en compte des Obligations B Sans Coupon au registre des Obligations B Sans Coupon nominatives de la société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) ;   - En ce qui concerne les titulaires d’Obligations B Sans Coupon au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des porteur d’Obligations B Sans Coupon au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy-les-Moulineaux ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.     0814032

Description : 0812479 5 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10 avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune.   A. — Comptes sociaux. (Pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.)   Approuvés par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008.   I. — Bilan. (En milliers d’euros.)  Actif   31/12/07 31/12/06 Brut Amort. Net Net Capital souscrit non appelé         Frais d'Établissement         Frais de recherche & développement         Concessions, brevets, licences 16 549 120 16 429 16 399 Fonds commercial 136 289   136 289 136 289 Avances & acomptes         Autres immobilisations incorporelles                 Total immobilisations incorporelles 152 838 120 152 718 152 688 Terrains 8   8 8 Constructions 61 56 5 8 Instal. tech., mat. & outil. industriel 195 165 30 56 Autres immos corporelles 46 29 17 20 Immobilisations corporelles en cours         Avances & acomptes                 Total immobilisations corporelles 310 250 61 92 Autres titres de participation 243 738 604 243 134 202 632 Créances ratt. à des participations 112 749   112 749 93 537 Autres titres immobilisés         Prêts 2 121   2 121 2 380 Autres 3 199 3 049 150 164         Total immobilisations financières 361 806 3 653 358 153 298 712         Total actif immobilisé 514 955 4 023 510 932 451 492 Matières premières & autres appro.         En-cours de production/Biens         En-cours de production/Services         Produits intermédiaires & finis         Marchandises 1 177 663 514 544 Stocks & en-cours 1 177 663 514 544 Avances & acomptes versés s/cmdes         Créances clients & comptes rattachés 26 001 5 255 20 746 21 702 Autres 133 013 8 741 124 272 58 875 Capital souscrit, appelé, non versé         Valeurs mob. De placement 67 388 4 309 63 079 36 847 Disponibilités 92 953   92 953 27 005 Charges constatées d'avance 70   70 19 Créances d'exploitation 319 426 18 305 301 121 144 449         Total actif circulant 320 603 18 968 301 635 144 993 Charges à répartir/Plus. exercices         Primes de remboursement/Obligations         Ecart de conversion actif 1 461   1 461 149         Total général 837 019 22 991 814 028 596 634   Passif 31/12/07 31/12/06 Capital 5 020 5 020 Primes d'émission, fusion, apport 100 073 125 289 Ecarts de réévaluation     Réserve légale 331 331 Autres réserves   2 261 Report à nouveau 78 -1 159 Résultat exercice 4 915 -25 082 Provisions règlementées     Subventions d'investissement             Total capitaux propres 110 418 106 660 Produits émissions titres participatifs     Avances conditionnées             Total autres fonds propres     Provisions pour risques 1 506 194 Provisions pour charges             Total provisions risq. changes 1 506 194 Emprunts obligataires convertibles 95 843 89 136 Autres emprunts obligataires 378 750 378 276 Emprunts & dettes c/o établissements de crédit 8 474 3 659 Emprunts & dettes fin. Divers     Avances & acomptes reçus s/commandes     Dettes fournisseurs & cptes rattachés 6 620 4 971 Dettes fiscales & sociales 24 317 568 Dettes s/immobilisations. Et comptes rattachés     Autres 176 270 539 Produits constatés d'avance 11 827 12 630         Total emprunts et dettes 702 101 489 779 Ecart de conversion passif 3 0         Total général 814 028 596 634   II. — Compte de résultat.   Libellés (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Produits d'exploitation     Ventes de marchandises 904 1 371 Production vendue : biens & services 147 263 Chiffre d'affaires net 1 050 1 634 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d'exploitation     Rep. prov. & amort. transf. charges 2 986 2 313 Autres produits 5 406 4 894         Total I 9 442 8 841 Charges d'exploitation     Achats de marchandises 781 1 133 Variation de stock -5 -140 Achats mat. prem. & autres approv. 0,2   Variation/stocks d'approv.     Autres achats externes 10 287 34 558 Impôts, taxes et assimilés 91 124 Salaires et traitements 1 458 702 Charges sociales 480 293 Dotation aux amort. & prov. :     Dot. aux prov. /immobilisations 54 51 Dot. aux prov. /actif circulant 50 1 184 Dot. aux prov. /risques & charges 330 711 Autres charges 39 135         Total II 13 565 38 751 Résultat d'exploitation -4 123 -29 910 Produits financiers     Produits de participations 22 705 14 876 Autres val. Mob. + Créances act. Immobilisations 64 57 Autres inter. & produits assimilés 4 837 2 331 Rep. /prov. & transf.charges 149 1 084 Différence (+) de change 5 26 Prod. Net/Cess.Val.Mob.Placement 400 5 624         Total V 28 161 23 999 Charges financières     Dotations aux amort. & provisions 1 523 3 667 Intérêts et charges assimilées 42 850 20 915 Différence (-) de change 71 46 Charges Net/Cess. Val. Mob. Placement 40 88         Total VI 44 483 24 716 Résultat financier -16 323 -717 Résultat courant avant impôt -20 446 -30 627 Produits exceptionnels     Sur opérations de gestion 6 185 Sur opérations en capital 284 5 941 Rep./Prov. & transferts de charges   2 194         Total VII 289 8 320 Charges exceptionnelles     Sur opérations de gestion 126 2 763 Sur opérations en capital 16 119 Dot. Aux amort. & prov. 4 248 52         Total VIII 4 390 2 933 Résultat exceptionnel -4 101 5 386 Impôts sur les bénéfices -29 462 -158 Participation des salariés     Résultat 4 915 -25 082   III. — Annexe aux comptes sociaux.   Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 d’une durée de douze mois, et arrêtés par le Conseil d’Administration du 12 juin 2008.   Dont le total du bilan avant répartition s’élève à  814 028 117 € Et le résultat est un bénéfice de  4 915 355 €   La société établit des comptes consolidés.   1. Principes et méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis et présentés conformément au Règlement 99-03 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général, ils résultent des arrêtés du Comité de la Réglementation comptable. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l'exploitation ; — permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; — indépendance des exercices ; — respect des règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   1.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de marques, de logiciels et d’un mali technique suite à une Transmission Universelle de Patrimoine. Un test de dépréciation est effectué à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s’il existe un indice quelconque montrant qu’une immobilisation incorporelle a pu perdre notablement de sa valeur. Aucune perte de valeur n’a été constatée à l’issue des tests de dépréciation au 31 décembre 2007. Si la valeur actuelle d'une immobilisation incorporelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.   1.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue. La durée d’amortissement par catégorie se décompose de la façon suivante :     Mode Durée Constructions Linéaire 20 ans Inst., Agenc., constr. Linéaire 10 ou 3 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Matériel de bureau et info. Linéaire 3 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 ans Autres immobilisations .corporelles Linéaire 6 ans Dépôt marques et modèles Linéaire 10 ans   1.3. Immobilisations financières. — Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur. La société n’active pas les frais d’acquisition des titres, ceux-ci figurent donc en charges.   Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée lorsque, à la clôture de l’exercice, leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à la valeur d’utilité pour la société. Cette valeur d’utilité est appréciée par référence aux capitaux propres, aux résultats de la filiale et à ses perspectives de rentabilité à court et moyen terme. Si la situation nette devient négative, une dépréciation est constatée à hauteur de la quote part de la situation nette, d’abord sur les titres puis sur les créances rattachées.   Toutefois, les situations suivantes ne donnent pas lieu à dépréciation : — lorsque la filiale présente des éléments incorporels (à savoir : licence d’importation, marque, fonds de commerce crées) non comptabilisés qui viennent augmenter la valeur de la filiale ; — lorsque la filiale se trouve en phase de démarrage et les éventuelles pertes constatées présentent un caractère normal et ne nécessitent pas de dépréciation compte tenu des perspectives de rentabilité.   1.4. Méthode d’évaluation et de dépréciation des stocks : — Ils sont évalués au coût d’achat de la marchandise suivant la méthode du premier entré premier sorti. — Une éventuelle provision est constatée si : – le prix d’achat devient inférieur à la valeur de réalisation possible ; – le produit est défectueux ; – le projet de commercialisation est abandonné ; – la rotation du produit est faible, dans ce cas la règle est la suivante : - pas de rotation depuis 3 ans : dépréciation de 33.1/3% ; - depuis 4 ans : dépréciation de 66.2/3% ; - depuis 5 ans : dépréciation à 100%.   1.5. Créances et dettes. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque les perspectives de recouvrement sont incertaines.   Dettes. — La société n’a pas opté pour l’étalement des frais d’émission d’emprunts. Elle a opté pour la comptabilisation de ces frais en charges.   Créances et dettes libellées en devises étrangères :. — Les créances et dettes en devises étrangères sont enregistrées pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération. A la clôture de l’exercice, celles-ci sont réévaluées sur la base du dernier cours de change ; les gains de change latents et les pertes de change latentes sont constatés au bilan dans des comptes de régularisation. Si la différence entre la valeur comptable et la valeur d’inventaire fait apparaître une perte latente, une provision est alors constituée.   1.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition selon la méthode FIFO. Lorsque la valeur liquidative des OPCVM à la clôture de l’exercice est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Titres propres : ils sont évalués suivant la méthode du premier entré premier sorti.   1.7. Provisions pour risques et charges. — Conformément aux dispositions du règlement CRC 2000-06 sur les passifs, la société comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.   2. Faits marquants. L’année 2007 a été marquée par les évènements suivants : — La mise en oeuvre d’un important programme de désendettement, c’est dans ce cadre que fut réalisée la cession, le 20 septembre 2007, de la branche boissons sans alcool de Marie Brizard. Le prix de vente est de 178 M€. Belvédère et l’acquéreur Orangina Group resteront associés dans le cadre d’accords de sous-traitance pour des durées agréées. — De nouvelles implantations et acquisitions : la principale est l’achat du groupe d’actifs Florida Distillers aux Etats-Unis au début du deuxième trimestre de l’exercice au travers de la filiale Imperial Brands créée à cet effet. Par ailleurs, de nouvelles implantations en Ukraine et au Brésil ont été réalisées au cours de l’exercice, ces marchés stratégiques constituent des leviers de développements majeurs. En Pologne, six nouveaux distributeurs ont été acquis. Enfin l’année a été marquée, au mois de juillet, par une opération de placement privée portant sur l’ensemble des titres détenus par le groupe CL Financial, conduisant à une large recomposition de l’actionnariat de la société.   3. Evénements postérieurs a la clôture. Conformément à sa stratégie de désendettement, le 4 avril 2008, la filiale américaine Imperial Brands a procédé à la cession de son pôle vinaigre et vins de cuisine aux Etats-Unis. Le montant net de la cession est de 30 M$. Depuis le 21 avril 2008, les titres de la société Belvédère sont cotés à la fois à la bourse de Paris et à la bourse de Varsovie. Cette opération permettra au groupe d’être plus proche des investisseurs en Pologne, son marché historique où la marque Sobieski est la plus diffusée.   4. Notes sur le bilan actif. 4.1. Actif immobilisé. 4.1.1. Variations des immobilisations en 2007 :   Immobilisations incorporelles 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Brevets, licences et marques 16 507     16 507 Fonds commercial 136 289     136 289 Frais dépôt marques & modèles         Frais de Conception marques & modèles         Logiciels 7 35   42         Total 152 803 35   152 838   Immobilisations corporelles 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Terrain 8     8 Constructions 33     33 Inst., agencements 28     28 Matériel et outillage 184 12 0,4 195 Agencement 3     3 Matériel de transport   16 16   Matériel de bureau et inform 39 6 2 44 Avances et acomptes                 Total 295 34 18 310   Immobilisations financières 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Titres de participation 203 235 40 504 0 243 738 Créances rattachées à des part. 93 537 26 035 6 823 112 749 Prêts 2 394 64 337 2 121 Dépôts & cautionnements 150     150 Autres créances finan. immo. 3 049     3 049         Total 302 364 66 602 7 161 361 806   Notes sur les frais de conception, brevets, licences. — Les concessions, brevets, licences d'une valeur brute de 152 838 K€ se décomposent de la façon suivante : — Marques : 16 507 K€. L’évaluation des marques est en corrélation étroite avec les parts de marché détenues dans les pays concernés. Au cours de l’exercice 2006 la société a procédé à l’acquisition de la marque Danzka. — Mali technique : 136 289 K€. Ce mali résulte de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Duke Street Capital France2 en date du 30 juin 2006. Notes sur les participations. — Voir tableau des filiales et participations. Notes sur les créances financières. — Le poste « créances rattachées à des participations » est pour l’essentiel représenté par la quote-part de l’emprunt réservé à ces dernières.   4.1.2. Variations des amortissements et provisions sur immobilisations :   Immobilisations incorporelles 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Logiciels 0,5 5   5 Marques & Modèles         Licences, marques 115     115         Total 115 5   120   Immobilisations corporelles 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Constructions 26 2   28 Inst., agencements 27 1   28 Matériel et outillage 128 37 0 165 Agencement 3     3 Matériel de transport         Matériel informatique et mobilier 19 9 2 26         Total 203 49 2 250   Immobilisations financières 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Titres de participations 603 1   604 Prêts         Dépôts & cautionnements         Autres créances immobilisées 3 049     3 049 Créances rattachées                 Total 3 652 1   3 653   4.2. Etat des créances et actif circulant :   Montant brut Montant brut à 1 an au plus à plus d'1 an Actif immobilisé       Créances rattachées 112 749 4 305 108 443 Prêts 2 121 1 276 845 Autres immobilisations fin. 3 199 78 3 121 Actif circulant & charges d’avance       Créances clients (1) 26 001 25 911 90 Dont créances groupe 22 610 22 610   Dont créances hors groupe 3 391 3 301 90 Autres créances (*) 133 013 133 013       Dont créances groupe 131 790 131 790       Dont créances hors groupe 1 223 1 223   Charges d’avance 70 70           Total 277 153 164 654 112 499 (*) les autres créances sont les fournisseurs débiteurs, les créances sur l’État au titre de l’impôt sur les sociétés et de la TVA, les avances au personnel, les débiteurs divers et les comptes courants débiteurs des filiales. (1) dont créances représentées par des effets de commerce : néant :   État des stocks (en milliers d’euros) Brut Provision Net Stocks 1 177 663 514   L’ensemble de ce stock ne fait pas l’objet de clause de réserve de propriété.   Variations des provisions sur actif circulant :   (En milliers d’euros) 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Provisions pour dépréciation         Provision/comptes courants filiales 5 887 7 163   13 050 Provision/clients 4 925 330   5 255 Provision/stock 637 50 24 663         Total 11 449 7 543 24 18 968   4.3. Valeurs mobilières de placement :   Catégorie (en milliers d’euros) Cours 31/12/07 Valeur de marché Valeur brute Provision Plus-value latente SICAV   13 215 13 166   49 Actions           Fonds placement   14 777 13 275   1 502 Titres propres 132 35 615 39 863 4 248   BSAR 04 propres 100 16 16 0   BS 06 propres 38 662 722 60           Total   64 284 67 041 4 308 1 551   4.4. Produits a recevoir inclus dans les postes du bilan.   Immobilisations financières (Intérêts / Prêts)  77,9 K€ Clients & comptes rattachés (FAE / clients)  15, 9 K€ Autres créances (RRR à obtenir / FRS)  7,5 K€ Autres créances (Intérêts / C/CT)  0 € Comptes bancaires (Intérêts à recevoir)  4 787,6 K€   4.5. Charges constatées d’avance . — Elles concernent une facture d’achat de vins, les loyers, les primes d’assurance, la maintenance et les abonnements pour un montant de 70 K€.   4.6. Ecart de conversion actif :   Différence de conversion / diminution des créances 1 461.0 K € Différence de conversion / augmentation des dettes 0 K €   5. Notes sur le bilan passif. 5.1. Capital social :     Nombre Valeur nominale Titres début d’exercice 2 509 864 2 Titres émis (*) 126 2 Titres remboursés ou annulés     Titres fin d’exercice 2 509 990 2 (*) 1 augmentation de capital a eu lieu : Des bons de souscriptions d’actions ont été exercés pour un montant de 252 €, ce qui a porté le montant du capital social à 5 019 980 €.   5.2. Affectation du résultat 2006. Résultat 2006 : - 25 082 019,13 €.   L’Assemblée Générale a décidé d’affecter la perte de -25 082 019,13 € comme suit : — imputation sur le compte « Autres réserves » à hauteur de 2 260 904,76 € ; — affectation du solde, soit 22 821 114,37 € au compte de « report à nouveau ». Elle a également décidé : — d’imputer le total des sommes figurant au compte de « report à nouveau » débiteur, soit 23 980 462,67 €, sur le compte « Prime d’émission, fusion, apport », ce dernier passant de 125 289 356,68 € à 101 308 894,01 € ; — de distribuer, à titre de remboursement de prime d’émission une somme de 0,50 euro par action de 2 € de nominal.   (En milliers d’euros) N-1 Affectation résultat Autres mouvements Solde Capital 5 020   0,3 5 020 Prime d’émission, fusion, apport 125 289   -25 216 100 073 Résultat N-1 -25 082 25 082     RAN -1 159 -22 821 24 059 78 Réserve légale 331     331 Autres réserves 2 261 -2 261     Dividendes         Résultat N     4 915 4 915         Total 106 660 0 3 758 110 418   Les autres mouvements sont des augmentations de capital, des primes de fusion et la régularisation des dividendes sur titres propres.   5.3. Provisions. — Provisions pour risques et charges :   Les postes de provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante :     31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Provisions pour risques et charges         Provisions pour litige 10     10 Provisions pour pertes de change 149 1 461 149 1 461 Autres provisions pour risques 35     35         Total 194 1 461 149 1 506   5.4. Dettes :   État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut A 1 an au+ 1an-5ans A+de 5ans Emprunts obligataires y compris intérêts courus (dont emprunts- §4.1) 474 593 3 750   470 843 Etablis. de crédit y compris intérêts courus (dont emprunt- §4.1) 8 474 6 899 1 575   Dettes financ.div.         Fournisseurs 6 620 6 620     Det.fiscal. & social (2) 24 317 24 317     Autres dettes 188 098 188 098             Total 702 101 229 683 1 575 470 843 (2) dont créance de report en arrière des déficits : 1 139 307 €.   5.4.1. Emprunts :   Désignation Montant initial Capital 31/12/2007 Capital restant du       -1 an +1 an 5 ans OBSAR convertible, taux fixe annuel, 7,692%, Echéance au 11 avril 2014 160 001 86 320     86 320 OBSAR convertible (intérêts du précédent)   4 636     4 636 FRN non convertible, taux variable EURIBOR 3 mois +3,25%, Echéance au 15 mai 2013 375 000 375 000     375 000 Emprunt obligataires 535 001 465 956     465 956 Emprunt bancaire, taux variable EURIBOR Moyen mensuel à 3 mois +1.15 points, Echéance au 05 janvier 2010 5 000 2 588 1 013 1 575   Emprunt bancaire, taux variable EURIBOR1 +1.10 points, Echéance au 31 janvier 2008 22 500 5 775 5 775     Emprunt/étab.de crédit 27 500 8 363 6 788 1 575           Total 562 501 474 319 6 788 1 575 465 956   Les garanties données dans le cadre des emprunts figurent au paragraphe 7 P Engagements donnés.   Dans le cadre du contrat d’émission d’obligations FRN (Floating Rate Notes) en date du 24 mai 2006, la société Belvédère s’est engagée à respecter certains ratios d’endettement et de couverture des frais financiers. Au 31 décembre 2007, la société respectait tous ces ratios à l’exception de celui relatif aux paiements restreints (restricted payments). En effet, la société, qui détenait déjà 82 413 actions propres pour un montant de 15 434 K€ à l’ouverture de l’exercice 2007, a procédé, au cours de cet exercice et jusqu’au 31 mars 2008, à l’achat de 114 021 actions propres pour un montant de 12 726 K€ dans le cadre du programme de rachat d’actions ayant fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale de la société Belvédère le 1er  août 2007. Par ailleurs, deux acquisitions de blocs de titres ont été réalisées par Belvédère dans les conditions suivantes : — achat, en septembre 2007, de 119 760 actions propres pour un montant de 20 000 K€ consécutivement à l’exercice par Orangina Group de l’option de vente (put) consentie à ce dernier lors de la signature des accords conclus le 31 juillet 2007, portant sur la cession de la branche Boissons sans alcool, cette transaction s’est effectuée au prix de 167 € par action, prix de l’opération de placement privé effectué en juillet 2007. — conformément à l’accord signé le 31 janvier 2007 entre V & S d’une part, et Belvédère et Imperial Brands sa filiale américaine d’autre part, Belvédère a acquis des actifs de Florida Distillers Company aux Etats-Unis. Une partie du prix de cette acquisition (soit 14 M$) a été payée sous forme d’actions Belvédère (prix unitaire par action contractuel de 187,30 € par action). Ce paiement était assorti d’un put européen sur ces actions exerçable le 30 septembre par le vendeur pour une valeur de 9,75 M$. Belvédère a procédé en date du 4 octobre 2007 au rachat de 54 643 actions au prix unitaire de 126.09 € par action soit un montant de 6 890 K€, (le cours à la même date était de 150,65 € par action). En application des dispositions en vigueur en France relatives au plafonnement, à hauteur de 10%, du pourcentage d’actions propres détenues en direct, au cours du 1 trimestre 2008, la société Belvédère a été conduite à reclasser 174 303 actions propres auprès d’une sous-filiale, pour un montant de 27 622 K€. Au 31 décembre 2007, il résulte des événements ci-dessus que la société n’a pas pu respecter les dispositions restrictives en matière de rachat d’actions contenues dans le contrat d’émission des obligations FRN. En application de la section 6.01 (paragraphe (a)(4)) du contrat d’émission, le dépassement de 25 794 K€ constaté au 31 décembre 2007, majoré de 12 069 K€ au 31 mars 2008, est susceptible de constituer un cas de défaut si la société Belvédère ne procède pas à la régularisation de sa situation dans le délai de 60 jours suivant la mise en demeure qui pourrait être adressée à la société Belvédère par le Trustee ou un groupe d’obligataires détenant au moins 25% du montant total en principal des obligations et votant dans une classe unique. Au terme du contrat d’émission, le Trustee n’est pas tenu d’adresser une telle mise en demeure à la société Belvédère ; il n’est pas non plus tenu de notifier l’existence du défaut aux obligataires s’il considère qu’une telle démarche ne sert pas au mieux leurs intérêts. En outre, passé le délai de 60 jours, selon la section 6.02 du contrat d’émission, en cas de défaut et de persistance de ce dernier, le Trustee ou les obligataires détenant au moins 25% du montant total en principal des obligations sont susceptibles de prononcer l’exigibilité des obligations. Ceci ferait alors peser un risque sur la continuité de l’exploitation. Au 31 décembre 2007 ainsi qu’à la date d’arrêté des comptes consolidés du Groupe Belvédère par le conseil d’administration, les obligations n’ont fait l’objet d’aucune déclaration d’exigibilité immédiate. Les dirigeants de Belvédère ont arrêté un plan d’action, qui ne peut être diffusé au moment de la publication des présents comptes pour des raisons de confidentialité, et déclarent être déterminés à le mettre en oeuvre et à procéder à une augmentation des fonds propres d’un montant suffisant pour remédier à la situation dans les meilleurs délais. En conséquence, aucun des ajustements qui pourraient s’avérer nécessaires si la société n’était pas en mesure de poursuivre son activité, n’a été constaté. Par ailleurs, les covenants liés aux ratios d’endettement, sont atteints au 31 décembre 2007. La conséquence est que durant la période pendant laquelle la société ne respecte pas ces ratios, la société n’est plus habilitée à lever d’endettement supplémentaire.   Compte tenu de tout ce qui précède, les comptes annuels ont été établis selon le principe de continuité de l’exploitation.   5.4.2. Dettes représentées par des effets de commerce :Fournisseurs : 22.3K €. 5.4.3. Charges à payer incluses dans les postes du bilan :   Emprunts & dettes établ. de crédit  8 747 K€ Banques intérêts courus  13 K€ Intérêts courus sur emprunts  8 734 K€ Fournisseurs  447K € Frs divers factures non parv.  447 K€ Dettes fiscales & sociales  54 K€ Prov. congés à payer  39 K€ Org. sociaux ch/congés à payer  15 K€ Autres dettes  42 K € RRR à accorder (clients)  42 K€   5.4.4. Produits constatés d'avance. — Ils concernent des redevances pour concessions de marques versées d’avance par les filiales concessionnaires pour 11 827 K€.   5.5. Ecart de conversion passif :   Différence de conversion / augmentation des créances 24 € Différence de conversion / diminution des dettes 3 046 €   6. Notes sur le compte de résultat. 6.1. Ventilation du chiffre d’affaires ht :   (En milliers d’euros) Montant France 152 Export 898         Total 1 050   6.2. Ventilation de l’impôt sur les sociétés :   (En milliers d’euros) Résultat avant impôt Impôt Résultat net après impôt Résultat courant -20 446 29 462 9 016 Résultat exceptionnel -4 101   -4 101 Participation des salariés               Total -24 547 29 462 4 915   6.3. Incidences des évaluations fiscales dérogatoires :   Résultat de l'exercice  4 915 355 € Impôt sur les bénéfices  - 29 462 235 € Résultat avant impôts  - 24 546 880 € Variation des provisions réglementées  0 € Résultat avant impôts, hors évaluations fiscales dérogatoires - 24 546 880 €   Le profit d’impôt de 29 M€ provient essentiellement de l’imputation de déficits antérieurs. La convention d’intégration ne prévoit pas de remboursements ultérieurs par la société tête de groupe des économies d’impôts qui ont pu être apportées par les filiales.   Accroissements & allégements de la dette future d'impôts :   (En milliers d’euros) Montant Impôts Accroissement :     Ecart conversion actif 1 461 487 Allégement :     Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation 1 462 487 Ecart conversion passif 3 1 Ecart OPCVM 49 16   Suivi des déficits :   Déficits restant à reporter au titre de l’exercice précédent  8 436 738 Total des déficits restant à reporter  8 436 738   7. Autres informations. — Rémunération des dirigeants :   Président Directeur Général : 420 000 € de rémunération brute ; Directeur Général : 420 000 € de rémunération brute.   Effectif moyen    Employé  0 Cadres  8         Total  8 Dont détachés 2   Identité de la société-mère consolidant les comptes de la société : BELVEDERE SA est la société-mère consolidante. Intégration fiscale. — La société BELVEDERE SA a opté à compter du 1er janvier 2006 pour le régime de l’intégration fiscale des groupes des sociétés prévu à l’article 223A du CGI. Les sociétés intégrées fiscalement sont : SOBIESKI SARL, MARIE BRIZARD ET ROGER INTERNATIONAL, WILLIAM PITTERS INTERNATIONAL, COGNAC GAUTIER, LES CHAIS BEAUCAIROIS, DISTILLERIES FRANCAISES. L’intégration fiscale a engendré un produit de 62 667 517 €.   Entreprises liées et participations :   Eléments concernant les entreprises liées et les participations (en milliers d’euros)  Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la Société a un lien de participation Participations 242 939 799 Prov./participations -604   Créances rattachées à des participations 112 749   Créances clients et comptes rattachés 22 551 59 Prov./clients -4 111   Autres créances (C/CT) 131 518 269 Prov./autres créances -5 887   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 513 90 Autres dettes (C/CT) 175 817   Produits de participation 15 348   Autres produits financiers 7 358   Charges financières 8 495     Engagements donnés :   Cautions bénéficiaire Pays Depart caution Fin caution Montant en devises Montant (en milliers d’euros) BANQUE POLOGNE 13/05/2004 13/04/2009 14 362 201 PLN 3 805 5 BANQUES POLOGNE 18/07/2006 30/10/2008 205 500 000 PLN 54 438 BANQUE BULGARIE 23/02/2007 12/09/2008 510 000 BGN 261 BANQUE BULGARIE 02/11/2006 06/06/2008   110 BANQUE DANEMARK 24/10/2006   2 250 000 DKK 302         Total         58 916   Lettres de confort bénéficiaire PAYS Départ caution Fin caution Montant en devises Montant (en milliers d’euros) BANQUE BULGARIE 13/09/2006 15/09/2009   3 731         Total         3 731   Nantissement de marques : La marque ZAWISZA a été nantie en faveur d’un établissement bancaire en garantie d’un emprunt d’un montant initial de 5 000 000 €. Dans le cadre de l’émission des FRN, les marques suivantes sont nanties : Youri Dolgorouki, Sobieski, Zawisza (second rang). Nantissement de titres de participation : Les titres de participation suivants sont nantis au profit des détenteurs de FRN : Marie Brizard et Roger International, Sobieski Spolka.   Nantissement des soldes de comptes bancaires : Les soldes de comptes bancaires sont nantis au profit des détenteurs de FRN.   Engagement réciproque. — Dans le cadre de l’émission des FRN, la société et certaines de ses filiales (Sobieski Sp z.o.o., Alco Pegro Sp z.o.o, Destylarnia Sobieski S.A., Destylernia Polmos w Krakowic S.A., Fabryka Wodek Polmos Lancut S.A., Marie Brizard) ont conclu un acte d’adhésion par lequel ces sociétés sont devenues solidairement responsables des engagements de chacune d’elles à hauteur d’une somme maximum de 375 M€.   Engagements de retraite. — L’évaluation des engagements de retraite est estimée à 225,7 K€ et n’a pas été provisionnée.   8. Résultat financier. Le résultat financier, déficitaire de 16 323 K€, se décompose de la manière suivante :   Charges :   intérêts bancaires  35 608 K€ (dont int./ emprunts ) 35 541 K€ intérêts sur C/CT groupe  2 651 K€ perte de change 66 K€   autres charges financières  1 333 K€ provision. Risques et charges finan.  1 312 K€ provision. dépréciation / immobilisations finan.  1 K€ provision. dépréciation / comptes courants  2 854 K€ provision. dépréciation / valeur mobilière de placement  61 K€   Produits :   résultat de cession valeur mobilière de placement  360 K€ revenus des titres de part.  15 348 K€ revenus des créances ratt.  6 954 K€ intérêts sur prêts  64 K€ revenus des créances diverses  - 5 K€ revenus des valeur mobilière de placement  1 056 K€ autres produits financiers  3 786 K€   Exposition au risque de change. — Les créances en dollars s'élèvent à : 38 124 K$.   9. Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel est déficitaire de 4 101 K€ et se décompose de la façon suivante :   charges excep. / ex. antérieurs  -121 K€ produit net / cession de titres propres  268 K€ provision pour dépréciation titres propres.  -4 248 K€   IV. — Rapport général des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 31 décembre 2007.)   Mesdames, Messieurs les Actionnaires ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Belvédère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.   Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note 7 qui mentionne les différents actifs faisant l'objet de nantissement dans le cadre de l'émission des FRN ; — la note 5.4.1 qui mentionne l'incertitude relative à la continuité d'exploitation.   2 Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Continuité de l'exploitation. — Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité de l'exploitation.   Règles et principes comptables. — La note 7 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'intégration fiscale.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe.   Estimations comptables. — En tant que holding du groupe Belvédère, votre société détient des participations et des créances liées auprès de ses filiales estimées selon les règles décrites à la note 1.3 de l'annexe aux comptes. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes annuels, nous avons été conduits à apprécier la méthodologie retenue par la société.   Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   A l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion du conseil d'administration.   En application de la loi, nous vous signalons qu'au 31 décembre 2007 votre société détenait plus de 10% de ses propres actions et que sa filiale française Sobieski SARL détenait environ 2% des actions de votre société. Ces irrégularités ont été régularisées le 31 mars 2008 par la cession d'une partie des titres détenus par votre société et de la totalité des titres détenus par Sobieski SARL à une sous filiale polonaise de votre société.   Fait à Lyon et Dijon, le 12 juin 2008.  Les commissaires aux comptes :   KPMG AUDIT, Département de KPMG SA ; Cabinet Jean-Louis DURAND.   B. — Comptes consolidés. Approuvés par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/07 31/12/06 Goodwills 4.1 196 061 168 185 Immobilisations incorporelles 4.2 166 248 315 767 Immobilisations corporelles 4.3 124 119 95 103 Autres actifs financiers 4.4 45 532 42 383 Participations entreprises associées 4.5 2 624 2 557 Actifs d'impôts différés 4.21 1 803 5 686 Actifs non courants   536 388 629 681 Stocks et en-cours 4.6 136 078 96 350 Créances clients 4.7 180 288 158 242 Créances d'impôt   293 1 966 Autres actifs courants 4.8 33 552 30 947 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4.9 122 373 82 417 Actifs détenus en vue de la vente 4.10 6 250 1 664 Actifs courants   478 833 371 586         Total de l'actif   1 015 221 1 001 267   Passif Notes 31/12/07 31/12/06 Capital   5 020 5 020 Primes   99 090 124 306 Réserves   5 213 4 988 Résultat consolidé   609 12 103 Capitaux propres (part du groupe)   109 931 146 417 Intérêts minoritaires   9 632 11 053 Capitaux propres totaux 4.11 119 564 157 470 Provisions à long terme 4.12 9 556 11 092 Emprunts à long terme- part à plus d'un an 4.13 469 448 464 648 Passifs d'impôts non courants 4.20 58 763 108 743 Autres passifs non courants   1 235       Passifs non courants   539 003 584 483 Provisions à court terme 4.12 1 059 307 Emprunts à long terme- part à moins d'un an 4.13 10 693 8 800 Emprunts à court terme 4.13 83 374 50 161 Fournisseurs et autres créditeurs rattachés 4.14 122 081 111 819 Dettes d'impôt   25 490 2 871 Autres passifs courants 4.14 113 957 85 356     Passifs courants   356 654 259 314         Total du passif   1 015 221 1 001 267   II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros) Notes 31/12/07 31/12/06 retraité Chiffre d'affaires   1 043 249 770 639 Autres produits de l'activité     135 Achats consommés   -429 644 -240 429 Charges de personnel 4.15 -72 167 -42 942 Charges externes   -91 161 -82 917 Impôts et taxes 4.16 -416 586 -367 735 Dotation aux amortissements   -14 081 -9 991 Autres produits d'exploitation 4.17 17 964 10 396 Autres charges d'exploitation 4.17 -16 748 -8 127 Résultat opérationnel courant   20 825 29 029 Autres produits opérationnels 4.18 2 411   Autres charges opérationnelles 4.18 -14 -2 473     Résultat opérationnel   23 222 26 556 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 4.19 2 577 3 876 Coût de l'endettement financier brut 4.19 -45 326 -31 230 Coût de l'endettement financier net   -42 749 -27 354 Autres produits financiers 4.19 8 509 9 342 Autres charges financières 4.19 -9 516 -4 386     Résultat financier   -43 755 -22 398     Résultat avant impôt   -20 533 4 158 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence   220 374 Charge d'impôt 4.20 13 769 -1 516 Résultat net avant résultat activités arrêtées ou en cours de cession   -6 545 3 016 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 4.21 7 422 10 010 Résultat   877 13 026 Résultat- part revenus aux minoritaires   269 923 Résultat- part revenus au groupe   609 12 103 Résultat par action des activités poursuivies   -2,85 € 0,89 € Résultat dilué par action des activités poursuivies   -2,49 € 0,77 € Résultat par action   0,25 € 5,16 € Résultat dilué par action   0,22 € 4,43 € Nombre moyen pondéré de titres en circulation   2 390 076 2 346 514 Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation   2 735 585 2 729 247   III. — Variation des capitaux propres – part du Groupe et intérêts minoritaires.   (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total des capitaux propres- part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Exercice 31 décembre 2005 4 074 49 037 9 134 -2 965 59 280 10 216 69 496 Ecart de conversion     46   46 123 169 Profits et pertes reconnus directement en capitaux propres     46   46 123 169 Résultat 2006       12 103 12 103 923 13 026         Total des produits et charges de la période     46 12 103 12 149 1 046 13 195 Correction des capitaux propres d'ouverture     -107   -107   -107 Affectation du résultat 2005     -4 214 2 965 -1 249 -209 -1 458 Titres propres     -6 551   -6 551   -6 551 BSAR   -55 6 617   6 562   6 562 Augmentation de capital 946 75 324     76 270   76 270 Autres     63   63   63 Exercice 31 décembre 2006 5 020 124 306 4 988 12 103 146 417 11 053 157 470 Ecart de conversion     -321   -321 232 -88 Profits et pertes reconnus directement en capitaux propres     -321   -321 232 -88 Résultat 2007       609 609 269 878         Total des produits et charges de la période     -321 609 289 501 790 Correction des capitaux propres d'ouverture     109   109   109 Affectation du résultat 2006     12 103 -12 103       Imputation des résultats reportées en primes   -24 058 24 058         Dividendes versés   -1 177     -1 177 -232 -1 409 Titres propres     -35 726   -35 726   -35 726 BSAR               Augmentation de capital   19     19   19 Acquisitions de parts minoritaires           -1 690 -1 690 Exercice 31 décembre 2007 5 020 99 090 5 212 609 109 931 9 632 119 563   IV. — Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 retraité (1) Résultat net total consolidé 877 13 026 Ajustements :     Elim. du résultat des mises en équivalence -220 -373 Elim. des amortissements et provisions 11 759 8 770 Elim. des profits/pertes de réévaluation (juste valeur) -102 -365 Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution -17 419 1 340 Elim. des produits de dividendes     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt -5 105 22 398 Elim. de la charge (produit) d'impôt -10 030 6 773 Elim. du coût de l'endettement financier net 42 748 27 354 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 27 613 56 525 Incidence de la variation du BFR -5 712 15 869 Impôts payés -12 386 -16 745     Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 9 515 55 649 Acquisition de filiales -76 357 -319 794 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -23 796 -29 121 Acquisition d'actifs financiers -301 -39 091 Augmentation des prêts et avances consentis -689 -1 350 Diminution des prêts et avances consentis 293   Cession d'actifs et de groupes d'actifs 178 001 643 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 4 663 1 696 Dividendes reçus 155 455     Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 81 969 -386 562 Augmentation de capital 19 76 270 Acquisition d'actions propres -45 248   Cession d'actions propres 9 522 11 Émission d'emprunts 5 865 510 062 Remboursement d'emprunts -3 799 -203 288 Intérêts financiers nets versés -33 765 -18 666 Dividendes payés aux actionnaires du groupe -1 177 -1 249 Dividendes payés aux minoritaires -232 -209     Variation nette des financements court terme 17 766 -6 959 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -51 048 355 972 Incidence de la variation des taux de change -479 128 Corrections de trésorerie à l'ouverture   -68     Variation de la trésorerie 39 956 25 119 Trésorerie d'ouverture 82 417 57 298 Trésorerie de clôture 122 373 82 417     Variation de la trésorerie 39 956 25 119 (1) La présentation du tableau des flux de trésorerie a été modifiée en 2007 : la période comparative (clôture du 31 décembre 2006) a été retraitée. Les détails de ces changements de présentation sont exposés dans la note 4.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie.   V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. Règles et méthodes comptables.   Les comptes consolidés de Belvédère et de ses filiales (l’ensemble constituant « le Groupe ») sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB au 31 décembre 2007. Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire en 2007, n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe : — IAS1 : Amendement relatif à l’information à fournir sur le capital ; — IFRS 7 : Informations à fournir sur les instruments financiers ; — IFRIC 7 : Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 ; — IFRIC 8 : Champ d’application d’IFRS 2 ; — IFRIC 9 : Réexamen des dérivés incorporés ; — IFRIC 10 : Information financière intermédiaire et dépréciation ; Par ailleurs, les normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2008 ou postérieurement n’ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe : — IAS 1R : Présentation des états financiers ; — IFRS 8 : Segments opérationnels ; — IAS 23 : Coûts d’emprunt – amendements de la norme ; — IFRIC 11 : Actions propres et transactions intra-groupe ; — IFRIC 12 : Concessions de services ; — IFRIC 13 : Programme de fidélisation clients ; — IFRIC 14 : Actifs de régimes à prestations définies et obligatoires de financement minimum.   Les effets de ces normes sont en cours d’analyse, en particulier l’impact de l’interprétation IFRIC 11 et de la norme IAS 23 révisée.   Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche.   Dans le cadre de la préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS, la Direction est amenée à faire des estimations et des hypothèses qui affectent la pleine application des normes comptables ainsi que l’évaluation qui est faite des actifs, passifs, produits et charges. Ces estimations et hypothèses sont fondées sur l’expérience ainsi que sur un ensemble de critères jugés vraisemblables par la Direction, sans nécessairement que les tiers soient en mesure d’en juger. Il est possible que les résultats effectifs soient différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont revues continuellement. Les impacts de ces révisions sont enregistrés sur la période comptable au cours de laquelle elles ont lieu ou sur les périodes comptables subséquentes le cas échéant. Lorsque ces estimations et hypothèses portent sur des montants significatifs ou lorsque la probabilité de révision des montants est élevée, une information est donnée en annexe. Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraite, les tests de valeur des actifs et la valorisation des instruments financiers.   Les principes comptables sont appliqués par toutes les sociétés du Groupe.   Ces états financiers ont été arrêtés le 25 avril 2008 et le 12 juin 2008 par le conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires pour approbation.     1.1. Principes de consolidation (IAS 27, 28 et 31).   1.1.1. Méthode de consolidation. — Les entités dans lesquelles BELVEDERE S.A. exerce le contrôle directement ou indirectement sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque BELVEDERE S.A. a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.   1.1.2. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés. — Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   1.1.3. Conversion des éléments en devises. Comptes en devises. — Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie aux taux de change moyen de l’exercice, sauf fluctuation de change significative. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « différence de conversion ». Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. Transactions libellées en devises. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat à la rubrique Autres produits et charges financiers. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. . 1.2. Méthodes d’évaluation et de présentation. 1.2.1. Actifs immobilisés. — Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Lorsque des évènements ou modifications d’environnement de marché ou des indicateurs internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles (chaîne d’embouteillage et colonne de rectification), goodwills et autres immobilisations incorporelles, ceux-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à la valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.   1.2.1.1 Regroupement d’entreprises et goodwills (IAS 36, 38 et IFRS 3). — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, par application de la norme IFRS 3 (Regroupements d’entreprises). Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition, après une période d’évaluation d’une durée maximale de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur, majoré du montant des coûts externes directement imputables à l’acquisition. L’excédent entre le coût d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en goodwill. Dans le cas où la part du Groupe excède le coût d’acquisition, la différence est comptabilisée en résultat à la date d’acquisition. Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an, et plus souvent en cas d’indice de perte valeur. Lorsque la valeur recouvrable d’une unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est inscrite en autres charges opérationnelles. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Pour ce test, les immobilisations sont réunies en UGT et les goodwills affectés aux différentes UGT (ou groupe d’UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Elle est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d’actualisation et de croissance à long terme, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d’utilité des UGT. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwills et reconnue en résultat opérationnel dans le compte Autres charges opérationnelles. Une perte de valeur sur un goodwill ne peut être reprise ultérieurement. Pour le groupe, l’UGT correspond à la répartition par activité, à savoir à fin décembre 2007 : (i) spiritueux, (ii) vins, et (iii) distribution de boissons non groupe.   Autres immobilisations incorporelles (IAS 36, 38 et IFRS 3). — Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques, les logiciels, les brevets, les contrats de licence d’outils informatique et les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne. Les marques ne sont pas amorties dès lors que leur durée d’utilité peut être considérée comme indéfinie. Les marques dont la durée de vie est définie, de par leurs positions sur leurs marchés respectifs et l’évaluation des risques inhérents à leur exploitation, font l’objet d’un amortissement sur leur durée de vie estimée, généralement de 15 ans. Un test de perte de valeur est effectué annuellement pour les marques à durée de vie indéfinie et en cas d’indice de perte de valeur pour les autres, soit en liaison avec une évaluation faite par un expert soit sur la base des valeurs recouvrables des marques. La valeur recouvrable correspond au plus élevé de leur valeur nette de revente et de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée en actualisant les excédents de trésorerie futurs qui reviennent à l’actif. Le taux d’actualisation retenu tient compte d’un taux d’intérêt de marché avant impôt sans risque, augmenté du risque spécifique de l’actif évalué. Pour les actifs ne générant pas de façon autonome des entrées de trésorerie, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est rattaché cet actif. Une reprise de perte de valeur est constatée en cas de changement dans les éléments servant au calcul de la valeur recouvrable (la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur est limitée à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée). Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne remplissent les critères de reconnaissance des actifs incorporels en IFRS et sont amortis sur la durée du droit perpétuel (99 ans). Immobilisations corporelles (IAS 36 et 16).   Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité suivantes :   Constructions (bâtiments administratifs et commerciaux) 10 à 50 ans Agencements, installations 3 à 15 ans Matériel et outillage 5 à 20 ans Matériel de transport 3 à 10 ans Mobilier, matériel de bureau 3 à 10 ans   Instruments financiers (IAS 32 et 39). — Les actifs et passifs financiers sont traités selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission Européenne le 19 novembre 2004. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. L’existence de cotations publiées sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur des instruments financiers. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation reconnues utilisant des données de marché « observables ».   Les actifs financiers sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux instruments définis par la norme IAS 39 :   Actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option. — Le Groupe peut utiliser des instruments financiers dérivés pour gérer son risque de taux d’intérêt et couvrir son exposition à la variation du cours des devises étrangères dans le cadre des activités opérationnelles. Néanmoins, compte tenu du manque de documentation et de l’absence de suivi de revalorisation de la juste valeur à chaque date d’utilisation des instruments de couverture, ces instruments de couverture ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture et leur variation de juste valeur sont enregistrées directement en résultat financier à la rubrique « Coût de l’endettement financier ». Le Groupe détient également des instruments financiers destinés à la spéculation et prend les décisions d’achat et de vente de ces placements sur la base de leur juste valeur Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.   Actifs financiers disponibles à la vente. — Les titres de participation non consolidés sont classés en catégorie « disponibles à la vente » et sont valorisés à la juste valeur par les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable où une provision pour dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat.   Placements détenus jusqu’à l’échéance. — Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le Groupe n’a recensé aucun placement entrant dans cette catégorie au cours des exercices clos au 31 décembre 2007.   Prêts et créances. — Les prêts et créances sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils incluent les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs. Cette recherche d’indices est réalisée au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale et une dépréciation est constituée lorsqu’il apparaît que leur recouvrement est incertain. Cette dépréciation, déterminée cas par cas est égale à la différence entre la valeur initiale hors taxe de la créance et la valeur de recouvrement estimée. Les créances clients cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage sont conservées dans le poste « clients ».   1.2.2. Contrats de location financement et locations simples (IAS 17). — Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante est inscrite au passif.   Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 1.2.3. Stocks (IAS 2). — Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve. Il est généralement calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. 1.2.4. Actifs détenus en vue de la vente – abandon d’activité. — Les éléments d’actifs immobilisés, qu’il s’agisse d’actifs représentant des branches complètes d’activité ou d’actifs destinés à être cédés, sont classés sur la ligne « Actifs détenus en vue de la vente ». Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupes d’actifs. Ces actifs ou groupes d’actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Une activité abandonnée est définie comme un composant de l’entreprise faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actif destiné à être vendu, qui : — représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ; — fait partie d’un plan global de cession d’une activité ou d’une zone géographique significative pour le Groupe ; ou — est une filiale acquise uniquement dans le but de la revente. S’agissant d’actifs immobilisés non destinés à l’activité poursuivie ou n’intégrant plus un processus d’exploitation car destinés à être cédés hors Groupe, l’amortissement n’est plus pratiqué à compter de la décision de cession. 1.2.5. Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (IAS 7 et 39). — La trésorerie et l

Description : 0809609 4 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BELVEDERE   Société Anonyme au capital de 5.019.980 €. Siège social : 10, Avenue Charles Jaffelin, BEAUNE (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. BEAUNE.  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 8 août 2008, à 11 heures, à L’ABBAYE DE TALLOIRES sis à TALLOIRES (74290), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1°)  En Assemblée Générale Ordinaire sur 1ère convocation sur l’ordre du jour suivant :   — Présentation du rapport du Conseil d'Administration ; — Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes Titulaire et d’un nouveau Commissaire aux Comptes Suppléant.   2°)  En Assemblée Générale Ordinaire sur 2ème convocation sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ; — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS   En Assemblée Générale Ordinaire sur 1ère convocation :   Première résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet KPMG n’a pas été renouvelé par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008, décide de nommer le Cabinet Mazars & Guerard sis à PARIS LA DEFENSE Cedex (92075) 61 rue Henri Regnault, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en remplacement du Cabinet KPMG.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Rémy TABUTEAU n’a pas été renouvelé par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008, décide de nommer SCP ANDRE & ASSOCIES sis à BEAUNE (21200) Avenue Charles de Gaulle & rue Buffon, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en remplacement de Monsieur Rémy TABUTEAU. En Assemblée Générale Ordinaire sur 2ème convocation :   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce figurant dans le rapport des Commissaires aux Comptes établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 n’ont pu être soumises au vote des actionnaires faute de quorum, propose de nouveau à l’Assemblée Générale d’approuver les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte), au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.   — En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) ; — En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivré par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14 rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires devront être adressées à la société par LR.AR à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le Conseil d’Administration     0809609

Description : 0806968 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 019 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.   Avis de réunion valant avis de convocation a l’assemblée générale.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2008, à 10 heures 30, à L’Abbaye-de-Talloires sis à Talloires (74290), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     1°) Décisions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux Administrateurs ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ; — Affectation du résultat ; — Renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes ; — Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions.     2°) Décisions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Autorisation à donner à la Société d’augmenter son capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, selon les cas, avec délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider lesdites émissions ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de fixer, selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en cas de demandes excédentaires de souscription, le tout dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce ; — Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; — Augmentation de capital réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe dans les conditions prévues par l’article L 443-5 du Code du Travail, Délégation au Conseil d’Administration ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des Sociétés de son Groupe ; — Mise à jour de l’article 27 des statuts sociaux avec les dispositions du décret du 11 décembre 2006 ; — Modification de l’article 16 des statuts sociaux relatif aux délibérations du Conseil d'Administration ; — Division par dix de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts sociaux ; — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.   Projet de résolutions.   I. – Résolutions à caractère ordinaire :   Première résolution . — L'Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 32 861 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 10 953 euros. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui a été établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve chacune des nouvelles conventions qui y sont mentionnées.   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui a été établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve chacune des nouvelles conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2007, s'élevant à 4 915 356,37 euros, augmenté du solde du compte de report à nouveau, s’élevant à 78 191,01 euros, soit un bénéfice distribuable de 4 993 547,38 euros, de la manière suivante :   Dotation à la réserve légale 170 597,27 euros A titre de dividende aux Actionnaires 1 254 995,00 euros Le solde au report à nouveau 3 567 955,11 euros   Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,50 euro par action de 2 euros de nominal étant précisé que : — les actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions remboursables au titre de l’émission des OBSAR du 10 novembre 2004 ne portent jouissance qu’à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel ils ont été exercés. Par conséquent, les bons de souscription d’actions remboursables exercées après le 31 décembre 2007 ne donnent pas droit à ce dividende ; — les actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions remboursables au titre de l’émission des OBSAR du 9 mars 2006 donnent droit à ce dividende. Le dividende sera mis en paiement le 17 septembre 2008. Dans l’hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l'article 158 3.2° du Code Général des Impôts, la présente distribution de dividendes est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40% étant précisé qu’en cas d’option prise individuellement par un actionnaire ou un associé pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, l’abattement visé ci-avant ne lui sera pas applicable. L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Exercices Dividendes par action 31/12/2004 1,00 31/12/2005 0,50 31/12/2006 0,50   Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet KPMG, arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Rémy Tabuteau, arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’Assemblée Générale Mixte du 1er août 2007, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : — de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — d’annulation des actions achetées ; — d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI ; — de couverture de titres de créances convertibles en actions ; — de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 300 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 75 299 700 euros, en ce inclus les actions déjà détenues, financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   II. – Résolutions à caractère extraordinaire :   Neuvième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 228-92 et L 228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   2. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à quatre millions (4 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quatre cent millions (400 000 000) d’euros.   3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou étranger.   4. Délègue au Conseil d’Administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.   5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.   6. Le Conseil disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer le prix et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   7. Prend acte que les présentes délégations privent d’effet toutes délégations antérieures ayant le même objet.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce :   1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à quatre millions (4 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la neuvième résolution. Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quatre cent millions (400 000 000) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la neuvième résolution.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.   4. Décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur l’Eurolist d’Euronext Paris) précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.   5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.   6. Le Conseil disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer le prix et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et selon les dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce et sous condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution, autorise le Conseil d’Administration dans la limite de 10% du capital social, tel qu’existant au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation par le Conseil d’Administration, par an, à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes : — Prix d’émission égal à la moyenne des cours à la clôture sur l’Eurolist d’Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission ; — Prix d’émission égal au cours moyen pondéré de la séance de bourse du jour précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximale de 20% ; — Prix d’émission égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur l’Eurolist d’Euronext Paris) précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%. Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond de la dixième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 225-148 du Code de Commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution et durant la même période de vingt six (26) mois : — délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; — délègue au Conseil d'Administration la compétence pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social (tel qu’existant au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation par le Conseil d'Administration), à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — les Actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ainsi que des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; — décide que le Conseil d'Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la neuvième résolution.   Treizième résolution . — Sous condition suspensive de l’adoption des neuvième et dixième résolutions, l’Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées en application desdites résolutions, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et dans celle du plafond global prévu à la neuvième résolution, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire de souscriptions. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à : — annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisés par la présente Assemblée Générale aux termes de la huitième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois ; — réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; — modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article 443-5 du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 54 000 euros, réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter de capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Seizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.   Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d’adapter l’article 25 « Accès aux assemblées – Pouvoirs » aux dispositions applicables aux sociétés faisant appel public à l’épargne, modifiées par le décret du 11 décembre 2006. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 25 des statuts sociaux qui est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 25 – Accès aux assemblées - Pouvoirs : Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : — pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7 ème alinéa de l’article L 228-1 du code de commerce, dans les registres de compte titres tenus par la société ; — pour les titulaires d’actions au porteur, de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7ème alinéa de l’article L 228-1 du code de commerce, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. »   Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le 3ème paragraphe du point II de l’article 16 « Délibérations du Conseil » pour permettre aux Administrateurs de participer aux réunions du Conseil d'Administration, non seulement par des moyens de visioconférence, mais également par des moyens de télécommunication. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier le 3ème paragraphe du point II de l’article 16 des statuts sociaux qui est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 16 – Délibérations du Conseil : (…) Dans les conditions prévues par la loi et les règlements, le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le vote par visioconférence ou par télécommunication est toutefois interdit pour les résolutions portant sur l’arrêté des comptes sociaux ou des comptes consolidés, sur la nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. (…). »   Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de diviser par 10 la valeur nominale des actions composant le capital social, ce dernier restant inchangé. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que : — la valeur nominale des actions de la Société sera ramenée de 2 euros à 0,2 euro ; — le nombre d’actions en circulation se trouvera multiplié par 10 de sorte que le capital demeurera inchangé ; — chaque action de 2 euros de valeur nominale composant le capital social à la date de division du nominale sera de plein droit remplacée par 10 actions de 0,2 euro de valeur nominale qui sous réserve de cette seule modification jouiront des mêmes droits que les actions anciennes ; — le nombre des actions susceptibles d’êtres obtenues par les titulaires de bons de souscription d’actions remboursables 2004 (note d’opération visée par l’AMF le 10 novembre 2004 sous le n° 04-884) et les titulaires de bons de souscription d’actions remboursables 2006 (note d’opération visée par l’AMF le 9 mars 2006 sous le n° 06-068) sera multiplié par 10 tandis que le prix unitaire des bons de souscription d’actions remboursables sera divisé par 10. Les actions ainsi créées bénéficient de l’ancienneté d’inscription nominative des actions anciennes pour le calcul de la période d’acquisition du droit de vote double. L’Assemblée Générale décide que tous les frais relatifs à la division du nominal seront pris en charge par la Société. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour fixer la date d’effet de cette division par 10 de la valeur nominale de l’action laquelle ne pourra être postérieure au 31 juillet 2008, procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division ainsi qu’à ceux visés ci-dessus et pour accomplir tous les actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et notamment déterminer le nombre d’actions nouvelles de 0,2 euro à émettre en fonction du nombre d’actions de 2 euros existant à cette date, réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision, et de modifier l’article 6 des statuts s’agissant de la valeur nominale de l’action et du nombre d’actions composant le capital.   Vingtième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte), au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.   En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) ;   En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivré par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14 rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires devront être adressées à la société par LR.AR à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   La possibilité de voter par Internet n’est pas prévue par la Société.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.     Le Conseil d’Administration.   0806968

Description : 0717862 26 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°142 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BELVÉDÈRE  Société anonyme au capital de 5 019 728 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.   Activité 9 mois : 760,8 M€ (+36,7%, +11,2% à périmètre comparable).   Acquisition de deux distributeurs en Pologne :   9 mois (En millions d’euros)   Données publiées (*) Données pro forma (**) Données à périmètre constant (***) 2006 2007 En % 2006 2007 En % 2006 2007 En % Chiffre d'affaires 556,4 760,8 36,7% 682,9 778,4 14,0% 360,3 400,5 11,2% CA hors accises 301,8 476,5 57,9% 428,3 494,1 15,4% 105,6 119,2 12,9% CA hors accises et à changes cst 301,8 476,8 58,0% 428,3 495,7 15,7% 105,6 118,0 11,7%   9 mois Volumes produits et vendus  Données publiées (*) Données pro forma (**) Données à périmètre constant (***) 2006 2007 En % 2006 2007 En % 2006 2007 En % Spiritueux (millions de caisses de 9L) 8,4 10,7 26,7% 9,2 10,7 15,8% 6,3 7,0 10,6% Vin (millions de caisses de 9L) 9,7 11,8 22,2% 13,4 11,8 -11,9% 0,9 1,3 49,6% Sans alcool (millions de caisses de 9L) 2,9 2,9 2,2% 3,7 2,9 -20,5%       Alcool brut (millions de L) 17,6 11,3 -35,6% 21,3 12,5 -41,4% 15,4 8,7 -43,8% Autres boissons distribuées   6,9     6,9         (*) Intégration de Florida Distillers au 1er avril 2007 et de Marie Brizard au 1er avril 2006. (**) Intégration de Florida Distillers et de Marie Brizard au 1er janvier 2006. (***) Hors acquisitions : Marie Brizard, distributeurs polonais et Florida Distillers.   Au cours des 9 premiers mois de l’exercice 2007, le groupe Belvédère a enregistré un chiffre d’affaires de 760,8 M€, en progression de 36,7%. La société Florida Distillers aux Etats-Unis (consolidée depuis le 1er avril), les distributeurs acquis en Pologne depuis 2006 et Marie Brizard ont contribué respectivement pour 37,9 M€, 88,9 M€ et 234 M€ aux facturations sur la période. A structure comparable (***), l’activité atteint 400,5 M€ en progression de 11,2% en raison notamment du très bon niveau d’activité enregistré sur ses marques de spiritueux.   Evolution des ventes par pays : — En Pologne (56% du CA 9 mois 2007 (**)), le succès rencontré par les marques du groupe a permis d’enregistrer une très forte croissance interne avec une progression des ventes (hors acquisition) de 18,2%. La part de marché des marques de vodka du groupe a ainsi atteint 28,1% à fin septembre. Par ailleurs, le groupe a poursuivi sa stratégie d’intégration de distributeurs locaux et vient de procéder à l’acquisition de 2 nouvelles entités TRITEX et REDO qui devraient générer en rythme annuel environ 64 M€ de chiffre d’affaires. Cette activité représente désormais un périmètre d’environ 200 M€ de chiffre d’affaires en rythme annuel. — En France (27% du CA 9 mois 2007 (**)), les ventes de spiritueux ont connu une progression satisfaisante (+5,5%) notamment sur le segment des whiskies et aussi par l’implantation de la marque Sobieski, laquelle représente désormais plus de 9% de part de marché. A l’inverse, l’activité vin continue de subir les conséquences de son mauvais début de saison et recule de -15,7%. Enfin, l’activité sans alcool, cédée depuis le 20 septembre, a connu un 3e trimestre très décevant (-40% au Q3 et -15% sur 9 mois) en raison de conditions climatiques particulièrement défavorables. Au total, les ventes en France sur 9 mois se sont inscrites en baisse de -7,3%. — Au Etats-Unis (7,1% du CA 9 mois 2007 (**)), désormais 3e marché du groupe grâce a l'intégration de Florida Distillers, les ventes ont été quasiment stables (-1,7%) conformément aux attentes et n'intègrent pas encore le développement de Imperial Brands, la filiale commerciale en charge des ventes des produits du groupe (vodka Sobieski, vodka orange de Floride, Vins et Liqueurs). Le 4e trimestre devrait permettre de mettre en valeur le très bon démarrage des ventes de Sobieski vodka qui vient d'être couronnée première vodka par la qualité aux USA lors de la dégustation à l’aveugle du Beverage Testing Institute de Chicago. — En Lituanie (5,3% du CA 9 mois 2007 (**)), le groupe poursuit la consolidation de ses parts de marché avec des ventes en léger recul (-3,3%) après un exercice 2006 qui avait connu une croissance interne spectaculaire de 40%.   Perspectives. — Les bonnes performances enregistrées par le groupe sur ses activités de spiritueux devraient se poursuivre au cours des prochains trimestres et permettre de compenser les contre-performances conjoncturelles réalisées en 2007 sur les vins en France. Le groupe poursuit par ailleurs activement : — ses projets de cession d’actifs non stratégiques afin de ramener son ratio de « Dette financières nettes sur fonds propres » à niveau de 1 (terrain à Cracovie, activité vinaigre et cooking wine de Florida Distillers,…) ; — son projet de cotation à Varsovie afin de satisfaire la demande des investisseurs polonais désireux d'accompagner le développement du groupe sur son coeur de métier en Pologne.   0717862

Description : 0717079 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 019 728 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.     A. — Comptes Consolidés au 30 juin 2007.   I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    Notes 30/06/07 Premier semestre 30/06/06 Premier semestre 30/06/07 Deuxième trimestre 30/06/06 Deuxième trimestre Chiffre d'affaires   493 993 338 476 275 867 216 744 Autres produits de l'activité     70   70 Achats consommés   -199 984 -91 567 -113 691 -74 486 Charges de personnel   -34 438 -17 024 -19 776 -12 606 Charges externes   -49 144 -38 244 -29 806 -27 469 Impôts et taxes 3.15 -185 703 -173 394 -97 108 -86 749 Dotation aux amortissements   -6 378 -3 955 -3 186 -2 614 Autres produits d'exploitation   4 401 6 622 -176 3 235 Autres charges d'exploitation   -6 948 -5 549 -1 635 -2 618     Résultat opérationnel courant   15 798 15 435 10 488 13 507 Autres produits opérationnels   715   715   Autres charges opérationnelles     -1 221   -1 221     Résultat opérationnel   16 512 14 214 11 202 12 286 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   646 2 240 597 578 Coût de l'endettement financier brut   -21 445 -10 297 -11 209 -7 744     Coût de l'endettement financier net   -20 798 -8 057 -10 611 -7 166 Autres produits financiers 3.16 3 143 2 223 2 104 1 387 Autres charges financières 3.16 -2 057 -3 542 -728 -3 482     Résultat avant impôt   -3 200 4 838 1 967 3 025 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence   85 22 24 22 Charge / Produit d'impôt 3.17 3 180 -3 021 2 552 -2 581     Résultat net avant résultat activités arrêtées ou en cours de cession   65 1 839 4 543 466 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession               Résultat   65 1 839 4 543 466 Résultat - part revenus aux minoritaires   -8 -125 -11 -322     Résultat - part revenus au groupe   73 1 964 4 554 788 Résultat par action   0,03 € 0,79 € 1,81 € 0,32 € Résultat dilué par action   0,02 € 0,60 € 1,12 € 0,24 € Nombre d'actions composant le capital social de la société mère   2 509 880 2 498 335 2 509 880 2 498 335 Nombre d'actions diluées composant le capital social de la société mère   4 064 835 3 271 384 4 064 835 3 271 384       II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Notes 30/06/07 (6 mois) 31/12/06 (12 mois) Goodwills 3.1 174 753 168 185 Immobilisations incorporelles 3.2 315 765 315 767 Immobilisations corporelles 3.3 124 988 95 103 Autres actifs financiers 3.4 49 723 29 788 Participations entreprises associées 3.5 2 642 2 557 Actifs d'impôts différés 3.20 1 848 5 686     Actifs non courants   669 718 617 086 Stocks et en-cours 3.6 137 439 96 350 Créances clients 3.12 165 313 158 242 Créances d'impôt   5 287 1 966 Autres actifs courants 3.7 26 186 29 272 Instruments dérivés 3.12 1 609 1 675 Actifs détenus en vue de la vente 3.9 1 664 1 664 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4.2 54 133 95 012     Actifs courants   391 630 384 181     Total de l'actif   1 061 348 1 001 267     Passif Notes 30/06/07 (6 mois) 31/12/06 (12 mois) Capital   5 020 5 020 Primes   124 312 124 306 Réserves   17 302 4 988     Résultat consolidé   73 12 103     Capitaux propres (part du groupe)   146 707 146 417 Intérêts minoritaires   9 774 11 053     Capitaux propres totaux 3.10 156 480 157 470 Provisions à long terme 3.13 10 792 11 092 Emprunts à long terme - part à plus d'un an 3.12 471 753 464 648 Passifs d'impôts non courants 3.20 100 723 108 743 Autres passifs non courants   1 343       Passifs non courants   584 610 584 483 Provisions à court terme 3.13 338 307 Emprunts à long terme - part à moins d'un an 3.12 8 812 8 800 Emprunts à court terme 3.12 96 113 50 161 Fournisseurs et autres créditeurs rattachés   128 131 111 819 Instruments dérivés 3.12 15 79 Dettes d'impôt 3.14 2 517 2 871 Autres passifs courants 3.14 84 332 85 277     Passifs courants   320 258 259 314     Total du passif   1 061 348 1 001 267       III. — Variation des capitaux propres – part du Groupe et intérêts minoritaire. (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total des capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Situation à la clôture               Solde au 1er janvier 2006 en normes IFRS 4 074 49 037 9 134 -2 965 59 280 10 216 69 496 Titres propres     -2 270   -2 270   -2 270 BSAR   -55 -5 874   -5 929   -5 929 Variation de résultats reconnus directement en fonds propres   -55 -8 144   -8 199   -8 199 Correction des capitaux propres d'ouverture     -107   -107   -107 Affectation du résultat 2005     -2 965 2 965       Dividendes versés     -1 249   -1 249 -209 -1 458 Résultat premier semestre 2006       1 964 1 964 -125 1 839 Ecart de conversion     -1 132   -1 132 -220 -1 352 Variation de périmètre           -10 -10 Augmentation de capital 923 74 758     75 681   75 681     30 juin 2006 4 997 123 740 -4 463 1 964 126 238 9 652 135 890 Titres propres     -4 281   -4 281   -4 281 BSAR     12 491   12 491   12 491 Variation de résultats reconnus directement en fonds propres     8 210   8 210   8 210 Résultat deuxième semestre 2006       10 139 10 139 1 048 11 187 Ecart de conversion     1 178   1 178 343 1 521 Augmentation de capital 23 566     589   589 Autres     63   63 10 73     31 décembre 2006 5 020 124 306 4 988 12 103 146 417 11 053 157 470 Titres propres     7 199   7 199   7 199 BSAR     -276   -276   -276 Put option     -7 173   -7 173   -7 173 Variation de résultats reconnus directement en fonds propres     -250   -250   -250 Affectation du résultat 2006     12 103 -12 103       Résultat 2007       73 73 -8 65 Variation de périmètre           -1 073 -1 073 Dividendes versés           -232 -232 Ecart de conversion     467   467 33 500 Autres   6 -6             30 juin 2007 5 020 124 312 17 302 73 146 707 9 773 156 480       IV. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d’euros) 30/06/2007 (6 mois) 30/06/2006 (6 mois) Activités opérationnelles :         Résultat net total 65 1 839     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :             Amortissements et provisions 5 961 1 425         Variation des impôts différés -3 674 828         Résultats de cession, profits et pertes de dilution 273 44         Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -470 -221         Quote-part des sociétés mises en équivalence -85 -22             Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 2 070 3 893     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -31 742 10 804             Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles -29 672 14 697 Activités d'investissement :         Acquisition d'immobilisations -39 981 -21 944     Cession d'immobilisations 87 259     Variation des autres actifs financiers -1 677 -1 515     Subventions d'investissement reçues   42     Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -7 664 -299 195             Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -49 235 -322 353 Activités de financement :         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -1 249     Dividendes versés aux minoritaires -232 -209     Variation des titres propres et des BSAR -159 -8 199     Augmentations de capital en numéraire   75 681     Variation des emprunts 6 541 308 526             Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 6 150 374 550             Variation de trésorerie -72 757 66 894 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 44 852 178 Correction de la trésorerie d'ouverture -13 289 -68 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice -42 014 69 447 Incidence des variations de cours des devises -820 2 443      V. — Notes annexes aux comptes consolidés.   Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe » ou « Belvédère ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Les comptes consolidés au 30 juin 2007 se caractérisent par un montant total de bilan de 1 061 348 K€ et un résultat consolidé de 65 K€, le résultat consolidé part du Groupe ressortant à 73 K€. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes consolidés qui ont été arrêtés définitivement le 19 septembre 2007 par le Conseil d’Administration.     1. – Règles et méthodes comptables.   Les états financiers semestriels consolidés sont établis conformément aux principes de comptabilisation et évaluation IFRS tels que décrits dans cette annexe. Ces états financiers résumés ont été préparés conformément à la norme IAS34, norme IFRS qui traite spécifiquement des arrêtés intermédiaires. Cette annexe doit être lue en relation avec les états financiers consolidés du groupe au 31/12/2006 établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31/12/2006. Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire en 2007, n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe : — IAS1 : Amendement relatif à l’information à fournir sur le capital — IFRIC 7 : Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 — IFRIC 8 : Champ d’application d’IFRS 2 — IFRIC 9 : Réexamen des dérivés incorporés — IFRIC 10 : Information financière intermédiaire et dépréciation Par ailleurs, les normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2008 ou postérieurement n’ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe : — IFRS 7 : Informations à fournir sur les instruments financiers — IFRS 8 : Segments opérationnels — IAS 23 : Coûts d’emprunt – amendements de la norme — IFRIC 11 : Actions propres et transactions intra-groupe — IFRIC 12 : Concessions de services Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. Dans le cadre de la préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS, la direction est amenée à faire des estimations et des hypothèses qui affectent la pleine application des normes comptables ainsi que l’évaluation qui est faite des actifs, passifs, produits et charges. Ces estimations et hypothèses sont fondées sur l’expérience ainsi que sur un ensemble de critères jugés vraisemblables par la direction, sans nécessairement que les tiers soient en mesure d’en juger. Il est possible que les résultats effectifs soient différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont revues continuellement. Les impacts de ces révisions sont enregistrés sur la période comptable au cours de laquelle elles ont lieu ou sur les périodes comptables subséquentes le cas échéant. Lorsque ces estimations et hypothèses portent sur des montants significatifs ou lorsque la probabilité de révision des montants est élevée, une information est donnée en annexe. Dans le cadre de l’arrêté semestriel : — Les tests de valeur des goodwills et autres immobilisations incorporelles sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l’élaboration du plan à moyen terme. En conséquence, ils ne sont réalisés lors de l’arrêté intermédiaire qu’en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. — Les calculs actuariels des engagements en matière de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont basés sur les calculs prévisionnels réalisés à la fin de l’année précédente. Les principes comptables sont appliqués par toutes les sociétés du Groupe.   1.1. Principes de consolidation (IAS 27, 28 et 31) : 1.1.1. Méthode de consolidation : Les entités dans lesquelles BELVEDERE S.A. exerce le contrôle directement ou indirectement sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque BELVEDERE S.A. à le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalences.   1.1.2. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés : Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   1.1.3. Conversion des éléments en devises : Comptes en devises : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie aux taux de change moyen de l’exercice, sauf fluctuation de change significative. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « différence de conversion ». Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.   Transactions libellées en devises : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat à la rubrique « autres produits et charges financiers ». Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.   1.2. Méthodes d’évaluation et de présentation : 1.2.1. Actifs immobilisés : Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Lorsque des évènements ou modifications d’environnement de marché ou des indicateurs internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles (chaîne d’embouteillage et colonne de rectification), goodwills et autres immobilisations incorporelles, ceux-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à la valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.   1.2.1.1. Regroupement d’entreprises et goodwills (IAS 36, 38 et IFRS 3) : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, par application de la norme IFRS 3 (Regroupements d’entreprises). Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition, après une période d’évaluation d’une durée maximale de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur, majoré du montant des coûts externes directement imputables à l’acquisition. L’excédent entre le coût d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en goodwill. Dans le cas où la part du Groupe excède le coût d’acquisition, la différence est comptabilisée en résultat à la date d’acquisition. Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an, et plus souvent en cas d’indice de perte valeur. Lorsque la valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est inscrite en autres charges opérationnelles. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Pour ce test, les immobilisations sont réunies en UGT et les goodwills affectés aux différentes UGT (ou groupe d’UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Elle est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d’actualisation et de croissance à long terme, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d’utilité des UGT. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwills et reconnue en résultat opérationnel dans le compte « Autres charges opérationnelles ». Une perte de valeur sur un goodwill ne peut être reprise ultérieurement. Pour le groupe, l’UGT correspond à la répartition par activité, à savoir: (i) spiritueux, (ii) vins, (iii) boissons non alcooliques rafraichissantes et (iv) distribution de boissons non groupe tels que détaillés en note 4.5.   1.2.1.2. Autres immobilisations incorporelles (IAS 36, 38 et IFRS 3) : Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques, les logiciels, les brevets, les contrats de licence d’outils informatique et les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne. Les marques ne sont pas amorties dès lors que leur durée d’utilité peut être considérée comme indéfinie. Les marques dont la durée de vie est définie, de par leurs positions sur leurs marchés respectifs et l’évaluation des risques inhérents à leur exploitation, font l’objet d’un amortissement sur leur durée de vie estimée, généralement de 15 ans. Un test de perte de valeur est effectué annuellement pour les marques à durée de vie indéfinie et en cas d’indice de perte de valeur pour les autres, soit en liaison avec une évaluation faite par un expert soit sur la base des valeurs recouvrables des marques. La valeur recouvrable correspond au plus élevé de leur valeur nette de revente et de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée en actualisant les excédents de trésorerie futurs qui reviennent à l’actif. Le taux d’actualisation retenu tient compte d’un taux d’intérêt de marché avant impôt sans risque, augmenté du risque spécifique de l’actif évalué. Pour les actifs ne générant pas de façon autonome des entrées de trésorerie, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est rattaché cet actif. Une reprise de perte de valeur est constatée en cas de changement dans les éléments servant au calcul de la valeur recouvrable (la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur est limitée à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée). Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne remplissent les critères de reconnaissance des actifs incorporels en IFRS et sont amortis sur la durée du droit perpétuel (99 ans).   1.2.1.3. Immobilisations corporelles (IAS 36 et 16) : Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.   L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité suivantes : Constructions (bâtiments administratifs et commerciaux) 10 à 50 ans Agencements, installations 3 à 15 ans Matériel et outillage 5 à 20 ans Matériel de transport 3 à 10 ans Mobilier, matériel de bureau 3 à 10 ans    1.2.1.4. Instruments financiers (IAS 32 et 39) : Les actifs et passifs financiers sont traités selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission Européenne le 19 novembre 2004 et complétée par les règlements (CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005 et n°1864/2005 du 15 novembre 2005. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. L’existence de cotations publiées sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur des instruments financiers. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation reconnues utilisant des données de marché « observables ». Les actifs financiers sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux instruments définis par la norme IAS 39 :   – Actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son risque de taux d’intérêt et couvrir son exposition à la variation du cours des devises étrangères dans le cadre des activités opérationnelles. Néanmoins, compte tenu du manque de documentation et de l’absence de suivi de revalorisation de la juste valeur à chaque date d’utilisation des instruments de couverture, ces instruments de couverture ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture et leur variation de juste valeur sont enregistrées directement en résultat financier à la rubrique « Coût de l’endettement financier ». Le Groupe détient également des instruments financiers destinés à la spéculation et prend les décisions d’achat et de vente de ces placements sur la base de leur juste valeur Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.   – Actifs financiers disponibles à la vente : Les titres de participation non consolidés sont classés en catégorie « disponibles à la vente » et sont valorisés à la juste valeur par les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable où une provision pour dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat.   – Placements détenus jusqu’à l’échéance : Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le Groupe n’a recensé aucun placement entrant dans cette catégorie au cours des exercices clos au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2006.   – Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils incluent les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs. Cette recherche d’indices est réalisée au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale et une dépréciation est constituée lorsqu’il apparaît que leur recouvrement est incertain. Cette dépréciation, déterminée cas par cas est égale à la différence entre la valeur initiale hors taxe de la créance et la valeur de recouvrement estimée. Les créances clients cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage sont conservées dans le poste « clients ».   1.2.2 Contrats de location financement et locations simples (IAS 17) : Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.2.3. Stocks (IAS 2) : Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve.   1.2.4. Actifs détenus en vue de la cession : Les éléments d’actifs immobilisés, qu’il s’agisse d’actifs représentant des branches complètes d’activité ou d’actifs destinés à être cédés, sont portés sur la ligne « Actifs détenus en vue de la cession ». Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupes d’actifs. Ces actifs ou groupes d’actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Une activité abandonnée est définie comme un composant de l’entreprise faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actif destiné à être vendu, qui : — représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ; — fait partie d’un plan global de cession d’une activité ou d’une zone géographique significative pour le Groupe ; ou — est une filiale acquise uniquement dans le but de la revente. S’agissant d’actifs immobilisés non destinés à l’activité poursuivie ou n’intégrant plus un processus d’exploitation car destinés à être cédés hors Groupe, l’amortissement n’est plus pratiqué à compter de la décision de cession.   1.2.5. Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (IAS 7 et 39) : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Tous leurs composants sont évalués à leur juste valeur par le compte de résultat.   1.2.6. Actions propres (IAS 32) : Conformément à la norme IAS 32, toutes les actions propres détenues par BELVEDERE S.A. ont été portées en déduction des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres durant les périodes concernées ont été présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.   1.2.7. Avantages au personnel (IAS 19) : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d’indemnités de départs. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, ces engagements sont couverts soit par des fonds dédiés d’assurance soit par des provisions au bilan et sont déterminés de la façon suivante : – La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs, – Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en résultat. La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée en charges opérationnelles. Un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé dans différents pays fait également l’objet de provisions actuarielles.   1.2.8. Paiements en actions : options de souscription d’actions accordées au personnel : BELVEDERE S.A. comptabilise les transactions réalisées avec le personnel ou avec d’autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions. Il s’agit notamment des plans d’attribution d’options de souscription d’action au personnel et ce de manière obligatoire pour les plans attribués après le 7 novembre 2002 et dont la période d’acquisition est postérieure au 1er janvier 2005. Compte tenu de leur date d’attribution et de leur période d’acquisition, la norme IFRS 2 n’est applicable à aucun des plans d’attribution d’options de souscription d’action au personnel.   1.2.9. Provisions (IAS 37) : Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’évènements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   1.2.10. Passifs Financiers : Les passifs financiers sont constitués d’emprunts bancaires et d’instruments de dette. Les emprunts bancaires et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   Instruments Hybrides : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres, et dans les instruments de dettes financières pour leurs parts respectives, conformément à IAS 32 révisée. Ainsi, si un instrument financier comporte différents composants ayant, certains, des caractéristiques de dette et d’autres, de capitaux propres, l’émetteur doit classer ces différents composants séparément les uns des autres. Un même instrument doit être, le cas échéant, présenté pour partie en dette et pour partie en capitaux propres. Cette catégorie d’instruments comprend les instruments financiers créant une dette pour l’émetteur et octroyant au porteur une option pour convertir cette dette en un instrument de capitaux propres de l’émetteur. Lorsque la juste valeur de l’instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante capitaux propres, la part capitaux propres est définie comme la différence entre la juste valeur de l’instrument composé dans sa globalité et la composante dette. La composante dette, quant à elle, est calculée comme la valeur de marché d’une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas de composante capitaux propres.   1.2.11. Comptabilisation du chiffre d’affaires (IAS 18) : Le chiffre d’affaires provenant de la vente de produits est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu. Dans certains pays hors France, notamment la Pologne, les droits sur accises sont considérés, de part leur caractère, comme des éléments constitutifs du coût de revient des produits et à ce titre ne sont pas retranchés au niveau du chiffre d’affaires. En application de la norme IAS 18, certains coûts de prestations commerciales comme les programmes de publicité en coopération avec les distributeurs, les coûts de référencement des nouveaux produits ou les actions promotionnelles et publicitaires sur lieu de vente, viennent en réduction du chiffre d’affaires dès lors qu’il n’existe pas de service séparable dont la juste valeur puisse être mesurée de manière fiable.   1.2.12. Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel courant provient des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Les autres produits et charges opérationnels proviennent d’événements ou d’opérations inhabituels distincts de l’activité, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée.   1.2.13. Résultat financier (IAS 16 et 23) : Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, les autres charges et produits financiers et les variations de juste valeur comptabilisées sur les instruments de dettes. Toutes les charges d’intérêt sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.   1.2.14. Impôts sur les résultats (IAS 12) : Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) le goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les taux d’impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d’impôts différés à la clôture. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.   1.2.15. Résultat par action (IAS 33) : Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existant (plan d’options sur action, bons de souscription d’action, les BSAR auto détenus sont exclus de la base de calcul). Au 30 juin 2007 le nombre d’instruments dilutifs en circulation et non encore exercé représente la création potentielle de 1 672 686 actions nouvelles.   1.3. Informations sectorielles (IAS 14). — En raison de l’organisation interne du Groupe, les informations sont présentées par zones géographiques et par famille de produits.   1.4. Tableau de flux de trésorerie. — La marge brute d’autofinancement figurant au tableau des flux de trésorerie consolidée correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fond de roulement, des variations d’impôt courant et des flux de provision pour autres passifs.   1.5. Evènements significatifs de l’exercice. — Les événements significatifs de l’exercice sont détaillés dans la note 2.1   1.6. Comptes pro forma. — Conformément aux recommandations du CESR de février 2005, reprises dans le règlement général de l’AMF, une transaction constitue une modification significative des valeurs brutes dès lors qu’au moins un de ces indicateurs de taille sera supérieur à 25% : montant total de l’actif, chiffre d’affaires, résultat. L’acquisition des distributeurs polonais et des actifs de Florida Distillers au cours du premier semestre 2007 ne nécessite pas l’établissement de comptes pro forma car les agrégats financiers les plus impactés sont le chiffre d’affaires et l’EBIDTA, avec un impact inférieur au seuil de matérialité de 25% des ventes totales du Groupe et de l’EBIDTA du Groupe avant leur acquisition.     2. – Périmètre de consolidation.   2.1. Périmètre de consolidation au 30 juin 2007 : Société Pays Méthode de consolidation Méthode de consolidation % Contrôle % Contrôle % Intérêt % Intérêt     30/06/07 31/12/06 30/06/07 31/12/06 30/06/07 31/12/06 Belvédère Baltic Lituanie Globale Globale 95,00% 95,00% 95,00% 95,00% Domain Menada (Bulgarie) Bulgarie Globale Globale 100,00% 100,00% 87,72% 87,72% Belvédère Distribution Bulgarie Globale Globale 100,00% 100,00% 87,72% 87,72% Sakar Bulgarie Globale Globale 99,39% 99,39% 87,19% 87,19% Vinimpex Bulgarie Globale Globale 100,00% 100,00% 87,72% 87,72% Belvédère Capital Management Bulgarie Globale Globale 87,72% 87,72% 87,72% 87,72% Sakar Vineyards Bulgarie Globale Globale 100,00% 100,00% 87,72% 87,72% Menada Vineyards Bulgarie Globale Globale 100,00% 100,00% 87,72% 87,72% Tianjin Belvédère Intl trade Chine Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belvédère Czeska République Tchèque Globale Globale 98,60% 98,60% 98,60% 98,60% Belvédère Scandinavia Danemark Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belvédère Logistik Allemagne Globale Globale 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% Belvédère SA France Société mère Société mère 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belvédère Prekyba Lituanie Globale Globale 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% Vilnius Degtine Lituanie Globale Globale 68,29% 68,29% 68,29% 68,29%     Société Pays Méthode de consolidation Méthode de consolidation % Contrôle % Contrôle % Intérêt % Intérêt     30/06/07 31/12/06 30/06/07 31/12/06 30/06/07 31/12/06 Euro-Agro-Warszawa Pologne Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Domain Menada (Pologne) Pologne Globale Globale 100,00% 100,00% 87,72% 87,72% Sobieski Polska Pologne Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Cris Vin Pologne Globale Globale 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% Sobieski Trade Pologne Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Destylarnia Sobieski Pologne Globale Globale 87,82% 83,18% 87,82% 83,18% Polmos Krakow Pologne Globale Globale 85,57% 85,57% 85,57% 85,57% Krakow Drozlzy Piekurskich Pologne Globale Globale 100,00% 100,00% 85,57% 85,57% Polmos Lancut Pologne Globale Globale 95,92% 95,92% 95,92% 95,92% TMT Pologne Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% TMT Centrum Pologne Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Vremena Goda Russie Globale Globale 55,00% 55,00% 55,00% 55,00% Maguichesky Kristall Russie Proportionnelle Proportionnelle 50,00% 50,00% 27,50% 27,50% Belvédère S.Ptersbourg Russie Globale Globale 100,00% 100,00% 55,00% 55,00% Belvédère M Russie Globale Globale 100,00% 100,00% 55,00% 55,00% Ivan Kalita Russie Globale Globale 99,99% 99,99% 54,99% 54,99% Belvédère Slovaquie Slovaquie Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sobieski USA Etats-Unis Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Marie Brizard et Roger France Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Marie Brizard Espagne Espagne Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% William Pitters France Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     Société Pays Méthode de consolidation Méthode de consolidation % Contrôle % Contrôle % Intérêt % Intérêt     30/06/07 31/12/06 30/06/07 31/12/06 30/06/07 31/12/06 Chais Beaucairois France Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% CI Nolet et Co France Mise en Equivalence Mise en Equivalence 25,05% 25,05% 25,05% 25,05% Distilleries Françaises France Mise en Equivalence Mise en Equivalence 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SCI Roger France Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Cognac Gautier France Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Rokicki Sp Z.O.O Pologne Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Wawrzyniak Sp Z.o.o Pologne Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belvédère Duty Free Danemark Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belvédère Ukraine Ukraine Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sobieski SARL France Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% HZ Sp. Z o.o. Pologne Globale Non intégré 100,00% 0,00% 100,00% 0,00% HASIS Sp. Z o.o. Pologne Globale Non intégré 100,00% 0,00% 100,00% 0,00% Galerie Alkoholie Pologne Globale Non intégré 100,00% 0,00% 100,00% 0,00% Imperial Brands Etats-Unis Globale Non intégré 100,00% 0,00% 100,00% 0,00% AK France Globale Non intégré 100,00% 0,00% 100,00% 0,00%    Engagements donnés/reçus des sociétés cédées et acquises. — En janvier 2007 le Groupe a signé avec le Ministère de la Privatisation polonais un accord visant à racheter la part minoritaire du Gouvernement polonais dans Polmos Lancut et éteindre les engagements résiduels du Groupe vis-à-vis du Gouvernement polonais dans la privatisation de ce Polmos. Cet accord est en cours de ratification par le Gouvernement polonais. – Marie Brizard a reçu une garantie d’actif et de passif des comptes de la société LES CHAIS BEAUCAIROIS S.A.S (« Les Chais Beaucairois »), comportant une franchise de 100 K€ et un maximum de 5 M€. Cette garantie de passif expire en totalité le 31 août 2007. – Marie Brizard a fourni un engagement d’indemnisation sous forme de réduction de prix à l’occasion de la cession des titres de la société Sorevi sur la base des comptes du 31 décembre 2003. Cet engagement présente un plancher de 150 K€ et un plafond de 2 050 K€ et expire en totalité le 31 décembre 2007.   Biélorussie. — En Biélorussie, les activités du Groupe ont cessé au cours du deuxième trimestre 2006 en raison de difficultés avec les partenaires locaux. Des changements ont depuis été opérés au sein de la direction, et les opérations qui devaient reprendre sous l’impulsion de la direction lituanienne, ont été retardées en raison de la mise en place par le Gouvernement Biélorusse de nouvelles dispositions réglementaires relatives au commerce de boissons alcoolisées. En conséquence, les sociétés biélorusses du groupe reprendront leur activité à la fin de l’exercice 2007.   2.2. Variations de périmètre : 2.2.1. Entrées de périmètre : Imperial Brands. — Conformément à un accord signé le 31 janvier 2007 avec Belvédère et V&S, Imperial Brands, filiale contrôlée par Belvédère, a acquis des actifs de Florida Distillers Company aux Etats-Unis. La date de transfert de propriété des actifs Florida Distillers est le 1 avril 2007. Une partie du prix de cette acquisition a été payée sous forme d’actions auto détenues Belvédère S.A. Ce paiement est assorti d’un put sur actions propres exerçable par le vendeur au 30 septembre 2007 pour une valeur de 9,75 M$. Conformément à IAS 32.23, le put option sur actions accordé par Belvédère à V&S crée lors de la comptabilisation initiale un passif financier à hauteur de la valeur actuelle du montant du rachat, soit 7M€ au 30 mars 2007. Les capitaux propres sont diminués à due concurrence. Par la suite, le passif financier est évalué selon IAS 39. L’impact du taux d’intérêt effectif au 30 juin 2007 représente une charge financière de 73 K€ au 30 juin 2007.   AK. — Berger Finance (titres non consolidés au 31 décembre 2006) a changé de dénomination sociale pour devenir AK au 15 mai 2007. Cette société est destinée à recevoir les actifs de l’activité sirops du Groupe MBRI et a été intégrée dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2007. Aucun goodwill n’a été constaté, la valeur des titres étant égale aux capitaux propres. Par ailleurs, les sociétés suivantes sont consolidées pour la première fois au 30/06/2007 : – HZ, – HASIS, – Galerie Alkoholie. Ces acquisitions renforcent la présence des produits Belvédère dans les circuits de distribution traditionnels polonais suite aux acquisitions de grossistes polonais intervenues courant 2006 (TMT, ROKCIKI, WAWRZYNIAK)   2.2.2. Sorties de périmètre : Néant.   2.2.3. Autres mouvements de périmètre : – Augmentation de capital de la société SOBIESKI SPLOKA d’un, montant de 3 994 K€.     3. – Informations relatives aux comptes du bilan et au compte de résultat.   3.1. Goodwills : (Montants en milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentation Diminution Variation de périmètre Ecarts de conversion Autres variations 30/06/2007 Valeurs brutes               Pologne 25 226 6 054     521   31 801 Autres pays 1 315           1 315 Europe de l'Ouest 143 254           143 254 Lituanie 372       6   378     Total 170 167 6 054     528   176 749 Amortissements et pertes de valeurs               Pologne -762       -13   -775 Autres pays -1 182           -1 182 Europe de l'Ouest -38           -38 Lituanie                   Total -1 982       -13   -1 995 Valeurs nettes               Pologne 24 464 6 054     508   31 026 Autres pays 133           133 Europe de l'Ouest 143 216           143 216 Lituanie 372       6   378     Total 168 185 6 054     514   174 753    — Goodwill : Conformément à IFRS 3, Belvédère disposait d’une durée maximale de 12 mois à compter du 28 juin 2006, date d’acquisition de TMT pour déterminer la juste valeur à la date d’acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise : aucun retraitement n’a été comptabilisé au 30 juin 2007, la juste valeur des actifs et passifs acquis correspondant à la valeur nette comptable et aucun passif éventuel n’ayant été identifié. Le goodwill résiduel s’élève donc à 8,6 M€ et a fait l’objet d’un test de perte de valeur au 30 juin 2007 dont les principales caractéristiques sont les suivantes :   – WAAC : 10,62 %   – taux de croissance perpétuelle : 2 %. Le résultat de ce test n’a pas conduit à la comptabilisation d’une perte de valeur. Les goodwills ont augmenté de 6 054 K€ au 1er semestre 2007, cette variation provenant de l’acquisition de nouveaux grossistes polonais (HZ, HASIS, Galerie Alkoholie) L’allocation des prix d’acquisition des sociétés acquises sur le semestre est en cours d’analyse et sera finalisée au cours de l’exercice 2007.   — Tests de perte de valeur : La méthode utilisée pour l’appréciation de la valeur recouvrable des UGT est détaillée en note 1.2.1.1. Le Groupe n’a pas réalisé de manière systématique ces tests de dépréciation des goodwills au 30 juin 2007. Un comparatif entre le budget et le réalisé a été effectué sur la période, en l’absence de déviation défavorable par rapport au budget aucun test de perte de valeur n’a été réalisé.   3.2. Immobilisations incorporelles : (Montants en milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentations Diminutions Variation périmètre Reclassements Ecarts de conversion 30/06/2007 Valeurs brutes :                   Frais de recherche et développement 62 7       0 69     Concessions, brevets, licences 306 939 22     56 127 307 144     Fonds commercial         1   1     Autres immobilisations incorporelles 19 561 128 -0 11 172 175 20 046         Total 326 562 157 -0 11 229 302 327 261 Amortissements et provisions :                   Frais de recherche et développement -3 -0       -0 -3     Concessions, brevets, licences -1 467 -287       -9 -1 763     Fonds commercial                   Autres immobilisations incorporelles -9 325 -379   -3 3 -25 -9 729         Total -10 795 -666   -3 3 -34 -11 496 Valeurs nettes :                   Frais de recherche et développement 59 7         66     Concessions, brevets, licences 305 472 -265     56 117 305 381     Fonds commercial         1   1     Autres immobilisations incorporelles 10 236 -251 -0 8 175 150 10 317         Total 315 767 -509 -0 8 232 268 315 765    — Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne remplissent les critères de reconnaissance des actifs incorporels en IFRS et sont amortis sur la durée du droit perpétuel (99 ans) et concernent les usines de : Polmos Krakow pour 8 687 K€ en valeur brute — Krakow Drozlzy Piekurskich pour 145 K€ en valeur brute — Polmos Lancut pour 613 K€ en valeur brute — Destylarnia Sobieski pour 388 K€ en valeur brute La marque Zawisza a été nantie auprès d’un établissement bancaire en garantie d’un emprunt de 5 000 K€ et d’une autorisation de découvert de 2 500 K€. Dans le cadre de l’émission des FRN, les marques suivantes sont nanties :   – Iouri Dolgarouki   – Sobieski   – Marie Brizard   – Pulco   – Old Lady’s   – Berger   – Sirop Sport   – « PL Polonaise »   – Starogardzka   – Balsam Pomorski   – Krakowska   – Zawisza (second rang) Les marques et autres actifs détenus par MBRI ont été nantis à hauteur du refinancement de 92650 K€ obtenu par MBRI dans le cadre de l’émission des Floating Rate Notes d’un montant total de 375 000 K€   — Tests de perte de valeur :   – La méthode utilisée pour l’appréciation de la valeur recouvrable des UGT est détaillée en note 1.2.1.1. En l’absence d’indicateur de perte de valeur sur les marques au cours du semestre, aucun test de valeur n’a été réalisé au 30 juin 2007.   3.3. Immobilisations corporelles : (Montants en milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentations Diminutions Variation périmètre Ecarts de conversion Reclassements 30/06/2007 Valeurs brutes :                   Terrains 9 785 5 349 -1   -30   15 103     Immeubles de placement   702     15   717     Constructions 80 687 5 260 -23   309 438 86 670     Installations techniques, mat. Et out. 97 198 14 773 -550 69 413 489 112 393     Autres immobilisations corporelles 13 305 1 400 -240 304 78 -207 14 640     Immobilisations en cours 6 327 7 713 -19   120 -918 13 222         Total 207 302 35 196 -833 373 905 -199 242 744 Amortissements / provisions :                   Terrains -511 -7         -518     Immeubles de placement                   Constructions -35 114 -1 774 14   -185   -37 059     Installations techniques, mat. Et out. -67 263 -2 905 282 -7 -387 40 -70 240     Autres immobilisations corporelles -9 138 -724 185 -63 -61   -9 802     Immobilisations en cours -173 19     0 16 -138         Total -112 199 -5 392 482 -70 -633 56 -117 756 Valeurs nettes :                   Terrains 9 274 5 342 -1   -30   14 585     Immeubles de placement   702     15   717     Constructions 45 573 3 486 -9   124 438 49 611     Installations techniques, mat. Et out. 29 935 11 867 -268 63 26 530 42 153     Autres immobilisations corporelles 4 167 675 -54 240 17 -207 4 838     Immobilisations en cours 6 154 7 732 -19   120 -903 13 084         Total 95 103 29 804 -351 303 272 -143 124 988    En tant que Groupe industriel, BELVEDERE ne dispose pas d’un patrimoine immobilier hors exploitation significatif. Dans le cadre du paiement des droits d’accises et de l’octroi de lignes de crédits bancaires, le Groupe a donné divers nantissements et garanties sur matériel, créances et stocks pour 45 millions d’euros. Dans le cadre de l’achat de vignes en Bulgarie, les titres de BCM et les entreprises Domaine Menada Bulgarie et BCM ont été apportés en nantissement contre un prêt de 7 millions d’euros. L’ensemble des biens immobiliers de Sobieski trade, Destylarnia Sobieski, Destylarnia Polmos Krakow, Domain Menada Sp Zoo, Polmos Lancut et Sobieski Spolka sont nantis suite à l’octroi des FRN. Les principales augmentations de la période sont liées aux actifs acquis au cours du semestre par Imperial Brands.   3.4. Actifs financiers non courants : (Montants en milliers d’euros) 31/12/2006 Augment. Diminut. Variation de juste valeur Reclassements Ecarts de conversion 30/06/2007 Valeurs brutes :                   Titres de participations 1 298 4 808 -6     100 6 200     Créances rattachées à des participations 305 590         895     Autres titres immobilisés 58     536 13 702   14 296     Autres immobilisations financières 32 427 999       -12 33 414         Total 34 088 6 397 -6 536 13 702 88 54 805 Provisions pour dépréciation :                   Titres de participations -398 -1         -399     Créances rattachées à des participations -240           -240     Autres titres immobilisés -17 -758     -35   -810     Autres immobilisations financières -3 645         12 -3 633         Total -4 300 -759     -35 12 -5 082 Valeurs nettes :                   Titres de participations 900 4 807 -6     100 5 801     Créances rattachées à des participations 65 590         655     Autres titres immobilisés 41 -758   536 13 667   13 486     Autres immobilisations financières 28 782 999         29 781         Total 29 788 5 638 -6 536 13 667 100 49 723    La juste valeur des titres de participation non consolidés est équivalente à la valeur nette comptable. L’augmentation des titres de participations non consolidés provient pour l’essentiel d’un acompte versé sur l’acquisition post clôture d’un distributeur en Pologne. Au 30 juin 2007, le groupe détient des titres pour un montant de 13,6 M€ en euros classés en « Autres actifs financiers non courants ». Au 31 décembre 2006, le groupe détenait ces mêmes titres qui étaient classés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». L’analyse qui a été menée de ces titres suite aux précisions données par l’AMF a amené à repositionner ce contrat en « Autres actifs financiers non courants » au 30 juin 2007. Ces titres ont été classés en « actif financier à la juste valeur par le résultat », la plus-value portée par ces titres à la fin de l’exercice est donc toujours comptabilisée en compte de résultat. Dans le cadre des FRN, les titres de participation suivants sont nantis : — Marie Brizard et Roger International ; — Belvédère SA ; — Les Chais Beaucairois ; — Cognac Gauthier ; — William Pitters International; — Wytwornia Drozdzy; — Sobieski Trade; — Destylarnia Sobieski SA; — Polmos Krakow; — Polmos Lancut; — Sobieski Spolka. Enfin, les actions dans BCM sont nanties en faveur d’un établissement bancaire dans le cadre de son financement bulgare.   3.5. Participations dans des entreprises associées : (Montants en milliers d’euros) Contribution aux capitaux propres Contribution aux résultats % D'intérêt Commentaires Cinocco SA (Belgique) 1 914 61 25,05%   Distilleries Françaises SAS 728 24 100% En sommeil depuis 1996     Total 2 642 85          3.6. Stocks : (Montants en milliers d’euros) 31/12/2006 Variation Reclassement Variation périmètre Ecarts de conversion 30/06/2007 Valeurs brutes :                 Matières premières 35 921 17 130 -613   138 52 576     En-cours 2 743 3 461     68 6 271     Produits intermédiaires et finis 36 063 17 217 522   83 53 885     Marchandises 26 362 1 807 -423 2 390 193 30 330         Total 101 089 39 615 -513 2 390 481 143 062 Provisions pour dépréciation :                 Matières premières -2 147 -85     -11 -2 243     En-cours -8 1       -7     Produits intermédiaires et finis -1 299 -736     -4 -2 039     Marchandises -1 286 9   -54 -5 -1 335         Total -4 740 -811   -54 -19 -5 624 Valeurs nettes :                 Matières premières 33 774 17 045 -613   127 50 333     En-cours 2 735 3 462     68 6 264     Produits intermédiaires et finis 34 764 16 481 522   79 51 846     Marchandises 25 077 1 816 -423 2 337 188 28 995         Total 96 350 38 804 -513 2 337 461 137 439   Les stocks font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur de réalisation devient inférieure à leur valeur nette comptable. Les principales augmentations de la période sont liées aux stocks acquis au cours du semestre par Imperial Brands.   3.7. Autres actifs courants : (Montants en milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeurs brutes :         Avances et acomptes versés sur commande 3 278 3 827     Créances sociales et fiscales 11 125 15 994     Créances diverses 13 508 11 474     Charges constatées d'avance 1 707 1 489         Total 29 618 32 784 Dépréciations :         Avances et acomptes versés sur commande   137     Créances fiscales et sociales   114     Créances diverses 3 432 3 261         Total 3 432 3 512 Valeurs nettes :         Avances et acomptes versés sur commande 3 278 3 690     Créances sociales et fiscales 11 125 15 880     Créances diverses 10 076 8 213     Charges constatées d'avance 1 707 1 489         Total 26 186 29 272    3.8. Autres actifs financiers non courants et Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Au 30 juin 2007, le groupe détient des titres (essentiellement des actions) pour un montant de 13 000 K€ en euros classé en « Autres actifs financiers courants ». Au 31 décembre 2006, le groupe détenait ces mêmes titres qui étaient classés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». L’analyse qui a été menée de ces titres suite aux précisions données par l’AMF a amené à repositionner ce contrat en « Autres actifs financiers courants » au 30 juin 2007. Ces titres ont été classés en « actif financier à la juste valeur par le résultat », la plus-value portée par ces titres à la fin de l’exercice est donc toujours comptabilisée en compte de résultat.   (Montants en milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeurs mobilières de placement 37 240 74 968 Disponibilités 16 858 20 044 Concours bancaires courants -79 222 -50 161 Dettes d'affacturage -16 891       Trésorerie du tableau des flux de trésorerie -42 014 44 852      3.9. Actifs détenus en vue de leur cession : (Montants en milliers d’euros) 31/12/2006 30/06/2007 Actifs détenus par William Pitters en vue de leur cession 1 664 1 664     Total 1 664 1 664      3.10. Composition du capital social : (Montants en milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentation Diminution 30/06/2007 Capital social 5 020     5 020     Nombre d'actions 2 509 864 46   2 509 910     Valeur nominale 2 2   2 Actions détenues en propre             Nombre d'actions 82 413 17 787 -55 245 44 955    Conformément à IAS 32, les actions propres BELVEDERE SA ont été portées au 30 juin 2007 pour un montant de 8 461K€ en diminution des réserves consolidées.   3.11. Avantages au personnel. — A l’exception des indemnités de fin de carrière décrites ci-après, le personnel ne bénéficie pas de couverture ou d’avantage à prestation définie.   3.11.1. Indemnités de fin de carrière : Les provisions (voir note 1.2.8) pour pensions et retraites ont été calculées selon la méthode actuarielle (taux d’actualisation utilisés entre 2 % et 5 %). Les hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements sont basées sur la mortalité, la rotation du personnel et l’augmentation des salaires en fonction des conditions économiques propres à chaque pays. Les écarts actuariels sont comptabilisés en intégralité dans le compte de résultat.   3.11.2. Paiements en actions : Au 31 décembre 2006, toutes les options de souscription d’action (1 action par option) BELVEDERE ont été exercées y compris 5 079 options dont l’exercice à un cours moyen pondéré de 14,64 € par action a été acté par le conseil d’administration du 12 mars 2007. Il n’y a pas d’option entre les mains de personnes qui ne font plus partie du personnel du Groupe.   3.12. Instruments financiers : 3.12.1. Créances clients : (Montants en milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeurs brutes 175 764 167 865 Dépréciations -10 451 -9 623     Total 165 313 158 242     Dont 16 891 K€ de créances cédées en application du contrat d’affacturage au 30 juin2007. Les créances clients sont des créances à moins d’un an.   3.12.2. Emprunts à long terme : (Montants en milliers d’euros) 30/06/2007 < 1 an >1 an 31/12/2006 Emprunts obligataires 442 065 45 442 020 432 520     Dont FRN (taux variable) 356 720   356 720 354 001     Dont OBSAR (taux fixe) 85 345 45 85 300 78 519 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 28 498 3 064 25 434 26 438 Participation des salariés 2 972 190 2 782 3 152 Intérêts courus sur emprunts 7 030 5 513 1 516 11 338     Total emprunts et dettes financières 480 565 8 812 471 753 473 448    Les frais d’émission d’emprunt supportés dans le cadre des OBSAR 2006 et des FRN ont été intégralement portés en réduction des passifs financiers pour un montant de 24,69 M€ et sont amortis et portés en charge dans le poste « Coût de l’endettement financier brut » selon la méthode du TIE. Les emprunts ne font pas l'objet de contrat de couverture de risque de taux.   OBSAR avril 2006 : Afin de financer partiellement l’acquisition de Marie Brizard, Belvédère a émis le 11 avril 2006 des OBSAR pour un montant global de 160M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription (96 970 OBSAR émises au pair pour 1 650€, correspondant à la valeur des « Obligations A » : Obligations Subordonnées détachées des OBSAR). La durée de l’emprunt est de 8 années à compter du 11 avril 2006. 15 BSAR sont attachés à chaque obligation A. 1 BSAR donne droit de recevoir 1 action nouvelle ou existante. Leur prix d’exercice est fixé à 165€. Ils sont exerçables entre le 14 avril 2006 et le 7 avril 2014. Les Obligations A portent intérêt au taux de 7,692% l’an, payable annuellement par remise d’Obligation B sans coupon d’une valeur nominale de 126,923€. A tout moment, un porteur d’obligation B sans coupon peut contre remise à Belvédère SA de 13 obligations B sans coupon obtenir une obligation A de jouissance courante, fongible avec les Obligations A existantes. La liquidité des Obligations B sans coupon sera assurée par Belvédère SA et/ou le groupe CL Financial. Au 30/06/2007, 13 312 obligations B ont été converties en 1 024 obligations A pour un montant de 1 690 K€. Belvédère SA s’est engagé à rembourser au plus tard le 15 juin 2006 tout porteur d’obligation A qui en ferait la demande (ainsi que les BSAR attachés) en cas de défaut de réalisation de l’acquisition de Marie Brizard avant le 15 Mai 2006. Cette acquisition a eu lieu le 13 avril 2006. Conformément aux principes comptables retenus pour les OBSAR émises en décembre 2004, les OBSAR émises en avril 2006 comportent une composante obligataire, une composante liée à l’obligation de rachat potentiel des BSAR (pour une valeur totale des OBSAR de 1 650€) et une composante capitaux propres résiduelle. La composante Obligation s’analyse comme un instrument de dette qui se caractérise par l’existence d’une obligation contractuelle à la charge de l’émetteur, de remettre au porteur de l’instrument financier des liquidités ou d’autres actifs financiers. Cette co

Description : 0714330 14 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 019 728 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.    Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, le projet d’affectation du résultat et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 25 juin 2007 dans le numéro 76, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 1er août 2007      0714330

Description : 0713802 31 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 5 019 728 €. Siège social : 10 avenue Charles Jaffelin – Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.  Bon niveau d’activité au 1er semestre 2007. Chiffre d’affaires pro forma hors accises : 336,1 M€, +21,9%.  Données non auditées (M€) Données publiées (*) Données pro forma (**) Périmètre constant hors MB (***)   S1 2006 S1 2007   S1 2006 S1 2007   S1 2006 S1 2007   Chiffre d'affaires 341,6 501,6 + 46,9% 430,0 501,6 16,7% 248,3 268,3 8,1% CA hors accises 169,9 318,2 + 87,4% 275,7 336,1 21,9% 75,8 84,9 12,0% CA hors accises et à taux de                   Change constant 169,9 318,1 + 87,3% 275,7 335,2 21,6% 75,8 84,0 10,8%   Volumes produits et vendus Données publiées (*) Données pro forma (**) Périmètre constant hors MB (***)   S1 2006 S1 2007   S1 2006 S1 2007   S1 2006 S1 2007   Spiritueux (Millions de caisses de 9L) 5,4 6,7 +24,0% 6,2 6,7 8,1% 4,2 4,6 10,5% Vin (Millions de caisses de 9L) 4,9 7,9 +60,2% 8,7 7,9 - 8,8% 0,9 1,0 11,6% Sans alcool (Millions de caisses de 9L) 1,4 2,1 +46,5% 2,3 2,1 - 6,5%       Alcool brut (Millions de L) 10,5 6,4 - 38,6% 11,5 6,4 - 44,0% 10,5 5,4 - 48,5% Autres boissons attribuées   -4,3     4,3         (*) Intégration de Florida Distillers au 1er avril 2007 et de Marie Brizard au 1er avril 2006. (**) Intégration de Florida Distillers et de Marie Brizard au 1er janvier 2006. (***) Hors acquisitions : Marie Brizard, distributeurs polonais et Florida Distillers.   Au cours du 1er semestre 2007, Belvédère a enregistré un chiffre d’affaires de 501,6 M€, en progression de 46,9%. L’intégration de Florida Distillers aux Etats-Unis au 1er avril et des distributeurs acquis en Pologne l’an dernier ont contribué respectivement pour 18,6 M€ et 53,4 M€ aux facturations du semestre. En données pro forma, l’activité s’inscrit en hausse de 21,9% portée par la forte hausse des ventes de spiritueux représentant une progression de 8,1% en volume.   Evolution des ventes par pays: — En France (41,4% du CA (1) S1 2007), les ventes de spiritueux, soutenues par le succès des marques William Peel, Sir Pitterson et Sobieski, ont progressé en valeur de 9,5%. L’activité vin, à très faible marge, a connu un recul de ses ventes d’environ 11%. Au total, les ventes en France sur le semestre se sont inscrites en baisse de - 3,4%. — En Pologne (38% du CA(1) S1 2007), l’activité a connu un très fort succès avec une hausse de chiffre d’affaires1de 107,9%. Hors prise en compte des distributeurs récemment acquis, l’activité a connu une croissance organique de + 16,1% du fait d’un gain de part de marché et d’une hausse du marché de 8% en volume. A fin juin, en volume, les ventes de vodka du groupe en Pologne ont atteint une part de marché de 28,5%. (AC Nielsen). — En Lituanie (3,1% du CA (1) S1 2007), le groupe a consolidé ses positions avec une croissance de ses ventes de 4,4%. — En Espagne (2,7% du CA (1) S1 2007), l’activité est en recul de - 7,4% en raison d’une contre performance dans la vente des vins sur les mois d’avril et mai.   Perspectives. — La bonne dynamique de croissance enregistrée dans les spiritueux sur les six premiers mois de l’exercice devrait se confirmer sur la deuxième partie de l’année et contribuer favorablement aux résultats du groupe. Le démarrage effectif des ventes des marques de spiritueux sur le marché américain au 2e semestre devrait participer de façon significative à l’activité du groupe dès la fin de l’année.   0713802

Description : 0709578 25 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________           BELVÉDÈRE   Société anonyme au capital de 5 019 728 €. Siège social : 10 avenue Charles Jaffelin – Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.   A. — Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Mesdames, Messieurs ; Nous vous avons réunis en assemblée générale, en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, pour : — vous rendre compte de l’activité de notre société, de ses filiales et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir ; — soumettre à votre approbation, les comptes sociaux, l’affectation du résultat, et les comptes consolidés dudit exercice ; — vous proposer de ratifier le mandat d’un Administrateur ; — vous proposer de renouveler l’autorisation conférée au conseil d’administration de faire procéder au rachat, par la société, de ses propres actions notamment en vue de la régularisation du cours des actions ; — vous proposer de mettre à jour l’article 25 des statuts sociaux avec les dispositions du décret du 11 décembre 2006.   I. – Situation du groupe. L’exercice 2006 a été assez exceptionnel pour le groupe Belvédère, notamment en terme de croissance externe.   1. Les principaux évènements de l’exercice : Acquisition de Marie Brizard et Roger International. — Initiée à la fin du mois de décembre 2005, l’acquisition de 100% du capital de la société Marie Brizard et Roger International s’est terminée au mois de juillet 2006, les principales étapes ont été les suivantes : — en avril 2006, acquisition de la société Duke Street Capital 2 détentrice de 69.3% de la société Marie Brizard et Roger International pour un montant total de 213,4 M€ soit un prix de 141 € par action de Marie Brizard. — en mai 2006, lancement de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée pour les actions restantes à 141 € par action. A l’issue de cette procédure notre société détenait plus de 98,6% du capital actions et des droits de votes de la société Marie Brizard et Roger International. — en juillet 2006, lancement de l’Offre Publique de Retrait pour les parts restantes suivie d’une Offre de Retrait Obligatoire. Afin de pourvoir à cette acquisition et à d’autres investissements stratégiques pour le groupe, notre société a mis en place les financements suivants : — en avril 2006 : émission d’€ obligations OBSAR 2006 pour un montant de 160 M€ remboursables en 2014. — en mai 2006 : émission de « Secured Floating Rate Notes » pour un montant total de 375 M€. Le 30 juin 2006, a eu lieu la Transmission Universelle de Patrimoine de Duke Street Capital France 2 à Belvédère SA, sans effet rétroactif. La comptabilisation de cette opération a conduit à la constatation d’un mali technique de 136 M€.   Acquisition de Danzka. — Dans le cadre de SA stratégie d’expansion internationale et de majoration du prix de certaines marques, le groupe Belvédère a acheté la marque de vodka Danzka au groupe suédois V et S. Avec plus de 170 000 caisses vendues en 2005, cette vodka premium danoise est la quatrième marque de vodka vendue dans les magasins duty-free du monde entier. Cette acquisition permet à Belvédère de : — intégrer à son catalogue de vodkas polonaises et russes une vodka premium de réputation internationale d’Europe du Nord qui sera distribuée via les circuits Belvédère et Marie Brizard. — ouvrir le réseau mondial de boutiques duty-free à ses marques internationales via Belvédère Scandinavie, une filiale détenue à 100% créée dans ce but en août 2006.   Acquisition de distributeurs polonais. — Conformément à SA stratégie de devenir l’un des principaux acteurs de la distribution de boisson en Pologne pour les réseaux de commerçants traditionnels (prés de 80% du marché), le groupe Belvédère a procédé à l’acquisition de trois distributeurs : TMT, Rokicki et Wawrzyniak. Ce pôle représente environ 100 M€ de facturation en année pleine.   2. Les chiffres clés, l’analyse de l’activité. Synthèse. Réel Consolidé : (En milliers d’euros) 2006 Réel 2005 Réel Variation Chiffre d'affaires 819 323 502 346 63% Chiffre d'affaires HDT 458 810 146 971 212% EBITDA courant 55 823 17 194 225% Marge EBITDA 12,2% 11,7%   Résultat opérationnel courant 44 296 12 549 253% Résultat opérationnel 41 823 9 701 331% Résultat net part du groupe 12 103 -2 965 n.s.     Les chiffres présentés sont basés sur le référentiel IFRS. Par rapport à l’exercice précédent, la progression importante des différentes composantes du compte de résultat provient principalement de l’acquisition de Marie Brizard et Roger International. — Le chiffre d’affaires a augmenté de plus de 63% à 819 M€ et 459 M€ net des droits ce qui représente une progression de 212%. — L’EBITDA courant ressort à 56 M€ soit 12,2% du Chiffre d’affaires HDT, celui de l’exercice précédent a représenté 17 M€ soit 11,7% du CA HDT. — Le résultat net part du groupe est en bénéfice à 12 M€ contre une perte de 3 M€ en 2005. Proforma Consolidé : (En milliers d’euros) 2006 Proforma 2005 Proforma Variation Chiffre d'affaires 889 787 836 422 6% Chiffre d'affaires HDT 529 274 481 047 10% EBITDA courant 64 108 55 672 15% Marge EBITDA 12,1% 11,6%   Résultat opérationnel courant 50 748 44 982 13% Résultat opérationnel 49 575 34 345 44% Résultat net part du groupe 14 436 -4 697 n.s.     — Le chiffre d’affaires proforma de l’exercice 2006 ressort à 890 M€ et à 529 M€ net des droits contre 481 M€ en 2005, soit une hausse de 10%. — L’EBITDA courant atteint plus de 64 M€ en progression de 15% par rapport à l’année précédente, il représente plus de 12% du chiffre d’affaires hors droits. — Concernant le résultat d’exploitation courant, il s’élève à prés de 51 M€, ce qui représente une augmentation de 13% comparé à l’année précédente au cours de laquelle il avait atteint un peu moins de 45 M€. — Le résultat net consolidé part du groupe représente un bénéfice de plus de 14 M€ contre une perte de prés de 5 M€ pour l’exercice 2005.   Analyse par zones géographiques.   Pologne – Total : (En milliers d’euros) 2006 Proforma 2005 Proforma Variation Chiffre d'affaires 469 254 435 738 8% Chiffre d'affaires HDT 147 635 107 651 37% EBITDA courant 18 899 17 278 9% Marge EBITDA 12,8% 16,1%   Résultat opérationnel courant 14 445 13 872 4%     Sur ce marché historique, sur lequel notre groupe a construit une grande partie de SA notoriété le développement de notre stratégie s’effectue autour de trois axes : — La poursuite de la stratégie de création de valeur pour l‘ensemble de notre gamme de produits qui s’est traduit sur cet exercice par une augmentation significative de notre prix moyen de ventes tout en maintenant notre forte position sur ce marché, elle représente une part d’un peu moins de 30% sur ce pays et ce malgré un environnement très concurrentiel. La marge brute au col vendu a progressé de 4,5% sur cet exercice. Cette performance est le fruit d’un marketing et d’une communication qui dynamisent le marché au travers de lancement de nouveaux produits, de nouveaux habillages et d’une communication événementielle efficace. — Un contrôle croissant de nos circuits de diffusion qui se renforce grâce à l’acquisition de grossistes et distributeurs de spiritueux locaux. Cette intégration verticale devrait s’achever à la fin du 1 semestre 2007, à l’issue de ces opérations le réseau du groupe couvrira l’ensemble du territoire polonais. — L’optimisation de la force de ventes, en élargissant la gamme de produits vendus avec ceux en provenance des autres structures du groupe (Produits de Marie Brizard, Vodka Danzka, etc..). A noter, la poursuite du plan de modernisation des outils de production (7 M€ en 2006).   La prise en compte des distributeurs a modifié de façon significative la structure du compte de résultat courant sur cette zone géographique. Par ailleurs, l’EBITDA de ces distributeurs est pénalisé sur cet exercice par des charges d’intégration aux structures du groupe Belvédère. Les synergies attendues devraient donner leurs fruits dés le second semestre 2007. Pologne – Hord distributeurs : (En milliers d’euros) 2006 Réel 2005 Réel Variation Chiffre d'affaires 429 110 435 738 -2% Chiffre d'affaires HDT 107 490 107 651 0% EBITDA courant 18 483 17 278 7% Marge EBITDA 17,2% 16,1%   Résultat opérationnel courant 14 099 13 872 2%     Retraité de l’incidence des distributeurs acquis durant l’exercice le chiffre d’affaires hors droits ressort à prés de 107 M€, il est stable par rapport à l’année 2005, en revanche l’EBITDA courant atteint 18,5 M€ soit plus de 17% du chiffre d’affaires, il s’inscrit ainsi en progression de 7%. Europe de l’Ouest : (En milliers d’euros) 2006 Réel 2005 Réel Variation Chiffre d'affaires 268 944 524 n.s. Chiffre d'affaires HDT 268 944 524 n.s. EBITDA courant 32 858 -4 966 n.s. Marge EBITDA 12,2% n.s.   Résultat opérationnel courant 28 511 -3 679 n.s.     Cet ensemble synthétise essentiellement les activités en France et en Espagne de la structure Marie Brizard acquise en 2006. Il intègre aussi l’activité de la holding française du groupe Belvédère ainsi que les activités scandinaves récemment créées en 2006. Le chiffre d’affaires HDT à 269 M€ n’intègre l’activité de Marie Brizard qu’à compter du 1er avril 2006. L’analyse par secteur d’activité de Marie Brizard :   Spiritueux. — Sur le marché français, l’exercice 2006 enregistre une bonne performance pour l’ensemble des produits tant au niveau des volumes qu’au niveau des marges qui sont en progression significative. Cette évolution est notamment due aux performances enregistrées par les whiskies qui évoluent dans un marché très dynamique. Seules les liqueurs modernes marquent le pas compte tenu d’un contexte concurrentiel très agressif. Globalement pour cet ensemble Marie Brizard, les volumes des ventes ont progressé en 2006 de prés de 11% par rapport à l’exercice précédent, l’évolution de la marge brute enregistre une croissance de plus de 9% versus 2005.   Vins. — Pour un volume vendu quasi identique a celui de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires de cette activité enregistre une baisse de prés de 5%. Cette situation est le reflet des tensions de certains marchés notamment à l’exportation et de la baisse continue des cours des vins.   Boissons sans alcool. — L’évolution des volumes vendus pour l’ensemble de cette branche d’activité enregistre encore cette année une progression de près de 2% par rapport à l’année précédente. Le chiffre d’affaires net s’inscrit en hausse de plus de 5%.   Lituanie : (En milliers d’euros) 2006 Réel 2005 Réel Variation Chiffre d'affaires 59 626 41 771 43% Chiffre d'affaires HDT 20 737 14 487 43% EBITDA courant 4 571 2 236 104% Marge EBITDA 22,0% 15,4%   Résultat opérationnel courant 3 577 1 820 97%     Les activités du groupe Belvédère en Lituanie ont enregistrées une très forte croissance sur l’exercice 2006, le chiffre d’affaires progresse de 43%. Cette performance est la conséquence de l’efficacité du modèle marketing et des méthodes commerciales du groupe mise en oeuvre sur ce marché au cours des dernières années. Ce dynamisme provient du succès rencontré par la vodka Sobieski et de SA gamme de vodka aromatisée (mandarine, cranberry, pomme, cerise, etc..). Dans ce contexte de croissance organique spectaculaire, le chiffre d’affaires hors droits ressort à prés de 21 M€, l’exercice précédent il avait atteint 14 M€. L’EBITDA courant enregistre une progression très importante de 104% comparé à l’année précédente, il représente plus de 4,5 M€ soit 22% du chiffre d’affaires. Le résultat d’exploitation 2006 à plus de 3,5 M€ a pratiquement doublé par comparaison à l’exercice 2005.   Bulgarie : (En milliers d’euros) 2006 Réel 2005 Réel Variation Chiffre d'affaires 14 329 11 647 23% Chiffre d'affaires HDT 14 329 11 642 23% EBITDA courant 1 388 829 67% Marge EBITDA 9,7% 7,1%   Résultat opérationnel courant -93 -379 76%     Au cours de l’exercice 2006, le groupe a conforté SA position d’intervenant majeur sur le marché des vins et spiritueux dans ce pays avec une croissance des ventes de 23% en valeur, le chiffre d’affaires hors droits s’inscrit à plus de 14 M€, et placerait le groupe en deuxième position selon l’association des distributeurs de vins et spiritueux bulgares. Sur cette zone géographique la stratégie du groupe, compte tenu de la spécificité des investissements réalisés, s’inscrit dans un développement à moyen terme. Sur les marchés d’exportation, Belvédère occupe la place de premier exportateur de vin bulgare en Pologne avec prés de 1,1 millions de caisses vendues en 2006. Les exportations hors groupe se sont également développées, elles représentent plus d’un demi-million de caisses. Le plan de développement des vignobles se poursuit, cette stratégie est maintenue en 2007, 300 hectares de vignes seront plantés d’ici la fin de l’année ce qui portera à prés de 500 hectares pour l’ensemble des domaines du groupe. Ces investissements devraient permettre de réduire significativement les coûts de revient à moyen terme. L’EBITDA courant de l’exercice à 1,4 M€ représente plus de 9% du chiffre d’affaires.   Autres pays : (En milliers d’euros) 2006 Réel 2005 Réel Variation Chiffre d'affaires 7 171 12 666 n.s. Chiffre d'affaires HDT 7 166 12 666 n.s. EBITDA courant -1 893 1 816 n.s. Marge EBITDA -26,4% 14,3%   Résultat opérationnel courant -2 145 916 n.s.     Cet ensemble regroupe toutes les autres implantations développées par Belvédère : essentiellement en Russie mais aussi en Tchéquie, en Slovaquie, en Chine.   Russie. — Le marché des vins et spiritueux en Russie a été très fortement perturbé durant l’année 2006, en effet le gouvernement russe a introduit au cours de l’année un nouveau dispositif de gestion des droits et accises frappant l’ensemble des boissons alcoolisées. Pour conséquence de la mise en place de cette nouvelle règlementation, il est généralement admis que la moitié des intervenants locaux sur le marché des vins et spiritueux ont disparus et cessés leurs activités. Dans ce contexte, l’activité des sociétés filiales du groupe a subi une diminution de plus de 50% de leurs chiffre d’affaires à 4 M€ en 2006 et une dégradation importante du résultat puisque ce dernier s’inscrit en perte de 1,7 M€. Le groupe a conclu un accord de rachat des participations minoritaires (45%) détenues par les associés qui sera effectif à la fin du premier semestre de l’exercice 2007. Le groupe se donne ainsi les moyens d’élaborer une stratégie ambitieuse sur cette zone géographique et surtout grâce à SA marque de vodka premium Youri Dolgorouki.   II. – Résultats économiques et financiers de la société. 1. Présentation des comptes sociaux et consolidés. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2006 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur.   1.1. Comptes consolidés : Actif (en milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 Goodwills 168 185 3 698 Immobilisations incorporelles 315 767 18 152 Immobilisations corporelles 95 103 42 321 Autres actifs financiers 29 788 25 254 Participations entreprises associées 2 557   Actifs d'impôts différés 5 686 479     Actifs non courants 617 086 89 904 Stocks et en-cours 96 350 41 538 Créances clients 158 242 86 386 Autres actifs courants 31 238 10 955 Instruments dérivés 1 675   Actifs détenus en vue de la vente 1 664   Trésorerie et équivalent de trésorerie 95 012 57 298     Actifs courants 384 181 196 177     Total de l'actif 1 001 267 286 081     Les méthodes de consolidation sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés. Passif (en milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 Capital 5 020 4 074 Primes 124 306 49 037 Réserves 4 988 9 134 Résultat consolidé 12 103 -2 965 Capitaux propres (part du groupe) 146 417 59 280 Intérêts minoritaires 11 053 10 216     Capitaux propres totaux 157 470 69 496 Provisions à long terme 11 092 1 658 Emprunts à long terme- part à plus d'un an 464 648 14 035 Passifs d'impôts non courants 108 743 2 391     Passifs non courants 584 483 18 084 Provisions à court terme 307 4 499 Emprunts à long terme- part à moins d'un an 8 800 37 872 Emprunts à court terme 50 161 77 983 Fournisseurs et autres créditeurs rattachés 111 819 20 327 Instruments dérivés 79   Autres passifs courants 88 148 57 820     Passifs courants 259 314 198 501     Total du passif 1 001 267 286 081     1.1.1. Périmètre de consolidation : Les Sociétés inscrites dans le périmètre de consolidation du Groupe Belvédère sont indiquées dans l’annexe aux comptes consolidés. Le périmètre de consolidation s’est enrichi des acquisitions et créations suivantes :   Sont entrées dans le périmètre de consolidation, les sociétés suivantes : — Marie Brizard et Roger International S.A.S. ; — Cognac Gauthier S.A. ; — Marie Brizard Espagne ; — William Pitters International SAS ; — Chais Beaucairois SAS ; — Menada Vineyards ; — Sakar Vineyards ; — Magichesky Kristall ; — Belvédère St Petersbourg ; — Belvédère M ; — Ivan Kalita ; — TMT ; — TMT Centrum ; — Rokicki ; — Warwrzyniak ; — Belvédère Ukraina ; — Belvédère Scandinavia ; — Belvédère Duty Free ; — Sobieski SARL.   Par rapport à l’exercice précédent aucune société n’est sortie du périmètre de consolidation. Les autres participations ne sont pas consolidées, et ce en application des règles de consolidation.   1.1.2. Endettement net : (En milliers d’euros) Court Terme Long Terme Total Dette financière 58 961 464 648 523 609 Trésorerie et équivalent de trésorerie 95 012   95 012 Dette financière nette de trésorerie     428 597 Placement à plus de trois mois     25 919 Titres autodétenus     15 477 Dette financière nette     387 201     L’endettement financier brut du Groupe ressort à 523,6 M€ au 31 décembre 2006 et l’endettement financier net de trésorerie et équivalents à 428,6 M€. Après déduction des placements à plus de 3 mois et des titres auto détenus par le Groupe, l’endettement net se monte à 387,2 M€.   1.2. Comptes sociaux. — Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, et notamment ceux du bilan, comportent de fortes variations par rapport à l’exercice précédent, elles sont la conséquence des opérations de croissances externes entreprises par la société pendant la période. Le bilan au 31 décembre de cet exercice représente un montant total de 597 M€ contre 138 M€ à la fin de l’exercice précédent. Société-mère et holding du groupe elle a conservé une activité commerciale historique bien que limitée. Son chiffre d’affaires net s’est élevé à 1,6 M€ contre 1,8 M€ au titre de l’exercice précédent. — le total des produits d’exploitation ressort à 8,8 M€ contre 7,2 M€ au titre de l’exercice précédent ; — le total des charges d’exploitation de l’exercice s’est élevé à 38,8 M€ contre 7,3 M€ pour l’exercice précédent ; — le résultat d’exploitation ressort en perte de – 29,9 M€ contre une perte de 0,2 M€ au titre de l’exercice précédent ; — le résultat financier malgré l’accroissement très importants de l’endettement, consécutivement aux acquisitions réalisées sur l’exercice, n’est en perte que de - 0,7 M€ contre un bénéfice de 0,6 M€ au titre de l’exercice précédent ; — le résultat courant de l’exercice fait ressortir une perte de -30,6 M€ contre un bénéfice de 0,4 M€ au titre de l’exercice précédent ; — le résultat exceptionnel est positif de 5,4 M€ contre une perte de -1,1 M€. Compte tenu de ces éléments, le résultat de l’exercice se solde par une perte de -25,1 M€ à comparer à celle de – 1,2 M€ au titre de l’exercice précédent. 2. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de SA situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. L’essentiel de l’activité de la société Belvédère est celle liée à SA position de holding de groupe. Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l’article R. 225-102 du Code de commerce.   3. Analyse financière des risques. 3.1. Gestion des risques financiers. — Risque financier lié à l’endettement du groupe. Le financement de l’acquisition de Marie Brizard et le refinancement de la dette associée ont fait l’objet d’un recours par la Société au marché obligataire (Floating Rate Notes ou « FRN ») pour 375 M€ en mai 2006 ainsi qu’à la levée de 160 millions d’OBSAR 2 en mars 2006 partiellement convertis en capital à ce jour. Le financement FRN a été octroyé, en contrepartie de nantissements et garanties donnés par la Société et ses filiales principales. Le recours à l’emprunt des filiales pour le financement de leur activité est largement décentralisé et peut faire l’objet d’une lettre de confort voire une garantie de la Société quand ceci est nécessaire. Dans le cadre du FRN et de l’OBSAR 2, le Groupe s’est engagé à respecter certains ratios d’endettement. Le non respect d’un ou plusieurs des ratios constituerait un défaut susceptible d’engendrer une renégociation des niveaux de ratios, voire un remboursement anticipé de tout ou partie de la dette. Au 31 décembre 2006 les ratios de référence ont été respectés. Risque de taux d’intérêt. 84% des financements bancaires du Groupe sont à taux flottants. A l’exception du FRN, ces financements sont majoritairement adossés à des besoins de financement du besoin en fonds de roulement à court terme. L’utilisation de taux variables est donc appropriée dans ce cas. Le Groupe a étudié la possibilité de couvrir le risque de variation du taux d’intérêt du FRN. Compte tenu du coût d’une telle couverture et de la courbe de taux actuelle, il a été décidé à ce jour de maintenir ce taux flottant. Le Groupe réexamine régulièrement cette position en fonction de l’évolution du marché.   3.2. Risques de variation de cours. — Compte tenu de la multiplicité de pays dans lesquels le Groupe opère, l’exposition du Groupe au risque de change est réelle mais limitée et diversifiée. Certaines devises concernées telles que la leva bulgare et la lita lituanienne ont des cours fixes par rapport à l’Euro. La majorité des ventes et achats de Marie Brizard sont réalisés en euros. Par conséquent l’exposition majeure du Groupe est à une variation du cours du zloty polonais par rapport à l’Euro. Les filiales polonaises utilisent pour contrôler ce risque des contrats de change optionnels. Marie Brizard a également mis en place sur ses exportations des outils de couverture de change sous forme d’achats ou de ventes à terme fixe ou optionnelles des dites devises.   III. – Activité en matière de recherche et de développement. Compte tenu de son activité, les frais de recherche et de développement du Groupe ne sont pas significatifs.   IV. – Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice. Le Groupe a racheté la participation minoritaire dans Destylarnia Sobieski (Polmos Starogard) du Gouvernement Polonais le 14 février 2007. Imperial Brands Inc, filiale américaine du groupe Belvédère récemment créée à cet effet, a acquis le 1 avril 2007 les actifs américains de Florida Distillers Company de son actionnaire Cruzan International. A travers cette opération, Belvédère dispose désormais de 2 distilleries aux Etats-Unis d’une capacité de production de 5 millions de caisses d’alcool (9 litres) par an et, d’une base locale dynamique pour construire son développement sur le continent nord américain. Le Groupe Belvédère a finalisé un accord au travers duquel il s’engage à acquérir, courant 2007, auprès des actionnaires minoritaires leur participation dans la société filiale russe Vremena Goda.   V. – Evolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d’avenir. Au travers de ses opérations majeures de croissance externe réalisées par notre groupe au cours de l’exercice 2006 et sur le premier semestre 2007, le groupe a très largement « occidentalisé » son activité et posé ainsi les bases de son développement futur sur les principaux marchés mondiaux des vins et spiritueux.   Les ambitions et la stratégie du groupe peuvent se résumer au travers des points suivants : — Consolidation et optimisation de la rentabilité sur les pays de l’Est, zone d’implantation historique du groupe. — Extension de l’activité commerciale en Europe de l’Ouest. — Lancement des nouveaux projets sur le marché américain. — Nouvelle stratégie de développement en Russie sur la base des actifs existants.   VI. – Affectation du résultat. Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2006, s’élevant à 25 082 019,13 €, comme suit : — Imputation sur le compte « Autres Réserves », à hauteur de 2 260 904, 76 € ; — Affectation du solde, soit -22 821 114,37 €, au compte de « Report à Nouveau ». Nous vous proposons également : — d’imputer le total des sommes figurant au compte de « Report à nouveau », débiteur, soit -23 980 462,67 € sur le compte « Prime d’émission, de fusion, apport », ce dernier passant de 125 289 356,68 à 101 308 894,01 € ; — de distribuer, à titre de remboursement de prime d’émission une somme de 0,50 € par action de 2 € de nominal.   Cette distribution interviendrait le 16 juillet 2007. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, énoncées par l’article 112-1° du Code Général des Impôts, nous vous informons que cette distribution présente d’un point de vue fiscal le caractère d’un remboursement de prime d’émission non imposable, les comptes autres que le poste « Réserve Légale », savoir les comptes « Résultat de l’exercice », « Report à Nouveau » et « Autres Réserves », ayant été auparavant soldés. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividendes par action Avoir fiscal par action (1) Revenu déclaré par action 31 décembre 2003 1,00 0,50 1,50 31 décembre 2004 1,00 (2)     31 décembre 2005 0,50 (3)     (1) Sur la base d’un avoir fiscal au taux de 50%. (2) Ouvrant droit à un abattement de 50% pour les personnes physiques. (3) Ouvrant droit à un abattement de 40% pour les personnes physiques.     VII. – Dépenses non déductibles fiscalement. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater et 223 quinquiès du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 21 419 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement, et que l’impôt sur les Sociétés au taux de base acquitté à ce titre s’est élevé à 7 068 €.   VIII. – Filiales et participations. Nous vous avons exposé l’activité des filiales en vous rendant compte de l’activité de la Société. Le tableau des filiales et participations est annexé au présent rapport.   IX. – Sociétés contrôlées. Directement : — Belvédère Capital Management (87,72%) ; — Tianjin Belvédère International Trade Co Ltd (100%) ; — Belvédère Baltic (80%) ; — Belvédère Prekyba (60%) ; — Sobieski Spolka (100%) ; — Vremena Goda (55%) ; — Belvédère Czeska (98,60%) ; — Sobieski USA (100%) ; — Belvédère Hungaria (80%) ; — Belvédère Slovensko (100%) ; — Voie d’Or (60%) ; — Galliart (99,50%) ; — Belvédère Arménie (60%) ; — Belvédère Yugoslavia (100%) ; — Marie Brizard et Roger International (100%) ; — Sobieski SARL (99,60%) ; — Belvédère Ukraina (100%) ; — Belvédère Scandinavia (100%) ; — Belvédère Duty Free (100%) ; — Belvédère Logistik (90%).   Indirectement : — Vinimpex (87,72%) – Filiale de BCM ; — Sakar (87,19%) – Filiale de BCM ; — Domain Menada (87,72%) – Filiale de BCM ; — Belvédère Distributia (87,72%) – Filiale de BCM ; — Sakar Vineyards (87,72%) – Filiale de BCM ; — Menada Vineyards (87,72%) – Filiale de BCM ; — Domain Menada Spzoo (87,72%) – Filiale de BCM ; — Vilnius Degtine (68,29%) – Filiale de Sobieski Spolka ; — Euro Agro Warszawa (99,90%) – Filiale de Sobieski Spolka ; — Sobieski Trade (100%) – Filiale de Sobieski Sploka ; — Destylernia Sobieski (83,17%) – Filiale de Sobieski Sploka ; — Destylernia Krakow (85,57%) – Filiale de Sobieski Spolka ; — Wytwornia Drozdzy Piekarskich (85,57%) – Filiale de Destylernia Krakow ; — Polmos Lancut (95,55%) – Filiale de Sobieski Spolka ; — Cris Vins (80,00%) – Filiale de Sobieski Spolka ; — TMT (100%) – Filiale de TMT Centrum ; — TMT Centrum (100%) – Filiale de Sobieski Trade ; — Rokicki (100%) – Filiale de Sobieski Trade ; — Wawrzyniak (100%) – Filiale de Sobieski Trade ; — Belvédère Saint Petersbourg (55%) – Filiale de Vremana Goda ; — Ivan Kalita (54,99%) – Filiale de Vremana Goda ; — Magitscheskii Cristal (27,50%) – Filiale de Vremena Goda ; — Belvédère M (55%) – Filiale de Vremena Goda ; — Les Chais Beaucairois (100%) – Filiale de MBRI ; — Cognac Gautier (100%) – Filiale de MBRI ; — William Pitters International (100%) – Filiale de MBRI ; — Marie Brizard Espagne (100%) – Filiale de MBRI ; — SCI Roger (100%) ; — Distilleries Françaises (100%).   Pour davantage d’information concernant les filiales du groupe et leur détention, se reporter à l’organigramme ci-joint. Belvédère S.A. Au 31/12/06 Pologne :   Sobieski Spolka (Distrybucja) 100% Euro Agro Warszawa 99,90% Destylernia Sobieski (Starogard) 83,17% Dystylernia Polmos Krakow 85,57% Krakow Drozdzy Piekurskich 100,00% Polmos Lancut 95,55% Domain Menada Sp.Zoo (détenue par BCM pour 100%) (ancien France Vins) 87,72% Cris Vins 80,00% Sobieski Trade (Alco Pegro) 100% TMT (*) 100% TMT Centrum (*) 100% Rokicki (*) 100% HZ 100% Wawrzyniak (*) 100% Russie :   Vremena Goda 55,00% Belvédère St Petersbourg 100% Ivan Kalita 99,99% Belvédère M 100% Magichesky Kristall 50,00% Danemark :   Belvédère Scandinavia (*) 100% Belvédère Duty Free (*) 100% Arménie :   Belvédère Armenie 60,00% Lituanie :   Belvédère Prekyba 60,00% Belvédère Baltic 80,00% Vilnius Degtine (appart. à Sob. polska.) 68,29% Bulgarie :   Belvédère Capital Management 87,72% Vinimpex 100% Distribution 100% Sakar 99,39% Domain Menada 100% Domain Menada Vineyards 100% Sakar Vineyards 100% Chine :   Tianjin Belvédère Inl trade Co 100% Ukraine :   Belvédère Ukraina (*) 100% Allemagne :   Belvédère Logistik 90,00% Serbie :   Belvédère Yu (*) 100% France et Espagne :   Abbaye de Talloires 9,97% Sobieski SARL 99,60% Marie Brizard&Roger Int (*) 100% Cognac Gautier (*) 100% Marie Brizard Espagne (*) 100% William Pitters Int (*) 100% Chais Beaucairois (*) 100% CI Nolet&Co (*) 25,05% SCI Roger (*) 100% Distilleries Françaises (*) 100% Etats Unis :   Sobieski USA 100% Imperial Brands Inc (*) (dont 35% via Marie Brizard) 100% République Tchèque :   Belvédère Czeska 98,60% Slovaquie :   Belvédère Slovensko 100% Belarus :   Galliart 99,5% Voie d'Or 60,00% Hongrie :   Belvédère Hungaria 80,00% (*) Filiales acquises ou créées en 2006.     X. – Ratification du mandat d’un administrateur. Nous vous rappelons que le conseil d’administration, lors de SA séance du 12 mars 2007, a notamment décidé de nommer en qualité d’Administrateur, à titre provisoire et sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale : — Monsieur Erick Antony Skora, demeurant à Amneville (57360) 3 rue Anatole France, en remplacement de Monsieur Olivier Balva, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette décision.   XI. – Conventions visées a l’article l. 225-38 du code de commerce. Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport, lequel mentionne les conventions autorisées et non autorisées par le conseil d’administration au titre de cet exercice et des conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs qui se sont poursuivies pendant l’exercice clos le 31 décembre 2006.   XII. – Conventions visées a l’article l. 225-39 du code de commerce. La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales dont l’objet ou les implications financières sont significatives pour les parties, a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos commissaires aux comptes.   XIII. – Renouvellement de l’autorisation donnée a la société d’acheter en bourse ses propres actions. Nous vous proposons d’autoriser à nouveau la Société à opérer en Bourse sur ses propres actions, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, aux fins exclusives, par ordre de priorité : — de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — d’annulation des actions achetées ; — d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI ; — de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites ; — de couverture de titres de créances convertibles en actions. Il n’est pas envisagé d’autres utilisations de ce programme de rachat d’actions. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément la réglementation en vigueur. Un document d’information sera diffusé conformément à la réglementation en vigueur après la décision, s’il y a lieu, du conseil d'administration de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale. — Nombre maximum d’actions à acquérir : maximum de 10% du capital social (incluant les actions déjà détenues) dont 5% du capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; — Prix unitaire maximum d’achat, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixé à 300 € (hors frais d’acquisition) ;   Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 75 295 920 € financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique. Validité de l’autorisation : jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de la date de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2006. Le conseil d’administration devrait, si vous adoptez cette résolution, vous rendre compte chaque année de l’usage de cette autorisation.   XIV. – Mise a jour de l’article 25 des statuts sociaux. Nous vous proposons de mettre à jour les dispositions de l’article 25 « accès aux assemblées – Pouvoirs » des statuts sociaux avec les dispositions du décret du 11 décembre 2006 qui a modifié les modalités de justification de la qualité d’actionnaire pour les assemblées Générales.   XV. – Stock options. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, l’assemblée générale doit être informée des plans d’options mis en oeuvre par le biais d’un rapport spécial, annexé au présent rapport.   XVI. – Compte-rendu des opérations effectuées par la société sur ses propres actions au cours de l’exercice. En application des dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce et dans le cadre de l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2006, nous vous informons que la Société a procédé aux opérations suivantes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 : Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 69 772 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 117 739 Nombre d’actions transférées au cours de l’exercice 3 000 Cours moyen des achats 170,95 € Cours moyen des ventes 181,41 € Montant des frais de négociation 60 456,28 € Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2006 0 Valeur des actions évaluée au cours d’achat 0 € Valeur nominale des actions 2 € Fraction du capital que représentent les acquisitions effectuées 0%     Information sur la réalisation des opérations d’achat d’actions par finalités fixées dans le programme de rachat d’actions arrêté par l’assemblée générale du 23 juin 2006 : La Société ne détient aucune de ses actions au 31 décembre de l’exercice. Pour votre information, le cours de l’action Belvédère était de 137 € à l’ouverture de l’exercice le 1er janvier 2006, et de 190 € à la clôture le 31 décembre 2006. Nous vous apportons les précisions suivantes sur la liquidité moyenne de l’action du 2 janvier 2006 au 29 décembre 2006 : Cours moyen à la clôture 167,05 € Volume moyen journalier 3 495 titres     XVII. – Informations relatives aux éléments de calculs et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. Nous vous rappelons que :   1. Le conseil d'administration du 7 avril 2006 a procédé : — à l’ajustement du prix et du nombre d’actions consenties dans le cadre du plan de stock-options, compte tenu de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservée aux actionnaires. Dans ce cas, le prix de souscription ou d’achat des actions sous option, tel qu’il était fixé avant cette opération, est diminué d’une somme égale au produit de ce prix par le rapport entre la valeur du droit de souscription et la valeur de l’action avant détachement de ce droit. L’ajustement doit égaliser, au centième d’action près, la valeur des titres qui seront obtenus en cas d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l’opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas d’exercice de ces droits avant la réalisation de l’opération. Les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte : — soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d’émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l’émission ; — soit du rapport entre, d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d’autre part, la valeur de l’action après détachement de ce droit telles qu’elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. Le conseil d'administration a décidé d’ajuster les options selon cette dernière formule, notamment afin d’être en cohérence avec la méthode retenue dans la note d’opération relative à l’émission des OBSAR 2004. En conséquence, le prix de souscription d’une action Belvédère au nominal de 2 € a été ramené de 14,64 € à 13,55 €. — à l’ajustement des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR), compte tenu de l’émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription cotée (cf. note d’opération visée par l’AMF le 15 mars 2006 sous le numéro 32).   Le conseil d'administration a décidé d’ajuster la parité d’exercice des bons de souscription d’actions remboursables émis suivant note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2004 sous le n° 04-884, selon la formule suivante :   La nouvelle parité est égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport suivant : — Valeur de l’action ex DPS + valeur du DPS ; — Valeur de l’action ex DPS.   Pour le calcul de ce rapport, la note d’opération des OBSAR 1 prévoit que les valeurs de l’action ex droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. pendant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l’action ex droit préférentiel de souscription et le droit préférentiel de souscription sont cotés simultanément. Les cours d’ouverture pendant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l’action ex droit préférentiel de souscription et le droit préférentiel de souscription ont été cotés simultanément :   Cours d’ouverture de l’action (valeur de l’action ex-droit de souscription) Cours d’ouverture du droit préférentiel de souscription 15 mars 2006 151,10 € 22,00 € 16 mars 2006 166,10 € 18,00 € 17 mars 2006 167,00 € 17,99 € 20 mars 2006 168,00 € 10,00 € 21 mars 2006 165,50 € 7,27 € 22 mars 2006 166,30 € 8,60 € 23 mars 2006 166,30 € 9,76 € 24 mars 2006 165,20 € 12,01 € 27 mars 2006 165,10 € 14,60 € 28 mars 2006 165,10 € 11,15 € 29 mars 2006 165,40 € 13,41 € Moyenne 164,65 € 13,16 €   Coefficient d’ajustement 1,07995 Parité en vigueur avant l’opération 1,02 Nouvelle parité 1,101544807 Nouvelle parité arrondie avec deux décimales au centième le plus proche 1,10     En conséquence, le conseil d'administration a ajusté la parité d’exercice des BSAR à 1,10 action pour 1 BSAR exercé.   2. Le conseil d'administration du 23 juin 2006 a procédé : — à l’ajustement du prix et du nombre d’actions consenties dans le cadre du plan de stock-options, compte tenu de la décision de l’assemblée générale du 23 juin 2006 de la distribution d’une somme de 0,50 euro par action prélevée sur le poste « Autres Réserves » à titre de dividendes. — En application des dispositions de l’article L. 225-181 du décret du 23 mars 1967, il convient, afin de tenir compte de l’incidence de cette distribution, de procéder à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties. — Ajustement du prix.   En application de l’alinéa 1 de l’article 174-12 du décret du 23 mars 1967, lorsqu’une société distribue des réserves en espèces, le prix de souscription ou d’achat des actions sous options, fixé avant cette opération, est diminué d’une somme égale au produit de ce prix par le rapport entre la valeur des espèces distribuées et la valeur de l’action avant distribution. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article 174-12 du décret du 23 mars 1967, la valeur des actions avant distribution et la valeur des titres distribués sont déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés pendant une période d’au moins un mois antérieur de deux mois au plus au début de la distribution. La moyenne des premiers cours cotés, du 22 avril 2006 au 23 juin 2006, ressortait à 166 €. Par conséquent, le montant de la diminution du prix de souscription ou d’achat par action s’élève à : — 13,55 € x (1/166 €) = 0,0816 ; Le nouveau prix de souscription ou d’achat d’actions sous option ressort à 13,47 € (13,55 – 0,08).   — Ajustement du nombre des options consenties : En application des dispositions de l’article 174-13 et 174-16 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967, et afin de permettre aux bénéficiaires de options consenties d’investir lors de la levée de l’option une somme identique à celle envisagée au moment où ils ont accepté cette option, il convient également de procéder à l’ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total du prix de souscription ou d’achat reste constant. Le réajustement du nombre des actions offertes est calculé selon la méthode suivante : Nombre d’actions sous option ajusté = nombre d’actions sous options consenties x (ancien prix / prix ajusté). Ainsi, après application de la méthode de calcul ci-dessus exposée, le nombre total d’actions réajusté est de 5 079. — à l’ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions remboursables émis suivant note d’opération visée par l’AMF le 10 novembre 2004 sous le n° 04-884, selon la formule suivante : « En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport : Valeur de l'action avant la distribution Valeur de l'action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par action     Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché d’Euronext Paris S.A. (ou en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant vingt jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée, choisis par la Société parmi les quarante jours de bourse précédant la date de la distribution. La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé. Si les titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur des titres sera déterminée d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant vingt jours de bourse consécutifs au cours desquels le titre est coté, choisis par la Société parmi les quarante jours de bourse suivant la date de la distribution si les titres venaient à être cotés dans les quarante jours de bourse qui suivent la distribution, et dans les autres cas par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société ». Les 20 premiers cours des 20 dernières séances de bourse étaient les suivants : 12 avril 2006 166,00 € 11 avril 2006 166,50 € 10 avril 2006 166,80 € 7 avril 2006 165,80 € 6 avril 2006 165,70 € 5 avril 2006 165,00 € 4 avril 2006 166,00 € 3 avril 2006 161,80 € 31 mars 2006 165,00 € 30 mars 2006 165,40 € 29 mars 2006 165,40 € 28 mars 2006 165,10 € 27 mars 2006 165,10 € 24 mars 2006 165,20 € 23 mars 2006 166,30 € 22 mars 2006 166,30 € 21 mars 2006 165,50 € 20 mars 2006 168,00 € 17 mars 2006 167,00 € 16 mars 2006 166,10 € Moyenne 165,70 €   Montant distribué par action (imputation sur les réserves) 0,50 € Coefficient d’ajustement (note d’opération Obsar 2004) 1,00 Parité en vigueur avant l’opération (Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 10 avril 2006) 1,10 Nouvelle parité 1,103329298 Nouvelle parité arrondie avec deux décimales au centième le plus proche  1,10     En conséquence, il n’y a pas eu lieu à ajustement de la parité d’exercice des BSAR qui reste de 1,1 action pour 1 BSAR exercé.   — Procédé à l’ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions remboursables émis suivant note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 9 mars 2006 sous le n° 06-068, selon la formule suivante : « En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de prime d’émission, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant : « Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris qui précèdent le jour de la distribution ». La moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Eurolist Paris qui précèdent le jour de la distribution :   Cours Volume 12 avril 2006 166,00 € 1 373 11 avril 2006 166,00 € 888 10 avril 2006 166,50 € 1 314 Moyenne pondérée 166,18 €     Montant distribué par action (imputation sur les réserves) 0,50 € Coefficient d’ajustement 1,00 Parité en vigueur avant l’opération 1,10 Nouvelle parité 1,003017797 Nouvelle parité arrondie avec deux décimales au centième le plus proche 1,00     En conséquence, il n’y a pas eu lieu à ajustement de la parité d’exercice des BSAR2 qui reste de 1 action pour 1 BSAR2 exercé.   XVIII. – Informations relatives au capital social et aux droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code de commerce, nous vous indiquons ci-après :   1. l’identité des actionnaires possédant, à la clôture de l’exercice, plus de 5% ; 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote : — Le Groupe CL Financial Limited détient 68,19% du capital et 55,68% des droits de vote ; — Le Groupe familial Trylinski détient 12,48% du capital et 20,33% des droits de vote ; — Le Groupe familial Rouvroy détient 9,65% du capital et 14,66% des droits de vote. Toutefois, comme tous les ans, la Société a demandé à Caceis, teneur de compte de Belvédère, de lui transmettre la liste des actionnaires nominatifs et a demandé qu’un TPI soit effectué. A la lecture combinée de la liste des actionnaires nominatifs arrêtée au 31 décembre 2006 et du TPI arrêté au 5 janvier 2007 il ressort que le Groupe CL Financial ne détient plus que 1 107 209 actions soit 44,11% du capital.   2. la répartition du capital social et des droits de vote, au vu des notifications de franchissements de seuils communiqués à la Société, depuis l’établissement du précédent rapport jusqu’au jour de l’établissement du présent rapport : — La Société CL Financial Limited (actionnaire à plus de 50% des Sociétés CL World Brands Limited, Colonial Life Insurance Cy Limited et Angostura Holdings Limited laquelle contrôle la Société Angostura Limited) a déclaré avoir franchi directement et indirectement à la hausse les seuils du tiers du capital et de 25% des droits de vote (avis AMF du 24 avril 2006 n° 2006C0759). A titre individuel, les Sociétés suivantes ont déclaré les franchissements de seuils suivants : — La Société Angostura Limited a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital ; — La Société Angostura Holdings Limited a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote. — Le Groupe familial Rouvroy a franchi à la baisse les seuils de 15% du capital et de 20% des droits de vote (avis AMF du 24 avril 2006 n° 206C0762). — Le Groupe familial Trylinski a franchi à la baisse le seuil de 15% du capital (avis AMF du 24 avril 2006 n° 206C0762). — la Société Deutsche Bank AG a franchi à la baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote (avis AMF du 2  août 2006 n° 206C1561). — la Société VHC International Limited a franchi à la baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote (avis AMF du 26 septembre 2006 n° 206C1810).   — La Société CL Financial Limited (actionnaire à plus de 50% des Sociétés CL World Brands Limited, Colonial Life Insurance Cy Limited et Angostura Holdings Limited laquelle contrôle la Société Angostura Limited) a déclaré avoir franchi directement et indirectement à la hausse les seuils du 1/3 des droits de vote, de la 1/2 du capital et des droits de vote et des 2/3 du capital (avis AMF du 27 septembre 2006 n° 2006C1818). A titre individuel, la Société Angostura Holdings Limited a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 15%, 20%, 25% et du 1/3 du capital et des droits de vote. — le Concert composé des Groupes familiaux Rouvroy et Trylinski, a franchi à la baisse les seuils du 1/3 et de 25% des droits de vote, de 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote (avis AMF du 18 janvier 2007 n° 207C0144) ; — Le Groupe familial Rouvroy a franchi à la baisse les seuils de 10% du capital et de 15% des droits de vote (avis AMF du 18 janvier 2007 n° 207C0144) ; — La Société Angostura Holdings Limited a déclaré avoir franchi à la baisse, directement et indirectement par l’intermédiaire de la Société Angostura Limited le seuil du 1/3 des droits de vote (avis AMF du 19 janvier 2007 n° 2007C0157). — La Société Clico Investment Bank Limited a déclaré avoir franchi individuellement à la hausse les seuils de 10% du capital (avis AMF du 19 janvier 2007 n° 2007C0157).   XIX. – Opérations réalisées par les dirigeants, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement lies, sur leurs titres. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous vous présentons ci-après un état récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société au cours de l’exercice 2006 par les dirigeants ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, établi sur la base des informations qui nous ont été communiquées : Nombre de titres cédés 56 554 Nombre de titres acquis 33 524 Nombre de titres souscrits Néant Nombre de titres échangés Néant     XX. – Informations complémentaires susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Conformément aux dispositions du nouvel article L. 225-100-3 du code de commerce, nous vous communiquons les informations complémentaires suivantes, susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : — Structure du capital social de la société : Au 12 mars 2007, le capital social était divisé en 2 509 864 actions de 2 € de valeur nominale. Conformément aux dispositions légales, le conseil d’administration a été établi un rapport spécial sur les stock-options pour l’exercice clos au 31 décembre 2006, qui est annexé au rapport de gestion. Nous vous informons également qu’il existe des valeurs mobilières composées, savoir : — Émission d’OBSAR 1 (note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2004 sous le numéro 04-884) ; — Émission d’OBSAR 2 (note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 9 mars 2006 sous le numéro 06-068) ; — Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce : — le pacte d’actionnaires en date du 20 décembre 1996 entre les familles Rouvroy et Trylinski (avis du CMF le 15 mai 1997 sous le numéro 197C0094) et son avenant en date des 8, 9 et 10 novembre 2004 (avis de l’AMF le 25 novembre 2004 sous le numéro 204C1410) ont été résiliés les 12, 13 et 14 janvier 2007. La résiliation a été publiée à l’AMF le 18 janvier 2007 sous le numéro 207C0144 ; — le pacte d’actionnaires en date du 25 février 2003 entre les familles Rouvroy et Trylinski, d’une part et la Société CL Financial, d’autre part (avis de l’AMF le 14 mars 2003 sous le numéro 203C0380) a été résilié le 27 septembre 2006. La résiliation a été publiée à l’AMF le 10 octobre 2006 sous le numéro 206C1878 ; — la convention en date du 6 mars 2006 entre les familles Rouvroy et Trylinski, d’une part, et le Groupe CL Financial, d’autre part (avis de l’AMF le 14 mars 2006 sous le numéro 206C0489) est toujours en vigueur. — Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce. Vous trouverez au point XVIII du rapport de gestion toutes informations relatives au capital social et au droit de vote.   — La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Néant. — Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant. — Les accords entre Actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : Cf. ci-dessus. — Les règles applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs ainsi qu’à la modification des statuts de la société sont les règles légales. — Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : Vous trouverez au point XIII du rapport de gestion toutes informations relatives au rachat d’actions. Par ailleurs, vous trouverez annexées au rapport de gestion, les délégations données au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital. — Les accords conclus par la société, qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.   Ces accords ne peuvent être communiqués. — Les accords prévoyant des indemnités pour les Administrateurs ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : Nous vous précisons qu’il n’y a pas de tels accords.   XXI. – Actionnariat des salaries de la société. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel de la société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ne détiennent aucune participation dans le capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2006.   XXII. – Informations relatives aux mandataires sociaux. Conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous : — de la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés durant l’exercice dans toute société par chacun de ces mandataires, établie à partir des informations communiquées par chaque intéressé ; — de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social, ainsi que du montant de la rémunération et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l’exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce, ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.   Monsieur Jacques Rouvroy :   1. Mandats : — Président du conseil d’administration de la Société L’Abbaye de Talloires; — Gérant de Sobieski USA (USA) ; — Gérant de la Société Sobieski SARL (France) ; — Co-Gérant de Sobieski Dystrybucja (Pologne) ; — Co-Gérant de Domain Menada (Pologne) ; — Gérant de la Société Financière du Vignoble ; — Gérant de la Société Nahéma ; — Membre et Président du directoire de la Société MBRI jusqu’à SA transformation en Société par Actions Simplifiée ; — Membre du Comité de surveillance de la Société MBRI à compter de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée ; — Président de la Société Les Chais Beaucairois du 24 avril 2006 au 25 octobre 2006 ; — Président de la Société William Pitters International du 24 avril 2006 au 25 octobre 2006 ; — Administrateur (« director ») de Imperial Brands Inc. 2. Rémunérations perçues de la Société Belvédère : 123 481 €. 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   Monsieur Krzysztof Trylinski : 1. Mandats : — Administrateur de la Société L’Abbaye de Talloires ; — Co-Gérant de Domain Menada (Pologne) ; — Co-Gérant de Sobieski Dystrybucja (Pologne) ; — Administrateur de Belvédère Bulgaria ; — Membre du directoire de la Société MBRI jusqu’à SA transformation en Société par Actions Simplifiée ; — Membre du Comité de surveillance de la Société MBRI à compter de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée ; — Administrateur (« director ») de Imperial Brands Inc. ; 2. Rémunérations perçues de la Société Belvédère : 123 481,68 €. 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   La Société C.L. Financial Limited représentée par M. Arnaud Redon de Trabuc : 1. Mandats de la Société CL Financial Limited : — CL World Brands (UK) ; — Groupe Angostura (CH) ; 2. Rémunérations perçues de la Société Belvédère : Néant ; 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant ; 4. Mandats de M. Arnaud Redon de Trabuc : — Président-directeur général d’Angostura SA (F) ; — Président-directeur général de Château Online SA (F) ; — Président de Thomas Hine et Compagnie SAS (F) ; — Administrateur des Établissements Dugas SAS (F) ; — Administrateur de CL World Brands Limited (UK) ; — Membre et Président du conseil de surveillance de la Société MBRI jusqu’à SA transformation en Société par Actions Simplifiée ; — Membre du Comité de surveillance de la Société MBRI à compter de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée. 5. Rémunérations perçues de la Société Belvédère : Néant ; 6. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   Monsieur Lawrence André Duprey : 1. Mandats : — Président de CL Financial Ltd ; — Président Colonial Life Insurance Co Caribbean (Trinidad) ; — Administrateur de Commercial Bank ; — Président Methanol Holding Ltd ; — Président Caribbean Nitrogen company ; — Président Primera oil et Gas Co Ltd ; — Président Dalco Capital Management Ltd ; — Président British West Indian Airways ; — Membre du conseil de surveillance de la Société MBRI jusqu’à SA transformation en Société par Actions Simplifiée ; 2. Rémunérations perçues de la Société Belvédère : Néant. 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   Monsieur Waldemar Rudnik : 1. Mandats : — Vice - Président du conseil d’administration de Sobieski Sp. Z o.o. ; — Président du conseil de surveillance de Destylarnia Sobieski S.A. ; — Président du conseil de surveillance de Destylernia Polmos w Krakowie S.A. ; — Président du conseil de surveillance de Fabryka Wódek « Polmos Lancut » S.A. ; — Président du conseil d’administration de Euro-Agro Sp. Z o.o. (jusqu’à  août 2006) ; — Vice- Président du conseil d’administration de Euro-Agro Sp. Z o.o. (à partir d’ août 2006) ; — Président du conseil de surveillance de Sobieski Trade Sp. Z o.o. (l’ancienne Alco Pegro Sp. Z o.o.) ; — Président du conseil d’administration de Domain Menada Sp. Z o.o. ; 2. Rémunérations perçues de la Société Belvédère : 10 000 € par mois. 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   Monsieur Alain Dominique Perrin : 1. Mandats : — Administrateur de la Compagnie Financière de Richemont (basée à Londres) ; — Président de l’Ecole des Dirigeant et Créateur d’entreprise (basée à Paris) ; — Président du Musée du Jeu de Paume ; — Président de la Fondation Cartier pour l’Art contemporain ; — Administrateur chez LeNôtre SA ; — directeur EFMD (European Foundation for Management Development). 2. Rémunérations perçues de la Société Belvédère : Néant. 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   Monsieur Serge Heringer : 1. Mandats : Néant. 2. Rémunérations perçues de la Société Belvédère : Néant. 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   Monsieur Luc Demarre : 1. Mandats : — Membre et vice-président du conseil de surveillance de la Société MBRI jusqu’à SA transformation en Société par Actions Simplifiée ; — Membre du Comité de surveillance de la Société MBRI à compter de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée ; — Administrateur de la société Imprimerie Marie ; — Administrateur de la société CarKit.com ; — Gérant de la société Willquentor ; — Gérant de la société Franco Russe ; — directeur général de la Société Bucéphale Finance. 2. Rémunérations perçues de la Société Belvédère : Néant. 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   Monsieur Louis André Monteil : 1. Mandats : — Membre du conseil de surveillance de la Société MBRI jusqu’à SA transformation en Société par Actions Simplifiée. 2. Rémunérations perçues de la Société Belvédère : Néant. 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   Monsieur Etienne de Montille : 1. Mandats : — Gérant de Puligny Montrachet. 2. Rémunérations perçues de la société Belvédère : Néant. 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   Monsieur Olivier Balva : 1. Mandats : — Gérant de Vivre au Sud, France ; — Gérant de Sun Floralis, France. 2. Rémunérations perçues de la société Belvédère : Néant. 3. Engagements de toutes natures pris par la Société dû ou susceptibles d’être dû du fait de la cessation ou du changement de fonction : Néant.   XXIII. – Informations sociales et environnementales. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous donnons ci-après les informations relatives à la prise en compte des conséquences sociales et environnementales de notre activité.   Informations sociales. — L’acquisition de Marie Brizard s’est traduite par une augmentation significative du nombre de salariés du Groupe de 163 cadres et 538 employés. En nombre de personnes 31/12/06 31/12/05 Cadres 463 112 Employés 2 770 1 853     Total 3 233 1 965     Risques Alimentaires. — La plus grande partie des produits du Groupe sont des boissons

Description : 0709297 20 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 5 019 728 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.   Mmes et MM. les Actionnaires sont informés que, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Beaune rendue le 14 juin 2007, l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 29 juin 2007 (Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2007 sous le numéro 63) est ajournée au 1er août 2007 à 10h30 à L’ABBAYE DE TALLOIRES sis à TALLOIRES (74290). L’ordre du jour de cette Assemblée est identique à celui figurant dans l’avis de réunion et de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires visé ci-dessus. Les mandats donnés pour l’Assemblée Générale du 29 juin 2007 demeurent valables pour l’Assemblée Générale du 1er août 2007, laquelle a conservé le même ordre du jour.   Pour avis.     0709297

Description : 0707556 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BELVEDERE   Société Anonyme au capital de 5.019.728 €. Siège social : 10 Avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.  Avis de reunion valant avis de convocation a l’assemblee generale.  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2007, à 10 heures 30, à L’Abbaye De Talloires sis à Talloires (74290), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1°) Décisions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire :   – Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; – Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux Administrateurs ; – Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ; – Affectation du résultat ; – Distribution partielle de la prime d’émission ; – Ratification de la cooptation d’un Administrateur ; – Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions.   2°) Décisions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   – Mise à jour de l’article 25 des statuts sociaux avec les dispositions du décret du 11 décembre 2006 ; – Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; – Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.   Projet de résolutions.   I. — Résolutions à caractère ordinaire.   Premiere résolution. — L'Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes sociaux tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 21.419 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 7.068 euros. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxieme résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.   troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions de l’article L. 225-42 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans le rapport des Commissaires aux Comptes.   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2006, s'élevant à 25.082.019,13 euros, comme suit : – Imputation sur le compte « Autres Réserves » à hauteur de 2.260.904,76 euros ; – Affectation du solde, soit 22.821.114,37 euros, au compte de « Report à Nouveau ».   L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Exercices Dividendes par action Avoir fiscal par action (1) Revenu déclaré par action 31/12/2003 1,00 0,50 1,50 31/12/2004 1,00 (2) / / 31/12/2005 0,50 (3) / / (1) sur la base d’un avoir fiscal au taux de 50 %. (2) ouvrant droit à un abattement de 50 % pour les personnes physiques. (3) ouvrant droit à un abattement de 40 % pour les personnes physiques.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide : – d’imputer le total des sommes figurant au compte de « Report à Nouveau » débiteur, soit 23.980.462,67 euros sur le compte « Prime d’émission, fusion, apport », ce dernier passant de 125.289.356,68 euros à 101.308.894,01 euros ; – de distribuer, à titre de remboursement de prime d’émission une somme de 0,50 euro par action de 2 euros de nominal. Cette distribution interviendra le 16 juillet 2007.   Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, énoncées par l’article 112-1° du Code Général des Impôts, cette distribution présente d’un point de vue fiscal le caractère d’un remboursement de prime d’émission non imposable, les comptes autres que le poste « Réserve Légale », savoir les comptes « Résultat de l’exercice », « Report à Nouveau » et « Autres Réserves », ayant été auparavant soldés.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Septième résolution. — L'Assemblée Générale, ratifie la nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Erick Antony SKORA, demeurant à Amnéville (57360) 3 rue Anatole France, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 mars 2007, en remplacement Monsieur Olivier BALVA, démissionnaire.   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2006, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : – de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; – d’annulation des actions achetées ; – d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI ; – de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites ; – de couverture de titres de créances convertibles en actions. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 300 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 75.295.920 euros financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-directeur Général afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   II. — Résolutions à caractère extraordinaire.   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à : – annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la huitième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois ; – réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; – modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d’adapter l’article 25 « Accès aux assemblées – Pouvoirs » aux dispositions applicables aux sociétés faisant appel public à l’épargne, modifiées par le décret du 11 décembre 2006. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 25 des statuts sociaux qui est désormais rédigé comme suit : « Article 25 – accès aux assemblées – pouvoirs : Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : – pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7ème alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce, dans les registres de compte titres tenus par la société ; – pour les titulaires d’actions au porteur, de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7ème alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,               au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. »   Onzième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ———————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, se faire représenter, ou voter par correspondance.   Toutefois, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte), au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.   — En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) ;   — En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’une attestation de participation délivré par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission.    Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14 rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Tout actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée mais pourra néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient : – avant le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou au service Titres de la Société CACEIS CT et lui transmet les informations nécessaires ; – après le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce devront, conformément aux dispositions légales être adressées à la société par LR.AR à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposées par les actionnaires est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Pour avis, Le Conseil d’administration   . 0707556

Description : 0707231 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   BELVEDERE   Société anonyme au capital de 4 996 670 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune.  1er trimestre 2007 : Très bon début d’exercice.  Chiffre d’affaires pro forma et hors accises : 120,6 M€, + 12,5 %.     Données publiées (*) Données pro forma (**) Données à périmètre constant (***)   T1 2006 T1 2007 Total T1 2006 T1 2007 Total T1 2006 T1 2007 Total Données non auditées (En millions d’euros) :                   Chiffre d'affaires 122,5 202,6 65,40% 193 202,6 5,00% 122,5 120,8 -1,40% Chiffre d'affaires hors accises 36,7 120,6 228,70% 107,2 120,6 12,50% 36,7 38,9 5,90% Chiffre d'affaires hors accises et à changes cst 36,7 121,1 230,00% 107,2 121,1 13,00% 36,7 39,2 6,90% Volumes produits et vendus :                   Spriritueux (millions de caisses de 9L) 2,1 3,1 52,00% 2,8 3,1 9,60% 2,1 2,1 1,30% Vin (millions de caisses de 9L) 0,4 4 828,20% 4,2 4 -4,60% 0,4 0,4 3,50% Sans alcool (millions de caisses de 9L)   0,8   0,8 0,8 -0,90%       Alcool brut (millions de L) 6,1 3,4 -44,70% 6,1 3,4 -44,70% 6,1 3,4   Autres boissons distribuées (millions de caisses de 9L)   1,4     1,4         (*) Intégration de Marie Brizard au 1er avril 2006. (**) Intégration de Marie Brizard au 1er janvier 2006. (***) Hors intégration de Marie Brizard et des distributeurs polonais acquis en 2006.   Chiffre d’affaires pro forma hors accises : 120,6 M€, + 12,5 %. — Au cours du 1er trimestre 2007, Belvédère a enregistré un chiffre d’affaires de 202,6 M€, en progression de 65,4%. En données pro forma, la forte progression des ventes de spiritueux (+ 9,6 % en volume) a permis d‘enregistrer une croissance soutenue de l’activité. Le chiffre d’affaires pro forma hors accises affiche ainsi une progression de + 12,5 %. A taux de changes constants, cette hausse atteint 13 % à 121,1 M€.   Evolution des ventes par pays : — En France (48,7 % du CA1 1T 2007), l’activité s’est appréciée de 0,7 %, toujours soutenue par le succès constant des marques William Peel et Sir Pitterson ; — En Pologne (31,3 % du CA1 1T 2007), le chiffre d’affaires hors accises et à périmètre comparable s’est ainsi inscrit en hausse de 7,4 %. A fin mars, la part de marché du groupe dans la production de vodka reste élevée à 27,8 % (AC Nielsen) ; — En Lituanie (3,7 % du CA1 1T 2007), la marque Sobieski continue à rencontrer un très fort succès et permet aux ventes de progresser de + 8,6 % ; — En Espagne (2,9 % CA1 1T 2007), l’activité progresse de + 7,2 % portée notamment par le bon niveau des ventes de l’Anisette Marie Brizard ; — En Bulgarie (1,3 % du CA1 1T 2007), les investissements réalisés par le groupe dans le vin depuis plusieurs années portent aujourd’hui leurs fruits avec une forte progression des ventes sur le marché domestique. Le chiffre d’affaires dans ce pays a ainsi doublé en un an à 1,6 M?.   Perspectives de croissance et de rentabilité. — Les bons chiffres enregistrés en ce début d’exercice mettent en valeur non seulement la parfaite intégration du groupe Marie Brizard et des distributeurs récemment acquis en Pologne mais également la capacité du groupe à générer une croissance interne soutenue. Cette tendance devrait se confirmer au cours des prochains trimestres et se traduire par une nouvelle amélioration significative des marges.       0707231

Description : 0705841 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BELVEDERE   Société anonyme au capital de 4 996 670 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune.    Exercice 2006 : très forte progression des résultats. Résultat opérationnel proforma : 49,6 M€ (+ 44,6 %).   (En millions d’euros) Réel (*) Proforma (**)   2005 % CA ha 2006 % CA ha Variation 2005 % CA ha 2 006 % CA ha Variation Chiffre d'affaires 502,3   819,3   63,1% 836,4   889,8   6,4% Chiffre d'affaires hors accises 147   458,9   x 3,1 481   529,4   10,1% Résultat opérationnel courant 12,5 8,5% 44,3 9,7% x 3,5 45 9,4% 50,7 9,6% 12,7% Résultat opérationnel 9,7 6,6% 41,8 9,1% x 4,3 34,3 7,1% 49,6 9,4% 44,6% Coût de l'endettement -5,9   -27,4     -30,5   -32,6     Autres produits et charges financières -1,8   5     -0,8   5,5     Résultat avant impôts 2 1,3% 19,4 4,2% x10 3 0,6% 22,5 4,3% x 7,5 Charge d'impôt -3,9   -6,8     -5,7   -7,7     Résultat net -2   13     -2,4   15,4     Résultat net part du groupe -3 -2,0% 12,1 2,6%   -3,4 -0,7% 14,4 2,7%     (*) Intégration de Marie Brizard au 1er avril 2006 et de la société TMT en Pologne au 30 juin 2006 (**) Les comptes de résultat proforma sont non audités et prennent en compte l’acquisition de Marie-Brizard à partir du 1er janvier 2005. Sous cette hypothèse, nous avons supposé que tous les impacts de résultats liés à cette acquisition et à son financement se sont produits début 2005.     Résultat net part du groupe : 12,1 M€. — Au cours de l’exercice 2006, le groupe Belvédère a réalisé un chiffre d’affaires de 819,3 M€, en progression de 63,1 %. Les sociétés Marie Brizard et TMT acquises au cours de l’exercice ont contribué à hauteur de 267 M€ et 27,1 M€ aux ventes annuelles du groupe. Belvédère a fortement profité de l’effet de levier créé par ces changements de périmètre. Le résultat opérationnel a ainsi été multiplié par 4,3 pour atteindre 41,8 M€. Après prise en compte de (22,4) M€ de charges financières nettes, le résultat avant impôts atteint 19,4 M€, soit 10 fois le résultat 2005. Enfin, après déduction d’une charge d’impôts de 6,8 M€ le résultat net part du groupe atteint 12,1 M€, à comparer à la perte de 3,0 M€ constatée un an plus tôt.   Très forte croissance des résultats en données proforma. — La parfaite intégration des sociétés récemment acquises associée au dynamisme commercial de l’ensemble du groupe ont permis d’enregistrer, en données proforma, une hausse de 6,4 % du chiffre d’affaires (+10,1 % hors droits et taxes). Conformément à nos anticipations, cette très bonne performance s’est accompagnée d’une hausse significative des résultats du groupe. Le résultat opérationnel proforma s’inscrit ainsi en hausse de 44,6 % par rapport à 2005, à 49,6 M€ et permet à Belvédère de voir sa marge opérationnelle progresser de 2,3 points pour atteindre 9 % de son chiffre d’affaires hors accises. Après prise en compte de (27,1) M€ de charges financières nettes, le résultat avant impôts atteint 22,5 M€, soit 7,5 fois le résultat enregistré par le groupe un an plus tôt. Au final, le groupe enregistre un résultat net part du groupe proforma de 14,4 M€ à comparer à une perte de (3,3) M€ en 2005.   Une trésorerie de 95 M€ et un ebitda courant proforma de 64 M€. — Les résultats 2006 reflètent également la parfaite maîtrise de l’effet de levier financier créé à l’occasion de l’acquisition du groupe Marie Brizard. Au 31 décembre 2006, l’endettement net du groupe était de 387 M€ pour une trésorerie de 136 M€ (vs 57 M€ fin 2005) et un EBITDA courant proforma sur l’année 2006 de 64 M€ (vs 56 M€ en 2005).   Perspectives. — L’amélioration des résultats constatée sur l’exercice 2006 devrait se poursuivre au cours des prochaines années et permettre à Belvédère d’atteindre des ratios de rentabilité conformes voir supérieurs à son secteur. Le groupe maintient également son objectif de désendettement (et communiquera prochainement sur ce sujet) avant de réaliser de nouvelles opérations de croissance externe significatives.       0705841

Description : 0702040 26 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 996 670 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune. Chiffre d'affaires  (En million d’euros) Bon niveau d’activité en 2006 : 838,5 M€ (+ 67 %).    Données non auditées Données publiées (*) Données pro forma (**) Données à périmètre constant (***) 2005 2006 (En %) 2005 2006 (En %) 2005 2006 (En %) Chiffre d'affaires 502,3 838,5 66,9% 843,0 909,0 7,8% 502,3 522,2 4,0% CA hors accises 146,9 475,2 223,5% 487,6 545,7 11,9% 146,9 159,6 8,6% CA hors accises et à change constant 146,9 470,6 220,4% 487,6 541,1 11,0% 146,9 156,4 6,4% Volumes produits et vendus :                   Spriritueux (millions de caisses de 9L) 9,1 12,5 37,4% 13,1 13,3 1,5% 9,1 9,0 -1,1% Vin - 75 cl (millions de caisses de 9L) 1,7 14,2 762,8% 17,8 18,0 0,9% 1,7 2,1 27,9% Sans alcool (millions de caisses de 9L)   3,6   -4,3 4,4 1,9%       Alcool Brut (millions de L) 8,9 8,9 -0,5% 8,9 8,9 -0,5% 8,9 8,9 -0,5% Autres boissons distribuées (millions de caisses de 9L)   3,5      3,5    3,5    (*) Intégration de Marie Brizard au 1er avril 2006 - (**) Intégration de Marie Brizard et William Pitters Int. Au 1er janvier 2005 - (***) Hors intégration de Marie Brizard et des distributeurs polonais.     Au cours de l’exercice 2006, le groupe Belvédère a réalisé un chiffre d’affaires de 838,5 M€, en progression de + 67 %. Ce niveau d’activité prend en compte l’intégration de Marie Brizard au 1er avril 2006 pour 267 M€ et des 3 distributeurs acquis en Pologne au cours du deuxième semestre pour 46 M€. A périmètre constant, l’activité s’inscrit en hausse de 4 % (+ 6 % hors accises et à taux de change constant).   Evolution des ventes par pays.   — En France (49 % du CA 2006 *), l’activité s’est appréciée de 1,1% soutenue notamment par le succès constant des marques de scotch whisky William Peel et Sir Pitterson. Ces chiffres traduisent également la parfaite intégration de Marie Brizard au sein du groupe Belvédère. — En Pologne (29,6 % du CA 2006 *), le groupe a poursuivi avec succès sa stratégie de hausse des prix. Le chiffre d’affaires s’est ainsi inscrit en hausse de 7,7 % (hors distributeurs et accises) pour une baisse limitée des volumes (- 2,8 %). A fin décembre, la part de marché du groupe dans la production de vodka reste élevé à 27 % (AC Nielsen). — En Espagne, (4,3 % du CA 2006 *), le groupe a enregistré un chiffre d’affaires en léger repli (- 3,4 %) en raison du fléchissement général constaté sur le marché des ventes frontalières. — En Lituanie (3,7% du CA 2006 *), la marque Sobieski s’est imposée comme la première marque du pays avec plus de 20 % de part de marché (AC Nielsen). Cette performance s’est traduite dans les ventes par une hausse sur l’année de + 40 % du chiffre d’affaires (hors accises). — En Bulgarie (1,8 % du CA 200 6*), les vins ont connu un très vif succès sur leur marché domestique. Le chiffre d’affaires de Belvédère dans ce pays a bondi en un an de + 37 %. (*) Données Pro Forma hors accises intégrant Marie Brizard et William Pitters Int. Au 1er janvier 2005 et les 3 distributeurs en Pologne à leur date d’acquisition en 2006       0702040

Description : 0617604 1 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ BELVÉDÈRE SA   Société anonyme au capital de 4 996 670 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune.  A. — Rapport d’activité au 30 juin 2006. Vue d‘ensemble. — Suite à l’acquisition de Marie Brizard, les comptes consolidés du groupe Belvédère au 30 juin 2006 intègrent l'activité de Marie Brizard à compter d'avril 2006. En données réelles, les ventes nettes sont en hausse de 45% passant, de 233,7 M€ au premier semestre 2005 à 338,5 M€ au premier semestre 2006. L’impact de Marie Brizard sur le chiffre d’affaire a été de 94,6 M€. Le résultat opérationnel s’établit à 14,2 M€ contre de 3,5 M€ un an plus tôt et le résultat net passe de 0,5 M€ à +1,8 M€. L’acquisition de Marie Brizard et son financement, ainsi que certains évènements non récurrents, ont eu au total un impact négatif de 6,8 M€ avant impôts qui se répartit ainsi :   Dépenses extraordinaires encourues (En millions d’euros) Coûts non récurrents associés au 1er semestre 2006 Associées à l'acquisition de MBRI et à son financement :   1. Evaluation des stocks de MBRI lors de l'acquisition 0,9 2. Amortissement des frais d'émission liés à la dette de MBRI 1,7 3. Autres frais associés aux acquisitions de MBRI (en France et en Pologne) et à la restructuration de WPI 1,3     Sous-total MBRI 3,9 Autres dépenses extraordinaires :   4. Perte de change liée à la dette intra-groupe de 50 millions d'euros de Belvédère SA envers sa filiale polonaise 1,8 5. Provision sur stocks de Krolewska en Pologne liée à l'acquisition de la marque 0,3 6. Contrôle fiscal d'Alco Pegro en Pologne 0,2 7. Provision sur stocks russes liée à une modification du système d'accise et première consolidation des filiales de distribution russes 0,6     Sous-total autres 2,9       Total 6,8   En données pro forma (1), les ventes nettes sont en hausse de 2,3%, passant de 399,7 M€ au premier semestre 2005 à 408,9 M€ au premier semestre 2006. Conformément à la stratégie de prémiumisation des marques du groupe, le résultat opérationnel a augmenté pour la même période de 44%, passant de 14,8 M€ à 21,4 M€. Le résultat net passe de -1,5 M€ à + 2,8 M€.   1. Evolution des ventes hors accises :   (En millions d’euros) Réelles Pro forma S1 2005 S1 2006 En % S1 2005 S1 2006 En % Ventes nettes 233,7 338,5 44,8% 399,7 408,9 2,3% Ventes nettes sans accise 68,8 167,7 143,8% 234,8 238,2 1,5% Ventes nettes sans accise et à taux de change constant 68,8 165,2 140,1% 234,8 235,7 0,38%   Sur une base pro forma, Belvédère a réalisé un chiffre d’affaires de 408,9 M€ sur le premier semestre 2006, en hausse de 2,3%. Hors droits d’accise et à taux de change constant, le chiffre atteint 235,7 M€ (+0,38%).     (1) Les données pro forma font référence aux états financiers consolidés de Belvédère SA en supposant la consolidation de Marie Bizard et WPI et le financement de cette acquisition à partir du premier semestre 2005.   2. Performance par secteur : — Evolution des ventes par produit :   Ventes en volumes Réelles Pro forma S1 2005 S1 2006 Variation S1 2005 S1 2006 Variation Spiritueux (millions de caisses de 9 litres) 4,2 5,2 23,3% 6,1 6,0 -0,7% Vins (millions de caisses de 9 litres) 0,9 5,2 487,0% 8,8 9,0 2,0% Boissons non alcoolisées (millions de caisses de 9 litres)   1,4   2,2 2,3   Alcool pur (millions de litres) 7,4 10,5 41,1% 7,4 10,5 41,1%   Sur une base pro forma, les spiritueux représentent 33% du volume des ventes au cours du premier semestre 2006, le vin 49%, les boissons non alcoolisées 12% et enfin l’alcool pur 6%. — Chiffes d’affaires pro forma par région hors accises :   Ventes par pays Ventes nettes pro forma 1er semestre 2006 (En millions d’euros) Part en % France 136,3 57,2% Pologne 53,5 22,4% Lituanie 9,6 4,0% Espagne 9,1 3,8% Royaume-Uni 6,6 2,8% Bulgarie 5,2 2,2% Autres 18,0 7,5%   Total 238,2 100,0%   Avec l’acquisition de Marie Brizard, la France devient le 1er marché du groupe avec 57,2% des ventes 2006. La Pologne passe à la seconde position avec 22,4%. La Lituanie, l’Espagne, le Royaume-Uni et la Bulgarie représentent respectivement 4%, 3,8%, 2,8% et 2,2% des ventes pro forma au premier semestre 2006.   3. Compte de résultat : — Analyse de l’Ebitda : En données pro forma, l'Ebitda consolidé pour le premier semestre 2006 s’élève à 28,4 M€ (+24,6%) contre 22,8 M€ au premier semestre 2005. Cette hausse s'explique par une amélioration de la marge d'exploitation. — Amortissement et provisions : Les amortissements réels se sont élevés à 4 M€ sur le 1er semestre 2006, contre 3,3 M€ sur le premier semestre 2005, reflétant le périmètre de consolidation accru du Groupe. Les provisions réelles ont totalisé 1,2 M€ sur le premier semestre 2006. Le changement du système d'accise en Russie au cours du premier semestre 2006 a en effet généré dans les filiales russes des provisions de 0,7 M€ sur stocks et créances clients. — Autres produits et charges opérationnels : Les charges opérationnelles non récurrentes se montent à 1,2 M€ pour cette période et couvrent des coûts de restructuration de William Pitters et des dépenses liées à l'acquisition de Marie Brizard. Ces coûts ont été intégrés au premier semestre 2005 dans les comptes pro forma, et au 1er semestre 2006 dans les comptes consolidés réels. — Charges financières nettes : En données réelles, les frais financiers nets sont en forte progression en raison de l’augmentation du levier d’endettement résultant de l'acquisition de MBRI et atteignent -8,1 M€ au 1er semestre 2006 contre -2,5 M€ au 1er semestre 2005. Ils comprennent les charges d'amortissement accélérées de 1,7 M€ des frais d'émission restants à amortir de la dette contractée en 2005 pour l’acquisition de WPI. En données pro forma, les frais financiers ont été de 14,8 M€ pour le 1er semestre 2006. — Autres charges et produits financiers : Ces charges totalisent 1,3 M€ pour le premier semestre 2006 et comprennent principalement la perte de change de 1,8 M€ liée à la dette intragroupe de Belvédère SA envers sa filiale polonaise (point 4 du tableau ci-dessus). Toutefois, depuis le 30 juin 2006, cette perte a été récupérée en partie grâce au remboursement partiel de la dette par la Pologne à un taux de change favorable. Les autres frais et revenus financiers comprennent 0,9 M€ de produits générés par l'actualisation de la valeur réelle des instruments de couverture de taux d'intérêt. — Taxes : L’impôt sur les sociétés consolidé réel totalise 3 M€. — Résultat net : Du fait de la forte saisonnalité des ventes (environ 60% de CA est réalisé sur le S2), les résultats des 6 premiers mois de l’année ont été historiquement peu significatifs. Ainsi au 1er semestre 2006, le résultat net atteint en données réelles 1,8 M€ et 2,8 M€ en données pro forma. Ces résultats montrent une nette amélioration par rapport aux pertes enregistrées au 1er semestre 2005 de 0,5 M€ en données réelles et de -1,5 M€ en données pro forma.   B. — Comptes consolidés au 30 juin 2006. I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).    Notes 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois 31/12/2005 12 mois Chiffre d'affaires 4.5.1 338 476 233 696 502 346 Autres produits de l'activité   70 3 478   Achats consommés   -91 567 -31 068 -56 327 Charges de personnel 3.14 -17 024 -7 360 -16 437 Charges externes (1)   -38 244   -55 900 Impôts et taxes 3.15 -173 394 -166 486 -358 975 Dotation aux amortissements   -3 955 -3 304 -5 242 Dotation et reprise de provisions (1)   -1 182   597 Autres produits et charges d'exploitation   2 255 -25 503 2 487     Résultat opérationnel courant 4.5.2 15 435 3 453 12 549 Autres produits et charges opérationnels 3.16 -1 221   -2 848     Résultat opérationnel   14 214 3 453 9 701 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie (1)   2 240   2 209 Coût de l'endettement financier brut   -10 297 -2 487 -8 145 Coût de l'endettement financier net 3.17 -8 057 -2 487 -5 936 Autres produits et charges financiers 3.17 -1 319 7 -1 807 Résultat avant impôt   4 838 973 1 958 Charge d'impôt 3.18 -3 021 -1 494 -3 937 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence   22         Résultat net avant résultat activités arrêtées ou en cours de cession   1 839 -521 -1 979 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession         Résultat   1 839 -521 -1 979 Résultat - part revenus aux minoritaires   -125 139 986     Résultat - part revenus au groupe   1 964 -660 -2 965 Résultat par action   0,79 € 0,32 € -1,46 € Résultat dilué par action   0,59 € 0,26 € -1,17 € Nombre d'actions composant le capital social de la société mère   2 498 335 2 036 767 2 036 767 Nombre d'actions diluées composant le capital social de la société mère   3 353 675 2 532 045 2 532 045 (1) Dans le cadre de la publication des comptes semestriels au 30 juin 2005, selon le référentiel hybride : — Les charges externes sont regroupées avec les autres produits et charges d'exploitation pour un montant de 24 308 K€ ; — Les dotations et reprises de provisions sont globalisées avec les dotations aux amortissements pour un montant de 988 K€ ; — Les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie sont inclus dans le coût de l'endettement financier brut pour 755 K€.   II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros).  Actif Notes 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois 31/12/2005 12 mois Goodwills 3.1 313 410 2 903 3 698 Immobilisations incorporelles 3.2 85 919 8 909 18 152 Immobilisations corporelles 3.3 73 963 49 411 42 321 Actifs financiers non courants 3.4 5 102 1 837 25 254 Participations entreprises associées 3.5 2 711     Actifs d'impôts différés 3.18 3 342 2 232 479 Autres actifs non courants           Actifs non courants   484 447 65 292 89 904 Stocks et encours 3.6 94 687 32 738 41 538 Créances clients 3.11.1 141 067 65 454 86 386 Autres actifs courants 3.7 23 348 14 760 10 955 Instruments dérivés   1 522     Actifs détenus en vue de leur cession 3.8 2 265     Trésorerie et équivalent de trésorerie   76 893 61 722 57 298   Actifs courants   339 782 174 674 196 177     Total de l'actif   824 229 239 966 286 081   Passif Notes 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois 31/12/2005 12 mois Capital 3.9 4 997 4 074 4 074 Primes   123 740 49 979 49 037 Réserves   -4 463 6 962 9 134 Résultat consolidé   1 964 -660 -2 965 Capitaux propres (part du groupe)   126 238 60 355 59 280 Intérêts minoritaires   9 652 7 429 10 216   Capitaux propres totaux   135 890 67 784 69 496 Provisions à long terme 3.12.1 7 752 3 157 1 658 Emprunts à long terme - part à plus d'un an 3.11.2 453 007 58 440 14 035 Subventions   1 557     Passifs d'impôts non courants 3.18 21 907 2 964 2 391 Autres passifs non courants           Passifs non courants   484 223 64 561 18 084 Provisions à court terme 3.12.2 1 201   4 499 Emprunts à long terme - part à moins d'un an 3.11.2 9 045 3 388 37 872 Emprunts à court terme 3.11.3 7 446 43 554 77 983 Fournisseurs et autres créditeurs rattachés   114 936 14 849 20 327 Instruments dérivés 3.11.5 71     Autres passifs courants 3.13 71 417 45 830 57 820   Passifs courants   204 116 107 621 198 501     Total du passif   824 229 239 966 286 081   III. — Variation des capitaux propres – part du Groupe et intérêts minoritaires. Montants (En milliers d’euros) situation à la clôture Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total des capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Solde au 1er janvier 2005 en normes IFRS 3 314 16 560 11 216 4 416 35 506 7 133 42 639 Affectation du résultat 2004     4 416 -4 416       Résultat 2005       -2 965 -2 965 986 -1 979 Dividendes versés     -2 036   -2 036   -2 036 Ecart de conversion     1 030   1 030 255 1 285 Augmentation de capital 760 33 475     34 235   34 235 Variation de périmètre           1 639 1 639 Titres propres     -5 303   -5 303   -5 303 BSAR   -998 14   -984   -984 Autres     -203   -203 203     Exercice 31 décembre 2005 4 074 49 037 9 134 -2 965 59 280 10 216 69 496 Correction des capitaux propres d'ouverture     -107   -107     Affectation du résultat 2005     -2 965 2 965       Résultat 2006       1 964 1 964 -125 1 839 Dividendes versés     -1 249   -1 249 -209 -1 458 Ecart de conversion     -1 132   -1 132 -220 -1 352 Augmentation de capital 923 74 758     75 681   75 681 Variation de périmètre           -10 -10 Titres propres     -2 270   -2 270   -2 270 BSAR   -55 -5 874   -5 929   -5 929   1er semestre 2006 4 997 123 740 -4 463 1 964 126 238 9 652 135 890   IV. — Tableaux de flux de trésorerie. Montants (En milliers d’euros) 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois 31/12/2005 12 mois Activités opérationnelles :       Résultat net 1 839 -520 -1 979 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :       Amortissements et provisions 1 425 2 316 7 019 Variation des impôts différés 828   957 Plus-values de cession 44 63 -803 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -221     Qoute-part dans les sociétés mises en équivalence -22       Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 3 893 1 859 5 194 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 10 804 -4 451 -8 855 Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 14 697 -2 592 -3 661 Activités d'investissement :       Acquisition d'immobilisations -21 944 -2 663 -8 070 Cession d'immobilisations 259   1 980 Acquisition d'autres actifs financiers -1 515 -242 -2 813 Cession d'autres actifs financiers       Subventions d'investissement reçues 42     Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -299 195   976 Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -322 353 -2 905 -7 927 Activités de financement :       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -1 249 -2 036 -2 036 Dividendes versés aux minoritaires -209     Variation des titres propres et des BSAR -8 199 -7 599 -6 279 Augmentations de capital en numéraire 75 681 34 235 34 235 Variation des emprunts 308 526 11 585 1 368   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 374 550 36 185 27 288 Variation de trésorerie 66 894 30 688 15 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 178 -12 382 -12 382 Correction de la trésorerie d'ouverture -68     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 69 447 18 168 178 Incidence des variations de cours des devises 2 443 -138 -3 140 V. — Annexes aux comptes consolidés. Les états financiers consolidés de la Société pour le premier semestre 2006 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe » ou « Belvédère ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 se caractérisent par un montant total de bilan de 824 229 K€ et un résultat consolidé de 1 839 K€, le résultat consolidé part du Groupe ressortant à 1 964 K€. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes consolidés qui ont été arrêtés définitivement le 27 septembre 2006 par le conseil d’administration.   1. — Règles et méthodes comptables.   Les états financiers consolidés semestriels de Belvédère SA ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS. A l’exception des principes comptables entrés en vigueur au 1er janvier 2006, les états financiers consolidés semestriels ont été établis selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles appliquées dans les derniers états financiers consolidés (c’est-à-dire au 31 décembre 2005). Ces derniers états financiers consolidés ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tel qu’adoptés dans l’Union européenne au 31 décembre 2005, et leurs interprétations adoptées par l’International Accounting Standards Board (IAS B). Plusieurs normes IFRS et interprétations sont entrées en vigueur au 1er janvier 2006. Aucune d’entre elles n’a d’impact pour la Société. Par ailleurs, les normes et interprétations officielles éventuellement applicables postérieurement à la date d’arrêté n’ont pas été appliquées par anticipation et ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les comptes publiés. Les états financiers sont présentés en € arrondis au millier le plus proche. Dans le cadre de la préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS, la direction est amenée à faire des estimations et des hypothèses qui affectent la pleine application des normes comptables ainsi que l’évaluation qui est faite des actifs, passifs, produits et charges. Ces estimations et hypothèses sont fondées sur l’expérience ainsi que sur un ensemble de critères jugés vraisemblables par la direction, sans nécessairement que les tiers soient en mesure d’en juger. Il est possible que les résultats effectifs soient différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont revues continuellement. Les impacts de ces révisions sont enregistrés sur la période comptable au cours de laquelle elles ont lieu ou sur les périodes comptables subséquentes le cas échéant. Lorsque ces estimations et hypothèses portent sur des montants significatifs ou lorsque la probabilité de révision des montants est élevée, une information est donnée en annexe. Les principes comptables sont appliqués par toutes les sociétés du Groupe.   1.1. Principes de consolidation (IAS 27, 28 et 31) :   1.1.1. Méthode de consolidation : Les entités dans lesquelles Belvédère SA exerce le contrôle directement ou indirectement sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque Belvédère SA a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalences.   1.1.2. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés : Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   1.1.3. Conversion des éléments en devises : — Comptes en devises : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie aux taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion ». Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. — Transactions libellées en devises : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat à la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.   1.2. Méthodes d’évaluation et de présentation :   1.2.1. Actifs immobilisés : Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Lorsque des évènements ou modifications d’environnement de marché ou des indicateurs internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles (chaîne d’embouteillage et colonne de rectification), écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles, ceux-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à la valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.   1.2.1.1. Regroupement d’entreprises et goodwills (IAS 36, 38 et IFRS 3) : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, par application de la norme IFRS 3 (Regroupements d’entreprises). Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition, après une période d’évaluation d’une durée maximale de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur, majoré du montant des coûts externes directement imputables à l’acquisition. L’excédent entre le coût d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en goodwill et est soumis à des tests de dépréciation, au minimum annuellement, et dès lors qu’un indicateur de perte de valeur est identifié. Dans le cas où la part du Groupe excède le coût d’acquisition, la différence est comptabilisée en résultat à la date d’acquisition.   1.2.1.2. Autres immobilisations incorporelles (IAS 36, 38 et IFRS 3) : Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques, les logiciels, les brevets, les contrats de licence d’outils informatique et les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne. Les marques ne sont pas amorties dès lors que leur durée de vie peut être considérée comme indéfinie. Les marques dont la durée de vie est définie, de par leurs positions sur leurs marchés respectifs et l’évaluation des risques inhérents à leur exploitation, font l’objet d’un amortissement sur leur durée de vie estimée, généralement de 15 ans. Un test de perte de valeur est effectué annuellement pour les marques à durée de vie indéfinie et en cas d’indice de perte de valeur pour les autres, soit en liaison avec une évaluation faite par un expert soit sur la base des valeurs recouvrables des marques. Seules les marques acquises en dehors du Groupe sont portées à l’actif. Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne remplissent les critères de reconnaissance des actifs incorporels en IFRS et sont amortis sur la durée du droit perpétuel (99 ans).   1.2.1.3. Immobilisations corporelles (IAS 36 et 16) : Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité suivantes : — constructions (bâtiments administratifs et commerciaux) : 10 à 50 ans ; — agencements, installations : 3 à 15 ans ; — matériel et outillage : 5 à 20 ans ; — matériel de transport : 3 à 10 ans ; — mobilier, matériel de bureau : 3 à 10 ans.   1.2.1.4. Instruments financiers (IAS 32 et 39) : Les actifs et passifs financiers sont traités selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004 et complétée par les règlements (CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005 et n°1864/2005 du 15 novembre 2005. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. L’existence de cotations publiées sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur des instruments financiers. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation reconnues utilisant des données de marché « observables ».   Les actifs financiers sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux titres définis par la norme IAS 39 : — Actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son risque de taux d’intérêt et couvrir son exposition à la variation du cours des devises étrangères dans le cadre des activités opérationnelles. Conformément à sa politique, le Groupe ne détient pas ou n’utilise pas d’instrument financier destiné à la spéculation. Néanmoins, compte tenu du manque de documentation et de l’absence de suivi de revalorisation de la juste valeur à chaque date d’utilisation des instruments de couverture, ces instruments de couverture ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture et leur variation de juste valeur sont enregistrées directement en résultat financier à la rubrique « Coût de l’endettement financier ». — Actifs financiers disponibles à la vente : Les titres de participation non consolidés sont classés en catégorie « disponibles à la vente » et sont valorisés à la juste valeur par les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable où une provision pour dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. — Placements détenus jusqu’à l’échéance : Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le Groupe n’a recensé aucun placement entrant dans cette catégorie au cours des exercices clos au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005. — Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils incluent les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale et une dépréciation est constituée lorsqu’il apparaît que leur recouvrement est incertain. Cette dépréciation, déterminée cas par cas est égale à la différence entre la valeur initiale hors taxe de la créance et la valeur de recouvrement estimée. Les créances clients cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage sont conservées dans le poste « Clients ».   Passifs financiers : Les passifs financiers sont constitués d’emprunts bancaires et d’instruments de dette. Les emprunts bancaires et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   Instruments Hybrides : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres, et dans les instruments de dettes financières pour leurs parts respectives, conformément à IAS 32 révisée. Ainsi, si un instrument financier comporte différents composants ayant, certains, des caractéristiques de dette et d’autres, des capitaux propres, l’émetteur doit classer ces différents composants séparément les uns des autres. Un même instrument doit être, le cas échéant, présenté pour partie en dette et pour partie en capitaux propres. Cette catégorie d’instruments comprend les instruments financiers créant une dette pour l’émetteur et octroyant au porteur une option pour convertir cette dette en un instrument de capitaux propres de l’émetteur. Lorsque le montant nominal de l’instrument hybride est alloué entre sa composante dette et sa composante capitaux propres, la part capitaux propres est définie comme la différence entre la valeur nominale de l’émission et la composante dette. La composante dette, quant à elle, est calculée comme la valeur de marché d’une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas de composante capitaux propres.   1.2.2. Contrats de location financement et locations simples (IAS 17) : Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.2.3. Stocks (IAS 2) : Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve.   1.2.4. Actifs détenus en vue de la cession : Les éléments d’actifs immobilisés, qu’il s’agisse d’actifs représentant des branches complètes d’activité ou les actifs destinés à être cédés, sont portés sur la ligne « Actifs détenus en vue de la cession ». Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupes d’actifs dès lors qu’ils sont matériels. Ces actifs ou groupes d’actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Une activité abandonnée est définie comme un composant de l’entreprise faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actif destiné à être vendu, qui : — représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ; — fait partie d’un plan global de cession d’une activité ou d’une zone géographique significative pour le Groupe ; ou — est une filiale acquise uniquement dans le but de la revente. S’agissant d’actifs immobilisés non destinés à l’activité poursuivie ou n’intégrant plus un processus d’exploitation car destinés à être cédés hors Groupe, l’amortissement n’est plus pratiqué à compter de la décision de cession.   1.2.5. Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (IAS 7 et 39) : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Tous leurs composants sont évalués à leur juste valeur par le compte de résultat.   1.2.6. Dépréciation des éléments d’actif : Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir méthode comptable décrite en note 1.2.3) et les actifs d’impôts différés (voir méthode comptable décrite en note 1.2.13) sont examinés à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée (voir ci-dessous). Pour les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La valeur recouvrable des autres éléments d’actif correspond au plus élevé de leur valeur nette de revente et de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée en actualisant les excédents de trésorerie futurs qui reviennent à l’entité. Le taux d’actualisation retenu tient compte d’un taux d’intérêt de marché avant impôt sans risque, augmenté du risque spécifique de l’actif évalué. Pour les actifs ne générant pas de façon autonome des excédants de trésorerie significatifs, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est rattaché cet actif. Les dépréciations des goodwills sont définitives et ne peuvent pas faire l’objet de reprise. S’agissant des autres actifs dépréciés, une reprise est constatée en cas de changement dans les éléments servant au calcul de la valeur recouvrable (la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur est limitée à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée).   1.2.7. Actions propres (IAS 32) : Conformément à la norme IAS 32, toutes les actions propres détenues par Belvédère SA ont été portées en déduction des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres durant les périodes concernées ont été présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.   1.2.8. Avantages au personnel (IAS 19) : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d’indemnités de départs. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, ces engagements sont couverts soit par des fonds dédiés d’assurance soit par des provisions au bilan et sont déterminés de la façon suivante : — La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. — Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en résultat. La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée en charges opérationnelles. Un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé dans différents pays fait également l’objet de provisions actuarielles.   1.2.9. Paiements en actions : options de souscription d’actions accordées au personnel : Belvédère SA comptabilise les transactions réalisées avec le personnel ou avec d’autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions. Il s’agit notamment des plans d’attribution d’options de souscription d’action au personnel et ce de manière obligatoire pour les plans attribués après le 7 novembre 2002 et dont la période d’acquisition est postérieur au 1er janvier 2005. Compte tenu de leur date d’attribution et de leur période d’acquisition, la norme IFRS 2 n’est applicable à aucun des plans d’attribution d’options de souscription d’action au personnel.   1.2.10. Provisions (IAS 37) : Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’évènements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   1.2.11. Comptabilisation du chiffre d’affaires (IAS 18) : Le chiffre d’affaires provenant de la vente de produits est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu. Dans certains pays hors France, notamment la Pologne, les droits sur accises sont considérés, de part leur caractère, comme des éléments constitutifs du coût de revient des produits et à ce titre ne sont pas retranchés au niveau du chiffre d’affaires. En application de la norme IAS 18, certains coûts de prestations commerciales comme les programmes de publicité en coopération avec les distributeurs, les coûts de référencement des nouveaux produits ou les actions promotionnelles et publicitaires sur lieu de vente, viennent en réduction du chiffre d’affaires dès lors qu’il n’existe pas de service séparable dont la juste valeur puisse être mesurée de manière fiable.   1.2.12. Résultat financier (IAS 16 et 23) : Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, les autres charges et produits financiers et les variations de juste valeur comptabilisées sur les instruments de dettes. Toutes les charges d’intérêt sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.   1.2.13. Impôts sur les résultats (IAS 12) : Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable à partir des différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (I) le goodwill non déductible fiscalement, (II) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (III) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les taux d’impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d’impôts différés à la clôture. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.   1.2.14. Résultat par action (IAS 33) : Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existant (plan d’options sur action, bons de souscription d’action, les BSAR auto détenus sont exclus de la base de calcul). Au 30 juin 2006 le nombre d’instruments dilutifs en circulation et non encore exercé représente la création potentielle de 773 049 actions nouvelles.   1.3. Informations sectorielles (IAS 14). — En raison de l’organisation interne du Groupe, les informations sectorielles sont présentées par zones géographiques et par famille de produits.   1.4. Tableau de flux de trésorerie. — La marge brute d’autofinancement figurant au tableau des flux de trésorerie consolidée correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fond de roulement, des variations d’impôt courant et des flux de provision pour autres passifs.   1.5. Comptes pro forma. — Les états financiers pro forma consolidés joints ci-dessous ont été établis selon les principes comptables IFRS en appliquant des retraitements aux comptes historiques consolidés de Marie Brizard & Roger International SA (« Marie Brizard » ou « MBRI ») et Belvédère. Ces comptes pro forma supposent que l’acquisition de Marie Brizard a eu lieu au 1er janvier 2005. Pour ce faire, nous avons supposé que tous les impacts sur le bilan et le compte de résultat consolidés résultant de cette acquisition et son financement ont eu lieu au début de 2005. Ces comptes pro forma sont non audités. Les principales hypothèses retenues pour établir ces comptes pro forma sont les suivantes : — l’acquisition des titres Marie Brizard au 1er janvier 2005 ; — la prise en compte des différents éléments du financement réalisé pour cette acquisition dès le 1er janvier 2005 (FRN, OBSAR 2006, conversion d’obligations…) ; — le remboursement de l’OBSAR 2004 dès le 1er janvier 2005. Les ajustements additionnels ci-dessous sont liés à la première consolidation de Marie Brizard dans Belvédère SA : — annulation de l’ajustement de juste valeur des stocks de Marie Brizard sur le deuxième trimestre 2006 ; — la consolidation pro forma de William Pitters International (« William Pitters » ou « WPI ») sur janvier et février 2005 alors que son achat et sa consolidation réels datent de mars 2005. Les ajustements ci-dessus nécessaires afin de présenter des comptes consolidés pro forma ont été réalisés d’une façon que le management juge raisonnable et sur la base d’informations disponibles et d’hypothèses jugées raisonnables. Ces comptes sont présentés pour information uniquement et n’ont pas pour objectif de présenter les résultats qui auraient été obtenus si les opérations avaient eu lieu aux dates indiquées ci-dessus.   Compte de résultat (En millions d’euros) 30/06/2006 6 mois réel 30/06/2006 6 mois pro forma 30/06/2005 6 mois pro forma Chiffre d'affaires 338,5 408,9 399,7 Autres produits de l'activité       Achats consommés -91,6 -135,7 -137,7 Charges de personnel -17,0 -24,5 -24,3 Charges externes -38,2 -48,3 -49,6 Impôts et taxes -173,4 -174,5 -168,7 Dotation aux amortissements -4,0 -5,7 -6,3 Dotation et reprise de provisions -1,2 -1,3 0,6 Autres produits et charges d'exploitation 2,3 2,5 3,4     Résultat opérationnel courant 15,4 21,4 15,9 Autres produits et charges opérationnels -1,2   -1,1     Résultat opérationnel 14,1 21,4 14,8 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 2,2 4,0 2,5 Coût de l'endettement financier brut -10,3 -18,8 -19,0     Coût de l'endettement financier net -8,1 -14,8 -16,5 Autres produits et charges financiers -1,3 0,8 0,3     Résultat avant impôt 4,8 5,8 -1,4 Charge d'impôt -3,0 -3,2 0,2 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0,2 0,1     Résultat net avant résultat activités arrêtées ou en cours de cession 1,8 2,8 -1,5 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat 1,8 2,8 -1,5 Résultat - part revenus aux minoritaires 0,1 0,1 0,1     Résultat - part revenus au groupe 1,9 2,9 -1,6   Actif (En milliers d’euros) 30/06/2006 6 mois pro forma 30/06/2005 6 mois pro forma Goodwills 313,4 310,9 Immobilisations incorporelles 85,9 62,7 Immobilisations corporelles 73,9 81,9 Actifs financiers non courants 5,1 2,2 Participations entreprises associées 2,7 2,5 Actifs d'impôts différés 3,7 5,2 Autres actifs non courants     Actifs non courants 484,7 465,4 Stocks et encours 93,2 82,2 Créances clients 141,0 151,0 Autres actifs courants 23,4 25,9 Instruments dérivés 1,5 0,4 Actifs détenus en vue de leur cession 2,3 4,5 Trésorerie et équivalent de trésorerie 82,2 129,5 Actifs courants 343,6 393,5     Total de l'actif 828,3 858,9   Passif (En milliers d’euros) 30/06/2006 6 mois pro forma 30/06/2005 6 mois pro forma Capital 5,0 7,1 Réserves 118,1 53,9 Résultat consolidé 2,9 -1,6 Capitaux propres (part du groupe) 126,0 59,4 Intérêts minoritaires 9,6 7,4   Capitaux propres totaux 135,6 66,8 Provisions à long terme 3,8 2,2 Emprunts à long terme - part à plus d'un an 455,8 557,2 Subventions 1,6 1,7 Passifs d'impôts non courants 19,3 17,7 Autres passifs non courants 3,1 6,3   Passifs non courants 483,6 585,1 Provisions à court terme 2,0   Emprunts à long terme - part à moins d'un an 12,2 16,1 Emprunts à court terme 8,7 16,7 Fournisseurs et autres créditeurs rattachés 114,9 98,7 Instruments dérivés 0,1 0,2 Autres passifs courants 71,2 75,3   Passifs courants 209,1 207,0     Total du passif 828,3 858,9   2. — Périmètre de consolidation. 2.1. Périmètre de consolidation au 30 juin 2006 :   Société Pays Méthode de consolidation 2006 Méthode de consolidation 2005 En % contrôle 2006 En % contrôle 2005 En % intérêt 2006 En % intérêt 2005 Belvédère France Société mère Société mère Société mère Société mère 100,00% 100,00% Belvédère Logistik Allemagne Intégration globale Intégration globale 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% Euro-Agro Warszawa Pologne Intégration globale Intégration globale 99,90% 99,90% 99,90% 99,90% Domain Menada Pologne Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 87,72% 87,72% Belvédère Distribution Bulgarie Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belvédère Czeska République Tchèque Intégration globale Intégration globale 98,60% 98,60% 98,60% 98,60% Domain Menada (Belvédère Bulgaria) Bulgarie Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 87,72% 87,72% Tianjin Belvédère International Trade Co Ltd Chine Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Cris Vins Pologne Intégration globale Intégration globale 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% Belvédère Baltic Lituanie Intégration globale Intégration globale 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% Prekyba Lituanie Intégration globale Intégration globale 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% Sobieski USA Etats-Unis Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sakar Bulgarie Intégration globale Intégration globale 99,39% 99,39% 87,19% 87,19% Vinimpex Bulgarie Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 87,72% 87,72% Belvédère Capital Managment Bulgarie Intégration globale Intégration globale 87,72% 87,72% 87,72% 87,72% Vilnius Degtine Lituanie Intégration globale Intégration globale 68,29% 68,29% 68,29% 68,29% Sobieski Spolka Pologne Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Destylarnia Sobieski Pologne Intégration globale Intégration globale 83,17% 83,17% 83,17% 83,17% Polmos Krakow Pologne Intégration globale Intégration globale 85,57% 85,57% 85,57% 85,57% Krakow Drozlzy Piekurskich Pologne Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 85,57% 85,57% Polmos Lancut Pologne Intégration globale Intégration globale 95,55% 85,00% 95,55% 85,00% Vremena Goda Russie Intégration globale Intégration globale 55,00% 55,00% 55,00% 55,00% Alco Pegro Pologne Intégration globale Intégration globale 100,00% 99,88% 100,00% 99,88% Slovaquie Slovaquie Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sakar Vineyards Bulgarie Intégration globale   100,00%   87,72%   Menada Vineyards Bulgarie Intégration globale   100,00%   87,72%   TMT Pologne Intégration globale   100,00%   100,00%   TMT Centrum Pologne Intégration globale   100,00%   100,00%   Magichesky Kristall Russie Intégration proportionnelle   50,00%   27,50%   Belvédère Sp Russie Intégration globale   100,00%   55,00%   Belvédère M Russie Intégration globale   100,00%   55,00%   Ivan Kalita Russie Intégration globale   99,99%   54,99%   Marie Brizard et Roger InternationaL SA France Intégration globale   100,00%   100,00%   Cognac Gautier SA France Intégration globale   100,00%   100,00%   Marie Brizard Espagne Espagne Intégration globale   100,00%   100,00%   William Pitters International SAS France Intégration globale   100,00%   100,00%   Chais Beaucairois SAS France Intégration globale   100,00%   100,00%   CI Nolet et CO Belgique Mise en équivalence   25,05%   25,05%   SCI Roger France Intégration globale   100,00%   100,00%   Distilleries françaises France Mise en équivalence   100,00%   100,00%     Engagements donnés/reçus des sociétés cédées et acquises : — Lors de l’acquisition de Vinimpex en 2003, le Groupe s’est engagé à maintenir sa participation pendant trois ans à au moins 51%. Cet engagement se termine fin 2006. Suite à l’acquisition de Vinimpex en novembre 2003, le Groupe s’est engagé à faire des investissements pour environ 777 K€ sur trois ans (réalisation de 297 K€). Une pénalité pouvant aller jusqu’à 30% des investissements annuels non réalisés pourrait être due au titre de nos accords avec l’état bulgare. — Le Groupe est tenu d’augmenter le capital de Polmos Lancut pour 805 K$ au plus tard le 6 octobre 2006 (l’acquisition d’une action complémentaire Polmos Lancut en juillet 2005 pour un montant de 759 K€ vient en diminution de l’engagement initial de 1 700 K$). Au 30 juin 2006, une augmentation de capital de 5 600 KPLN (1 372 K€) a été réalisée (l’enregistrement juridique est en cours). Le groupe s’est engagé à ne pas vendre les marques de Polmos Lancut durant 3 ans sans l’accord de l’état polonais. L’engagement du groupe auprès de l’état polonais comprend également une obligation d’investir un total de 1 050 K$ sur une période de 3 ans et au plus tard le 6 octobre 2007. — Suite à l’acquisition Polmos Krakow en octobre 2002 le Groupe est tenu par plusieurs obligations : – Maintenir un certain niveau d’activité : l’acquisition de marques (positions fortes sur le marché avec la vodka Krakowska et la Tatra) et le développement des autres marques (Cracovia Classic, Cracovie Supreme, Winiak Luksusowy, Fiddler, Przepalanka) a permis d’augmenter la part de marché. En outre, l’usine de Levure de Boulange à Cracovie Biezanow appartenant à la société, a signé un contrat de coopération avec un consortium dominant sur le marché polonais. – Construire une nouvelle usine à Krakow Biezanow avant fin 2005. Le projet est lancé et en attente de financement. La nouvelle construction devrait être achevée fin 2007 près de Krakow Levure. La société doit assurer une aide minimale pour le développement des produits de l’usine de Levure de Boulange à Cracovie. Cette condition a été remplie jusqu’au 1er mars 2006 grâce à la signature du contrat de coopération avec l’usine de levure de Lublin. Depuis cette date, la production est arrêtée mais en contrepartie, la société perçoit une indemnité. — Marie Brizard a reçu une garantie d’actif et de passif des comptes de la société Les Chais Beaucairois SAS (« Les Chais Beaucairois »), comportant une franchise de 100 K€ et un maximum de 5 M€. Cette garantie de passif expire en totalité le 31 août 2007. — Marie Brizard a fourni un engagement d’indemnisation sous forme de réduction de prix à l’occasion de la cession des titres de la société Sorevi sur la base des comptes du 31 décembre 2003. Cet engagement présente un plancher de 150 K€ et un plafond de 2 050 K€ et expire en totalité le 31 décembre 2007.   Biélorussie. — En Biélorussie, les activités du Groupe ont cessé au cours du deuxième trimestre 2006 en raison de difficultés avec les partenaires locaux. Des changements ont depuis été opérés au sein de la direction, et les opérations devraient reprendre d’ici fin 2006 sous l’impulsion de la direction lituanienne. Belvédère SA a 2 M€ de créances clients de cette filiale qui n’ont pas été provisionnées en raison du redémarrage de l’activité.   Privatisation de Krakow. — La procédure d’entrée de Sobieski Dystrybucja SP zoo dans le capital social de Polmos Krakow SA a été effectuée par le Ministre du Trésor public par le biais d’une procédure non prévue par la Loi sur la privatisation et la commercialisation en vigueur à l’époque. Cette loi a ensuite été modifiée et la procédure utilisée a été introduite ; ladite modification étant entrée en vigueur trois mois à peine après la souscription par Sobieski Dystrybucja SP zoo des actions de Polmos Krakow. La Cour des comptes, après un contrôle effectué en 2004, n’a pas soulevé de remarques quant à la régularité par laquelle les organes de Polmos Krakow ont agi dans le cadre de la souscription des actions de cette société par Sobieski Dystrybucja Sp zoo.   Privatisation de Lancut. — Le processus de privatisation de Polmos Lancut a fait l’objet d’un contrôle de la Cour des comptes. A l’issue de l’audit, la Cour des comptes a formulé des réserves quant à la régularité de la procédure de privatisation à laquelle a participé la société Caribbean Distillers Corporation Limited (« Caribbean Distillers »). Les actions acquises dans un premier temps par Caribbean Distillers ont été cédées ensuite à la filiale Belvédère Sobieski Dystrybucja Sp zoo avec l’agrément du Trésor public. En même temps, la société a repris les engagements de l’actionnaire précédent relatifs à la privatisation. Les griefs soulevés par la Cour des comptes ont été portés à la connaissance du Procureur de la République à Rzeszow lequel n’aurait pas donné suite à la plainte. Dans un même temps, le Ministère du Trésor n’aurait pas jugé bien fondées les réserves de la Cour des comptes et n’aurait pas donné suite à sa demande en réconfirmant que le processus de privatisation ne comportait pas d’irrégularités. La société n’a reçu aucune information contraire à ces derniers éléments.   2.2. Variations de périmètre :   2.2.1. Entrées de périmètre : — Acquisition de Marie Brizard : Le 23 décembre 2005, Belvédère a conclu un contrat pour l’acquisition indirecte de la participation de 69,3% détenue par Duke Street Capital Company dans le capital de Marie Brizard. La transaction a été réalisée le 13 avril 2006. Le montant total de cette acquisition s’est élevé à 213,4 M€, ce qui représente une valorisation de 141,0 € par action de Marie Brizard. Suite à cette transaction, Belvédère a lancé une offre publique pour les actions cotées restantes à 141,0 € par action, lui permettant de détenir directement et indirectement plus de 98,6% du capital actions et des droits de vote de Marie Brizard. Belvédère a ensuite lancé une offre publique de retrait pour les parts restantes dans Marie Brizard suivie par une offre de retrait obligatoire. L’acquisition de Marie Brizard a été financée grâce à : – un prêt-relais garanti privilégié de 265,0 M€ contracté par Belvédère le 13 avril 2006, dont 75,0 M€ ont été utilisés pour l’acquisition de la participation indirecte de 69,3% dans Marie Brizard le 13 avril 2006, et le solde placé sur un compte bloqué pour les paiements futurs des actionnaires de Marie Brizard en attendant l’entrée en vigueur de l’offre publique obligatoire ; et – le produit net de l’émission de 160,0 M€ d’Obligations OBSAR 2006 (montant principal total), dont 92,5 millions ont été souscrites par CL Financial Group. Le 13 avril 2006, CL Financial Group a exercé 457 720 bons rattachés à leurs Obligations OBSAR 2006. CLF a payé le prix d’exercice correspondant en remettant à Belvédère 75,5 M€ d’obligations OBSAR 2006 contre des actions Belvédère. L’émission de 375 M€ de FRN a été utilisée pour refinancer en totalité le prêt-relais susmentionné.   — Acquisition de Danzka : Dans le cadre de sa stratégie d’expansion internationale et de majoration du prix de certaines marques, le groupe Belvédère a récemment racheté Danzka au groupe suédois V&S. Avec plus de 170 000 caisses vendues en 2005, cette vodka premium danoise est la quatrième marque de vodka vendue dans les magasins duty-free du monde entier. Cette acquisition permet à Belvédère de : – intégrer à son catalogue de vodkas polonaises et russes une vodka premium de réputation internationale d’Europe du Nord qui sera distribuée via les circuits Belvédère, Marie Brizard et Angostura ; – ouvrir le réseau mondial de boutiques duty-free à ses marques internationales via Belvédère Scandinavie, une filiale détenue à 100% créée dans ce but en août 2006. Par ailleurs, les sociétés suivantes sont consolidées pour la première fois au 30 juin 2006 puisqu’elles revêtent désormais un caractère significatif : – Sakar Vineyards ; – Menada Vineyards ; – Magichesky Kristall ; – Belvédère St Petersburg ; – Belvédère M ; – Ivan Kalita. La consolidation de ces entités est réalisée comme si elle était intervenue depuis leur création. Par conséquent, les résultats accumulés ainsi que l’annulation des provisions comptabilisées sur Belvédère St Petersburg OOO depuis cette date sont comptabilisés en résultat de l’exercice. Les résultats sociaux 2006 sont inclus dans le résultat opérationnel pour -240 K€ et l’impact net de la première consolidation est comptabilisé en autres produits et charges d’exploitation pour -16 K€. Le 28 juin 2006, Sobieski Trade a acquis 100% des titres de la société TMT Centrum pour 34 307 K€. La société TMT Centrum détient 99,45% des titres de la société TMT dont les 0,55% restant ont été acquis par Sobieski Trade pour 693 K€. Cette acquisition renforce la présence des produits Belvédère dans les circuits de distribution traditionnels polonais.   2.2.2. Sorties de périmètre : Néant.   2.2.3. Autres mouvements de périmètre : Sobieski Spolka a racheté la part des minoritaires de la société Sobieski Trade pour 57 KPLN. Cette opération a porté notre participation de 99,875% à 100%. Sobieski Spolka a souscrit à l’augmentation de capital de Lancut et a racheté 8,73% des parts aux minoritaires. Notre participation est passée de 85% à 95,55%.   3. — Informations relatives aux comptes du bilan et au compte de résultat. 3.1. Goodwills :   Montants (En milliers d’euros) 31/12/2005 Augmentation Diminution Variation de périmètre Ecarts de conversion 30/06/2006 Valeurs brutes :               Cris Vins 449       6 455   Sobieski USA 1 315         1 315   Belvédère 38         38   Polmos Krakow 1 852       -101 1 751   Vilnius Degtine 369       -20 349   Polmos Lancut 1 650 265     -89 1 826   TMT       164   164   TMT Centrum       7 608   7 608   WPI       68 763   68 763   MBRI       224 452   224 452   LCB       10 450   10 450   Gautier       3 220   3 220   Marie Brizard Espagne       1 477   1 477   Cinocco       724   724     Total 5 673 265   316 858 -204 322 592 Pertes de valeurs :               Cris Vins -449       -6 -455   Sobieski USA -1 181         -1 181   Belvédère -38         -38   Polmos Krakow -306       17 -289   Vilnius Degtine               Polmos Lancut               TMT               TMT Centrum               WPI               MBRI       -4 657   -4 657   LCB       -697   -697   Gautier       -1 449   -1 449   Marie Brizard Espagne               Cinocco       -416   -416     Total -1 974     -7 219 11 -9 182 Valeurs nettes :               Cris Vins               Sobieski USA 134         134   Belvédère               Polmos Krakow 1 546       -84 1 462   Vilnius Degtine 369       -20 349   Lancut 1 650 265     -89 1 826   TMT       164   164   TMT Centrum       7 608   7 608   WPI       68 763   68 763   MBRI       219 795   219 795   LCB       9 753   9 753   Gautier       1 771   1 771   Marie Brizard Espagne       1 477   1 477   Cinocco       308   308     Total 3 699 265   309 639 -193 313 410   Le goodwill relatif à l’acquisition Marie Brizard (MBRI) s’élève à 209 M€ au 30 juin 2006. Conformément à IFRS 3, Belvédère dispose d’une durée maximale de 12 mois à compter de la date d’acquisition de MBRI pour déterminer la juste valeur à la date d’acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. Au 30 juin 2006, les stocks acquis ont fait l’objet d’un ajustement à hauteur de leur juste valeur pour un montant de 1 482 K€. Cet impact est intégré au coût de revient des stocks et est repris dans le coût des ventes au fur et à mesure de l’écoulement de ces stocks. Les autres éléments devant être évalués à la juste valeur à la date d’acquisition font actuellement l’objet d’évaluations par des experts. Le coût d’acquisition de MBRI se décompose comme suit : — paiement en numéraire de 303 M€ ; — frais d’acquisition de 4 M€.   3.2. Immobilisations incorporelles :   Montants (En milliers d’euros) 31/12/2005 Augmentations Diminutions Variation périmètre Reclassements Ecarts de conversion 30/06/2006 Valeurs brutes :               Concessions, brevets, licences 10 271 15 689   51 227 -265 -415 76 507 Fonds commercial       90     90 Autres immobilisations incorporelles 10 177 100   9 366 308 -562 19 389 Total 20 448 15 789   60 683 43 -977 95 986 Amortissements :               Concessions, brevets, licences -982 -113   -322 289 40 -1 088 Fonds commercial       -8     -8 Autres immobilisations incorporelles -1 314 -445   -7 059 -234 81 -8 971 Total -2 296 -558   -7 389 55 121 -10 067 Valeurs nettes :               Concessions, brevets, licences 9 289 15 576   50 905 24 -375 75 419 Fonds commercial       82     82 Autres immobilisations incorporelles 8 863 -345   2 307 74 -481 10 418 Total 18 152 15 231   53 294 98 -856 85 919   Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne remplissent les critères de reconnaissance des actifs incorporels en IFRS et sont amortis sur la durée du droit perpétuel (99 ans) et concernent les usines de : — Polmos Krakow pour 8 020 K€ en valeur brute ; — Krakow Drozlzy Piekurskich pour 133 K€ en valeur brute ; — Polmos Lancut pour 568 K€ en valeur brute ; — Destylarnia Sobieski pour 358 K€ en valeur brute. La marque Zawisza a été nantie en faveur de la Caisse d’épargne de Bourgogne en garantie d’un emprunt de 5 000 K€ et d’une autorisation de découvert de 2 500 K€. Dans le cadre de l’émission des FRN, les marques suivantes sont nanties : — Iouri Dolgarouki ; — Sobieski ; — Marie Brizard ; — Pulco ; — Old Lady’s ; — Berger ; — Sirop Sport ; — « PL Polonaise » ; — Starogardzka ; — Balsam Pomorski ; — Krakowska ; — Zawisca (second rang). Les marques et autres actifs détenus par MBRI ont été nantis à hauteur du refinancement obtenu par MBRI dans le cadre de l’émission des FRN.   3.3. Immobilisations corporelles :   Montants (En milliers d’euros) 31/12/2005 Augmentations Diminutions Variation périmètre Ecarts de conversion Reclassements 30/06/2006 Valeurs brutes :                 Terrains 2 578 47 -51 2 749 -116   5 207   Constructions 27 658 232 -716 37 081 -1 143 10 63 122   Installations techniques, matériels et outillage 45 256 1 025 -1 073 48 212 -1 767 564 92 217   Autres immobilisations corporelles 7 030 1 051 -733 7 040 -237 -374 13 777   Immobilisations en cours 2 292 3 912   845 -120 -441 6 488     Total 84 814 6 267 -2 573 95 927 -3 383 -2

Description : 0617312 22 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 4 073 532 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune.  Activité 9 mois 2006.  Chiffre d’affaires : 564 M€ (+58%).   Activité 9 mois (En million d’euros)   Données publiées (*) Pro forma (**) Données à périmètre constant 2005 2006 Variation 2005 2006 Variation 2005 2006 Variation Chiffre d’affaires 355,4 564,0 58,7% 643,1 654,0 1,7% 355,4 370,0 4,1% Chiffre d’affaires hors accises 100,4 307,5 206,3% 388,1 397,5 2,4% 100,4 113,5 13,1% Chiffre d’affaires hors accises et change constant 100,4 304,0 202,8% 388,1 393,4 1,4% 100,4 110,4 10,0%     Volumes Activité 9 mois   Données publiées (*) Pro forma (**) Données à périmètre constant (***) 2005 2006 Variation 2005 2006 Variation 2005 2006 Variation Spiritueux (millions de caisses de 9L) 6,5 8,6 31,5% 9,2 9,4 2,6% 6,5 6,4 -1,5% Vin (millions de caisses de 9L) 1,4 9,9 x 7,3 14,1 14,1 0,1% 1,4 1,5 7,8% Sans Alcool (millions de caisses de 9L)   2,9   3,5 3,7 3,4%       Beer (millions de caisses de 9L)   1,2   3,7 3,1 -17,1%       Alcool brut (millions de L) 15,1 15,3 1,1% 15,1 15,3 1,1% 15,1 15,3 1,1% (*) Intégration de Marie Brizard au 1er avril 2006 et TMT centrum au 30 juin 2006 (**) Intégration de Marie Brizard, William Pitters Int. et TMT Centrum au 1er janvier 2005. (***) Hors intégration de Marie Brizard et TMT Centrum.     Au cours des 9 premiers mois de l'exercice 2006, le groupe Belvédère a réalisé un chiffre d'affaires de 564 M€, en progression de 58,7 %. Hors droits et taxes sur les alcools (accises), le chiffre d'affaires a été multiplié par trois pour atteindre 307,5 M€. Cette forte évolution du volume d'activité est principalement due à l'intégration des sociétés Marie Brizard au 1er avril 2006. A périmètre constant, le chiffre d'affaires hors accises progresse de 13,1 % (+ 10 % à change constant). Chiffre d'affaires pro forma : 654 Me (+ 1,7 %) En données pro forma, le chiffre d'affaires atteint sur 9 mois 654 Me, en hausse de 1,7 %. Hors accises et à taux de change constant, l'activité progresse de 1,4 % à 393,4 M€. Avec l'acquisition de Marie Brizard, la France est devenue le premier marché du groupe avec 52 % des ventes. La Pologne est le second marché avec 30 % de l'activité totale. L'Espagne, la Lituanie et la Bulgarie ont représenté respectivement 3,7 %, 3,6 % et 1,7 % du chiffre d’affaires.   Evolution des ventes(1) par pays. — En France, le chiffre d’affaires s’inscrit en hausse de 0,7 %. Les bonnes performances des whiskies avec notamment William Pitters et des boissons sans alcool avec Pulco ont permis de compenser la sortie du périmètre de l’activité « Food Services » intervenue au premier trimestre 2005. En Pologne, la stratégie de hausse des prix continue de porter ses fruits avec une progression du chiffre d'affaires sur 9 mois de 7%. La part de marché du groupe dans la vodka en Pologne s'est maintenue à 29 % (AC Nielsen septembre 2006). Par ailleurs, Belvédère a procédé, fin juin 2006, à l'acquisition d'un premier grossiste en distribution de boissons pour les réseaux de commerçants traditionnels, la société TMT Centrum. Celle-ci a été consolidée à partir du 30 juin 2006 et a représenté 11 M€ de facturation sur le troisième trimestre 2006. En Espagne, les ventes affichent sur 9 mois un léger repli (- 2,8 %) en raison d’une base de comparaison défavorable au troisième trimestre 2005. En effet, la hausse attendue des barèmes fiscaux espagnols au cours du mois de septembre 2005 avait provoqué d’importants volumes d’achats par anticipation. En Lituanie, porté par le succès des vodkas Sobieski aromatisées, les ventes pro forma sont en progression sur 9 mois de + 63,1 %. En Bulgarie, les investissements industriels et commerciaux réalisés depuis plusieurs années ont permis au groupe de détenir plus de 12 % du marché du vin avec un positionnement moyen/haut de gamme. Les ventes traduisent ce développement avec une progression sur 9 mois de 42,3 %. En Russie, les perturbations du marché nées du changement de système d'accises en début d'année n'ont pas encore été totalement absorbée et les ventes pro forma s'inscrivent en recul de 42 % sur 9 mois.   Perspectives. — La bonne dynamique de croissance du groupe sur ses marchés historiques ainsi que la parfaite intégration de Marie Brizard permet à Belvédère d'être confiant sur le niveau et la qualité de ses ventes sur la dernière partie de d'année. (1) Pro forma et hors accises.     0617312

Description : 0613459 18 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       BELVÉDÈRE Société anonyme au capital de 4 073 532 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune.   Chiffre d’affaires du premier semestre 2006.   (En millions d’euros.)   Données non auditées Données publiées (*)   2005 2006 D Premier trimestre 120,4 122,5 1,7% Second trimestre 113,2 220,4 94,7% Premier semestre 233,6 342,9 46,8% (*) Intégration de Marie Brizard au 1er avril 2006.   Données non auditées Données pro forma (**)   2005 2006 D Premier trimestre 191,9 193,0 0,6% Second trimestre 207,7 220,4 6,1% Premier semestre 399,6 413,4 3,5% (**) Intégration de Marie Brizard et William Pitters International au 1er janvier 2005.   Données non auditées Données à périmètre constant (***)   2005 2006 D Premier trimestre 120,4 122,5 1,7% Second trimestre 113,2 125,8 11,1% Premier semestre 233,6 248,3 6,3% (***) Hors intégration de Marie Brizard.   Données non auditées Données publiées (*) Données pro forma (**) Données à périmètre constant (***)   S 1 2005 S 1 2006 D S 1 2005 S 1 2006 D S 1 2005 S 1 2006 D Chiffre d'affaires 233,6 342,9 46,8% 399,6 413,4 3,5% 233,6 248,3 6,3% Chiffre d'affaires hors accises 68,8 170,4 147,7% 232,9 240,9 3,4% 68,8 75,8 10,1% Chiffre d'affaires hors accises et à changes constants 68,8 169,1 145,8% 232,9 239,6 2,9% 68,8 74,5 8,2%   Volumes (en millions d’unités) S 1 2005 S 1 2006 D S 1 2005 S 1 2006 D S 1 2005 S 1 2006 D Spiritueux (millions de caisses de 9 L) 4,2 5,3 25,1% 6,1 6,1 0,6% 75,8 76,7 1,2% Vin, 75 cl (millions de caisses de 9 L) 0,9 5,2 487,0% 8,8 9,0 2,0% 10,7 11,3 5,6% Sans alcool (millions de caisses de 9 L) 0 1,4   2,2 2,3 0,7%       Alcool brut (millions de L) 7,4 10,5 41,1% 7,4 10,5 41,1% 7,4 10,5 41,1%   0613459

Description : 0613042 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Avis divers____________________   BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 996 670 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune.   Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 31 juillet 2006 le nombre total de droits de vote était de 3 067 420.   Le conseil d’administration.           0613042

Description : 0613087 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BELVEDERE  Société anonyme au capital de 4 996 670 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune.  Exercice clos au 31 décembre 2005.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    Notes Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Chiffre d'affaires 4.6.1 502 346 444 077 Achats consommés   -56 327 -56 249 Charges de personnel 3, 13 -16 437 -12 894 Charges externes   -55 900 -59 781 Impôts et taxes 3, 14 -358 975 -304 671 Dotation aux amortissements   -5 242 -4 168 Dotation et reprise de provisions   597 -117 Autres produits et charges d'exploitation 3, 12 2 487 3 185     Résultat opérationnel courant   12 549 9 382 Autres produits et charges opérationnels 3, 15 -2 848 645     Résultat opérationnel   9 701 10 027         Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 3, 16 2 209 723 Coût de l'endettement financier brut 3, 16 -8 145 -4 619     Coût de l'endettement financier net 3, 16 -5 936 -3 896 Autres produits et charges financiers 3, 16 -1 807 -390     Résultat avant impôt   1 958 5 741 Charge d'impôt 3, 17 -3 937 -1 097 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       Résultat net avant résultat activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat   -1 979 4 644 Résultat - part revenus aux minoritaires   986 228     Résultat - part revenus au groupe   -2 965 4 416 Résultat par action (en euros) 1.4.4 -1,46 2,67 Résultat dilué par action (en euros)   -1,17 2,61     II. — Bilan consolidé.   (En milliers d’euros.)  Actif Notes Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Ecarts d'acquisition 3, 1 3 698 2 876 Autres immobilisations incorporelles 3, 2 18 152 17 301 Immobilisations corporelles 3, 3 42 321 39 525 Actifs financiers non courants 3, 4 25 254 1 578 Impôts non courants   479 1 860 Autres actifs non courants           Actifs non courants   89 904 63 140         Stocks et en-cours 3, 5 41 538 33 622 Créances clients 3, 9 86 386 71 432 Autres actifs courants 3, 6 10 955 11 136 Trésorerie et équivalent de trésorerie 1.3.4 57 298 40 676     Actifs courants   196 177 156 866     Total de l'actif   286 081 220 006   Passif Notes Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Capital 3, 7 4 074 3 314 Primes   52 064 16 504 Réserves   4 893 11 216 Résultat consolidé   -1 172 4 416     Capitaux propres (part du groupe)   59 859 35 450 Intérêts minoritaires   10 216 7 133     Capitaux propres totaux   70 075 42 583         Emprunts à long terme - part à plus d'un an 3, 9 14 035 47 368 Passifs d'impôts non courants   2 391 2 731 Provisions à long terme - part à plus d'un an 3, 8 1 658 912 Autres passifs non courants           Passifs non courants   18 084 51 011         Provisions à court terme - part à moins d'un an 3, 10 4 499 3 692 Emprunts à long terme - part à moins d'un an 3, 9 37 293 2 880 Emprunts à court terme 3, 9 77 983 53 057 Fournisseurs et autres créditeurs rattachés   20 327 16 073 Autres passifs courants 3, 11 57 820 50 710     Passifs courants   197 922 126 412     Total du passif   286 081 220 006   III. — Variation des capitaux propres – part du groupe et intérêts minoritaires . (En milliers d’euros.)  Situation à la clôture (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total des capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Solde au 1er janvier 2004 en normes IFRS 3 314 16 504 5 595 8 354 33 767 6 818 40 585 Affectation du résultat 2003     6 697 -8 354 -1 657   -1 657 Résultat 2004       4 416 4 416 228 4 644 Ecart de conversion     -1 076   -1 076 528 -548 Variation de périmètre           -438 -438 Bsar   56     56   56 Autres           -3 -3     Exercice 31/12/2004 3 314 16 560 11 216 4 416 35 506 7 133 42 639 Affectation du résultat 2004     2 380 -4 416 -2 036   -2 036 Résultat 2005       -2 965 -2 965 986 -1 979 Ecart de conversion     1 030   1 030 255 1 285 Augmentation de capital 760 33 475     34 235   34 235 Variation de périmètre           1 639 1 639 Titres propres     -5 303   -5 303   -5 303 Bsar   -998 14   -984   -984 Opération de cession partielle de BCM     -203   -203 203       Exercice 31/12/2005 4 074 49 037 9 134 -2 965 59 280 10 216 69 496   IV. — Tableaux de flux de trésorerie . (En milliers d’euros.)    Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Activités opérationnelles     Résultat net -1 979 4 643 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :     Amortissements et provisions 7 019 6 873 Variation des impôts différés 957   Plus-values de cession -803 -1 608     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 5 194 9 908       Variation des stocks et des encours -5 945 -5 738 Variation des créances clients -10 933 -20 959 Variation des autres actifs courants 570 -295 Variation des dettes fournisseurs 2 846 2 387 Variation des autres passifs courants 4 607 6 331 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -8 855 -18 274     Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles -3 661 -8 366 Activités d'investissement     Acquisition d'immobilisations -8 070 -13 902 Cession d'immobilisations 1 980 5 646 Acquisition d'autres actifs financiers -2 813 -237 Cession d'autres actifs financiers     Acquisition de filiales nettes de trésorerie acquise -743 -1 157 Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 1 719       Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -7 927 -9 650 Activités de financement     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -2 036 -1 649 Variation des titres propres -6 279 -605 Augmentations de capital en numéraire 34 235   Emission d'emprunts 1 368 49 083 Remboursement d'emprunts     Autres   -31     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 27 288 46 798     Variation de trésorerie 15 700 28 782 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice -12 382 -37 642 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 178 -12 382 Incidence des variations de cours des devises -3 140 -3 522     V. — Notes annexes aux comptes consolidés.     Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprennent la société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le groupe ») et la quote-part du groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 se caractérisent par un montant total de bilan de 286 081 K€ et un résultat consolidé de -1 979 K€, le résultat consolidé part du groupe ressortant à -2 965 K€. Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes consolidés qui ont arrêtés définitivement le 9 mai 2006 par le conseil d’administration.   1. – Règles et méthodes comptables.  Les états financiers consolidés de Belvédère S.A. ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Pour établir le bilan d’ouverture et les comptes annuels de l’exercice 2005, les seules règles comptables publiées au journal officiel de l’Union européenne et applicables à la date de clôture ont été utilisées. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS. La note 5 présente les ajustements réalisés par le groupe au titre de la conversion en IFRS des états financiers consolidés établis initialement selon les principes français. Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), y compris les normes IAS 32 et IAS 39. Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs – dont notamment les instruments financiers dérivés qui sont comptabilisés à leur juste valeur – conformément aux règles édictées par les IFRS. Dans le cadre de la préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS, la direction est amenée à faire des estimations et des hypothèses qui affectent la pleine application des normes comptables ainsi que l’évaluation qui est faite des actifs, passifs, produits et charges. Ces estimations et hypothèses sont fondées sur l’expérience ainsi que sur un ensemble de critères jugés vraisemblables par la direction, sans nécessairement que les tiers soient en mesure d’en juger. Il est possible que les résultats effectifs soient différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses (voir note 1.4.1) sont revues continuellement. Les impacts de ces révisions sont enregistrés sur la période comptable au cours de laquelle elles ont lieu ou sur les périodes comptables subséquentes le cas échéant. Lorsque ces estimations et hypothèses portent sur des montants significatifs ou lorsque la probabilité de révision des montants est élevée, une information est donnée en annexe. Les principes comptables sont appliqués par toutes les sociétés du groupe.   1.1. Règles spécifiques de première application (IFRS 1). — La norme IFRS 1, « Première adoption des normes d’information financière internationales », a été appliquée lors de la préparation de ces états financiers. La norme IFRS 1 exige une application constante et rétrospective de l’ensemble des normes IFRS en vigueur à la date d’arrêté pour toutes les périodes présentées. Elle prévoit néanmoins, de manière limitative, quelques exceptions à ce caractère rétrospectif du retraitement aux normes IFRS, dont les suivantes ont été retenues : — les opérations de regroupement d’entreprises antérieures au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraitées ; — la conversion des comptes des entreprises étrangères (norme IAS 21) n’a pas été retraitée. Les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ont ainsi été annulés (reclassement en réserves consolidées sans effet sur le montant total des capitaux propres).   1.2. Principes de consolidation (IAS 27, 28 et 31) :   1.2.1. Méthode de consolidation : Les entités dans lesquelles Belvédère S.A. exerce le contrôle directement ou indirectement sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque Belvédère S.A. a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. Le groupe n’a pas retenu l’option de la norme IAS 31 qui consiste à comptabiliser les sociétés détenues conjointement selon la méthode de la mise en équivalence, et a maintenu la méthode de l’intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalences.   1.2.2. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés : Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   1.2.3. Conversion des éléments en devises : — Comptes en devises : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie aux taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « différence de conversion ». Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. — Transactions libellées en devises : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat à la rubrique « autres produits et charges financiers ». Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. — Instruments financiers dérivés : Le groupe utilise des instruments financiers dérivés, principalement des achats à terme de devises, pour couvrir son exposition à la variation du cours des devises étrangères dans le cadre des activités opérationnelles. Conformément à sa politique, le groupe ne détient pas ou n’utilise pas d’instrument financier destiné à la spéculation. Néanmoins, compte tenu du manque de documentation et de l’absence de suivi de revalorisation de la juste valeur à chaque date d’utilisation des instruments de couverture, ces instruments de couverture ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture et leur variation de juste valeur sont enregistrées directement en résultat financier à la rubrique « Coût de l’endettement financier ».   1.3. Postes du bilan :   1.3.1. Actifs immobilisés : Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Lorsque des évènements ou modifications d’environnement de marché ou des indicateurs internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles (chaîne d’embouteillage et colonne de rectification), écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles, ceux-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à la valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.   1.3.1.1. Ecarts d’acquisition (IAS 36, 38 et IFRS 3) : Lors d’une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Tout surplus du coût d’acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs.   1.3.1.2. Autres immobilisations incorporelles (IAS 36, 38 et IFRS 3) : Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques, les logiciels et les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne. Les marques acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur notoriété. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels en fonction soit de l’évolution des parts de marchés soit en liaison avec une évaluation faite par un expert. Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne remplissent les critères de reconnaissance des actifs incorporels en IFRS et sont amortis sur la durée du droit perpétuel (99 ans). Ces droits étaient comptabilisés en terrains au 30 juin 2005 et ont donc fait l’objet d’un reclassement au 31 décembre 2005 et dans le comparatif IFRS 31 décembre 2004.   1.3.1.3. Immobilisations corporelles (IAS 36 et 16) : Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Le groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité suivantes : — constructions (bâtiments administratifs et commerciaux) : 10 à 40 ans ; — agencements, installations : 3 à 10 ans ; — matériel et outillage : 5 à 20 ans ; — matériel de transport : 4 à 10 ans ; — mobilier, matériel de bureau : 3 à 7 ans.   1.3.1.4. Instruments financiers (IAS 32 et 39) : Les actifs et passifs financiers sont traités selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004 et complétée par les règlements (CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005 et n° 1864/2005 du 15 novembre 2005. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. L’existence de cotations publiées sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur des instruments financiers. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation reconnues utilisant des données de marché « observables ». Les actifs financiers sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux titres définis par la norme IAS 39 : — Actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option : – Contrats d’option sur des devises (zlotys contre euros) : Le groupe dispose en 2004 et 2005 de contrats d’option sur des devises (zlotys contre euros). Les contrats d’options non qualifiés de couverture sont évalués à leur juste valeur et la variation de la juste valeur entre deux périodes est enregistrée en compte de résultat. – Emission Obsar réalisée fin 2004 : La distinction entre dettes et capitaux propres a été effectuée selon les dispositions de la norme IAS 32. Selon cette norme, un instrument financier est qualifié d’instrument de capitaux propres si les conditions suivantes sont réunies : • l’instrument financier n’inclut pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre instrument financier à une autre entité ou d’échanger des actifs ou passifs financiers dans des conditions potentiellement défavorables pour l’émetteur, et si l’instrument financier doit ou peut être réglé au moyen d’ instruments de capitaux propres de l’émetteur, il est soit (i) un instrument non dérivé qui n’inclut pas d’obligation contractuelle pour l’émetteur de fournir un nombre variable d’instruments de capitaux propres, soit (ii) un instrument dérivé qui sera réglé par l’émetteur en échangeant un montant fixé de trésorerie ou un autre actif financier contre un nombre fixé de ses propres instruments de capitaux propres. L’émission d’Obsar réalisée fin 2004 a été analysée au 31 décembre 2004 comme comportant une composante emprunt obligataire et une composante liée à l’obligation potentielle de rachat des Bsar en cas de non acquisition de la Distillerie Polmos Bialystok et une composante capitaux propres résiduelle. — Actifs financiers disponibles à la vente : Les titres de participation non consolidés sont classés en catégorie « disponibles à la vente » et sont valorisés à la juste valeur par les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable où une provision pour dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. — Placements détenus jusqu’à l’échéance : Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixe, que le groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le groupe n’a recensé aucun placement entrant dans cette catégorie au cours des exercices clos au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004. — Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils incluent les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Concernant les créances client, une dépréciation est constituée lorsqu’il apparaît que leur recouvrement est incertain. Cette dépréciation, déterminée cas par cas est égale à la différence entre la valeur initiale hors taxe de la créance et la valeur de recouvrement estimée. — Passifs financiers : Les passifs financiers sont constitués d’emprunts bancaires et d’instruments de dette. Les emprunts bancaires et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   1.3.2. Contrats de location financement et locations simples (IAS 17) : Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.3.3. Stocks (IAS 2) : Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve.   1.3.4. Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (IAS 7 et 39) : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Tous leurs composants sont évalués à leur juste valeur par le compte de résultat.   1.3.5. Dépréciation des éléments d’actif : Les valeurs comptables des actifs du groupe, autres que les stocks (voir méthode comptable décrite en note 1.3.3) et les actifs d’impôts différés (voir méthode comptable décrite en note 1.4.3) sont examinés à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée (voir ci-dessous). Pour les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La valeur recouvrable des autres éléments d’actif correspond au plus élevé de leur valeur nette de revente et de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée en actualisant les excédents de trésorerie futurs qui reviennent à l’entité. Le taux d’actualisation retenu tient compte d’un taux d’intérêt de marché avant impôt sans risque, augmenté du risque spécifique de l’actif évalué. Pour les actifs ne générant pas de façon autonome des excédants de trésorerie significatifs, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est rattaché cet actif. Les dépréciations des goodwill sont définitives et ne peuvent pas faire l’objet de reprise. S’agissant des autres actifs dépréciés, une reprise est constatée en cas de changement dans les éléments servant au calcul de la valeur recouvrable (la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur est limitée à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée).   1.3.6. Actions propres (IAS 32) : Conformément à la norme IAS 32, toutes les actions propres détenues par Belvédère S.A. ont été portées en déduction des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres durant les périodes concernées ont été présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.   1.3.7. Avantages au personnel (IAS 19) : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites et d’indemnités de départs. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : — La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; — Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en résultat. La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée en charges opérationnelles. Un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé dans différents pays fait également l’objet de provisions actuarielles.   1.3.8. Paiements en actions : options de souscription d’actions accordées au personnel : Belvédère S.A. comptabilise les transactions réalisées avec le personnel ou avec d’autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions. Il s’agit notamment des plans d’attribution d’options de souscription d’action au personnel et ce de manière obligatoire pour les plans attribués après le 7 novembre 2002 et dont la période d’acquisition est postérieure au 1er janvier 2005. Compte tenu de leur date d’attribution et de leur période d’acquisition, la norme IFRS 2 n’est applicable à aucun des plans d’attribution d’options de souscription d’action au personnel existant au 31 décembre 2005.   1.3.9. Provisions (IAS 37) : Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’évènements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   1.4. Postes du compte de résultat :   1.4.1. Comptabilisation du chiffre d’affaires (IAS 18) : Le chiffre d’affaires provenant de la vente de produits est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu. Dans certains pays, notamment la Pologne, les droits sur accises sont considérés, de part leur caractère, comme des éléments constitutifs du coût de revient des produits et à ce titre ne sont pas retranchés au niveau du chiffre d’affaires.   1.4.2. Résultat financier (IAS 16 et 23) : Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, les autres charges et produits financiers et les variations de juste valeur comptabilisées sur les instruments de dettes. Toutes les charges d’intérêt sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.   1.4.3. Impôts sur les résultats (IAS 12) : Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable à partir des différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) le goodwill non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les taux d’impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d’impôts différés à la clôture. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.   1.4.4. Résultat par action (IAS 33) : Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existant (plan d’options sur action, bons de souscription d’action, les Bsar auto détenus sont exclus de la base de calcul). Au 31 décembre 2005 le nombre d’instruments dilutifs en circulation et non encore exercé représente la création potentielle de 628 807 actions nouvelles   1.5. Informations sectorielles (IAS 14). — En raison de l’organisation interne du groupe, les informations sectorielles sont présentées par zones géographiques et par famille de produits.   1.6. Tableau de flux de trésorerie. — La marge brute d’autofinancement figurant au tableau des flux de trésorerie consolidée correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fond de roulement, des variations d’impôt courant et des flux de provision pour autres passifs.   2. – Périmètre de consolidation.   2.1. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2005 :   Société Pays Méthode de consolidation 2005 Méthode de consolidation 2004 % contrôle 2005 % contrôle 2004 % intérêt 2005 % intérêt 2004 Belvédère France Société mère Société mère Société mère Société mère 100,00% 100,00% Belvédère Logistik Allemagne Intégration globale Intégration globale 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% Euro-Agro Warszawa Pologne Intégration globale Intégration globale 99,90% 99,90% 99,90% 99,90% Domain Menada Pologne Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 87,72% 100,00% Belvédère Distribution Bulgarie Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belvédère Czeska République Tchèque Intégration globale Intégration globale 98,60% 98,60% 98,60% 98,60% Domain Menada (Belvédère Bulgaria) Bulgarie Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 87,72% 100,00% Tianjin Belvédère International Trade Co Ltd Chine Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Cris Vins Pologne Intégration globale Intégration globale 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% Belvédère Baltic Lituanie Intégration globale Intégration globale 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% Prekyba Lituanie Intégration globale Intégration globale 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% Sobieski USA Etats-Unis Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sakar Bulgarie Intégration globale Intégration globale 99,39% 99,39% 87,19% 99,39% Vinimpex Bulgarie Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 87,72% 100,00% Belvédère Capital Management Bulgarie Intégration globale Intégration globale 87,72% 100,00% 87,72% 100,00% Belvédère Diffusion France   Intégration globale   100,00%   100,00% Vilnius Degtine Lituanie Intégration globale Intégration globale 68,29% 88,29% 68,29% 88,29% Sobieski Spolka Pologne Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Destylarnia Sobieski Pologne Intégration globale Intégration globale 83,17% 83,17% 83,17% 83,17% Polmos Krakow Pologne Intégration globale Intégration globale 85,57% 85,57% 85,57% 85,57% Krakow Drozlzy Piekurskich Pologne Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 85,57% 85,57% Polmos Lancut Pologne Intégration globale Intégration globale 85,00% 85,00% 85,00% 85,00% Vremena Goda Russie Intégration globale Intégration globale 55,00% 55,00% 55,00% 55,00% Belvédère Slovensko Slovénie Intégration globale   100,00%   100,00%   Alco Pegro Pologne Intégration globale Intégration globale 99,88% 99,88% 99,88% 99,88%   Lors de l’acquisition de Vinimpex en 2003, le groupe s’est engagé à maintenir sa participation pendant trois ans à au moins 51 %. Le groupe est tenu d’augmenter le capital de Polmos Lancut pour 805 K$ au plus tard le 6 octobre 2006 (l’acquisition d’une action complémentaire Polmos Lancut en juillet 2005 pour un montant de 759 K€ vient en diminution de l’engagement initial de 1 700 K$). De plus notre engagement auprès de l’état polonais comprend également une obligation d’investir un total de 1 050 K$ sur une période de 3 ans et au plus tard le 6 octobre 2007. Suite à l’acquisition de Vinimpex en novembre 2003, le groupe s’est engagé à faire des investissements pour environ 777 K€ sur trois ans (réalisation de 189 K€). Une pénalité pouvant aller jusqu’à 30 % des investissements annuels non réalisés pourrait être due au titre de nos accords avec l’état bulgare. Suite à l’acquisition Polmos Krakow en octobre 2002 le groupe est tenu par plusieurs obligations : — le groupe doit maintenir un certain niveau d’activité. Nous notons une augmentation stable de la part de marché grâce à l’acquisition de marques (positions fortes sur le marché avec la Wodka Krakowska et la Tatra) et au développement des autres marques (Cracovia Classic, Cracovie Supreme, Winiak Luksusowy, Fiddler, Przepalanka). En outre, l’usine de Levure de Boulange à Cracovie Biezanow appartenant à la société, a signé un contrat de coopération avec un consortium dominant sur le marché polonais. — le groupe devait construire une nouvelle usine à Krakow Biezanow avant fin 2005. Il a été décidé au cours du premier trimestre 2006 de céder le terrain sur lequel se trouve l’usine actuelle de Krakow et de transférer une partie de la production à l’usine actuelle de Krakow Biezanow. La société doit assurer une aide minimale pour le développement des produits de l’usine de Levure de Boulange à Cracovie. Cette condition a été remplie grâce à la signature du contrat de coopération avec l’usine de levure de Lublin. — Privatisation de Krakow : La procédure d’entrée de Sobieski Dystrybucja SP Z.O.O dans le capital social de Polmos Krakow S.A a été effectuée par le Ministre du Trésor public par le biais d’une procédure non prévue par la Loi sur la privatisation et la commercialisation en vigueur à l’époque. Cette loi a ensuite été modifiée et la procédure utilisée a été introduite ; ladite modification étant entrée en vigueur trois mois à peine après la souscription par Sobieski Dystrybucja SP Z.O.O des actions de Polmos Krakow. La Cour des comptes, après un contrôle effectué en 2004, n’a pas soulevé de remarques quant à la régularité par laquelle les organes de Polmos Krakow ont agi dans le cadre de la souscription des actions de cette société par Sobieski Dystrybucja SP Z.O.O. — Privatisation de Lancut : Le processus de privatisation de Polmos Lancut a fait l’objet d’un contrôle de la Cour des comptes. A l’issue de l’audit, la Cour des comptes a formulé des réserves quant à la régularité de la procédure de privatisation à laquelle a participé la société Caribbean Distillers Corporation Limited. Les actions acquises dans un premier temps par Caribbean Distillers Corporation Limited ont été cédées ensuite à la filiale Belvédère Sobieski Dystrybucja SP Z.O.O avec l’agrément du Trésor public. En même temps, la société a repris les engagements de l’actionnaire précédent relatifs à la privatisation. Les griefs soulevés par la Cour des comptes ont été portés à la connaissance du Procureur de la République à Rzeszow lequel n’aurait pas donné suite à la plainte. Dans un même temps, le Ministère du Trésor n’aurait pas jugé bien fondées les réserves de la Cour des comptes et n’aurait pas donné suite à sa demande en reconfirmant que le processus de privatisation ne comportait pas d’irrégularités. La société n’a reçu aucune information contraire à ces derniers éléments.   2.2. Variations de périmètre : — Entrées de périmètre : Belvédère Slovensko est consolidée pour la première fois au 31 décembre 2005 puisqu’elle revêt désormais un caractère significatif. La consolidation de cette entité est réalisée comme si elle était intervenue depuis sa création. Par conséquent, les résultats accumulés ainsi que l’annulation des provisions comptabilisées sur Belvédère Slovensko depuis cette date sont comptabilisés en résultat de l’exercice. Le résultat 2005 est inclus dans le résultat opérationnel pour 127 K€ et l’impact net de la première consolidation est comptabilisé en autres produits et charges opérationnels pour 232 K€. Belvédère S.A. a acquis une action complémentaire de Polmos Lancut auprès de l’Etat polonais pour 760 K€. — Sorties de périmètre : Néant. — Autres mouvements de périmètre : Cession de 20 % des parts aux minoritaires de la société Vilnius. Cette opération a porté notre participation de 88,29% à 68,29%. La BERD a souscrit à l’augmentation de capital de Belvédère Capital Management. Notre participation passe de 100 % à 87,72 %.   3. – Informations relatives aux comptes du bilan et au compte de résultat.   3.1. Ecarts d’acquisition :   (En milliers d’euros) 01/01/2004 Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31/12/2004 Valeurs brutes           Cris Vins 395     60 455 Sobieski USA 1 315       1 315 Belvédère 38       38 Polmos Krakow 1 076 511   163 1 750 Vilnius Degtine   436     436 Polmos Lancut   842     842     Total 2 824 1 789   223 4 836 Amortissements et pertes de valeurs           Cris Vins -276 -123   -56 -455 Sobieski USA -919 -263     -1 182 Belvédère -27 -7     -34 Polmos Krakow -251     -38 -289 Vilnius Degtine           Polmos Lancut               Total -1 473 -393   -94 -1 960 Valeurs nettes           Cris Vins 119 -123   4   Sobieski Usa 396 -263     133 Belvédère 11 -7     4 Polmos Krakow 825 511   125 1 461 Vilnius Degtine   436     436 Lancut   842     842     Total 1 351 1 396   129 2 876   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2004 Augmentation Diminution Ecarts de conversion Exercice 31/12/2005 Valeurs brutes           Cris Vins 455     5 460 Sobieski USA 1 315       1 315 Belvédère 38       38 Polmos Krakow 1 750     102 1 852 Vilnius Degtine 436   -92 25 369 Polmos Lancut 842 759   49 1 650     Total 4 836 759 -92 181 5 684 Amortissements et pertes de valeurs           Cris Vins -455     -5 -460 Sobieski USA -1 182       -1 182 Belvédère -34 -4     -38 Polmos Krakow -289     -16 -305 Vilnius Degtine           Polmos Lancut               Total -1 960 -4   -21 -1 985 Valeurs nettes           Cris Vins           Sobieski USA 133       133 Belvédère 4 -4       Polmos Krakow 1 461     86 1 547 Vilnius Degtine 436   -92 25 369 Lancut 842 759   49 1 650     Total 2 876 755 -92 160 3 699   En 2005, la variation des écarts d’acquisition s’explique essentiellement par l’acquisition auprès de l’Etat polonais d’une action complémentaire de Polmos Lancut. L’affectation de cet écart n’est pas achevée au 31 décembre 2005, cette acquisition ayant eu lieu juillet 2005.   3.2. Immobilisations incorporelles :   (En milliers d’euros) 01/01/2004 Augmentations/reclassements Diminutions/reclassements Variation périmètre Autres variations Ecarts de conversion 31/12/2004 Valeurs brutes               Concessions, brevets, licences 9 359 348 -1 279 301   912 9 641 Autres immobilisations incorporelles 8 201 205 -175 115   1 267 9 613     Total 17 560 553 -1 454 416   2 179 19 254 Amortissements               Concessions, brevets, licences -279 -291 35 -283   -18 -836 Autres immobilisations incorporelles -890 -274 168 -112   -9 -1 117     Total -1 169 -565 203 -395   -27 -1 953 Valeurs nettes               Concessions, brevets, licences 9 080 57 -1 244 18   894 8 805 Autres immobilisations incorporelles 7 311 -69 -7 3   1 258 8 496     Total 16 391 -12 -1 251 21   2 152 17 301   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2004 Augmentations/reclassements Diminutions/reclassements Variation périmètre Autres variations Ecarts de conversion Exercice 31/12/2005 Valeurs brutes               Concessions, brevets, licences 9 641 197 -25   34 424 10 271 Autres immobilisations incorporelles 9 613 44 -6   -34 560 10 177     Total 19 254 241 -31     984 20 448 Amortissements               Concessions, brevets, licences -836 -121 25   -22 -28 -982 Autres immobilisations incorporelles -1 117 -160 6   22 -65 -1 314     Total -1 953 -281 31     -93 -2 296 Valeurs nettes               Concessions, brevets, licences 8 805 76     12 396 9 289 Autres immobilisations incorporelles 8 496 -116     -12 495 8 863     Total 17 301 -40       891 18 152   Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne remplissent les critères de reconnaissance des actifs incorporels en IFRS et sont amortis sur la durée du droit perpétuel (99 ans) et concernent les usines de : — Polmos Krakow pour 8 479 K€ en valeur brute ; — Krakow Drozlzy Piekurskich pour 141 K€ en valeur brute ; — Polmos Lancut pour 599 K€ en valeur brute ; — Destylarnia Sobieski pour 378 K€ en valeur brute. Ces droits étaient comptabilisés en terrains au 30 juin 2005 et ont donc fait l’objet d’une reclassification au 31 décembre 2005. L’impact sur le comparatif 31 décembre 2004 s’élève à 8 403 K€. La marque Zawisza a été nantie en faveur de la Caisse d’épargne de Bourgogne en garantie d’un emprunt de 5 000 000 euros et d’une autorisation de découvert de 2 500 000 euros. La marque Sobieski a été nantie en faveur de la masse des obligataires (Obsar 2004) pour un montant de 35 M€.   3.3. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) 01/01/2004 Augmentations/reclassements Diminutions/reclassements Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations 31/12/2004 Valeurs brutes               Terrains 977 869 -81 581 120   2 466 Constructions 20 564 2 093 -4 519 4 736 1 827   24 701 Installations techniques, matériel et outillage 20 281 15 970 -2 757 5 343 3 048   41 885 Autres immobilisations corporelles 4 384 2 304 -2 978 512 535   4 757 Immobilisations en cours 4 645 12 949 -14 509 76 152   3 313     Total 50 851 34 185 -24 844 11 248 5 682   77 122 Amortissements               Terrains               Constructions -6 334 -1 658 1 283 -3 132 -740   -10 581 Installations techniques, matériel et outillage -13 904 -4 966 2 512 -5 035 -1 843   -23 236 Autres immobilisations corporelles -2 479 -720 186 -439 -328   -3 780 Immobilisations en cours                   Total -22 717 -7 344 3 981 -8 606 -2 911   -37 597 Valeurs nettes               Terrains 977 869 -81 581 120   2 466 Constructions 14 230 435 -3 236 1 604 1 087   14 120 Installations techniques, matériel et outillage 6 377 11 004 -245 308 1 205   18 649 Autres immobilisations corporelles 1 905 1 584 -2 792 73 207   977 Immobilisations en cours 4 645 12 949 -14 509 76 152   3 313     Total 28 134 26 841 -20 863 2 642 2 771   39 525   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2004 Augmentations/reclassements Diminutions/reclassements Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Exercice 31/12/2005 Valeurs brutes               Terrains 2 466       112   2 578 Constructions 24 701 870 -76   1 159 1 004 27 658 Installations techniques, matériel et outillage 41 885 3 125 -2 991   1 788 1 449 45 256 Autres immobilisations corporelles 4 757 1 423 -465 11 214 1 090 7 030 Immobilisations en cours 3 313 2 411     77 -3 509 2 292     Total 77 122 7 829 -3 532 11 3 350 34 84 814 Amortissements               Terrains               Constructions -10 581 -1 287 76   -549 99 -12 242 Installations techniques, matériel et outillage -23 236 -3 565 1 928   -1 135 210 -25 798 Autres immobilisations corporelles -3 780 -601 459 -8 -173 -244 -4 347 Immobilisations en cours   -6       -99 -105     Total -37 597 -5 459 2 463 -8 -1 857 -34 -42 492 Valeurs nettes               Terrains 2 466       112   2 578 Constructions 14 120 -417     610 1 103 15 416 Installations techniques, matériel et outillage 18 649 -440 -1 063   653 1 659 19 458 Autres immobilisations corporelles 977 822 -6 3 41 846 2 683 Immobilisations en cours 3 313 2 405     77 -3 608 2 187     Total 39 525 2 370 -1 069 3 1 493   42 322   En tant que groupe industriel, Belvédère ne dispose pas d’un patrimoine immobilier hors exploitation significatif. Dans le cadre du paiement des droits d’accises et de l’octroi de lignes de crédits bancaires, le groupe a donné divers nantissements et garanties sur matériel, créances et stocks pour 40 786 K€.   3.4. Actifs financiers non courants :   (En milliers d’euros) 01/01/2004 Augmentation Diminution Variation périmètre Autres variations Ecarts de conversion 31/12/2004 Valeurs brutes               Titres de participations 769         -1 768 Créances rattachées à des participations 1 384         -18 1 366 Autres immobilisations financières 3 650 241 -26 5   -20 3 850     Total 5 803 241 -26 5   -39 5 984 Provisions pour dépréciation               Titres de participations -457           -457 Créances rattachées à des participations -429           -429 Autres immobilisations financières -3 519           -3 519     Total -4 405           -4 405 Valeurs nettes               Titres de participations 312         -1 311 Créances rattachées à des participations 955         -18 937 Autres immobilisations financières 131 241 -26 5   -20 331     Total 1 398 241 -26 5   -39 1 579   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2004 Augmentation Diminution Variation périmètre Autres variations Ecarts de conversion Exercice 31/12/2005 Valeurs brutes               Titres de participations 768 1 082   -49 14 25 1 840 Créances rattachées à des participations 1 367   -1 -206   43 1 203 Autres immobilisations financières 3 849 1 731 -6 135 -14 72 5 767 Avance Marie Brizard         20 863   20 863     Total 5 984 2 813 -7 -120 20 863 140 29 673 Provisions pour dépréciation               Titres de participations -457 -156 1 48     -564 Créances rattachées à des participations -429     206   -41 -264 Autres immobilisations financières -3 519         -73 -3 592 Avance Marie Brizard                   Total -4 405 -156 1 254   -114 -4 420 Valeurs nettes               Titres de participations 311 926 1 -1 14 25 1 276 Créances rattachées à des participations 938   -1     2 939 Autres immobilisations financières 330 1 731 -6 135 -14 -1 2 175 Avance Marie Brizard         20 863   20 863     Total 1 579 2 657 -6 134 20 863 26 25 253   La juste valeur des titres de participation non consolidés est équivalente à la valeur nette comptable. La variation sur titres de participation concerne la création fin 2005 d’une société pour l’achat de vignoble en Bulgarie, cette société sera consolidée au cours de l’exercice 2006, et l’augmentation de capital d’une filiale russe non consolidée car jugée non significatif au sein du groupe.   3.5. Stocks :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2004 Variation Variation périmètre Ecarts de conversion Exercice 31/12/2005 Valeurs brutes           Matières premières 10 035 315   416 10 766 En-cours 14 3 979   168 4 161 Produits intermédiaires et finis 9 773 8 200   475 18 448 Marchandises 15 811 -6 930 160 866 9 907     Total 35 633 5 564 160 1 925 43 282 Provisions pour dépréciation           Matières premières -393 -96   -35 -524 En-cours           Produits intermédiaires et finis -258 139   -28 -147 Marchandises -1 361 337   -52 -1 076     Total -2 012 380   -115 -1 747 Valeurs nettes           Matières premières 9 642 219   381 10 242 En-cours 14 3 979   168 4 161 Produits intermédiaires et finis 9 515 8 339   447 18 301 Marchandises 14 450 -6 593 160 814 8 831     Total 33 621 5 944 160 1 810 41 535   Les stocks font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur de réalisation devient inférieure à leur valeur nette comptable.   3.6. Autres actifs courants :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Valeurs brutes     Avances et acomptes versés sur commande 809 109 Créances sociales et fiscales 8 064 9 767 Créances diverses 2 927 2 073 Charges constatées d'avance 135 208     Total 11 935 12 157 Dépréciations     Créances diverses 980 1 021     Total 980 1 021 Valeurs nettes     Avances et acomptes versés sur commande 809 109 Créances sociales et fiscales 8 064 9 767 Créances diverses 1 947 1 052 Charges constatées d'avance 135 208     Total 10 955 11 136   3.7. Composition du capital social :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2004 Augmentation Diminution Exercice 31/12/2005 Capital social 3 314 760   4 074 Nombre d'actions 1 657 000 379 766   2 036 766 Valeur nominale 2 2   2 Actions détenues en propre         Nombre d'actions 8 515 42 452   50 967   Conformément à l’IAS 32, les actions propres Belvédère ont été portées au 31 décembre 2005 pour un montant de 5971 K€ en diminution des réserves consolidées.   3.8. Avantages au personnel. — A l’exception des indemnités de fin de carrière décrites ci-après, le personnel ne bénéficie pas de couverture ou d’avantage à prestation définie.   3.8.1 Indemnités de fin de carrière : Les provisions (voir note 1.3.7) pour pensions et retraites ont été calculées selon la méthode actuarielle (taux d’actualisation utilisés entre 2 % et 5 %). Les hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements sont basées sur la mortalité, la rotation du personnel et l’augmentation des salaires en fonction des conditions économiques propres à chaque pays Les écarts actuariels sont comptabilisés en intégralité.   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2004 Dotations Reprises utilisées Autres variations Ecarts de conversion Exercice 31/12/2005 Provisions pour indemnités de départ à la retraite 912 402   280 64 1 658     Total 912 402   280 64 1 658   3.8.2. Paiements en actions : Compte tenu de leur date d’attribution et de leur période d’acquisition, la norme IFRS 2 n’est applicable à aucun des plans d’attribution d’options de souscription d’action au personnel existant au 31 décembre 2005 au sein de Belvédère S.A. Au 31 décembre 2005, 7 792 options de souscription d’action (1 action par option) Belvédère S.A. restent à exercer ou dont l’autorisation d’exercice est prévu au prochain conseil d’administration à un cours moyen pondéré de 14,64 € par action. Il n’y a pas d’option entre les mains de personnes qui ne font plus partie du personnel du groupe. Nous présentons ci-après un récapitulatif de l’ensemble des plans d’options de souscription en cours de validité au 31 décembre 2005 :     Actions de 2€ nominal Prix moyen d’exercice (en euros) Nombre d’options non levées au 31 décembre 2004 7 636 14,94 Options ajustées 156 14,64 Options exercées     Options caduques         Nombre d’options non levées au 31 décembre 2005 7 792 14,64   3.9. Instruments financiers : — Créances clients :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Valeurs brutes 100 396 84 983 Dépréciations -14 010 -13 551     Total 86 386 71 432   Les créances clients sont des créances à moins d’un an. — Emprunts à long terme :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 < 1 an >1 an Exercice 31/12/2004 Emprunts obligataires 34 401 34 401   31 759 Dérivé incorporé Bsar       2 044 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 17 506 3 471 14 035 16 389 Part à court terme des dettes long terme 37 872 37 872   2 880     Total emprunts et dettes financières 51 907 37 872 14 035 50 192   L’émission d’Obsar de décembre 2004 de 41 420 obligations de valeur unitaire de 845 euros amortissable en 3 tranches égales assorties de 15 Bsar par obligation (les Bsar étant négociables et cotables séparément) était destinée au financement partiel de l’acquisition de la distillerie de Biaslystock en cours de privatisation qui devait intervenir au cours du 1er semestre 2005. Le contrat d’émission prévoyait le principe, sauf renonciation expresse des porteurs, d’un remboursement anticipé des obligations ainsi qu’une faculté de rachat des Bsar à l’initiative des porteurs à un prix de maximum de 3,38€ en cas de non réalisation de l’opération d’acquisition précitée. A la date d’émission, la valeur de la composante obligataire, calculée à partir du coût de refinancement de Belvédère et nette des frais d’émission s’établit à 31 759 K€. Cette composante est comptabilisée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Eu égard aux spécificités du contrat d’émission, il a été considéré que la composante liée à l’obligation potentielle de rachat des Bsar devait être comptabilisée pour le montant maximum de la sortie de trésorerie pouvant résulter de l’exercice de cette faculté par les porteurs, soit 3,38 € par titre représentant un montant total de 2 044 K€ tenant compte de l’actualisation. Cette composante est comptabilisée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En application des dispositions d’IAS 32, la composante capitaux propres est déterminée par différence avec le produit de l’émission après allocation de la composante obligataire et de celle liée au rachat des Bsar. En l’espèce, à la date d’émission, le montant résiduel ressort à 56 K€. L’extinction de l’obligation de remboursement des Bsar survenue le 13 septembre 2005 a conduit à reclasser en capitaux propres la composante liée au rachat des Bsar pour sa valeur comptable à cette date (2 100 K€). Suite à la décision de la masse des obligataires de décembre 2005 d’accepter le remboursement des obligations au cours du 1er semestre 2006, le coût amorti de la composante obligataire a été recalculé de manière à tenir compte de cette nouvelle échéance. Un montant de 2 662 K€ a été comptabilisé à ce titre en charges financières. Dans le cadre de l’émission des Obsar, il a été donné en gage espèces, en faveur de la masse des obligataires, le produit net de l’opération, soit 33 650 K€, déposés à la Caisse d’épargne de Bourgogne. — Emprunts à court terme :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 < 1 an Exercice 31/12/2004 Concours bancaires courants 57 120 57 120 53 057 Compte courant 20 863 20 863       Total emprunts et dettes financières 77 983 77 983 53 057   Le risque potentiel de non respect des covenants bancaires a conduit sur la Pologne au déclassement d’une partie de la dette bancaire en court terme, le montant concerné est 15,1 M€. — Risque de taux : L’endettement financier brut de notre groupe ressort à 129,3 M€ au 31 décembre 2005 et l’endettement financier net à 72 M€, compte tenu des 57,3 M€ de trésorerie dont dispose le groupe. L’essentiel de l’endettement est à taux variable (euribor – wibor). Analyse de sensibilité : la variation de 1% du taux court terme aurait un impact d’environ 14 % sur les charges financières du groupe liées à l’endettement. — Instruments dérivés : Les instruments dérivés sont composés exclusivement de contrats d’achats de 1,6 M€ à termes reportables avec préavis. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en euros par les filiales polonaises auprès des fournisseurs bulgares. Compte tenu du manque de documentation et de l’absence de suivi de revalorisation de la juste valeur à chaque date d’utilisation des contrats, la variation de juste valeur a été comptabilisée en résultat financier. Les comptes de l’exercice 2004 incluent donc une charge de 322 K€ et les comptes de l’exercice 2005 une charge de 1 462 K€. Les dérivés passifs de 1 462 K€ au 31 décembre 2005 (322 K€ au 31 décembre 2004) sont inclus dans la rubrique « autres passifs courants » du bilan. La juste valeur des instruments financiers est estimée à la clôture par la société à partir des informations fournies par les établissements bancaires.   3.10. Provisions à court et à long terme : — Provisions à long terme : Les provisions à long terme sont constituées des provisions pour indemnités de départ à la retraite (cf. note 3.8.1). — Provisions à court terme :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2004 Dotations Reprises utilisées Autres variations Ecarts de conversion Exercice 31/12/2005 Autres provisions pour risques et charges 3 692 2 187 -1 450   70 4 499     Total 3 692 2 187 -1 450   70 4 499   Les litiges pendants à la date du 31 décembre 2005 sont les suivants : — Euroverrerie : Notre société est en litige avec la société Euroverrerie pour rupture brutale des relations commerciales et a été condamnée à ce titre en première instance par le Tribunal de commerce de Cognac au versement de 535,8 milliers d’euros. L’appel de ce jugement a donné raison sur le fond à la société Euroverrerie et a désigné un expert pour l’évaluation du préjudice. Belvédère a formé un pourvoi en cassation, ce pourvoi a été déclaré non admis par la cour de cassation le 12 juillet 2005. Postérieurement à cette date, l’expert a rendu son rapport sur la base de 451 754 €, la cour d’appel s’est alors de nouveau réunie le 10 janvier 2006 pour examiner le rapport de l’expert et statuer sur l’évaluation du préjudice de la société Euroverrerie. Elle ne s’est pas conformée à l’évaluation de l’expert judiciaire et a condamné la société Belvédère à la somme de 2 167 097 € sur la base d’une évaluation fournie par la partie adverse. Cette somme sera réglée début mars 2006 et provisionnée sur les comptes 2005. Toutefois, pour éviter la forclusion, nous nous sommes pourvus en cassation. — Domain Menada- Marque Sophia : Depuis mars 2004, la société développe activement sur le territoire polonais la vente des vins d’importation de Bulgarie. Les ventes de Sophia occupent une position significative dans le volume des ventes. Malgré les difficultés initiales à introduire le vin sur le marché (usurpation de l’exclusivité de la vente de cette marque) les ventes de vins Sophia se sont maintenues à un niveau élevé. Domain Menada, ayant droit de vendre la marque Sophia en vertu d’une licence accordée directement par la Chambre nationale des producteurs des vins de Bulgarie, est suffisamment légitimée à introduire ce vin sur le territoire polonais. Cette position a été confirmée par l’Office des brevets de la Pologne en mars 2006 et invalide ainsi la demande de la Chambre nationale des producteurs des vins de Bulgarie de qualifier Domain Menada d’avoir usurpé la marque Sophia. Aucune provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2005.   3.11. Autres passifs courants :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 < 1 an Exercice 31/12/2004 Dettes fiscales et sociales 48 595 48 595 47 314 Autres dettes d'exploitation 4 829 4 829 2 091 Dettes diverses 4 396 4 396 1 305     Total autres passifs à court terme 57 820 57 820 50 710   3.12. Autres produits et charges d’exploitation :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Autres produits d'exploitation 2 293 3 185 Autres charges exceptionnelles -145   Autres produits exceptionnels 339       Total des autres produits et charges d'exploitation 2 487 3 185   3.13. Charges de personnel :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Salaires 13 288 10 429 Charges sociales 3 148 2 465     Total des charges de personnel 16 436 12 894   3.14. Impôts et taxes : Les droits sur accises principalement en Pologne sont considérés de part leur nature, comme des éléments constitutifs du coût de revient des produits et à ce titre ne sont pas retraités au niveau du chiffre d’affaires.   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Droits sur accises 355 376 302 809 Autres impôts et taxes 3 559 1 862     Total des impôts et taxes 358 935 304 671   3.15. Autres produits et charges opérationnels :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Litige Euroverrerie -2 232   Impairment test sur immobilisations corporelles -385   Charges nettes sur Belvédère Slovensko -231   Autres charges et produits opérationnels   645     Total des autres produits et charges opérationnels -2 848 645   3.16. Résultat financier :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Autres produits financiers 2 209 723 Reconstitution de l'emprunt obligataire -2 718   Intérêts et charges assimilées -5 427 -4 619 Coût de l'endettement financier -5 936 -3 896 Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions -149 107 Différence nette de change -1 658 -497     Total autres produits et charges financiers -1 807 -390   Les charges financières de 2 718 K€ correspondent à la reconstitution de la dette obligataire fin 2005.   3.17. Impôts sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Impôt exigible 2 980 1 957 Charges (produits) d'impôts différés 957 -860     Impôts sur les résultats 3 937 1 097   Impôts différés :   (En milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Variation Impôts différés actif 479 1 860 -1 381 Impôts différés passif 2 391 2 731 -340   Rationalisation de l'impôt Exercice 31/12/2005 Résultat net de l'ensemble consolidé -1 979 Déprécia

Description : 0610269 30 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Avis divers____________________       BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 996 670 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, BEAUNE (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 23 juin 2006, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 2 917 212. Le conseil d’administration.       0610269

Description : 0608430 7 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BELVEDERE SA  Société Anonyme au capital de 4 996 670 €. Siège social : 10, Avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.  Chiffre d’affaires hors accises au 1er trimestre 2006 : + 5,8 %.  1 er trimestre (En millions d’euros) 2005 2006 Variation Chiffre d'affaires 120,4 122,5 1,7% Chiffre d'affaires hors droits et taxes 38,4 40,6 5,8% Chiffre d'affaires hors accises et à change cst 38,4 39,4 2,5% Volumes par activité       Spiritueux - (millions de caisses de 9 L) 2,09 2,05 -2,1% Vins - (millions de caisses de 9 L) 0,48 0,43 -10,3% Alcool brut - (millions de litres) 5,00 6,10 22,0%   Au cours du 1er trimestre 2006, le groupe Belvédère a réalisé un chiffre d’affaires de 122,5 M€ en progression de 1,7 %. Hors droits et taxes sur les alcools (accises) et à taux de change constant l’activité s’inscrit en progression de 2,5 %. En Pologne, où le groupe poursuit sa stratégie de Prémiumisation de ses marques, les hausses de prix ont eu un impact limité sur les volumes vendus (- 11 %) et se sont traduites par une baisse de - 5,2 % du chiffre d’affaires hors accises. La Pologne a ainsi représenté 64,4 % des ventes totales du groupe hors droits et taxes. Au 31 mars 2005, la part du marché de Belvédère dans la vodka en Pologne s’est légèrement appréciée passant de 29,6% en décembre 2005 à 30,3 % en mars 2006 (source AC Nielsen). En Lituanie, le chiffre d’affaires hors accises s’est apprécié de 87 % et a représenté 10,2% des ventes du groupe hors accises. Les volumes ont connu une évolution comparable (+ 97,2 %). La marque Sobieski est désormais la première marque de vodka du pays avec plus de 20,4 % de pdm en mars 2006 (AC Nielsen). En Bulgarie, l’activité a également fortement progressé avec une hausse des ventes hors accises de 24,3 % (17,7 % du CA total hors accises).   Perspectives : Le bon niveau d’activité enregistré ce trimestre permet à Belvédère d’être confiant sur la croissance de son activité et de ses marges à moyen terme.       0608430

Description : 0607199 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BELVEDERE Société Anonyme au capital de 4 996 670 €. Siège social : 10, Avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune. Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 juin 2006, à 10 h 30, à L’ABBAYE DE TALLOIRES sis à TALLOIRES (74290), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1°) — Décisions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire.   — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux Administrateurs ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ; — Affectation du résultat ; — Renouvellement du mandat d’Administrateurs ; — Ratification de la nomination d’un Administrateur ; — Nomination de deux nouveaux Administrateurs ; — Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions.   2°) — Décisions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   — Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Autorisation à donner à la Société d’augmenter son capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, selon les cas, avec délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider lesdites émissions ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de fixer, selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en cas de demandes excédentaires de souscription, le tout dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce ; — Autorisation conférée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration d’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions aux salariés et mandataires sociaux dirigeants du Groupe ; — Autorisation conférée par l’Assemblée Générale au Conseil d'Administration d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; — Augmentation de capital réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe dans les conditions prévues par l’article L 443-5 du Code du Travail – Délégation au Conseil d’Administration ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des Sociétés de son Groupe ; — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. Projet de résolutions. I - Résolutions à caractère ordinaire.  Première résolution . — L'Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes sociaux tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 18.408 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 6.136 euros. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice.   Troisième résolution . — Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2005, s’élevant à 1.159.348 euros, au compte de report à nouveau. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercices Dividendes par action en euros Impôt déjà versé (avoir fiscal par action) en euros   Revenu réel par action en euros 31.12.2002 1,00 0,50 1,50 31.12.2003 1,00     31.12.2004 1,00       Quatrième résolution . —L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide : — d’imputer le solde du compte de report à nouveau, s’élevant à 2.175.836,95 euros, sur le compte « Autres réserves » ; — de distribuer, à titre de dividendes aux Actionnaires, un dividende de 0,50 euro par action, prélevés sur le poste « Autres réserves ». Chaque Actionnaire recevrait ainsi un dividende de 0,50 euro par action de 2 euros de nominal étant précisé que : — les actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions remboursables au titre de l’émission des OBSAR du 10 novembre 2004 ne portent jouissance qu’à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel ils ont été exercés. Par conséquent, les bons de souscription d’actions remboursables exercées après le 31 décembre 2005 ne donnent pas droit à ce dividende ; — les actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions remboursables au titre de l’émission des OBSAR du 9 mars 2006 donnent droit à ce dividende. Ce dividende serait mis en paiement le 14 juillet 2006. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2006, nous vous informons que le dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Sixième résolution . —L'Assemblée Générale, ratifie la nomination aux fonctions d’Administrateur de M. Luc DEMARRE, demeurant à Paris (75007) 5 Avenue Franco Russe, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 avril 2006, en remplacement M. Etienne de MONTILLE, démissionnaire.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jacques ROUVROY arrive à expiration ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Krzysztof TRYLINSKI arrive à expiration ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer M. André MONTEIL, demeurant à 33B Perseverance Road, Haleland Park, Maraval, Trinidad et Tobago, en qualité d’Administrateur de la Société, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Dixième résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Jean-Marc FORNERI, demeurant à Neuilly sur Seine (92200) 52 Boulevard Maillot, en qualité d’Administrateur de la Société, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2005, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux nouvelles dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : — de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI ; — de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions ; — de couverture de titres de créances convertibles en actions ; — d’annulation des actions achetées. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 300 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 61.199.700 euros financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. II - Résolutions à caractère extraordinaire. Douzième résolution . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titres onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. 2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à quatre millions (4.000.000) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que : Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou étranger. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus. 4. Délègue au Conseil d’Administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptible d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital et ne sera pas imputable sur le plafond global fixé au 2° visé ci-dessus. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 6. Délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à quatre millions (4.000.000) euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. 4. Décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur l’Eurolist d’Euronext Paris) précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 6. Délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et selon les dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce et sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, autorise le Conseil d’Administration dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation par le Conseil d'Administration) par an, à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes : — Prix d’émission égal à la moyenne des cours à la clôture sur l’Eurolist d’Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission ; — Prix d’émission égal au cours moyen pondéré de la séance de bourse du jour précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximale de 20 % ; — Prix d’émission égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur l’Eurolist d’Euronext Paris) précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %. Le montant nominal des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la treizième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.   Quinzième résolution . — Dans la limite du plafond prévu à la douzième résolution, l’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption de ladite résolution, autorise le Conseil d’Administration, durant la même période de vingt six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de tout autre titre de capital : — destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ; — sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social (tel qu’existant au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation par le Conseil d'Administration), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la douzième résolution.   Seizième résolution . — Sous condition suspensive de l’adoption des douzième et treizième résolutions, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, pour chacune des émissions décidées en application desdites résolutions, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et de l’article 155-4 du décret du 23 mars 1967, et dans la limite du plafond global prévu à la douzième résolution, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire de souscriptions. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, à attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants de la Société et des Sociétés visées à l’article L 225-180 du Code de Commerce, dans les conditions suivantes : 1. Délai pendant lequel cette autorisation de l’Assemblée doit être utilisée par le Conseil : La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l’Assemblée Générale pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. 2. Délai pendant lequel les options doivent être exercées par les bénéficiaires : Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L 225-183, alinéa 1er du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d’attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d’Administration concernant la période d’exercice des options. L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscriptions. 3. Détermination des modalités de fixation du prix : Le prix de souscription ou d’achat des actions arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, sera égal à 100 % de la moyenne des cours cotés au cours des vingt dernières séances de Bourse précédant le jour où l’option est attribuée avec la possibilité laissée au Conseil d’Administration d’octroyer une décote de 5 % maximale sur le prix de souscription ou d’achat. 4. Montant total des options attribuées : L’Assemblée Générale décide que le nombre total des options attribuées au titre de cette autorisation ne devra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale. 5. Jouissance : Les actions souscrites ou acquises dans le cadre des dispositions précédentes devront obligatoirement revêtir la forme nominative et porteront jouissance immédiate. Elles auront droit, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux actions portant même jouissance. 6. Pouvoirs : L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront octroyées, tels que les bénéficiaires, le nombre maximum des options pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des options offertes selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, la date d’ouverture et les conditions d’exercice des options procéder, le cas échéant, à tous ajustements en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société et, plus généralement, d’établir ou de modifier le règlement du plan d’options avec toutes les restrictions, notamment concernant la période d’exercice des options et / ou de conservation des actions, et les conditions particulières relatives audites options qu’il jugera utiles. L’Assemblée Générale donne également pouvoir au Président pour acquérir, pour le compte de la Société, les actions nécessaires à l’attribution des options d’achat d’actions.   Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au profit des membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attributions des actions ; Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas représenter plus de 1% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale ; Décide que l’attribution des actions à leur bénéficiaire sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de deux (2) ans, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’allonger l’un et/ou l’autre délai ; Prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente délégation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des attributaires desdites actions et prend acte que la présente décision entraîne renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui seraient ainsi incorporés au capital ; Fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder, le cas échéant, à tous ajustements en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant de réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées dans la limite de la durée légale, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en oeuvre de la présente autorisation et de ses suites.   Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à : — annuler les actions acquises non seulement dans le cadre du programme d’achat de ses actions autorisé par l’Assemblée Générale aux termes de la onzième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois ; — réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; — modifier les statuts en conséquence. La présente autorisation est consentie jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes dans la limite légale de dix huit mois à compter de la présente Assemblée.   Vingtième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article 443-5 du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 54.000 euros, réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter de capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Vingt-et-unième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.   Vingt-deuxième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ——————   Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS CT, Service « Assemblées », située 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social ou à la Société CACEIS CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Le droit de participer à l’assemblée sera subordonné : — soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la Société ; — soit au dépôt au Service « Assemblées » de la Société CACEIS CT d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. L’inscription de l’actionnaire ou la présentation de l’un des certificats ci-dessus devront être effectués cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Les actionnaires disposent d’un délai de dix jours à compter du présent avis pour adresser au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et dans les conditions prévues par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée, éventuellement accompagnée d’un bref exposé des motifs. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.     Pour avis, Le conseil d’administration.     0607199

Description : 0605174 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Avis divers____________________     BELVEDERE   Société anonyme au capital de 3 332 892 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S Beaune. Droits de vote  Par suite de l’augmentation du nombre d’actions et de droits de vote résultant de l’exercice de Bons de Souscription d’Actions Remboursable, la société informe ses actionnaires que depuis le 13 avril 2006, le nombre total de droits de vote est de 3 066 810.   Le conseil d’administration.     0605174

Description : 0604784 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 073 532 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 31200 Beaume. 380 695 213 R.C.S. Beaume.   Documents comptables annuels. A. — Compte consolidés. 1. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Notes Exercice 2005 Exercice 2004 Chiffre d'affaires 10.1 502 346 444 077 Achats consommés   -56 327 -56 249 Charges de personnel 9.15 -16 437 -12 894 Charges externes   -55 900 -59 781 Impôts et taxes 9.16 -358 975 -304 671 Dotation aux amortissements   -5 242 -4 168 Dotation et reprise de provisions 9.17 597 -117 Autres produits et charges d'exploitation 9.14 2 487 3 185     Résultat opérationnel courant 10.1 12 549 9 382 Autres produits et charges opérationnels 9.18 -2 848 645     Résultat opérationnel   9 701 10 027         Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   13 073 723 Coût de l'endettement financier brut   -17 216 -4 619     Coût de l'endettement financier net 9.19 -4 143 -3 896 Autres produits et charges financiers 9.19 -1 807 -390 Charge d'impôt 9.20 -3 937 -1 097 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       Résultat net avant résultat activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat net   -186 4 644 Résultat net - part revenus aux minoritaires   986 228     Résultat net - part revenus au groupe   -1 172 4 416         Résultat par action   -1 -2 Résultat dilué par action   0 3 Nombre d'actions composant le capital social de la société mère   2 036 766 1 657 000   2. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers euros.) Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Actifs non courants   89 904 63 140     Ecarts d'acquisition 9.1 3 698 2 876     Immobilisations incorporelles 9.2 18 152 17 301     Immobilisations corporelles 9.3 42 321 39 525     Actifs financiers non courants 9.4 25 254 1 578     Titres mis en équivalence           Impôts non courants 9.9 479 1 860     Autres actifs non courants       Actifs courants   196 177 156 866     Stocks et en-cours 9.5 41 538 33 622     Créances clients 9.6 et 9.8 86 386 71 432     Autres actifs courants 9.7 et 9.8 10 955 11 136     Valeurs mobilières de placement   13 649 466     Disponibilités   43 649 40 210         Total de l'actif   286 081 220 006   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres totaux   70 075 42 583     Capitaux propres (part du groupe) 3 59 859 35 450     Capital 9.9 4 074 3 314     Primes   52 064 16 504     Réserves   4 893 11 216     Résultat consolidé   -1 172 4 416 Intérêts minoritaires 3 10 216 7 133 Passifs non courants   18 084 51 011     Emprunts à long terme - part à plus d'un an 9.11 14 035 47 368     Passifs d'impôts non courants 9.10 2 391 2 731     Provisions à long terme - part à plus d'un an 9.12 1 658 912     Autres passifs non courants       Passifs courants   197 922 126 412     Provisions à court terme - part à moins d'un an 9.12 4 499 3 692     Emprunts à long terme - part à moins d'un an 9.11 37 293 2 880     Emprunts à court terme 9.11 77 983 53 057     Fournisseurs et autres créditeurs rattachés   20 327 16 073     Autres passifs courants 9.13 57 820 50 710         Total du passif   286 081 220 006   3. — Variation de capitaux propres – Part du groupe et intérêts minoritaires. Situation à la clôture Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total des capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Solde au 1er janvier 2004 en normes IFRS 3 314 16 504 5 595 8 354 33 767 6 818 Affectation du résultat 2003     6 697 -8 354 -1 657   Résultat 2004       4 416 4 416 259 Ecart de conversion     -1 076   -1 076 497 Variation de périmètre           -438 Autres           -3     Exercice 31 décembre 2004 3 314 16 504 11 216 4 416 35 450 7 133 Affectation du résultat 2004     2 380 -4 416 -2 036   Résultat 2005       -1 172 -1 172 986 Ecart de conversion     1 030   1 030 255 Augmentation de capital 760 33 475     34 235   Variation de périmètre           1 639 Titres propres     -5 303   -5 303   BSAR   2 085 -4 227   -2 142   Autres     -203   -203 203     Exercice 31 décelbre 2005 4 074 52 064 4 893 -1 172 59 859 10 216   4. — Tableaux de flux de trésorerie.   31/12/2005 31/12/2004 Operations d'exploitation :         Résultat net -186 4 643     Dotation aux amortissements et aux provisions 7 019 6 873     Variation des impôts différés 957       Plus ou moins-values de cession -803 -1 608         Capacité d'autofinancement (a) 6 987 9 908           Variation des stocks et des encours -5 945 -5 738     Variation des créances clients -10 933 -20 959     Variation des actifs courants 570 -295     Variation des dettes fournisseurs 2 846 2 387     Variation des passifs courants 4 607 6 331     Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (b) -8 855 -18 274         Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation (c) = (a) – (b) -1 868 -8 366 Operations d'investissement :         Encaissements résultant de la cession d’immobilisations 1 980 5 646     Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles -8 070 -13 902     Entrée en périmètre 976 -1 157     Variation des autres immobilisations financières -2 813 -237         Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement (d) -7 927 -9 650 Operations de financement :         Variation des emprunts 733 49 083     Augmentations de capital 34 235 0     Dividendes -2 036 -1 649     Autres   -31     Variation des titres propres -7 437 -605         Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (e) 25 495 46 798 Incidence de la variation des taux de change -3 140 -3 522         Variations de trésorerie (c) + (d) + (e) 12 560 25 261 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice -12 382 -37 642         Trésorerie à la clôture de l'exercice 178 -12 382   5. – Faits majeurs. — Adoption du référentiel IFRS : Le groupe Belvédère présente ses comptes consolidés en normes IFRS à compter du 1er janvier 2005. La note 7.1 explicite les modalités d’adoption de ce nouveau référentiel. Les comptes au 1er janvier 2005 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes. — Périmètre : – En Slovaquie : Belvedere Slovensko est consolidé pour la première fois au 31 décembre 2005, compte tenu de l’importance relative des pertes cumulées à hauteur de 0,6 M€ sur 10 années d’exploitation. – En Lituanie : Cession de 20 % des parts pour 1,7 M€ au directeur de la société Vilnius Degtine pour l’associer au développement de l’activité. Cette opération a porté notre participation de 88,29% à 68,29%. — En Bulgarie : La Berd (Banque Européenne de la Reconstruction et du Développement) a souscrit à l’augmentation de capital de Belvédère Capital Management pour 2 M€. Notre participation passe ainsi de 100 % à 87,72 %. Cette participation, complétée par un prêt moyen terme de 7 M€, est destinée à financer nos investissements. — En Pologne : Conformément aux accords, acquisition auprès de l’Etat polonais des marques de Polmos Lancut pour 760 K€. — Belvedere SA a été condamné en appel à payer 2 177 K€ à Euroverrerie début 2006. Ce montant a été en totalité provisionné dans les comptes au 31 décembre 2005. (Lire la section litige 10,4). — Augmentation de capital chez Belvédère SA le 10 mai 2005 de 740 640 M€ soit 370 320 action à 2€ et une prime d’émission de 91€ soit 33,7 M€. — Le fait que le groupe Belvédère n’ait pas été retenu fin juin 2005 pour l’acquisition de l’usine Bialystok en Pologne, les porteurs d’obligations (émission d’OBSAR de novembre 2004) ont pu demander à la société de racheter leurs obligations, remboursements effectués le 1er trimestre 2006. — Le renoncement à la mi-décembre 2005 d’Angostura Holdings limited à déposer son projet d’offre publique dans les conditions initialement envisagée fin septembre 2005. — La signature d’un protocole d’accord en date du 23 septembre 2005 portant sur la cession de la totalité des titres composant le capital de Duke Street Capital France 2 qui détient 69,3% du capital de la société Marie Brizard & Roger International, société cotée sur l’eurolist d’Euronext Paris, segment B. — La vente du fond de commerce de Cracovie Levure, et fermeture ultérieure de l’établissement soit une provision de 385 K€   6. – Périmètre de consolidation. 6.1. Liste des sociétés consolidées. - Les sociétés incluses dans le périmètre sont présentées ci-dessous : Société Pays Méthode de consolida- tion 2005 Méthode de consolida- tion 2004 % Contrôle 2005 % Contrôle 2004 % Intérêt 2005 % Intérêt 2004 Belvedere France Société mère Société mère Société mère Société mère 100,00% 100,00% Belvedere logistik Allemagne Intégration globale Intégration globale 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% Euro-agro warszawa Pologne Intégration globale Intégration globale 99,90% 99,90% 99,90% 99,90% Domain menada Pologne Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 87,72% 100,00% Belvedere distribution Bulgarie Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belvedere czeska République Tchèque Intégration globale Intégration globale 98,60% 98,60% 98,60% 98,60% Domain menada (belvedere bulgaria) Bulgarie Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 87,72% 100,00% Tianjin belvedere international trade co ltd Chine Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Cris vins Pologne Intégration globale Intégration globale 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% Belvedere baltic Lituanie Intégration globale Intégration globale 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% Prekyba Lituanie Intégration globale Intégration globale 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% Sobieski usa Etats-Unis Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sakar Bulgarie Intégration globale Intégration globale 99,39% 99,39% 87,19% 99,39% Vinimpex Bulgarie Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 87,72% 100,00% Belvedere capital managment Bulgarie Intégration globale Intégration globale 87,72% 100,00% 87,72% 100,00% Belvedere diffusion France   Intégration globale   100,00%   100,00% Vilnius Degtine Lituanie Intégration globale Intégration globale 68,29% 88,29% 68,29% 88,29% Sobieski Spolka Pologne Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Destylarnia Sobieski Pologne Intégration globale Intégration globale 83,17% 83,17% 83,17% 83,17% Polmos Krakow Pologne Intégration globale Intégration globale 85,57% 85,57% 85,57% 85,57% Krakow Drozlzy Piekurskich Pologne Intégration globale Intégration globale 100,00% 100,00% 85,57% 85,57% Polmos Lancut Pologne Intégration globale Intégration globale 85,00% 85,00% 85,00% 85,00% Vremena Goda Russie Intégration globale Intégration globale 55,00% 55,00% 55,00% 55,00% Belvedere Slovensko Slovénie Intégration globale   100,00%   100,00%   Alco Pegro Pologne Intégration globale Intégration globale 99,88% 99,88% 99,88% 99,88%   Lors de l’acquisition de Vinimpex en 2003 le groupe s’est engagé à maintenir sa participation pendant trois ans au moins à 51 %. Le groupe est tenu d’augmenter le capital de Polmos Lancut pour 805 K$ au plus tard le 6 octobre 2006 (l’achat des marques en 2005 pour 759 K€ vient en diminution de l’engagement initial de 1 700 K$).   6.2. Sociétés exclues du périmètre de consolidation. — Les participations dans lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en « titres disponibles à la vente » (cf. Note 9.3)   7. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation significatives. 7.1. Référentiel comptable. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Belvédère ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) à compter du 1er janvier 2005.   7.2. Modalités de consolidation : 7.2.1. Méthodes de consolidation. — La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 2005. Toutes les participations significatives dans lesquelles la société Belvédère SA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les participations dans lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en « titres disponibles à la vente ». Toutes les transactions importantes entre les sociétés consolidées sont éliminées. L'intégration globale consiste à : — Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; — Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits "intérêts minoritaires" ; — Éliminer les opérations en comptes entre les entreprises consolidées.   7.2.2. Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères. — La monnaie de présentation du groupe est l’euro. Les comptes des sociétés hors zone euro ont été convertis de la façon suivante : — Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture ; — Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ; — L'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts de conversion », et n'affecte pas le résultat.   7.2.3. Élimination des opérations intragroupe. — Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminés dans les comptes consolidés.   7.2.4. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées. — Les sociétés sont consolidées sur la base d’un arrêté au 31 décembre 2005, d’une durée de 12 mois.   7.3. Méthodes et règles d’évaluation : — Déclaration de conformité : Les principes et méthodes appliqués par le groupe Belvédère sont les suivants : – En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Belvédère ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Il n’a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 31 décembre 2005 dont la date d’application effective est postérieure au 1er janvier 2006. – Le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 a été établi selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 « Première adoption des normes internationales d’information financière ». La note 11 détaille les principaux impacts constatés sur le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et sur les résultats de l’exercice 2004. — Options liées à la première application des normes IFRS au 1er janvier 2004 (IFRS 1) : Les dispositions générales de la norme IFRS 1 portant sur la première application du référentiel international prévoient que les normes IFRS s’appliquent de manière rétrospective, comme si ces normes avaient toujours été appliquées. Néanmoins, le groupe a décidé d’appliquer certaines dérogations ou exemptions prévues par IFRS 1. – Regroupement d’entreprises – IFRS 3 : Le groupe a retenu l’option offerte par IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 car les opérations réalisées ont été de façon quasi exclusive des opérations de restructurations juridiques internes. – Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé (IAS 16, 17, 36 et 38) : Le groupe n’a pas retenu l’option de réévaluation des immobilisations corporelles ou incorporelles à la juste valeur. – Comptabilisation des écarts actuariels antérieurs IAS 19 : Ces écarts ont été imputés sur les capitaux propres au 1er janvier 2004. - Le groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers.   7.3.1. Opérations en devises (IAS 21). — Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.   7.3.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS 21). — Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période.   7.3.3. Ecarts d’acquisition (IAS 36, 38 et IFRS 3). — Lors d’une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Tout surplus du coût d’acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs.   7.3.4. Autres immobilisations incorporelles (IAS 38 et IFRS 3). — Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques, les logiciels et les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne. Les marques acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur notoriété. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels en fonction soit de l’évolution des parts de marchés soit en liaison avec une évaluation faite par un expert. Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne sont analysés en IFRS comme une immobilisation incorporelle. Les droits ont été reclassés de terrain en autres immobilisations incorporelles. Ils sont amortis sur la durée du droit perpétuel (99 ans).   7.3.5. Immobilisations corporelles (IAS 16). — Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique amorti. Le groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives.   7.3.6. Contrats de location financement et locations simples (IAS 17). — Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   7.3.7. Dépréciation des actifs (IAS 36). — Le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs significatifs : immobilisations corporelles (chaîne d’embouteillage et colonne de rectification), écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant de plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. 7.3.8. Stocks (IAS 2). — Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve.   7.3.9. Créances clients. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.   7.3.10. Instruments financiers (IAS 32 et 39). — Les titres d’autocontrôle ont été portés en déduction des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession des titres durant les périodes concernées ont été présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés. Les bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) auto détenus ont été portés au 31 décembre 2005 en déduction des capitaux propres consolidés ; les BSAR étant considérés comme des instruments de capitaux propres depuis le 13 septembre 2005. Le groupe dispose en 2004 et 2005 de contrats d’option sur des devises (zlotys contre euros). Les contrats d’options non qualifiés de couverture sont évalués à leur juste valeur et la variation de la juste valeur entre deux périodes est enregistrée en compte de résultat. Distinction entre dettes et capitaux propres : selon la norme IAS 32, un instrument financier est un instrument de capitaux propres si les conditions suivantes sont réunies : — l’instrument financier n’inclut pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre instrument financier à une autre entité ou d’échanger des actifs ou passifs financiers avec une autre entité dans des conditions potentiellement défavorables pour l’émetteur — et si l’instrument doit ou peut être éteint dans les propres instruments de capitaux propres de l’émetteur, il est soit un instrument non dérivé qui n’inclut pas d’obligation contractuelle pour l’émetteur de fournir un nombre variable d’instruments de capitaux propres, soit un instrument dérivé qui sera éteint par l’émetteur en échangeant un montant fixé de trésorerie ou un autre actif financier contre un nombre déterminé de ses propres instruments de capitaux propres. L’opération d’OBSAR réalisée fin 2004 a été considérée au 31 décembre 2004 comme un instrument de dette, composé de l’obligation et d’un dérivé incorporé (les BSAR) compte tenu de leur caractère remboursable en cas de non acquisition de la Distillerie Polmos Bialystok. Le défaut de cette acquisition au 30 juin 2005 a conduit la société a proposer le remboursement des BSAR à l’ensemble des porteurs entre le 11 juillet et le 13 septembre 2005. A l’issue de cette période, les BSAR ont été transférés en prime d’émission en raison de l’extinction de la condition de remboursement. Valorisation des instruments financiers dérivés : selon la norme IAS 39, la classification d’un instrument financier dans une catégorie d’actifs ou de passifs financiers est déterminante pour son traitement comptable ultérieur. En conséquence : — les dettes obligataires sont valorisées avec un amortissement des frais d’émission calculé selon la méthode actuarielle, — les titres de participation sur les filiales non consolidées sont valorisés à la juste valeur par les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable où une provision pour dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat.   7.3.11. Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (IAS 7 et 39). — Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.   7.3.12. Avantages au personnel (IAS 19 et IFRS 2). — A leur départ en retraite, les salariés du groupe perçoivent des indemnités de départ à la retraite dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière d’indemnités de départ à la retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des provisions actuarielles inscrites au bilan. Un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé dans différents pays fait également l’objet de provisions actuarielles. Les hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements sont basées sur la mortalité, la rotation du personnel et l’augmentation des salaires en fonction des conditions économiques propres à chaque pays. Les taux d’intérêts utilisés en 2005 pour actualiser la valeur des engagements futurs sont généralement compris entre 3 % et 5 %. Paiements en actions : le groupe Belvédère n’a pas choisi d’appliquer par anticipation la norme IFRS 2 pour ses plans d’options sur actions antérieurs au 7 novembre 2002.   7.3.13. Provisions pour risques et charges (IAS 37). — Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.   7.3.14. Comptabilisation du chiffre d’affaires (IAS 18). — Le chiffre d’affaires provenant de la vente de produits est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu. Dans certains pays, notamment la Pologne, les droits sur accises sont considérés, de part leur caractère, comme des éléments constitutifs du coût de revient des produits et à ce titre ne sont pas retraités au niveau du chiffre d’affaires.   7.3.15. Résultat financier (IAS 16 et 23). — Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, les autres charges et produits financiers et les variations de juste valeur comptabilisées sur les instruments de dettes. Toutes les charges d’intérêt sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.   7.3.16. Impôts sur les résultats (IAS 12). — Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable à partir des différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les taux d’impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d’impôts différés à la clôture. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.   7.3.17. Résultat par action (IAS 33). — Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existant (plan d’options sur action, bons de souscription d’action, les BSAR auto détenus sont exclus de la base de calcul).   7.3.18. Informations sectorielles (IAS 14). — En raison de l’organisation interne du groupe, les informations sectorielles sont présentées par zones géographiques et par famille de produits.   7.3.19. Tableau de flux de trésorerie (IAS 7). — La marge brute d’autofinancement figurant au tableau des flux de trésorerie consolidés correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fonds de roulement et des impôts différés.   8. – Comparabilité des comptes. 8.1. Variations de périmètre : 8.1.1. Entrées de périmètre. — Belvedere Slovensko est consolidée pour la première fois au 31 décembre 2005 puisqu’elle est revet désormais un caractère significative. La consolidation de cette entité est réalisée comme si elle était intervenue depuis sa création. Par conséquent, les résultats accumulés ainsi que l’annulation des provisions comptabilisées sur Belvedere Slovensko depuis cette date sont comptabilisés en résultat de l’exercice. Le résultat 2005 est inclus dans le résultat opérationnel pour (127) K€ et l’impact net de la première consolidation est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels pour (232) k€.   8.1.2. Sorties de périmètre. — Néant.   9. – Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations. 9.1. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition : Montants (en milliers d’euros) Exercice 31/12/2004 Augmentations/  reclassements Diminutions/ reclassements Autres variations Ecarts de conversion Exercice 31/12/2005 Valeurs brutes :                 Concessions, brevets, licences 9 641 197 -25 34 424 10 271     Autres immobilisations incorporelles 9 613 44 -6 -34 560 10 177         Total 19 254 241 -31   984 20 448 Amortissements et dépréciations :                 Concessions, brevets, licences -836 -121 25 -22 -28 -982     Autres immobilisations incorporelles -1 117 -160 6 22 -65 -1 314         Total -1 953 -281 31   -93 -2 296 Valeurs nettes :                 Concessions, brevets, licences 8 805 76   12 396 9 289     Autres immobilisations incorporelles 8 496 -116   -12 495 8 863         Total 17 301 -40     891 18 152   Montants (en milliers d’euros) Exercice 31/12/2004 Augmen- tation Diminution Ecarts de conversion Exercice 31/12/2005 Valeurs brutes :               Cris Vins 477     5 482     Sobieski USA 1 315       1 315     Belvedere 38       38     Polmos Krakow 1 750     101 1 851     Vilnius Degtine 436   -92 25 369     Polmos Lancut 842 759   49 1 650         Total 4 858 759 -92 180 5 705 Amortissements :               Cris Vins -477     -5 -482     Sobieski USA -1 182       -1 182     Belvedere -34 -4     -38     Polmos Krakow -289     -16 -305     Vilnius Degtine 0       0     Polmos lancut 0       0         Total -1 982 -4 0 -21 -2 007 Valeurs nettes :               Cris Vins 0       0     Sobieski USA 133       133     Belvedere 4 -4     0     Polmos Krakow 1 461     85 1 546     Vilnius Degtine 436   -92 25 369     Lancut 842 759   49 1 650         Total 2 876 755 -92 159 3 698   9.2. Immobilisations corporelles : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2004 Augmentations/ reclassements Diminutions/ reclassements Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations 31/12/2005 Valeurs brutes :                   Terrains 2 466       112   2 578     Constructions 24 701 870 -76   1 159 1 004 27 658     Installations techniques, matériel et outillage 41 885 3 125 -2 991   1 788 1 449 45 256     Autres immobilisations corporelles 4 757 1 423 -465 11 214 1 090 7 030     Immobilisations en cours 3 313 2 410     77 -3 509 2 291         Total 77 122 7 828 -3 532 11 3 350 34 84 813 Amortissements :                   Terrains                   Constructions -10 581 -1 287 76   -549 99 -12 242     Installations techniques, matériel et outillage -23 236 -3 565 1 928   -1 135 210 -25 798     Autres immobilisations corporelles -3 780 -601 459 -8 -173 -244 -4 347     Immobilisations en cours   -6       -99 -105         Total -37 597 -5 459 2 463 -8 -1 857 -34 -42 492 Valeurs nettes :                   Terrains 2 466       112   2 578     Constructions 14 120 -417     610 1 103 15 416     Installations techniques, matériel et outillage 18 649 -440 -1 063   653 1 659 19 458     Autres immobilisations corporelles 977 822 -6 3 41 846 2 683     Immobilisations en cours 3 313 2 404     77 -3 608 2 186         Total 39 525 2 369 -1 069 3 1 493   42 321   — Suite à la privatisation de Polmos Lancut le groupe s’est engagé à faire des investissements pour 1 050 K$ au plus tard le 6 octobre 2007. — Suite à l’acquisition de Vinimpex en novembre 2003, le groupe s’est engagé à faire des investissements pour environ 777 K€ sur trois ans (réalisation de 189 K€). Pénalités de 30 %. — Suite à l’acquisition Polmos Krakow en octobre 2002 le groupe est tenu par plusieurs obligations : 1°) Le groupe doit maintenir un certain niveau d’activité. Nous notons une augmentation stable de la part de marché grâce à l’acquisition de marques (positions fortes sur le marché avec la Wodka Krakowska et la Tatra) et au développement des autres marques (Cracovia Classic, Cracovie Supreme, Winiak Luksusowy, Fiddler, Przepalanka). En outre, l’usine de Levure de Boulange à Cracovie Biezanow appartenant à la société, a signé un contrat de coopération avec un consortium dominant sur le marché polonais. 2°) le groupe doit construire une nouvelle usine à Krakow Biezanow avant fin 2005. Le projet est en cours, les transactions de ventes et d’achats des biens sont à finaliser. Le retard de ce projet est dû essentiellement au besoin de se concentrer sur la création et le développement de nouveaux produits (condition remplie). 3°) La société doit assurer une aide minimale pour le développement des produits de l’usine de Levure de Boulange à Cracovie. Cette condition a été remplie grâce à la signature du contrat de coopération avec l’usine de levure de Lublin. — Le groupe a souscrit divers garanties sur du matériel, créances et stocks suite à l’octroi de crédits ou en garantie de paiement de la TVA pour 40 786 K€.   9.3. Actifs financiers non courants : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2004 Augmen- tation Diminution Variation périmètre Autres variations Ecarts de conversion 31/12/2005 Valeurs brutes :                   Titres de participations 768 1 082   -49 14 25 1 840     Créances rattachées à des participations 1 367   -1 -206   43 1 203     Titres mis en équivalence                   Autres immobilisations financières 3 849 1 732 -6 135 -14 72 5 768     Avance marie brizard         20 863   20 863         Total 5 984 2 814 -7 -120 20 863 140 29 674 Provisions pour dépréciation :                   Titres de participations -457 -156 1 48     -564     Créances rattachées à des participations -429     206   -41 -264     Titres mis en équivalence                   Autres immobilisations financières -3 519         -73 -3 592     Avance marie brizard                       Total -4 405 -156 1 254   -114 -4 420 Valeurs nettes :                   Titres de participations 311 926 1 -1 14 25 1 276     Créances rattachées à des participations 938   -1     2 939     Titres mis en équivalence                   Autres immobilisations financières 330 1 732 -6 135 -14 -1 2 176     Avance marie brizard         20 863   20 863         Total 1 579 2 658 -6 134 20 863 26 25 254   9.4. Stocks : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2004 Variation Variation périmètre Ecarts de conversion 31/12/2005 Valeurs brutes :               Matières premières 10 035 316   416 10 767     En-cours 14 3 980   168 4 162     Produits intermédiaires et finis 9 773 8 200   475 18 448     Marchandises 15 811 -6 929 160 866 9 908         Total 35 633 5 567 160 1 925 43 285 Provisions pour dépréciation :               Matières premières -393 -96   -35 -524     En-cours               Produits intermédiaires et finis -258 139   -28 -147     Marchandises -1 361 337   -52 -1 076         Total -2 012 380   -115 -1 747 Valeurs nettes :               Matières premières 9 642 220   381 10 243     En-cours 14 3 980   168 4 162     Produits intermédiaires et finis 9 515 8 339   447 18 301     Marchandises 14 450 -6 592 160 814 8 832         Total 33 621 5 947 160 1 810 41 538   9.5. Créances clients : Valeurs brutes (montant en milliers d’euros) 31/12/2004 31/12/2005 Clients et comptes rattachés 84 983 100 396     Total 84 983 100 396   9.6. Autres actifs courants : Valeurs brutes (montant en milliers d’euros) 31/12/2004 31/12/2005 < 1 an Avances et acomptes versés sur commande 109 809 809 Créances sociales et fiscales 9 767 8 064 8 064 Créances diverses 2 073 2 927 2 927 Charges constatées d'avance 208 135 135     Total 12 157 11 935 11 935   9.7. Dépréciation de l'actif circulant : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2004 Dotations Reprises Variation de change 31/12/2005 Stocks 2 012 386 766 115 1 747 Clients et comptes rattachés 13 551 965 1 185 679 14 010 Autres actifs courants 1 021 13 55 1 980     Total 16 584 1 364 2 006 795 16 737   9.8. Composition du capital social : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2004 Augmen- tation Diminution 31/12/2005 Capital social 3 314 760   4 074 Nombre d'actions 1 657 000 379 766   2 036 766 Valeur nominale 2 2   2 Actions détenues en propre         Nombre d'actions 8 515 42 452   50 967   9.9. Impôts différés : Montants ( en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Variation Impôts différés actif 479 1 860 -1 381 Impôts différés passif 2 391 2 731 -340   9.10. Emprunts à court et à long terme : — Emprunts à long terme : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 < 1 an >1 an Emprunts obligataires 33 822 22 070 33 822   Dérivé incorporé BSAR   11 789     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 17 506 16 389 3 471 14 035 Part à court terme des dettes long terme 37 293 2 880 37 293       Total emprunts et dettes financières 51 328 50 248 37 293 14 035   Au 31 décembre 2004, les composants des BSAR ont été valorisés à la juste valeur pour 11 789 K€. Par conséquent l’emprunt obligataire qui en résulte est de 22 070 K€. L’extinction de l’obligation le 13 septembre 2005 a conduit a transférer pour leur juste valeur les BSAR en circulation pour 2 099 K€ en prime d’émission. Suite à la décision de rembourser l’obligation fin 2005, le montant de l’emprunt obligataire a été reconstitué pour 33 837 K€.   — Emprunts à court terme : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2004 31/12/2005 < 1 an Concours bancaires courants 53 057 57 120 57 120 Compte courant   20 863 20 863     Total emprunts et dettes financières 53 057 77 983 77 983   9.11. Provisions à court et à long terme : — Provisions à long terme : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2004 Dotations Reprises utilisées Autres variations Ecarts de conversion 31/12/2005 Provisions pour indemnités de départ à la retraite 912 402   280 64 1 658     Total 912 402   280 64 1 658   — Provisions à court terme : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2004 Dotations Reprises utilisées Autres variations Ecarts de conversion 31/12/2005 Autres provisions pour risques et charges 3 692 2 187 -1 450   70 4 499     Total 3 692 2 187 -1 450   70 4 499   9.12. Autres passifs courants : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2004 31/12/2005 < 1 an 1-5 ans > 5 ans Dettes fiscales et sociales 47 314 48 595 48 595     Autres dettes d'exploitation 2 091 4 829 4 829     Dettes diverses 1 305 4 396 4 396         Total autres passifs à court terme 50 710 57 820 57 820       9.13. Autres produits et charges d’exploitation : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Transfert de charges 77 1 690 Autres produits d'exploitation 2 216 1 495 Autres charges exceptionnelles -145   Autres produits exceptionnels 339       Total des autres produits et charges d'exploitation 2 487 3 185   9.14. Charges de personnel : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Salaires 13 289 10 429 Charges sociales 3 148 2 465     Total des charges de personnel 16 437 12 894   9.15. Impôts et taxes :  Montants (en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Droits sur accises 355 416 302 390 Autres impôts et taxes 3 559 2 281     Total des impôts et taxes 358 975 304 671   9.16. Dotations et reprises de provisions : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Reprises de provisions 1 784 2 954 Dotations aux provisions -1 187 -3 071     Total dotations et reprises de provisions 597 -117   9.17. Autres produits et charges opérationnels : Montants (en milliers d’euros) Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2004 Litige euroverrerie -2 232   Impairment test sur immobilisations corporelles -385   Charges nettes sur Belvedere Slovensko -231   Autres charges et produits opérationnels   645     Total des autres produits et charges opérationnels -2 848 645   9.18. Résultat financier : Montants (en milliers d’euros) Exercice  31/12/2005 Exercice 3 1/12/2004 Autres produits financiers 2 209 723 Plus values latentes et réalisées sur les BSAR 1 158   Juste valeur sur les BSAR 9 706   Reconstitution de l'emprunt obligataire -11 789   Intérêts et charges assimilées -5 427 -4 619     Coût de l'endettement financier -4 143 -3 896       Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions -149 107 Différence nette de change -1 658 -497     Total autres produits et charges financiers -1 807 -390     Résultat financier -5 950 -4 286   Les produits financiers de 9 706 K€ sont le résultat de la valorisation à la juste valeur des BSAR du 1er janvier au 13 septembre 2005. Les charges financières de 11 789K€ correspondent à la reconstitution de la dette obligataire fin 2005.   9.19. Impôts sur les bénéfices : Montants (en milliers d’euros) Exercice  31/12/2005 Exercice  31/12/2004 Impôt exigible 2 980 1 957 Charges (produits) d'impôts différés 957 -860     Impôts sur les résultats 3 937 1 097   9.20. Effectif moyen. — L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :   31/12/2005 31/12/2004 Cadres 112 88 Employés 1 853 1 699     Total 1 965 1 787   Le groupe est tenu de maintenir l’emploi pour la société Vinimpex pendant trois ans suite à l’acquisition en 2003.   10. – Autres informations. 10.1. Informations sectorielles. — Conformément à la norme IAS 14, l’information sectorielle est fournie de la façon suivante : — Le niveau primaire est la zone géographique avec une présentation par pays ; — Le niveau secondaire correspond aux secteurs d’activité que sont les deux catégories de produits Vodka et spiritueux et Vins et autres alcools.   10.1.1. Ventilation du chiffre d'affaires : — Par zones géographiques : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Chine 1 102 384 Pologne 435 740 393 564 France 524 620 Tchéquie 1 566 3 435 Lituanie 41 770 28 347 Russie 8 970 7 861 Usa 443 469 Bulgarie 11 646 9 384 Autres pays 585 13     Total 502 346 444 077   — Par secteurs d’activités : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Vodka et spiritueux 469 783 422 526 Vins et autres alcools 32 563 21 551     Total 502 346 444 077   10.1.2. Ventilation du résultat opérationnel courant : — Par pays : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Chine 295 32 Pologne 9 988 8 513 France 272 -473 Tchéquie -425 -938 Lituanie 1 816 699 Russie 982 340 Usa 135 -200 Bulgarie -121 1 409 Autres pays -392       Total 12 550 9 382   Par secteurs d’activité : Montants (en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Vodka et spiritueux 11 889 7 599 Vins et autres alcools 661 1 783     Total 12 550 9 382   10.1.3. Ventilation des postes de bilans significatifs : — Par pays :  Exercice 31 décembre 2004 Exercice 31 décembre 2005 Pays Stocks Clients Immobilisations corpo- relles Immobilisations incorpo- relles Autres actifs financiers non courants Total Stocks Clients Immobilisations corpo- relles Immobilisations incor- porelles Autres actifs financiers non courants Total Pologne 18 090 59 454 23 943 15 284 24 116 795 22 806 70 027 24 292 16 057 27 133 209 France 570 4 259 148 548 1 517 7 042 454 3 435 109 682 24 227 28 907 Tchéquie 307 378 9 8   702 231 355 4 4   594 Chine 1 591 134 125     1 850 1 179 5 156     1 340 Russie 3 765 555 686 23 32 5 061 2 448 1 826 1 324 23 470 6 091 Usa 99 94 4     197 40 135 2   1 178 Lituanie 2 351 3 410 5 772 112 3 11 648 2 259 7 128 5 813 84 8 15 292 Bulgarie 6 849 2 887 8 838 1 326 2 19 902 11 992 3 011 10 612 1 302 519 27 436 Autres   261       261 129 464 9   2 604     Total 33 622 71 432 39 525 17 301 1 578 163 458 41 538 86 386 42 321 18 152 25 254 213 651   — Par secteurs d’activité : Exercice 31 décembre 2004 Exercice 31 décembre 2005 Montants (en milliers d’euros) Stocks Clients Immobilisations corpo- relles Immobilisations incor- porelles Autres actifs financiers non courants Total Stocks Clients Immobilisations corpo- relles Immobilisations incorpo- relles Autres actifs financiers non courants Total Vodka et spiritueux 26 488 78 522 30 985 15 960 1 559 137 678 23 801 66 060 30 298 16 831 24 500 177 326 Vins et autres alcools 15 050 7 864 11 336 1 341 19 25 780 9 821 5 372 9 227 1 321 754 36 325     Total 41 538 86 386 42 321 17 301 1 578 163 458 33 622 71 432 39 525 18 152 25 254 213 651   10.2. Évènements postérieurs à la clôture. — Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d’administration du 7 avril 2006.   10.3. Rémunération allouée aux dirigeants. — Le montant global des rémunérations allouées pendant l’exercice à l’ensemble des membres de la direction en raison de leurs fonctions s’élève à 247 K€.   10.4. Litiges : Euroverrerie. — Notre société est en litige avec la société Euroverrerie pour rupture brutale des relations commerciales et a été condamnée à ce titre en première instance par le Tribunal de commerce au versement de 513 milliers d’euros. L’appel de ce jugement a donné raison sur le fond à la société Euroverrerie. La cour d’appel a désigné un expert pour évaluer le préjudice sur deux ans, l’expert a rendu son rapport sur la base de 451 754 €. Belvédère a accepté les modalités d’évaluation mais conteste la période de deux ans qui est excessive au regard de l’ancienneté de la relation avec Euroverrerie qui ne dépassait pas deux ans et accepte de payer un an de préjudice évalué par l’expert à 239 930 €. Quant à Euroverrerie, il contestait le rapport de l’expert désigné par la cour. La cour d’Appel de Bordeaux s’est à nouveau réunie le 10 janvier 2006 pour statuer sur l’évaluation du préjudice de la société Euroverrerie. Contre toute attente, elle ne s’est pas conformée à l’évaluation de l’expert judiciaire et a condamné la société Belvédère à la somme de 2 173 932,41 €. Cette somme a été réglée début mars 2006 et provisionnée dans les comptes 2005. Toutefois, nous nous sommes pourvus en cassation considérant la non prise en compte de certains éléments en faveur de Belvédère notamment le fait que les bouteilles concernées (principalement Belvédère et Chopin) n’ont quasiment pas été commercialisées sur la période.   Privatisation de Krakow. — La procédure d’entrée de Sobieski Dystrybucja SP Z.O.O dans le capital social de Polmos Krakow S.A a été effectuée par le Ministre du Trésor Public par le biais d’une procédure non prévue par la Loi sur la privatisation et la commercialisation en vigueur à l’époque. Cette loi a ensuite été modifiée et la procédure utilisée a été introduite ; ladite modification étant entrée en vigueur trois mois à peine après la souscription par Sobieski Dystrybucja SP Z.O.O des actions de Polmos Krakow. La Cour des comptes, après un contrôle effectué en 2004, n’a pas soulevé de remarques quant à la régularité par laquelle les organes de Polmos Krakow ont agi dans le cadre de la souscription des actions de cette société par Sobieski Dystrybucja SP Z.O.O.   Privatisation de Lancut. — Le processus de privatisation de Polmos Lancut a fait l’objet d’un contrôle de la Cour des comptes. A l’issue de l’audit, la Cour des comptes a formulé des réserves quant à la régularité de la procédure de privatisation à laquelle a participé la société Caribbean Distillers Corporation Limited. Les actions acquises dans un premier temps par Caribbean Distillers Corporation Limited ont été cédées ensuite à la filiale Belvedere Sobieski Dystrybucja SP Z.O.O avec l’agrément du Trésor Public. En même temps, la société a repris les engagements de l’actionnaire précédent relatifs à la privatisation. Les griefs soulevés par la Cour des comptes ont été portés à la connaissance du Procureur de la République à Rzeszow lequel n’aurait pas donné suite à la plainte. Dans un même temps, le Ministère du Trésor n’aurait pas jugé bien fondées les réserves de la Cour des comptes et n’aurait pas donné suite à sa demande en reconfirmant que le processus de privatisation ne comportait pas d’irrégularités. La société n’a reçu aucune information contraire à ces derniers éléments.   Domain Menada- Marque Sophia. — Depuis mars 2004, la société développe activement sur le territoire polonais la vente des vins d’importation de Bulgarie. Les ventes de Sophia occupe une position significative dans le volume des ventes. Malgré les difficultés initiales à introduire le vin sur le marché (usurpation de l’exclusivité de la vente de cette marque) les ventes de vins Sophia se sont maintenues à un niveau élevé. Domain Menada, ayant droit de vendre la marque Sophia en vertu d’une licence accordée directement par la Chambre Nationale des Producteurs des Vins de Bulgarie, est suffisamment légitimée à introduire ce vin sur le territoire polonais. Cette position a été confirmée par l’Office des Brevets de la Pologne en mars 2006 et invalide ainsi la demande de la Chambre National des Producteurs des Vins de Bulgarie de qualifier Domain Menada d’avoir usurpé la marque Sophia.   11. – Effets de la première application des IFRS. 11.1. Contexte. — Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 du Groupe Belvedere sont établis conformément au règlement n°1606/2002 adopté par la commission européenne, c'est à dire selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur à la date de préparation des états financiers. Les informations financières comparatives 2004 ont été retraitées selon ce même référentiel IFRS. En vue de la publication de ses états financiers comparatifs pour 2005, le groupe Belvedere a préparé des informations financières 2004 sur la transition aux normes IFRS, présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur le bilan et le compte de résultat au 31 décembre 2004.   11.2. Description des ajustements IFRS : 11.2.1. Ecarts d’acquisition. — Les retraitements des écarts d’acquisition sont les suivants : — l’annulation des écarts d’acquisition négatifs créés sur 2004, soit un impact positif sur le résultat 2004 de 76 K€ ; — l’annulation des amortissements des écarts d’acquisition pratiqués dans l’exercice qui entraîne une augmentation des capitaux propres de 434 K€ au 31 décembre 2004. L’impact sur le résultat est de 544 K€ sur l’exercice 2004.   11.2.2. Immobilisations incorporelles. — Les retraitements ayant entraîné une réduction des immobilisations incorporelles et des capitaux propres correspondent à l’annulation des frais de dépôt des marques et des coûts des marques créés pour un montant de 2 059 K€ au 1er janvier 2004 et aux droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne. Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne sont comptabilisés pour leur juste valeur au jour de l’acquisition des sociétés concernées en autres immobilisations incorporelles (reclassement de terrains à autres immobilisations incorporelles) et sont amortis sur 99 ans. L’impact brut de ce traitement à l’ouverture est de (180) k€ et de (55) k€ au 31 décembre 2004. L’impact dans le résultat de l’annulation des dotations aux amortissements des frais de dépôt et de la comptabilisation en charges des frais de dépôt et des coûts de marques créés sur 2004 s’élève en net à 74 K€ au 31 décembre 2004.   11.2.3. Immobilisations corporelles. — Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne sont comptabilisés pour leur juste valeur au jour de l’acquisition des sociétés concernées en autres immobilisations incorporelles. La révision des plans d’amortissements des moules a une incidence négative de 380 K€ sur les capitaux propres au 1er janvier 2004. L’impact dans le résultat de l’annulation des dotations aux amortissements excédentaires est de 138 K€ au 31 décembre 2004. Le retraitement du coût d’acquisition et des amortissements sur les emballages en Lituanie a pour impact sur le résultat 2004 (159) K€.   11.2.4. Retraites et avantages au personnel. — Les capitaux propres sont réduits en raison de la comptabilisation des provisions pour indemnités de départ à la retraite et pour jubilés pour un montant de 845 K€ au 1er janvier 2004. L’actualisation de ces provisions sur le résultat est de 14 K€ sur l’exercice 2004.   11.2.5. Impôts différés. — En conséquence de l’impact des différents retraitements IFRS constatés et essentiellement de l’ajustement sur les immobilisations incorporelles, les provisions retraite et l’annulation des charges à répartir, les impôts différés actif ont été ajustés.   11.2.6. Instruments financiers. — L’évaluation à la juste valeur des contrats d’options de devises non qualifiés de couverture a conduit au constat d’une charge financière sur l’exercice 2004 de 322 K€. L’évaluation actuarielle des intérêts sur l’opération Obsar a conduit à un complément d’intérêts financier de 9 K€ sur l’exercice 2004. Les titres d’autocontrôle ont été portés en déduction des capitaux propres, soit 597 K€ au 1er janvier 2004 et 615K€ au 31 décembre 2004. L’annulation des résultats de cession de ces titres a un effet sur les capitaux propres de (16) K€ sur l’exercice 2004.   11.2.7. Charges à répartir. — Le retraitement des charges à répartir au 1er janvier 2004 a eu un effet négatif de 2 581 K€ sur les capitaux propres au 1er janvier 2004. L’impact de ce retraitement sur le résultat des périodes concernées a conduit à une annulation de dotation 1 587 K€ sur l’exercice 2004.   11.2.8. Chiffre d’affaires. — En normes IFRS, le chiffre d’affaires baisse du fait de la déduction des remises et avantages commerciaux qui s’élèvent à 15 492 K€ pour l’exercice 2004.   11.2.9. Correction d’erreurs. — En normes IFRS, les corrections d’erreur sont comptabilisées par les capitaux propres et non par le résultat. L’impact est de (314) k€ sur les capitaux propres.   11.3. Tableaux de passage normes françaises – normes IFRS : Actif (en milliers d’euros) Bilan normes françaises 31/12/04 Charges à répartir Instru- ments financiers Droits perpétuelsusufruit Contrats de location Immobili- sations Avantages au personnel Variation des impôts différés Correc- tion d'erreurs Autres Bilan normes IFRS 31/12/04 Actifs non courants 66 375 -1 198 -1 141 -543 41 -1 755 0 1 523 -153 -8 63 141     Survaleurs 2 442         434         2 876     Immobilisations incorporelles 10 847     8 403   -1 948         17 302     Immobilisations corporelles 48 832     -8 946 41 -241     -153 -8 39 525     Actifs financiers non courants 1 578                   1 578     Titres mis en équivalence                     0     Impôts différés actifs 337             1 523     1 860     Autres actifs non courants 2 339 -1 198 -1 141               0 Actifs courants 157 726 0 -606 0 0 0 0 0 -253 -2 156 865     Stocks et en-cours 33 671                 -50 33 621     Créances clients 71 432                   71 432     Autres actifs courants 11 343               -253 46 11 136     Valeurs mobilières de placement 1 070   -606             2 466     Disponibilités 40 210                   40 210         Total de l'actif 224 101 -1 198 -1 747 -543 41 -1 755 0 1 523 -406 -10 220 006   11.3.1. Passage bilan 31/12/2004 normes françaises à bilan 31/12/2004 normes IFRS :  Passif (en milliers d’euros) Bilan normes françaises 31/12/04 Charges à répartir Instruments financiers Droits perpétuelsusufruit Contrats de location Immobilisations Avantages au personnel Variation des impôts différés Correction d'erreurs Autres Bilan normes IFRS 31/12/04 Capitaux propres 46 885 -1 198 -971 -329 0 -1 669 -926 1 238 -476 29 42 583 Capitaux propres part groupe 39 569 -1 198 -971 -235 0 -1 669 -815 1 216 -476 29 35 450 Capital 3 314                   3 314 Primes 16 504                   16 504 Réserves consolidées 9 467 -2 784 -633 -180 9 -2 427 -829 1 531 -253 29 3 930 Résultat consolidé 2 998 1 586 -338 -55 -9 758 14 -315 -223   4 416 Autres 7 286                   7 286 Intérêts minoritaires 7 316     -94     -111 22     7 133 Passifs non courants 54 677 0 -1 141 0 41 -86 926 288 0 -3 694 51 011     Emprunts à long terme 48 468   -1 141   41           47 368     Impôts différés 2 443             288     2 731     Provisions à long terme 3 766         -86 926     -3 694 912     Autres passifs non courants                     0 Passifs courants 122 539 0 367 -214 0 0 0 0 61 3 659 126 412     Provisions à court terme                   3 692 3 692     Emprunts à long terme - part à moins d'un an 2 867   9             4 2 880     Emprunts à court terme 53 057                   53 057     Fournisseurs 15 654   358           61   16 073     Autres passifs courants 50 961     -214           -37 50 710         Total du passif 224 101 -1 198 -1 745 -543 41 -1 755 0 1 526 -415 -6 220 006   11.3.2. Compte de résultat 31 décembre 2004 normes IFRS : Montants (en milliers d’euros) Compte de résultat en normes françaises 31/12/04 Charges à répartir Instruments financiers Droits perpétuelsusufruit Produits des activités ordinaires Contrats de location Immobilisations Avantages au personnel Correction d'erreurs Variation des impôts différés Divers/ reclassements Compte de résultat normes IFRS 31/12/04 Produits des activités ordinaires 459 569       -15 492             444 077 Autres produits 4 723                   -4 723 0 Marchandises et matières consommées -56 249                     -56 249 Charges de personnel -12 894                     -12 894 Impôts et taxes -304 671                     -304 671 Dotation aux amortissements -5 518 1 588   -55   -5 743   -159   -762 -4 168 Dotation aux provisions -1 600             -24     1 507 -117 Charges externes -68 224       9 919 5 12   -61   -1 434 -59 783 Autres produits et charges d'exploitation -184     -32             3 401 3 185 Autres produits et charges opérationnels                     646 646 Résultat financier -9 512   -338   5 573 -9         4 286 0 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie                     723 723 Coût de l'endettement financier brut                     -4 619 -4 619 Autres produits et charges financiers                     -390 -390 Résultat exceptionnel -646                   646 0 Résultat avant impôt 4 794 1 588 -338 -87 0 -9 755 -24 -220 0 -719 5 740 Charge d'impôt sur le résultat -782                 -315   -1 097 Résultat net de l'ensemble consolidé 4 012 1 588 -338 -87 0 -9 755 -24 -220 -315 -719 4 643 Dotation aux amortissements sur écarts d'acquisition -761                   761 0 Résultat net - part minoritaires 254               -30   4 228 Résultat net - part groupe 2 997 1 588 -338 -87 0 -9 755 -24 -190 -315 38 4 415                           Résultat par action en € 1,81                     2,66 Résultat dilué par action en euro                           Consignes - Maquette d'annexes consolidées. Nom du groupe : Groupe A. Titre du document : Comptes consolidés au 31 décembre 2004. Date de clôture N-2 : Exercice 31 décembre 2003 / Exercice 2003. Date de clôture N-1 : Exercice 31 décembre 2004 / Exercice 31 décembre 2004. Date de clôture N : 1er semestre 2005 / Exercice 31 décembre 2005.   I. — Objectif du document : — Ce fichier regroupe l'ensemble des informations chiffrées présentées sous forme de tableau à inclure dans l'annexe consolidée. — Les données sont ainsi à renseigner via les tableaux préparés dans les onglets suivants.     — Les tableaux sont non exhaustifs et, selon les groupes, des données complémentaires peuvent (… doivent !) être insérées.   II. — Principe de fonctionnement : — Les onglets sont directement accessibles du sommaire, via un lien hypertexte. — Les formules de contrôle (cellules rouges) doivent impérativement être égales à 0. — Les libellés inscrits en bleu sont à personnaliser.     Après personnalisation, il est nécessaire de modifier la couleur de l'écriture et de la remplacer par du noir, pour l'impression. — Il est recommandé, après avoir renseigné les données, de supprimer les lignes et colonnes vierges, afin d'être conforme avec l'esprit de "personnalisation" du document pour chaque client. Ex : supprimer la colonne "Ecarts de conversion" si le groupe est exclusivement composé de sociétés françaises… — Décocher l'option "Affichage valeur zéro" afin que les formules de calcul à 0 n'apparaissent pas sur le document.   III. — Lien avec la maquette Word : — Les tableaux doivent être insérés manuellement, et un par un, dans l'annexe Word, enutilisant la fonction Copier/Collage Spécial/Image. — Toute modification d'un tableau sur Excel ne sera pas répercutée automatiquement sur le document Word.     Il convient dans ce cas de supprimer le tableau dans Word et de répéter la manipulation décrite ci-dessus.    Sommaire – Maquette d’annexe consolidée.  Onglet Titre Observations Consignes Consignes - Maquette d'annexe consolidée   Organigramme Organigramme   Bilan conso Bilan consolidé   Petl conso Compte de résultat consolidé   Déficits et ARD Déficits fiscaux et amortissements réputés différés (en base)   Entrées de périm Entrées de périmètre   Post-clôture Acquisitions et cessions post-clôture   Immobilisations incorp Immobilisations incorporelles   Ecarts d'acq Ecarts d'acquisition   Ecarts d'acq (1) Ecarts d'acquisition   Fdc Fonds de commerce   Fdc (2) Fonds de commerce   Immobilisations corp Immobilisations corporelles   Immobilisations fi Immobilisations financières   TP non conso Titres de participation non consolidés   Tp mee Titres de participation mis en équivalence   Tip Titres immobilisés de l'activité de portefeuille   Stocks Stocks et en-cours   Créances Échéance des créances   Dépréciations actif circ Dépréciation de l'actif circulant   Valeur mobilière de placement Valeurs mobilières de placement   Cp Tableau de variation des capitaux propres - Part du groupe -   Provisions retc Provisions pour risques & charges   Var i diff Imposition différée   I diff Impôts différés actif & passif   Emprunts Echéancier des emprunts   Emprunts Ventilation par principales devises   Emprunts Ventilation par nature de taux   Emprunts Dettes couvertes par des suretés réelles   Emprunts variation des emprunts et dettes financières   Passif Echéancier des dettes   Engagements Engagements hors-bilan   Amortissementsetprovisions Dotations & reprises d'exploitation   Rés fi Résultat financier   Rés excep Résultat exceptionnel   Is Impôt sur les bénéfices   Tax proof Tax proof   Effectif Effectif moyen - Entreprises intégrées globalement   Effectif Quote-part Effectif moyen - Entreprises intégrées proportionnellement   Immobilisations sectoriel Ventilation des immobilisations   CA sectoriel Ventilation du chiffre d'affaires   Res exploit sectoriel Ventilation du résultat d'exploitation   Tab flux Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie       0604784

Description : 0603636 10 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres           BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 079 980 €. Siège social : 10 Avenue Charles Jaffelin, (21200) Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune.   En complément de la note d’opération parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 mars 2006 sous le numéro 32, le président-directeur général, sur délégation du conseil d'administration du 7 avril 2006, informe les porteurs de BSAR que la nouvelle parité d’exercice des BSAR est de 1,10 action pour 1 BSAR exercé.   BELVEDERE Le président directeur général jacques rouvroy Faisant élection de domicile au siège social de la Société 10 Avenue Charles Jaffelin (21200) Beaune 0603636

Description : 0603043 29 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Avis divers____________________     BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 079 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune. Avis aux titulaires de bons de souscription d’actions remboursables ayant fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF le 10 novembre 2004 sous le n° 04-884. (Reprise de la faculté d’exercice) La Société Belvédère informe les titulaires de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) ayant fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF le 10 novembre 2004 sous le n° 04-884 que le conseil d'administration du 03 mars 2006 a décidé de ramener au 10 avril 2006 la fin de la période de suspension de l’exercice des BSAR, initialement fixée du 23 février 2006 au 23 mai 2006.   Le président-directeur général, Jacques Rouvroy.     0603043

Description : 0602469 15 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     BELVEDERE  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 079 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaume.   Avis d’émission et d’admission au marché Eurolist d’euronext paris s.a. d'un emprunt représenté par 96 970 obligations subordonnées assorties de bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (obsar) pour un montant nominal de 160 000 500 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription.  Forme juridique. — Société anonyme à conseil d’administration de droit français   Objet social. — La société a pour objet : — L’importation et l’exportation de tous produits agroalimentaires et industriels et de tous produits et articles manufacturés, soit pour son compte, soit en qualité de mandataire ; — La participation directe ou indirecte de la société par voie d’apports en nature, achat ou souscription de titres, parts ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe ; — Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social pouvant contribuer au développement de la société.   Durée de la société. — La durée de la société est fixée à quatre vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Capital social. — A ce jour, le capital social est fixé à quatre millions soixante dix neuf mille neuf cent quatre vingt euros (4 079 980 euros). Il est divisé en deux millions trente neuf mille neuf cent quatre-vingt dix (2 039 990) actions de deux (2) euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.   Exercice social. — L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.   Forme des actions. — Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires.   Franchissement de seuils statutaires. — Toute personne physique ou morale venant à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction de 2,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou un multiple de ce pourcentage, doit en informer la société dans un délai de quinze jours, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social. L’obligation d’information prévue ci-dessus s’applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la société. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait due être déclarée, sont privés du droit de vote dans les conditions légales. Les dispositions ci-dessus s’appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement des seuils et des sanctions prévues par la loi.   Cession et transmission des actions. — Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.   Assemblées générales. — Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription nominative dans les registres de la Société et, pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Le conseil d’administration peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.   Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales. Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis quatre (4) ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la Loi. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Répartition de bénéfices. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultative, ordinaire et extraordinaire ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.   Avantages aux Administrateurs. — L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend. Ces jetons de présence sont indépendants des rémunérations exceptionnelles que le conseil peut allouer à certains de ses membres pour des missions et des mandats leur confiés. La rémunération du président du conseil d’administration et celle du directeur général, des directeurs généraux délégués, sont fixées par le conseil d’administration.   Obligations en circulation. — Obligations émises en novembre 2004, Code ISIN : FR0010134239.   Dissolution – liquidation. — Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Assemblée ayant autorisé l'Emission. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 6 juin 2005, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, a dans sa première résolution suivante :   1. Délégué au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.   2. Décidé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à deux millions (2 000 000) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.   3. Décidé que : Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou étranger. Les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.   4. Délégué au conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décidé, qu’en cas d’usage par le conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Décidé que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptible d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros. Ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus.   5. Pris acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 3 mars 2006, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, a adopté la résolution suivante :   Première résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de porter à 3 millions d’euros en nominal l’autorisation d’augmentation du capital social de 2 millions d’euros en nominal, adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2005, par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, avec délégation au conseil d'administration à l’effet de décider lesdites émissions. Avant de soumettre cette résolution au vote des actionnaires, le président propose, avec l’accord du conseil d'administration réuni ce jour à 8 heures 30, de modifier la rédaction de celle-ci par un amendement pris en séance portant sur le plafond de la délégation au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription. L’assemblée générale, usant de son pouvoir d’amendement, décide de modifier la rédaction de cette résolution par la suivante : « L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de porter à 4 millions d’euros en nominal l’autorisation d’augmentation du capital social de 2 millions d’euros en nominal, adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2005, par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, avec délégation au conseil d'administration à l’effet de décider lesdites émissions. »   Décision du conseil d’administration. — En vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes de la première résolution votée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 juin 2005, telle que modifiée aux termes de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mars 2006 et en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, le Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance du 3 mars 2006 : — Du principe de l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires exerçable à titre irréductible et réductible, d’un emprunt, au taux d’intérêt maximum de 8 % l’an, représenté par des obligations (les « Obligations A ») d’un montant nominal maximum total de 160 000 500 euros assorties de 1 454 550 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAR ») (ensemble les « OBSAR ») dont l’exercice entraînera une augmentation de capital d’un montant nominal maximum total de 2 909 100 euros ; — De subdéléguer au président directeur général le pouvoir de décider des caractéristiques définitives de cette émission ; — Qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, il pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-dessous ou l’une d’entre elles seulement : – limiter le montant des souscriptions au montant des souscriptions recueillies, – répartir les OBSAR entre les personnes de son choix, – offrir les OBSAR au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. Par ailleurs, le conseil d’administration a également décidé le principe de l’émission d’obligations subordonnées à remettre en paiement des intérêts courus sur les obligations A d’un montant nominal maximum total de 130 000 000 euros (les « Obligations B sans coupon ») ainsi que l’émission d’obligations A supplémentaires émises contre remise à la société de 13 Obligations B sans coupon, dont les modalités sont identiques à celles des obligations A et fongibles avec ces dernières   Décision du président directeur général. — Le président directeur général, par décision en date du 8 mars 2006 a fixé les caractéristiques définitives de cette émission telles qu’elles figurent dans la note d'opération présentée à l’Autorité des marchés financiers pour visa.   But de l’émission – Produit net de l’émission. — Le Produit net de l’Emission est destiné à participer au financement de l’acquisition par Belvédère, des 69,30% de la société Marie Brizard et Roger International (l’« Acquisition du Bloc de contrôle ») au travers de l’acquisition directement ou indirectement par Belvédère de 100% de la société Duke Street Capital France 2. A la date de règlement livraison de l’Emission, le Produit Net de l’Emission sera déposé par la société entre les mains de Caisse d’épargne et de prévoyance de Bourgogne, agissant en qualité de séquestre selon les termes et conditions d’une convention de séquestre qui sera conclue le 11 avril 2006 entre la société, le représentant de la masse des porteurs d’Obligations A et Caisse d’épargne et de prévoyance de Bourgogne (la « Convention de séquestre »). A la date de l’acquisition du Bloc de contrôle , et au plus tard le 15 mai 2006, le Produit net de l’Emission sera versé par Caisse d’épargne et de prévoyance de Bourgogne d’ordre et pour compte de Belvédère à Spirit Investments SA (Rond Point Schuman 6 boîte 5, 1040, Bruxelles (Belgique)), actionnaire à hauteur de 81,64% de Duke Street Capital France 2, et à Duke Street Capital IV Limited (Dukes Court, 32 Duke Street, St James's, London SW1 6DF) et éventuellement à d’autres porteurs de valeurs mobilières émises par Duke Street Capital France 2, en paiement partiel du prix de l’acquisition du Bloc de contrôle. En cas de non-réalisation de l’acquisition du Bloc de contrôle avant le 15 mai 2006, Caisse d’épargne et de prévoyance de Bourgogne transférera le Produit net de l’Emission à Caceis Corporate Trust agissant en qualité d’Agent financier de l’Emission conformément à la section 5.4.2 en vue du remboursement le 15 juin 2006 au plus tard des Obligations A dont les porteurs auront conformément à la section 4.1.8.1.3.2 demandé le remboursement anticipé et des BSAR y attachés lors de l’Emission des Obsar. Le solde du Produit Net de l’Emission après paiement desdits porteurs d’Obligations A sera reversé à la Société par Caceis Corporate Trust. Il est prévu que les obligations issues de l’émission d’Obsar de novembre 2004 restant en circulation soient remboursées par anticipation le 23 mars 2006, sous réserve de l’accord de leurs porteurs convoqués en assemblée générale le 21 mars 2006 afin d’autoriser ce remboursement anticipé total. Ce dernier permettra à Belvédère d’obtenir la mainlevée du nantissement constitué sur la marque internationale Sobieski en garantie du remboursement des obligations issues de cette émission d’Obsar. Le solde du prix de l’acquisition du bloc de contrôle sera financé par le produit d’emprunts et/ou d’émissions obligataires qui seront contractés ou émises par la société auprès de créanciers titulaires des créances prioritaires, bénéficiaires des stipulations de subordination prévues au présent contrat d’émission.   Nombre et valeur nominale des obligations. — Il sera émis par Belvédère 96 970 Obsar pour un montant nominal total de 160 000 500 euros.   Souscription. — Exercice du droit préférentiel de souscription : — Souscription à titre irréductible : La souscription des Obsar sera réservée par préférence, aux propriétaires des actions composant le capital social existant ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à l’émission à titre irréductible, à raison de 1 (une) Obsar pour 21 (vingt et un) droits préférentiels de souscription sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Obsar. Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur le Marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. pendant la période de souscription (code ISIN : FR0010304725). Afin de permettre la souscription des Obsar selon cette parité, il est précisé qu’un actionnaire a renoncé à exercer les droits préférentiels de souscription attachés à 3 620 de ses actions. — Souscription à titre réductible : En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront demander à souscrire, à titre réductible, le nombre d’Obsar qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Obsar leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Obsar éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Obsar. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Obsar lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Obsar à titre réductible. — Procédure d'exercice des droits préférentiels de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. L’exercice du droit préférentiel de souscription sera constaté par la remise de virements de droits délivrés sur Euroclear France par les intermédiaires. — Négociabilité des droits préférentiels de souscription : Le droit préférentiel de souscription qui sera détaché des actions sera librement négociable sur le Marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. sous le code ISIN FR0010304725 pendant une période de 11 jours de bourse soit du 15 mars 2006 au 29 mars 2006 inclus.En conséquence, les actions seront négociées ex-droit à partir du 15 mars 2006. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action à laquelle ce droit préférentiel de souscription était attaché tel que décrit ci-dessus.   Période de souscription – cotation du droit préférentiel de souscription. — La période de souscription, pendant laquelle les titulaires de droits préférentiels de souscription peuvent exercer leurs droits préférentiels de souscription, court du 15 mars 2006 au 29 mars 2006 inclus. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 mars 2006 et négociés à partir de ce même jour au Marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. jusqu’à la clôture de la période de souscription soit le 29 mars 2006 sous le code ISIN FR0010304725. En conséquence, les actions seront négociées ex-droit à partir du 15 mars 2006.   Montant minimum et / ou maximum de souscription. — La souscription minimum est de 1 Obsar Belvédère nécessitant l’exercice de 21 droits préférentiels de souscription et le paiement de 1 650 euros au titre du prix de souscription. Aucun montant maximum n’est applicable à une souscription dans le cadre de cette émission.   Centralisation des souscriptions– dépôt des fonds. — Le prix de souscription des Obsar devra être versé dans son intégralité en numéraire au plus tard le 11 avril 2006, jour du règlement-livraison. Les ordres de souscription aux Obsar reçus par les intermédiaires financiers seront centralisés par Caceis Corporate Trust agissant en tant qu’établissement centralisateur. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés chez Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Le règlement-livraison des Obligations A et des BSAR interviendra le 11 avril 2006.   Garantie de l’Emission et engagements de souscription. — L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin délivrée par un prestataire de services d’investissement.   Intention des principaux actionnaires. — La Famille Rouvroy qui détient au 3 mars 2006, 50 500 actions, soit 2,48% du capital de Belvedere et 1,94% des droits de vote cédera pour un prix unitaire de 0,01euro la totalité de ses Droits préférentiels de Souscription à la société Angostura Holdings Ltd qui s’est irrévocablement engagée à son égard à souscrire 2 404 Obsar par l’exercice desdits Droits Préférentiels de Souscription à titre irréductible. Financière du vignoble qui détient au 3 mars 2006, 272 300 actions, soit 13,35% du capital de Belvédère et 20,34% des droits de vote cédera pour un prix unitaire de 0,01euro la totalité de ses Droits Préférentiels de souscription à la société Angostura Holdings Ltd qui s’est irrévocablement engagée à son égard à souscrire 12 966 OBSAR par l’exercice desdits Droits Préférentiels de Souscription à titre irréductible. La Famille Trylinski qui détient au 3 mars 2006, 337 577 actions, soit 16,55% du capital et 24,89% des droits de vote cédera pour un prix unitaire de 0,01euro la totalité de ses Droits Préférentiels de Souscription à la société Angostura Holdings Ltd qui s’est irrévocablement engagée à son égard à souscrire 16 075 Obsar par l’exercice desdits Droits Préférentiels de Souscription à titre irréductible. Angostura Holdings Ltd s’est également engagée à acquérir pendant la Période de Souscription au prix unitaire de 0,01 euro tout ou partie des Droits Préférentiels de Souscription détenus par les autres titulaires de Droits Préférentiels de Souscription. La Famille Rouvroy, Financière du vignoble, la Famille Trylinski et les autres titulaires de Droits Préférentiels de Souscription qui auront cédé leurs Droits Préférentiels de Souscription à Angostura Holdings Ltd au prix unitaire de 0,01 euro sont ci-après dénommés les « Cédants de DPS ». La société Angostura Holdings Ltd se réserve en outre le droit d’exercer ou non à titre irréductible et le cas échéant réductible les Droits Préférentiels de Souscription éventuellement acquis auprès des autres Cédants de DPS ou autrement acquis sur le marché. La société CL Financial Limited qui détient au 3 mars 2006, 165 900 actions, soit 8,13% du capital de Belvedere et 6,36% des droits de vote souscrira 7 900 Obsar par l’exercice à titre irréductible de la totalité de ses Droits Préférentiels de Souscription. La société CL World Brands Ltd qui détient au 3 mars 2006, 185 000 actions, soit 9,07% du capital de Belvedere et 7,09% des droits de vote, souscrira 8 809 Obsar par l’exercice à titre irréductible de la totalité de ses Droits Préférentiels de Souscription. La société Colonial Life Insurance Cy Ltd qui détient au 3 mars 2006, 83 024 actions, soit 4,07% du capital de Belvedere et 3,18% des droits de vote, souscrira 3 953 OBSAR par l’exercice à titre irréductible de la totalité de ses Droits Préférentiels de Souscription. La société Angostura Ltd qui détient au 3 mars 2006, 91 298 actions, soit 4,48% du capital de Belvedere et 3,50% des droits de vote, souscrira 4 347 OBSAR par l’exercice à titre irréductible de la totalité de ses Droits Préférentiels de Souscription et des Droits Préférentiels de Souscription achetés aux Familles Rouvroy et Trylinski et à la société Financiere du Vignoble comme indiqué ci-dessus. Les sociétés du groupe CL Financial titulaires de Droits Préférentiels de Souscription se réservent également le droit, en même temps qu’elles déposeront leurs ordres de souscription à titre irréductible, de demander à souscrire, à titre réductible, le nombre d’Obsar qu’elles souhaiteront, en sus du nombre d’Obsar leurs revenant du chef de l’exercice de leurs Droits Préférentiels de Souscription à titre irréductible. La société CL Financial Limited et ses actionnaires ainsi que leurs filiales respectives, contrôlées directement ou indirectement, comprenant notamment la société CL World Brands Ltd, la société Colonial Life Insurance Cy Ltd, la société Angostura Holdings Ltd et la société Angostura Ltd sont dénommées ensemble le « groupe CL Financial ». La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.   Caractéristiques des obligations.  Nature, forme et délivrance des Obligations. — Les obligations objets de l'offre dont l'admission aux négociations est demandée sur le Marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., (les « Obligations ») sont des valeurs mobilières subordonnées représentatives d'un droit de créance sur la société émettrice qui dans l'émission confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Elles seront cotées séparément des BSAR, dont la cotation interviendra au plus tard le 31 août 2006. La cotation des Obligations A est prévue le 14 avril 2006 sous le numéro de code ISIN FR0010304774. La cotation des Obligations B Sans Coupon est prévue le 14 avril 2007 sous le numéro de code ISIN FR0010304782. Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.   Rang de créance. — Sous réserve des dispositions prévues à la section 4.1.8.1.1 de la note d’opération, les Obligations sont des obligations subordonnées de dernier rang. Leur subordination est régie par l'article L.228-97 du Code de commerce. Les Obligations constituent des engagements directs et subordonnés de dernier rang de la société, venant au même rang, sans préférence entre eux, que les autres obligations subordonnées de dernier rang, présentes et futures, de la société et notamment après tous les titres participatifs émis par la Société, les prêts participatifs consentis à la société, les emprunts et obligations subordonnés ordinaires de la Société, les emprunts et les obligations non subordonnés de la société et les emprunts et les obligations assortis de sûretés de la Société, présents et futurs. En particulier, sous réserve des dispositions prévues à la section 4.1.8.1.1 de la note d’opération relatives aux emprunts ou obligations correspondant à des Créances Prioritaires dont la date d’échéance serait postérieure à la date d’échéance des Obligations : (i) les emprunts et/ou obligations, présents et/ou futurs, en ce compris tout crédit relais, ouverture de crédit et/ou obligations à taux flottant ou fixe, qui seraient contractés et/ou émises par la Société ou l’une quelconque de ses Filiales, tout cautionnement ou garantie personnelle émis en garantie de ces emprunts et/ou obligations, dans le cadre du financement de l'acquisition de la société Marie Brizard et Roger International (l’ « Acquisition ») et, le cas échéant, du refinancement des emprunts et dettes existants de la société Marie Brizard et Roger International et de Belvedere (les « Crédits Liés à l’Acquisition »), (ii) les emprunts et/ou obligations à taux fixe ou flottant qui seraient contractés ou émises par la Société ou l’une quelconque de ses Filiales ultérieurement, en ce compris cautionnement ou garantie personnelle émis en garantie de ces emprunts et/ou obligations afin de refinancer les Crédits Liés à l’Acquisition (les « Crédits de Refinancement de l’Acquisition »), (iii) tous autres emprunts et/ou obligations à taux fixe ou flottant, accordés à la Société ou l’une quelconque de ses Filiales ou souscrits par des tiers non actionnaires de celle-ci directement ou indirectement, tels que désignés par la Société dans le respect de la documentation relative au financement de l’Acquisition, en ce compris cautionnement ou garantie personnelle émis en garantie de ces emprunts et/ou obligations, (les « Crédits Supplémentaires ») ainsi que les intérêts, commissions, indemnités, pénalités, frais, dépenses, impôts et taxes et accessoires y relatifs (les Crédits Liés à l’Acquisition, les Crédits de Refinancement de l’Acquisition et les Crédits Supplémentaires ainsi que les intérêts, commissions, indemnités, pénalités, frais, dépenses, impôts et taxes et accessoires y relatifs étant ci-après désignés dans le présent contrat d’émission les « Créances Prioritaires ») seront remboursés, amortis et payés, dans leur intégralité, par priorité, préférence et antériorité aux sommes dues au titre des Obligations (à l’exception des frais, dépenses raisonnables, impôts et taxes dus au titre des Obligations en vertu du présent contrat d’émission), sans préjudice : (i) du paiement de l’intérêt dû au titre des Obligations A par remise d’Obligations B Sans Coupon conformément aux dispositions de la section 4.1.6 de la note d’opération, (ii) du remboursement anticipé d’Obligations A par compensation prévu à la section 4.1.8.1.3.3 de la note d’opération. Pour les besoins des dispositions ci-dessus, une Filiale de la société est toute société contrôlée par la société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Les porteurs d’Obligations (en qualité de promettants) et la société (en qualité de stipulant) conviennent au bénéfice des créanciers au titre des Créances Prioritaires (qui l’acceptent ou qui l’accepteront) des stipulations de subordination exposées ci-dessous qui organisent la mise en œuvre du principe de subordination. Ces stipulations sont consenties par les porteurs d’Obligations exclusivement au profit des créanciers au titre des Créances Prioritaires, qui seuls pourront s’en prévaloir. Il est précisé que les emprunts ou obligations correspondant à des Créances Prioritaires dont la date d’échéance serait postérieure à la date d’échéance des Obligations ne bénéficieront pas de la stipulation de subordination au titre de laquelle aucun amortissement des Obligations ne pourra être effectué avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires.   Paiements et suspension des mesures d’exécution au titre des Obligations. — Sous réserve des dispositions de la section 4.1.8.1.1 de la note d’opération, relatives aux emprunts ou obligations correspondant à des Créances Prioritaires dont la date d’échéance serait postérieure à la date d’échéance des Obligations, jusqu'à la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires : (a) l'intégralité des sommes dues et exigibles au titre des Créances Prioritaires seront payées dans les conditions définies ci-après par priorité, préférence et antériorité à tout paiement quelconque de sommes dues et exigibles au titre des Obligations (à l’exception des frais, dépenses raisonnables et impôts et taxes dus au titre des Obligations en vertu du présent Contrat d’Emission), sans préjudice : (i) du paiement de l’intérêt dû au titre des Obligations A par remise d’Obligations B Sans Coupon conformément aux dispositions de la section 4.1.6 de la note d’opération, (ii) du remboursement anticipé d’Obligations A par compensation prévu à la section 4.1.8.1.3.3 de la note d’opération. (b) les porteurs d'Obligations ou leurs représentants n’effectueront aucune demande en paiement ou mesure d’exécution auprès de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales au titre des Obligations (que la remise ou non d’Obligations B Sans Coupon en paiement des intérêts au titre des Obligations A soit alors exigible ou non au titre des Obligations), à l’exception de demandes en paiement des frais, dépenses raisonnables,impôts et taxes dus au titre des Obligations en vertu du présent contrat d’émission, et (c) les porteurs d'Obligations ou leurs représentants s'interdisent de recevoir, directement ou indirectement, tout paiement au titre des Obligations quelle qu'en soit la forme (notamment par voie de remise d’espèces, de compensation, de dation en paiement ou de mouvement de comptes bancaires), sans préjudice : (i) du paiement des intérêts au titre des Obligations A réalisé par remise d’Obligations B Sans Coupon conformément aux dispositions de la section 4.1.6 de la note d’opération, (ii) du remboursement anticipé d’Obligations A par compensation prévu à la section 4.1.8.1.3.3 de la note d’opération. (d) dans l'exercice de son devoir de conseil et de son mandat; l'Agent Financier s'est engagé à rappeler à la Société, le cas échéant, l'observation des règles de subordination des droits des porteurs d'Obligations ; (e) les porteurs d'Obligations ou leurs représentants s'engagent à reverser immédiatement aux ou pour le compte des créanciers au titre des Créances Prioritaires, en fonds de même valeur, toutes les sommes reçues en violation des stipulations de subordination ; et (f) en cas de survenance d’un Cas d’Exigibilité Anticipée et de prononcé de l’exigibilité anticipée par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations A et/ou par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations B, des Obligations A et / ou des Obligations B, aucun remboursement ou paiement d’une somme de quelque nature que ce soit au titre des Obligations A et / ou des Obligations B ne pourra être exigé par les porteurs d’Obligations. Il est toutefois précisé qu'un tel remboursement ou paiement pourrait, à l’option de la Société, cependant avoir lieu avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires si le remboursement ou paiement d’une somme de quelque nature que ce soit au titre des Obligations à la suite du prononcé de leur exigibilité anticipée est prévu par les documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires et seulement dans la mesure et selon les conditions indiquées dans ces documents. Les conditions et la mesure dans lesquelles la Société pourrait, le cas échéant, procéder au remboursement ou paiement d’une somme de quelque nature que ce soit au titre des Obligations avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires seront exposées dans un avis Euronext et dans un avis financier publié dans un quotidien à diffusion nationale, que la Société fera paraître immédiatement après la finalisation des documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires. Il est précisé que les emprunts ou obligations correspondant à des Créances Prioritaires dont la date d’échéance serait postérieure à la date d’échéance des Obligations ne bénéficieront pas de la stipulation de subordination au titre de laquelle aucun amortissement des Obligations ne pourra être effectué avant le remboursement, l’amortissement et le paiement complet des Créances Prioritaires.   Remboursement ou amortissement anticipé des Obligations. — A l’exception toutefois de (i) l’hypothèse de remboursement anticipé envisagée au paragraphe suivant, (ii) du remboursement anticipé des Obligations A par compensation prévu à la section 4.1.8.1.3.3 de la note d’opération, aucun remboursement ou amortissement anticipé des Obligations ne pourra être effectué avant que l'intégralité des sommes dues au titre des Créances Prioritaires n'ait été payée. Il est toutefois précisé qu'un tel remboursement ou amortissement anticipé des Obligations pourrait, à l’option de la Société, cependant avoir lieu avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires si le remboursement ou l’amortissement anticipé des Obligations est prévu par les documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires et seulement dans la mesure et selon les conditions indiquées dans ces documents. Les conditions et la mesure dans lesquelles la Société pourrait, le cas échéant, procéder au remboursement ou à l’amortissement anticipé des Obligations avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires seront exposées dans un avis Euronext et dans un avis financier publié dans un quotidien à diffusion nationale, que la Société fera paraître immédiatement après la finalisation des documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires.   Limitations en cas de procédures collectives. — Sous réserve des dispositions prévues à la section 4.1.8.1.1 de la note d’opération, relatives aux emprunts ou obligations correspondant à des Créances Prioritaires dont la date d’échéance serait postérieure à la date d’échéance des Obligations, avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires: (a) Les porteurs d'Obligations ou leur représentants s’interdisent de prendre toute mesure visant à l'ouverture de toute déclaration de cessation des paiements, liquidation amiable, suspension d'activité ou tout jugement d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales ; (b) Les porteurs d'Obligations s'engagent à reverser immédiatement, le cas échéant par l’intermédiaire de l’Agent Financier, aux ou pour le compte des créanciers au titre des Créances Prioritaires, en fonds de même valeur, toutes les sommes reçues dans le cadre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales en violation de la priorité de paiement bénéficiant au Créances Prioritaires. En particulier, les porteurs d'Obligations céderont, transféreront et reverseront aux créanciers au titre des Créances Prioritaires toutes distributions ou répartitions de toutes sommes ou actifs quelconques qui pourraient leur être attribués dans le cadre de toute procédure collective susmentionnée de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales, y compris à la suite de l'adoption d'un plan de continuation de l'entreprise, de cession totale ou partielle de celui-ci ou de sa liquidation.   Respect des modalités de subordination. — Sous réserve des dispositions prévues à la section 4.1.8.1.1 de la note d’opération, relatives aux emprunts ou obligations correspondant à des Créances Prioritaires dont la date d’échéance serait postérieure à la date d’échéance des Obligations, les porteurs d'Obligations ou leurs représentants s'interdisent jusqu'à la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires: (a) de solliciter de la part de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales la création de tout nantissement, hypothèque ou gage, mobilier ou immobilier ou toute autre sûreté réelle sur l'un quelconque de leurs actifs ou l'émission par la Société ou l’une quelconque de ses filiales (ou pour leur compte) de toute garantie, cautionnement ou toute autre sûreté personnelle, étant précisé que, postérieurement à la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires, de telles sûretés ne pourront en tout état de cause être consenties par la Société ou l’une quelconque de ses filiales que dans la mesure autorisée par la loi ; (b) sauf accord des créanciers au titre de tout emprunt ou émission obligataire d’un montant d’au moins 15 000 000 d’euros correspondant à des Créances Prioritaires, de modifier ou prendre ou participer à toute mesure ayant pour effet de modifier les stipulations de subordination des Obligations ou le rang des créanciers ; étant précisé que la durée de l’emprunt ne pourra pas être réduite et le paiement de l’intérêt dû au titre de l’emprunt ne pourra être réalisé que par la remise d’Obligations B Sans Coupon, à l’exclusion de tout paiement d’intérêt en numéraire ; (c) de tenter de remettre en cause le rang, la validité ou l'efficacité des sûretés, nantissements, hypothèques ou gages mobiliers ou immobiliers qui bénéficieraient aux créanciers au titre des Créances Prioritaires; et (d) plus généralement, d’agir d’une manière qui serait en contradiction avec les stipulations de subordination des Obligations aux Créances Prioritaires.   Paiement des frais, dépenses et impôts et taxes au titre des Obligations. — Il est précisé que nonobstant la subordination des Obligations aux Créances Prioritaires, les sommes dues au titre de frais, dépenses raisonnables et impôts et taxes au titre des Obligations en vertu du présent contrat d’émission seront payées en numéraire par la Société aux créanciers concernés à leur date d’exigibilité.   Assimilations ultérieures. — Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des Obligations objets de la présente note d'opération, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des Obligations et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.   Droits et restrictions attachés aux Obligations A. — Les Obligations A donnent droit à la perception d’intérêts payés annuellement par remise d’Obligations B Sans Coupon conformément aux dispositions de la section 4.1.7 « Taux d'intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus » de la note d’opération, et à un remboursement le 11 avril 2014 au pair conformément aux dispositions de la section 4.1.8.1.1 « Amortissement normal » de la note d’opération. Il est précisé que les Obligations A remboursées par anticipation à la demande de leurs porteurs suite à la non-réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle le 15 mai 2006 au plus tard, ne porteront pas intérêt de la date de Règlement livraison de l’Emission à la date de leur remboursement anticipé.   Droits et restrictions attachés aux Obligations B. — Les Obligations B Sans Coupon ne donnent pas droit à la perception d’intérêts conformément aux dispositions de la section 4.1.7 « Taux d'intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus » de la note d’opération, et donnent droit à un remboursement le 11 avril 2014 au pair conformément aux dispositions de la section 4.1.8.1.1 « Amortissement normal » de la note d’opération. Il n'existe pas de restrictions attachées aux Obligations.   Forme et mode d’inscription en compte des Obligations. — Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Conformément à l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par : — CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ; — un intermédiaire financier habilité et CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés ; — un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur. Les Obligations se transmettent par virement de compte à compte. Les opérations de règlement-livraison de l'émission se traiteront dans le système de règlement-livraison Relit-Slab d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010304774 pour les Obligations A et sous le code ISIN FR0010304782 pour les Obligations B Sans Coupon.   L'ensemble des Obligations sera admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux opérations d'Euroclear Bank S.A. / N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Il est prévu que les Obligations A soient inscrites en compte et négociables à compter du 14 avril 2006. Il est prévu que les Obligations B Sans Coupon soient inscrites en compte et négociables à compter du 14 avril 2007.   Nominal unitaire - Prix d’émission. — La valeur nominale unitaire des OBSAR s’élève à 1 650 €. Les OBSAR seront émises au prix de 1 650 €.   Date de jouissance. — 11 avril 2006.   Date de règlement. — 11 avril 2006.   Durée de l’emprunt. — 8 ans. La durée de vie totale des Obligations A court de leurs dates d'émission respectives à leur date de remboursement normal. Les Obligations A seront amorties en totalité le 11 avril 2014 par remboursement au pair soit 1 650 euros par Obligation A. La durée de vie totale des Obligations B Sans Coupon court de leurs dates d'émission respectives jusqu’aux dates auxquelles elles sont éventuellement remises à la Société contre des Obligations A dans les conditions prévues à la section 4.1.7.3 de la note d’opération et au plus tard jusqu’à leur date de remboursement normal. Les Obligations B Sans Coupon seront amorties en totalité le 11 avril 2014 par remboursement au pair soit 126,923 euros par Obligation B Sans Coupon.   Taux nominal. — Le taux d’intérêt applicable aux Obligations A (le « Taux d’Intérêt ») sera égal à 7,692% l’an, payable dans les conditions ci-après définies. Les Obligations B Sans Coupon ne portent pas intérêt.   Intérêts : (i) Les Obligations A porteront intérêt au taux de 7,692% l’an à compter du 11 avril 2006, payés annuellement à terme échu le 11 avril de chaque année (chacune, une «Date de Paiement d'Intérêts»), et pour la première fois le 11 avril 2007 (pour la période courant du 11 avril 2006 inclus au 11 avril 2007 exclu). Chacune des périodes commençant le 11 avril (inclus) ou à une autre Date de Paiement d’Intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d’Intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée une « Période d'Intérêts ». Les intérêts dus au titre de chaque Obligation A seront payés par remise, à chaque Date de Paiement d’Intérêts, d’une obligation d’une valeur nominale de 126,923 euros (une « Obligation B Sans Coupon ») émise par la Société à cette même date. A tout moment, un porteur d’Obligations B Sans Coupon pourra, contre remise à la Société de 13 Obligations B Sans Coupon obtenir une Obligation A de jouissance courante, fongible avec les Obligations A existantes. Les Obligations B Sans Coupon ainsi remises seront annulées par la Société.    Taux de rendement actuariel annuel des Obligations A  Exemple d’un porteur d’ Obligations A, qui choisirait, sur la durée de vie totale de l’emprunt, de conserver les Obligations B Sans Coupon reçues. 6,18 %   Exemple d’un porteur d’ Obligations A, qui choisirait sur la durée de vie totale de l’emprunt, dans les douze mois suivant l’émission d’Obligations B Sans Coupon, d’en remettre 13 reçues au titre des Obligations A qu’il détient pour obtenir une Obligation A de jouissance courante, fongible avec les Obligations A existantes. 7,69 %   (ii) Les intérêts cesseront de courir pour chaque Obligation A à compter de la date fixée pour le remboursement normal ou anticipé, sauf si le remboursement du principal n’est pas effectué. Dans ce cas, les intérêts continueront de courir au Taux d'Intérêt jusqu'à la date à laquelle toutes les sommes dues au titre de l'Obligation A concernée seront reçues (la « Période de Retard »), par le, ou pour le compte du porteur concerné. L’Agent de Calcul calculera le montant d'intérêts payable au titre de chaque Obligation A pour la période concernée (le « Montant d’Intérêts de Retard »), et communiquera ce montant à l’Agent Financier et à Euronext Paris S.A. Le Montant d'Intérêts de Retard dû au titre de chaque Obligation A au titre d’une Période de Retard sera calculé en appliquant le Taux d'Intérêt au montant principal de cette Obligation A durant cette Période de Retard, sur la base du nombre exact de jours écoulés pendant la Période de Retard, rapportés à une année de trois cent soixante cinq (365) jours, ou de trois cent soixante six (366) jours pour une année bissextile, (en arrondissant le chiffre en résultant au centième d'euro le plus proche (les demis étant arrondis au chiffre supérieur)). Le Montant d'Intérêts de Retard payable au titre de chaque Obligation A pour la Période de Retard sera versé au porteur de chaque Obligation A en espèces. Toutes notifications, avis, déterminations, certificats, calculs, cotations et décisions donnés, exprimés, effectués ou obtenus pour les besoins du présent paragraphe par l’Agent de Calcul (en l’absence d’erreur manifeste) lieront l’Emetteur, l’Agent Financier et les porteurs d’Obligations et (sous réserve de ce qui précède) l’Emetteur n’encourra aucune responsabilité à l’égard de ces personnes relativement à l’exercice ou au non exercice à de telles fins de ses pouvoirs, devoirs ou facultés. Toutefois, aucun paiement d’Intérêts de Retard ne pourra être effectué avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires, étant précisé que (i) jusqu'à la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires, aucune demande en paiement d’Intérêts de Retard ni mesure d'exécution visant à en obtenir le paiement ne pourra être entreprise et (ii) aucune exigibilité anticipée relativement aux Intérêts de Retard ne pourra être prononcée ou déclarée par les porteurs d'Obligations ou leurs représentants avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires ou avant que les titulaires des Créances Prioritaires n’aient exercé l’exigibilité anticipée au titre des documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires. (iii) L’Emetteur déterminera le nombre d’Obligations B Sans Coupon à créer à chaque Date de Paiement d’Intérêts et le communiquera à cette date à l’Agent Financier et à Euronext Paris S.A. (iv) Si une Date de Paiement d’Intérêts tombe un jour qui n'est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant à moins qu'elle ne tombe alors dans le mois calendaire suivant, auquel cas elle sera avancée au Jour Ouvré immédiatement précédent (la « Convention de Jour Ouvré »). Un « Jour Ouvré » désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de Règlements bruts en temps réel («TARGET»), ou tout système qui lui succéderait, fonctionne. Les intérêts seront prescrits dans un délai de 10 ans à compter de leurs dates d’échéance respectives.   Amortissement normal. — Les Obligations seront amorties en totalité le 11 avril 2014 par remboursement au pair soit 1 650 euros par Obligation A et 126,923 euros par Obligation B Sans Coupon. Il est précisé que les emprunts ou obligations correspondant à des Créances Prioritaires dont la date d’échéance serait postérieure à la date d’échéance des Obligations ne bénéficieront pas de la stipulation de subordination au titre de laquelle aucun amortissement des Obligations ne pourra être effectué avant le remboursement, l’amortissement et le paiement complet des Créances Prioritaires. Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement   Cas d’Amortissements et de Remboursements anticipés :   Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques. — La société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l'amortissement anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Toutefois, aucun amortissement anticipé à l’option de la Société ne pourra être effectué avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires. Il est toutefois précisé qu'un tel amortissement anticipé pourrait, à l’option de la Société, cependant avoir lieu avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires si ledit amortissement anticipé des Obligations est prévu par les documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires et seulement dans la mesure et selon les conditions indiquées dans ces documents. Les conditions et la mesure dans lesquelles la Société pourrait, le cas échéant, procéder à l’amortissement anticipé des Obligations avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires seront exposées dans un avis EURONEXT et dans un avis financier publié dans un quotidien à diffusion nationale, que la Société fera paraître immédiatement après la finalisation des documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal des Obligations restant en circulation.   Amortissement anticipé par remboursement :   Remboursement anticipé au gré de la société. — Sous réserve du préavis mentionné à la section 4.1.8.2 " Information des porteurs d’Obligations à l'occasion d’un remboursement normal ou d’un remboursement anticipé des Obligations " de la note d’opération, la société pourra, à son seul gré, à toute Date de Paiement d’Intérêts, procéder à tout moment à compter du 11 avril 2007 au remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation au pair soit 1 650 € par Obligation A et 126,923 € par Obligation B Sans Coupon. Toutefois, aucun remboursement anticipé des Obligations ne pourra être effectué avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires. Il est toutefois précisé qu'un tel remboursement anticipé pourrait à l’option de la Société, avoir lieu avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires si ledit remboursement anticipé des Obligations est prévu par les documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires et seulement dans la mesure et selon les conditions indiquées dans ces documents. Les conditions et la mesure dans lesquelles la Société pourrait, le cas échéant, procéder au remboursement anticipé des Obligations avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires seront exposées dans un avis EURONEXT et dans un avis financier publié dans un quotidien à diffusion nationale, que la Société fera paraître immédiatement après la finalisation des documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires. En cas de remboursement partiel, la détermination des Obligations à rembourser sera effectuée selon les modalités exposées à l’article R 213-16 du Code monétaire et financier : — un mois jour pour jour (ou, si ce jour n'est pas un jour ouvré, le jour ouvré précédent) avant la date de remboursement, le teneur de comptes établit la liste des titulaires des comptes où figurent les titres. Les titulaires y sont classés dans l'ordre croissant de leur numéro de compte, ou dans tout autre ordre préalablement établi par le teneur de comptes et notifié à Euroclear France, et le nombre de leurs titres y est indiqué. La liste est datée et certifiée le jour même par la personne habilitée à cet effet par l'adhérent. — le lendemain, la Société communique à Euroclear France le nombre de titres à rembourser compte tenu des titres rachetés en bourse ou remboursés précédemment. — conformément aux règles définies par l’article R 213-16 du code monétaire et financier, Euroclear France calcule le rapport d’amortissement et détermine et notifie à chaque adhérent le nombre de titres à rembourser qui lui est imputé. Au reçu de cette notification, l'adhérent procède à la répartition des titres à rembourser entre les différents titulaires de comptes conformément aux règles définies par l’article R 213-16 du Code monétaire et financier. Les opérations de remboursement partiel sont sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal des Obligations restant en circulation. Remboursement anticipé obligatoire des Obligations A en cas de non Acquisition du Bloc de Contrôle A défaut d’Acquisition du Bloc de Contrôle avant le 15 mai 2006, la Société sera tenue d’en informer les porteurs d’Obligations A par un avis Euronext et par un avis financier publié dans un quotidien à diffusion nationale le 19 mai 2006 au plus tard. Les porteurs d’Obligations A auront alors 7 jours à compter de la date de parution de l’avis Euronext pour demander à la Société le remboursement de leurs Obligations A. La Société remboursera au plus tard le 15 juin 2006 à tout porteur d’Obligations A qui en fera la demande ses Obligations A (ou s’il le souhaite une partie seulement d’entre elles) et pour chacune d’entre elles les 15 BSAR qui y étaient attachés lors de l’Emission, pour un prix global égal au produit de 1 650 € par le nombre d’Obligations A dont le remboursement aura été demandé. A cet effet Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Bourgogne transférera le Produit Net de l’Emission à CACEIS Corporate Trust en vue du remboursement le 15 juin 2006 au plus tard des Obligations A dont les porteurs auront demandé le remboursement anticipé et des BSAR y attachés lors de l’Emission des OBSAR Le solde du Produit Net de l’Emission après paiement desdits porteurs d’Obligations A sera reversé à la Société par CACEIS Corporate Trust. Il est précisé que le remboursement d’une Obligation A ne pourra intervenir que si la remise de l’Obligation A dont le remboursement a été demandée par le porteur est accompagné de la remise de 15 BSAR. Les obligations A et les BSAR ainsi remboursés par anticipation seront annulés par la Société. Il est précisé que les Obligations A ainsi remboursées par anticipation ne porteront pas intérêt de la date de Règlement livraison de l’Emission à la date de leur remboursement anticipé.  Remboursement anticipé des Obligations A au gré des porteurs exerçant des BSAR et paiement, par compensation, du montant de la souscription et/ou de l’acquisition des actions à recevoir par exercice des BSAR Pour chaque exercice de 10 BSAR les porteurs de BSAR pourront demander le remboursement anticipé d'une Obligation A au prix de 1 650 euros. Ce montant ne sera payable que par compensation avec le montant de la souscription et/ou de l’acquisition des actions à recevoir par exercice de 10 BSAR. Les porteurs utilisant cette faculté n’auront pas droit aux intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement des Intérêts. (Cf. section 4.2.1.7.1 " Prix d’exercice des BSAR et nombre d’actions BELVEDERE reçues par exercice des BSAR ") de la note d’opération.  Remboursement anticipé obligatoire des Obligations en cas de changement de contrôle Pour les besoins de la présente section, un Changement de Contrôle est défini comme l'un des cas suivants: (i) le cas où une personne physique ou morale ou un groupe de personnes physiques ou morales agissant de concert autre que le Groupe CL Financial venait à détenir, directement ou indirectement, plus de 50,1% du capital social ou des droits de vote de la Société ; (ii) le cas où la Société fait l'objet d'un retrait de la cote Eurolist ; ou (iii) le cas d'un changement de contrôle prévu dans la documentation relative à l'un des emprunts ou émission d'obligations correspondant à des Crédits Liés à l'Acquisition ou à des Crédits de Refinancement de l'Acquisition. En cas de survenance d’un Changement de Contrôle, la Société devra procéder au remboursement anticipé des Obligations sous réserve toutefois que ledit remboursement anticipé des Obligations soit prévu par les documents de financement relatifs aux emprunts ou obligations correspondant à des Crédits Liés à l'Acquisition ou à des Crédits de Refinancement de l'Acquisition et que ce remboursement intervienne dans la mesure et selon les conditions indiquées dans ces documents. En cas de survenance d’un Changement de Contrôle qui constituerait également un changement de contrôle tel que défini dans la documentation relative à des emprunts ou obligations correspondant à des Créances Prioritaires, la Société devra procéder au remboursement anticipé des Obligations sous réserve toutefois (a) que ledit remboursement anticipé des Obligations soit prévu par les documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires et que ce remboursement intervienne dans la mesure et selon les conditions indiquées dans ces documents et (b) que la Société ait proposé à l’ensemble des créanciers au titre des emprunts ou émissions d'obligations correspondant à des Créances Prioritaires le remboursement ou l’amortissement total de leurs créances en application d’une offre de remboursement ou d’amortissement anticipé prévue dans les documents de financement relatifs à ces crédits en cas de changement de contrôle et que ladite offre ait été effectivement clôturée. En cas de Changement de Contrôle après la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires, la Société devra procéder au remboursement anticipé des Obligations. Les conditions et la mesure dans lesquelles la Société pourrait, le cas échéant, procéder au remboursement anticipé des Obligations avant la Date de Remboursement Final des Créances Prioritaires en cas de changement de contrôle de la Société seront exposées dans un avis EURONEXT et dans un avis financier publié dans un quotidien à diffusion nationale, que la Société fera paraître immédiatement après la finalisation des documents de financement relatifs aux Créances Prioritaires. Tout remboursement anticipé obligatoire au titre de la présente section fera l'objet, au plus tard 15 jours avant la date de remboursement, d'une notice dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d’Euronext Paris S.A. Cet avis donnera toutes les indications nécessaires et portera à la connaissance des porteurs d'Obligations la date fixée pour le remboursement.   Remboursement anticipé des Obligations A Possible à l’initiative des porteurs de BSAR exerçant UN BSAR Pour chaque exercice de 10 BSAR les porteurs de BSAR pourront demander le remboursement anticipé d'u

Description : 0602031 6 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 079 980 €. Siège social : 10, avenue Charles-Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.   Avis de convocation des porteurs d’obligations   MM. et Mmes les propriétaires des obligations émises en novembre 2004 par la société dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de        34 999 900 euros (note AMF portant le visa n° 04-884), sont convoqués en assemblée générale le 21 mars 2006 à 10 heures, dans les locaux de la société EuropeOffering, sise 46, rue Paul Valéry, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Autorisation de remboursement anticipé immédiat des obligations restant en circulation à l’intiative de la société; — Décision de mainlevée des garanties de l’emprunt à compter du jour du remboursement des obligations – Pouvoirs à donner au représentant de la masse des obligataires ; — Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des obligataires représentés à la présente assemblée ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.    ————————   Cette assemblée est convoquée par le conseil d'administration de la société.   Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée : — Les propriétaires d’obligations nominatives doivent, impérativement, avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par son mandataire CACEIS - CT, sise à Issy les Moulineaux (92130), 14, rue Rouget de l’Isle, au plus tard le cinquième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 16 mars 2006 ; — Les propriétaires d’obligations au porteur devront faire parvenir à l’établissement chargé du service des titres de l’emprunt, soit CACEIS - CT, sise à Issy les Moulineaux (92130), 14, rue Rouget de l’Isle, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée, soit au plus tard le 16 mars 2006, un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de compte attestant l’indisponibilité des obligations inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée générale.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, le porteur peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : — soit donner pouvoir au président de l’assemblée générale : dans ce cas, le porteur d’obligations remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ; — soit donner pouvoir à un mandataire de son choix : dans ce cas, le porteur d’obligations remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d’un mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce.   Des cartes d’admission à l’assemblée générale et un formulaire de pouvoir sont à la disposition des obligataires, à leur demande, auprès de l’établissement chargé du service des titres de l’emprunt, à l’adresse indiquée ci-dessus. Le formulaire de pouvoir dûment complété et signé doit parvenir à ce même établissement, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Le texte des résolutions qui sera soumis au vote de l’assemblée générale et le rapport du conseil d'administration qui lui sera présenté sont à la disposition des obligataires auprès de la société CACEIS - CT, sise à Issy les Moulineaux (92130), 14, rue Rouget de l’Isle.   Le représentant de la masse des porteurs d’obligations est la Banque Palatine, sise à Paris (75008) 52, avenue Hoche.     Le conseil d'administration.           0602031

Description : 0602030 6 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 079 980 €. Siège social : 10, avenue Charles-Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.   Avis de convocation de porteurs de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR)   MM. et Mmes les porteurs de BSAR émis en novembre 2004 par la société dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant en principal de          34 999 900 euros (note AMF portant le visa n° 04-884), sont convoqués en assemblée générale le 21 mars 2006 à 11 heures, dans les locaux de la société EuropeOffering, sise 46, rue Paul Valéry, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Clause de remboursement anticipé des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) ; — Fixation du lieu où seront déposés le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs des porteurs de BSAR représentés à la présente assemblée ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ————————   Cette assemblée est convoquée par le conseil d'administration de la société.   Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée :   — Les porteurs de BSAR devront faire parvenir à l’établissement chargé du service des titres, soit CACEIS - CT, sise à Issy les Moulineaux (92130), 14, rue Rouget de l’Isle, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée, soit au plus tard le 16 mars 2006, un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de compte attestant l’indisponibilité des BSAR inscrits en compte jusqu’à la date de l’assemblée générale.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, le porteur peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : — soit donner pouvoir au président de l’assemblée générale : dans ce cas, le porteur de BSAR remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ; — soit donner pouvoir à un mandataire de son choix : dans ce cas, le porteur de BSAR remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d’un mandataire.   Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions légales.   Des cartes d’admission à l’assemblée générale et un formulaire de pouvoir sont à la disposition des porteurs de BSAR, à leur demande, auprès de l’établissement chargé du service des titres, à l’adresse indiquée ci-dessus. Le formulaire de pouvoir dûment complété et signé doit parvenir à ce même établissement, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.     Le texte des résolutions qui sera soumis au vote de l’assemblée générale et le rapport du conseil d'administration qui lui sera présenté sont à la disposition des porteurs de BSAR auprès de la société CACEIS - CT, sise à Issy les Moulineaux (92130), 14, rue Rouget de l’Isle.   Le représentant de la masse des porteurs de BSAR est la société Europe Tech Invest, sise à Paris (75016), 46, rue Paul Valéry.    Le conseil d'administration.     0602030

Description : 0601393 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BELVEDERE  Société anonyme au capital de 4 073 532 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune. Siret : 380 695 213 00013.  Chiffre d’affaires 2005. (En millions d’euros.)  Activité Normes françaises Normes françaises   Quatrième trimestre 2004 Quatrième trimestre 2005 Variations 12 mois 2004 12 mois 2005 Variations Chiffre d'affaires     153,2 156,9 2,4% 459,6 532,9 15,9% CA hors droits et taxes     61,1 55,7 -8,8% 156,8 176,7 12,7% CA hors droits et taxes et à taux de change constant     61,1 53,3 -12,8% 156,8 165,8 5,7%   Activité Normes IFRS Normes IFRS   Quatrième trimestre 2004 Quatrième trimestre 2005 Variations 12 mois 2004 12 mois 2005 Variations Chiffre d'affaires     147,9 149,7 1,2% 444,1 505,1 13,7% CA hors droits et taxes     55,8 48,5 -13,1% 141,3 148,9 5,4% CA hors droits et taxes et à taux de change constant     55,8 46,1 -17,4% 141,3 138,0 -2,3%   Volumes (par activité en millions d'unités) Quatrième trimestre 2004 Quatrième trimestre 2005 Variations 12 mois 2004 12 mois 2005 Variations Spiriteux - 0,5L     49,9 47,0 -5,8% 165,6 164,3 -0,8% Vins - 75L     6,8 10,0 47,1% 20,2 19,8 -2,0% Alcool brut - 1L     9,0 4,7 -47,8% 16,4 24,0 46,3%     0601393

Description : 0601424 17 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BELVEDERE  Société anonyme au capital de 4 079 980 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune. Avis de convocation.  Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 3 mars 2006, à 9 heures, dans les locaux du cabinet Duteil Avocat sis à Lyon (69002) 7, place Antonin Poncet, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — rapport du conseil d'administration ; — rapport spécial des commissaires aux comptes ; — d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — autorisation à donner en vue de porter à 3 millions d'euros en nominal l'autorisation en cours de validité d'augmenter le capital par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription; — pouvoirs en vue d’effectuer les formalités ; — clause de remboursement anticipé des bons de souscription d'actions remboursables (BSAR).   Dépôt d’un projet de résolution.  Outre les résolutions présentées par le conseil d'administration et publiées dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires le 1er février 2006 sous la mention « Avis de réunion valant avis de convocation », l’assemblée générale aura à se prononcer sur un nouveau point à l'ordre du jour suite à la demande d'inscription du projet de résolution suivant présentée par le Crédit Industriel d’Alsace et de Lorraine sis 31, rue Jean Wenger Valentin, (67958) Strasbourg cedex 9.   1°) Exposé des motifs. « Aux termes de la clause de remboursement anticipé telle que décrite au point 2.5.6.1 de la note d’opération en date du 10 novembre 2004 visé par l’AMF (Autorité des marchés financiers) sous le numéro 04-884, la société est en droit, à tout moment, à son seul gré, à compter du 17 juin 2005 et jusqu’à la fin de la période d’exercice des BSAR (17 décembre 2011) de procéder au remboursement anticipé de la totalité des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois un tel remboursement anticipé n’est possible que si la moyenne arithmétique des cours de bourse de l’action Belvédère, calculée sur 10 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action Belvédère est cotée, choisi par la société parmi les 20 jours de bourse qui précèdent la date de l’avis de remboursement anticipé, excède 199 euros. Or le cours de l’action Belvédère a franchi le 119 euros et s’est maintenu à un niveau très supérieur depuis l’annonce (le 30 septembre 2005) du principe et des modalités d’une OPA à 131 euros. Les exercices par la société de la clause de remboursement sont donc possible à tout moment. Mais Detroyat Associés indique dans son rapport (page 5) que « le président de Belvédère nous a indiqué que les principaux actionnaires souhaitaient demander au conseil d'administration d’engager la procédure visant à abandonner cette faculté » précisant page 8 « la direction de Belvédère nous a indiqué que la clause de remboursement anticipé ne serait pas utilisée, et qu’une communication serait faite au public concernant son abandon sans contrepartie ». Aucun communiqué n’est venu depuis lors confirmer ou infirmer ces déclarations rapportées par Detroyat. Les détenteurs de BSAR et le marché sont donc dans l’incertitude quant à la durée de vie, c’est-à-dire quant à la valeur-temps, et par suite quant à la valeur de leurs bons, alors qu’on est à la veille d’une augmentation de capital suivie d’une OPA. C’est pour lever cette incertitude et permettre au marché de disposer d’informations exactes et précises, comme l’exige la réglementation, qu’en notre qualité d’actionnaire et de détenteur de BSAR, nous proposons que la société renonce à sa clause de remboursement anticipé par décision de l’assemblée générale extraordinaire. C’est l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2004 qui a autorisé le conseil à émettre ces BSAR. La clause de remboursement anticipé a alors été instituée dans l’intérêt exclusif de la société. Le parallélisme des formes incite à conclure qu’une assemblée générale extraordinaire peut y renoncer. Les droits des porteurs de bons n’étant pas modifiés par cette renonciation de la société, aucune réunion de la masse des porteurs de BSAR n’apparaît nécessaire ».   2°) Texte de la résolution proposée.   Quatrième résolution. — La société décide de renoncer à la clause de remboursement anticipé des BSAR (bons de souscription d’actions remboursables) émis sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2004.   3°) Le président du conseil d'administration, n’ayant pas pu réunir le quorum nécessaire à la tenue d’un conseil d'administration avant la parution du présent Bulletin des Annonces légales obligatoires, tient néanmoins à préciser qu’il est favorable à l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de ladite résolution. Pour la bonne information des porteurs de BSAR, il est précisé qu’un avis financier rendra compte de l’adoption ou du rejet de ladite résolution par l’assemblée générale extraordinaire du 3 mars 2006. *****   Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société ou à la société Caceis CT (ex.EEF) sise à Issy-Les-Moulineaux (92130) 14, rue Rouget de Lisle, ou pourra être demandé, à compter de la convocation de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social ou à la société Caceis CT trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Le droit de participer à l’assemblée sera subordonné : — soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société ; — soit au dépôt au service « Assemblées » de la société Caceis CT d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.  L’inscription de l’actionnaire ou la présentation du certificat ci-dessus devra être effectuée cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Pour avis : Le conseil d'administration     0601424

Description : 0600578 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Avis divers____________________ BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 073 532 €. Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin , 21200 Beaune. 380 695 213 R.C.S. Beaune.   Avis aux titulaires de bons de souscription d’actions remboursables ayant fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF le 10 novembre 2004 sous le n° 04-884. (Suspension de la faculté d’exercice) La société Belvédère informe les titulaires de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) ayant fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF le 10 novembre 2004 sous le n° 04-884 que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du code de commerce et de l’article 2.5.9 de la note d’opération susvisée, dans le cadre d’un projet d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d'administration du 25 janvier 2006 a décidé de suspendre l’exercice des BSAR à compter du 23 février 2006, pour la période maximum de 3 mois, soit jusqu’au 23 mai 2006 inclus. Cette période de suspension pourrait être réduite au vue de la réalisation des émissions susvisées. Les titulaires des BSAR en seraient informés par un nouvel avis. En cas d’opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs de BSAR en seront informés avant le début de l’opération au moyen d’un avis publié au BALO, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris SA.     Le président‑directeur généralJacques rouvroy.   0600578

Description : BELVEDERE BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 073 532 €. Siège social  : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d'Or).380 695 213 R.C.S. Beaune.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE   Mmes et MM.  les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 3 mars 2006, à 9 heures, dans les locaux du Cabinet Duteil Avocat sis à Lyon (69002) 7, place Antonin Poncet, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   -- Rapport du conseil d'administration  ;   -- Rapport spécial des Commissaires aux comptes  ;   -- Autorisation à donner en vue de porter à 3 millions d'euros en nominal l'autorisation en cours de validité d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription  ;   -- Mise en conformité des statuts sociaux avec des dispositions de l'ordonnance du 24 juin 2004 et de la loi du 26 juillet 2005  ;   -- Pouvoirs en vue d'effectuer les formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution. -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de porter à 3 millions d'euros en nominal l'autorisation d'augmentation du capital social de 2 millions d'euros en nominal, adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2005, par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, avec délégation au conseil d'administration à l'effet de décider lesdites émissions.   Deuxième résolution. -- L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration et en application de dispositions de l'ordonnance du 24 juin 2004 et de la loi du 26 juillet 2005 qui ont notamment modifié les règles d'émission obligataire et de quorum pour les assemblées générales d'actionnaires, décide de modifier comme suit les articles 28 et 29 des statuts sociaux dont la rédaction sera désormais  :   «  Article 28 - Assemblée générale ordinaire  :   I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.   II. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.  »   «  Article 29 - Assemblée générale extraordinaire  :   L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être reportée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.   Troisième résolution. -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal en vue d'accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu'il appartiendra.    Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou voter par correspondance.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société ou à la société EEF sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles, ou pourra être demandé, à compter de la convocation de l'assemblée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social ou à la société EEF trois jours au moins avant la date de l'assemblée.   Le droit de participer à l'assemblée sera subordonné  :   -- soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société  ;   -- soit au dépôt au service «  Assemblées  » de la société EEF d'un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.   -- L'inscription de l'actionnaire ou la présentation du certificat ci-dessus devra être effectuée cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.   -- Les actionnaires disposent d'un délai de dix jours à compter du présent avis pour adresser au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les conditions prévues par l'article 128 du décret N° 67-236 du 23 mars 1967, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée éventuellement accompagnée d'un bref exposé des motifs.   -- Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Pour avis,   Le conseil d'administration.     09100

Description : BELVEDERE BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 073 532 €. Siège social  : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune.380 695 213 R.C.S. Beaune.   Chiffre d'affaires IFRS au 30 septembre 2005  : 100,4 M€ (+ 17,4 %).   IFRS (M€) T32004 T32005 Var. 9 mois2004 9 mois2005 Var. Chiffre d'affaires 30,4 31,6 3,9 % 85,5 100,4 17,4 % CA droits et taxes inclus 108,7 121,7 12,0 % 296,2 355,4 20,0 % CA hors droits et taxes et à change constant 30,4 30,3 - 0,3 % 85,5 91,9 7,5 % Volumes (en millions d'unités)  :             Spiritueux 0,5 L 41,9 40,8 - 2,6 % 115,7 117,3 1,4 % Vins 75 L 4,0 3,3 - 17,5 % 9,6 14,0 45,8 % Alcool brut 1 L 3,1 7,7 148,4 % 11,2 15,1 34,8 %     Activité au 30 septembre  : 100,4 M€. -- Au cours du 3e trimestre 2005, le groupe Belvédère a réalisé un chiffre d'affaires de 31,6 M€, en progression de 3,9 %. Hors droits et taxes et à taux de change constant, l'activité est stable par rapport à l'année précédente.   Sur la période, le groupe Belvédère a consolidé sa position de 1er acteur de la vodka en Pologne avec une part de marché d'environ 32,5 % contre 31,8 % un an plus tôt (source AC Nielsen octobre 2005).   Par pays, la Pologne a représenté 86 % du total des ventes (contre 90 % en 2004), la Lituanie 7,3 % (vs 6,2 %), la Bulgarie 4,33 % (vs 1,4 %) et, la Russie 1,6 % (vs 1,7 %).   Sur 9 mois l'activité atteint 100,4 M€, en progression de 17,4 % (+ 7,5 % hors droits et taxes et à taux de change constant).   Projet d'OPA d'Angustura Holdings Ltd. (CL Financial). -- Conformément à sa déclaration d'intention, le groupe Angustura Holdings Ltd. finalise son projet d'offre amicale sur les titres cotés du groupe Belvédère. Celui-ci devant être déposé auprès de l'AMF au cours des prochaines semaines.07425

Description : BELVEDERE BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 073 532 €. Siège social  : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte-d'Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.   AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D'OBLIGATIONS   MM. et Mmes  les propriétaires des obligations émises en novembre 2004 par la société dans le cadre de l'emprunt d'un montant en principal de 34 999 900 € (note Autorité des marchés financiers portant le visa n° 04-884), sont convoqués en assemblée générale le 15 décembre 2005 à 11 heures, dans les locaux de la société EuropeOffering sis à Paris (75016), 46, rue Paul Valéry, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   -- Rapport du conseil d'administration  ;   -- Constatation de la non acquisition de la société Bialystock par le groupe Belvedere au 15 décembre 2005 et, par voie de conséquence, de la possibilité pour les obligataires de demander le rachat de leurs obligations  ;   -- Autorisation à conférer au représentant de la masse des obligataires, la Banque Palatine, de donner mainlevée du gage espèces initial  ;   -- Autorisation de résiliation des pactes d'actionnaires des 20 décembre 1996 et 25 février 2003 ainsi que de l'avenant en date du 10 novembre 2004, ce en relation avec le projet d'offre publique d'achat en cours par la société Angostura Holdings Limited sur Belvedere  ;   -- Fixation du lieu où seront déposés la feuille de présence et les pouvoirs des obligataires représentés à la présente assemblée  ;   -- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   -- Cette assemblée est convoquée par le conseil d'administration de la société.   -- Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée  :   -- Les propriétaires d'obligations nominatives doivent, impérativement, avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par son mandataire Euro Emetteurs Finance, sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles au plus tard le cinquième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 9 décembre 2005  ;   -- Les propriétaires d'obligations au porteur devront faire parvenir à l'établissement chargé du services des titres de l'emprunt, soit Euro Emetteurs Finance sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles, cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, soit au plus tard le 9 décembre 2005, un certificat de l'intermédiaire habilité teneur de compte attestant l'indisponibilité des obligations inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée générale.   -- A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, le porteur peut choisir entre l'une des deux formules suivantes  :   -- soit donner pouvoir au président de l'assemblée générale  : dans ce cas, le porteur d'obligations remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire  ;   -- soit donner pouvoir à un mandataire de son choix  : dans ce cas, le porteur d'obligations remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d'un mandataire.   -- Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce.   -- Des cartes d'admission à l'assemblée générale et un formulaire de pouvoir sont à la disposition des obligataires, à leur demande, auprès de l'établissement chargé du service des titres de l'emprunt, à l'adresse indiquée ci-dessus. Le formulaire de pouvoir dûment complété et signé doit parvenir à ce même établissement, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.   -- Le texte des résolutions qui sera soumis au vote de l'assemblée générale et le rapport du conseil d'administration qui lui sera présenté sont à la disposition des obligataires auprès de la société Euro Emetteurs Finance sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles.   -- Le représentant de la masse des porteurs d'obligations est la Banque Palatine, sise à Paris (75008), 52, avenue Hoche. Le conseil d'administration.     06323

Description : BELVEDERE BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 073 532 €. Siège social  : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune.380 695 213 R.C.S. Beaune.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Note 30/06/05 31/12/04 Actifs non courants   65 292 63 741     Survaleurs 3.1 2 903 2 876     Immobilisations incorporelles 3.1 8 909 8 861     Immobilisations corporelles 3.1 49 411 48 632     Actifs financiers non courants 3.1 1 837 1 578     Titres mis en équivalence           Impôts différés actifs   2 232 1 794     Autres actifs non courants an       Actifs courants   174 674 157 120     Stocks et en-cours 3.2 32 738 33 622     Créances clients 3.3 65 454 71 432     Autres actifs courants 3.4 14 760 11 391     Valeurs mobilières de placement 3.7 20 781 465     Disponibilités 3.7     40 941     40 210       Total de l'actif   239 966 220 861     Passif Note 30/06/05 31/12/04 Capitaux propres totaux   67 784 43 257     Capitaux propres (part du groupe)   60 355 36 031       Capital   4 074 3 314       Primes   49 979 16 504       Réserves consolidées   3 172 4 241       Résultat consolidé   - 660 4 687       Autres réserves   3 790 7 285     Intérêts minoritaires   7 429 7 226 Passifs non courants   64 561 54 696     Emprunts à long terme - part à plus d'un an 3.7 58 440 47 368     Impôts différés   2 964 2 722     Provisions à long terme - part à plus d'un an 3.5 3 157 4 606     Autres passifs non courants       Passifs courants   107 621 122 908     Provisions à court terme, part à moins d'un an           Emprunts à long terme - part à moins d'un an 3.7 3 388 2 876     Emprunts à court terme 3.7 43 554 53 057     Fournisseurs et autres créditeurs rattachés   14 849 16 012     Autres passifs courants 3.6     45 830     50 963       Total du passif   239 966 220 861     II. -- Compte de résultat. (En milliers d'euros.)     Note 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Produits des activités ordinaires   233 696 187 631 444 077 Autres produits   3 478 5 459 12 684 Variation des stocks de produits finis et des travaux en cours         Marchandises et matières consommées   - 31 068 - 23 825 - 56 249 Charges de personnel   - 7 360 - 5 920 - 12 893 Impôts et taxes   - 166 486 - 134 162 - 304 671 Dotation aux amortis-sements et aux provisions   - 3 304 - 2 732 - 7 049 Autres charges   - 25 502 - 22 826 - 65 563 Résultat financier 3.8     - 2 480     - 1 434     - 4 286 Résultat avant impôt   974 2 191 6 050 Charge d'impôt sur le résultat       - 1 494     - 1 758     - 1 105 Résultat net de l'ensemble consolidé   - 520 433 4 945 Résultat net, part revenus aux minoritaires       139     197     258 Résultat net, part revenus au groupe   - 659 236 4 687           Résultat par action   - 0,32 € 0,14 € 2,83 € Résultat dilué par action   - 0,25 € 0,14 € 2,79 € Nombre d'actions composant le capital social de la société-mère   2 036 766 1 657 000 1 657 000     III. -- Variation des capitaux propres.   Montants (en K€) Situation à la clôture Capital Primes Réserves consolidés Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Autres réserves Total des capitaux propres, part du groupe Intérêts minoritaires Solde au 1er janvier 2004 en normes IFRS 3 314 16 504 5 023 8 354   657 33 852 6 903 Affectation du résultat 2003     249 - 8 354   6 448 - 1 657   Résultat premier semestre 2004       236     236 197 Ecart de conversion     - 824       - 824   Variation de périmètre               90 Autres                                                                    - 3 Situation au 30 juin 2004 IFRS 3 314 16 504 4 448 236   7 105 31 607 7 187 Résultat second semestre 2004       4 451   180 4 631 62 Ecart de conversion     - 206       - 206 505 Variation de périmètre               - 528 Autres                                                                         Exercice 31 décembre 2004 3 314 16 504 4 242 4 687   7 285 36 032 7 226 Affectation du résultat 2004       - 4 687   2 651 - 2 036   Résultat du premier semestre 2005       - 660     - 660 139 Ecart de conversion     399       399 60 Augmentation de capital 760 33 475         34 235   Titres propres     - 1 470     - 6 121 - 7 591 4 Autres                                                  - 24     - 24          Exercice 30 juin 2005 4 074 49 979 3 171 - 660   3 791 60 355 7 429     IV. -- Variation de trésorerie consolidée au 30 juin 2005.   Chiffres en milliers d'euros 30/06/05 31/12/04 Opérations d'exploitation  :         Résultat net - 520 4 945     Dotation aux amortis-sements 2 316 5 635     Variation des provisions classées en fonds de roulement - 1 449 1 020     Plus ou moins-values de cession     63     - 1 608     Capacité d'autofinancement (a) 410 9 992     Variation des stocks et des encours 885 - 5 738     Variation des créances clients 5 978 - 20 959     Variation des autres créances - 3 810 - 295     Variation des dettes fournisseurs - 1 163 2 302     Variation des autres dettes     - 4 892     6 331     Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (b)     - 3 002     - 18 358     Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (c) = (a)- (b) - 2 592 - 8 366 Opérations d'investissements  :         Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 0 5 646     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles - 2 663 - 13 902     Entrée en périmètre 0 - 1 157     Variation des autres immobilisations financières     - 242     - 237     Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissements (d) - 2 905 - 9 650 Opérations de financement  :         Variation des emprunts 11 585 49 083     Augmentation de capital 34 235 0     Dividendes - 2 036 - 1 649     Autres   - 30     Variation des titres propres     - 7 599     - 605     Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (e) 36 185 46 799     Incidence de la variation des taux de change     - 139     - 3 522     Variations de trésorerie (c) + (d) + (e) 30 549 25 261     Trésorerie à l'ouverture de l'exercice     - 12 381     - 37 642     Trésorerie à la clôture de l'exercice 18 168 - 12 382     V. -- Annexe aux comptes semestriels.   1. - Principes comptables.   1.1. Présentation des états financiers consolidés semestriels. -- Les états financiers semestriels consolidés de Belvédère et de ses filiales (l'ensemble constituant le «  Groupe  ») sont établis d'une part, et ce pour la première fois, conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS tels que décrits dans cette annexe et adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2005 et d'autre part, conformément aux règles de présentation et d'informations en annexe selon les règles nationales telles que définies dans la recommandation du CNC 99-R01 et le règlement général de l'AMF.   Ainsi, l'annexe aux comptes semestriels ne comprend pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour l'annexe des comptes annuels. Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1 («  Première application des normes IFRS  ») et qui sont rappelées dans la note 7 relative à la transition IFRS.   Toute nouvelle publication au deuxième semestre 2005 de règlements européens et d'interprétations officielles dont l'application serait rétrospective pourrait amener des modifications aux états financiers présentés dans ce document.   La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.   Le groupe a choisi d'appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers.   1.2. Arrêté intermédiaire. -- Les comptes semestriels qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la direction du groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.   1.3. Périmètre et méthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31). -- Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de Belvédère S.A. et de toutes ses filiales significatives détenues majoritairement.   Méthodes de consolidation  : Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle managérial et/ou une importance relative sont intégrées globalement.   Les participations dans lesquelles le groupe n'exerce pas d'influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en «  Titres disponibles à la vente  ».   Une liste des principales filiales consolidées au 30 juin 2005 est présentée en note 2.   Transactions internes  : toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.   Intérêts minoritaires  : Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du groupe dans leur résultat est prise en compte par l'actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement.   1.4. Opérations en devises (IAS 21). -- Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.   1.5. Conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS 21). -- Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et Ies postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période.   1.6. Ecarts d'acquisition (IAS 36, 38 et IFRS 3). -- Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.   Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.   1.7. Autres immobilisations incorporelles (IAS 38). -- Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques et les logiciels.   Les marques acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie du fait de leur notoriété. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels.   Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée.   1.8. Immobilisations corporelles (IAS 16). -- Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique amorti.   Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.   L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d'utilité effectives.   1.9. Contrats de location financement et locations simples (IAS 17). -- Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode Iinéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.   Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.10. Dépréciation des actifs (IAS 36). -- Le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs significatifs  : immobilisations corporelles (chaîne d'embouteillage et colonne de rectification), écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant de plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.   1.11. Stocks (IAS 2). -- Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve.   1.12. Créances clients. -- Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.   1.13. Instruments financiers (IAS 32 et 39). -- Les titres d'autocontrôle ont été portés en déduction des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession des titres durant les périodes concernées ont été présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.   Les bons de souscription d'actions remboursables (BSAR) résultant de l'opération sur les Obsar présents à l'actif ont été maintenus en valeur mobilière de placement à leur coût de revient, l'objectif de cette détention étant leur cession sans réalisation d'une marge. Ces BSAR ont été cédés en août 2005.   Le groupe dispose en 2004 et 2005 de contrats d'option sur des devises (zlotys contre euros). Les contrats d'options non qualifiés de couverture sont évalués à leur juste valeur et la variation de la juste valeur entre deux périodes est enregistrée en compte de résultat.   Distinction entre dettes et capitaux propres  : selon la norme IAS 32, un instrument financier est un instrument de capitaux propres si les conditions suivantes sont réunies  :   -- l'instrument financier n'inclut pas d'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre instrument financier à une autre entité ou d'échanger des actifs ou passifs financiers avec une autre entité dans des conditions potentiellement défavorables pour l'émetteur  ;   -- et si l'instrument doit ou peut être éteint dans les propres instruments de capitaux propres de l'émetteur, il est soit un instrument non dérivé qui n'inclut pas d'obligation contractuelle pour l'émetteur de fournir un nombre variable d'instruments de capitaux propres, soit un instrument dérivé qui sera éteint par l'émetteur en échangeant un montant fixé de trésorerie ou un autre actif financier contre un nombre déterminé de ses propres instruments de capitaux propres.   -- Conformément à IAS 32 16, le contrat obligataire étant une dette remboursable, il est considéré comme un instrument de dettes.   -- Les BSAR attachés au contrat obligataire sont considérés comme étant remboursables du fait de  :   -- la non prise de contrôle de la cible au 30 juin 2005  ;   -- la possibilité de remboursement anticipé.   -- L'assemblée de la masse des obligataires a repoussé au 15 décembre 2005 la décision d'un éventuel remboursement des OBSAR. En conséquence, les BSAR ne peuvent être qualifiés d'instruments de capitaux propres. Les dérivés incorporés résultant des BSAR doivent être traités au même titre que les obligations comme des instruments de dettes. En conséquence, l'ensemble de l'instrument est comptabilisé comme une dette avec un dérivé incorporé résultant dp BSAR.   -- Valorisation des instruments financiers dérivés  : selon la norme IAS 39, la classification d'un instrument financier dans une catégorie d'actifs ou de passifs financiers est déterminante pour son traitement comptable ultérieur. En conséquence  :   -- les dettes obligataires sont valorisées avec un amortissement des frais d'émission calculé selon la méthode actuarielle  ;   -- les titres de participation sur les filiales non consolidées sont valorisés à la juste valeur par les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable où une provision pour dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat.   1.14. Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (IAS 7 et 39). -- Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.   1.15. Avantages au personnel (IAS 19 et IFRS 2). -- A leur départ en retraite, les salariés du groupe perçoivent des indemnités de départ à la retraite dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des provisions actuarielles inscrites au bilan.   Un certain nombre d'avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé dans différents pays fait également l'objet de provisions actuarielles.   Les hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements sont basées sur la mortalité, la rotation du personnel et l'augmentation des salaires en fonction des conditions économiques propres à chaque pays. Les taux d'intérêts utilisés en 2004 pour actualiser la valeur des engagements futurs sont généralement compris entre 4 % et 6 %.   Paiements en actions  : le groupe Belvédère n'a pas choisi d'appliquer par anticipation la norme IFRS 2 pour ses plans d'options sur actions antérieurs au 7 novembre 2002.   1.16. Provisions pour risques et charges (IAS 37). -- Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.   1.17. Comptabilisation du chiffre d'affaires (IAS 18). -- Le chiffre d'affaires provenant de la vente de produits est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.   1.18. Résultat financier (IAS 16 et 23). -- Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.   Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.   1.19. Impôts sur les résultats (IAS 12). -- Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable à partir des différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les taux d'impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d'impôts différés à la clôture.   Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation.   Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.   1.20. Résultat par action (IAS 33). -- Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existant (plan d'options sur action, bons de souscription d'action).   1.21. Informations sectorielles (IAS 14). -- En raison de l'organisation interne du groupe, les informations sectorielles sont présentées par zones géographiques et par famille de produits.   1.22. Tableau de flux de trésorerie (IAS 7). -- La marge brute d'autofinancement figurant au tableau des flux de trésorerie consolidés correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations d'exploitation à l'exclusion de celle provenant des variations du besoin en fonds de roulement et des impôts différés.   2. - Evolution du périmètre de consolidation.   Absence d'évolution du périmètre de consolidation sur le premier semestre 2005.   Les sociétés consolidées par intégration sont  :   Dénomination Date de création ou d'acquisition Pays  % d'intérêt Belvedère (société-mère) 1 991 France 100 Belvedère Logistik 1 994 Allemagne 90 Euro-Agro Warszawa 1 992 Pologne 99,9 Domain Menada (France Vins) 1 991 Pologne 98,8 Belvedere Dystrybucja 1 992 Pologne 100 Belvedere Czeska 1 991 Rép. Tchèque 98,6 Domain Menada (belvédère Bulgaria) 1 992 Bulgarie 100 Tianjin Belvedere International Trade Co Ltd 1 995 Chine 100 Cris Vins 2 000 Pologne 80 Belvedere Baltic 1 999 Lituanie 80 Prekyba 2 000 Lituanie 60 Sobieski USA 2 000 Etats Unis 100 Vremena Goda 1 998 Russie 55 Alco Pegro 2 001 Pologne 100 Fabrika Wodek Gdanskich 2002 Pologne 83,18 Destylernia Polmos Krakow 2 002 Pologne 85,6 Krakow Drozlzy Piekurskich 2 002 Pologne 83,8 Belvedere Capital Management 2 003 Bulgarie 100 Belvedere Distribution 2 003 Bulgarie 100 Sakar 2 003 Bulgarie 99,4 Vinimpex 2 003 Bulgarie 100 Vilnius Degtine 2 003 Lituanie 88,3 Polmos Lancut 2 004 Pologne 85     3. - Informations relatives aux postes de bilan et de résultat.   3.1. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières  :   -- Immobilisations incorporelles  :   Montants (en K€) 31/12/04 IFRS Augmentations / reclassements Diminutions / reclassements Ecart de conversion 30/06/05 Valeurs brutes  :               Concessions, brevets, licences 9 641 49   83 9 773     Autres immobilisations incorporelles 560 20   10 590     Ecart d'acquisition     4 836                       40     4 876       Total 15 037 69   133 15 239 Amortis-sements  :               Concessions, brevets, licences - 873 - 91   - 2 - 966     Autres immobilisations incorporelles - 466 - 16   - 6 - 488     Ecart d'acquisition     - 1 960     - 4              - 9     - 1 973       Total - 3 299 - 111   - 17 - 3 427 Valeurs nettes  :               Concessions, brevets, licences 8 768 - 42   81 8 807     Autres immobilisations incorporelles 94 4   4 102     Ecart d'acquisition     2 876     - 4              31     2 903       Total 11 738 - 42   116 11 812     -- Immobilisations corporelles  :   Montants (en K€) 31/12/04 IFRS Augmentations / reclassements Diminutions / reclassements Ecarts de conversion 30/06/05 Valeurs brutes  :               Terrains 11 536     125 11 661     Constructions 24 701 1 266 - 37 247 26 177     Installations techniques, matériel & outillage 41 885 2 053 - 1 162 377 43 153     Autres immobilisations corporelles 4 757 963 - 182 55 5 593     Immobilisations en cours     3 312     2 181     - 3 272     42     2 263       Total 86 191 6 463 - 4 653 846 88 847     Amortis-sements  :               Terrains - 123     - 1 - 124     Constructions - 10 581 - 447 133 - 117 - 11 012     Installations techniques, matériel & outillage - 23 236 - 1 677 614 - 234 - 24 533     Autres immobilisations corporelles - 3 620 - 242 256 - 36 - 3 642     Immobilisations en cours              - 125                       - 125       Total - 37 560 - 2 491 1 003 - 388 - 39 436 Valeurs nettes  :               Terrains 1 l 413     124 11 537     Constructions 14 120 819 96 130 15 165     Installations techniques, matériel & outillage 18 649 376 - 548 143 18 620     Autres immobilisations corporelles 1 137 721 74 19 1 951     Immobilisations en cours     3 312     2 056     - 3 272     42     2 138       Total 48 631 3 972     - 3 650 458 49 411     -- Immobilisations financières  :   Montants (en K€) 31/12/04 IFRS Augmentation Diminution Ecarts de conversion 30/06/05 Valeurs brutes  :               Titres de participations 768 245   12 1 025     Créances rattachées à des participations 1 367     29 1 396     Autres immobilisations financières     3 849              - 6     59     3 902       Total 2 135 245 - 6 100 6 323 Provisions pour dépréciation  :               Titres de participations - 457   5   - 452     Créances rattachées à des participations - 429     - 28 - 457     Autres immobilisations financières     - 3 519                       - 59     - 3 578       Total - 4 405   5 - 87 - 4 944 Valeurs nettes  :               Titres de participations 311 245 5 12 573     Créances rattachées à des participations 938     1 939     Autres immobilisations financières     330              - 6              324       Total 1 579 245 - 1 13 1 836     3.2. Stocks  :   Montants (en K€) 31/12/04 IFRS Variation 30/06/05 Valeurs brutes  :           Matières premières 10 035 - 313 9 722     En-cours 14 3 157 3 171     Produits intermédiaires et finis 9 773 - 3 332 6 441     Marchandises     15 811     - 488     15 323       Total 35 633 - 976 34 657 Provisions pour dépréciation  :           Matières premières - 393 - 374 - 767     En-cours           Produits intermédiaires et finis - 258 258       Marchandises     - 1 361     210     - 1 151       Total - 2 012 94 - 1 918 Valeurs nettes  :           Matières premières 9 642 - 687 8 955     En-cours 14 3 157 3 171     Produits intermédiaires et finis 9 515 - 3 074 6 441     Marchandises     14 450     - 278     14 172       Total 33 621 - 882 32 739     3.3. Clients  :   Montants (en K€) 31/12/04 IFRS Variation Dotation Reprise Ecarts de conversion 30/06/05 Valeurs brutes 84 983 - 5 330       79 653 Provisions pour dépréciation     - 13 551              - 419              - 229     - 14 199 Valeur nette des créances clients 71 432 - 5 330 - 419 0 - 229 65 454     3.4. Autres actifs courants  :   Valeurs brutes Exercice 31/12/04 30/06/05 Avances et acomptes versés sur commandes 165 872 Créances sociales et fiscales 9 967 8 927 Créances diverses 2 073 5 790 Charges constatées d'avance     208     207       Total 12 413 15 796     3.5. Provisions pour risques et charges  :   Montants (en K€) Exercice 31/12/04 Dotations Reprises Ecart de conversion Exercice 30/06/05 Provisions pour risques 1 321 295 - 191 12 1 437 Provisions pour charges 3 282 1 - 1 577 11 1 717 Autres     3                                3       Total 4 606 296 - 1 768 23 3 157     3.6. Autres passifs courants  :   Montants (en K€) Exercice 31/12/04 30/06/05 Dettes fiscales et sociales 47 567 34 379 Autres dettes d'exploitation 1 676 3 043 Dettes diverses     1 720     8 407       Total autres passifs à court terme 50 963 45 829     3.7. Endettement net. -- Les dettes long terme et court terme du groupe se décomposent comme suit  :   Montants (en K€) 31/12/04 IFRS 30/06/05 Emprunts obligataires convertibles - 33 859 - 33 838 Autres emprunts     - 13 509     - 24 602       Sous total emprunts à long terme - 47 368 - 58 440 Concours bancaires courants - 53 057 - 43 554 Partie court terme des dettes long terme     - 2 876     - 3 388       Sous total emprunts à court terme     - 55 933     - 46 942       Total dettes financières - 103 301 - 105 382 Valeur mobilière de placement 466 20 781 Disponibilités     40 210     40 942       Total dettes nettes - 62 625 - 43 659     Les valeurs mobilières de placement regroupent principalement les Sicav de trésorerie et comptes rémunérés et résultent du placement des fonds reçus de l'OBSAR en 2004 et de l'augmentation de capital réalisée en mars 2005.   Les disponibilités regroupent les soldes créditeurs des comptes bancaires.   3.8. Résultat financier  :   Montants (en K€) 30/06/05 30/06/04 IFRS 31/12/04 IFRS Produits financiers  :           Reprise aux amortis-sements et aux provisions 1 108 212     Gains de change 217 69 699     Autres produits financiers     755     509     723       Total 973 686 1 634 Charges financières  :           Dotations aux amortis-sements et aux provisions     105     Intérêts et charges assimilées 3 246 2 064 4 619     Pertes de change 210 45 1 196     Autres     - 3     11                Total     3 453     2 120     5 920 Résultat financier - 2 480 - 1 434 - 4 286     L'évaluation à leur juste valeur des contrats d'options de change euros/zlotys contractés en 2004 a conduit à la comptabilisation d'une charge financière de 322 K€ sur l'exercice 2004 et de 220 K€ sur le premier semestre 2005.   3.9. Preuve d'impôt  :   Rationalisation de l'impôt 30/06/05 Résultat net de l'ensemble consolidé - 520 Neutralisation de la quote-part des résultats sociétés M. E.   Neutralisation des dotations amortis-sements sur EA des sociétés M. E     4 Résultat retraité des sociétés M. E - 516 Impôts sur les résultats (1) 1 494 Résultat net avant impôt 978 «  Impôt théorique au taux en vigueur, 33,33 %  » (2)     326 Différence d'impôt (1) - (2) 1 168     Analyse de cette différence d'impôt 30/06/05 Autres décalages 1 198 Utilisation de reports déficitaires utilisés au cours de l'exercice - 48 Pertes de filiales fiscalement déficitaires 301 Taxation des résultats des sociétés étrangères à des taux différents     - 283       Total     1 168 Différence nette 1 168     4. - Engagements hors bilan.   Les engagements hors bilan n'ont enregistré aucune variation significative au cours du premier semestre 2005.   5. - Litiges.   Euroverrerie. -- Notre société est en litige avec la société Euroverrerie pour rupture brutale des relations commerciales et a été condamnée à ce titre en première instance par le tribunal de commerce au versement de 513 milliers d'euros. L'appel de ce jugement a donné raison sur le fond à la société Euroverrerie. La cour d'appel a désigné un expert pour évaluer le préjudice sur deux ans, l'expert a rendu son rapport sur la base de 451 754 €. Belvédère a accepté les modalités d'évaluation mais conteste la période de deux ans qui est excessive au regard de l'ancienneté de la relation avec Euroverrerie qui ne dépassait pas deux ans et accepte de payer un an de préjudice évalué par l'expert à 239 930 €.   Quant à Euroverrerie, il conteste le rapport de l'expert désigné par la cour.   Toutefois, nous nous sommes pourvu en cassation considérant la non prise en compte de certains éléments en faveur de Belvédère notamment le fait que les bouteilles concernées (principalement Belvédère et Chopin) n'ont quasiment pas été commercialisées sur la période. A ce titre, nous avons provisionné ce litige dans nos comptes qu'à hauteur du montant accepté soit 239 930 €.   Privatisation de Krakow. -- La procédure d'entrée de Sobieski Dystrybucja Sp z.o.o dans le capital social de Polmos Krakow S.A. a été effectuée par le ministre du Trésor public par le biais d'une procédure non prévue par la loi sur la privatisation et la commercialisation en vigueur à l'époque. Cette loi a ensuite été modifiée et la procédure utilisée a été introduite  ; ladite modification étant entrée en vigueur trois mois à peine après la souscription par Sobieski Dystrybucja Sp z.o.o des actions de Polmos Krakow. La cour des comptes, après un contrôle effectué en 2004, n'a pas soulevé de remarques quant à la régularité par laquelle les organes de Polmos Krakow ont agi dans le cadre de la souscription des actions de cette société par Sobieski Dystrybucja Sp z.o.o.   Privatisation de Lancut. -- Le processus de privatisation de Polmos Laricut a fait l'objet d'un contrôle de la cour des comptes. A l'issue de l'audit, la cour des comptes a formulé des réserves quant à la régularité de la procédure de privatisation à laquelle a participé la société Caribbean Distillers Corporation Limited. Les actions acquises dans un premier temps par Caribbean Distillers Corporation Limited ont été cédées ensuite à la filiale Belvédère Sobieski Dystrybucja Sp z.o.o avec l'agrément du Trésor public. En même temps, la société a repris les engagements de l'actionnaire précédent relatifs à la privatisation. Les griefs soulevés par la cour des comptes ont été portés à la connaissance du procureur de la république à Rzeszow lequel n'aurait pas donné suite à la plainte. Dans un même temps, le ministère du trésor n'aurait pas jugé bien fondées les réserves de la cour des comptes et n'aurait pas donné suite à sa demande en reconfirmant que le processus de privatisation ne comportait pas d'irrégularités. La société n'a reçu aucune information contraire à ces derniers éléments.   6. - Informations sectorielles.   Répartition par pays (en K€)   Au 30/06/05 Au 30/06/04 Filiale Chiffre d'affaires total Résultat opérationnel Chiffre d'affaires total Résultat opérationnel Chine 202 23 142   Pologne 207 642 2 672 168 077 2 600 France 308 204 324 - 243 Tchéquie 674 - 138 716 - 240 Lituanie 15 686 715 11 718 231 Russie 3 839 - 332 3 717 326 USA 195 110 164 - 48 Bulgarie 5 150 199 2 773 999 Autres                                           Total 233 696 3 453 187 631 3 625     Répartition par secteur d'activité (en K€)   Au 30/06/05 Au 30 juin 2004   Chiffre d'affaires total Résultat opérationnel Chiffre d'affaires total Résultat opérationnel Vodka et spiritueux 219 553 3 227 180 224 2 570 Vins et autres alcools     14 142     226     7 406     1 055       Total général 233 696 3 453 187 631 3 625     Ventilation de l'actif par pays (en K€) Au 31/12/04 Au 30 juin 2005 Pays Stock Clients Immobili-sations corporelles Investis-sements fin Total Stock Clients Immobili-sations corporelles Investis-sements fin Total Pologne 18 090 59 454 32 891 24 110 459 18 179 52 790 33 423 26 104 418 France 570 4 259 148 1 517 6 495 666 4 752 125 1 510 7 053 Tchéquie 307 378 9   694 268 332 6   606 Chine 1 591 134 125   1 850 1 795 365 131   2 292 Russie 3 765 555 686 32 5 039 2 958 1 373 276 35 4 642 USA 99 94 4   197 153 87 4   245 Lituanie 2 351 3 410 5 932 3 11 695 2 062 3 484 5 767 4 11 316 Bulgarie 6 849 2 887 8 836 3 18 575 6 657 2 009 9 679 263 18 609 Autres              261                       261              261                       261       Total 33 622 71 432 48 632 1 578 155 265 32 738 65 454 49 411 1 837 149 441     Ventilation de l'actif consolidé par secteur d'activité Au 31/12/04 Au 30/06/05 (En K€) Stock Clients Immobili-sations corporelles Investis-sements fin Total Stock Clients Immobili-sations corporelles Investis-sements fin Total Vodka el spiritueux 25 162 65 918 39 670 1 565 132 315 22 631 60 460 39 547 1 557 124 195 Vins et autres alcools     8 460     5 514     8 962     13     22 950     10 107     4 994     9 865     281     25 246       Total général 33 622 71 432 48 632 1 578 155 265 32 738 65 454 49 411 1 837 149 441     7. -- Transition aux normes IFRS.   Les principes comptables retenus par le groupe Belvédère pour la transition aux normes IFRS ainsi que ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés 2004 en normes IFRS sont conformes à l'ensemble des normes entrées en vigueur dans l'Union européenne en application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002.   Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1, «  Première application des normes IFRS  ».   Cette note de transition a pour objet de présenter les incidences majeures du changement de référentiel comptable sur les comptes du 30 juin et du 31 décembre 2004.   L'incidence des normes IFRS sera commentée successivement sur le bilan et le compte de résultat. Afin d'éviter tous commentaires redondants, les informations qui auront déjà été détaillées lors d'une première explication ne le seront pas une nouvelle fois dans les paragraphes ultérieurs.   Toutes nouvelles publications au cours du deuxième semestre 2005 de normes, de règlements européens et d'interprétations officielles dont l'application serait rétrospective, pourraient amener des modifications aux informations financières commentées ci-dessous.   Les principales options retenues sont les suivantes  :   -- application des normes IAS 32, IAS 39  : le groupe a choisi d'appliquer, au 1er janvier 2004, les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers  ;   -- non retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004  ;   -- non réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur  ;   --    -- -- Tableau de passage du compte de résultat au 30 juin 2004 des normes françaises aux normes IFRS  :   Montants en milliers d'euros Compte de résultat normes françaises 30/06/04 Charges à répartir note 7.7 Instruments financiers note 7.6 Produits des activités ordinaires note 7.8 Immobilisations note 7.1 note 7.2 note 7.3 Avantages au personnel note 7.4 Impôts différés note 7.5 Divers Compte de résultat normes IFRS 30/06/04 Produits des activités ordinaires 192 634     - 5 002         187 632 Autres produits 3 509       - 15     1 966 5 460 Variation des stocks de produits finis et des travaux en cours                 0 Marchandises et matières consommées - 23 826               - 23 826 Charges de personnel - 5 920               - 5 920 Impôts et taxes - 134 162               - 134 162 Dotations aux amortis-sements - 3 079 559     371     - 584 - 2 733 Autres charges - 24 925     3 880 - 65     - 1 716 - 22 826 Résultat financier - 2 570   14 1 122         - 1 434 Résultat exceptionnel     - 28                                                           28     0 Résultat avant impôt 1 633 559 14 0 291 0 0 - 306 2 497 Charge d'impôt sur le résultat     - 1 762                                                  4              - 1 758 Résultat net de l'ensemble consolidé - 129 559 14 0 291 0 4 - 306 433 Dotation aux amortis-sements sur écarts d'acquisition - 306             306 0 Résultat net, part revenus aux minoritaires     194                                                           3     197 Résultat net, part revenus au groupe - 631 559 14 0 291 0 4 - 3 236                     Résultat par action - 0,38 €               0,14 € Résultat dilué par action - 0,38 €               0,14 €     -- Tableau de passage du bilan au 31 décembre 2004 des normes françaises aux normes IFRS  :   Actif en milliers d'euros Bilan normes françaises 31/12/04 Charges à répartir note 7.7 Instruments financiers note 7.8 Contrats de location Immobilisations note 7.1 note 7.2 note 7.3 Avantages au personnel note 7.4 Variation des impôts différés note 7.5 Autres Bilan normes IFRS 31/12/04 Actifs non courants 66 375 - 1 198 - 1 141 41 - 1 792   1 457   63 742     Survaleurs 2 442       434       2 876     Immobilisations incorporelles 10 847       - 1 985       8 862     Immobilisations corporelles 48 832     41 - 241       48 632     Actifs financiers non courants 1 578               1 578     Titres mis équivalence                       Impôts différés actifs 337           1 457   1 794     Autres actifs non courants 2 339 - 1 198 - 1 141             Actifs courants 157 726   - 686           157 120     Stocks et en-cours 33 671             - 50 33 621     Créances clients 71 432               71 432     Autres actifs courants 11 343             49 11 392     Values mobilières de placement 1 070   - 606         1 465     Disponibilités     40 210                                                                    40 210       Total de l'actif 224 101 - 1 198 - 1 747 41 - 1 792   1 457   220 861     Passif en milliers d'euros Bilan normes Française 31/12/04 Charges à répartir Note 7 7 Instruments financiers note 7 8 Contrats de locations Immobilisations Note 7 1 Note 7 2 note 7 3 Avantages au personnel note 7 4 Variation des impôts différés note 7 5 Autres Bilan normes IFRS 31/12/04 Capitaux propres totaux  : 46 885 - 1 198 - 971   - 1 706 - 926 1 175   43 259     Capitaux propres (part du groupe) 39 569 - 1 198 - 971   - 1 706 - 815 1 153   36 032       Capital 3 311               3 314       Primes 16 504               16 504       Réserves consolidées 9 467 - 2 784 - 633 9 - 2 464 - 829 1 475   4 241       Résultat consolidé 2 998 1 586 - 338 - 9 758 14 - 322   4 687       Autres 7 286               7 286     Intérêts minoritaires 7 316         - 111 22   7 227 Passifs non courants 54 677   - 1 141 41 - 86 926 279   54 696     Emprunts à long terme 48 468   - 1 141 41         47 368     Impôts différés 2 443           279   2 722     Provisions à long terme 3 766       - 86 926     4 506     Autres passifs non courants                   Passifs courants 122 539   367           122 906     Provisions à court terme                       Emprunts à long terme part à moins d'un an 2 867   9           2 876     Emprunts à court terme 53 057               53 057     Fournisseurs 15 654   358           15 012     Autres passifs courants     50 961                                                                    50 961       Total du passif 224 101 - 1 198 - 1 745 41 - 1 792   1 454   220 861     -- Tableau de passage du compte de résultat au 31 décembre 2004 de normes françaises en normes IFRS  :   Montants en milliers d'euros Compte de résultat normes Française 31/12/04 Charges à répartir note 7.7 Instruments financiers note 7.6 Produits des activités ordinaires note 7.8 Locations Immobi-lisations note 7.1 note 7.2 note 7.3 Avantages au personnel note 7.4 Impôts différés note 7.5 Divers Compte de résultat normes IFRS 31/12/04 Produits des activités ordinaires 459 569     - 15 492           444 077 Autres produits 6 157           38   6 489 12 684 Variation des stocks de produits finis et des travaux en cours                   0 Marchandises et matières consommées - 56 249                 - 56 249 Charges de personnel - 12 894                 - 12 894 Impôts et taxes - 304 671                 - 304 671 Dotation aux amortis-sements - 7 118 1 588     - 5 746 - 24   - 2 236 - 7 049 Autres charges - 69 841     9 919 5 12     - 5 660 - 65 564 Résultat financier - 9 512   - 338 5 573 - 9         - 4 286 Résultat exceptionnel     - 646                                                                    646     0 Résultat avant impôt 4 795 1 588 - 338 0 - 9 758 14 0 - 761 6 049 Charge d'impôts sur le résultat     - 782                                                           - 322              - 1 104 Résultat net de l'ensemble consolidé 4 013 1 588 - 338 0 - 9 758 14 - 322 - 761 4 945 Dotation aux amortis-sements sur écarts d'acquisition - 761               761 0 Résultat net part revenus aux minoritaires     254                                                                    4     258 Résultat net part revenus au groupe 2 998 1 588 - 338 0 - 9 758 14 - 322 - 4 4 687                       Résultat par action 1,81 €                 2,83 € Résultat dilué par action 1,31 €                 2,81 €     7.1. Ecarts d'acquisition. -- Les retraitements des écarts d'acquisition sont les suivants  :   -- l'annulation des écarts d'acquisition négatifs créés sur 2004, soit un impact positif sur le résultat 2004 de 76 K€  ;   -- l'annulation des amortissements des écarts d'acquisition pratiqués dans l'exercice qui entraîne une augmentation des capitaux propres de 434 K€ au 31 décembre 2004. L'impact sur le résultat est de 292 K€ sur le premier semestre 2004 et de 544 K€ sur l'exercice 2004.   7.2. Immobilisations incorporelles. -- Les retraitements ayant entraîné une réduction des immobilisations incorporelles et des capitaux propres correspondent essentiellement  :   -- à l'annulation des frais de dépôt des marques et des coûts des marques créés pour un montant de 2 059 K€ au 1er janvier 2004.   -- L'impact dans le résultat de l'annulation des dotations aux amortissements des frais de dépôt et de la comptabilisation en charges des frais de dépôt et des coûts de marques créés sur 2004 s'élève en net à 5 K€ au 30 juin 2004 et à 74 K€ au 31 décembre 2004.   7.3. Immobilisations corporelles. -- Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne sont actuellement comptabilisés pour leur juste valeur au jour de l'acquisition des sociétés concernées en terrain dans les immobilisations corporelles. L'analyse du mode de traduction comptable de ces droits dans le référentiel IFRS n'est pas définitive à ce jour, et en conséquence les modalités de comptabilisation pourraient être différentes au 31 décembre 2005.   La révision des plans d'amortissements des moules a une incidence négative de 380 K€ sur les capitaux propres au 1er janvier 2004.   L'impact dans le résultat de l'annulation des dotations aux amortissements excédentaires est de 138 K€ au 31 décembre 2004 et de 69 K€ au 30 juin 2004.   7.4. Retraites et avantages au personnel. -- Les capitaux propres sont réduits en raison de la comptabilisation des provisions pour indemnités de départ à la retraite et pour jubilés pour un montant de 845 K€ au 1er janvier 2004. L'actualisation de ces provisions sur le résultat est de 14 K€ sur l'exercice 2004.   7.5. Impôts différés. -- En conséquence de l'impact des différents retraitements IFRS constatés et essentiellement de l'ajustement sur les immobilisations incorporelles, les provisions retraite et l'annulation des charges à répartir, les impôts différés actif ont été ajustés.   7.6. Instruments financiers. -- L'évaluation à la juste valeur des contrats d'options de devises non qualifiés de couverture a conduit au constat d'une charge financière sur l'exercice 2004 de 322 K€.   L'évaluation actuarielle des intérêts sur l'opération Obsar a conduit à un complément d'intérêts financier de 9 K€ sur l'exercice 2004.   Les titres d'autocontrôle ont été portés en déduction des capitaux propres, soit 597 K€ au 1er janvier 2004 et 615 K€ au 31 décembre 2004. L'annulation des résultats de cession de ces titres a un effet sur les capitaux propres de 5 K€ au premier semestre 2004 et de (16) K€ sur l'exercice 2004.   7.7. Charges à répartir. -- Le retraitement des charges à répartir au 1er janvier 2004 a eu un effet négatif de 2 581 K€ sur les capitaux propres au 1er janvier 2004.   L'impact de ce retraitement sur le résultat des périodes concernées a conduit à une annulation de dotation de 559 K€ sur le premier semestre 2004 et de 1 587 K€ sur l'exercice 2004.   7.8. Chiffre d'affaires. -- En normes IFRS, le chiffre d'affaires baisse du fait de la déduction des remises et avantages commerciaux qui s'élèvent à 5 002 K€ au 30 juin 2004 et à 15 492 K€ pour l'exercice 2004.   B. -- Rapport de gestion du groupe (premier semestre 2005).   Chiffre d'affaires.   Premier semestre (en M€) 2004 2005 Variation % Chiffre d'affaires 187,5 233,7 24,6 Chiffre d'affaires hors accise 55,1 68,8 24,9 Chiffre d'affaires hors accise à Zloty polonais constant (a) 55,1 61,6 11,8     Premier semestre par catégorie de produits Chiffre d'affaires en M€ Volumes en millions (Spiritueux en 0,5 l & Vins en 0,75 l & Bioethanol en litres) 2004 2005 Variation % 2004 2005 Variation % Spiritueux 177,8 222,7 25,3 73,8 76,5 3,7 Bioethanol 4,7 4 3 - 8,5 8,1 7,4 - 8,6 Divers 3,5 3,4 - 2,9       Vins     6,6     12,2 84,8 5,6 10,7 91,1       Total Chiffre d'affaires escomptes financiers déduits 192,6 242,6         Remises arrières     - 5,1     - 8,9 (b)       Chiffre d'affaires IFRS 187,5 233,7           (a) Le Zloty polonais a augmenté de  : 1 € = 4 0783 pln contre 1 € = 4 725 pln sur la période précédente.   (b) Les corrections relatives aux IFRS concernent principalement les escomptes financiers retraités en déduction du chiffre d'affaires lieu de charges financières ainsi que les remises arrières antérieurement comptabilisées en charges externes et qui viennent aussi en déduction du chiffre d'affaires.     -- Les ventes (IFRS) droits sur les alcools exclus au taux constant a augmenté de + 11,8 %.   -- Cette faible croissance est due à l'augmentation du taux des remises arrières qui est passé de 3,32 % à 4,43 % des ventes.   -- Les volumes de spiritueux ont augmenté de 44,9 M€ (+ 2,7 millions de bouteilles, soit + 3,7 %).   -- Dont Sobieski & Zawisza  :     Turnover Volume en millions 0,5 L S1 2005 S1 2004 Variations S1 2005 S1 2004 Variations Sobieski 45 M€ 34,4 M€ 10,6 M€ 12,8 11,6 1,2 Zawisza     15,2 M€     11,9 M€     3,3 M€     4,6     4,3     0,3       Total 60,2 M€ 46,3 M€ 13,9 M€ 17,4 15,9 1,5     Le prix moyen du Premium  : 13,96 pln (contre 13,91 pln) soit + 0,36 %.   Le prix moyen du bas de gamme  : 10,85 pln (contre 10,18 pln) soit + 6,58 %.   Le niveau élevé des remises arrières a réduit la performance du premium.   -- Le chiffre d'affaires du vin a double + 5,6 M€ soit + 84 %. C'est la consequence de la réorganisation de la branche vin en Pologne.   -- Le prix de vente moyen du vin  : 4,61 pln (contre 4,73 pln) mais la marge par bouteille a augmenté, passant de 0,13 € (premier semestre 2004) à 0,20 € (premier semestre 2005).   Résultat net.   Le résultat net (IFRS) est une perte de - 0,7 M€ contre 0,2 M€ le premier semestre 2004.   Les principaux événements qui ont affectés le résultat net sont (avant impôt)  :      La récente acquisition de l'usine Lancut qui n'est pas encore restructurée, le coût pour le groupe est de 1 M€ Augmentation de l'effectif et des voitures en Pologne 0,7 M€     Cette augmentation d'environ de 100 ouvriers a commence sur le second trimestre dans le but de développer le réseau commercial.      Le coût de tentative d'acquisition de l'usine Bialystok 0,8 M€     Résultat financier.   Le résultat financier a fortement augmenté, due à l'accroissement de la dette en Pologne et du Wibor, il était de 6,62 % au début de l'année contre une moyenne de 6 % en 2004. Cependant le Wibor a commencé à décroître à partir de mai, il est à 5,08 % à fin juin 2005.   Par ailleurs le coût de l'Obsar représente  : - 155 K€.   La dette financière s'élève à 105,4 M€ contre 103,3 M€ (Décembre 2004). Le détail par filiale est comme suit  :   (En M€) CT MT Total 31/12/04 Variation BSA   39,1 39,1 41,8 - 2,7 Poland 36,2 15,6 52,1 47,5 4,6 Lithuania 0,6 4,7 5,3 5,5 - 0,2 Bulgaria 6,6 0,7 7,2 6,4 0,8 Russia     1,7              1,6     2,1     - 0,5       Total 45,1 60,1 105,3 103,3 2,1     Ratio d'endettement.   (En million d'euros) 31/12/04 30/06/05 Capital et réserve (incluant les minoritaires) 43,3 67,8 Dettes financières 103,3 105,4 Trésorerie active     - 40,7     - 61,7 Trésorerie nette 62,6 43,6 Ratio 145 % 64,3 %     C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Belvédère S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- La note 1 1 «  Présentation des états financiers consolidés semestriels  » de l'annexe qui expose  :   -- les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- La note 7 3 «  Immobilisations corporelles  » de l'annexe sur les modalités de comptabilisation des droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne en normes IFRS au 30 juin 2005, qui seraient susceptibles d'être modifiées pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2005.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Châlon-sur-Saône et Dijon, le 27 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG Entreprises   Département de KPMG S.A.  :   SYLVIE MERLE, Associé  ;   ALAIN FEUILLET, Associé  ;  Cabinet Jean-Louis Durand  :   JEAN-LOUIS DURAND. 99752

Description : BELVEDERE BELVEDERE Société anonyme au capital de 4 073 532 €.Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune.380 695 213 R.C.S. Beaune.Chiffre d'affaires du premier semestre 2005 : 243 M€, + 27 %.Activité (M€)Normes françaisesNormes françaisesDeuxième trimestre2004Deuxième trimestre2005D6 mois6 moisDChiffre d'affaires108,4126,216,4 %192,6246,628,0 %Chiffre d'affaires hors droits et taxes32,842,329,0 %60,280,734,1 %Chiffre d'affaires hors droits et taxes et à taux de change constant32,838,015,9 %60,272,219,9 %Activité (M€)Normes IFRSNormes IFRSDeuxième trimestre2004Deuxième trimestre2005D6 mois6 moisDChiffre d'affaires107,3122,714,4 %191,5243,126,9 %Chiffre d'affaires hors droits et taxes31,738,822,5 %59,177,230,7 %Chiffre d'affaires hors droits et taxes et à taux de change constant31,734,58,8 %59,168,716,2 %Volumes (par activité en millions d'unités)Deuxième trimestre2004Deuxième trimestre2005D6 mois6 moisDSpiriteux, 0,5 L41,239,3– 4,6 %73,877,04,3 %Vins, 75 L3,04,963,3 %5,610,791,1 %Alcool brut, 1 L4,32,4– 44,2 %8,17,4– 8,6 %Nb : L'unique différence entre les normes françaises et les IFRS consiste dans le traitement des escomptes financiers qui viennent en déduction du chiffre d'affaires en norme IFRS.Au cours du deuxième trimestre 2005, le groupe Belvédère a enregistré un chiffre d'affaires de 122,7 M€ en progression de 14,4 %. Hors droits et taxes et à taux de change constant la hausse atteint 19,3 %.Par pays, la Pologne a représenté 89,3 % du total des ventes (contre 89,8 % en 2004), la Bulgarie 1,9 (vs 1,5 %), la Lituanie 6,6 % (vs 6,1 %) et, la Russie 1,7 % (1,9 %).Le bon niveau d'activité enregistré ce trimestre est principalement dû :— à la nouvelle progression de la part de marché du groupe en Pologne (33,4 % à la fin juin) ;— à la hausse significative des prix de vente de la vodka d'entrée de gamme en Pologne ;— à la montée en puissance des vins Bulgares (+ 63 % en volume).Il est à noter que la performance enregistrée ce trimestre est d'autant plus appréciable que le marché de la vodka en volume en Pologne s'est inscrit en recul d'environ 10 % ce trimestre en raison de trois phénomène :— Les fêtes de Pâques qui ont eu lieu lors du premier trimestre cette année ;— Un climat plus estival et ;— Une semaine de non consommation d'alcool en Pologne suite au décès de Jean-Paul II.96234

Description : BELVEDERE BELVEDERESociété anonyme au capital de 4 073 532 €.Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune.380 695 213 R.C.S. Beaune.Documents comptables annuels après approbation de l’assemblée générale du 24 juin 2005.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissementsNetNetCapital souscrit non appelé    Frais d’établissement    Frais de recherche et développement    Concessions, brevets, licences3 537 6261 041 9522 495 6742 669 050Fonds commercial    Avances et acomptes    Autres immobilisations incorporelles    Total immobilisations incorporelles3 537 6261 041 9522 495 6742 669 050Terrains8 232 8 2328 232Constructions60 89136 53324 35813 526Installations techniques, matériel et outillage industriel610 352262 297348 055167 942Autres immobilisations corporelles47 82438 0479 7775 898Immobilisations corporelles en cours    Avances et acomptes    Total immobilisations corporelles727 299336 876390 423195 598Autres titres de participation21 228 5021 288 20619 940 29614 403 040Créances rattachées à des participations   4 725 725Autres titres immobilisés    Prêts48 784 48 78454 283Autres3 309 8563 049 154260 70226 052Total immobilisations financières24 587 1414 337 35920 249 78219 209 100Total actif immobilisé28 852 0675 716 18823 135 87922 073 750Matières premières et autres approvisionnements    Encours de production/Biens    Encours de production/Services    Produits intermédiaires et finis    Marchandises1 411 127840 689570 4391 054 075Stocks et encours1 411 127840 689570 4391 054 075    Avances et acomptes versés sur commandes    Créances clients et comptes rattachés16 900 1153 501 12013 398 9958 250 518Autres23 712 8823 066 03620 646 84616 449 991Capital souscrit, appelé, non versé    Valeurs mobilières de placement1 017 823 1 017 823588 549Disponibilités33 778 539 33 778 539907 028Charges constatées d’avance26 127 26 12725 139Créances d’exploitation75 435 4856 567 15768 868 32926 221 225Total actif circulant76 846 6137 407 84569 438 76727 275 300Charges à répartir/Plusieurs exercices1 140 785 1 140 785 Primes de remboursement/Obligations    Ecart de conversion actif223 820 223 820102 253Total général107 063 28513 124 03393 939 25149 451 304Passif31/12/0431/12/03Capital3 314 0003 314 000Primes d’émission, fusion, apport16 503 62316 503 622Ecarts de réévaluation  Réserve légale331 401227 316Autres réserves428 666428 666Report à nouveau6 525 748642Résultat exercice767 9958 277 953Provisions réglementées  Subventions d’investissement  Total capitaux propres27 871 43228 752 202Produits émissions titres participatifs  Avances conditionnées  Total autres fonds propres  Provisions pour risques233 611469 186Provisions pour charges1 298 9113 750Total provisions risques et charges1 532 522472 936Emprunts obligataires convertibles  Autres emprunts obligataires  Emprunts et dettes c/o établissements de crédit42 804 4989 645 845Emprunts et dettes financières divers 466 393Avances et acomptes reçus sur commandes  Dettes fournisseurs et comptes rattachés5 769 0266 067 662Dettes fiscales et sociales114 732137 732Dettes sur immobilisations et comptes rattachés  Autres1 626 7203 887 739Produits constatés d’avance14 220 147 Total emprunts et dettes64 535 12420 205 375Ecart de conversion passif17320 789Total général93 939 25149 451 304II. — Compte de résultat.(En euros.)31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :  Ventes de marchandises2 180 8373 175 494Production vendue : biens et services521 074717 838Chiffre d’affaires net2 701 9113 893 332Production stockée  Production immobilisée  Subventions d’exploitation  Reprises, provisions et amortissements transfert de charges2 789 9662 866 775Autres produits5 217 5728 390 787Total I10 709 44915 150 895Charges d’exploitation :  Achats de marchandises1 755 7822 257 678Variation de stock977 8651 258 603Achats matières premières et autres approvisionnements  Variation/Stocks d’approvisionnement  Autres achats externes4 902 6122 573 313Impôts, taxes et assimilés17 79312 634Salaires et traitements553 076506 204Charges sociales217 951224 990Dotation aux amortissements et provisions  Dotations aux provisions/Immobilisations421 340258 385Dotations aux provisions/Actif circulant1 159 7441 680 602Dotations aux provisions/Risques et charges 506 616Autres charges12 528880 104Total II10 018 69110 159 135Résultat d’exploitation690 7584 991 760Produits financiers :  Autres valeurs mobilières + Créances actions immobilières  Autres intérêts et produits assimilés18 4243 772Reprises/Provisions et transfert de charges2 601 0691 897 896Différence (+) de change22 24136 144Produits net/Cessions valeurs mobilières de placement27 6291 981 003Total V2 669 3633 918 816Charges financières :  Dotations aux amortissements et provisions719 2851 965 750Intérêts et charges assimilées427 524495 736Différence (–) de change50 3845 471Charges net/Cessions valeurs mobilières de placement9 300582Total VI1 206 4932 467 540Résultat financier1 462 8701 451 275Résultat courant avant impôt2 153 6286 443 035Produits exceptionnels :  Sur opérations de gestion28 67538 292Sur opérations en capital4 831 1432 122 086Reprises/Provisions et transferts de charges 430Total VII4 859 8182 160 809Charges exceptionnelles :  Sur opérations de gestion2 647 29157 923Sur opérations en capital642262 140Dotations aux amortissements et provisions1 298 9115 827Total VIII3 946 844325 891Résultat exceptionnel912 9741 834 917Impôts sur les bénéfices2 298 606 Participation des salariés  Résultat767 9968 277 953III. — Affectation de résultat 2004.L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 767 994,97 €, augmenté des sommes figurant au compte de « Report à Nouveau » de 6 525 747,59 soit la somme de 7 293 742,56 € comme suit :A titre de dividende aux actionnaires2 036 482,00 €Le solde au comptes « Autres réserves »5 257 260,56 €Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 1 € par action de nominal 2 €, étant précisé :— que les actions issues de l’exercice des bons de souscription d’action remboursables ne donnent pas droit à ce dividende ;— que les actions créées lors de l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration du 31 mars 2005 donnent droit à ce dividende.Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, effectuées droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 50 %.Le dividende a été mis en paiement le 15 juillet 2005.IV. — Annexe aux comptes sociaux.Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 par le conseil d’administration du 26 avril 2005.Dont le total du bilan avant répartition s’élève à93 939 251 €Et le résultat est un bénéfice de767 995 €I. – Faits marquants.L’année 2004 a été marquée par les événements suivants :— Un contrôle a été réalisé par l’administration fiscale pour les années 1999, 2000, 2001, 2002. L’impact des redressements sur les comptes sociaux est de 1,3 M€ ;— Encaissement sur la période de 2 millions de dollars US au titre de l’accord avec Philips Millénium (soit 1,7 M€) ;— Lancement d’une OBSAR (obligation à bons de souscription d’actions remboursables) le 23 novembre 2004, pour un montant de 34 999 900 € par l’émission de 41 420 obligations de 845 € de nominal auxquelles sont attachés 621 300 BSAR donnant droit à la souscription d’une action à 85 €. Cette opération doit permettre de financer partiellement l’acquisition d’au moins 50,10 % du capital de la société Przedsiebiorstwo Polmos Bialystok S.A. dont le processus de privatisation a été engagé par le gouvernement polonais début 2005 ;— Transmission universelle de patrimoine de la filiale française Belvédère Diffusion ;— Cession de la marque Filipetti à la filiale Sobieski Dystrybucja.II. – Principes comptables.Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation en vigueur, ils résultent des arrêtés du Comité de la réglementation comptable.1. Règles et méthodes comptables. — Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices ;— Respect des règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les mesures transitoires applicables jusqu’à la date d’entrée en vigueur du règlement n° 2002-10 du Comité de la réglementation comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ont été appréhendées au regard des dispositions du règlement n° 2003-07 du Comité de la réglementation comptable.Aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n’a ainsi été constituée.2. Principales méthodes utilisées :2.1. Mode d’amortissements et de provisions des immobilisations corporelles et incorporelles : Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.La durée d’amortissement par catégorie se décompose de la façon suivante :ModeDuréeConstructionsLinéaire20 ansInstallations, agencements, constructionsLinéaire10 ansMatériel et outillageLinéaire5 ansMatériel de transportLinéaire5 ansMatériel de bureau et informatiqueDégressif3 ansMobilier de bureauLinéaire5 ansAutres immobilisations corporellesLinéaire6 ansDépôt marques et modèlesLinéaire10 ans— S’agissant des marques et modèles :Frais de dépôts : ils sont amortis sur 10 ans, période durant laquelle ils confèrent une protection à la marque et au modèle ainsi déposés.Frais de conception des modèles et marques : ils font si nécessaire l’objet d’une dépréciation lorsque leurs perspectives de commercialisation sont incertaines.2.2. Mode d’évaluation des titres de participation et provisions : La valeur brute des titres de participation est constituée du coût de souscription.Une éventuelle dépréciation est constatée lorsque la situation nette de la filiale est inférieure au coût d’acquisition des titres et ce en tenant compte d’éléments incorporels (à savoir : licence d’importation, marques et fonds de commerce créés) non comptabilisés qui viennent augmenter la valeur de la filiale.Si la situation nette devient négative, une dépréciation est constatée à hauteur de la quote-part de la situation nette, d’abord sur les titres puis sur les créances rattachées.2.3. Méthode d’évaluation et de dépréciation des stocks :— Ils sont évalués au coût d’achat de la marchandise suivant la méthode du premier entré premier sorti ;— Une éventuelle provision est constatée si :le prix d’achat devient inférieur à la valeur de réalisation possible,le produit est défectueux,le projet de commercialisation est abandonné,la rotation du produit est faible, dans ce cas la règle est la suivante :Pas de rotation depuis 3 ans : dépréciation de 33,1/3 %,Depuis 4 ans : dépréciation de 66,2/3 %,Depuis 5 ans : dépréciation à 100 %.2.4. Créances et dettes :— Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque les perspectives de recouvrement sont incertaines.— Créances et dettes libellées en devises étrangères : Les créances et dettes en devises étrangères sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération.A la clôture de l’exercice, celles-ci sont réévaluées sur la base du dernier cours de change ; les gains de change latents et les pertes de change latentes sont constatés au bilan dans des comptes de régularisation. Si la différence entre la valeur comptable et la valeur d’inventaire fait apparaître une perte latente, une provision est alors constituée.2.5. Valeurs mobilières de placement : La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur liquidative des OPCVM est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.— Titres propres : ils sont évalués suivant la méthode du premier entré premier sorti.— Autres valeurs mobilières de placement : elles sont évaluées suivant la méthode du premier entré premier sorti.La valeur nette correspond à l’évaluation des titres au cours de clôture du 31 décembre 2004.III. – Autres éléments significatifs.Présentation des soldes intermédiaires de gestion (en euros) :20042003Chiffre d’affaires2 701 9103 893 332Marge commerciale– 31 737377 050Excédent brut d’exploitation– 5 723 169– 2 940 093Résultat d’exploitation690 7584 991 760Résultat courant avant IS2 153 6276 443 036Résultat exceptionnel912 9741 834 918Impôts2 298 606 Résultat net767 9958 277 954IV. – Notes sur le bilan actif.1. Actif immobilisé :1.1. Variations d’immobilisations en 2004 :Immobilisations incorporellesA l’ouvertureAugmentationDiminutionA la clôtureBrevets, licences et marques670 24500670 245Frais dépôt marques et modèles1 916 67460 1185981 976 194Frais de conception marques et modèles827 3325 2500832 582Logiciels72 242013 63758 605Total3 486 49365 36814 2353 537 626Immobilisations corporellesA l’ouvertureAugmentationDiminutionA la clôtureTerrain8 232008 232Constructions32 9430032 943Installations, agencements9 62218 326027 948Matériel et outillage291 957351 17232 777610 352Agencement2 515002 515Matériel de transport85408540Matériel de bureau et informatique49 0708 56312 32445 309Avances et acomptes0000Total395 193378 06145 955727 299Immobilisations financièresA l’ouvertureAugmentationDiminutionA la clôtureTitres de participation16 333 4010517 62515 815 776Créances rattachées à des participations5 412 726005 412 726Prêts54 28305 50048 783Dépôts et cautionnements26 052234 6500260 702Autres créances financières immobilières3 049 153003 049 153Total24 875 615234 650523 12524 587 140— Notes sur les frais de conception, brevets, licences : Les concessions, brevets, licences d’une valeur brute de 3,54 M€ se décomposent de la façon suivante :Frais de dépôt de marques et modèles : 1,98 M€. Ils sont amortis sur 10 ans, période durant laquelle ils confèrent une protection à la marque et au modèle ainsi déposés.Frais de conception des marques et modèles : 0,83 M€. Ils font si nécessaire l’objet d’une dépréciation lorsque leur performance commerciale se trouvent en deçà des critères retenus par la profession dans les transactions. La provision s’élève à 44 332 €.Logiciels : 0,06 M€. La durée d’amortissement est de : 1 an.Marque : 0,67 M€. L’évaluation des marques est en corrélation étroite avec des parts de marché détenues dans les pays concernés. Cette évaluation repose sur les dernières transactions connues.— Notes sur les participations : La filiales suivante est co-détenue avec Sobieski Dystrybucja dans les proportions ci-dessous :BSASobieski DystrybucjaEuro Agro Warszawa0,23 % (965 €)99,77 % (366 385 €)— Notes sur les créances financières : Historiquement, la politique du groupe à l’ouverture d’une filiale consiste en un apport minimal en capital.Puis, afin d’assurer le développement de ses filiales et de financer leur besoin en fonds de roulement, la société-mère est amenée à accorder à ses filiales des crédits commerciaux à moyen, long terme.En effet, pour une implantation dans les pays émergeants, ce moyen de financement reste le plus adapté. Par décision de gestion, la direction de Belvédère S.A. a souhaité, à compter de 2000, procéder à un reclassement bilantiel de ces créances commerciales afin de permettre une meilleure appréciation des financements mis à disposition des filiales.Sauf cas particuliers, les montants maintenus en créances long terme correspondent au financement :du coût de la structure de la filiale pour une année,de la valeur du stock permanent,du coût des investissements,et ce, déduction faite des apports en capital et éventuellement en compte courant sous forme d’avances financières réalisées par Belvédère S.A.Par ailleurs, un montant de 3 049 K€ avait été laissé à la disposition du client ukrainien afin d’assurer le financement de la mise en place d’un réseau de distribution, la stratégie étant de reproduire en Ukraine les développements commerciaux réalisés en Pologne avec une vodka moyenne gamme. Cette créance a été provisionnée en 2002 à 100 %, le projet étant momentanément stoppé.1.2. Variations des amortissements et provisions sur immobilisations :Immobilisations incorporellesA l’ouvertureAugmentationDiminutionA la clôtureLogiciels38 58733 48913 47158 605Marques et modèles686 597137 590123824 064Licences, marques47 92767 0250114 952Total773 111238 10413 594997 621Immobilisations corporellesA l’ouvertureAugmentationDiminutionA la clôtureConstructions21 2421 643022 885Installations, agencements7 7975 849013 646Matériel et outillage124 015171 05832 777262 296Agencement2 515002 515Matériel de transport85408540Matériel informatique et mobilier43 1714 68412 32435 531Total199 594183 23445 955336 873Immobilisations financièresA l’ouvertureAugmentationDiminutionA la clôtureTitres de participations1 930 360179 5541 508 709601 205Prêts   0Dépôts et cautionnements    Autres créances immobilisées3 049 153003 049 153Créances rattachées687 00000687 000Total5 666 513179 5541 508 7094 337 358Titres de participations : voir tableau des filiales joint.Les dépréciations sur titres sont les suivantes :— Dépréciations constatées sur l’exercice (en fonction de la situation nette) :Galliart : complément de 11,33 %,Belvédère Yugoslavia (Serbie) : 15,76 %,Belvédère Ceska (Tchéquie) : 100 %,Belvédère Capital Management (Bulgarie) : 40,07 %.— Dépréciations constatées antérieurement et maintenues :Sobieski USA (USA) : 100 %,Vin Prestige (Slovénie) : 100 %,Belvédère Slovensko (Slovaquie) : 100 %,Belvédère Helvétia (Suisse) : 100 %,Liqueurs Belvédère (Argentine) : 100 %,Belvédère Brésil (Brésil) : 100 %,Alcomust (Liban) : 100 %,Euro Agro Roumania (Roumanie) : 100 %,Youg Rossi (Russie) : 100 %,Ivan Kalita (Russie) : 100 %,Vlatava Prod (Tchéquie) : 100 %,Athénéum Drinks (Roumanie) : 100 %,Classic Drinks (Grèce) : 91 %,Belvédère Baltic (Lituanie) : 64,53 %,Euro-Agro Warszawa (Pologne) : 6,94 %,Galliart : 14,40 %,Belvédère Arménie (Arménie) : 67,16 %,Sobieski France : 48,92 %.— Reprises de provisions sur l’exercice :Belvédère Dystrybujca (Pologne) provisionnée antérieurement à 6,73 %,Euro-Agro Warszawa (Pologne) pour partie : 32,22 %,France Vins Company (Pologne) provisionnée antérieurement à 100 %,Belvédère Diffusion (France) provisionnée antérieurement à 100 %.— Les autres titres ne justifient pas de dépréciation pour les raisons énoncées ci-dessous :Soit la situation nette de la filiale à la clôture est supérieure à la valeur des titres détenus,Soit la filiale présente des éléments incorporels (à savoir : licence d’importation, marque, fonds de commerce crées) non comptabilisés qui viennent augmenter la valeur de la filiale,Soit la filiale se trouve en phase de démarrage et les éventuelles pertes constatées présentent un caractère normal et ne nécessitent pas de dépréciation compte tenu des perspectives de rentabilité.2. Etat des créances :Montant brutMontant brutA 1 an au plusA plus d’1 anActif immobilisé :   Créances rattachées5 412 72705 412 727Prêts48 784048 784Autres immobilisations financières3 309 85603 309 856Actif circulant et charges d’avance :   Créances clients16 900 11516 807 49492 621Autres créances23 719 93623 719 936 Charges d’avance26 12726 127 Total49 417 54540 553 5578 863 9883. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2004, Belvédère détient 8 515 titres propres et 110 Fonsicav :CatégorieCours 31/12/04Valeur de marchéValeur bruteProvisionNetteTitres propres86,50736 547615 2940615 294Autres VMP3 748,81412 369402 5290402 529Total86,501 148 9161 017 82301 017 8234. Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan :Immobilisations financières (intérêts/prêts)0 €Clients et comptes rattachés (FAE/clients)0 €Autres créances (RRR à obtenir/FRS)18 225 €5. Charges constatées d’avance (26 126 €). — Elles concernent les loyers, les primes d’assurance et les abonnements.6. Charges à répartir (1 140 785 €). — Ces charges représentent les frais d’émission de l’OBSAR. Ils sont amortis sur la durée de l’emprunt, soit, compte tenu du différé de remboursement, à hauteur d’un tiers par exercice à compter de 2007 jusqu’en 2009.V. – Notes sur le bilan passif.1. Capital social :NombreValeur nominaleTitres début d’exercice1 657 0002Titres émis  Titres remboursés ou annulés  Titres fin d’exercice1 657 00022. Affectation du résultat 2003 :Résultat 2003 (8 277 953 €) : L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de 8 277 953 € comme suit :— A la réserve légale : 104 084 dont le solde est ainsi porté à 331 401 € ;— Distribution de dividendes : 1 657 000 ;— Au compte Report à nouveau créditeur : 6 516 869 dont le montant est ainsi porté à 6 525 748 €.3. Provisions :— Provisions pour risques et charges, et pour dépréciation des actifs : Les postes de provisions se décomposent de la manière suivante :A l’ouvertureAugmentationDiminutionA la clôtureProvisions pour risques et charges :    Provisions pour litige9 792009 792Provisions pour pertes de change102 254327 480205 913223 821Provisions pour impôts3 7501 298 9113 7501 298 911Autres provisions pour risques357 1410357 1410A l’ouvertureAugmentationDiminutionA la clôtureProvisions pour dépréciation :    Provision sur immobilisations incorporelles44 3320044 332Provision/Titres de participation1 930 363179 5541 508 709601 208Provision/Créances rattachées687 00000687 000Provision/Autres immobilisations financières3 049 153003 049 153Provision/Comptes courants filiales3 740 232212 251886 4473 066 036Provision/Clients2 790 015992 964281 8593 501 120Provision/Titres propres0000Provision/Stock1 449 153206 412814 877840 688Total14 163 1853 217 5724 058 69613 322 0614. Dettes :Etat des dettes : 64 542 176 €Montant brutA 1 an au +1 an – 5 ansA + de 5 ansEmprunt obligataire (*)34 999 900 34 999 900 Etablissements de crédit (dont emprunt : § 4.1)7 804 5973 273 3984 000 000531 199Dettes financières diverses  00Fournisseurs5 769 0265 769 02600Dettes fiscales et sociales114 756114 75600Autres dettes15 853 89715 853 89700Total64 542 17625 011 07738 999 900531 199(*) Voir explications §. VII - OBSAR.4.1. Emprunt :DésignationMontant initialCAPITAL 31/12/04Capital restant dû– 1 an+ 1 an5 ansEmprunt taux variable Euribor moyen mensuel à 3 mois + 1,15 points5 000 0005 000 000468 8014 000 000531 199Total 5 000 000468 8014 000 000531 1994.2. Dettes représentées par des effets de commerce : Fournisseurs156 313 €4.3. Charges à payer incluses dans les postes du bilan : Emprunts et dettes établissements de crédit148 162 €Banques intérêts courus33 727 €Intérêts courus sur emprunts114 435 €Fournisseurs226 473 €Fournisseurs divers factures non parvenues226 473 €Dettes fiscales et sociales41 527 €Provisions congés à payer29 260 €Organismes sociaux charges/congés à payer12 267 €4.4. Produits constatés d’avance (14 220 147 €) : Ils concernent des redevances pour concessions de marques versées d’avance par les filiales concessionnaires.VI. – Notes sur le compte de résultat.1. Ventilation du chiffre d’affaires :En eurosFrance48 901Reste du monde2 653 009Total2 701 9102. Ventilation de l’impôt sur les sociétés :Résultat avant impôtImpôtRésultat net après impôtRésultat courant2 153 627854 5161 299 111Résultat exceptionnel912 9741 444 090– 531 116Participation des salariés0  Total3 066 6012 298 606767 9953. Incidences des évaluations fiscales dérogatoires :Résultat de l’exercice767 995 €Impôt sur les bénéfices2 298 606 €Résultat avant impôts3 066 601 €Variation des provisions réglementées0 €Résultat avant impôts, hors évaluations fiscales dérogatoires767 995 €Accroissements et allégements de la dette future d’impôts :MontantImpôtsAccroissement :  Ecart conversion actif223 82074 607Allégement :  Moins-value à long terme1 474 794280 211Plus-value latente  Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation1 526 230508 743Ecart conversion passif17358Ecart OPCVM9 8403 280VII. – Autres informations.Rémunération des dirigeants : Président directeur général123 482 € de rémunération bruteDirecteur général123 482 € de rémunération bruteEffectif moyen : Employé3Cadres6Total9 dont 1 expatrié et 1 contrat de qualificationIdentité de la société-mère consolidant les comptes de la société. — Belvédère S.A. est la société-mère consolidante.Leasing. — Concerne trois véhicules de tourisme utilisés pour les besoins généraux de l’exploitation.(En euros)Loyer mensuel T.T.C.Renault Espace498Mercedes E3201 154Audi A4750(En K€)Coût entréeDotations aux amortissementsValeur netteDe l’exerciceCumuléesMatériel de transport :    En cours126263789Terminé 5230Totaux126316089(En K€)Redevances payéesRedevances restant à payerPrix achat résiduelDe l’exerciceCumuléesA 1 an+ 1 an à 5 ans+ 5 ansTotal à payerMatériel de transport :       En cours2335295608583Terminé62100000Totaux2956295608583Engagements donnés :Nom bénéficiairePaysDépart cautionFin cautionMontant (En devises)Montant (En euros)Leasing FortisPologne13/05/0413/04/0914 362 2013 516 269Douanes hongroisesHongrie15/02/0415/03/06 50 000Emprunt ING BankPologne15/04/0415/04/0520 000 0004 896 560Emprunt Bank MilleniumPologne15/04/0413/04/08 1 200 000Emprunts Fortis BankPologne21/04/0420/05/0540 000 0009 793 120Emprunt Bank SlaskiPologne  10 000 0002 448 280Emprunt Bank HandlowyPologne12/05/0431/05/0540 000 0009 793 120Emprunt RaiffeisenbankPologne02/09/0430/09/0520 000 0004 896 560Emprunt BRE BankPologne29/10/0430/10/0638 000 0009 303 464Emprunt Komercni BankaTchéquie15/11/04Illimitée700 00022 978Emprunt Bank MilleniumPologne15/11/0422/05/0940 000 0009 793 120Emprunt Kredit BankPologne29/07/0429/07/0515 000 0003 672 420Total    59 385 891— Nantissement de marques : La marque Zawisza a été nantie en faveur de la Caisse d’épargne de Bourgogne en garantie d’un emprunt de 5 000 000 €.La marque Sobieski a été nantie en faveur de la masse des obligataires pour un montant de 35 M€.— Gage-espèces : Dans le cadre de l’émission d’OBSAR (voir § ci-dessous), il a été donné en gage-espèces, en faveur de la masse des obligataires, le produit net de l’opération, soit 33 650 346 €, déposés à la Caisse d’épargne de Bourgogne.OBSAR :— Caractéristiques des obligations :Emission d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables pour un montant nominal total de 34 999 900 € représenté par 41 420 obligations.Date de jouissance et de règlement : 17 décembre 2004.Valeur nominale unitaire : 845 €.Prix d’émission : le pair, payable en une seule fois à la date de règlement.Intérêt : Euribor 3 mois l’an, payable trimestriellement à terme échu les 17 mars, 17 juin, 17 septembre et 17 décembre de chaque année.Taux de rendement actuariel brut à l’échéance : Marge brute nulle par rapport à l’Euribor 3 mois.Amortissement normal : Les obligations seront amorties en trois tranches égales ou sensiblement égales les 17 décembre 2007, 17 décembre 2008 et 17 décembre 2009 par remboursement au pair soit 845 € par obligation.Amortissement anticipé :Possible à l’initiative de la société :* à tout moment, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ;* en totalité ou en partie à chaque date de paiement d’intérêts à compter du 17 décembre 2004 jusqu’au 17 décembre 2009, à un prix de remboursement anticipé égal au pair auquel s’ajoutera le montant d’intérêts correspondant à la période d’intérêt se terminant à la date de remboursement.Obligatoire :* (a) Dans l’éventualité où au moins 66,66 % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires ; ou,* (b) A défaut d’acquisition d’au moins 50,1 % du capital de Bialystok par Sobieski Dystrybucja, avant le 30 juin 2005.Le montant du remboursement anticipé obligatoire sera égal au pair auquel s’ajoutera le montant d’intérêts courus jusqu’à la date du remboursement.Le montant du rachat obligatoire sera égal à 95,5 % du pair auquel s’ajoutera le montant d’intérêts couru jusqu’à la date fixée pour le rachat.— Récapitulatif des sommes à recevoir par les obligataires et les porteurs de BSAR :Dans l’éventualité où au moins 66,66 % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires, ou,A défaut d’acquisition d’au moins 50,1 % du capital de Bialystok par Sobieski Dystrybucja, avant le 30 juin 2005, les porteurs d’obligations, et le cas échéant, les porteurs de BSAR seront en droit de percevoir les sommes figurant dans le tableau ci-après.Remboursement/Rachat des obligationsRachat des BSARRemboursement/Rachat cumulé des obligations et des BSARA l’initiative de la société, suite à l’exercice d’au moins 66,66 % des BSAR à la demande de leurs titulaires845 € + Intérêts courus 845 € + Intérêts courusA l’initiative des porteurs, suite à la non acquisition d’au moins 50,1 % du capital de Bialystok par Sobieski Dystrybucja avant le 30 juin 2005806 975 € (95,5 % du pair) + Intérêts courus(*) 50,70 €857 675 € + Intérêts courus(*) Rachat au prix unitaire de 3,38 € des 15 BSAR attachés à 1 OBSAR.En cas d’exercice d’au moins 66,66 % des BSAR à la demande de leurs titulaires, l’augmentation de capital en résultant représente un montant de 34 999 900 €. Les ressources provenant de cette augmentation de capital étant égales au montant nominal des obligations émises, elles sont automatiquement affectées à leur remboursement anticipé au pair, sauf renonciation expresse de leurs porteurs.Possible à l’initiative des porteurs de BSAR exerçant 10 BSAR ou un multiple de 10 BSAR : Pour chaque exercice de 10 BSAR, les porteurs de BSAR peuvent demander le remboursement anticipé d’une obligation au prix de 845 €, coupon couru inclus et libérer leur souscription de 850 € (10 x 85 €) par remise d’une (1) obligation d’un nominal de 845 € rendue liquide et exigible à cet effet et verser une soulte en espèces de cinq (5) €. Les obligations ainsi amorties par anticipation sont imputées proportionnellement sur chacune des trois tranches d’amortissement des obligations.— Exigibilité anticipée en cas de défaut : Les obligations deviendront exigibles, en cas de défaut de la société ou de l’une de ses filiales importantes.— Garanties de l’emprunt obligataire : Le paiement des sommes dues par la société au titre des obligations, est garanti par les sûretés suivantes :Un nantissement de la marque internationale Sobieski,Des nantissements de comptes d’instruments financiers portant sur 220 524 actions de la société Belvédère détenues par Financière du Vignoble, M. Trylinski et Mme Trylinski,Le gage-espèces initial,Des gages-espèces subséquents, notamment en cas de cession de marques ou d’actifs immobilisés corporels dont le produit net unitaire est d’un montant supérieur à 150 000 €,Au plus tard à la date de mise à disposition du prêt d’acquisition, un cautionnement solidaire de Sobieski Dystrybucja en garantie du paiement des sommes dues par Belvédère au titre des obligations émises.— Caractéristiques des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) :Nombre de BSAR attachés à chaque obligation : A chaque obligation sont attachés 15 BSAR. En conséquence, il a été émis un nombre de 621 300 BSAR.Parité d’exercice et prix d’exercice : Un (1) BSAR permet de souscrire une (1) (sous réserve d’ajustements prévus) action nouvelle Belvédère au prix de 85 € libérable en espèces.Toutefois, pour chaque exercice de 10 BSAR les porteurs peuvent libérer leur souscription de 850 € (10 x 85 €) par remise d’une (1) obligation d’un nominal de 845 € rendue liquide et exigible à cet effet et verser une soulte en espèces de cinq (5) €.Période d’exercice : les BSAR peuvent être exercés à tout moment du 17 décembre 2004 au 17 décembre 2011.Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 17 décembre 2011 deviendront caducs.Remboursement des BSAR au gré de l’Emetteur : La société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 17 juin 2005 jusqu’à la fin de la période d’exercice, au remboursement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 € ; toutefois, un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de consécutifs au cours desquels l’action Belvédère est cotée, choisis par la société parmi les vingt jours de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits (1) du cours de clôture de l’action Belvédère sur le Nouveau marché d’Euronext Paris S.A. et (2) de la parité d’exercice en vigueur à chacune des dates excède 119 €.— Rachats des BSAR :Possibles à l’initiative de la société : A tout moment, en bourse ou hors bourse, ou par offres publiques.Obligatoires : A défaut d’acquisition d’au moins 50,1 % du capital de Bialystok par Sobieski Dystrybucja, avant le 30 juin 2005, la société sera tenue d’en informer les porteurs de BSAR par un avis Euronext et par un avis financier dans un quotidien à diffusion nationale, le 11 juillet 2005 au plus tard. La Société rachètera au prix unitaire de 3,38 € les BSAR dont le rachat aura été demandé par leurs porteurs, au plus tard trois mois après la date de publication du premier avis Euronext. Mme Trylinski, M. Trylinski, Financière du Vignoble et CL Financial Limited ne demanderont pas le rachat de leurs BSAR à la société.— Remboursement des BSAR au gré des porteurs : Les porteurs pourront, à leur seul gré, demander à la société le remboursement des BSAR non exercés pendant une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice au prix unitaire de 0,01 €.— Conditions de levée des OBSAR : Les fonds levés dans le cadre de l’OBSAR font l’objet d’un gage espèce et sont donc bloqués dans l’attente d’une main levée conditionnée de la façon suivante. Extrait de la note d’opération :Si la candidature de Sobieski Dystrybucja à l’acquisition est retenue de manière définitive et exclusive avant le 30 juin 2005, alors, le représentant titulaire de la masse des obligataires défini au paragraphe 2.2.14 (le « représentant de la masse des obligataires ») donnera mainlevée à Belvédère du gage-espèces initial à la date de l’acquisition et donnera instructions à la Caisse d’épargne et de prévoyance de Bourgogne d’en verser le produit à Sobieski Dystrybucja d’ordre et pour compte de Belvédère, en vue de l’affectation des sommes par Sobieski Dystrybucja au paiement partiel du prix de l’acquisition.La mainlevée du gage-espèces initial ne pourra être consentie par le représentant de la masse des obligataires que, sous réserve :(i) de la signature entre Sobieski Dystrybucja et le Ministère du Trésor polonais de l’ensemble de la documentation relative à la privatisation de Bialystok (l’ensemble de cette documentation est ci-après dénommée le « Contrat de privatisation ») ;(ii) de la réalisation des conditions suspensives à l’acquisition figurant dans le contrat de privatisation, à l’exception du paiement du prix d’acquisition ;(iii) de la réception d’un avis juridique confirmant le transfert des actions de Bialystok par l’Etat polonais à Sobieski Dystrybucja sous réserve du paiement du prix d’acquisition ;(iv) de la réception par le représentant de la masse des obligataires du cautionnement solidaire (tel que défini au paragraphe 2.2.12) et d’un avis juridique en confirmant la validité ;(v) d’avoir été habilité à donner cette mainlevée conformément aux dispositions de l’article L. 228-80 du Code de commerce, par une décision de l’assemblée générale des obligataires convoquée par Belvédère statuant à la majorité des deux tiers ;(vi) que le ratio de couverture soit égal au moins à 1,5 à la date de l’insertion au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de convocation par Belvédère de l’assemblée générale des obligataires en vue d’autoriser la mainlevée du gage-espèces initial ;(vii) que le Crédit polonais ne puisse être amortissable plus rapidement qu’en trois tranches annuelles égales ou sensiblement égales les 17 décembre 2007, 17 décembre 2008 et 17 décembre 2009 ;(viii) de la réception par le représentant de la masse des obligataires d’une copie certifiée conforme par le représentant légal de Belvédère (avec une traduction en anglais ou en français) des documents suivants :— Le récépissé de dépôt auprès des autorités de la concurrence compétentes de la demande d’autorisation afférente à l’acquisition ;— La décision des autorités de la concurrence compétentes autorisant l’acquisition (le cas échéant sous certaines conditions) et/ou de tout autre document y afférent ; et,— Tout autre document devant être obtenu au regard du droit de la concurrence dont relève l’acquisition en vue de procéder à celle-ci et/ou que cette dernière ne soit pas remise en cause.Les établissements bancaires (tels que définis au paragraphe 2.1.8) se sont engagés à voter en faveur de cette mainlevée sous réserve, d’une part, de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus et, d’autre part, de la réalisation de conditions complémentaires relatives aux modalités de l’acquisition figurant dans un accord séparé conclu par chacun d’entre eux avec la société.Litige Euroverrerie : Notre société est en litige avec la société Euroverrerie pour rupture brutale des relations commerciales et a été condamnée à ce titre en première instance par le tribunal de commerce au versement de 513 milliers d’euros. L’appel de ce jugement a donné raison sur le fond à la société Euroverrerie. Toutefois, nous nous sommes pourvu en cassation considérant la non prise en compte de certains éléments en faveur de Belvédère notamment le fait que les bouteilles concernées (principalement Belvédère et Chopin) n’ont quasiment pas été commercialisées sur la période. A ce titre, nous n’avons pas provisionné ce litige dans nos comptes.VIII. – Détail produits et charges.1. Résultat financier. — Le résultat financier, bénéficiaire 1 463 K€, se décompose de la manière suivante :— Charges : Intérêts bancaires404 K€Gain de change28 K€Autres charges financières351 K€Provisions dépréciation comptes/courants filiales212 K€Provisions dépréciation/immobilisations financières (*)180 K€— Produits : Résultat de cession18 K€Reprise provisions/risques et charges financières206 K€Reprise provisions/dépréciation immobilisations financières1 509 K€Reprise provisions comptes courants886 K€Autres produits financiers18 K€— Exposition au risque de change : Les créances en dollars s’élèvent à1 380 K$2. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de 913 K€ et se décompose de la façon suivante :— Charges : Pénalités (procès : 36 K€/amendes : 1 K€)37 K€Charges exceptionnelles/Opérations de gestion499 K€Charges exceptionnelles/Exercices antérieurs292 K€VNC immobilisations sorties1 K€Mali TUP diffusion1 819 K€Dotation provision/redressement1 299 K€— Produits : Produits exceptionnels/Opérations de gestion26 K€Produits exceptionnels/Exercices antérieurs3 K€Produits de cession des éléments d’actif (marque Filipetti et indemnité reçue de Phillips Millénium)4 391 K€Produits exceptionnels divers440 K€Filiales consolidées (première partie).Filiales consolidéesPaysCours moyen deviseCours devise à fin décembreCapital (En euros)Capitaux propres (En euros)% de détention dans capitaux propresValeur totale brute des titres Belvédère LogistikAllemagne  25 00054 54790,00 26 174Belvédère DistributiaBulgarie1,9532001,955900469 860291 937100,00 2 560Belvédère Capital ManagementBulgarie1,9532001,9559002 5561 534100,00 2 560VinimpexBulgarie1,9532001,95590026 586164 119100,00 26 586SakarBulgarie1,9532001,955900180 9911 756 73699,39409Domain MenadaBulgarie1,9532001,9559001 022 547897 796100,00 1 026 149Tianjin Belvédère Intl Trade Co. LtdChine10,30780011,292500407 6051 215 119100,00 152 449Belvédère DiffusionFrance1,0000001,00000000100,000Belvédère BalticLituanie3,4529003,452800115 84817 18380,00 73 175Belvédère PrekybaLituanie3,4529003,4528001 846 3281 739 33760,00 984 619Vilnius DegtineLituanie3,4529003,4528007 069 1709 547 98088,29 7 973 118Sobieski DystrybucjaPologne4,5323004,08450012 241 40015 446 370100,0013 729 126Euro Agro WarszawaPologne4,5323004,084500367 242390 501100,00 367 350France VinPologne4,5323004,084500171 380– 638 756100,00 192 141Cris VinPologne4,5323004,084500727 017– 225 85490 00 874 036Alco PegroPologne4,5323004,0845003 917 2482 653 93699,88 3 923 320Fabrika Wodek GdanskPologne4,5323004,08450012 118 98613 697 80983,1810 204 064Destylernia Polmos KrakowPologne4,5323004,0845008 010 77213 954 48685,57 6 855 527Wytwornia Drozdzy PiekarskichPologne4,5323004,0845002 877 9532 463 361100,00 2 877 953Polmos LancutPologne4,5323004,0845009 995 593– 1 374 46485,00 0Vremena GodaRussie35,77340037,8348003 436441 81555,00 9 558Belvédère CeskaRépublique tchèque31,90570030,464000114 890– 792 247100,00 107 453Sobieski USAUSA1,2433001,3621001 468– 2 240 846100,00 1 053Filiales consolidées (deuxième partie).Filiales consolidéesValeur nette des titresChiffre d’affaires (En euros)Résultat (En euros)Aval et cautionsPrêts et avances en valeur bruteObservationsBelvédère Logistik26 17400  Mise en veilleBelvédère Distributia2 5605 345 075– 111 612 – 550 512Filiale directe de Belvédère Capital ManagementBelvédère Capital Management2 56011 840– 1 14 612 070Holding crée fin décembre 2003Vinimpex26 5866 192 914– 30 719 – 50 000Filiale directe de Belvédère Capital ManagementSakar4092 357 157– 27 647 – 175 000Filiale directe de Belvédère Capital ManagementDomain Menada1 026 1498 385 726128 507 – 532 327Filiale directe de Belvédère Capital ManagementTianjin Belvédère Intl Trade Co. Ltd152 449771 95417 836 742 000 Belvédère Diffusion000  Fermée au 01/07/04Belvédère Baltic25 95212 601– 1 481   Belvédère Prekyba984 61919 032 14949 926   Vilnius Degtine7 973 1188 419 360217 202  Filiale directe de Sobieski DystrybucjaSobieski Dystrybucja13 729 126382 844 781641 66154 596 6443 390 031 Euro Agro Warszawa288 320338 63687 152  Sobieski Dystrybucja détient 99,80 %France Vin192 1418 876 685104 781 580 092Sobieski Dystrybucja détient 99,92 %Cris Vin099 949– 145 290  Filiale directe de Sobieski DystrybucjaAlco Pegro3 923 32091 730 689357 6554 716 269 Filiale directe de Sobieski DystrybucjaFabrika Wodek Gdansk10 204 064159 705 8671 380 403  Filiale directe de Sobieski DystrybucjaDestylernia Polmos Krakow6 855 52789 582 1554 777 552  Filiale directe de Sobieski DystrybucjaWytwornia Drozdzy Piekarskich2 877 9532 580 544– 231 626  Filiale directe de Polmos KrakowPolmos Lancut020 583 810– 945 436  Filiale directe de Sobieski DystrybucjaVremena Goda9 5587 860 757– 16 297 2 029 683 Belvédère Ceska107 4531 626 387– 428 16822 978  Sobieski USA0376 000– 23 559 3 173 425 Filiales non consolidées (première partie).PaysCours moyen deviseCours devise à fin décembreCapital (En euros)Capitaux propres (En euros)% de détention dans capitaux propresValeur totale brute des titres L’Abbaye de TalloiresFrance1,0000001,0000002 134 286– 1 578 0179,97 212 743Belvédère ArménieArménie728,448757,07830 11813 03260,00 27 441Belvédère St PetersbourgRussie35,77340037,8348002 114– 81 69755,00 0Ivan Kalita (Krasnodar)Russie35,77340037,8348002 6435 36555,00 0Voie d’OrBiélorussie2 668,832 778,04171 344118 06960,00 16 343GalliartBiélorussie2 668,832 778,042 01615 83999.50 22 087Belvédère HungariaHongrie251,8294245,970012 19726 58080,00 8 684Belvédère SlovaquieSlovaquie40,01560038,74500044 548– 440 341100,00 48 943Belvédère YUSerbie0,013660,012617 3017 705100,00 9 147Filiales non consolidées (deuxième partie).Valeur nette des titresChiffre d’affaires (En euros)Résultat (En euros)Aval et cautionsPrêts et avances en valeur bruteObservationsL’Abbaye de Talloires212 7431 863 853– 339 579 50 300 Belvédère Arménie9 01256 00017 758   Belvédère St Petersbourg02 016 55433 041  Filiale directe de Vremena GodaIvan Kalita (Krasnodar)0679 8355 675  Filiale directe de Vremena GodaVoie d’Or16 3431 148 818– 92 925 814 457 Galliart20 54013 489– 7 869 136 554 Belvédère Hungaria8 68452 063– 7 50150 000  Belvédère Slovaquie0621 832– 161 037 206 000 Belvédère YU9 14769 748– 9 822 71 170 V. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Belvédère S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Estimations comptables :En tant que holding du groupe Belvédère, votre société détient des participations et des créances liées auprès de ses filiales estimées selon les règles décrites à la note II.2.2 de l’annexe aux comptes « Mode d’évaluation des titres de participation et créances rattachées ». Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes annuels, nous avons été conduits à apprécier la méthodologie retenue par la société.Il a été constitué par votre société des provisions pour risques et charges dont le détail figure dans l’annexe note V § 3. Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses et données sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société.Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Chalon-sur-Saône et Dijon, le 9 juin 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Entreprises, Département de KPMG S.A. :Cabinet Jean-Louis Durand :Sylvie Merle, Associée ;Alain Feuillet, Associé ;jean-louis durand.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissementsNetNetCapital souscrit non appelé    Immobilisations incorporelles :    Frais d’établissement    Frais de recherche et développement    Concessions, brevets, licences12 4511 69710 75311 101Fonds commercial    Avances et acomptes    Autres immobilisations incorporelles5604669376Ecarts d’acquisition4 8362 3942 4421 352Total immobilisations incorporelles17 8474 55813 28912 528Terrains11 53612311 4138 737Terrains en crédit-bail    Constructions24 70110 58114 12014 230Constructions en crédit-bail    Installations techniques, matériel et outillage industriel42 36223 47118 8916 619Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail    Autres immobilisations corporelles4 7103 6151 0961 976Autres immobilisations corporelles en crédit-bail    Immobilisations corporelles en cours3 313 3 3134 408Avances et acomptes   238Total immobilisations corporelles86 62337 79048 83236 208Autres titres de participation768457311318Créances rattachées à des participations1 367429938935Autres titres immobilisés15 158Prêts5184704853Autres3 3163 04926626Total immobilisations financières5 9834 4051 5781 341Total actif immobilisé110 45246 75363 69950 077Matières premières et autres approvisionnements10 0353939 6427 423Encours de production/Biens    Encours de production/Services14 14 Produits intermédiaires et finis9 7732589 5157 953Marchandises15 9451 44614 49911 540Stocks et encours35 7682 09733 67126 915    Avances et acomptes versés sur commandes16555109284Créances d’exploitation    Créances clients et comptes rattachés84 98313 55171 43250 454Autres9 967839 8847 317Créances diverses2 0738831 1901 613Créances d’exploitation97 18914 57382 61559 669    Capital souscrit, appelé, non versé    Valeurs mobilières de placement : actions propres659 659873Valeurs mobilières de placement : autres titres412 412472Disponibilités40 210 40 2105 503Trésorerie41 280 41 2806 848Charges constatées d’avance160 160214Total actif circulant174 39616 670157 72693 646Charges à répartir/Plusieurs exercices2 339 2 3392 581Impôt différé actif337 3371 797Primes de remboursement/Obligations    Ecart de conversion actif0 0297Total général287 52463 423224 101148 397Passif31/12/0431/12/03Capital3 3143 314Primes d’émission, fusion, apport16 50416 504Ecarts de réévaluation  Réserve légale331227Autres réserves429429Autocontrôle  Report à nouveau6 5261Provisions réglementées  Subventions d’investissement  Réserves consolidées part du groupe9 4678 168Résultat part du groupe2 9988 354Total capital et réserves39 56936 997Intérêts minoritaires/réserves7 0616 830Intérêts minoritaires/écarts de conversion 262Intérêts minoritaires/résultat255415Total intérêts minoritaires7 3166 983Autres fonds propres  Provisions pour risques1 3211 108Provisions pour charges2 358185Provisions/Impôts différés2 4433 226Provisions résultant d’écarts d’acquisition87 Total provisions6 2094 519Dettes financières :  Emprunts obligataires convertibles35 000 Autres emprunts obligataires  Emprunts et dettes c/o établissements de crédit69 27846 771Emprunts en crédit-bail  Emprunts et dettes financières divers11413Dettes financières104 39246 784Avances et acomptes reçus sur commandes415581Dettes d’exploitation :  Dettes fournisseurs et comptes rattachés15 65413 042Dettes fiscales et sociales47 05430 591Autres1 6766 095Dettes diverses  Dettes sur immobilisations et comptes rattachés  Dettes fiscales (IS)513977Autres1 3041 826Produits constatés d’avance  Dettes d’exploitation66 61653 112Total emprunts et dettes171 00899 896Ecart de conversion passif02Total général224 101148 397II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :  Ventes de marchandises458 885348 908Production vendue : biens et services684718Chiffre d’affaires net459 569349 626Production stockée  Production immobilisée  Subventions d’exploitation  Reprises de provisions et amortissements transfert de charges2 7486 241Autres produits1 9754 066Total I464 293359 933Charges d’exploitation :  Achats de marchandises– 49 669– 36 649Variation de stock– 6 5711 252Achats matières premières et autres approvisionnements– 10– 18Variation/Stocks d’approvisionnements  Autres achats externes– 68 224– 60 986Droits sur les alcools– 302 809– 234 725Impôts, taxes et assimilés– 1 862– 1 775Salaires et traitements– 10 429– 8 320Charges sociales– 2 465– 1 923Dotations aux amortissements sur immobilisations et charges à répartir– 5 518– 5 898Dotations aux provisions/Immobilisations – 148Dotations aux provisions/Actif circulant– 1 600– 1 471Dotations aux provisions/Risques et charges – 639Autres charges– 184– 1 152Total II– 449 340– 352 452Résultat d’exploitation14 9537 481Produits financiers :  Autres valeurs mobilières + créances actions immobilières  Autres intérêts et produits assimilés713375Reprises/Provisions et transfert de charges212595Différence (+) de change700891Produit net/Cessions valeurs mobilières de placement282 585Total V1 6524 446Charges financières :  Dotations aux amortissements et provisions– 105– 662Intérêts et charges assimilées– 9 854– 7 137Différence (–) de change– 1 196– 308Charges net/Cessions valeurs mobilières de placement– 9– 1Total VI– 11 164– 8 108Résultat financier– 9 512– 3 662Résultat courant avant impôt5 4413 819Produits exceptionnels :  Sur opérations de gestion364467Sur opérations en capital6 0932 207Reprises/Provisions et transferts de charges32716Total VII6 4893 390Charges exceptionnelles :  Sur opérations de gestion– 1 360– 145Sur opérations en capital– 4 304– 642Dotations aux amortissements et provisions– 1 471– 7Total VIII– 7 135– 794Résultat exceptionnel– 6462 596Impôts sur les bénéfices– 1 957– 607Impôts différés1 1751 914Résultat sociétés intégrées (avant amortissements écart d’acquisition)4 0137 722Dotations/Reprises, amortissements/provisions écart d’acquisition sociétés intégrées– 7611 048Résultat consolidé net3 2528 770Part des minoritaires– 254– 416Part de la société-mère2 9988 354Résultat net dilué par action :  Résultat part de la mère en milliers d’euros2 9988 354Nombre d’actions1 657 0001 657 000Résultat par action non dilué1,815,04Options de souscriptions réservés aux salariés16 79822 500Exercice des BSAR621 300 Total actions potentielles2 295 1001 679 505Résultat net dilué par action1,314,97III. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)31/12/04En %31/12/03En %VariationChiffre d’affaires droits sur les alcools inclus459 569 349 626 109 943Chiffre d’affaires hors droits sur les alcools156 760100 %114 901100 %41 859Marge commerciale100 51064,1 %79 48669,2 %21 024Impôts, taxes et assimilés– 1 862 – 1 775  Autres achats externes– 68 223 – 60 986  Salaires et traitements– 12 894 – 10 243  EBE17 53111,2 %6 4825,6 %11 049Reprises/Provisions et amortissements transfert de charges2 748 6 241  Autres produits1 975 4 066  Autres charges– 184 – 1 152  Dotations aux amortissements sur immobilisations et charges à répartir– 5 518 – 5 898  Dotations aux provisions/Immobilisations  – 148  Dotations aux provisions/Actif circulant– 1 600 – 1 471  Dotations aux provisions/Risques et charges  – 639  Résultat d’exploitation14 9539,5 %7 4816,5 %7 472     Produits financiers1 652 4 446  Charges financières– 11 164 – 8 108  Résultat financier– 9 512 – 3 662 – 5 850Résultat courant avant impôt5 4413,5 %3 8193,3 %1 622     Produits exceptionnels6 489 3 390  Charges exceptionnelles– 7 135 – 794  Résultat exceptionnel– 646 2 596 – 3 242Impôts sur les sociétés– 782– 0,5 %1 307 – 2 089Résultat sociétés intégrées (avant amortissement écart d’acquisition)4 0132,6 %7 7226,7 % -– 3 709Dotations/Reprises, amortissements/provisions écart d’acquisition sociétés intégrées– 761 1 048 – 1 048Résultat consolidé net3 2522,1 %8 7707,6 %– 5 518Part des minoritaires– 254 – 416  Part de la société-mère2 9981,9 %8 3547,3 %– 5 518Résultat net dilué par action :     Résultat part de la mère en milliers d’euros2 998 8 354 – 5 518Nombre d’actions1 657 000 1 657 000 1 657 000Résultat par action non dilué1,81 5,04 – 3,33Options de souscriptions réservés aux salariés16 798 22 500 22 502Exercice des BSAR621 300    Total actions potentielles2 295 100 1 679 505 1 679 499Résultat net dilué par action1,31 4,97 – 3,29IV. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Faits marquants de l’exercice.L’année 2004 a été marquée par les événements suivants :— Rachat des minoritaires de la société Vilnius Degtine en janvier 2004 dans le cadre d’une offre public de retrait de la Bourse de Lituanie. Cette opération a porté notre participation de 82,27 % à 88,29 % pour un montant de 970 K€ ;— Engagement signé en avril 2004 pour l’acquisition d’une 4e unité de production de vodka en Pologne « Polmos Lancut », située dans le sud-est de la Pologne. Cette société détient 2,5 % de part de marché (source Nielsen décembre 2003). Cette acquisition a été officialisée en octobre 2004 ;— Redressement fiscal pour les années 1999, 2000, 2001, 2002 ayant un impact sur les comptes consolidés de 1,2 M€ ;— Encaissement sur la période de 2 millions de dollars US au titre de l’accord Philips Millénium (soit 1,7 M€) ;— Lancement d’une OBSAR (obligation à bons de souscription d’actions remboursables le 23 novembre 2004, pour un montant de 34 999 900 € par l’émission de 41 420 obligations de 845 € de nominal auxquelles sont attachés 621 300 BSAR donnant droit à la souscription d’une action à 85 €. Cette opération doit permettre de financer partiellement l’acquisition d’au moins 50,1 % du capital de la société Przedsiebiorstwo Polmos Bialystok S.A. dont le processus de privatisation a été engagé par le gouvernement polonais début 2005 ;— A compter du 1er janvier 2005 :des bons de souscriptions d’actions ont été exercés pour un montant de 568 €,des stock-options ont été exercés pour un montant de 18 324 €,une augmentation de capital a eu lieu pour un montant de 760 640 €, ce qui porte le montant du capital social à 4 073 532 €.2. – Principes comptables et périmètre de consolidation.Le groupe s’est conformé au règlement CRC 99-02 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux principes de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.Les comptes des filiales étrangères ont été convertis au dernier cours de clôture pour le bilan et au cours moyen pour le compte de résultat. L’écart sur le résultat est porté en réserve de conversion.2.1. Périmètre de consolidation. — Les critères d’inclusion des filiales dans le périmètre de consolidation sont les suivants :— L’importance relative des filiales ;— Le contrôle managerial exercé sur la filiale par la société-mère.Les sociétés ne présentant pas les critères d’inclusion sont exclues du périmètre défini précédemment. La non-consolidation de ces sociétés revêt un caractère peu significatif.En effet, l’impact de leur exclusion du périmètre de consolidation peut se résumer ainsi :— Impact sur le chiffre d’affaires consolidé, de l’ordre de 1,01 % ;— Impact sur les capitaux propres groupe, de l’ordre de 0,72 % ;— Impact sur le résultat groupe, de l’ordre de – 8 %.Les sociétés retenues dans le périmètre sont consolidées par intégration globale.DénominationDate de création ou d’acquisitionPays% d’intérêtDate de clôtureBelvédère (société-mère)1991France100 %31 décembreBelvedere Logistik1994Allemagne90 %31 décembreEuro Agro Warszawa1992Pologne99,9 %31 décembreDomain Menada (France vins)1991Pologne98,8 %31 décembreBelvédère Dystrybucja1992Pologne100 %31 décembreBelvédère Czeska1991République tchèque98,6 %31 décembreDomain Menada (Belvédère Bulgaria)1992Bulgarie100 %31 décembreTianjin Belvédère International Trade Co. Ltd1995Chine100 %31 décembreCris Vins2000Pologne80 %31 décembreBelvédère Baltic1999Lituanie80 %31 décembrePrekyba2000Lituanie60 %31 décembreSobieski USA2000Etats-Unis100 %31 décembreVremena Goda1998Russie55 %31 décembreAlco Pegro2001Pologne100 %31 décembreFabrika Wodek Gdanskich2002Pologne83,18 %31 décembreDestylernia Polmos Krakow2002Pologne85,6 %31 décembreKrakow Drozlzy Piekurskich2002Pologne83,8 %31 décembreBelvédère Capital Management2003Bulgarie100 %31 décembreBelvédère Distribution2003Bulgarie100 %31 décembreSakar2003Bulgarie99,4 %31 décembreVinimpex2003Bulgarie100 %31 décembreVilnius Degtine2003Lituanie88,3 %31 décembrePolmos Lancut2004Pologne85 %31 décembreLa liste des titres non consolidés figure en fin d’annexé.2.2. Date d’arrêté des comptes. — Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2004 mis en accord avec les principes comptables retenus par le groupe.2.3. Principes comptables et méthodes de consolidation. — Les méthodes préférentielles ont été appliquées hors comptabilisation de l’indemnité de retraite (IDR) et crédit-bail. L’évaluation de l’IDR conduit à des montants non significatifs compte-tenu de la faible ancienneté des salariés des sociétés du groupe (en majorité < à 5 ans).Les mesures transitoires applicables jusqu’à la date d’entrée en vigueur du règlement n° 2002-10 du Comité de la réglementation comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ont été appréhendées au regard des dispositions du règlement n° 2003-07 du Comité de la réglementation comptable.Aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n’a ainsi été constituée.Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice 2004.— Intégration des nouvelles filiales : En intégrant la nouvelle filiale polonaise Polmos Lancut dans les comptes, pour assurer la comparabilité, le bilan et le résultat consolidé au 31 décembre 2003 du groupe auraient été les suivants :Bilan 2003 pro formaRéel 2003Pro forma 2003Réel 2003Pro forma 2003Ecarts d’acquisition1 3522 152Capital et réserves28 64328 611Immobilisations incorporelles11 17611 199Résultat8 3548 061Immobilisations corporelles36 20838 855Capitaux propres groupe36 99736 672Immobilisations financières1 3401 345Intérêts minoritaires6 9836 983Actifs immobilisés50 07653 551Dettes financières46 78446 784Stocks26 91527 883Fournisseurs13 04213 710Créances clients50 45451 698Autres dettes et provisions44 05550 106Autres créances13 56814 244   Trésorerie et placements6 8486 879   147 861154 255 147 861154 255RésultatRéel 2003Pro forma 2003Chiffre d’affaires348 931349 214Résultat d’exploitation7 4817 139Résultat courant3 8193 429Résultat exceptionnel2 5962 731Charge d’impôt– 1 307– 1 308Amortissement des écarts d’acquisition– 1 047– 1 009Résultat net8 7698 477Part groupe8 3548 062Part des minoritaires415415Pro forma des comptes 2004 en retenant 12 mois d’activité de la société acquise en 2004 :Bilan 2004 Pro formaRéel 2004Pro forma 2004Réel 2004Pro forma 2004Ecarts d’acquisition2 4422 442Capital et réserves36 57136 571Immobilisations incorporelles10 84710 847Résultat2 9981 550Immobilisations corporelles48 83248 832Capitaux propres groupe39 56938 121Immobilisations financières1 5781 578Intérêts minoritaires7 3167 316Actifs immobilisés63 69963 699Dettes financières104 278104 278Stocks33 67133 671Fournisseurs15 65415 654Créances clients71 43271 432Autres dettes et provisions57 28457 284Autres créances14 01914 019   Trésorerie et placements41 28041 280Financement des acquisitions 1 448224 101224 101 224 101224 101RésultatRéel 2004Pro forma 2004Chiffre d’affaires459 569480 238Résultat d’exploitation14 77713 279Résultat courant5 2653 670Résultat exceptionnel– 470– 322Charge d’impôt– 782– 782Amortissement des écarts d’acquisition– 761– 761Résultat net3 2521 805Part groupe2 9981 550Part des minoritaires255255Immobilisations incorporelles : Il s’agit principalement :des frais de dépôt et conception de marques et modèles :* Frais de

Description : BELVEDERE BELVEDERESociété anonyme au capital de 4 073 532 €.Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune (Côte d’Or).380 695 213 R.C.S. Beaune.Avis de convocation des porteurs d’obligationsMM. et Mmes les propriétaires des obligations émises en novembre 2004 par la société dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 34 999 900 € (note AMF portant le visa n° 04-884), sont convoqués en assemblée générale le 29 juillet 2005 à 11 heures, dans les locaux de la société EuropeOffering sis à Paris (75016), 46, rue Paul Valéry, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapport du représentant de la masse des obligataires ;— Rapport de la société Belvédère sur les récents développements ayant affecté le processus de privatisation de Polmos Bialystok et notamment sur l’issue des négociations entre le gouvernement polonais et la société CEDC ;— Opportunité de procéder au report au 15 décembre 2005 de la date limite de réalisation des conditions suspensives à la main levée du gage-espèces initial par le représentant de la masse des obligataires au regard du rapport présenté par la société Belvédère ;— Report au 15 décembre 2005 de la date limite de réalisation des conditions suspensives à la mainlevée du gage-espèces initial par le représentant de la masse des obligataires ;— Autorisation donnée à la société Belvédère à conclure un crédit relais et affectation du produit du gage-espèces initial au remboursement dudit crédit relais et modifications subséquentes nécessaires de tous actes, la société Belvédère prenant à sa charge les frais et honoraires du représentant de la masse des obligataires et de ses conseils ;— Accord pour la mise en place d’une avance en compte courant par la société CL Financial sous réserve de la conclusion d’une convention de subordination rédigée avec le représentant de la masse des obligataires, la société Belvédère prenant à sa charge les frais et honoraires du représentant de la masse des obligataires et de ses conseils ;— Modification du prix de rachat des obligations ; fixation à 96,25 % du pair du prix de rachat des obligations dont les porteurs auront demandé le rachat anticipé dans les conditions prévues au paragraphe 2.2.7.3.2 (b) de la note d’opération sous réserve de l’adoption du report de la date limite de réalisation des conditions suspensives à la mainlevée du gage-espèces initial au 15 décembre 2005 ;— Fixation du lieu où seront déposés la feuille de présence et les pouvoirs des obligataires représentés à la présente assemblée ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Cette assemblée est convoquée par le représentant de la masse des obligataires de la société.Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée :— Les propriétaires d’obligations nominatives doivent, impérativement, avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par son mandataire Euro Emetteurs Finance, sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles au plus tard le cinquième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 22 juillet 2005.— Les propriétaires d’obligations au porteur devront faire parvenir à l’établissement chargé du services des titres de l’emprunt, soit Euro Emetteurs Finance sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée, soit au plus tard le 22 juillet 2005, un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de compte attestant l’indisponibilité des obligations inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée générale.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, le porteur peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :— soit donner pouvoir au président de l’assemblée générale : dans ce cas, le porteur d’obligations remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ;— soit donner pouvoir à un mandataire de son choix : dans ce cas, le porteur d’obligations remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d’un mandataire.Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce.Des cartes d’admission à l’assemblée générale et un formulaire de pouvoir sont à la disposition des obligataires, à leur demande, auprès de l’établissement chargé du service des titres de l’emprunt, à l’adresse indiquée ci-dessus. Le formulaire de pouvoir dûment complété et signé doit parvenir à ce même établissement, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Le texte des résolutions qui sera soumis au vote de l’assemblée générale et le rapport du représentant de la masse qui lui sera présenté sont à la disposition des obligataires auprès de la société Euro Emetteurs Finance sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles.Le représentant de la masse des porteurs d’obligations est la Banque Palatine, sise à Paris (75008), 52, avenue Hoche.Le représentant de la masse des obligataires.  93430

Description : BELVEDERE BELVEDERESociété anonyme au capital de 3 332 892 €.Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or).380 695 213 R.C.S.Beaune.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 24 juin 2005, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 2 605 864.Le conseil d’administration.  92929

Description : BELVEDERE BELVEDERESociété anonyme au capital de 4 073 532 €.Siège social : 10, avenue Charles-Jaffelin, Beaune (Côte-d’Or).380 695 213 R.C.S. Beaune.Avis de convocation des porteurs d’obligationsMmes et MM. les propriétaires des obligations émises en novembre 2004 par la société dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 34 999 900 € (Note AMF portant le visa n° 04-884), sont convoqués en assemblée générale le 30 juin 2005 à 11 heures, dans les locaux de la société EuropeOffering sis à Paris (75016), 46, rue Paul-Valéry, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapport du représentant de la masse des obligataires ;— Présentation par la Société Belvédère des récents développements ayant affecté le processus de privatisation de Polmos Bialystok ;— Opportunité de procéder au report de la date limite de réalisation des conditions suspensives à la mainlevée du gage-espèces initial par le représentant de la masse des obligataires au regard du rapport présenté par la Société Belvédère ;— Report de la date limite de réalisation des conditions suspensives à la mainlevée du gage-espèces initial par le représentant de la masse des obligataires, lequel s’appliquerait mutatis mutandis à l’ensemble des documents établis à l’occasion de l’émission des OBSAR et notamment les sûretés ;— Fixation du lieu où seront déposés la feuille de présence et les pouvoirs des obligataires représentés à la présente assemblée ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Cette assemblée est convoquée sur l’initiative du représentant de la masse des obligataires de la société.Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée :— Les propriétaires d’obligations nominatives doivent, impérativement, avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par son mandataire Euro Emetteurs Finance, sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles au plus tard le cinquième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 25 juin 2005.— Les propriétaires d’obligations au porteur devront faire parvenir à l’établissement chargé du service des titres de l’emprunt, soit Euro Emetteurs Finance sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée, soit au plus tard le 25 juin 2005, un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de compte attestant l’indisponibilité des obligations inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée générale.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, le porteur peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :— Soit donner pouvoir au président de l’assemblée générale : dans ce cas, le porteur d’obligations remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ;— Soit donner pouvoir à un mandataire de son choix : dans ce cas, le porteur d’obligations remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d’un mandataire.Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce.Des cartes d’admission à l’assemblée générale et un formulaire de pouvoir sont à la disposition des obligataires, à leur demande, auprès de l’établissement chargé du service des titres de l’emprunt, à l’adresse indiquée ci-dessus. Le formulaire de pouvoir dûment complété et signé doit parvenir à ce même établissement, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Le texte des résolutions qui sera soumis au vote de l’assemblée générale et le rapport du représentant de la masse des obligataires qui lui sera présenté sont à la disposition des obligataires auprès de la société Euro Emetteurs Finance sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles.Le représentant de la masse des porteurs d’obligations est la Banque Palatine, sise à Paris (75008), 52, avenue Hoche.Le représentant de la masse des obligataires.  91214

Description : BELVEDERE BELVEDERESociété anonyme au capital de 3 332 892 €.Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or).380 695 213 R.C.S. Beaune.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 24 juin 2005, à 10 h 30, à l’Hôtel de l’Abbaye à Talloires (74), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :1°) Décisions relevant de l’assemblée générale ordinaire :— Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion de la société et du groupe, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions ;— Affectation du résultat ;— Renouvellement du mandat d’un administrateur ;— Nomination d’un nouvel administrateur ;— Autorisation donnée à la société de racheter en bourse ses propres actions.2°) Décisions relevant de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation conférée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la société de ses propres actions ;— Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.Projet de résolutionsI. — Résolutions à caractère ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, après la présentation du rapport du conseil d’administration et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 17 480 € ainsi que l’impôt comptabilisé en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 5 827 €.En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice.Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, ratifie la convention relative à la cession de la marque Filipetti au profit de la société Dystrybubcja intervenue le 15 décembre 2004, qui y est mentionnée.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 767 994,97 €, augmenté des sommes figurant au compte de « Report à nouveau » de 6 525 747,59 soit la somme de 7 293 742,56 € comme suit :A titre de dividende aux actionnaires2 036 482,00 €Le solde au compte « Autres réserves »5 257 260,56 €Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 1 € par action de nominal de 2 €, étant précisé :— que les actions issues de l’exercice des bons de souscription d’action remboursables ne donnent pas droit à ce dividende ;— que les actions créées lors de l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration du 31 mars 2005 donnent droit à ce dividende.Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, les distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005 ouvrent droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 50 %.Le dividende sera mis en paiement le 15 juillet 2005.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :ExerciceDividende distribué par actionAvoir fiscal par actionRevenu déclaré par action31 décembre 2001NéantNéantNéant31 décembre 20021 €0,50 €1,50 €31 décembre 20031 €0,50 €1,50 €Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après la présentation du rapport du conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Sixième résolution. — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Olivier Balva arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Septième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer M. Serge Heringer, demeurant à Meudon (92190) 13 bis, avenue Jacqueminot, en qualité d’administrateur de la société, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Huitième résolution. — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2004, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et conformément aux nouvelles dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entrées en application à compter du 13 octobre 2004, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social au 26 avril 2005, aux fins exclusives, par ordre de priorité :— de couverture de plans d’options ;— d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI ;— de couverture de titres de créances convertibles en actions ;— de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— d’annulation des actions achetées.Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément la réglementation en vigueur.Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 150 € (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 €.Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 24 996 600 € financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président-directeur général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.II. — Résolutions à caractère extraordinaire.Neuvième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la huitième résolution relative à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres, le conseil d’administration à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la société.Cette autorisation est donnée pour 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.Dixième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou voter par correspondance.Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société ou à la société EEF sise à Paris (75017) 48, boulevard des Batignolles, ou pourra être demandé, à compter de la convocation de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social ou à la société EEF trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Le droit de participer à l’assemblée sera subordonné :— soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société ;— soit au dépôt au service « Assemblées » de la société EEF d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.L’inscription de l’actionnaire ou la présentation du certificat ci-dessus devra être effectuée cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.Les actionnaires disposent d’un délai de dix jours à compter du présent avis pour adresser au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et dans les conditions prévues par l’article 128 du Décret du 23 mars 1967, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée éventuellement accompagnée d’un bref exposé des motifs.Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.Pour avis :Le conseil d’administration. 89390

Description : BELVEDERE BELVEDERE Société anonyme au capital 3 332 892 €.Siège social : 10, avenue Charles-Jaffelin, 21200 Beaune.380 695 213 R.C.S. Beaune.Chiffre d'affaires premier trimestre 2005 : + 43 %.(En millions d'euros.)Normes IFRST1 2004T1 2005VariationsChiffre d'affaires84,2120,443,00 %Chiffre d'affaires hors droits et taxes27,438,440,10 %Chiffre d'affaires hors droits et taxe et à taux de change constant30,234,213,20 %Volumes (En millions d'unités)T1 2004T1 2005VariationsSpriritueux – 50 cl32,637,715,60 %Vin – 75 cl2,65,8123,10 %Alcool brut 100 cl3,85,031,60 %Au cours du premier trimestre 2005, le groupe Belvédère a réalisé un chiffre d'affaires de 120,4 M€, en hausse de 43 %.Ce très bon niveau d'activité s'explique notamment par une nouvelle progression de la part de marché du groupe qui est désormais de 33 % en Pologne (source AC Nielsen mars 2005) et d'une évolution favorable du taux de change du Zloty.Par type d'activité, la branche Spiritueux avec plus de 37,7 millions de cols 50 cl de vodkas vendus s'inscrit en croissance de + 15,6 %.La branche vin, après un exercice consacré à sa restructuration, confirme son retour à la croissance avec une progression de ses ventes en volume de 123 %.En terme géographique, la Pologne a représenté 90 % des ventes en valeur soit une progression de 42 %, la Lituanie 6 % (+ 42 %), Russie 1,9 % (+ 50 %) et la Bulgarie 1,8 % (+ 115 %).Dividendes :Lors de l'assemblée générale annuelle qui se déroulera à Talloires le 24 juin 2005, le groupe proposera le maintien d'un dividende d'1 € net par action.89242

Description : BELVEDERE BELVEDERESociété anonyme au capital de 3 332 892 €.Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, Beaune (Côte d’Or).380 695 213 R.C.S. Beaune.Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée généraleMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 6 juin 2005, à 10 heures, à l’Hôtel de l’Abbaye à Talloires (74), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapport du conseil d’administration ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Autorisation à donner à la société d’augmenter son capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, selon les cas, avec délégation au conseil d’administration à l’effet de décider lesdites émissions ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital ;— Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature ;— Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en cas de demandes excédentaires de souscription, le tout dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;— Augmentation de capital réservée à l’ensemble des salariés de la société et des sociétés de son groupe dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail, délégation au conseil d’administration ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la société et des sociétés de son groupe ;— Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.Projet de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à deux millions (2 000 000) d'euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.3°) Décide que :Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.Les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.4°) Délègue au conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.Décide, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptible d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros. Ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus.5°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à deux millions (2 000 000) d'euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la première résolution.3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.4°) Décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur l’Eurolist d’Euronext Paris) précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.5°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Troisième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et selon les dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution, autorise le conseil d’administration dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant au jour de la mise en œuvre de la présente délégation par le conseil d’administration) par an, à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes :— Prix d’émission égal à la moyenne des cours à la clôture sur l’Eurolist d’Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission ;— Prix d’émission égal au cours moyen pondéré de la séance de bourse du jour précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximale de 20 %.— Prix d’émission égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de la bourse (sur l’Eurolist d’Euronext Paris) précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %.Le montant nominal des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la deuxième résolution.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Quatrième résolution. — Dans la limite du plafond prévu à la deuxième résolution, l’assemblée générale, sous condition suspensive de l’adoption de ladite résolution, autorise le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de tout autres titres de capital :— destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;— sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social (tel qu’existant au jour de la mise en œuvre de la présente délégation par le conseil d’administration), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.Dans tous les cas, le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la première résolution.Cinquième résolution. — Sous condition suspensive de l’adoption des première et deuxième résolutions, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, pour chacune des émissions décidées en application desdites résolutions, autorise le conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et de l’article 155-4 du décret du 23 mars 1967, et dans la limite du plafond global prévu à la première résolution, lorsque le conseil d’administration constatera une demande excédentaire de souscriptions.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Sixième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre les délégations et autorisations ci-dessus, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article 443-5 du Code du travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant nominal maximum cumulé de 10 000 €, réservée à l’ensemble des salariés de la société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter de capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.Huitième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.Neuvième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou voter par correspondance.Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société ou à la société EEF sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles, ou pourra être demandé, à compter de la convocation de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social ou à la société EEF trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Le droit de participer à l’assemblée sera subordonné :— soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société ;— soit au dépôt au service « Assemblées » de la société EEF d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.L’inscription de l’actionnaire ou la présentation du certificat ci-dessus devra être effectuée cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.Les actionnaires disposent d’un délai de dix jours à compter du présent avis pour adresser au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et dans les conditions prévues par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée éventuellement accompagnée d’un bref exposé des motifs.Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.Pour avis,Le conseil d’administration.87361

Description : BELVEDERE BELVEDERESociété anonyme au capital de 3 332 892 €.Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune.380 695 213 R.C.S. Beaune.Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissementNetNetCapital souscrit non appeléImmobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions, brevets, licences12 4511 69710 75311 101Fonds commercialAvances et acomptesAutres immobilisations incorporelles5604669376Ecarts d’acquisition4 8362 3942 4421 352Total immobilisations incorporelles17 8474 55813 28912 528Terrains11 53612311 4138 737Terrains en crédit-bailConstructions24 70110 58114 12014 230Constructions en crédit-bailInstallations techniques, matériel et outillages industriel42 36223 47118 8916 619Installations techniques, matériel et outillages industriel en crédit-bailAutres immobilisations corporelles4 7103 6151 0961976Autres immobilisations corporelles en crédit-bailImmobilisations corporelles en cours3 3133 3134 408Avances et acomptes238Total immobilisations corporelles86 62337 79048 83216 208Autres titres de participation768457311318Créances rattachés à des participations1 367429938935Autres titres immobilisés15158Prêts5184704853Autres3 3163 04926626Total immobilisations financières5 9834 4051 5781 341Total actif immobilisé110 45246 75363 69950 077Matières premières et autres approvisionnements10 0353939 6427 423En-cours de production/BiensEn-cours de production/Services1414Produits intermédiaires et finis9 7732589 5157 953Marchandises15 9451 44614 49911 540Stocks et en-cours35 7682 09733 67126 915Avances et acomptes versés sur commandes16555109284Créances d’exploitationCréances clients et comptes rattachés84 98313 55171 43250 454Autres9 967839 8847317Créances diverses2 0738831 1901 613Créances d’exploitation87 18914 57382 61559 669Capital souscrit, appelé, non verséValeurs mobilières de placement : actions propres659659873Valeurs mobilières de placement : autres titres412412472Disponibilités40 21040 2105 503Trésorerie41 28041 2806 848Charges constatées d’avance160160214Total actif circulant174 39616 670157 72693 646Charges à répartir/Plusieurs exercices2 3392 3392 581Impôt différé actif3373371 797Primes de remboursement/ObligationsEcart de conversion actif00297Total général287 52463 423224 101148 397Passif31/12/0431/12/03Capital3 3143 314Primes d’émission, fusion, apport16 50416 504Ecarts de réévaluationRéserve légale331227Autres réserves429429AutocontrôleReport à nouveau6 5261Provisions réglementéesSubventions d’investissementRéserves consolidées part du groupe9 4678 168Résultat part du groupe2 9988 354Total capital et réserves39 56936 997Intérêts minoritaires/Réserves7 0616 830Intérêts minoritaires/Ecarts de conversion262Intérêts minoritaires/Résultat255415Total intérêts minoritaires7 3166 983Autres fonds propresProvisions pour risques1 3211 108Provisions pour charges2 358185Provisions/Impôts différés2 4433 226Provisions résultant d’écarts d’acquisition87Total provisions6 2094 519Dettes financières :Emprunts obligataires convertibles35 000Autres emprunts obligatairesEmprunts et dettes c/o établissements de crédit69 27846 771Emprunts en crédit-bailEmprunts et dettes financières divers11413Dettes financières104 39246 784Avances et acomptes reçus sur commandes415581Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés15 65413 042Dettes fiscales et sociales47 05430 591Autres1 6766 095Dettes diversesDettes s/immobilisations et comptes rattachésDettes fiscales (IS)513977Autres1 3041 826Produits constatés d’avanceDettes d’exploitation66 61653 112Total emprunts et dettes171 00899 896Ecart de conversion passif02Total général224 101148 397II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)Libellés31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :Ventes de marchandises458 885348 908Production vendue : biens et services684718Chiffre d’affaires net459 569349 626Production stockéeProduction immobiliséeSubventions d’exploitationReprises provisions et amortissements transfert de charges2 7486 241Autres produits1 9754 066Total I464 293359 933Charges d’exploitation :Achats de marchandises49 66936 649Variation de stock6 571– 1 252Achats matières premières et autres approvisionnement1018Variation/Stocks d’approvisionnementsAutres achats externes68 22860 986Droits sur les alcools304 671234 725Impôts, taxes et assimilés1 775Salaires et traitements10 4298 320Charges sociales2 4651 923Dotations aux amortissements sur immobilisations et charges à répartir5 5185 898Dotations aux provisions/Immobilisations148Dotations aux provisions/Actif circulant1 7721 471Dotations aux provisions/Risques et charges639Autres charges1841 152Total II449 515352 452Résultat d’exploitation14 7777 481Produits financiers :Autres valeurs mobilières + Créances actions immobilièresAutres intérêts et produits assimilés713375Reprises/provisions et transfert charges212595Différence (+) de change700891Produit net/Cessions valeurs mobilières de placement282 585Total V1 6524 446Charges financières :Dotations aux amortissement et provisions105662Intérêts et charges assimilées9 8547 137Différence (–) de change1 196308Charges net/Cessions valeurs mobilières de placement91Total VI11 1648 108Résultat financier– 9 512– 3 662Résultat courant avant impôt5 2653 819Produits exceptionnels :Sur opérations de gestion364467Sur opérations en capital6 0932 207Reprises/Provisions sur transferts de charges32716Total VII6 4893 390Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion1 360145Sur opérations en capital4 300642Dotations aux amortissements et provisions1 2997Total VIII6 960794Résultat exceptionnel– 4702 596Impôts sur les bénéfices1 957607Impôts différés– 1 175– 1 914Résultat sociétés intégrées (Avant amortissements des écarts d’acquisitions4 0137 722Dotations/Reprises amortissements/Provisions écarts acquisitions sociétés INT– 7611 048Résultat consolidé net3 2528 770Part des minoritaires– 255– 416Part de la société mère2 9978 354Résultat net dilué par action :Résultat part de la mère en milliers d’euros2 9978 354Nombre d’actions1 657 0001 657 000Résultat par action non dilué1,815,04Options de souscriptions réservés aux salariés16 79822 500Exercice des BSAR621 300Total actions potentielles2 295 1001 679 505Résultat net dilué par action1,314,97III. — Annexe aux comptes consolidés (projet non audité).1. – Faits marquants de l’exercice.L’année 2004 a été marquée par les événements suivants :— Rachat des minoritaires de la société Vilnius Degtine en janvier 2004 dans le cadre d’une Offre public de retrait de la Bourse de Lituanie. Cette opération a porté notre participation de 82,27 % à 82,29 % pour un montant de 970 K€ ;— Engagement signé en avril 2004 pour l’acquisition d’une 4e unité de production de vodka en Pologne « Polmos Lancut », située dans le Sud-Est de la Pologne. Cette société détient 2,5 % de part de marché (source Nielsen décembre 2003). Cette acquisition a été officialisée en octobre 2004 ;— Redressement fiscal pour les années 1999, 2000, 2001, 2002 ayant un impact sur les comptes de 1,2 M€.— Encaissement sur la période de 2 millions de USD au titre de l’accord Philips Millenium (soit 1,7 M€) ;Lancement d’une OBSAR (Obligation à bons de souscription d’actions remboursables le 23 novembre 2004, pour un montant de 34 999 900 € par l’émission de 41 420 obligations de 845 € auxquelles sont attachés 621 300 BSAR donnant droit à la souscription d’une action opération doit permettre de financer partiellement l’acquisition d’au moins 50,1 % du capital de la société Przedsiebiorstwo Polmos Bialystok SA dont le processus de privatisation a été engagé par le gouvernement polonais début 2005.2. – Principes comptables et périmètre de consolidation.Le groupe s’est conformé au règlement CRC 99-02 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux principes de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.Les comptes des filiales étrangères ont été convertis au dernier cours de clôture pour le bilan et au cours moyen pour le compte de résultat. L’écart sur le résultat est porté en réserve de conversion.2.1. Périmètre de consolidation. — Les critères d’inclusion des filiales dans le périmètre de consolidation sont les suivants :— L’importance relative des filiales ;— Le contrôle managerial exercé sur la filiale par la société-mère.Les sociétés ne présentant pas les critères d’inclusion sont exclues du périmètre défini précédemment. La non-consolidation de ces sociétés revêt un caractère peu significatif.En effet, l’impact de leur exclusion du périmètre de consolidation peut se résumer ainsi :— Impact sur le chiffre d’affaires consolidé, de l’ordre de 1,01 % ;— Impact sur les capitaux propres groupe, de l’ordre de 0,72 % ;— Impact sur le résultat groupe, de l’ordre de – 8 %.Les sociétés retenues dans le périmètre sont consolidées par intégration globale.DénominationDate de création ou d’acquisitionPays% d’intérêtDate de clôtureBelvédère (Société mère)1991France100 %31 décembreBelvédère Logistik1994Allemagne90 %31 décembreEuro-Agro Warszawa1992Pologne99,9 %31 décembreDomain Menada (France vins)1991Pologne98,8 %31 décembreBelvédère Dystrybucja1992Pologne100 %31 décembreBelvédère Czeska1991République Tchèque98,6 %31 décembreDomain Menada (Belvédère Bulgaria)1992Bulgarie100 %31 décembreTianjin Belvédère International Trade Co. Ltd1995Chine100 %31 décembreCris Vins2000Pologne80 %31 décembreBelvédère Baltic1999Lituanie80 %31 décembrePrekyba2000Lituanie60 %31 décembreSobieski USA2000Etats-Unis100 %31 décembreVremena Goda1998Russie55 %31 décembreAlco Pegro2001Pologne100 %31 décembreFabrika Wodek Gdanskich2002Pologne83,18 %31 décembreDestylernia Polmos Kraków2002Pologne85,6 %31 décembreKraków Drozlzy Piekurskich2002Pologne83,8 %31 décembreBelvédère Capital Management2003Bulgarie100 %31 décembreBelvédère Distribution2003Bulgarie100 %31 décembreSakar2003Bulgarie99,4 %31 décembreVinimpex2003Bulgarie100 %31 décembreVilnius Degtine2003Lituanie88,3 %31 décembrePolmos Lancut2004Pologne85 %31 décembreLa liste des titres non consolidés figure en fin d’annexé.2.2. Date d’arrêté des comptes. — Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2004 mis en accord avec les principes comptables retenus par le groupe.2.3. Principes comptables et méthodes de consolidation. — Les méthodes préférentielles ont été appliquées hors comptabilisation de l’indemnité de retraite (IDR) et crédit-bail. L’évaluation de l’IDR conduit à des montants non significatifs compte-tenu de la faible ancienneté des salariés des sociétés du groupe (en majorité < à 5 ans).Les mesures transitoires applicables jusqu’à la date d’entrée en vigueur du règlement n° 2002-10 du Comité de la réglementation comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ont été appréhendées au regard des dispositions du règlement n° 2003-07 du Comité de la réglementation comptable.Aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n’a ainsi été constituée.Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice 2004.— Intégration des nouvelles filiales : En intégrant la nouvelle filiale polonaise Polmos Lancut dans les comptes, pour assurer la comparabilité, le bilan et le résultat consolidé au 31 décembre 2003 du groupe auraient été les suivants :Bilan 2003 pro forma :ActifRéel 2003Pro forma 2003Ecarts d’acquisition1 3522 152Immobilisations incorporelles11 17611 199Immobilisations corporelles36 20838 855Immobilisations financières1 3401 345Actifs immobilisés50 07653 551Stocks26 91527 883Créances clients50 45451 698Autres créances13 56814 244Trésorerie et placements6 8486 879147 861154 255PassifRéel 2003Pro forma 2003Capital et réserves28 64328 611Résultat8 3548 061Capitaux propres groupe36 99736 672Intérêts minoritaires6 9836 983Dettes financières46 78446 784Fournisseurs13 04213 710Autres dettes et provisions44 05550 106147 861154 255Résultat :Réel 2003Pro forma 2003Chiffre d’affaires348 931349 214Résultat d’exploitation7 4817 139Résultat courant3 8193 429Résultat exceptionnel2 5962 731Charge d’impôt– 1 307– 1 308Amortissement des écarts d’acquisition– 1 047– 1 009Résultat net8 7698 477Part groupe8 3548 062Part des minoritaires415415Pro forma des comptes 2004 en retenant 12 mois d’activité de la société acquise en 2004 :Bilan 2004 pro forma :ActifRéel 2004Pro forma 2004Ecarts d’acquisition2 4422 442Immobilisations incorporelles10 84710 847Immobilisations corporelles48 83248 832Immobilisations financières1 5781 578Actifs immobilisés63 69963 699Stocks33 67133 671Créances clients71 43271 432Autres créances14 01914 019Trésorerie et placements41 28041 280224 101224 101PassifRéel 2004Pro forma 2004Capital et réserves36 57136 571Résultat2 9981 550Capitaux propres groupe39 56938 121Intérêts minoritaires7 3167 316Dettes financières104 278104 278Fournisseurs15 65415 654Autres dettes et provisions57 28457 284Financement des acquisitions1 448224 101224 101— Résultat :Réel 2004Pro forma 2004Chiffre d’affaires459 569480 238Résultat d’exploitation14 77713 279Résultat courant5 2653 670Résultat exceptionnel– 470– 322Charge d’impôt– 782– 782Amortissement des écarts d’acquisition– 761– 761Résultat net3 2521 805Part groupe2 9981 550Part des minoritaires255255— Immobilisations incorporelles : il s’agit principalement :des frais de dépôt et conception de marques et modèles :Frais de dépôts : Ils sont amortis sur 10 ans, période durant laquelle ils confèrent une protection à la marque et au modèle ainsi déposés.Frais de conception des modèles et marques : Ils font si nécessaire l’objet d’une dépréciation lorsque leur performance commerciale se trouvent en deçà des critères retenus par la profession dans les transactions.des marques, notamment en Pologne et en Bulgarie (dans le cadre de l’affectation de la juste valeur) : L’évaluation des marques est en corrélation étroite avec des parts de marché détenues dans les pays concernés. Cette évaluation repose sur les dernières transactions connues.— Immobilisations corporelles : Elles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les taux d’amortissement sont déterminés en fonction de la durée de vie du bien, soit :Constructions20 à 50 ansAgencements et aménagements8 à 10 ansMatériels et outillages4 à 15 ansMatériel de bureau et informatique, mobilier4 à 10 ans— Titres de participation : La valeur brute est constituée du coût de souscription.Une éventuelle provision est constatée, au cas ou la valeur est inférieure au coût d’acquisition des titres.— Stocks : Les stocks de bouteilles et de vins sont valorisés au prix d’achat augmenté des frais accessoires. Une éventuelle provision sur stock est constatée si :la valeur de réalisation possible devient inférieure au prix d’achat ;le produit est défectueux ;le projet de commercialisation est abandonné ;la rotation du produit est faible, dans ce cas la règle est la suivante :pas de rotation depuis 3 ans : dépréciation de 33,1/3 % ;pas de rotation depuis 4 ans : dépréciation de 66,2/3 % ;pas de rotation depuis 5 ans : dépréciation de 100 %.Les marges sur stocks intra-groupes ont été éliminées au regard des marges réalisées par Belvédère sur les filiales de commercialisation consolidées.— Les créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque les perspectives de recouvrement sont incertaines.Les facturations de la société mère aux filiales du Groupe non consolidées sont établies en euros.— Les valeurs mobilières de placement : La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur liquidative des OPCVM est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de différence.Titres propres : ils sont évalués au coût moyen pondéré ;Les autres valeurs mobilières de placement sont évaluées selon la méthode du premier entré premier sorti.— Devises : Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.Les dettes et créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou une provision est constatée en cas de moins-value latente. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises est portée dans le résultat financier.— Les impôts différés : La méthode utilisée correspond à la méthode du report variable. Les calculs sont donc effectués sur la base des conditions connues à la fin de l’exercice.Des créances d’impôt sur déficits fiscaux reportables sont reconnues par les filiales sur lesquelles des perspectives sérieuses de bénéfice sont démontrées à l’appui des budgets prévisionnels sur l’exercice suivant.— Les charges à répartir : Les charges à répartir correspondent à l’étalement des frais de publicité à caractère non récurrent réalisés en 2003 et à l’étalement de frais d’émission des OBSAR sur la durée de l’emprunt.— Indemnités de départ en retraite : Compte-tenu de l’antériorité du groupe et du rachat de sociétés existantes, les engagements en matière d’indemnités départ à la retraite ont fait l’objet cet exercice d’une évaluation dans les sociétés du groupe significatives en terme de masse salariale. Cette évaluation a été réalisée en fonction des réglementations propres à chaque pays et s’élève à environ 150 K€.3. – Informations relatives aux postes du bilan.3.1. Frais de conception, brevets, licences. — Les concessions, brevets, licences d’une valeur brute de 12,5 M€ se décomposent de la façon suivante :— 2,0 M€ de frais de dépôt de marques et modèles amortis sur 10 ans, période durant laquelle la marque est protégée ;— 0,8 M€ de frais de conception des marques et modèles ;— 8,7 M€ de marques (notamment dans le cadre de l’affectation de la juste valeur) ;— 1,0 M€ d’autres immobilisations incorporelles.Les frais de conception des marques qui ne seront pas utilisées sont provisionnés pour 44 K€.La valorisation des marques au bilan, compte-tenu des valeurs de marché, ne nécessite pas de provisions.3.2. Ecarts d’acquisition. — Ce poste est lié soit aux rachats d’intérêts minoritaires soit aux acquisitions de sociétés.Filiales concernéesEcart d’acquisition brutAmortissementEcart d’acquisition netCris Vins45540946Sobieski USA1 3151 182133Belvédère Diffusion38344Polmos Kraków1 7506391 111Vilnius Degtine43687349Lancut84242800Total4 8362 3942 442La durée d’amortissement est de 5 ans, elle correspond à la durée prévisionnelle de retour sur investissement.3.3. Tableau des mouvements des immobilisations :— Valeur brute :31/12/03Acquisitions/ReclassementsCessions/ReclassementsVariation de péri-mètreEcart de change31/12/04Frais d’établissementConcessions, brevets, et droits similaires12 1044131 27930191212 451Autres immobilisations incorporelles36820517511547560Ecart d’acquisition2 8249478422234 836Avances et acomptesImmobilisations incorporelles15 2961 5651 4541 2581 18217 847Terrains8 810869815811 35611 536Constructions20 5642 0934 5194 7361 82824 701Installations techniquesMatériel et outillage20 75815 9702 7575 3433 04742 362Autres immobilisations4 3372 3042 9785125344 710Immobilisations en-cours4 40812 94914 263761423 313Avances et acomptes23724690Immobilisations corporelles59 11434 18524 84411 2486 91686 622Autres participations769– 1768Créances rattachées1 384– 181 367Prêts, autres immobilisations financières3 650241265– 203 848Immobilisations financières5 803241265– 395 983Total80 21335 99126 32412 5118 059110 452— Amortissements :31/12/03Dotations/ReclassementsDiminutions/ReclassementsVariation de péri-mètreEcart de change31/12/04Frais d’établissementConcessions, brevets et droits similaires1 00342835283181 697Fonds de commerceAutres immobilisations incorporelles29218616811244466Ecart d’acquisition1 4737851362 394Immobilisations incorporelles2 7681 3992033941984 557Terrains7329714123Constructions6 3341 6581 2833 13274010 581Matériel et outillage14 1394 9662 5125 0351 84323 471Autres immobilisations corporelles2 3616741864393273 614Immobilisations corporelles22 9077 3273 9818 6132 92437 789Total25 6758 7264 1849 0073 12242 3463.4. Titres de participation. — Les titres font l’objet d’une provision lorsque la quote-part de situation nette devient inférieure à la valeur des titres. Les autres titres ne font pas l’objet de dépréciation pour les motifs suivants :— Soit la situation nette de la filiale à la clôture est supérieure à la valeur des titres détenus ;— Soit la filiale présente des éléments incorporels (à savoir : licence d’importation, marque, fonds de commerce créés) non comptabilisés qui viennent augmenter la valeur de la filiale ;— Soit la filiale se trouve en phase de démarrage et les éventuelles pertes constatées présentent un caractère normal et ne nécessitent pas de dépréciation compte-tenu des perspectives de rentabilité à court terme.3.5. Créances financières. — Historiquement, la politique du groupe à l’ouverture d’une filiale est un apport minimal en capital.Ainsi, afin d’assurer le développement de ses filiales et de financer leur besoin en fonds de roulement, la société mère est amenée à accorder à ses filiales des crédits commerciaux à moyen et long terme.En effet, pour une implantation dans les pays émergeants, ce moyen de financement reste le plus adapté. Par décision de gestion, la direction de Belvédère S.A. a souhaité, à compter de 2000, procéder à un reclassement bilantiel de ces créances commerciales afin de permettre une meilleure appréciation des financements mis à disposition des filiales. Ces créances sur filiales non consolidées représentent 1,4 M€ en valeur brute, et après provisions 0,9 M€.Les principales provisions constatées concernent Belvédère Slovensko (206 K€).Sauf cas particuliers, les montants maintenus en créances long terme correspondent au financement :— du coût de la structure de la filiale pour une année de la valeur ;— du stock permanent ;— du coût des investissements.Et ceci, déduction faite des apports en capital et éventuellement en compte courant sous forme d’avances financières réalisées par Belvédère S.A.3.6. Créances. — Les créances clients sont considérées à moins d’un an.Les autres créances regroupent :(En K€)31/12/0331/12/04Créances de carry-back2 0541 139Autres créances7 40010 901Créances sur l’EtatImpôts différés actif1 797337Total11 25312 3773.7. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2004, le groupe détient 9 415 titres propres.CatégorieCours 31/12/04Valeur bruteProvisionNetteTitres propres86,50659 K€659 K€Autres VMP412 K€412 K€L’intention d’origine du rachat des titres propres est la régulation du cours de bourse.3.8. Impôts différés. — Les impôts différés actifs, 337 K€, correspondent essentiellement à l’activation de déficits reportât les dans les filiales pour lesquelles les perspectives de bénéfice sont sérieuses reposant sur des budgets prévisionnels.Les impôts différés passifs, 2 443 K€, correspondent essentiellement à des retraitements constatés en consolidation (annulation de provision, impôt sur juste valeur).Le montant des déficits fiscaux non activés s’élèvent à 11 153 K€.3.9. Charges à répartir :NatureMontant brutAmortissementsDont dotation 2004Montant net 2004Frais de promotion non récurrents1 5061 506Publicité jus d’orange Dystrybucja3 1231 9251 0801 198Référencement nouveau magasin Dystrybucja469469243Lancement Sobieski en Bulgarie529529264Frais d’émission de l’OBSAR1 1411 141Total6 7684 4291 5882 3394. – Informations relatives au passif du bilan.4.1. Capital social :Nombre d’actionsValeur nominaleTitres début d’exercice1 657 0002,0Titres fin d’exercice1 657 0002,04.2. Variation des capitaux propres :Part du groupeMinoritairesTotalSituation nette consolidée au 31 décembre 200223 8006 13029 930Entrées en périmètre1 4051 405Augmentation de capital9 6919 691Dividendes versés– 1 657– 1 657Ecart de conversion sur capitaux– 3 290– 980(1) – 4 270Autres mouvements9913112Résultat consolidé 20038 3544158 769Situation nette consolidée au 31 décembre 200336 9976 98343 980Entrées ou variation de périmètre– 528– 528Augmentation de capitalDividendes versés– 1 649– 1 649Ecart de conversion sur capitaux1 2626061 868Autres mouvements– 39– 39Résultat consolidé 20042 9982553 253Situation nette consolidée au 31 décembre 200439 5697 31646 885(1) Liée essentiellement à la dépréciation du zloty.4.3. Provisions inscrites au bilan :31/12/03Variation périmètreDotationsReprisesEcart de change et reclassement31/12/04Provisions pour risques/charges :Provisions pour impôts3 2261 1751 9582 443Provisions pour autres risques1 1081 134159159– 9221 320Provisions pour charges1851 2988752 358Provisions résultant d’écarts d’acquisition négatifs010324887Sous-total4 5191 2372 6322 141– 396 208Provisions pour dépréciation :Provisions sur autres immobilisations incorporelles444444Provisions sur immobilisations financières4 461– 564 405Provisions sur stocks2 181356966917– 4892 097Provisions sur comptes clients8 9324 33470222– 39513 551Provisions sur titres propresProvisions sur créances diverses96681– 251 022Sous-total16 5844 6901 749939– 96521 119Total21 1035 9274 3813 080– 1 00427 327Exploitation1 908972FinancierExceptionnel1 298126Ecart d’acquisition24IS1 1751 958Total4 3813 0804.4. Dettes financières :Emprunt obligataireEmprunts et dettes auprès des établissements de créditCourt termeMoyen - Long terme69 27853 05716 22135 00035 000Les taux moyens des crédits pour les en-cours les plus importants sont les suivants :— Belvédère S.A. : 4,6 % (principalement taux variables) ;— Belvédère Dystrybucja : 6 % (taux variable).4.5. Autres dettes. — Elles sont toutes à moins d’un an.5. – Informations relatives au compte de résultat.5.1. Ventilation du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation par pays :CA totalRésultat d’exploitationChine38332Pologne408 87712 779France6207Tchéquie3 534– 669Lituanie28 360942Russie7 861418USA46963Bulgarie9 4641 206AutresTotal459 56914 7775.2. Effectif moyen :CadresEmployésTotal881 6991 787— Rémunération des dirigeants :Président directeur général123 482 € de rémunération bruteDirecteur général délégué 123 482 € de rémunération brute5.3. Résultat financier. — Le résultat financier est de – 9,5 M€. Il se décompose de la façon suivante (en millions d’euros) :Intérêts financiers– 9,9 M€Résultat de change– 0,5 M€Produits financiers0,7 M€Reprise/dotation provision0,1 M€Total– 9,5 M€— Détail du résultat de change et application du § 322 du R. 99-02 : Le résultat de change s’élève à 497 milliers d’euros négatifs : l’application du § 322 du R. 99-02 nous a conduit à enregistrer en capitaux propres les variations de change liées à des créances à long terme sur des filiales consolidées (montant concerné en 2004 : 351 milliers d’euros). Seuls les écarts de change sur des créances court-terme sont pris en compte dans le résultat financier de l’exercice.5.4. Résultat exceptionnel. — Il s’élève à – 0,5 M€ en 2004 contre 2,6 M€ en 2003.Il se décompose essentiellement de la façon suivante :Indemnités perçues au titre du litige Philips Millenium1,7 M€Provision pour impôt suite contrôle– 1,3 M€Destruction exceptionnelle de stock et coût restructuration filiales– 0,7 M€Autres– 0,2 M€5.5. Impôts :— La charge d’impôts se décompose comme suit :20032004Impôts exigibles6071 957Impôt différé actif/passif– 1 913– 1 175Total– 1 306782— Preuve d’impôts :Résultat comptable avant impôt et écart d’acquisition4,8 M€Impôt théorique (crédit à 34,33 %)1,6 M€Différentiel taux IS étranger– 1,4 M€Activation de déficits fiscaux disponibles– 0,3 M€Décalages permanents0,9 M€Charge d’impôt constatée0,8 M€5.6. Résultat net par action et résultat net dilué par action. — Le résultat net par action est de 1,81 €.Le résultat dilué par action 1,31 € tient compte des options de souscription d’actions réservées à certains salariés et de l’exercice potentiel des BSAR. 6. – Engagements financiers.6.1. Engagements donnés :Description20032004CommentairesGaranties prises sur matériels ou stock suite à l’octroi de crédit ou en garantie du paiement de la T.V.A. 2 790 K€ 2 790 K€ Essentiellement sur les filiales polonaisesLiés à l’acquisition de l’usine de Cracovie en octobre 2002 :Développement des investissements Non chiffré Non chiffré Obligations de construire une nouvelle distillerie à Kraków Biezanoa à échéance fin 2005 non encore démarrée.Liés à l’acquisition de Vinimpex en novembre 2003 :Maintien de la participation au capital pendant 3 ansAu-delà de 51 %Maintien des effectifs Engagement de maintenir l’emploi pendant 3 ansInvestissements777 K€700 K€Engagements d’investissement environ 777 K€ sur 3 ans. Réalisation pour 77 K€ (pénalité de 30 %)Liés à l’acquisition de Lancut en octobre 2004 :Augmentation de capital à réaliser1 700 K$Au plus tard, le 6 octobre 2006Rachat des marques à l’état Polonais 500 K$ Pour un montant minimal de 500 K$ après évaluation.Investissements1 050 K$Au plus tard, le 6 octobre 20076.2. Couverture en devises. — Contrat d’option de change euro/zloty, à échéance 31 décembre 2005, en couverture d’achats de vins en Bulgarie et de paiement de royalties :— put pour 19 200 K€ (1 € = 4,1786 à 4,198 PLN) ;— call pour 15 360 K€ (1 € = 4,3545 à 4,4290 PLN).7. – Informations sectorielles.Répartition par pays (en K€) :FilialeAu 31/12/03Au 31/12/04CA totalRésultat d’exploitationCA totalRésultat d’exploitationChine5332938432Pologne323 8773 372408 87712 779France1 0094 7356207Tchéquie1 86673 534– 669Lituanie9 435– 328 360942Russie8 5144107 861418USA314– 1146963Bulgarie3 379– 1 0599 4641 206Autres4Total348 9317 480459 56914 777Répartition par secteur d’activité (en K€) :Au 31/12/03Au 31/12/04CA totalRésultat d’exploitationCA totalRésultat d’exploitationVodka et spiritueux334 3848 898437 78014 736Vins et autres alcools14 547– 1 41821 78941Total général348 9317 480459 56914 777Ventilation de l’actif par pays (en K€) :PaysAu 31/12/03Au 31/12/04StockClientsImmobilisations corporellesInvestissements financièresTotalStockClientsImmobilisations corporellesInvestissements financièresTotalPologne11 77338 10724 9771774 87418 94359 45432 85024111 271France4827 4381961 2899 405– 2344 2593901 5175 932Tchéquie425337508123073789694Chine1 5641211201 8051 5911341251 850Russie3 729189226274 1713 765555686325 038USA2753298944196Lituanie2 4882 6526 05111 1912 3513 4105 932311 696Bulgarie6 4551 3224 583812 3686 8502 8878 836318 576Allemagne261261261261Total26 91650 45436 2081 341114 91933 67171 43248 8321 578155 513Ventilation de l’actif (en K€) :Au 31/12/03Au 31/12/04StockClientsImmobilisations corporellesInvestissements financièresTotalStockClientsImmobilisations corporellesInvestissements financièresTotalVodka et spiritueux18 31148 16531 4271 31799 22025 16165 91839 8701 565132 514Vins et autres alcools8 6052 2894 7812415 6998 5105 5148 9621322 999Total général26 91650 45436 2081 341114 91933 67171 43248 8321 578155 5138. – Impact de la variation du zloty sur l’exercice.Compte-tenu de la hausse du Zloty (cours moyen) entre 2003 et 2004 de 10 %, l’impact sur les comptes consolidés peut se résumer de la manière suivante :— Sur le chiffre d’affaires : 3,1 M€ ;— Sur le résultat d’exploitation : 0,3 M€ ;— Sur le total bilan : 14,6 M€ ;— Sur les capitaux propres (part du groupe) : 1,8 M€.9. – Informations diverses.9.1. Litige Euroverrerie. — Notre société est en litige avec la société Euroverrerie pour rupture brutale des relations commerciales et a été condamnée à ce titre en première instance par le tribunal de commerce au versement de 451 754 €. L’appel de ce jugement a donné raison sur le fond à la société Euroverrerie. Toutefois nous sommes pourvu en cassation considérant la non prise en compte de certains éléments en faveur de Belvédère notamment le fait que les bouteilles concernées (principalement Belvédère et Chopin) n’ont quasiment pas été commercialisées sur la période. A ce titre nous n’avons pas provisionné ce litige dans nos comptes.9.2. Privatisation de Lancut. — Le processus de privatisation de Pornos Lancut a fait l’objet d’un contrôle de la Cour des comptes. A l’issue de l’audit, la Cour des comptes a formulé des réserves quant à la régularité de la procédure de privatisation à laquelle a participé la société Caribbean Distillers Corporation Limited. Les actions acquises dans un premier temps par Caribbean Distillers Corporation Limited ont été cédées ensuite à la filiale Belvédère Sobieski Dystrybucja Sp z.o.o avec l’agrément du Trésor public. En même temps, la société a repris les engagements de l’actionnaire précédent relatifs à la privatisation. Les griefs soulevés par la Cour des comptes ont été portés à la connaissance du Procureur de la République à Rzeszow lequel n’aurait pas donné suite à la plainte. Dans un même temps, le Ministère du Trésor n’aurait pas jugé bien fondées les réserves de la Cour des comptes et n’aurait pas donné suite à sa demande en reconfirmant que le processus de privatisation ne comportait pas d’irrégularités. La société n’a reçu aucune information contraire à ces derniers éléments.9.3. Privatisation de Polmos Kraków. — La procédure d’entrée de Sobieski Dystrybucja Sp z.o.o dans le capital social de Polmos Kraków S.A a été effectuée par le ministre du Trésor public par le biais d’une procédure non prévue par la loi sur la privatisation et la commercialisation en vigueur à l’époque. Cette loi a ensuite été modifiée et la procédure utilisée a été introduite ; ladite modification étant entrée en vigueur trois mois à peine après la souscription par Sobieski Dystrybucja Sp z.o.o des actions de Polmos Kraków. La Cour des comptes, après un contrôle effectué en 2004, n’a pas soulevé de remarques quant à la régularité par laquelle les organes de Polmos Kraków ont agi dans le cadre de la souscription des actions de cette société par Sobieski Dystrybucja Sp z.o.o.10. – OBSAR.Les fonds levés dans le cadre de l’OBSAR font l’objet d’un gage espèce et sont donc bloqués dans l’attente d’une main levée conditionnée de la façon suivante. Extrait de la note d’opération :Si la candidature de Sobieski Dystrybucja à l’acquisition est retenue de manière définitive et exclusive avant le 30 juin 2005, alors, le représentant titulaire de la masse des obligataires défini au paragraphe 2.2.14 (le « Représentant de la masse des obligataires ») donnera mainlevée à Belvédère du Gage-Espèces initial à la date de l’acquisition et donnera instructions à la Caisse d’épargne et de prévoyance de Bourgogne d’en verser le produit à Sobieski Dystrybucja d’ordre et pour compte de Belvédère, en vue de l’affectation des sommes par Sobieski Dystrybucja au paiement partiel du prix de l’acquisition.La mainlevée du Gage-Espèces initial ne pourra être consentie par le représentant de la masse des obligataires que, sous réserve :(i) de la signature entre Sobieski Dystrybucja et le Ministère du Trésor polonais de l’ensemble de la documentation relative à la privatisation de Bialystok (l’ensemble de cette documentation est ci-après dénommée le « Contrat de privatisation » ;(ii) de la réalisation des conditions suspensives à l’acquisition figurant dans le contrat de privatisation, à l’exception du paiement du prix d’acquisition ;(iii) de la réception d’un avis juridique confirmant le transfert des actions de Bialystok par l’Etat polonais à Sobieski Dystrybucja sous réserve du paiement du prix d’acquisition ;(iv) de la réception par le représentant de la masse des obligataires du cautionnement solidaire (tel que défini au paragraphe 2.2.12) et d’un avis juridique en confirmant la validité ;(v) d’avoir été habilité à donner cette mainlevée conformément aux dispositions de l’article L. 228-80 du Code de commerce, par une décision de l’assemblée générale des obligataires convoquée par Belvédère statuant à la majorité des deux tiers ;(vi) que le ratio de couverture soit égal au moins à 1,5 à la date de l’insertion au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de convocation par Belvédère de l’assemblée générale des obligataires en vue d’autoriser la mainlevée du Gage-Espèces initial ;(vii) que le Crédit polonais ne puisse être amortissable plus rapidement qu’en trois tranches annuelles égales ou sensiblement égales les 17 décembre 2007, 17 décembre 2008 et 17 décembre 2009 ;(viii) de la réception par le représentant de la masse des obligataires d’une copie certifiée conforme par le représentant légal de Belvédère (avec une traduction en anglais ou en français) des documents suivants :— le récépissé de dépôt auprès des autorités de la concurrence compétentes de la demande d’autorisation afférente à l’acquisition ;— la décision des autorités de la concurrence compétentes autorisant l’acquisition (le cas échéant sous certaines conditions) et/ou de tout autre document y afférent ; et,— tout autre document devant être obtenu au regard du droit de la concurrence dont relève l’acquisition en vue de procéder à celle-ci et/ou que cette dernière ne soit pas remise en cause.Les établissements bancaires (tels que définis au paragraphe 2.1.8) se sont engagés à voter en faveur de cette mainlevée sous réserve, d’une part, de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus et, d’autre part, de la réalisation de conditions complémentaires relatives aux modalités de l’acquisition figurant dans un accord séparé conclu par chacun d’entre eux avec la société. Le contenu de cet accord n’est pas divulgué dans la présente note d’opération en raison de contraintes de confidentialité liées à la concurrence pesant sur la Société, et ce, conformément aux dispositions de l’article 4 du règlement n° 98-07 de la Commission des opérations de bourse relatif à l’obligation d’information du public.Les conditions complémentaires figurant dans cet accord portent sur :— la prise en compte dans la valorisation de Bialystok de son niveau de trésorerie nette disponible ;— la capacité de distribuer le bénéfice net distribuable de Bialystok (tel que défini par le droit des sociétés polonais) au profit de ses actionnaires proportionnellement à leurs participations dans le capital de cette dernière ;— le montant total d’endettement financier contracté par Sobieski Dystrybucja pour l’acquisition de Bialystok ;— la remise aux établissements bancaires de comptes prévisionnels du groupe Belvédère ;— le rapport de due diligence établi par le cabinet KPMG concernant Bialystok ;— les modalités définitives de la privatisation de Bialystok.Si les conditions suspensives énoncées aux paragraphes (i) à (viii) ci-dessus ne sont pas réalisées avant le 30 juin 2005, la mainlevée du Gage-Espèces initial n’interviendra que pour permettre à Belvédère de procéder, à la demande des obligataires, au rachat des obligations restant en circulation selon les modalités du paragraphe 2.2.7.3.2 (2) et, à la demande des porteurs de BSAR, au rachat des BSAR restant en circulation selon les modalités du paragraphe 2.5.13.1.A hauteur du montant global des obligations dont le rachat n’aura pas été demandé par les obligataires dans les conditions prévues au paragraphe 2.2.7.3.2 (2), l’objet de l’émission sera de permettre, le cas échéant, à Belvédère de financer d’autres opérations de croissance externe.La société procédera par ailleurs au remboursement anticipé des obligations dans l’éventualité où au moins 66,66 % des BSAR auront été exercés à la demande de leurs porteurs conformément aux stipulations du paragraphe 2.5.7 relatif aux modalités d’exercice des BSAR. Ce remboursement anticipé obligatoire interviendra dans les conditions énoncées au paragraphe 2.2.7.3.2 (1) pour tous les obligataires qui n’y auront pas renoncé selon les modalités visées audit paragraphe.11. – Tableau de flux de trésorerie.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Opérations d’exploitation :Résultat net3 2538 779Dotation aux amortissements6 3036 511Variation des provisions classées en fonds de roulement1 020– 2 140Plus ou moins-values de cession– 1 608– 1 814Capacité d’autofinancement (a)8 96811 336Variation des stocks et des encours– 5 786– 2 353Variation des créances clients– 20 959– 7 023Variation des autres créances1 2083 603Variation des dettes fournisseurs1 944– 8 145Variation des autres dettes6 0517 256Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (b)– 17 541– 6 663Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (c) = (a) – (b)– 8 5734 673Opérations d’investissements :Encaissements résultant de la cession d’immobilisations5 6462 194Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles– 13 861– 14 677Entrée en périmètre– 1 157– 12 153Variation des autres immobilisations financières– 23771Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissements (d)– 9 609– 24 565Opérations de financement :Variation des emprunts49 042– 2 571Augmentation de capital09 691Dividendes– 1 649– 1 657Autres– 3116Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (e)47 3625 479Incidence de la variation des taux de change– 3 314302Variations de trésorerie (c) + (d) + (e)25 866– 14 111Trésorerie à l’ouverture de l’exercice– 37 642– 23 531Trésorerie à la clôture de l’exercice– 11 776– 37 642Titres non consolidés.Filiales non consolidéesPaysCours moyen deviseCours devise à fin décembreCapital (En euros)Capitaux propres (En euros)% de détention dans capitaux propresValeur totale brute des titresValeur nette des titresChiffre d’affaires (En euros)Résultat (En euros)Aval et cautionsPrêts et avances en valeur bruteObservationsL’Abbaye de Talloires France 1,000000 1,000000 9,97 % 212 743 212 743 Bilan non communiquéBelvédère Arménie Arménie 60,00 % 27 441 9 012 Bilan non communiquéBelvédère St Petersbourg Russie 35,773400 37,834800 2 114 – 81 697 55,00 % 0 0 2 016 554 33 041 Filiale directe de Vremena GodaIvan Kalita (Krasnodar) Russie 35,773400 37,834800 2 643 5 365 55,00 % 0 0 679 835 5 675 Filiale directe de Vremena GodaVoie d’OrBielorussie2 668,832 778,04171 344118 06960,00 %16 34316 3431 148 818– 92 925GalliartBielorussie2 668,832 778,042 01615 83999,50 %22 08720 54013 489– 7 869Belvédère Hungaria Hongrie 250,6400 245,9700 80,00 % 8 684 8 684 Bilan non communiquéBelvédère SlovaquiaSlovaquie40,01560038,74500044 548– 440 341100,00 %48 9430621 832– 161 037Belvédère YUSerbie0,013660,012617 3017 705100,00 %9 1479 14769 748– 9 82287329

Description : BELVEDERE BELVEDERE Société anonyme au capital de 3 332 892 €. Siège social : 10, avenue Charles-Jaffelin, Beaune (Côte-d’Or). 380 695 213 R.C.S. Beaune.Avis de convocation des porteurs d’obligationsMM. et Mmes les propriétaires des obligations émises en novembre 2004 par la société dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 34 999 900 € (note AMF portant le visa n° 04-884), sont convoqués en assemblée générale le 21 avril 2005 à 11 heures, dans les locaux de la société Europe Offering sis à Paris (75008), 11, rue Quentin Bauchart, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Rapport du conseil d’administration ; — Autorisation à donner au représentant de la masse des obligataires pour la mainlevée de nantissements de droits préférentiels de souscription qui seront attachés aux actions, dans le cadre de l’augmentation de capital ayant fait l’objet de visa de l’AMF n° 05-200 en date du 31 mars 2005, et qui seront compris dans l’assiette des nantissements de comptes d’instruments financiers constitués au bénéfice de la masse des obligataires ;— Pouvoir à donner au représentant de la masse à l’effet de donner cette mainlevée ;— Renonciation par les obligataires à la constitution de sûretés en contrepartie de la mainlevée des nantissements desdits droits préférentiels de souscription ;— Fixation du lieu où seront déposés la feuille de présence et les pouvoirs des obligataires représentés à la présente assemblée ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Cette assemblée est convoquée sur l’initiative du conseil d’administration de la société.Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée :— Les propriétaires d’obligations nominatives doivent, impérativement, avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par son mandataire Euro Emetteurs Finance, sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles au plus tard le cinquième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 16 avril 2005 ; — Les propriétaires d’obligations au porteur devront faire parvenir à l’établissement chargé du services des titres de l’emprunt, soit Euro Emetteurs Finance sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée, soit au plus tard le 16 avril 2005, un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de compte attestant l’indisponibilité des obligations inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée générale. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, le porteur peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : — soit donner pouvoir au président de l’assemblée générale : dans ce cas, le porteur d’obligations remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ; — soit donner pouvoir à un mandataire de son choix : dans ce cas, le porteur d’obligations remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d’un mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce. Des cartes d’admission à l’assemblée générale et un formulaire de pouvoir sont à la disposition des obligataires, à leur demande, auprès de l’établissement chargé du service des titres de l’emprunt, à l’adresse indiquée ci-dessus. Le formulaire de pouvoir dûment complété et signé doit parvenir à ce même établissement, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Le texte des résolutions qui sera soumis au vote de l’assemblée générale et le rapport du conseil d’administration qui lui sera présenté sont à la disposition des obligataires auprès de la société Euro Emetteurs Finance sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles. Le représentant de la masse des porteurs d’obligations est la Banque Sanpaolo, sise à Paris (75008), 52, avenue Hoche.Le conseil d’administration.85290

Description : BELVEDERE BELVEDERESociété anonyme au capital de 3 332 892 €.Siège social : 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune.380 695 213 R.C.S. Beaune.Forme juridique. — Société anonyme à conseil d’administration de droit français.Objet social. — La société a pour objet : L’importation et l’exportation de tous produits agroalimentaires et industriels et de tous produits et articles manufacturés, soit pour son compte, soit en qualité de mandataire ;La participation directe ou indirecte de la société par voie d’apports en nature, achat ou souscription de titres, parts ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe ;Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social pouvant contribuer au développement de la société.Durée de la société. — La durée de la société, fixée à l’origine à quatre-vingt-dix-neuf (99) années expirera le 3 février 2090, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.Capital social. — A ce jour, le capital social est fixé à trois millions trois cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-douze (3 332 892) €. Il est divisé en un million six cent soixante six mille quatre cent quarante-six (1 666 446) actions de deux (2) € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.Capital potentiel :— 621 016 bons de souscription d’actions remboursables pouvant donner lieu, en cas d’exercice, à la création de 621 016 actions ;— 7 636 options de souscription d’actions pouvant donner lieu, en cas d’exercice à la création de 7 636 actions.Exercice social. — L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.Forme des actions. — Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires.Franchissement de seuils statutaires. — Toute personne physique ou morale venant à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction de 2,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou un multiple de ce pourcentage, doit en informer la société dans un délai de quinze jours, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social.L’obligation d’information prévue ci-dessus s’applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la société.A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait due être déclarée, sont privés du droit de vote dans les conditions légales.Les dispositions ci-dessus s’appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement des seuils et des sanctions prévues par la loi.Cession et transmission des actions. — Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.Assemblées générales. — Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription nominative dans les registres de la société et, pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.Le conseil d’administration peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis quatre (4) ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi.En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Répartition de bénéfices. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultative, ordinaire et extraordinaire ou de reporter à nouveau.Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.Avantages aux administrateurs. — L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend. Ces jetons de présence sont indépendants des rémunérations exceptionnelles que le conseil peut allouer à certains de ses membres pour des missions et des mandats leur confiés.La rémunération du président du conseil d’administration et celle du directeur général, des directeurs généraux délégués, sont fixées par le conseil d’administration.Obligations en circulation. — Au 30 mars 2005, il restait en circulation 41 420 obligations représentant un emprunt obligataire émis en novembre 2004 pour un montant 34 999 900 €.Le paiement des sommes dues par la société au titre des obligations, est garanti par les sûretés suivantes :— Un nantissement de la marque internationale Sobieski ;— Des nantissements de comptes d’instruments financiers portant sur 220 524 actions de la société Belvédère détenues par Financière du Vignoble, M. Trylinski et Mme Trylinska ;— Un gage-espèces initial d’un montant égal à 33 650 346 € au bénéfice de la masse des obligataires, par le versement à cette dernière en pleine propriété de ladite somme sur un compte ouvert à son nom dans les livres de la Caisse d’épargne et de prévoyance de Bourgogne ;— Un engagement de constituer des gages-espèces subséquents, notamment en cas de cession de marques ou d’actifs immobilisés corporels dont le produit net unitaire est d’un montant supérieur à 150 000 € ;— Un cautionnement solidaire de Sobieski Dystrybucja,le tout tel que décrit dans la note d’opération afférente à l’émission des OBSAR (visa AMF n° 04-884 en date du 10 novembre 2004).Dissolution - Liquidation. — Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.avis aux actionnaires et aux porteurs de bsarCadre juridique de l’opération.Assemblée ayant autorisé l’émission. — L’assemblée générale mixte des actionnaires de la société Belvédère du 27 juin 2003, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article L. 225-129-III du Code de commerce, dans sa onzième résolution :1°) Autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois :— par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d’investissement ;— et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital.2°) Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :— Le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au premier point du 1°) ci-dessus est fixé à deux millions d’euros ;— Le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au second point du 1°) ci-dessus est fixé à deux millions d’euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent ; le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’opérations financières nouvelles.En outre, le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cinquante millions d’euros.3°) Décide que :— les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur en euros ;— les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou être offertes au public. Toutefois, le conseil d’administration aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d’émission.La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.4°) Autorise le conseil d’administration à limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, sous réserve que ce montant soit au moins égal à 75 % de l’émission des actions prévues.5°) Délègue tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président, pour réaliser ces émissions dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, décider que les droits des actionnaires en cas d’émission d’actions par incorporation ne seront pas négociables ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.Décision du conseil d’administration. — En application de la délégation susvisée, complétée aux termes de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2004, le conseil d’administration qui s’est réuni le 31 mars 2005 a décidé :— de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires exerçable à titre irréductible et réductible, d’actions nouvelles de la société d’un montant nominal maximum de 740 640 € ;— qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-dessous ou certaines d’entre elles seulement :limiter le montant des souscriptions au montant des souscriptions recueillies sous réserve que celles-ci atteignent 75 % du montant de l’émission initialement fixé,répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public.Nombre et prix d’émission des actions. — Il sera émis un nombre maximum de 370 320 actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros.Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 93 € par action représentant la somme du nominal et de la prime d’émission.Produit brut et produit net de l’émission. — Le produit brut de l’émission sera d’un maximum de 34 439 760 €. Le produit net de l’émission, après déduction des frais juridiques et administratifs (estimés à environ 350 000 €) ainsi que du montant des rémunérations globales des intermédiaires financiers (dont la partie fixe est estimée à environ 170 000 € et dont le total dépendra du nombre d’actions émises), sera utilisé par Belvédère pour permettre à sa filiale polonaise Sobieski Dystrybucja Sp. Z.o.o. de financer partiellement l’acquisition d’au moins 50,1 % du capital de la société polonaise Polmos Bialystok S.A. dont le processus de privatisation a été engagé par le gouvernement polonais. Au cas où la candidature de Sobieski Dystrybucja Sp. Z.o.o. à cette acquisition ne serait pas retenue, Belvédère prévoit de consacrer le produit de l’émission au désendettement partiel de sa filiale Sobieski Dystrybucja Sp. Z.o.o., au lancement sur le marché des USA d’une vodka haut de gamme, ainsi qu’à l’acquisition d’une distillerie de vodka en Russie.Droit préférentiel de souscription :— A titre irréductible : La souscription des actions sera réservée par préférence, aux propriétaires de droits préférentiels de souscription, que ces derniers soient attachés ou non aux actions composant le capital social existant. Lesdits propriétaires pourront souscrire à l’émission à titre irréductible, à raison de deux (2) actions nouvelles pour neuf (9) actions existantes sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action. Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. pendant la période de souscription (Code Isin : FR0010185009).Afin de permettre la souscription des actions selon cette parité, il est précisé que la société Financière du Vignoble a renoncé aux droits préférentiels de souscription attachés à un nombre d’actions tel que :le nombre d’actions à émettre soit dans un rapport de 2 pour 9 avec le nombre d’actions total de la société diminué du nombre d’actions pour lesquelles cet actionnaire renonce à son droit préférentiel de souscription,le nombre d’actions à émettre soit égal à 370 320 actions.— A titre réductible : En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les propriétaires de droits préférentiels de souscription pourront demander à souscrire, à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.Les actions éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action.Exercice du droit préférentiel de souscription. — Le droit préférentiel de souscription qui sera détaché des actions dès son émission sera librement négociable sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. pendant une période de 14 jours de bourse soit du 6 avril 2005 au 25 avril 2005 inclus.L’exercice du droit préférentiel de souscription sera constaté par la remise de virement de droits délivrés sur Euroclear.Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne tel que décrit ci-dessus.Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.Conformément à la loi, il sera négociable pendant la période de souscription dans les mêmes conditions que les actions anciennes.Valeur théorique du droit préférentiel de souscription. — Sur la base du dernier cours coté de l’action Belvédère le 30 mars 2005 de 102 €, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est de 1,64 €.Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 6 avril 2005 et négociés à partir de ce même jour sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. jusqu’à la clôture de la période de souscription soit le 25 avril 2005 sous le Code Isin FR0010185009. En conséquence, les actions seront négociées ex-droit à partir du 6 avril 2005.Restrictions de vente, d’offre et de souscription. — La diffusion de la note d’opération, la souscription et la vente des actions nouvelles, la cession et/ou l’exercice des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays (notamment, mais sans exception, les Etats-Unis, le Royaume-Uni et le Japon), faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de la présente note d’opération doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.Toute personne (y compris nominees et trustees) recevant la note d’opération doit s’abstenir de la distribuer ou de la faire parvenir dans ces pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de la note d’opération dans tel pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.Garantie de l’émission et engagements de souscription. — L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin délivrée par un prestataire de services d’investissement.Intention des principaux actionnaires. — La société Financière du Vignoble, Mme Elzbieta Trylinska et M. Krzysztof Trylinski détiennent au 31 mars 2005, 572 077 actions de la société qui représentent 34,33 % du capital de la société et se verront donc attribuer 572 077 droits préférentiels de souscription représentant 34,33 % de l’ensemble des droits préférentiels de souscription. Ces actionnaires ont fait part à la société de leurs intentions de ne pas exercer leurs droits préférentiels de souscription et de les céder à des investisseurs qu’ils identifieraient ou qui seraient présentés par la société, au prix unitaire de 0,01 €, en contrepartie de l’engagement desdits investisseurs de les exercer.Il sera à cette fin demandé à l’assemblée générale des obligataires qui se réunira le 21 avril 2005, la mainlevée des nantissements portant sur 220 524 droits préférentiels de souscription qui leur sont attribués dans le cadre de la présente opération.Le groupe CL Financial Limited qui détient à ce jour de manière directe ou indirecte à travers CL Financial Limited et CL World Brands Limited 350 900 actions de la société représentant 21,06 % du capital de la société et qui se verra donc attribuer 350 900 droits préférentiels de souscription représentant 21,06 % de l’ensemble des droits préférentiels de souscription, s’est engagé de manière irrévocable auprès de la société à exercer la totalité desdits droits préférentiels de souscription à titre irréductible et réductible pour un nombre total de 92 302 actions soit 21,76 % du capital de la société en prenant l’hypothèse d’un exercice de la totalité des droits préférentiels de souscription.Centralisation des souscriptions - Dépôt des fonds. — Les ordres de souscription des actions nouvelles reçus par les intermédiaires financiers seront centralisés par Euro Emetteurs Finance agissant en tant qu’établissement centralisateur.Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés chez Euro Emetteurs Finance.Caractéristiques des actions nouvelles.Droits attachés aux actions nouvelles émises. — Les actions nouvelles émises seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2004. Elles donneront droit au dividende au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions et donneront droit à toute éventuelle distribution réalisée postérieurement à l’émission des actions nouvelles. Chaque action nouvelle donnera droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes.Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’Etat.Négociabilité des actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital.Nature, forme des actions et inscription en compte. — Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la société ou Euro Emetteurs Finance, agissant pour le compte de la société pour les actions au nominatif pur et chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré ou au porteur.Cotation et assimilation des actions nouvelles. — Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris et aux opérations d’Euroclear France, d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme.Les actions nouvelles à provenir de la présente émission feront l’objet d’une demande d’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A.La date prévue pour la cotation est le 27 avril 2005, date de règlement-livraison des actions nouvelles. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions existantes sous le Code Isin FR0000060873.Autres marchés et places de cotation. — La société a l’intention de demander son admission à la Bourse des valeurs de Varsovie.Renseignements relatifs aux actions existantes. — Les actions Belvédère sont cotées sur l’Eurolist d’Euronext Paris.— Libellé : Belvédère ;— Marché : Euronext Paris, Eurolist, Compartiment C (Small caps) ;— Classification FTSE : 416, Boissons, Distillateurs et viticulteurs ;— Code Isin : FR0000060873 ;— Mnémonique : BVD.Préservation des droits des porteurs de BSAR. — Conformément à la note d’opération afférente à l’émission d’OBSAR (visa n° 04-884 en date du 10 novembre 2004), la présente émission d’actions avec maintien d’un droit préférentiel de souscription coté pourrait avoir comme conséquence une modification de la parité d’exercice.La nouvelle parité sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action ex droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscriptionValeur de l’action ex droit préférentiel de souscriptionPour le calcul de ce rapport, la note d’opération des OBSAR prévoit que les valeurs de l’action ex droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. pendant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l’action ex droit préférentiel de souscription et le droit préférentiel de souscription sont cotés simultanément.Lorsque les paramètres du rapport ci-dessus seront connus, le président-directeur général de la société, sur délégation du conseil d’administration en date du 31 mars 2005, déterminera la nouvelle parité d’exercice qui fera ensuite l’objet d’une publication.Tribunaux compétents. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de procédure civile.Prospectus. — Un prospectus constitué par (i) le document de référence de Belvédère, qui a été enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 26 août 2004 sous le numéro R04-165, et qui était accompagné de l’avertissement suivant : « L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur les paragraphes VIII-7 et VIII-9 du document de référence respectivement relatifs au risque de liquidité et au risque de crédit », (ii) la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2004 (visa n° 04-884) relative à une émission d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables (« OBSAR ») qui était accompagnée d’un avertissement et (iii) la note d’opération qui a reçu le visa n° 05-200 en date du 31 mars 2005 de l’Autorité des marchés financiers est tenu à la disposition du public sans frais auprès de Euro Emetteurs Finance, ainsi qu’au siège social de Belvédère, 10, avenue Charles-Jaffelin, 21200 Beaune. Ils peuvent également être consultés sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), de Belvédère (www.belvédère.fr) ainsi que sur : www.obsar.comBilan. — Les comptes semestriels sociaux et consolidés au 30 juin 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 novembre 2004.L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur :— le fait que l’augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation de capital ;— le fait que la présente émission ne bénéficie pas d’une garantie de bonne fin délivrée par un prestataire de services d’investissement.Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite (i) en vue de l’émission de 370 320 actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ii) en vue de l’admission desdites actions nouvelles aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris et aux opérations d’Euroclear France, d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme, (iii) en vue de l’information des actionnaires du lieu de consultation du prospectus et (iv) pour informer les porteurs de BSAR sur ladite émission et sur les mesures qui seront prises pour la protection de leurs droits.Belvédère :Le président-directeur général,jacques rouvroy,faisant élection de domicile au siège social de la société, 10, avenue Charles Jaffelin, 21200 Beaune.85293

Description : BELVEDERE BELVEDERESociété anonyme au capital de 3 314 000 €.Siège social : 10, avenue Charles-Jaffelin, Beaune (Côte-d’Or).380 695 213 R.C.S. Beaune.Chiffre d’affaire du quatrième trimestre 2004 supérieur aux prévisions à : 146 M€ + 43 %.(En millions d’euros.)ActivitéQuatrième trimestre 2003Quatrième trimestre 2004Quatrième trimestre Variations2003(12 mois) 2004(12 mois)Variations(12 mois)Chiffre d’affaires102,1146,343,3 %349,6452,729,5 %CA hors droits et taxes32,945,438,0 %114,9141,122,8 %CA hors droits et taxes et à taux de change constant32,941,125,0 %114,9141,323,0 %Volumes (Par activité en millions unités)Quatrième trimestre 2003Quatrième trimestre 2004Quatrième trimestre Variations2003(12 mois) 2004(12 mois)Variations (12 mois)Spiritueux - 0,50 l39,649,926,0 %123,3165,634,3 %Vins - 0,75 l5,55,61,8 %14,915,22,0 %Alcool brut - 1 l2,59260,0 %9,220,2119,6 %Un quatrième trimestre supérieur aux prévisions. — Au cours du quatrième trimestre 2004, le groupe Belvédère a réalisé un chiffre d’affaires de 146,3 M€, en hausse 43,3 %. A taux de change constant et hors droits et taxes, la progression a été de 25 %.En terme de volume, les ventes de Spiritueux ont atteint le niveau record de 49,9 millions de cols de 50 cl (+ 26 %).Avec 5,6 millions de cols de 75 cl vendus, l’activité Vin est conforme aux anticipations du groupe.En terme géographique, le chiffre d’affaires se répartit à hauteur de 89,5 % pour la Pologne (soit une progression de l’activité de 26 %), la Lituanie 6,3 % (+ 137 %), la Bulgarie 1,9 % (+ 128 %) et la Russie 1,7 % (– 13 %).Belvédère confirme sa place de premier opérateur en Pologne. — En 2004, Belvédère aura réussi comme prévu à consolider et fructifier la part de marché acquise au cours des derniers exercices.Avec 31 % de part de marché de la vodka, le groupe confirme sa place de premier opérateur sur ce marché devant Polmos Bialystok (22 %).Perspectives. — Pour l’exercice 2004, le groupe confirme son objectif d’une progression de la rentabilité d’exploitation au moins égale à celle du chiffre d’affaires.Pour l’exercice 2005, le 24 janvier dernier, Belvédère à travers sa filiale Polonaise Sobieski Dystrybucja, s’est porté candidat à la privatisation de Polmos Bialystok. Le 24 février prochain, l’Etat polonais, conformément au calendrier, publiera la liste des candidats officiellement retenus pour participer à la dernière phase de la privatisation.Parution des résultats 2004 : 29 avril 2005.83370

Description : BELVEDERE BELVEDERESociété anonyme au capital de 3 332 324 €.Siège social : 10, avenue Charles-Jaffelin, Beaune (Côte d’Or).380 695 213 R.C.S. Beaune.Avis de convocation des porteurs d’obligationsMM. et Mmes les propriétaires des obligations émises en novembre 2004 par la société dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 34 999 900 € (note AMF portant le visa n° 04-884), sont convoqués en assemblée générale le 14 mars 2005 à 10 heures, dans les locaux de la société EuropeOffering, 11, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapport du conseil d’administration ;— Autorisation à donner au représentant de la masse des obligataires pour la mainlevée de nantissements de bons de souscription d’actions qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires de la société et qui seraient compris dans l’assiette des nantissements de comptes d’instruments financiers constitués au bénéfice de la masse des obligataires ;— Pouvoir à donner au représentant de la masse à l’effet de donner cette mainlevée ;— Renonciation par les obligataires à la constitution de sûretés en contrepartie de la mainlevée des nantissements desdits bons de souscription d’actions ;— Fixation du lieu où seront déposés la feuille de présence et les pouvoirs des obligataires représentés à la présente assemblée ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Cette assemblée est convoquée sur l’initiative du conseil d'administration de la société.Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée :— les propriétaires d’obligations nominatives doivent impérativement, avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par son mandataire Euro Emetteurs Finance, sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles au plus tard le cinquième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 9 mars 2005 ;— les propriétaires d’obligations au porteur devront faire parvenir à l’établissement chargé du services des titres de l’emprunt, soit Euro Emetteurs Finance, sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée, soit au plus tard le 9 mars 2005, un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de compte attestant l’indisponibilité des obligations inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée générale.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, le porteur peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :— Soit donner pouvoir au président de l’assemblée générale : dans ce cas, le porteur d’obligations remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ;— Soit donner pouvoir à un mandataire de son choix : dans ce cas, le porteur d’obligations remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d’un mandataire.Le choix du mandataire est en principe libre, sauf exclusions prévues par les dispositions des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce.Des cartes d’admission à l’assemblée générale et un formulaire de pouvoir sont à la disposition des obligataires, à leur demande, auprès de l’établissement chargé du service des titres de l’emprunt, à l’adresse indiquée ci-dessus. Le formulaire de pouvoir dûment complété et signé doit parvenir à ce même établissement, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Le texte des résolutions qui sera soumis au vote de l’assemblée et le rapport du conseil d’administration qui lui sera présenté sont à la disposition des obligataires auprès de la société Euro Emetteurs Finance, sise à Paris (75017), 48, boulevard des Batignolles.Le représentant de la masse des porteurs d’obligations est la Banque SanPaolo, sise à Paris (75008), 52, avenue Hoche.Le conseil d’administration.  83187