KEYSIGHT TECHNOLOGIES FRANCE (ESI GROUP)

Description : ESI GROUP Société anonyme au capital de 18 226 848 € Siège social : 3 bis rue Saarinen - Immeuble le Séville - 94 528 Rungis Cedex 381 080 225 RCS Créteil AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2023 à 15h00 au 3 bis, rue Saarinen - 94150 Rungis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat net de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration et au Directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce Décisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées Décisions communes Pouvoir en vue de procéder aux formalités ***************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 juin 2023, zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire : CIC Market Solutions 6, avenue de Provence 75009 Paris, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique [email protected] . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225 -85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondence, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.225 -106- 1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 23 juin 2023 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, soit le 26 juin 2023 , Zéro heure , et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de la tenue de l’assemblée pourront être prises en compte. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires : - Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président d u Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group , à l’attention du service juridique, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex., France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 27 juin 2023. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211 -3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Documents d’information préassemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex. , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : ESI GROUP Société anonyme au capital de 18  226 848 € Siège social : 3 bis rue Saarinen - Immeuble le Séville - 94 528 Rungis Cedex 381 080 225 RCS Créteil AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE JEUDI 2 9 JUIN 202 3 1 5 H 00 AU SIEGE SOCIAL : 3 bis, rue Saarinen à Rungis (94150) ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat net de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration et au Directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, conformément à l’article L.   22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2023, conformément à l’article L.   22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Décisions de la compétence de l’assemblée générale extra ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées Décisions communes Pouvoir en vue de procéder aux formalités DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes et le bilan, tels qu’ils sont présentés, faisant apparaître un bénéfice d e 41 737 071,95 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le montant total des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés, égal à 216 539,84 €. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 15 420,585 €. Quatrième résolution ( Affectation du résultat net de l’exercice ) - L’Assemblée générale, constatant que le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 41 737 071,95 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit : Situation à ce jour : Résultat net de l’exercice : 41 737 071,95 € ; Report à nouveau débiteur : - 29 734 952,48 € ; Total à affecter : 12 002 119,47 €. Affectation : 17 317,20 € au compte de réserve légale ; 11 984 802,27 € au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 822 684,80 €. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde créditeur de 11 984 802,27 €. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Cinquième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport. Sixième résolution ( Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration et au Directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au paragraphe 2.4 et en particulier 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Septième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Alex Davern, Président du Conseil d’administration, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que décrite dans ledit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable à la Directrice Générale pour l’exercice 2023, telle que décrite dans ledit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que décrite dans ledit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n o  596/2014 du 16 avril 2014 : Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, pour une période de 18 mois à compter du 29 juin 2023, en vue : D’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la pratique de marché admise par l'AMF, De remplir ses obligations d’émission d’actions, dans les conditions prévues par la loi, souscrites dans le cadre : Des plans d’attribution d’options d’achat d’actions existantes par les salariés ou mandataires sociaux du Groupe, De plans d’intéressement des salariés dans le cadre desquels ces actions seraient attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux, Les attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, Des actions remises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions, immédiatement ou à terme, dans les conditions prévues par l’AMF et à tout moment jugé opportun par le Conseil d’administration, De conserver des actions pour les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, D’annuler les actions par une réduction du capital social ; Décide que le prix d’achat par action ne peut dépasser 150 € (cent cinquante euros ) ; Décide de fixer le montant maximum que la Société pourra dépenser dans le cadre de ce programme de rachat à 40 000 000 € (quarante millions d’euros ) ; Prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure accordée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2022 autorisant le Conseil à opérer sur ses propres actions ; Décide que les actions pourront être achetées ou conservées à la discrétion du Conseil d’administration par tous moyens en négociant sur le marché ou hors marché, ou sur un marché de gré à gré, en une ou plusieurs fois. Toutes les actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé peuvent être acquises sous forme de blocs d’actions. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, conformément à la réglementation en vigueur ; Reconnaît que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total des actions composant son propre capital social ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour : Publier, sur le site Internet de l’AMF, une notice détaillée expliquant ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale préalablement à l’utilisation de cette autorisation, Passer tous ordres de bourse et conclure tous accords en vue de la constatation des achats et ventes d’actions, Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des achats et ventes effectués en vertu de la présente autorisation. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ESI Group, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; Décide que le Conseil d’administration décidera de l’identité des bénéficiaires des attributions, du nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que des conditions et, le cas échéant, des critères de ces attributions d’actions ; Décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du capital social existant au jour de l’attribution des actions gratuites par le Conseil d’administration et limité à 60 000 actions ; Décide que le Conseil d’administration pourra fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation, sous réserve que la condition de durée respecte une période d’acquisition minimale d’un an et que la durée totale des périodes d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans ; Décide que l’attribution gratuite à leurs bénéficiaires deviendra définitive et contraignante après une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration ; Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition des actions avant le terme de la période d’acquisition ainsi qu’à permettre la cession gratuite de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie définie par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, y compris ceux de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de : Déterminer s’il y a lieu d’attribuer des actions existantes ou d’émettre des actions à cette fin, Déterminer toutes les modalités relatives à l’attribution des actions, notamment les conditions d’acquisition de ces actions (en particulier la présence et, le cas échéant, les conditions de performance), définir les catégories de bénéficiaires, les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et la ou les dates d’attribution dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées, Procéder, le cas échéant, à l’augmentation du capital social de la Société à l’issue de la période d’acquisition, Ajuster, pendant la période d’acquisition, s’il le juge nécessaire, le nombre d’actions attribuées afin de préserver les droits des bénéficiaires, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées, en fonction des opérations potentielles sur le capital de la Société, étant précisé que les actions, attribuées suite à ces ajustements, seront réputées attribuées à la même date que celle de l’attribution initiale des actions, et Plus généralement, prendre toutes mesures utiles, notamment conclure tous accords et contrats en vue de la réalisation d’une émission, effectuer toutes formalités en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital correspondantes consécutives à l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vue de l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’à tous les droits aux actions ordinaires consentis dans le cadre de la présente autorisation ; Prend acte que la présente autorisation ne prive pas d’effet la partie non utilisée de la précédente autorisation accordée par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2022. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter de la date de la présente Assemblée. DÉCISIONS COMMUNES Quatorzième résolution ( Pouvoir en vue de procéder aux formalités ) - L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives, ainsi que toutes les obligations de dépôt et de publication prévues par la législation en vigueur. ************** *** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 7 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire : CIC Market Solutions 6, avenue de Provence 75009 Paris, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédi aire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique [email protected] . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225 -85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondence, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 23 juin 202 3 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, soit le 26 juin 202 3 , Zéro heure , et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de la tenue de l’assemblée pourront être prises en compte . Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 7 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Poi nts, projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1 - Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group , à l’attention du service juridique, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex., France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 7 juin 2023 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2 - Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 0 2 juin 202 3 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Documents d’information préassemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex. , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration

Description : ESI Group Société anonyme au capital de 18 192 423 € Siège social : 3 bis rue Saarinen - Immeuble le Séville - 94 528 Rungis Cedex 381 080 225 RCS Créteil AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2022 à 13h30 au 3 bis, rue Saarinen - 94150 Rungis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat net de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en tant qu’administrateur Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen des Isnards Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Décisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées Modification de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration) Modification de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge du Directeur général) Modification de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des administrateurs (nouvelle politique de rémunération) Décisions communes Pouvoir en vue de procéder aux formalités ***************** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 juin 2022, zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif , par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire : CIC Market Solutions 6, avenue de Provence 75009 Paris, pour l’actionnaire au porteur , par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique [email protected] Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225 -85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’interm édiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2022 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, soit le 25 juin 2022 , Zéro heure , et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e -mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e -mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prise en compte. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites des actionnaires : Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group, à l’attention du service juridique, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex., France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 24 juin 2022. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex., dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : ESI Group Société anonyme au capital de 18 192 423 € Siège social : 3 bis rue Saarinen - Immeuble le Séville - 94 528 Rungis Cedex 381 080 225 RCS Créteil AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2022 à 13h30 au 3 bis, rue Saarinen - 94150 Rungis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat net de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en tant qu’administrateur Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen des Isnards Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Décisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées Modification de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration) Modification de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge du Directeur général) Modification de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des administrateurs (nouvelle politique de rémunération) Décisions communes Pouvoir en vue de procéder aux formalités D écisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes et le bilan, tels qu’ils sont présentés, faisant apparaître une perte de -27 993 026,85 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le montant total des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés, égal à 257 088 €. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de -18 474 017 €. Quatrième résolution (Affectation du résultat net de l’exercice). — L ’Assemblée générale, constatant que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à -27 993 026,85 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit : Situation à ce jour : Résultat net de l’exercice : -27 993 026,85 € ; Report à nouveau débiteur : 1 745 615,10 € ; Total à affecter : -27 993 026,85 €. Affectation : 0 € au compte de réserve légale ; -27 993 026,85 € au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 €. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde débiteur de -29 738 641,95 €. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention qui y est mentionnée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Véronique Jacq arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Rajani Ramanathan arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Huitième résolution ( Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la cooptation de Patrice Soudan pour la durée restante du mandat de Vincent Chaillou, démissionnaire de son mandat d’administrateur. Le mandat de Patrice Soudan prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera convoquée en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen des Isnards). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Charles-Helen des Isnards vient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat de censeur pour une durée d’un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Dixième résolution ( Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 2.4 et en particulier 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Onzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Treizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ledit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au Directeur général pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ledit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ledit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, pour une période de 18 mois à compter du 28 juin 2022, en vue : D’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 15 février 2019 et approuvé par l’Autorité des marchés financiers (AMF), De remplir ses obligations d’émission d’actions, dans les conditions prévues par la loi, souscrites dans le cadre : Des plans d’attribution d’options d’achat d’actions existantes par les salariés ou mandataires sociaux du Groupe, De plans d’intéressement des salariés dans le cadre desquels ces actions seraient attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux, Les attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, Des actions remises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions, immédiatement ou à terme, dans les conditions prévues par l’AMF et à tout moment jugé opportun par le Conseil d’administration, De conserver des actions pour les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, D’annuler les actions par une réduction du capital social ; Décide que le prix d’achat par action ne peut dépasser 110 € (cent dix) ; Décide de fixer le montant maximum que la Société pourra dépenser dans le cadre de ce programme de rachat à 29 000 000 € (vingt-neuf millions) ; Prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure accordée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 autorisant le Conseil à opérer sur ses propres actions ; Décide que les actions pourront être achetées ou conservées à la discrétion du Conseil d’administration par tous moyens en négociant sur le marché ou hors marché, ou sur un marché de gré à gré, en une ou plusieurs fois. Toutes les actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé peuvent être acquises sous forme de blocs d’actions. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, conformément à la réglementation en vigueur ; Reconnaît que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total des actions composant son propre capital social ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour : Publier, sur le site Internet de l’AMF, une notice détaillée expliquant ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale préalablement à l’utilisation de cette autorisation, Passer tous ordres de bourse et conclure tous accords en vue de la constatation des achats et ventes d’actions, Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des achats et ventes effectués en vertu de la présente autorisation. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ESI Group, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; Décide que le Conseil d’administration décidera de l’identité des bénéficiaires des attributions, du nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que des conditions et, le cas échéant, des critères de ces attributions d’actions ; Décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital social existant au jour de l’attribution des actions gratuites par le Conseil d’administration et limité à 120 000 actions ; Décide que le Conseil d’administration pourra fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation, sous réserve que la condition de durée respecte une période d’acquisition minimale d’un an et que la durée totale des périodes d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans ; Décide que l’attribution gratuite à leurs bénéficiaires deviendra définitive et contraignant e après u ne période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration ; Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition des actions avant le terme de la période d’acquisition ainsi qu’à permettre la cession gratuite de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie définie par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, y compris ceux de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de : Déterminer s’il y a lieu d’attribuer des actions existantes ou d’émettre des actions à cette fin, Déterminer toutes les modalités relatives à l’attribution des actions, notamment les conditions d’acquisition de ces actions (en particulier la présence et, le cas échéant, les conditions de performance), définir les catégories de bénéficiaires, les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et la ou les dates d’attribution dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées, Procéder, le cas échéant, à l’augmentation du capital social de la Société à l’issue de la période d’acquisition, Ajuster, pendant la période d’acquisition, s’il le juge nécessaire, le nombre d’actions attribuées afin de préserver les droits des bénéficiaires, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées, en fonction des opérations potentielles sur le capital de la Société, étant précisé que les actions, attribuées suite à ces ajustements, seront réputées attribuées à la même date que celle de l’attribution initiale des actions, et Plus généralement, prendre toutes mesures utiles, notamment conclure tous accords et contrats en vue de la réalisation d’une émission, effectuer toutes formalités en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital correspondantes consécutives à l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vue de l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’à tous les droits aux actions ordinaires consentis dans le cadre de la présente autorisation ; Prend acte que la présente autorisation prive d’effet la partie non utilisée de la précédente autorisation accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2020. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Modification de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration)). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’abaisser la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à 75 ans et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article restant inchangé : « Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. » Vingt et unième résolutio n (M odification de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge du Directeur généra l)). — L ’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’abaisser la limite d’âge du Directeur général à 65 ans et de modifier en conséquence le quatrième alinéa de l’article 14 II « Direction générale » des statuts de la Société comme suit, le reste de cet alinéa et de l’article restant inchangé : « Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. » Vingt-deuxième résolutio n (M odification de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des administrateurs (nouvelle politique de rémunération)). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit : « Le Conseil d’administration peut recevoir un montant annuel fixe à déduire des frais généraux. Ce montant global, fixé par l’Assemblée générale des actionnaires, est maintenu jusqu’à ce qu’une nouvelle décision soit prise. Le Conseil d’administration répartit le montant de l’indemnité entre ses membres comme il l’entend. La rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général est décidée par le Conseil d’administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue par les présentes, ne peut être allouée aux membres du Conseil d’administration, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. » DÉCISIONS COMMUNES Vingt-troisième résolution (Pouvoir en vue de procéder aux formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives, ainsi que toutes les obligations de dépôt et de publication prévues par la législation en vigueur. *** ************** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 juin 2022, zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire : CIC Market Solutions 6, avenue de Provence 75009 Paris, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à s o n nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique [email protected] Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225 -85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à l’A ssemblée : Les actionnaires désirant assister personnellem e nt à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de s on compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2022 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, soit le 25 juin 2022 , Zéro heure , et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce f ait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette f in. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prise en compte. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses action s. Cependant , si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Poi nts, projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1 Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group , à l’attention du service juridique, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex., France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 24 juin 2022. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2 Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 03 juin 2022. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. D. Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex. , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration

Description : ESI GROUP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 18 109 776 euros Siège social : 3 bis rue Saarinen, immeuble le Séville 94258 Rungis Cedex 381.080.225 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 22 juin 2021 à 16h00. Cette assemblée se tiendra au 3 bis rue Saarinen, immeuble le Séville 94258 Rungis cedex à huis clos et sera retransmise en direct et dans son intégralité. L’accès pour y participer est disponible sur le site : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, le Président du Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, ainsi qu’à celles prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. La société ESI Group tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale mixte et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées sur le site https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale L’Assemblée générale mixte fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé dont l’accès est disponible sur le site : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale L’Assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et constat de l'absence de convention nouvelle. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente Renouvellement de Cristel de Rouvray en qualité d'administrateur 7 Ratification de la cooptation et nomination d'Alex Davern en qualité d'administrateur Nomination de Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Cristel de Rouvray, Directrice générale Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Christopher St John, Directeur général délégué jusqu’au 30 juin 2020 Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Pricewaterhousecoopers Audit et des Commissaires aux Comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d'Ernst &Young Audit pour six exercices Nomination de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 18 des statuts : Suppression de l'obligation de désignation des Commissaires aux comptes suppléants Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise DÉCISIONS COMMUNES Pouvoir en vue de procéder aux formalités ***** AVERTISSEMENT Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 modifiée par l’Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE L’Assemblée du 22 juin 2021 se tiendra à huis clos et sera retransmise en direct et en différé dont l’accès est disponible sur le site : https://www.esigroup.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale . L’Assemblée générale du 22 juin 2021 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Il ne pourra pas être posé de question le jour de l’assemblée générale, seules les questions écrites adressées à la société seront traitées sur le site internet d’ESI Group. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 juin 2021, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / [email protected] , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 16 juin 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail [email protected] , au plus tard le 19 juin 2021 (zéro heure, heure de Paris) et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail [email protected] , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 18 juin 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 18 juin 2021 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex., France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 18 juin 2021. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 1 er juin 2021. Le Conseil d’administration

Description : ESI GROUP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 18 109 7 76 euros Siège social : 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville , 94258 Rungis Cedex 381 080 225 RCS Créteil AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 22 juin 2021 à 16 h00. Cette assemblée se tiendra au 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville , 94258 Rungis Cedex à huis clos et sera retransmise en direct et dans son intégralité . L’accès pour y participer est disponible sur le site https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale . AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de l’épidémie de Covid -19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, le Président du Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister . Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19, ainsi qu’à celles prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. La société ESI G roup tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale mixte et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées sur le site https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale L’Assemblée générale mixte fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé dont l’accès est disponible sur le site https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale L’Assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et constat de l'absence de convention nouvelle. 5. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente 6. Renouvellement de Cristel de Rouvray en qualité d ’ administrateur 7. Ratification de la cooptation et nomination d ’ Alex Davern en qualité d ’ administrateur 8. Nomination de Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 11. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2021 12.Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 13. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration 14. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Cristel de Rouvray, Directrice générale 15. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué 16. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Christopher St John, Directeur général délégué jusqu’au 30 juin 2020 17. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d ’ administration 18. Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Pricewaterhousecoopers Audit et des Commissaires aux Comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas 19. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d ’ Ernst &Young Audit pour six exercices 20. Nomination de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices 21. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 2 2 . Modification de l’article 18 des statuts   : Suppression de l ’ obligation de désignation des Commissaires aux comptes suppléants 2 3 . Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise DÉCISIONS COMMUNE S 2 4 . Pouvoir en vue de procéder aux formalités Décisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat net déficitaire de 15 173 986,32 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 244 253 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat net bénéficiaire de 1 413 876 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée générale, constatant que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à - 15 173 986,32 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit : Situation à ce jour : Résultat de l’exercice : - 15 173 986,32 euros ; Report à nouveau créditeur : 13 056 116,22 euros ; Total à affecter : - 15 173 986,32 euros. Affectation : 0 euro au compte de réserve légale ; - 15 173 986,32 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 euros. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde débiteur de 2 117 870,10 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et constat d'absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport mentionnant l'absence de convention nouvelle. Cinquième résolution ( Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des statuts y afférente ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social en application de l’article L.225-36 du Code de commerce, au 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville – 94528 Rungis Cedex ainsi que la modification afférente de l'article 4 des statuts, décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 décembre 2020. Sixième résolution ( Renouvellement de Cristel de Rouvray en qualité d'administrateur ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Cristel de Rouvray, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Septième résolution ( Ratification de la cooptation et nomination d'Alex Davern en qualité d'administrateur ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise, décide d'une part de ratifier la cooptation d'Alex Davern pour la durée restante du mandat de Charles-Helen des Isnards, soit jusqu'au 22 juin 2021, d'autre part de nommer Alex Davern en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Huitième résolution ( Nomination de Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de nommer Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur au sein du Conseil d'Administration, pour une durée d'un an, qui prendra fin, à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2020. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2020. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2020. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1er), approuve la politique de rémunération attribuable au Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2020. Treizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Cristel de Rouvray, Directrice générale ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020. Seizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Christopher St John, Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020. Dix-Septième résolution ( Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'Administration ). — L’Assemblée générale décide de fixer à 450 000 euros, le montant annuel des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration à compter de l’exercice 2021. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Dix-Huitième résolution ( Non renouvellement du mandat de Commissaire aux c omptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit S.A et des Commissaire s aux c omptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration des mandats de Commissaires aux comptes titulaire, du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et Commissaires aux comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ne pas renouveler des mandats du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Auditex et Yves Nicolas. Dix-Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d'Ernst &Young Audit pour six exercices ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young Audit, La Défense 1 1-2 place des saisons 92400 Courbevoie , dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale 2027 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Vingtième résolution ( Nomination de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet KPMG, situé Tour Eqho, 2 Avenue Gambetta, 92 066 Paris La Défense cédex. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale 2027 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce : 1. Autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 22 juin 2021, le Conseil d’administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de : (i) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie élaborée par l’amafi en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’ AMF , (ii) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe, De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, (iii) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) Annuler les actions par voie de réduction de capital ; 2. Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 75  ( soixante-quinze ) euros ; 3. Décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions à 1 6  ( s eize) millions d’euros ; 4. Prend acte que la présente autorisation met fin à l’autorisation donnée par la seizième résolution de l’Assemblée générale Mixte du 25 juin 2020 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ; 5. Décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 6. Prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social ; 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, Passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. Décisions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt- deuxième résolution ( Modification de l’article 18 des statuts : Suppression de l'obligation de désigner des Commissaires aux c omptes suppléants ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi “Sapin II”. En conséquence, elle décide de supprimer la référence à la notion de « Commissaire aux comp t es suppléants » au dernier alinéa de l’article 18 des statuts qu’elle modifie "Commissaires aux comptes" comme suit : "Article 18 - Commissaires aux comptes L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux c omptes, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les règlements qui la complètent. Les Commissaires aux c omptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Les Commissaires aux c omptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu’à toutes les assemblées générales d’actionnaires. Les Commissaires aux c omptes peuvent, à toute époque de l'année, opérer des vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns." Vingt- troisième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code   : Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d’épargne d’entre­prise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail   ; Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société   ; Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé   ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation   ; Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Décisions communes Vingt- quatrième résolution ( Pouvoir en vue de procéder aux formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. ** ********************* AVERTISSEMENT Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 modifiée par l’Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE L’Assemblée du mardi 22 juin 2021 à 16h00 se tiendra à huis clos et sera retransmise en direct et en différé dont l’accès est disponible sur le site https://www.esigroup.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale . L’Assemblée générale du 22 juin 2021 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Il ne pourra être posé de question le j o ur de l’ assemblée générale , seules les questions écrites adressées à la société seront traitées sur le site internet d’ESI Group . A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / [email protected] , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 1 6 juin 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail [email protected] , au plus tard le 19 juin 2021 (zéro heure , heure de Paris ) et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail [email protected] , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 18 juin 2021 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 18 juin 2021 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1 Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex. , France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 8 juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2 Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex. , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée , soit le 1 er juin 2021 . Le C onseil d’administration

Description : ESI GROUP Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 18 055 476 euros Siège social : 100-102 Avenue Suffren 75015 Paris 381.080.225 RCS Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le mercredi 21 octobre 2020 à 16h00. Cette Assemblée se tiendra au siège social à huis clos. Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée d’application a été prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, nous vous informons que l’Assemblée Générale du 21 octobre 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://investors.esi-group.com/fr/assemblee-generale Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. L’ A ssemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Institution d'une fonction de censeur Mise en conformité des statuts Pouvoirs pour les formalités ********************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 19 octobre 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et sans leur participation par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’Assemblée, Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale , Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / [email protected] , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 15 octobre 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail [email protected] , au plus tard le 17 octobre 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail [email protected] , jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale , à savoir au plus tard le 15 octobre 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 15 octobre 2020. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peu ven t être effectuée s par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation s de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 octobre 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles en notre lieu de direction administrative actuelle en raison du Covid-19 situé au 3 bis rue Saarinen, Immeuble l e Séville, 94528 Rungis Cedex, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 30 septembre 2020. Le Conseil d’Administration

Description : ESI GROUP Société anonyme à Conseil d' A dministration au capital de 18 055 476 euros Siège social : 100-102 Avenue Suffren 75015 Paris 381.080.225 RCS Paris A vis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extrao rdinaire le mercredi 21 octobre 2020 à 16h00 . Cette assemblée se tiendra au siège social à huis clos. Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée d’application a été prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, nous vous informons que l’ A ssemblée Générale du 21 octobre 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://investors.esi-group.com/fr/assemblee-generale Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Institution d'une fonction de censeur Mise en conformité des statuts Pouvoirs pour les formalités T exte des projets de résolutions Première résolution ( Institution d'un e fonction de censeur ). — L' A ssemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d' A dministration , décide l'institution d' une fonction de censeur . En conséquence, elle décide l'in troduction dans les statuts d'un article 16 rédigé comme suit : « - Article 16 – Censeurs L’Assemblée Générale Ordinaire ou le Conseil d'Administration peuvent procéder à la nomination d’un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires ou en-dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre (4) . Les censeurs sont nommés pour une durée d’un (1) an maximum. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire sa mission. Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. La limite d'âge prévue pour l'exercice des fonctions de censeur est fixée à 80 ans. Si un censeur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les censeurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire ou le Conseil d’ A dministration, sans qu’aucune indemnité ne leur soit due. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs censeurs, l’Assemblée Générale Ordinaire ou le Conseil d’ A dministration peut procéder à son remplacement. II- Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et ont pour mission principale de participer, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil d’Administration et des comités créés par le Conseil d’Administration, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers de la Société. Les censeurs ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la Société, ni plus généralement se substituer aux organes légaux et statutaires de celle-ci. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’Administration ainsi que des comités créés par le Conseil d’Administration avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des administrateurs, sauf décision contraire du Conseil d’Administration. Ils doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les censeurs sont tenus à la même obligation générale de confidentialité qui pèse sur les administrateurs, ainsi qu’aux limitations relatives à leurs interventions sur les titres de la Société et aux règles d’abstention en cas de conflit d’intérêts. Dans le cadre de l’accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment : faire part d’observations et de recommandations au Conseil d’Administration et aux comités créés par le Conseil d’Administration et demander au Président du Conseil d’Administration que leurs observations soient portées à la connaissance de l’ A ssemblée Générale lorsqu’ils le jugent à propos ; demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents sociaux ; solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et des commissaires aux comptes de la Société ; être amenés, à la demande du Conseil d’Administration, à présenter à l’Assemblée Générale un rapport sur une question déterminée ; et se voir confier une mission ou un mandat spécifique par le Conseil d’Administration. III- Le montant et les modalités de la rémunération des censeurs sont arrêtés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut leur reverser une partie de la rémunération que l’Assemblée Générale Ordinaire a allouée à ses membres et/ou leur allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés. IV- Les censeurs pourront être convoqués à chaque réunion du Conseil d’Administration au même titre que les administrateurs. Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil d’Administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil d’Administration. » Ce nouvel article implique une nouvelle numérotation des statuts à partir de l’article 16 sans changer le contenu desdits articles, ce qui est accepté par l’Assemblée Générale. Deuxième résolution ( Mise en conformité des Statuts ). — L' A ssemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d' A dministration, décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions de la loi PACTE n° 2019-486 du 22 Mai 2019 . En conséquence, elle décide de supprime r la référence à la notion de « jetons de présence » à l’article 15 des statuts qu’elle modifie comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 15 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Le Conseil d'Administration peut recevoir des jetons de présence à prélever sur les frais généraux et dont l'importance, fixée par l'Assemblée Générale, est maintenue jusqu'à décision nouvelle. Le Conseil d'Administration répartit entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable, le montant des jetons de présence . Article 15 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Le Conseil d'Administration peut recevoir une somme fixe annuelle à prélever sur les frais généraux et dont l'importance, fixée par l'Assemblée Générale, est maintenue jusqu'à décision nouvelle. Le Conseil d'Administration répartit entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable, le montant de la rémunération . Le reste de l’article 15 reste inchangé. Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. ********************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont inf ormés que la participation à l’A ssemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la d ate d’inscription est fixée au 19 octobre 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et sans leur participation par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’ A ssemblée, Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à do nner pouvoir au président de l’A ssemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé e au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / [email protected] , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiair e six jours avant la date de l’A ssemblée, soit le 15 octobre 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail [email protected] , au plus tard le 17 octobre 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail [email protected] , jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée générale, à savoir au plus tard le 15 octobre 2020 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatriè me jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée, à savoir au plus tard le 15 octobre 2020 . Les modalités de participation à l’A ssemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’o nt pas été retenues pour cette A ssemblée Générale . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un a utre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1 . Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 octobre 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2 . Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ A ssemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 26 septembre 2020. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. D – Documents d’information pré- a ssemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles en notre lieu de direction administrative actuelle en raison du Covid-19 situé à Rungis, immeuble le Séville, 3 bis rue Saarinen, 94528 Rungis Cedex, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée , soit au plus tard le 30 septembre 2020. Le Conseil d’ A dministration

Description : ESI GROUP Société anonyme au capital de 18.055.476 € Siège social, 100/102 Avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 25 juin 2020 à 16h00. Cette assemblée se tiendra au siège social à huis clos. Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et à la suite du confinement général des personnes en France, nous vous informons que l’assemblée générale du 25 juin 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société: https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Chaillou Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Balmann Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020 Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription d’actions Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options d’achat d’actions Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre L.225-209 du Code de commerce Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées DÉCISIONS COMMUNES Pouvoir en vue de procéder aux formalités ************************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 23 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la société du 25 juin 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée, Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé e au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / [email protected] , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 19 juin 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail [email protected] , au plus tard le 22 juin 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail [email protected] , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 21 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 21 juin 2020. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 19 juin 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles en notre lieu de direction administrative actuelle en raison du Covid-19 situé à Rungis, Le Séville, 3 bis rue Saarinen, 94528 Rungis Cedex, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.esigroup.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée , soit au plus tard le 4 juin 2020. Le Conseil d’administration

Description : ESI GROUP Société anonyme au capital de 18.055.476 € Siège social, 100/102 Avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris A vis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 25 juin 2020 à 16h00. Cette assemblée se tiendra au siège social à huis clos. Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et à la suite du confinement général des personnes en France, nous vous informons que l’assemblée générale du 25 juin 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : D écisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Chaillou 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Balmann 7. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 9. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2020 10. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020 11. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration 12. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale 13. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué 14. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué 15. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration 16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions D écisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 17. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription d’actions 18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options d’achat d’actions 19. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre L.225-209 du Code de commerce 20. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées D écisions communes 21. Pouvoir en vue de procéder aux formalités Suite à la décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 18 juillet 2019, la date de clôture de l’exercice fiscal a été avancée du 31 janvier au 31 décembre. En conséquence, l’exercice fiscal 2019 est d’une durée de 11 mois, allant du 1er février au 31 décembre 2019. D écisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat déficitaire de - 27 851 405,66 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 5 003 109 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat net déficitaire de - 20 914 070 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée générale, constatant que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à - 27 851 405,66 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit : Situation à ce jour : Résultat de l’exercice : - 27 851 405,66 euros ; Report à nouveau créditeur : - 40 907 521,88 euros ; Total à affecter : - 27 851 405,66 euros. Affectation : 0 euro au compte de réserve légale ; - 27 851 405,66 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de - 1 805 367,60 euros. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde de - 13 056 116,22 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Chaillou ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Vincent Chaillou, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Balmann ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Yves de Balmann et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2019. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2019. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2019. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémuné ration attribuable aux Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2019. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.1.13 du document d’enregistrement universel 2019. Douzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.1.13 du document d’enregistrement universel 2019. Treizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.1.13 du document d’enregistrement universel 2019. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.1.13 du document d’enregistrement universel 2019. Quinzième résolution ( Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale décide de fixer à 350 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Seizième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce : 1. Autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 25 juin 2020, le Conseil d’administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de : (i) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF, (ii) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe, de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, (iii) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) Annuler les actions par voie de réduction de capital ; 2. Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 (soixante) euros ; 3. Décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions à 13 (treize) millions d’euros ; 4. Prend acte que la présente autorisation met fin à l’autorisation donnée par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale Mixte du 18 juillet 2019 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ; 5. Décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 6. Prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social ; 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. D écisions de la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription d’actions ). — L’Assemblée générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital de la Société, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 3 % du capital au jour de l’Assemblée générale, soit 180 000 options. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce. Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. Les options devront être levées, au plus tard 8 ans, à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires. Le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée générale constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’adminis tration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : Procéder aux allocations nominatives des options ; Déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ; Fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’administration pouvant notamment (1) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, (2) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; Prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ; Le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. Cette autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la 10 e résolution de l’Assemblée générale Mixte du 29 juin 2017. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de consentir des options d’achat d’actions ). — L’Assemblée générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente Assemblée, soit 300 000 actions. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce. Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. Les options devront être levées, au plus tard 8 ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires. Le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions achetées, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’adminis tration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : Procéder aux allocations nominatives des options ; Déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ; Fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; Prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ; Le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la 11 e résolution de l’Assemblée générale Mixte du 29 juin 2017. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre L.225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à : Annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, par période de 24 (vingt-quatre) mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties par la seizième résolution de l’Assemblée générale ordinaire (sous réserve de son adoption) ou toutes résolutions similaires adoptées par les assemblées antérieures, et Procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions ; 2. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités et constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts ; 3. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée générale Extraordinaire du 18 juillet 2018 dans sa treizième résolution. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. Décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas dépasser 60 000 actions, représentant environ 1 % du capital de la Société existant à la date de la présente Assemblée ; 4. Décide que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions, en respectant une période d’acquisition minimale de 1 an et une durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimale de 2 ans ; 5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration ; 6. Autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; 7. Décide que le Conseil d’administration disposera des pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus, et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer toutes les conditions et modalités des attributions d’actions, y compris les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (les conditions de présence et/ou performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les date(s) d’attribution conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, procéder pendant la période d’acquisition, s’il estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence ; 8. Prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation ; 9. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée générale Extraordinaire du 18 juillet 2018 dans sa quatorzième résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée. D écisions communes Vingt et unième résolution ( Pouvoir en vue de procéder aux formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. ********************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 23 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la société du 25 juin 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée, Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / [email protected], pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 19 juin 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail [email protected] , au plus tard le 22 juin 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail [email protected] , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 21 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 21 juin 2020. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 23 juin 2020 , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1 . Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 19 juin 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2 . Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 31 mai 2020. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris , soit le 23 juin 2020 . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. , soit au plus tard le 4 juin 2020. Le Conseil d’administration

Description : ESI GROUP Société anonyme au capital de 18.053.676 € Siège social : 100-102 Avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris AVIS DE CONCOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 18 juillet 2019 à 16h00 au Parc ICADE, Immeuble le Séville, 3 bis rue Saarinen - 94150 Rungis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain de Rouvray 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Éric d’ Hotelans 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice générale au titre de l’exercice 2019 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Directeurs généraux délégués au titre de l'exercice 2019 10. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur général 11. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué 12. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué 13. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence) 14. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Décisions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 16. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription 17. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 19. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé 21. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise 22. Modification des statuts – article 22 changement de date de clôture de l’exercice social 23. Modification des statuts – ajout sous article 9 B d’une section relative aux obligations de déclaration de franchissement de seuils Décisions communes 24. Pouvoir en vue de procéder aux formalités --------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : 1. Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; 2. Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; 3. Voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : • du formulaire de vote à distance ; • de la procuration de vote ; • de la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’Actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. II. Modalité de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission : - pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS ; - pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; - Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 12 juillet 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 15 juillet 2019, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 juillet 2019 pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group – 100-102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 12 juillet 2019. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. V. Informations et documents mis à la disposition des Actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225- 73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale depuis le jeudi 27 juin 2019. Le Conseil d’Administration

Description : ESI Group Société anonyme au capital de 18.053.676 € Siège social : 100- 102 Avenue de Suffren , 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 18 juillet 2019 à 16h00 au Parc ICADE, Immeuble le Séville, 3 bis rue Saarinen - 94150 Rungis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2019 Affectation du résultat de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain de Rouvray Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Éric d’ Hotelans Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice générale au titre de l’exercice 2019 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Directeurs généraux délégués au titre de l'exercice 2019 Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Vincent Chaillou , Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence) Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Décisions d e la compétence de l’Assemblée g énérale extraordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise Modification des statuts – article 22 changement de date de clôture de l’exercice social Modification des statuts – ajout sous article 9 B d’une section relative aux obligations de déclaration de franchissement de seuils Décisions communes Pouvoir en vue de procéder aux formalités D écision d e la compétence de l’Assemblée général e ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2019, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat bénéficiaire de 2 819 816,34 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 249 786 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 janvier 2019, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat net bé néficiaire de 3 334 237 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2019 s’élève à 2 819 816,34 euros, décide, sur pro position du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit : Situation à ce jour : Résultat de l’exercice : 2 819 816,34 euros Report à nouveau : 38 088 140,54 euros Total à affecter : 2 819 816,34 euros Affectation : 435 euros au compte de réserve légale 2 819 816,34 euros au compte de report à nouveau Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 euros. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde de 40 907 521,88 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2019 qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 du Code de commerce. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain de Rouvray ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Alain de Rouvray, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’Administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Éric d’ Hotelans ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Éric d’ Hotelans et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’Administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.1.2. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice générale au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice générale au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.2.2. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.2.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur général ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exer cice écoulé à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.2.1. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Vincent Chaillou , Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.2.1. Douzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.2.1. Treizième résolution ( Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence) ). — L’Assemblée générale décide de fixer à 280 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2019. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Quatorzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce : Autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 18 juillet 2019, le Conseil d’administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de : (i) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF, (ii) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe, de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, (iii) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) Annuler les actions par voie de réduction de capital ; Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 (soixante) euros ; Décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions à 13 (treize) millions d’euros ; Prend acte que la présente autorisation met fin à l’autorisation donnée par la douzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 18 juillet 2018 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ; Décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ; Prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des Actionnaires, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. D écision d e la compétence de l’Assemblée général e extra ordinaire Quinzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2 et suivants, et L. 228-92 et suivants du Code de commerce : – Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. Le prix d’émission de chaque action ne pourra pas être inférieur au pair. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; – Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 euros) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant vocation à des actions. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’administration par les résolutions de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder trois cents millions d’euros (300 000 000 euros), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ; – Décide que les Actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; – Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; – Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence ; – Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, et suivants, L. 225-135 et L. 255-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce : – Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société dans le cadre de l’article L. 225-148 du Code de commerce. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; – Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 euros) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’administration par les résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder trois cents millions d’euros (300 000 000 euros), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ; – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; – Décide que le prix d’émission ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5 %, étant précisé qu’en cas d’émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s’appliquera à la somme des prix du bon et de l’action ; – Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; – Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence ; – Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 15 e et 16 e  résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce s’il constate une demande excédentaire et ce, dans les trente jours de la clôture de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de son montant. Le prix de souscription sera le même que celui retenu pour l’émission initiale. Cette augmentation devra cependant s’inscrire à l’intérieur du plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 euros) autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées par le Conseil d’administration en application des résolutions 15 à 20 de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’Assemblée générale, faisant application de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, ni dépasser le plafond de cent millions d’euros (100 000 000 euros), plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 15 à 20 de la présente Assemblée générale ; – Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur ; – Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature ). — Dans la limite du plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 euros) s’appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 15 à 20 de la présente Assemblée générale, et dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration, durant une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du ou des commissaires aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ). — L’Assemblée générale des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; – Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an, et ce dans la limite du plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 euros) ; – Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus dans les résolutions 15 à 20. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : – Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. – Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; – Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; – Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; – Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Vingt-deuxième résolution ( Modification des statuts – Article 22 alinéa 1 er changement de date de clôture de l’exercice social ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de changer de date de clôture de l’exercice social et de modifier l’alinéa premier de l’article 22 des statuts comme suit : « L'exercice social commence le 1 er  janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-troisième résolution ( Modification des statuts – ajout sous article 9 B d’une section relative aux obligations de déclaration de franchissement de seuils ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts en les complétant sous l’article 9 B des statuts comme suit : « En complément des obligations prévues à l’alinéa 1 er de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement ou indirectement une fraction – du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la Société – égale ou supérieure à 2,5 %, ou un multiple de cette fraction, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue de notifier à la Société, au plus tard avant la clôture des négociations du 4 e jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil, ou au plus tard, lorsqu’une Assemblée générale a été convoquée, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant à terme accès au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert. Il est précisé que la détermination des seuils à déclarer en application du présent alinéa est réalisée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. L’inobservation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée, et ce pour toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration ci-dessus prévue. La sanction est applicable si elle fait l’objet d’une demande, consignée au procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs Actionnaires détenant au moins 5 % du capital de la Société. » Le reste de l’article demeure inchangé. Décisions communes Vingt-quatrième résolution ( Pouvoir en vue de procéder aux formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. --------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : 1. Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; 2. Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; 3. Voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’Actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée , soit le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. II. Modalité de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS ; pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 12 juillet 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 15 juillet 2019, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale , soit le lundi 15 juillet 2019 pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 23 juin 2019. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. IV . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group – 100- 102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 12 juillet 2019. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. V. Informations et documents mis à la disposition des Actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 27 juin 2019. Le Conseil d’Administration.

Description : ESI GROUP Société anonyme au capital de 18.049.326 € Siège social : 100/102 Avenue de Suffren , 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris A vis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 18 juillet 2018 à 16h00 au Parc ICADE, Immeuble Séville 3 bis, rue Saarinen - 94150 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale mixte du 18 juillet 2018 O rdre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique Jacq 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Rajani Ramanathan 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués 8. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur Général 9. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Vincent Chaillou , Directeur Général Délégué 10. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christopher St John, Directeur Général Délégué 11. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) 12. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 13. Autorisation consentie au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce 14. Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées Décisions communes 15. Pouvoir en vue de procéder aux formalités **************** MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : 1. Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; 2. Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; 3. Voter par correspondance. I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’Actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. II. — Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS ; – pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; – Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 12 juillet 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 juillet 2018, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. — Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 12 juillet 2018. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. IV. — Informations et documents mis à la disposition des Actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R . 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.

Description : ESI GROUP Société anonyme au capital de 18.049.326 € Siège social, 100/102 Avenue de Suffren , 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 18 juillet 2018 à 16h00 au Parc ICADE, Immeuble Séville 3 bis, rue Saarinen - 94150 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUILLET 2018 ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique Jacq 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Rajani Ramanathan 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués 8. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur Général 9. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Vincent Chaillou , Directeur Général Délégué 10. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christopher St John, Directeur Général Délégué 11. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) 12. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 13. Autorisation consentie au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce 14. Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées Décisions communes 15. Pouvoir en vue de procéder aux formalités Décisions de la compétence de l’ assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2018 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2018, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 5 546 967,47 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 201 248 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2018 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 janvier 2018, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2017 s’élève à 5 546 967,47 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat comme il suit : Situation à ce jour : – Résultat de l’exercice : – Report à nouveau : – Total à affecter : 5 546 967,47 euros 32 548 508,07 euros 38 095 475,54 euros Affectation : – 7 335,00 euros au compte de réserve légale – 5 539 632,47 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 804 932,60 euros. Le compte de report à nouveau présentera après affectation un solde de 38 088 140,54 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices . Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique Jacq ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de Madame Véronique Jacq et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Rajani Ramanathan ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de Mme Rajani Ramanathan et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leurs mandats aux Président-Directeur Général et aux Directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2, point 2.6.1.). Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Alain de Rouvray, Président-Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Alain de Rouvray, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2, point 2.6.2.). Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Vincent Chaillou , Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Vincent Chaillou , Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2, point 2.6.2.). Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Christopher St John, Directeur Général Délégué ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Christopher St John, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2, point 2.6.2.). Onzième résolution ( Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 180 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2018. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Douzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce : 1° autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 18 juillet 2018, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de : (i) assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF, (ii) respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion, – des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe, – de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, – de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, (iii) conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) annuler les actions par voie de réduction de capital. 2° décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 80 (quatre-vingt) euros. 3° décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions à 15 000 000 (quinze millions) euros. 4° prend acte que la présente autorisation met fin à l’autorisation donnée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ; 5° décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 6 ° . prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social. 7° confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : – faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ; – passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ; – effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. Décisions de la compétence de l’ assemblée générale extraordinaire Treizième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1° autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à : – annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, par période de vingt-quatre (24) mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire (sous réserve de son adoption) ou toutes résolutions similaires adoptées par les assemblées antérieures et – procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions. 2° confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à l’effet de : – arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, – en fixer les modalités et constater sa réalisation, – imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix, – accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. 3° prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016 dans sa neuvième résolution. La présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente assemblée. Quatorzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1° autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2° décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3° décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas dépasser 60 000 actions, représentant environ 1% du capital de la Société existant à la date de la présente assemblée ; 4° décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions, en respectant une période d’acquisition minimale de 1 an et une durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimale de 2 ans ; 5° décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration ; 6° autorise le Conseil d’Administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ; 7 ° décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus, et notamment : – déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions de la Société existantes ou à émettre, – déterminer toutes les conditions et modalités des attributions d’actions, y compris les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (les conditions de présence et/ou performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les date(s) d’attribution conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, – procéder pendant la période d’acquisition, s’il estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opération envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence ; 8 ° prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation ; 9 ° prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non-utilisée, l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016 dans sa dixième résolution. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter du jour de la présente assemblée. Décisions communes Quinzième résolution ( Pouvoir en vue de procéder aux formalités ). — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. ***************************** MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : 1. Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; 2. Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; 3. Voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’Actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. II. Modalité de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS ; – pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; – Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’a ssemblée, soit le 12 juillet 20 18 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 juillet 2018, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Gé nérale, soit le 23 juin 2018 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. IV . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Ass emblée Générale, soit le 12 juillet 2018. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. V. Informations et documents mis à la disposition des Actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.

Description : 170434025 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°102Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESI Group Société anonyme au capital de 17 975 976 €.Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris.  COMPTES ANNUELS 2016 DEFINITIFS  Les comptes annuels clos au 31 janvier 2017 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017. Le Document de Référence d’ESI Group, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 mai 2017 sous le numéro D.17-0543 et disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site d’ESI Group www.esi-group.com et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers http://www.amf-france.org, intègre notamment les comptes sociaux et consolidés publiés au titre de l’exercice 2016 ainsi que les attestations des commissaires aux comptes relatives aux comptes sociaux et consolidés. En particulier, la troisième résolution, relative à l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos au 31 janvier 2017 de 1 632 373,85 euros a été adoptée. L’affectation approuvée est ainsi la suivante :Origine :– Résultat de l’exercice : 1 632 373,85 euros – Report à nouveau : 30 927 210,21 euros – Total à affecter : 1 632 373,85 euros.Affectation :– 11 075,99 euros au compte de réserve légale– 1 621 297,86 euros au compte de report à nouveau.Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 797 597,60 euros.Le compte de report à nouveau présentera après affectation un solde de 32 548 508,07 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.  1704340

Description : 170300714 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUP Société Anonyme au capital de 17 975 976 €Siège social : 100-102, avenue de Suffren – 75015 Paris381 080 225 R.C.S. PARIS Avis de convocation MM les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2017, à 16 heures dans les locaux de l’établissement de la Société situé au Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets, 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2017 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2017 — Affectation du résultat de l’exercice — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cristel de Rouvray — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Charles-Helen des Isnards — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs généraux délégués — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options d’achat d’actions — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise — Report de la limite d’âge du Directeur Général de 75 à 80 ans et modification corrélative de l’article 14-II, alinéa 4 des statuts — Mise en conformité de l’article 16 des statuts avec les nouvelles dispositions légales relatives au régime des conventions réglementées — Mise en conformité de l’article 18, alinéas 7 à 9 des statuts avec les nouvelles dispositions légales sur la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées « Record Date » — Mise en conformité de l’article 4 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II » — Mise en conformité de l’article 13 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II » — Mise en conformité de l’article 17 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II »  Décisions communes : — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités.  ———————— MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale.  Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : 1. Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; 2. Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; 3. Voter par correspondance.  I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 27 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’Actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  II. Modalité de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; – pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; – Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 23 juin 2017 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 26 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.  3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 27 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 27 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  III. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102, avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 23 juin 2017. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  IV. Informations et documents mis à la disposition des Actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 100-102, avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’Administration.  1703007

Description : 170213124 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUPSociété Anonyme au capital de 17 975 976 €Siège social : 100-102 avenue de Suffren – 75015 Paris381 080 225 R.C.S. PARIS Avis de réunion MM les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2017, à 16 heures dans les locaux de l’établissement de la Société situé au Parc d’Affaires Silic, 99 rue des Solets, 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2017 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2017 ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cristel de Rouvray ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Charles-Helen des Isnards ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs généraux délégués ;— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) ;— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions ;— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options d’achat d’actions ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise ;— Report de la limite d’âge du Directeur Général de 75 à 80 ans et modification corrélative de l’article 14-II, alinéa 4 des statuts ;— Mise en conformité de l’article 16 des statuts avec les nouvelles dispositions légales relatives au régime des conventions réglementées ;— Mise en conformité de l’article 18, alinéas 7 à 9 des statuts avec les nouvelles dispositions légales sur la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées « Record Date » ;— Mise en conformité de l’article 4 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II » ;— Mise en conformité de l’article 13 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II » ;— Mise en conformité de l’article 17 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II ».  Décisions communes : — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale mixte du 29 juin 2017 I. Décisions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2017) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques et des rapports des Commissaires aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2017, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire 1 632 373,85 euros.Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 204 186 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2017) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, des rapports des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2017, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.  Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2017 s’élève à 1 632 373,85 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat comme il suit :Situation à ce jour :  – Résultat de l’exercice : 1 632 373,85 euros – Report à nouveau : 30 927 210,21 euros – Total à affecter : 1 632 373,85 euros  Affectation :– 11 075,99 euros au compte de réserve légale– 1 621 297,86 euros au compte de report à nouveau.Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 797 597,60 euros.Le compte de report à nouveau présentera après affectation un solde de 32 548 508,07 euros.L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Cristel de Rouvray) — L'Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Madame Cristel de Rouvray et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale tenue 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Charles-Helen des Isnards) — L'Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Charles-Helen des Isnards et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale tenue 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.  Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs généraux délégués) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leurs mandats aux Président-Directeur Général et aux Directeurs généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.  Huitième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence)) — L’Assemblée Générale décide de fixer à 180 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2017. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres.  Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-209 du Code du commerce :— Met fin à l’autorisation donnée par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2016 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;— Autorise, pour une durée de 18 mois à compter du 29 juin 2017, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de :(i) assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF,(ii) respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,– de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise,– de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,– de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera,(iii) conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;(iv) annuler les actions par voie de réduction de capital.— Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 80 euros. Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.Le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 15 000 000 euros.Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :– faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ;– passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;– effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  II. Décisions extraordinaires Dixième résolution : (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital de la Société, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 3 % du capital au jour de l’Assemblée Générale, soit 180 000 options.Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L.225-181 du Code de commerce.Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique.Les options devront être levées, au plus tard 8 ans, à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires.Le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de la levée de l’option.L’Assemblée Générale constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :– procéder aux allocations nominatives des options ;– déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;– fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment(a) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements(b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;– prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;– le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.Cette autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non-utilisés, la 9è résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2014.  Onzième résolution : (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options d’achat d’actions) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente Assemblée, soit 299 600 actions.Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration.Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L.225-181 du Code de commerce.Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique.Les options devront être levées, au plus tard 8 ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires.Le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions achetées, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :• procéder aux allocations nominatives des options ;• déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;• fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;• prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;• le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.Cette autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non-utilisés, la 11è résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2016.  Douzième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et suivants, et L.228-92 et suivants du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances.Le prix d’émission de chaque action ne pourra pas être inférieur au pair.La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant vocation à des actions. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions d’euros (300 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.— Décide que les Actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.— Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.— Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.— Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.— Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, et suivants, L.225-135 et L.255-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société dans le cadre de l’article L. 225-148 du Code de commerce.La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions d’euros (300 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.— Décide que le prix d’émission ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5 %, étant précisé qu’en cas d’émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s’appliquera à la somme des prix du bon et de l’action.— Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.— Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.— Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 12e et 13e résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce s’il constate une demande excédentaire et ce, dans les trente jours de la clôture de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de son montant. Le prix de souscription sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.Cette augmentation devra cependant s’inscrire à l’intérieur du plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 €) autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en application des résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale.L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée Générale, faisant application de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, ni dépasser le plafond de cent millions d’euros (100 000 000 €), plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale.— Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.— Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature) — Dans la limite du plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 €) s’appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale, et dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration, durant une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du ou des commissaires aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.  Dix-septième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.— Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an, et ce dans la limite du plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 €).— Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus dans les résolutions 12 à 17.L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution : (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :— Décide que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.— Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.— Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.— Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution.— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.— Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.  Dix-neuvième résolution : (Report de la limite d’âge du Directeur Général de 75 à 80 ans et modification corrélative de l’article 14-II, alinéa 4 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de porter l’âge limite du Directeur Général de 75 à 80 ans.L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 14-II, alinéa 4 des statuts comme il suit :«  Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 80 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général.»Le reste de cet article demeure inchangé.  Vingtième résolution : (Mise en conformité de l’article 16 des statuts avec les nouvelles dispositions légales relatives au régime des conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions i) de l’article L.225-38 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui prévoit désormais une obligation de motivation de la décision d’autorisation de la convention ; ii) du nouvel article L.225-40-1 du Code de commerce tel qu’introduit par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui prévoit désormais un examen annuel par le Conseil d’administration des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; et iii) celles de l’article L.225-39 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui a exclu de la procédure des conventions réglementées certaines conventions intra-groupe.L’Assemblée Générale décide en conséquence :de remplacer l’alinéa 5 de l’article 16 des statuts par le texte suivant :« Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de Commerce. L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. »d’ajouter après l’alinéa 5 de l’article 16 des statuts le texte suivant :« Par ailleurs, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’Administration et communiquées aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. »de remplacer l’alinéa 6 de l’article 16 des statuts par le texte suivant :« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, de même que les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code Civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce. »Le reste de cet article demeure inchangé.  Vingt-et-unième résolution : (Mise en conformité de l’article 18, alinéas 7 à 9 des statuts avec les nouvelles dispositions légales sur la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées « Record Date ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les alinéas 7 à 9 de l’article 18 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à une assemblée générale (« Record Date »).L’Assemblée Générale décide en conséquence de remplacer les alinéas 7 à 9 de l’article 18 des statuts par le texte suivant :« Tout Actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission ou, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titre nominatifs tenus par la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote par correspondance/procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. »Le reste de cet article demeure inchangé.  Vingt-deuxième résolution : (Mise en conformité de l’article 4 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité l’article 4 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II ».L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts comme il suit :« Le siège social de la Société est fixé à 100-102 avenue de Suffren – 75015 Paris.Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tous lieux par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.Le Conseil d’Administration peut créer, transférer et supprimer, en France et à l’étranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépôts. »  Vingt-troisième résolution : (Mise en conformité de l’article 13 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité l’article 13 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II ».L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 13 des statuts en ajoutant à la fin de cet article un alinéa rédigé comme suit :«Sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. »Le reste de cet article demeure inchangé.  Vingt-quatrième résolution : (Mise en conformité de l’article 17 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité l’article 17 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dit loi « Sapin II ».L’Assemblée Générale décide en conséquence :de remplacer le texte du premier alinéa de l’article 17 des statuts par le texte suivant :« L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes auxquels incombent les missions fixées par la loi et les règlements qui la complètent. »de remplacer le texte du dernier alinéa de l’article 17 des statuts par le texte suivant :« Lorsque le(s) commissaire(s) aux comptes ainsi désigné(s) est (sont) une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.»Le reste de cet article demeure inchangé.  III. Décisions communes Vingt-cinquième résolution (Pouvoir en vue des formalités) — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.  ———————— Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :1. Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;2. Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;3. Voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 27 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire),– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’Actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  II. Modalité de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS ;– pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;– Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 23 juin 2017 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 26 juin 2017, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 27 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 27 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  III. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 4 juin 2017. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.  IV. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 23 juin 2017. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  V. Informations et documents mis à la disposition des Actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des Actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d’Administration.1702131

Description : 160444722 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°101Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESI Group Société anonyme au capital de 17 865 216 €.Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris. COMPTES ANNUELS 2015  DÉFINITIFS Les comptes annuels clos au 31 janvier 2016 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2016. Le Document de Référence d’ESI Group, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mai 2016 sous le numéro D.16-0512 et disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site d’ESI Group www.esi-group.com et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers http://www.amf-france.org, intègre notamment les comptes sociaux et consolidés publiés au titre de l’exercice 2015 ainsi que les attestations des commissaires aux comptes relatives aux comptes sociaux et consolidés. En particulier, la troisième résolution, relative à l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos au 31 janvier 2016 de 4 035 722,76 euros a été adoptée. L’affectation approuvée est ainsi la suivante : Origine : – Résultat de l’exercice : 4 035 722,76 euros ;– Report à nouveau : 30 236 838,94 euros ;– Total à affecter : 34 272 561,70 euros. Affectation : – 144 753,48 euros au compte de réserve légale ;– 34 127 808,22 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 786 521,60 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. 1604447

Description : 16037286 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUP Société Anonyme au capital de 17 865 216 €Siège social : 100/102, avenue de Suffren – 75015 Paris381 080 225 R.C.S. PARIS Avis de convocation MM les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 juillet 2016, à 16 heures dans les locaux de l’établissement principal de la Société Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets, 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Vincent Chaillou ; — Nomination d’un nouvel Administrateur ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence). Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui sont liées ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de consentir des options d’achat d’actions. Décisions communes : — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités. Rectification à l’avis de réunion valant avis de convocation paru le 15 juin 2016 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 72 (annonce n° 1603218) : Dans l’avis précité, sur la numérotation de la « seizième » résolution il convient de lire « douzième » résolution. L’ordre du jour et le texte des résolutions demeurent inchangés.  ———————— A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les Actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 19 juillet 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'Actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise, – pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre Actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 juillet 2016 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 18 juillet 2016, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 19 juillet 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 19 juillet 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des Actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 juillet 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D– Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la Société, 100/102, avenue de Suffren - 75015 PARIS, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com Le Conseil d’Administration. 1603728

Description : 160321815 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUP Société Anonyme au capital de 17.865.216 €Siège social : 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris381 080 225 R.C.S. PARIS Avis de réunion MM les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 juillet 2016, à 16 heures dans les locaux de l’établissement principal de la Société Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets, 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice; — Affectation du résultat de l’exercice; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Vincent Chaillou ; — Nomination d’un nouvel Administrateur ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence). Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui sont liées; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de consentir des options d’achat d’actions. Décisions communes : — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités.  TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUILLET 2016 I. DECISIONS ORDINAIRES Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2016, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 4 035 722,76 euros.Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 170 992 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2016, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2016 s’élève à 4 035 722,76 euros, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :Origine : – Résultat de l’exercice : 4 035 722,76 euros ; – Report à nouveau : 30 236 838,94 euros ; – Total à affecter : 34 272 561,70 euros.  Affectation :– 144 753,48 euros au compte de réserve légale ; – 34 127 808,22 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 786 521,60 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Vincent Chaillou) — L'Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Vincent Chaillou et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d’Administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale tenue 2020 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2020.  Sixième résolution (Nomination d’un nouvel Administrateur) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur Monsieur Yves de Balmann, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale tenue en 2020 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2020.  Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Met fin à l’autorisation donnée par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juillet 2015 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions. 2. Autorise, pour une durée de 18 mois à compter du 21 juillet 2016, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue :a) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI, en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF ; b) de respecter, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe, – de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, – de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; c) de conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;d) annuler les actions par voie de réduction de capital. 3. Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros. Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social. Le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 euros. Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :– faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ; – passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ; – effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Huitième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence)) — L’Assemblée Générale décide de fixer à 160 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2016.Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. II. DECISIONS EXTRAORDINAIRES Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1° Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à : – annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, par période de vingt-quatre (24) mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties par la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire (sous réserve de son adoption) ou toutes résolutions similaires adoptées par les Assemblées antérieures ; et – procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions. 2° Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à l’effet de :– arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution ; – en fixer les modalités et constater sa réalisation ; – imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix ; – accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation. Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1° Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 60 000 actions, représentant 1 % du capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions, en respectant une période d’acquisition minimale d’un an et une durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimale de deux ans. 2° Décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :– l’identité des bénéficiaires des attributions ; – les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation met fin à l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2013 dans sa quinzième résolution.  Onzième résolution(Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de consentir des options d’achat d’actions) —L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180-III du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital de la Société, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente Assemblée, soit 297 753 actions. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L.225-181 du Code de commerce. Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. Les options devront être levées, au plus tard dix ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires. Le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :– procéder aux allocations nominatives des options ; – déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ; – fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ; – le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2013 dans sa 13e résolution. III. DECISIONS COMMUNES Seizième résolution (Pouvoir en vue des formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les Actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 19 juillet 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'Actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise – pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre Actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.  Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 juillet 2016 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 18 juillet 2016, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.  Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 19 juillet 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 19 juillet 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des Actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 juillet 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :[email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 24 juin 2016. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D– Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, 100/102, avenue de Suffren - 75015 PARIS, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des Actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d’Administration. 1603218

Description : 16002453 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ ESI GROUP Société anonyme au capital de 17 845 266 €.Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris. La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société ESI GROUP pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif. 1600245

Description : 150449111 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°109Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESI Group Société anonyme au capital de 17 845 266 €.Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris.  COMPTES ANNUELS 2014 DEFINITIFS  Les comptes annuels clos au 31 janvier 2015 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juillet 2015. Le Document de Référence d’ESI Group, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mai 2015 sous le numéro D.15-0528 et disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site d’ESI Group www.esi-group.com et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers http://www.amf-france.org, intègre notamment les comptes sociaux et consolidés publiés au titre de l’exercice 2014 ainsi que les attestations des commissaires aux comptes relatives aux comptes sociaux et consolidés. En particulier, la troisième résolution, relative à l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos au 31 janvier 2015 de 1 081 263,08 euros a été adoptée. L’affectation approuvée est ainsi la suivante : Origine :– Résultat de l’exercice : 1 081 263,08 euros ;– Report à nouveau : 29 209 639,01 euros ;– Total à affecter : 30 290 902,09 euros. Affectation :– 54 063,16 euros au compte de réserve légale ;– 30 236 838,93 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 641 768,13 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. 1504491

Description : 15035986 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUP Société Anonyme au capital de 17 845 266 €Siège social : 100/102, avenue de Suffren – 75015 Paris381 080 225 R.C.S. PARIS Avis de Convocation MM les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 juillet 2015, à 16 heures dans les locaux de l’établissement principal de la Société Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets, 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2015 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2015 ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat de trois administrateurs ;— Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes ;— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence). Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en application des 2 résolutions précédentes) ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise. Décisions communes : — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités. A – Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleConformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’ inscription est fixée au 20 juillet 2015, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 16 juillet 2015 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 17 juillet 2015, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnairesConformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 16 juillet 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assembléeConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 100/102, avenue de Suffren - 75015 PARIS dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.esi-group.com. Le Conseil d’Administration 1503598

Description : 150310115 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUP Société Anonyme au capital de 17.845.266 €Siège social : 100/102, avenue de Suffren – 75015 Paris381 080 225 R.C.S. PARIS Avis de réunion MM les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 juillet 2015, à 16 heures dans les locaux de l’établissement principal de la Société Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets, 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2015 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2015 ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat de trois administrateurs ;— Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes ;— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence). Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en application des 2 résolutions précédentes) ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise. Décisions communes : — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités. Texte des résolutions proposées a l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2015 I. — Décisions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques et des rapports des commissaires aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2015, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de1 081 263,08 euros.Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 146 018,27 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2015, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2015 s’élève à 1 081 263,08 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit : Origine : — Résultat de l’exercice : 1 081 263,08 euros ; — Report à nouveau : 29 209 639,01 euros ; — Total à affecter : 30 290 902,09 euros. Affectation :— 54 063,16 euros au compte de réserve légale ;— 30 236 838,93 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 641 768,13 euros.L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de trois administrateurs) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et les mandats d’Administrateur de Messieurs Alain de Rouvray, Jacques Dubois et Éric d’Hotelans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale, décide de renouveler, pour une durée de quatre années venant à expiration lors de l'assemblée 2019 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2019 :– Monsieur Alain de Rouvray,– Monsieur Jacques Dubois,– Monsieur Eric d’Hotelans,Administrateurs sortant. Sixième résolution (Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que les mandats de commissaires aux comptes titulaires de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de la société Ernst & Young Audit, ainsi que les mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Auditex et de Monsieur Yves Nicolas viennent à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale, décide de renouveler, pour une durée de six années venant à échéance lors de l’assemblée 2021 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2021 :– PricewaterhouseCoopers Audit, ès qualités commissaire aux comptes titulaire,– Ernst & Young, ès qualités commissaire aux comptes titulaire,– Auditex, ès qualités commissaire aux comptes suppléant,– Monsieur Yves Nicolas, ès qualités commissaire aux comptes suppléant. Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-209 du Code du commerce :1. Met fin à l’autorisation donnée par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2014 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;2. Autorise, pour une durée de 18 mois à compter du 22 juillet 2015, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de :a. assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF,b. respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,– de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise,– de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,– de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera,c. conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;3. Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros.Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.Le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 euros.Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :– faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ;– passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;– effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Huitième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence)) — L’Assemblée Générale décide de fixer à 160 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2015.Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. II. — Décisions extraordinaires Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et suivants, et L.228-92 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances.Le prix d’émission de chaque action ne pourra pas être inférieur au pair.La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant vocation à des actions. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder quarante-cinq millions d’euros (45 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.3. Décide que les Actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5. Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.6. Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, et suivants, L.225-135 et L.255-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société dans le cadre de l’article L.225-148 du Code de commerce.La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions 9 à 15 de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder quarante-cinq millions d’euros (45 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.4. Décide que le prix d’émission ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5 %, étant précisé qu’en cas d’émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s’applique à la somme des prix du bon et de l’action.5. Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.6. Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 8e et 9e résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce s’il constate une demande excédentaire et ce, dans les trente jours de la clôture de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de son montant. Le prix de souscription sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.Cette augmentation devra cependant s’inscrire à l’intérieur du plafond global de quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €) autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en application des résolutions 7 à 12 de la présente Assemblée Générale.L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée Générale, faisant application de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, ni dépasser le plafond de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 9 à 15 de la présente Assemblée Générale.2. Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.3. Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence. Treizième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature) — Dans la limite du plafond global de quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €) s’appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 9 à 11 ainsi que 12 de la présente Assemblée Générale, et dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration, durant une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du ou des commissaires aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. La présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence. Quatorzième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.– Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le NYSE d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.– Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an, et ce dans la limite du plafond global de quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €).– Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus dans les résolutions 9 à 15. Quinzième résolution : (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :– Décide que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.– Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.– Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.– Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.– Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution.– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.– Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. III. — Décisions communes Seizième résolution (Pouvoir en vue des formalités) — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur  ————————  A. — Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les Actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 20 juillet 2015, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'Actionnaire. B. — Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre Actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 16 juillet 2015 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 17 juillet 2015, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :— pour les Actionnaires nominatifs: en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les Actionnaires au porteur: en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 20 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 20 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. — Questions écrites des Actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juillet 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 26 juin 2015. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.     D. — Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, 100/102, avenue de Suffren - 75015 PARIS, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des Actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d’Administration.  1503101

Description : 140455310 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°109Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ ESI GroupSociété anonyme au capital de 17 806 896 €.Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris.Comptes annuels 2013 définitifs Les comptes annuels clos au 31 janvier 2014 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2014. Le Document de Référence d’ESI Group, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 mai 2014 sous le numéro D.14-0587 et disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site d’ESI Group www.esi-group.com et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers http://www.amf-france.org, intègre notamment les comptes sociaux et consolidés publiés au titre de l’exercice 2013 ainsi que les attestations des commissaires aux comptes relatives aux comptes sociaux et consolidés. En particulier, la troisième résolution, relative à l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos au 31 janvier 2014 de 6 633 945,03 euros a été adoptée. L’affectation approuvée est ainsi la suivante : Origine : – Résultat de l’exercice : 6 633 945,03 euros ;– Report à nouveau : 22 907 391,23 euros ;– Total à affecter : 29 541 336,26 euros. Affectation : – 331 697,25 euros au compte de réserve légale ;– 29 209 639,01 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 587 704,97 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. 1404553

Description : 14037599 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUP Société Anonyme au capital de 17 806 896 €.Siège social : 100/102 avenue de Suffren– 75015 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris.  Avis de Convocation ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS MM les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 juillet 2014 à 16 heures dans les locaux de l’établissement principal de la société Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets, 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Rapport du Conseil d’Administration, sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2014 ;— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Fin du mandat d’un Administrateur et nomination de deux nouveaux Administrateurs ;— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence). Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions. Décisions communes :— Pouvoirs en vue de procéder aux formalités.  ———————  A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris .— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilitéConformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 21 juillet 2014 zéro heure, heure de Paris.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'Actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.— pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 18 juillet 2014 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 juillet 2014, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 juillet 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 100/102 avenue de Suffren – 75015 PARIS, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.esi-group.com.  Le Conseil d’Administration.  1403759

Description : 140313016 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUP Société Anonyme au capital de 17.806.896 €.Siège social : 100/102, avenue de Suffren – 75015 Paris.381 080 225 R.C.S. PARIS.Avis de Réunion MM les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 juillet 2014 à 16 heures dans les locaux de l’établissement principal de la société Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets, 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration, sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2014 ;— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Fin du mandat d’un Administrateur et nomination de deux nouveaux Administrateurs ;— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) ;  Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions ; Décisions communes : — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités.   Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2014.  I. DECISIONS ORDINAIRES Première Résolution (Approbation des Comptes sociaux) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2014, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 6 633 945,03 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 124 324,60 euros. Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2014, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports. Troisième Résolution (Affectation du Résultat) — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2014 s’élève à 6 633 945,03 euros, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :  Origine : – Résultat de l’exercice : 6 633 945,03 euros ; – Report à nouveau : 22 907 391,23 euros ; – Total à affecter : 29 541 336,26 euros.   Affectation : – au compte de réserve légale : 331 697,25 euros ; – au compte de report à nouveau : 29 209 639,01 euros.   Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 587 704,97 euros.  L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci. Cinquième Résolution (Fin de mandat d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Jacques Bernard venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur, Madame Véronique Jacq, pour une durée de quatre ans.Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2018. Sixième Résolution (Nomination d’un nouvel Administrateur) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur Madame Rajani Ramanathan, pour une durée de quatre ans.Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 janiver 2018. Septième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-209 et suivants du Code du commerce : 1. Met fin à l’autorisation donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2013 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ; 2. Autorise, pour une durée de 18 mois à compter du 24 juillet 2014, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue :a. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI, en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF,b. de respecter, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,– de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise,– de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,– de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera,c. conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; 3. Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros. Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social. Le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 euros. Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :– faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ;– passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;– effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Huitième Résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration « jetons de présence ») — L’Assemblée Générale décide de fixer à 160 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2014. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres.  II. DECISIONS EXTRAORDINAIRES Neuvième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180-1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital de la Société, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 3,03 % du capital au jour de l’Assemblée Générale, soit 180 000 options. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L.225-181 du Code de commerce. Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. Les options devront être levées, au plus tard huit ans, à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires. Le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :– procéder aux allocations nominatives des options ;– déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;– fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;– prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;– le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.  III. DECISIONS COMMUNES Dixième Résolution (Pouvoir en vue des formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.  ————————   A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale — Conformément aux dispositions du Code de commerce, les Actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 21 juillet 2014, zéro heure, heure de Paris.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'Actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale — Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 1. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre Actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 18 juillet 2014 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 juillet 2014, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 2. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante: [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 juillet 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 28 juin 2014. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société:100/102 avenue de Suffren -75015 PARIS, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : [email protected] Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des Actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d’Administration. 1403130

Description : 1304883September 13, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°110Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESI GroupSociété anonyme au capital de 17 613 387 €.Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris. Comptes annuels 2012 définitifsLes comptes annuels clos au 31 janvier 2013 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2013. Le Document de Référence d’ESI Group, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 mai 2013 sous le numéro D 13-0582 et disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site d’ESI Group www.esi-group.com et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers http://www.amf-france.org, intègre notamment les comptes sociaux et consolidés publiés au titre de l’exercice 2012 ainsi que les attestations des commissaires aux comptes relatives aux comptes sociaux et consolidés. En particulier, la troisième résolution, relative à l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos au 31 janvier 2013 de 3 561 654,05 €, a été adoptée. L’affectation approuvée est ainsi la suivante : Origine :– Résultat de l’exercice :  3 561 654,05 euros ;– Report à nouveau :     19 523 819,88 euros ;– Total à affecter :         23 085 473,93 euros. Affectation :–      178 082,70 euros au compte de réserve légale ;– 22 907 391,23 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 256 007,72 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.  1304883

Description : 13040008 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUPSociété Anonyme au capital de 17.613.387 €.Siège social : 100/102 avenue de Suffren– 75015 Paris.381 080 225 R.C.S. PARIS. AVIS DE CONVOCATION MM les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 juillet 2013 à 15 heures dans les locaux de l’établissement principal de la société Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets, 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Rapport du Conseil d’Administration, sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2013,— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques,— Rapports des commissaires aux comptes,— Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2013,— Affectation du résultat de l’exercice,— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce,— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions,— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence). Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en application des deux résolutions précédentes),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,— Émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature,— Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé,— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options d’achat d’actions,— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise,— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées,— Report de la limite d’âge du Directeur Général de 70 à 75 ans et modification corrélative de l’article 14 des statuts,— Réduction de la durée du mandat des administrateurs de six à quatre ans et modification corrélative de l’article 10 des statuts, Décisions communes :— Pouvoirs en vue de procéder aux formalités.  A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 18 juillet 2013 zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 17 juillet 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 19 juillet 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 juillet 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 100/102 avenue de Suffren -75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : [email protected] Le Conseil d’Administration.  1304000

Description : 130334714 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUPSociété Anonyme au capital de 17.613.387 €.Siège social : 100/102, avenue de Suffren– 75015 Paris.381 080 225 R.C.S. PARIS. Avis de réunionMM les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 juillet 2013 à 15 heures dans les locaux de l’établissement principal de la société Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets, 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2013,— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques— Rapports des commissaires aux comptes,— Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2013— Affectation du résultat de l’exercice,— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,— Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions,— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration (jetons de présence). Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en application des deux résolutions précédentes)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres— Émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature— Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options d’achat d’actions— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées— Report de la limite d’âge du Directeur Général de 70 à 75 ans et modification corrélative de l’article 14 des statuts— Réduction de la durée du mandat des administrateurs de six à quatre ans et modification corrélative de l’article 10 des statuts Décisions communes : — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 Juillet 2013I. DECISIONS ORDINAIRES Première Résolution (Approbation des Comptes sociaux) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques et des rapports des commissaires aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2013, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 3 561 654,05 euros.Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 108 270,87 euros. Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2013, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés. Troisième Résolution (Affectation du Résultat) — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2013 s’élève à 3 561 654,05 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :Origine :– Résultat de l’exercice : 3 561 654,05 euros ;– Report à nouveau : 19 523 819,88 euros ;– Total à affecter : 23 085 473,93 euros.Affectation :– 178 082,70 euros au compte de réserve légale ;– 22 907 391,23 euros au compte de report à nouveau.Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 256 007,72 euros.L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci. Cinquième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-209 du Code du commerce :1. Met fin à l’autorisation donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2012 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;2. Autorise, pour une durée de 18 mois à compter du 23 juillet 2013, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de :a assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF,b respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,– de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise,– de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,– de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera,c. conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;3. Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros.Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.Le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 euros.Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :– faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ;– passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;– effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixième Résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (Jetons de Présence))— L’Assemblée Générale décide de fixer à 160 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2013.Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres.Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale à cet égard.  II. DECISIONS EXTRAORDINAIRES Septième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et suivants, et L.228-92 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances.Le prix d’émission de chaque action ne pourra pas être inférieur au pair.La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant vocation à des actions. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder quarante-cinq millions d’euros (45 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.3. Décide que les Actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5. Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.6. Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, et suivants, L.225-135 et L.255-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission par voie d’offres au public, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société dans le cadre de l’article L.225-148 du Code de commerce.La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions 8 à 13 de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder quarante-cinq millions d’euros (45 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.4. Décide que le prix d’émission ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5 %, étant précisé qu’en cas d’émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s’applique à la somme des prix du bon et de l’action.5. Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.6. Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 8e et 9e résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce s’il constate une demande excédentaire et ce, dans les trente jours de la clôture de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de son montant. Le prix de souscription sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.Cette augmentation devra cependant s’inscrire à l’intérieur du plafond global de quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €) autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en application des résolutions 7 à 12 de la présente Assemblée Générale.L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée Générale, faisant application de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, ni dépasser le plafond de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 7 à 9 ainsi que 11 et 12 de la présente Assemblée Générale.2. Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.3. Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence. Onzième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature) — Dans la limite du plafond global de quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €) s’appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 7 à 10 ainsi que 12 de la présente Assemblée Générale, et dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration, durant une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du ou des commissaires aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. La présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence. Douzième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :– Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.– Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le NYSE d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.– Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an, et ce dans la limite du plafond global de quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €).– Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus dans les résolutions 7 à 12. Treizième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de consentir des options d’achat d’actions) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital de la Société, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente Assemblée, soit 294 538 actions.Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L.225-181 du Code de commerce.Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique.Les options devront être levées, au plus tard huit ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires.Le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :– procéder aux allocations nominatives des options ;– déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;– fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;– prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;– le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.L’Assemblée Générale décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 1er juillet 2010 dans sa 8e résolution. Quatorzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :— Décide que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.— Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.— Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.— Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution.— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.— Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Quinzième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :— Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 60 000 actions, représentant 1,02 % du capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration.Le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi soit, pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de quatre ans sans période de conservation, soit pour le solde, une période minimale d’acquisition de deux ans avec une période de conservation minimale de deux ans.— Décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.Le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :– l’identité des bénéficiaires des attributions ;– les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation.La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.La présente autorisation met fin à l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2012 dans sa neuvième résolution. Seizième Résolution (Report de la limite d’âge du Directeur Général de 70 à 75 ans et modification corrélative de l’article 14 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de porter l’âge limite du Directeur Général de 70 à 75 ans.L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 14 des statuts comme il suit :« Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général ». Dix-septième Résolution (Réduction de la durée du mandat des administrateurs de six à quatre ans et modification corrélative de l’article 10 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de réduire la durée des mandats des administrateurs de six (6) à quatre (4) ans.L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 10 des statuts comme il suit :« À compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2013, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans.S’agissant des mandats en cours au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2013 susmentionnée, cette réduction de la durée des mandats de six à quatre ans n’est pas d’application immédiate.Ainsi, les mandats en cours se poursuivront jusqu’à leur terme initial, la nouvelle durée de quatre ans s’appliquant à compter du prochain renouvellement des mandats en cours et des futurs mandats souscrits à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2013. ».  III. DECISIONS COMMUNES Dix-huitième Résolution (Pouvoir en vue des formalités) — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. ——————— A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 18 juillet 2013, zéro heure, heure de Paris.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale — Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 1. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit 17 juillet 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 19 juillet 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 juillet 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 28 juin 2013. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D– Documents d’information pré-assemblée — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société :100/102, avenue de Suffren - 75015 PARIS, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : [email protected] présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration.  1303347

Description : 1205910 3 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ESI Group Société anonyme au capital de 17 600 637 €. Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris.    COMPTES ANNUELS 2011 DEFINITIFS   Les comptes annuels clos au 31 janvier 2012 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2012.   Le Document de Référence d’ESI Group, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mai 2012 et disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site d’ESI Group www.esi-group.com et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers http://www.amf-france.org, intègre notamment les comptes sociaux et consolidés publiés au titre de l’exercice 2011 ainsi que les attestations des commissaires aux comptes relatives aux comptes sociaux et consolidés.   En particulier, la troisième résolution, relative à l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos au 31 janvier 2012 de 6 248 795,77 €, a été adoptée. L’affectation approuvée est ainsi la suivante :     Origine : Résultat de l’exercice      6 248 795,77 euros  Report à nouveau          13 587 463,90 euros   Total à affecter              19 836 259,67 euros     Affectation : — 312 439,79 euros  au compte de réserve légale — 19 523 819,88 euros  au compte de report à nouveau   Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de : 1 077 925,02 euros.                                      L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   1205910

Description : 1203813 11 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ESI Group  Société Anonyme au capital de 17.600.637 €. Siège social : 100/102 avenue de Suffren– 75015 Paris. 381.080.225 R.C.S. PARIS.   Avis de Convocation   MM les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 26 juin 2012 à 15 heures dans les locaux de l’établissement principal de la société Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets , 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2012, — Rapports des commissaires aux comptes, — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2012 — Affectation du résultat de l’exercice, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence).   Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions, — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise, — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées.   Décisions communes : — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités.   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 22 juin 2012, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 20 juin 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 23 juin 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juin 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 100/102 avenue de Suffren-75015 PARIS, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.esi-group.com   Le Conseil d’Administration   1203813

Description : 1202777 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ESI Group   Société Anonyme au capital de 17.600.637 €. Siège social : 100/102 avenue de Suffren– 75015 Paris. 381 080 225 R.C.S. PARIS.   Avis de réunion   MM les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 26 juin 2012 à 15 heures dans les locaux de l’établissement principal de la société Parc d’Affaires Silic, 99, rue des Solets , 94513 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports du Conseil d’Administration, du président du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et consolides de l’exercice clos le 31 janvier 2012, — Rapports des commissaires aux comptes, — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2012 — Affectation du résultat de l’exercice, — Approbation des conventions visées a l’article L.225-38 du code de commerce, — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions, — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence).   Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions, — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise, — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées.   Décisions communes : — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités.       Texte des résolutions proposées   à l’Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2012   I. DECISIONS ORDINAIRES   Première Résolution (Approbation des Comptes sociaux) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du Conseil et des rapports des commissaires aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2012, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 6 248 795,77 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 66 779,69 euros.   Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du Conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2012, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.   Troisième Résolution (Affectation du Résultat) — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2012 s’élève à 6 248 795,77  euros, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :   Origine :   Résultat de l’exercice  6 248 795,77 euros Report à nouveau  13 587 463,90 euros Total à affecter  19 836 259,67 euros Affectation :   312 439,79 euros au compte de réserve légale ;   19 523 819,88 euros au compte de report à nouveau.   Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de : 1 077 925,02 euros   L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.   Cinquième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce : 1. Met fin à l’autorisation donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2011 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;   2. Autorise, pour une durée de 18 mois à compter du 26 juin 2012, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de : a) assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF, b) respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : – des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe, – de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, – de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, c) conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   3. Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros. Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social. Le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 euros. Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour : – faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ; – passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ; – effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième Résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (Jetons de Présence)) — L’Assemblée Générale décide de fixer à 150 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2012. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale à cet égard.   II. DECISIONS EXTRAORDINAIRES   Septième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions) — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital de la société, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 3,068 % du capital au jour de la présente assemblée, soit 180 000 options.   Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.   Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.   Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en oeuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L225-181 du Code de commerce.   Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   Les options devront être levées, au plus tard 8 ans, à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires.   Le Conseil d'Administration pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de la levée de l'option.   L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour : – procéder aux allocations nominatives des options ; – déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ; – fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de l’exercice de l’option ; – le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.   Huitième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : — Décide que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail. — Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. — Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. — Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation. — Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution. — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : – fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ; – le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. — Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Neuvième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 60 000 actions, représentant 1,02 % du capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi soit, pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation, soit pour le solde, une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans. — Décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : – l’identité des bénéficiaires des attributions ; – les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter la présente Assemblée. La présente autorisation met fin à l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2011 dans sa dix-septième résolution.   III. DECISIONS COMMUNES   Dixième Résolution (Pouvoir en vue des formalités) — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.       A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 22 juin 2012, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale — Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   1. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 20 juin 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 23 juin 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   2. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juin 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 1 juin 2012.Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   D – Documents d’information pré-assemblée — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société : [100/102 avenue de Suffren -75015 PARIS], dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : [email protected]   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise   Le Conseil d’Administration.   1202777

Description : 1104644 18 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ESI GROUP  Société anonyme au capital de 17 599 587 €. Siège social, 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris.   Les comptes.    Les comptes consolidés.  Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     Note 31 janvier 2011 31 janvier 2010 Licences et maintenance   61 888 54 116 Consulting   21 413 20 234 Autres   873 751 Chiffre d’affaires 4.1 84 173 75 100 Coût des ventes   -25 148 -25 187 Frais de recherche et développement 4.2 -14 281 -12 507 Frais commerciaux et marketing   -26 360 -22 570 Frais généraux et administratifs   -10 670 -10 223 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels               Total des charges opérationnelles 4.3 -76 458 -70 487 Résultat opérationnel   7 715 4 613 Produits d’intérêt   44 106 Charges d’intérêt   -686 -840 Gains et pertes de change   -693 -553 Résultat financier 4.4 -1 335 -1 287 Résultat avant impôts   6 380 3 326 Impôts sur les résultats 4.5 -879 -2 105 Résultat net de l’ensemble consolidé   5 501 1 221 Part des intérêts minoritaires   59 53 Résultat net part du Groupe   5 442 1 168 Résultat net par action (en unité monétaire €)   0,99 0,22 Nombre moyen d’actions   5 474 983 5 431 989 Résultat net dilué par action (en unité monétaire €)   0,97 0,21 Nombre moyen d’actions diluées   5 591 371 5 449 572   Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   État du résultat global. (En milliers d’euros.)     31 janvier 2011 31 janvier 2010 Résultat net de l’ensemble consolidé 5 501 1 221 Variation de la juste valeur des instruments financiers 138 66 Impôt -35 -16   104 49 Écarts de conversion 561 -556 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 664 -507 Résultat global 6 165 714 Dont :         Part revenant au Groupe 6 097 654 Part revenant aux minoritaires 68 60         Total consolidé 6 165 714   Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)     Note 31 janvier 2011 31 janvier 2010 Actif :           Actifs non courants   58 888 57 989     Écarts d’acquisition 5.1 15 385 16 939     Immobilisations incorporelles 5.2 33 067 30 989     Immobilisations corporelles 5.3 2 494 2 569     Impôts différés actifs 5.4 6 271 5 898     Autres actifs non courants 5.5 1 525 1 593     Instruments de couverture de change   146       Actifs courants   52 647 50 122     Clients 5.6 37 874 31 075     Autres créances courantes 5.7 6 823 6 369     Charges constatées d’avance 5.8 1 157 1 467     Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 6 795 11 211         Total actif   111 535 108 111 Passif :           Capitaux propres – part Groupe 5.10 68 156 61 845     Capital   17 600 17 600     Primes   24 268 24 268     Réserves   22 157 21 069     Résultat   5 442 1 168     Actions propres   -3 803 -3 904     Stock-options et actions gratuites   1 554 1 361     Variation juste valeur instruments financiers de couverture   -139 -242     Écart de conversion   1 077 525     Intérêts minoritaires   465 527         Total des capitaux propres   68 621 62 372 Passifs non courants   7 479 11 615     Dettes financières, part à long terme 5.11 4 408 8 831     Autres passifs non courants 5.12 2 514 2 010     Instruments de couverture de taux 5.13 115 249     Impôts différés passifs   442 525     Passifs courants   35 436 34 125     Dettes financières, part à court terme 5.11 3 303 3 470     Fournisseurs   4 365 4 530     Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes 5.14 15 339 14 955     Provisions 5.15 414 349     Produits constatés d’avance 5.16 12 015 10 820         Total passif   111 535 108 111   Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros sauf le nombre d’actions.)     Nombre d’actions Capital Primes Réserves consolidées Écart de conversion Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 31 janvier 2009 5 866 529 17 600 24 268 18 061 1 141 61 070 467 61 537 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture       49   49   49 Écart de conversion   -0   52 -615 -564 8 -556 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   -0   101 -615 -515 8 -507 Résultat net       1 168   1 168 53 1 221         Total du résultat global   -0   1 269 -615 654 60 714 Actions propres       -128   -128   -128 Stock-options et actions gratuites       249   249   249 Au 31 janvier 2010 5 866 529 17 600 24 268 19 452 525 61 845 527 62 372 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture       104   104   104 Écart de conversion         552 552 9 561 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       104 552 656 9 664 Résultat net       5 442   5 442 59 5 501         Total du résultat global       5 545 552 6 097 68 6 165 Actions propres       101   101   101 Stock-options et actions gratuites       193   193   193 Mouvements de périmètre       -80 -0 -80 -104 -184 Versement de dividendes             -26 -26 Au 31 janvier 2011 5 866 529 17 600 24 268 25 211 1 077 68 156 465 68 621   Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   Tableau des flux de trésorerie consolid és. (En milliers d’euros.)     31 janvier 2011 31 janvier 2010 Résultat net de l’ensemble consolidé 5 501 1 221 Amortissements et provisions 1 232 2 866 Impact de l’immobilisation des développements (Amortissements – immobilisations) -1 589 -1 649 Variation des impôts différés -353 208 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -183 38 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 193 249 Résultat de cessions d’actifs -30 -1 Marge brute d’autofinancement 4 771 2 932 Créances clients et comptes rattachés -5 082 -1 492 Autres créances court terme -89 596 Autres créances long terme 155 -78 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -169 1 035 Dettes fiscales et sociales, autres dettes 855 3 190 Variation du besoin en fonds de roulement -4 330 3 250     Flux de trésorerie générés par l’exploitation 441 6 182 Acquisitions d’immobilisations incorporelles -1 042 -516 Acquisitions d’immobilisations corporelles -1 083 -934 Produits de cession d’actifs 34 3 Acquisitions des filiales ou augmentation des titres (1) -216 -54     Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement -2 308 -1 501 Emprunts et avances conditionnées (1) 552 684 Remboursements de prêts et d’avances conditionnées -3 427 -2 379 Emprunts du principal des contrats de crédit-bail   135 Remboursements du principal des contrats de crédit-bail -103 -173 Augmentation de capital nette des minoritaires   9 Rachat et reventes d’actions propres 101 -128 Dividendes versés (2) -26       Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -2 903 -1 852 Impact des variations de change sur la trésorerie 353 -222 Augmentation (diminution) de la trésorerie -4 417 2 607 Trésorerie à l’ouverture 11 211 8 604 Trésorerie à la clôture 6 795 11 211 Variation de trésorerie -4 417 2 607 (1) Le montant de (2 326) milliers d’euros figurant au 31 janvier 2010 en « Acquisitions des filiales ou augmentation des titres » correspondait pour 2 211 milliers d’euros au changement d’évaluation du complément de prix de Mindware (cf. Note 5.1 Écarts d’acquisition) et avait pour contrepartie la hausse du poste « Emprunts et avances conditionnées » à hauteur du même montant. L’impact non cash de cette écriture au 31 janvier 2010 a donc fait l’objet d’un reclassement a posteriori au sein de la présente annexe. (2) Il s’agit de la quote-part de dividendes versée aux Actionnaires minoritaires de Nihon ESI.   Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. – Informations générales.   Note 1.1. Activités. — ESI Group SA est une société anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Le siège social de la société ESI Group SA est situé 100-102, avenue de Suffren à Paris (75015). ESI Group (ESI Group SA et ses filiales) est pionnier et principal acteur mondial du prototypage virtuel, avec prise en compte de la physique des matériaux. ESI Group a développé un ensemble cohérent d’applications métiers permettant de simuler de façon réaliste le comportement des produits pendant les essais, de mettre au point les procédés de fabrication en synergie avec la performance recherchée, et d’évaluer l’impact de l’environnement sur l’utilisation des produits. Cette offre constitue une solution unique, ouverte et collaborative de prototypage virtuel multidomaine avec l’élimination progressive de l’utilisation du prototype physique pendant la phase de développement du produit.   Note 1.2. Événements significatifs. — Augmentation du taux de détention En août 2010, ESI Group a porté sa participation dans sa filiale tchèque de 90 à 95%, en rachetant une partie des actions antérieurement détenues par le gérant de la société. — Liquidation : Pour simplifier les structures juridiques du Groupe, la filiale ESI BV Netherlands a été liquidée au cours de l’exercice. Cette société n’avait plus d’activité opérationnelle depuis plusieurs années. — Nouvelles sociétés : Afin de restructurer et de simplifier l’organisation des activités d’ESI Group en Chine, une nouvelle filiale ESI Group Beijing a été créée fin juillet 2010. Elle deviendra progressivement opérationnelle au cours de l’exercice 2011.   Note 1.3. Événements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice n’est à signaler.   Note 2. – Principes et méthodes comptables.   Note 2.1. Base de préparation des états financiers. — En raison de son inscription à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n° 297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés au 31 janvier 2011 d’ESI Group ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 janvier 2011 et publié par l’International Accounting Standard Board (IASB). Ces normes sont disponibles sur le site Internet de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/IAS/index_fr.htm. Les états financiers sont établis sur la base de la convention du coût historique à l’exception de certains instruments financiers valorisés selon la convention de la juste valeur. Les états financiers sont présentés (en milliers d’euros). Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 21 avril 2011 et seront présentés à l’assemblée générale du 24 juin 2011.   Note 2.2. Nouvelles normes IFRS et interprétations. — Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 janvier 2011 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 janvier 2010 à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2010 ou du 1er juillet 2010 qui sont décrits ci-après : — IFRS 3 révisée « regroupements d’entreprises » ; — Amendements d’IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » ; — Amendements d’IAS 38 « Immobilisations incorporelles » ; — Amendements aux normes IAS 28 et IAS 31 consécutifs à la révision de la norme IFRS 3 ; — Amendements à la norme IAS 39 : « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation : expositions éligibles à la comptabilité de couverture. ESI Group a appliqué sur l’exercice les normes révisées IFRS 3 et IAS 27, notamment afin de comptabiliser l’acquisition de 5% de Mecas à un Actionnaire minoritaire. ESI Group n’a pas constaté d’impact significatif suite à la mise en oeuvre des autres interprétations et amendements. Aucune norme ou interprétation pouvant donner lieu à une application anticipée n’a été appliquée.   Note 2.3. Utilisation d’estimations et d’hypothèses.— La préparation des états financiers consolidés nécessite la prise en compte d’estimations et d’hypothèses faites par la direction du Groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l’exercice. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options attribuées aux employés, sur les regroupements d’entreprises, la reconnaissance du chiffre d’affaires, les dépréciations d’actifs immobilisés, l’évaluation des actifs d’impôts différés, les frais de R&D capitalisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d’impôt, les risques et litiges ainsi que les provisions pour restructuration.   Note 2.4. Principes de consolidation : — Méthode de consolidation : Les comptes annuels des sociétés contrôlées par ESI Group sont consolidés par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Il n’existe pas de participation dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Le périmètre du Groupe au 31 janvier 2011 est indiqué en note 3. — Date de clôture : Les filiales qui ont une date d’arrêté, de leurs comptes sociaux, différente du 31 janvier, préparent des états intermédiaires arrêtés au 31 janvier pour la consolidation. — Opérations internes : Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes, sont éliminés.   Note 2.5. Conversion. — Conversion des états financiers des sociétés étrangères Chaque filiale étrangère établit ses comptes sociaux en utilisant la devise de l’environnement économique dans lequel l’entité fonctionne. La monnaie locale est généralement la devise fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe. Les bilans des filiales étrangères sont convertis en Euros en utilisant les taux de change à la clôture de l’exercice, à l’exception des composantes de la situation nette qui sont maintenues au cours historique. Les comptes de résultat sont convertis en utilisant les taux de change moyens de la période. Les différences de conversion sont inscrites dans un compte spécifique « Écarts de conversion » sur une ligne distincte des capitaux propres. — Transactions et soldes en devises : À la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change constatés sur les transactions en devises sont comptabilisés en résultat de change, à l’exception de ceux qui résultent de transactions ayant la nature d’investissements à long terme qui sont inscrits en « Écart de conversion » dans les capitaux propres.   Note 2.6. Reconnaissance du chiffre d’affaires. — ESI Group réalise son chiffre d’affaires à partir de deux sources principales : des licences d’utilisation de logiciels et des prestations de maintenance associées qui comprennent des mises à jour et un support technique et des prestations de services. a) Licences d’utilisation et maintenance : Le chiffre d’affaires réalisé sur les ventes de logiciels provient des redevances de droit d’utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées. Les redevances correspondent aux types de prestations suivantes : — location annuelle renouvelable de licences incluant un droit d’utilisation du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée d’un an. Dans ce cas, le chiffre d’affaires correspondant à la maintenance représente 15% de la redevance totale ; — vente d’un droit d’utilisation perpétuelle du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée généralement d’un an renouvelable. Dans ce cas, le chiffre d’affaires correspondant à la maintenance représente 5% de la redevance totale ; — vente de maintenance du logiciel lorsque ce dernier a déjà fait l’objet d’une cession de droit d’utilisation perpétuelle. Le chiffre d’affaires issu des licences d’utilisation est comptabilisé lorsque : — le Groupe peut démontrer l’existence d’un accord ; — la livraison et la réception du logiciel ont eu lieu ; — le montant de la licence d’utilisation du logiciel est déterminé ou déterminable ; — le recouvrement est probable. Si l’un des quatre critères n’est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d’affaires issu de la licence d’utilisation du logiciel est différée jusqu’à ce que tous les critères soient remplis. Le chiffre d’affaires issu de la maintenance est différé et comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de maintenance, soit généralement un an. b) Prestations de services : Le chiffre d’affaires issu des prestations de services comprend principalement des honoraires de conseil et de formation. Le chiffre d’affaires réalisé sur les prestations de services est constaté à l’avancement. Les coûts rattachés sont constatés en charge au fur et à mesure de leur engagement sur la base des suivis des projets. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant. c) Secteurs d’activités : Le Groupe développe, commercialise et assure le support technique de logiciels permettant aux ingénieurs de prévoir et d’améliorer, par le moyen d’essais virtuels, la performance et la qualité attendue d’un produit en fonction d’un ensemble de contraintes. Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction de la Société, en vue d’évaluer leurs performances et de décider de l’affectation des ressources. ESI Group opère sur un segment unique car le fonctionnement des deux activités identifiées par le Groupe (ventes de Licences et Services) est étroitement lié.   Note 2.7. Écarts d’acquisition. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 révisée. Le coût d’acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’acquisition, augmentés de tous les coûts directement attribuables à l’acquisition. En application de cette méthode, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition, indépendamment des intérêts minoritaires. L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût des acquisitions sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables des filiales acquises, à la date d’acquisition. En application des normes IFRS, l’écart d’acquisition n’est pas amortissable mais fait l’objet d’un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins des tests de dépréciation et fait l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indicateur de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an selon les modalités décrites dans la note 2.13.   Note 2.8. Frais de recherche et développement. — Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les frais de développement sont immobilisés dès que les six critères énoncés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont respectés : — faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement ; — intention du Groupe d’achever le projet ; — capacité à utiliser ou à vendre le produit issu du projet de développement ; — existence d’avantages économiques futurs probables et notamment existence d’un marché pour le produit issu du projet ; — disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et vendre le produit issu du projet de développement ; — capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet de développement. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent notamment les frais de main-d’oeuvre directe et la sous-traitance. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 12 mois pour les développements correspondant à la sortie des nouvelles versions annuelles des logiciels vendus par le Groupe, et linéairement sur 24 mois pour les développements correspondant à des améliorations majeures des produits existants. Les dépenses de développement ne respectant pas les critères des normes IAS 38 sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les frais de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt reconnu dans l’exercice au cours duquel les charges ont été engagées. Ces crédits d’impôts sont constatés en diminution des charges de recherche et de développement.   Note 2.9. Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. — Les actifs incorporels provenant de l’achat de branches d’activité ont été considérés à durée de vie indéterminée dans la mesure où il n’existe à ce jour aucune technologie de substitution et que le business modèle récurrent (location annuelle) assure la pérennité des revenus de la base installée. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée représentent des codes sources qui permettent à la Société d’obtenir des droits de propriété intellectuelle sur les codes logiciels. Plus précisément, il s’agit de traduction en langage informatique de lois physiques sous forme d’algorithmes qui permettent de simuler la réaction des matériaux à des contraintes externes. Le Groupe considère que la durée de vie de ces actifs incorporels ne peut être déterminée tant que le contenu scientifique sous-jacent aux produits achetés n’est pas remis en cause par une rupture technologique qui les rendrait obsolètes. Par ailleurs, un effort de recherche et développement important (entre 28% et 30% du chiffre d’affaires relatif aux licences) est maintenu sur ces produits en phase de croissance et garantit la pérennité de la valeur de l’actif. Les actifs à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis. Ils sont soumis à des tests de dépréciation chaque année soit individuellement soit au niveau de l’unité génératrice de trésorerie » (UGT). Les modalités des tests de perte de valeur des UGT sont détaillées dans la note 2.13. La durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée annuellement afin de déterminer si l’appréciation d’une durée d’utilité indéterminée pour cet actif continue d’être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d’appréciation de la durée d’utilité indéterminée est comptabilisé de manière prospective.   Note 2.10. Immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée. — Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie correspondent essentiellement à des logiciels. Conformément à IAS 38, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Pour les logiciels, un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d’utilité du bien, selon les modalités suivantes :     Méthode Durée Bureautique et assimilé Linéaire 1 an Logiciels d’exploitation Linéaire 3 ans Codes – logiciels tiers intégrés dans les produits Linéaire 5 ans   La durée d’amortissement et le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif est comptabilisé en modifiant la durée ou le mode d’amortissement, selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d’estimation. La charge d’amortissement de l’immobilisation incorporelle à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l’immobilisation incorporelle.   Note 2.11. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d’utilisation du bien, selon les modalités suivantes :     Méthode Durée Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique et équipement Linéaire 3 à 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 à 7 ans   Note 2.12. Locations financement/contrats de location. — Les contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété, sont comptabilisés comme des contrats de location-financement selon le principe de la norme IAS 17. Les biens sont inscrits à l’actif et la dette correspondante en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits dans la note 2.11. La dotation correspondante est comprise dans les charges d’amortissement.   Note 2.13. Dépréciations des écarts d’acquisition et actifs incorporels à durée de vie indéterminée. — Depuis l’exercice clos le 31 janvier 2010 (FY09), ESI Group ne retient désormais qu’une seule UGT pour l’ensemble du Groupe. Auparavant, chaque écart d’acquisition et actif incorporel à durée de vie indéterminée était affecté à une UGT (unité génératrice de trésorerie ») susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprise qui l’a générée. Cette affectation était basée sur un triptyque produit/technologie/environnement qui associait les revenus des Logiciels aux écarts d’acquisition constatés car il était possible de faire un lien entre un logiciel ou une famille de logiciels avec les technologies (codes sources, algorithmes, lois physiques). Les actifs incorporels correspondant à l’achat de sociétés de distribution ou de fonds de commerce étaient rattachés à une UGT géographique correspondant à leur zone de distribution. Au fur et à mesure du développement de la Société et de ses efforts en R&D, il est apparu que certaines technologies pouvaient être utilisées pour résoudre d’autres problèmes que ceux du domaine initial. Cette situation rendait difficile l’allocation précise des revenus aux investissements. Elle a conduit en 2007 à une réorganisation interne et à la fusion de certaines UGT. Cette évolution s’est encore renforcée et l’on peut affirmer qu’il n’y a plus de lien direct et unique entre un logiciel et une technologie mais une combinatoire qui permet d’utiliser potentiellement toutes les technologies dans tous les produits en fonction des solutions à apporter. En ce qui concerne les UGT géographiques, les revenus d’une filiale sont dépendants de sa propre efficacité commerciale mais sont avant tout dépendants de l’offre Éditeur. Ainsi les grands comptes internationaux considèrent ESI Group comme un partenaire. En tant qu’éditeur et par son implication technique, il va participer à la diffusion de méthodes homogènes à l’intérieur de leurs structures. On notera ainsi que les 20 premiers clients du Groupe sont à l’origine de 42% des revenus globaux. En ce qui concerne la société Mindware, d’une part le plan d’intégration est déjà effectif pour les forces commerciales qui sont déjà fusionnées avec la filiale de distribution ESI North America, d’autre part les responsables de cette société sont en charge du développement de la commercialisation pour l’ensemble du Groupe des activités Logiciel et de consulting liées au domaine de la dynamique des fluides. En 2010, cette UGT fait l’objet de tests de dépréciation basés sur les flux de trésorerie attendus en fonction des perspectives commerciales, de la pénétration de la technologie et de la situation concurrentielle. Concrètement des budgets prévisionnels sont élaborés et les flux financiers futurs attendus font l’objet d’une actualisation au taux de 12,60% pour l’exercice clos au 31 janvier 2011 et de 12,5% pour l’exercice clos au 31 janvier 2010. La valeur actuelle de l’UGT est déterminée en additionnant : la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus sur 5 ans telle que décrite ci-dessus ; une valeur résiduelle équivalente au montant le plus faible entre 1 an de chiffre d’affaires actualisé au terme de ce plan et la valeur infinie en utilisant un taux de 0%. Cette valeur actuelle permet d’attester de la juste valeur des actifs considérés ou bien sert de base au calcul de leur dépréciation éventuelle. Les tests de dépréciation pratiqués au 31 janvier 2011 sur l’UGT n’ont montré aucune perte de valeur pour ces actifs.   Note 2.14. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont comptabilisées initialement à la valeur nominale compte tenu du caractère non significatif des effets de l’actualisation. Les créances clients sont, par la suite, comptabilisées à leur coût diminué le cas échéant des dépréciations résultant du caractère non recouvrable de leur montant. Les autres prêts et créances sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   Note 2.15. Instruments dérivés. — Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de change et de taux d’intérêt. Les instruments dérivés sont enregistrés à leur juste valeur et sont réévalués à chaque clôture. La juste valeur de ces instruments dérivés est déterminée par référence à leur valeur de marché à date de clôture. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat sauf si les critères requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis. Les variations de valeur des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de transactions futures sont comptabilisées dans les capitaux propres et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat.   Note 2.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires, les placements dans des comptes rémunérés, les Sicav et fonds communs de placement monétaires et les autres placements liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêts. Le Groupe considère comme équivalents de trésorerie les placements sans risque dans des comptes rémunérés, les billets de trésorerie et certificats de dépôts ayant une échéance de 3 mois au plus à l’origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Ces équivalents de trésorerie sont exprimés en euros et enregistrés à leur valeur liquidative.   Note 2.17. Impôts. — Les actifs et passifs d’impôts différés reflètent les allégements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d’actif et de passif des différences d’évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal sur la base des taux d’imposition applicables aux années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder. Les actifs et passifs d’impôts différés font l’objet d’un retraitement au niveau de chaque entité afin de présenter une position nette à l’actif ou au passif. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que ces économies d’impôts futurs se réaliseront. Ils sont dépréciés dès lors que leur réalisation cesse d’être probable. ESI Group est tête de d’intégration fiscale en France. ESI NA est tête d’intégration fiscale aux États-Unis.   Note 2.18. Capital, réserves et actions propres. —Le capital social d’ESI Group est constitué d’actions ordinaires. La rubrique « Écart de conversion » enregistre les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales étrangères et des écarts de conversion sur des transactions avec des filiales étrangères qui ont le caractère d’investissement à long terme. Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés directement en capitaux propres.   Note 2.19. Intérêts minoritaires. —Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires devient négative, l’excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts minoritaires.   Note 2.20. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers, résultant d’événements passés et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.   Note 2.21. Avantages du personnel. — Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi. Pour couvrir ces avantages, le Groupe dispose de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vue duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes, et la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Un régime à prestations définies est un régime qui garantit un niveau futur de prestations en fonction du salaire, de l’âge et l’ancienneté du salarié. Tel est le cas des indemnités qui peuvent être versées lors du départ à la retraite du salarié. Pour les régimes à prestations définies, conformément à IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés (« projected unit crédit method ») qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. La méthode dite du « corridor » s’appliquant, seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements, ou de la valeur de marché des placements si elle est supérieure à la valeur des engagements, sont amortis sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés du régime. Les régimes de retraites à prestations définies et les avantages à long terme qui sont reconnus conformément à l’IAS 19 sont les suivants : — pour la France : indemnités de fin de carrière, régime complémentaire conclu auprès d’une société d’assurance ; — pour la Corée, l’Inde et le Japon : indemnités de départ dues à l’employé, quel que soit le motif de son départ et proportionnelles à son ancienneté dans l’entreprise.   Note 2.22. Paiements fondés sur des actions. — Des options de souscription ou d’achat d’actions peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit à souscrire ou acheter des actions ESI Group quatre ou cinq ans après leur attribution et à un prix d’exercice fixe déterminé lors de cette attribution. Les conditions d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions peuvent inclure des conditions de performances en plus de conditions de présence. Conformément à la norme IFRS 2, les options font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. Elle est reconnue en charges de personnel au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’option, en contrepartie des capitaux propres. La charge est répartie dans le compte de résultat par destination selon la clé d’allocation des personnes concernées. La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle de « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie attendue, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, et le taux d’intérêt sans risque. En outre, le conseil d’administration du 30 juin 2005 a décidé d’autoriser l’octroi d’actions gratuites. La juste valeur de l’avantage accordé aux bénéficiaires correspond au cours de l’action le jour de l’attribution multiplié par le nombre d’actions attribuées. Ce coût est réparti sur la période de détention minimum.   Note 2.23. Secteurs opérationnels. — Le Groupe développe, commercialise et assure le support technique de logiciels permettant aux ingénieurs de prévoir et d’améliorer, par le moyen d’essais virtuels, la performance et la qualité attendue d’un produit en fonction d’un ensemble de contraintes. Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction de la Société, en vue d’évaluer leurs performances et de décider de l’affectation des ressources. ESI Group opère sur un segment unique car le fonctionnement des deux activités identifiées par le Groupe (ventes de Licences et Services) sont étroitement liées. Conformément aux paragraphes 31 à 34 de la norme IFRS 8, ESI présente les revenus des activités ordinaires et les actifs non courants par grande zone géographique (Europe, Asie, Amériques).   Note 3. – Périmètre de consolidation.   Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :   Filiale Date de création ou acquisition Siège social des filiales % D’intérêt       31 janvier 2011 31 janvier 2010 ESI France Avril 1973 Paris, France 100% 100% ESI GmbH Juillet 1979 Eschborn, Allemagne 100% 100% Nihon ESI Juillet 1991 Tokyo, Japon 97% 97% ESI NA Mars 1992 Troy, Michigan, États-Unis 100% 100% ESI BV Septembre 1994 En Krimpen aan den Ijssel, Pays-Bas   100% Hankook ESI Septembre 1995 Séoul, Corée du Sud 99% 99% ESI Group Hispania, SL Février 2001 Madrid, Espagne 100% 100% Straco Avril 2001 Compiègne, France 98% 98% Mecas ESI Mai 2001 Plzen, République Tchèque 95% 90% L3p Inc Juillet 2001 Montréal, Canada 100% 100% ESI UK Janvier 2002 Londres, Angleterre 100% 100% ESI US Holding Août 2002 Dover, Delaware, États-Unis 49% 49% ESI US Retd Août 2002 San Diego, Californie, États-Unis 74% 74% Calcom ESI Déc. 2002 Lausanne, Suisse 99% 99% Zhong Guo ESI Février 2004 Canton, Chine 100% 100% Hong Kong ESI Février 2004 Hong Kong, Chine 100% 100% ESI SW India Février 2004 Bangalore, Inde 100% 100% ESI-ATE Holding Ltd Juillet 2006 Hong Kong, Chine 100% 100% ESI-ATE Technology Août 2006 Pékin, Chine 100% 100% ESI Italia Septembre 2008 Bologne, Italie 70% 70% Mindw Deutschland Décembre 2008 Stuttgart, Allemagne 100% 100% Pacific Mindw Décembre 2008 Pune Sholapur Road Pune, Maharashtra, Inde 100% 100% Mindw US Décembre 2008 Novi, Michigan, États-Unis 100% 100% ESI South America Juin 2009 São Paulo – Brésil 95% 95% ESI Tunisie Avril 2009 2050 Hammam Lif – Tunisie 100% 100% EGB Beijing Octobre 2010 Pékin – Chine 100%     Conformément au Code de commerce (art. L. 233-16 et règl. 99-02, § 1002) ESI US Holding est consolidée par intégration globale, ESI Group exerçant un contrôle de fait sur sa filiale. ESI Group dispose depuis au moins deux exercices consécutifs de 49% des droits de vote, d’autre part, aucun autre Actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure du capital.   Note 4. – Informations sur le compte de résultat.   Note 4.1. Chiffre d’affaires :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Total Licences et maintenance 61 888 54 116 Consulting 21 413 20 234 Autres revenus 873 751 Chiffre d’affaires consolidé 84 173 75 100 Montant des projets de recherche cofinancés inclus dans le chiffre d’affaires des services 2 096 1 518   Pour l’exercice clos le 31 janvier 2011, les licences perpétuelles représentent 17% du chiffre d’affaires Licences et maintenance, les locations de licences 67% et la maintenance 15% de ce même chiffre d’affaires. Pour l’exercice clos au 31 janvier 2010, ces pourcentages sont respectivement de 18%, 66% et 16%. Le chiffre d’affaires est en hausse de + 12,1% (+ 6,2% à taux de change constant). La variation se décompose comme suit : — Licences : croissance organique de + 14,4% (+ 8,1% à taux de change constant) ; — Consulting et autres revenus : croissance organique de + 6,2% (+ 1,4% à taux de change constant).   Note 4.2. Frais de recherche et développement. — Frais de recherche et développement (R&D) engagés dans l’exercice :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Frais de développement immobilisés sur la période 15 508 14 928 Frais de développement amortis sur la période -13 920 -13 279 Impact net de l’immobilisation des frais de développement 1 589 1 649 Charges R&D IFRS portées au compte de résultat -14 281 -12 507 Annulation impact net de l’immobilisation des frais de développement -1 589 -1 649 Annulation impact crédit impôt recherche -1 752 -1 630 Frais R&D engagés au cours de la période -17 621 -15 786 Frais R&D engagés au cours de la période -17 621 -15 786     Dont frais portés en charges directes -2 113 -858     Dont frais immobilisés (frais de développement répondant aux six critères de la norme IAS 38) -15 508 -14 928 Dotation aux amortissements sur production immobilisée -13 920 -13 279 Charges directes de l’exercice -2 113 -858 Crédit impôt recherche 1 752 1 630         Total frais de R&D comptabilisés en charge dans l’exercice -14 281 -12 507   Les frais de recherche et développement sont immobilisés au regard des critères définis par la norme comptable IAS 38 (voir note 2.8 de la présente annexe). Les mises en service, correspondant à la mise sur le marché de nouvelles versions ou d’améliorations de nos logiciels, sont la conséquence de décisions commerciales et stratégiques. Il peut être ainsi décidé d’attendre plusieurs améliorations pour mettre sur le marché une nouvelle version plutôt que de sortir plusieurs versions mineures durant l’exercice ; ou au contraire de mettre en service une version avec une innovation majeure même si d’autres améliorations sont planifiées dans un futur proche. Si les projets sont généralement planifiés pour être mis en service annuellement, les dates effectives de mise en service peuvent varier d’un exercice à l’autre. Ces variations ont un impact sur les dates de début d’amortissement et donc sur les montants d’amortissement comptabilisés. Au global, nous constatons néanmoins que l’impact de l’application des principes d’IAS 38 est globalement stable d’un exercice à l’autre, avec cependant des variations au sein des exercices et notamment par semestre.   Note 4.3. Charges opérationnelles. — Détail des charges opérationnelles par nature :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Achats et charges externes -7 738 -7 970 Locations immobilières -4 538 -4 264 Honoraires -1 805 -1 375 Impôts et taxes -832 -1 016 Amortissements et provisions -1 631 -2 636 Frais de personnel -50 214 -44 758 Autres produits et charges externes -9 700 -8 467         Total des charges opérationnelles -76 458 -70 487   Effectif :   Effectifs moyens Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 France 232 232 Étranger 555 551         Total 787 783   Note 4.4. Résultat financier. — Détail des charges et produits financiers :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Produits d’intérêt 44 106 Intérêts sur emprunts -354 -454 Gains et pertes de change -693 -553 Autres charges financières -332 -386 Résultat financier -1 335 -1 287   Les intérêts sur emprunts se décomposent majoritairement comme suit :   Intérêts sur emprunt USD : 196 K€ ; Intérêts sur emprunt EUR : 155 K€.   Les autres charges financières correspondent principalement à l’amortissement des frais d’emprunt pour 35 milliers d’euros, et aux charges financières calculées sur engagements sociaux à hauteur de 134 milliers d’euros. — Détail des gains et pertes de change : Le Groupe peut à tout moment se porter acquéreur d’options sur devise et de toute autre forme de contrats de devises. En général, la durée de ces contrats n’excède pas un an et leur objet est la couverture du risque de dépréciation des encaissements de créances clients exprimées en devise par la suite d’une évolution défavorable des cours. — Détail des gains et pertes de change réalisés sur les principales devises :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 USD -34 167 JPY -315 -101 KRW -30 -530 Autres devises -315 -88         Total -693 -553   Au 31 janvier 2011, l’évolution de la couverture de change se présente de la façon suivante :   (En milliers d’euros) 31 janvier 2011 Réalisé 282 Latent (revalorisation au cours de clôture) -380 Couverture – réalisé -741     Dont JPY -656     Dont KRW -85 Couverture – latente (valorisation au prix de marché) 146         Total -693   Au 31 janvier 2011 le Groupe s’est engagé à vendre à terme : — 220 millions JPY au cours moyen de 111,75. La valeur de marché de ces instruments est positive à hauteur de 123 K€ ; — 1 600 millions KRW au cours moyen de 1 513. La valeur de marché de ces instruments est positive à hauteur de 23 K€. Le montant des pertes réalisées sur les couvertures en JPY au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2011 (656 milliers d’euros) est dû à l’écart entre le cours moyen des ventes à termes engagées en début d’exercice (122 JPY/€) et la hausse du JPY contre EUR à compter de la fin du premier trimestre FY10 (cours moyen FY10 : 114,8).   Note 4.5. Impôts : — Détail de la charge d’impôt :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Impôts exigibles -1 436 -1 713 Impôts différés 557 -392         Total -879 -2 105   Preuve d’impôt :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Résultat consolidé avant impôt 6 380 3 326 Taux d’impôt théorique 33,33% 33,33% Impôt théorique -2 126 -1 109 Effet des différences permanentes 1 571 -456 Effet du report variable 50 37 Effet des différentiels de taux courant d’imposition mère/fille 29 -90 Actifs d’impôt provisionnés -407 -495 Activation des déficits précédemment dépréciés 4 7 Impôts forfaitaires 0 0 Charge effective d’Impôt -879 -2 105 Taux réel effectif 13,8% 63,3%   En 2009, la charge d’impôt a été impactée par l’impact d’un contrôle fiscal au Japon et la dépréciation d’actif d’impôt à Hong Kong. En 2010, le Groupe a fait l’objet de contrôles fiscaux sur les filiales américaine et tchèque sans notifications significatives des administrations fiscales concernées.   Note 5. – Information sur le bilan.   Note 5.1. Écarts d’acquisition : — Évolution du poste « Écart d’acquisition » :   (En milliers d’euros) 31 janvier 2010 Augmenta-tion Diminution Écart de change 31 janvier 2011 Valeurs brutes 17 210   -1 990 164 15 385 Amortissements -271   271             Total valeurs nettes 16 939   -1 718 164 15 385   La diminution de l’écart d’acquisition en valeur brute correspond essentiellement à : – la réévaluation du complément de prix relatif à Mindware (suite à l’acquisition de la société en 2008) à hauteur de 1 095 K€ contre 2 709 K€ au 31 janvier 2010 ; – la liquidation de la société ESI BV Netherlands dont l’écart d’acquisition était déprécié à 100% au 31 janvier 2010. En décembre 2008, la société ESI NA avait acquis 100% des actions de la société Mindware US et de ses filiales. Le coût d’acquisition des titres de Mindware est composé d’une partie payée au comptant et de futurs compléments de prix en fonction des résultats de 2009 à 2013. La mise à jour de ces compléments de prix a conduit à une revalorisation de l’écart d’acquisition à hauteur de 3 474 milliers d’euros au 31 janvier 2011 (dont 1 095 milliers d’euros relatifs au complément de prix). La principale valeur incorporelle constituant l’écart d’acquisition est le savoir-faire des ingénieurs de Mindware, qui est susceptible de développer des synergies avec le reste du Groupe dans la commercialisation des produits CFD. Le savoir-faire, qui résulte du capital humain, ne peut faire l’objet d’une valorisation à l’actif selon la norme IFRS 3. L’étude réalisée pour estimer la valeur de la relation clientèle de Mindware existant à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation a conclu que cette valorisation n’était pas significative. En effet, la majorité des clients de Mindware étaient déjà clients du Groupe avant l’acquisition. — Détail des écarts d’acquisition : Lors du passage aux IFRS, le Groupe a figé la valeur des écarts d’acquisition au 1er février 2004 en retenant la valeur nette comptable à cette date. Le tableau ci-dessous indique les écarts d’acquisition dégagés pour chaque société (cf. note 2.7).   (En milliers d’euros) Valeur brute Dépréciation au 31/01/2011 VNC Calcom SA 2 523   2 523 Esi-Ate Holdings 1 787   1 787 ESI GmbH 634   634 ESI Software 1 782   1 782 ESI US Retd 1 872   1 872 Hong Kong ESI 89   89 L3p 392   392 Mecas ESI 556   556 Mindw US (1) 3 475   3 475 Straco 391   391 Systus 258   258 VASL 1 535   1 535 Zhong Guo ESI 92   92         Total valeurs nettes 15 385   15 385 (1) Écart d’acquisition en US$.   Note 5.2. Immobilisations incorporelles : — Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations incorporelles :   (En milliers d’euros) 31 janvier 2010 Augmentation Diminution Autres mouvements Écart de change 31 janvier 2011 Valeurs brutes :                 Frais de développement 31 232 15 508 -15 338     31 401     Actifs incorporels à durée de vie indéterminée 11 618 422       12 040     Autres actifs incorporels 7 442 621 -15 0 47 8 095         Total 50 291 16 551 -15 354 0 47 51 536 Amortissements :                 Frais de développement -12 468 13 920 15 338     -11 049     Actifs incorporels à durée de vie indéterminée -73         -73     Autres actifs incorporels -6 762 -561 15 -0 -39 -7 346         Total -19 303 13 359 15 353 -0 -39 -18 469 Valeurs nettes comptables :                 Frais de développement 18 763 29 428 -0     20 352     Actifs incorporels à durée de vie indéterminée 11 545 422       11 967     Autres actifs incorporels 680 59   0 8 748         Total 30 989 29 910 -0 0 8 33 067   La valeur nette comptable des frais de développement en nombre de mois de frais R&D engagés est de 13,9 mois au 31 janvier 2011, contre 14,3 mois au 31 janvier 2010.   Note 5.3. Immobilisations corporelles : — Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) 31 janvier 2010 Augmentation Diminution Autres mouvements Écart de change 31 janvier 2011 Valeurs brutes :                 Agencements et installations 1 870 96 -1   36 2 001     Matériel informatique et équipements 8 730 951 -84   219 9 816     Mobilier de bureau 478 36 -3 -0 14 524         Total 11 078 1 083 -88 -0 269 12 342 Amortissements :                 Agencements et installations -1 033 -231 1   -12 -1 275     Matériel informatique et équipements -7 063 -955 82   -191 -8 127     Mobilier de bureau -413 -22 2 0 -13 -446         Total -8 509 -1 208 85 0 -216 -9 848 Valeurs nettes comptables :                 Agencements et installations 837 -135     24 726     Matériel informatique et équipements 1 667 -4 -2   28 1 690     Mobilier de bureau 65 14 -2 -0 1 78         Total 2 569 -125 -4 -0 53 2 494   Note 5.4. Impôts différés actifs : — Détail des impôts différés par base d’imposition :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Impôts différés actifs :         Reports déficitaires 1 125 1 259     Frais de Recherche et Développement capitalisés et amortis fiscalement 0 0     Maintenance 2 881 2 478     Cessions internes 1 704 1 732     Provisions non déductibles et divers retraitements 930 898     Impôts différés actifs 6 640 6 367     Compensation impôts différés passifs -810 -469     Position nette des impôts différés 5 829 5 898   Le montant d’impôt différé non activé sur les reports déficitaires des sociétés dont la récupération d’impôt n’est pas probable, s’élève à 601 milliers d’euros.   Note 5.5. Autres actifs non courants : — Détail et évolution des autres actifs non courants :   (En milliers d’euros) 31 janvier 2010 Autres variations Écart de change 31 janvier 2011 Dépôts de garantie 1 544 -263 89 1 370 Autres actifs financiers 49 108 -2 155         Total autres actifs non courants 1 593 -155 87 1 525   Les dépôts de garantie détenus à l’échéance correspondent principalement à des garanties apportées au titre des locations immobilières.   Note 5.6. Clients : — Détail des clients et de la dépréciation des comptes clients :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Clients 31 603 23 407 Encours et factures à établir 7 682 10 000 Dépréciations des clients -1 411 -2 332         Total clients nets des dépréciations 37 874 31 075   La clientèle du Groupe se compose pour l’essentiel de grands comptes industriels sur l’Europe, l’Amérique et l’Asie, en particulier dans les secteurs automobile, aérospatial, sidérurgique, ainsi que des administrations et des organismes universitaires. En 2009 (exercice clos le 31 janvier 2010), le Groupe a cédé pour 3,2 millions d’euros de créances clients. La variation des dépréciations de créances clients entre 2011 et 2010 a principalement pour origine la Chine. — Évolution de la dépréciation des comptes clients :   (En milliers d’euros) 31 janvier 2010 Dotations Reprises Écart de change 31 janvier 2011 Dépréciation -2 332 -110 1 122 -92 -1 411 Total -2 332 -110 1 122 -92 -1 411   — Ancienneté des créances clients :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier 2011   Non dû 0-30 jours Entre 30 et 60 jours > 60 jours Total Clients 24 216 2 563 980 3 844 31 603 Provisions pour dépréciation des comptes clients       -1 411 -1 411         Total 24 216 2 563 980 2 433 30 191   Le montant des créances clients non échues représente 28,8% du chiffre d’affaires annuel. L’importance de ce rapport est due à la forte saisonnalité des ventes en particuliers sur la fin du quatrième trimestre.   Note 5.7. Autres créances courantes : — Détail des autres créances courantes :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Crédit d’impôt recherche 2 325 2 350 Autres crédits d’impôts 304 1 010 TVA et autres créances 4 194 3 009         Total des autres créances courantes 6 823 6 369   Les créances de crédit d’impôt recherche sont de 1 610 milliers d’euros au titre de 2010 et de 715 milliers d’euros au titre de 2006.   Note 5.8. Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance concernent principalement les loyers immobiliers et mobiliers.   Note 5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Disponibilités 6 057 10 795 Fonds communs de placement 0 180 Autres valeurs mobilières de placement 737 237         Total trésorerie et Équivalents de trésorerie 6 795 11 211   Le Groupe considère les valeurs mobilières de placement à court terme comme de la trésorerie immédiatement disponible. Ces valeurs mobilières de placement sont exprimées en euros et enregistrées à leur valeur liquidative. Les autres valeurs mobilières de placement sont essentiellement composées de Sicav monétaires.   Note 5.10. Capitaux propres – part Groupe : — Capital social : Au 31 janvier 2011, le capital social d’ESI Group s’établit à 17 600 milliers d’euros et est constitué de 5 866 529 actions ordinaires à la valeur nominale de 3 euros. Aucune option de souscription n’a été levée au cours de l’exercice. — Distribution : La société ESI Group n’a distribué aucun dividende sur la période. — Actions propres : Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé à l’attribution gratuite de 32 466 actions et à la vente de 10 528 actions propres dans le cadre d’un contrat de liquidité, portant le pourcentage d’autodétention à 6,7%. Au 31 janvier 2011, le Groupe détient 391 546 actions propres acquises pour un coût historique de 4 201 milliers d’euros et présentant, à cette même date, une valeur de marché de 4 111 milliers d’euros, soit un gain latent de 647 milliers d’euros. Les capitaux propres sont minorés d’un montant de 3 803 milliers d’euros au titre des actions propres et de la correction des bonis ou malis de cession réalisés. — Options de souscription et d’achat d’actions :Des options de souscriptions d’actions ont été autorisées par différentes assemblée générales d’Actionnaires et sont susceptibles de diluer le capital social d’ESI Group. Le tableau suivant décrit la situation des différents plans pour lesquels des options ont été octroyées et ne sont pas encore exercées.   Type de plan Plan 04 achat Plan 05 achat Plan 06 achat Plan 06 achat Plan 07 souscription Plan 09 souscription Plan 10 achat Plan 13 achat Total Nombre d’options pouvant être consenties à l’origine 100 000 100 000 70 000 30 000 100 000 200 000 292 556 293 226   Date limite d’attribution Plan terminé Plan terminé Plan terminé Plan terminé Plan terminé Plan terminé Plan terminé 31 août 2011   Nombre d’options allouées non exercées au 31 janvier 2010 44 000 10 500 70 000 30 000 95 000 188 000     437 500 Nombre de nouvelles options attribuées au cours de l’exercice                   Nombre d’options forclose ou annulées -44 000 -10 500   -30 000 -30 000 -32 800     -147 300 Nombre d’options exercées                   Nombre d’options allouées non exercées au 31 janvier 2011     70 000   65 000 155 200     290 200 Date limite d’exercice des options Juin 2010 Juin 2010 Janvier 2014 Février 2015 Juillet 2016 Juillet 2016       Conditions de marché lors de l’attribution                   Cours du jour de l’attribution 11,62 11,62 14,94 12,47 8,50 8,50       Prix d’exercice 16,98 16,98 14,22 12,45 8,86 8,86       Délai d’exercice des options 5 5 5 5 5 5       Volatilité lors de l’attribution 30% 30% 30% 30% 30% 30%       Taux de dividende attendu 0% 0% 0% 0% 0% 0%       Taux d’intérêt sans risque 4% 4% 4% 4% 4% 4%       Conditions de marché lors de l’attribution                   Présence effective à la date d’exercice Oui Oui Oui Oui Oui Oui       Conditions de performance Non Non Non Non Oui Oui         — Attributions gratuites d’actions :Nous vous rappelons que la Société bénéficie grâce à l’autorisation délivrée par l’assemblée générale du 30 juin 2005 de la possibilité d’attribuer 29 256 actions gratuites (0,5% du capital social) au profit de salariés et mandataires sociaux éligibles. À ce titre, le conseil d’administration en date du 30 juin 2005 a autorisé l’allocation d’un maximum de 25 000 actions gratuites à deux bénéficiaires. Il a effectivement été attribué 14 250 actions gratuites au profit de deux bénéficiaires. 2 000 actions gratuites ne seront pas exercées en raison du départ du salarié. Le conseil d’administration en date du 21 septembre 2007 a approuvé l’allocation de 10 000 actions gratuites à deux bénéficiaires. Le conseil d’administration en date de 10 juillet 2008 a approuvé l’allocation de 5 000 actions gratuites à un bénéficiaire. Le solde disponible sur ce plan est arrivé à échéance le 29 août 2008 et est en conséquence annulé. Conformément à l’autorisation délivrée par l’assemblée générale du 28 juin 2007, la Société bénéficie de la possibilité d’attribuer 30 000 actions gratuites (0,51% du capital social) au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles jusqu’à la date du 27 août 2010. À ce titre le conseil d’administration en date de 10 juillet 2008 a approuvé l’attribution de 7 466 actions gratuites. Au 21 avril 2011, il est constaté que le solde n’est plus exerçable. L’assemblée générale du 26 juin 2008 a autorisé l’attribution de 30 000 actions gratuites. Aucune attribution n’a été réalisée concernant ce plan. La juste valeur des actions gratuites a été déterminée par rapport aux cours de l’action ESI Group à la date de l’attribution des actions gratuites.   Note 5.11. Dettes financières : — Détail et échéances des dettes financières :   Au 31 janvier 2011 (En milliers d’euros) Échéances au 31 janvier   2012 2013 2014 2015 2016 et au-delà Total Emprunts bancaires 2 527 2 087 1 203   -0 5 817 Crédit-bail 40 29 11 8   87 Fonds de participation 56 50 96 62 17 281 Avances remboursables 58       372 430 Autres dettes à long terme 622   473     1 096         Total 3 303 2 166 1 784 70 389 7 711 Court terme : 3 303            Long terme : 4 408               Au 31 janvier 2010 (En milliers d’euros) Échéances au 31 janvier   2011 2012 2013 2014 2015 et au-delà Total Emprunts bancaires 3 359 2 487 2 062 1 198   9 106 Crédit-bail 101 39 28 11 8 187 Fonds de participation 10 61 65 98 63 297 Autres dettes à long terme   1 082   1 628 0 2 710         Total 3 470 3 669 2 155 2 935 71 12 300 Court terme : 3 470            Long terme : 8 830               Les autres dettes à long terme correspondent à des dettes sur immobilisations, au titre de compléments de prix estimés. — Échéance des dettes financières par type de taux :   Au 31 janvier 2011 (En milliers d’euros) Échéances au 31 janvier   2012 2013 2014 2015 2016 et au-delà Total Dettes à taux fixes 1 857 1 220 1 784 70 17 4 947 Dettes à taux variables 1 388 946     -0 2 334 Dettes sans intérêts 58       372 430         Total 3 303 2 166 1 784 70 389 7 711 Court terme : 3 303            Long terme : 4 408               — Échéances des dettes financières par devise :   Au 31 janvier 2011 (En milliers d’euros) Échéances au 31 janvier   2012 2013 2014 2015 2016 et au-delà Total USD 2 024 950   473 -0 3 447 EUR 1 269 1 209 1 778 -403 389 4 241 JPY 4         4 CZK 6 7 5     18         Total 3 303 2 166 1 784 70 389 7 711 Court terme : 3 303            Long terme : 4 408               Au 31 janvier 2011, 2010, et 2009, le taux moyen pondéré des emprunts bancaires s’établit respectivement à 4,66%, 4,72% et 5,42%. La Société a contracté le 26 avril 2007 un crédit syndiqué de 19 millions d’euros dont 12,4 millions d’euros en ouverture de crédit pendant 24 mois et 6,6 millions d’euros en contre-valeur USD, soit 8,9 millions de dollars US, dans le cadre d’un refinancement sur 5 ans. Cette opération a permis au Groupe de conserver une flexibilité financière élevée pour la poursuite de son développement tout en lissant la charge de la dette. L’amortissement de cet emprunt a commencé en 2009 et se terminera en 2014. Ces crédits sont basés sur des taux variables Euribor 6 mois augmenté d’une marge de 1,8% pour la tranche en Euros et Libor 6 mois augmenté d’une marge de 1,8% pour la tranche USD. Cet emprunt est amortissable semestriellement par remboursements constants en capital. Les covenants applicables à cette convention de crédit sont décrits dans la note 8.3 et sont respectés au 31 janvier 2011. Cette dette a fait l’objet d’opérations de couverture de taux décrites dans la note 5.13 de la présente annexe.   Note 5.12. Autres passifs non courants :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier   2011 2010 Provision pour avantages au personnel 2 514 2 010 Autres passifs non courants 2 514 2 010   Les salariés du Groupe bénéficient en raison de dispositions légales ou contractuelles de régimes à prestations définies qui font l’objet de provisions dans les comptes consolidés du Groupe. Les principaux régimes pour lesquels des évaluations selon la norme IAS 19 ont été réalisées sont les suivants : — indemnités de départ en retraite pour la France ; — indemnités de cessation de service pour le Japon, la Corée et l’Inde.   Évolution de la provision sur l’exercice :   (En milliers d’euros) 31 janvier 2010 Dotations Reprises Écart de change 31 janvier 2011 Provision pour avantages au personnel 2 010 579 -167 93 2 514   Le Groupe utilise la méthode dite « du corridor » telle que décrite dans la norme IAS 19 pour la reconnaissance des gains ou pertes actuariels en compte de résultat.   Analyse de la variation de la provision constatée au bilan :   (En milliers d’euros) 31 janvier 2011 31 janvier 2010 Évolution de l’engagement     Engagement À l’ouverture -3 348 -2 452 Charge d’intérêt -137 -121 Coût des services

Description : 1103425 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI group  Société anonyme au capital de 17 599 587 €. Siège social, 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris.     Avis de convocation.   Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 24 juin 2011 à 15 heures 00 dans les locaux de l’établissement principal de la société 99, rue des Solets, 94513 Rungis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — rapports du Conseil d’Administration, du président du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2011 ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2011 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Cristel de Rouvray ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Barbier de la Serre ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Helen des Isnards ; — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence).   II. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription pour rémunérer un apport en nature ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées.   III. Décisions communes :   — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités.   A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 21 juin 2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale :   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :   — pour l’actionnaire nominatif auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 18 juin 2011 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 juin 2011., et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires nominatifs (en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante ([email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur (en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante ([email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites des actionnaires :   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.esi-group.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante www.esi-group.com.   Le Conseil d’Administration.   1103425

Description : 1102586 20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ESI GROUP  Société anonyme au capital de 17 599 587 €. Siège social, 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris.     Avis de réunion.     Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 24 juin 2011 à 15 heures 00 dans les locaux de l’établissement principal de la société 99, rue des Solets, 94513 Rungis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :     — rapports du Conseil d’Administration, du président du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2011 ;   — Rapports des commissaires aux comptes ;   — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2011 ;   — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Cristel de Rouvray ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Barbier de la Serre ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Helen des Isnards ;   — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence).     II. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :     — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ;   — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription pour rémunérer un apport en nature ;   — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées.     III. Décisions communes :     — Pouvoirs en vue de procéder aux formalités.     Résolutions soumises à l’Assemblée Générale.     I. L’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil et des rapports du commissaire aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2011, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 3 818 181,14 €.   Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 87 198 €.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2011, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.     Troisième résolution (Affectation du Résultat). — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2011 s’élève à 3 818 181,14 €, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :   — Origine :   – Résultat de l’exercice : 3 818 181,14 € ;   – Report à nouveau : 9 960 191,81 € ;   – Total à affecter : 13 778 372,95 € ;   — Affectation :   – 190 909,06 € au compte de réserve légale ;   – 13 587 463,89 € au compte de report à nouveau.   Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 765 485,24 €.   L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce). — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.     Cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-209 du code du commerce :   1) Met fin à l’autorisation, donnée par la cinquième résolution de l'assemblée générale mixte du 1er juillet 2010 ayant autorisé le conseil à opérer sur ses propres actions,   2) Autorise, pour une durée de 18 mois, à compter du 24 juin 2011, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la société dans la limite de 10% du capital en vue de :   a) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF.   b) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :   — Des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;   — De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;   — De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;   — De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ;   c) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.   3) Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €.   Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.   La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social.   Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 €.   Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :   — Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires ;   — Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;   — Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   — Madame Cristel de Rouvray, demeurant 9, avenue Emile Deschanel, 75007 Paris pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   — Monsieur Michel Barbier de la Serre, demeurant 22, avenue Mozart, 75016 Paris pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   — Monsieur Charles-Helen des Isnards, demeurant 180, rue de Grenelle, 75007 Paris pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.     Neuvième résolution (Fixation du Montant des Rémunérations attribuées aux Membres du Conseil d’Administration (Jetons de Présence)). — L’assemblée générale décide de fixer à 150 000 €, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2011.   Le conseil répartira librement ce montant entre ses membres.   Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.     II. Assemblée Générale Extraordinaire :   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2 et suivants, et L 228-92 et suivants du Code de commerce :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros , en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances.   Le prix d’émission de chaque action ne pourra pas être inférieur au pair.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à quatre-vingt dix  M€ (90 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant vocation à des actions. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions 10 à 15 de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder quarante cinq  M€ (45 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.   3) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   En outre le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   4) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission ;   — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5) Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6) Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, et suivants, L. 225-135 et L. 255-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société dans le cadre de l’article L.225-148 du Code de commerce.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.   2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à quatre-vingt dix  M€ (90 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions 10 à 15 de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder quarante cinq  M€ (45 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.   3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.   4) Décide que le prix d’émission ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5%, étant précisé qu’en cas d’émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s’applique à la somme des prix du bon et de l’action.   5) Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6) Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Douzième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 10éme et 11éme résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce s’il constate une demande excédentaire et ce, dans les trente jours de la clôture de l’émission initiale et dans la limite de 15% de son montant. Le prix de souscription sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.   Cette augmentation devra cependant s’inscrire à l’intérieur du plafond global de quatre-vingt dix  M€ (90 000 000 €) autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en application des résolutions 10 à 15 de la présente Assemblée Générale.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, faisant application de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1) Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, ni dépasser le plafond de 150 M€, plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 10, 12, 14 et 15.   2) Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.   3) Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.     Quatorzième résolution (Émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la société dans le cadre d’un apport en nature). — Dans la limite du plafond global de quatre-vingt dix  M€ (90 000 000 €) s’appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 10, 12, 14 et 15 de la présente Assemblée Générale, et dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, durant une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du ou des commissaires aux apports et dans la limite de 10% du capital social de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. La présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :   — Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ;   — Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   — Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20% du capital social par an.   — Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par les résolutions 10 à 15.     Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :   — Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L.3344-2  2e alinéa du Code du travail.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1% du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   — Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail ;   — Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;   — Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;   — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :   – fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;   – le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   – conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;   – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   — Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.     Dix septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.   Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 30 000 actions, représentant 0.51% du capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration.   Le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi soit, pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation, soit pour le solde, une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans.   Décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.   Le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :   — l’identité des bénéficiaires des attributions ;   — les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.   Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   L’assemblée générale prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter la présente assemblée.   La présente autorisation ne met pas fin à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 26 juin 2008 dans sa onzième résolution, pour le solde de l’autorisation non utilisé par le Conseil d’Administration.     III. Décisions communes :   Dix huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.     ————————     A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 21 juin 2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.     B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale :   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :   — pour l’actionnaire nominatif (auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ;   — pour l’actionnaire au porteur (auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ;   — Voter par correspondance ;   — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 18 juin 2011 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 juin 2011., et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires nominatifs (en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante ([email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au porteur (en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante ([email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires :   1. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.esi-group.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante www.esi-group.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 30 mai 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.     D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante www.esi-group.com  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le Conseil d’Administration.   1102586

Description : 1004409 14 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESI GROUP   Société anonyme au capital de 17 599 587 €. Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris.   Comptes annuels 2009 définitifs.   Les comptes annuels clos au 31 janvier 2010 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 1er juillet 2010.   Le Document de Référence d’ESI Group, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mai 2010 et disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site d’ESI Group www.esi-group.com et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers http://www.amf-france.org, intègre notamment les comptes sociaux et consolidés publiés au titre de l’exercice 2009 ainsi que les attestations des commissaires aux comptes relatives aux comptes sociaux et consolidés.   En particulier, la troisième résolution, relative à l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos au 31 janvier 2010 de 2 172 209,13 €, a été adoptée. L’affectation approuvée est ainsi la suivante : Origine : — Résultat de l’exercice : 2 172 209,13 € ; — Report à nouveau : 7 896 593,14 € ; — Total à affecter : 10 068 802,27 €. Affectation : — 108 610,46 € au compte de réserve légale ; — 9 960 191,81 € au compte de report à nouveau. Le compte de Réserve Légale présentera après affectation un solde de 574 576,18 €. L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.         1004409

Description : 1002927 31 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUP Société anonyme au capital de 17 599 587 €. Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. Complément à l’avis de réunion valant avis de convocation publié dans le BALO n° 62 du 24 mai 2010   Il est précisé que les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 1er juillet 2010 à 16 heures 30, 99, rue des Solets, 94513 Rungis.                                  Le Conseil d’Administration       1002927

Description : 1002589 24 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESI GROUP   Société anonyme au capital de 17 599 587 €. Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 1er juillet 2010 à heures, 99, rue des Solets, 94513 Rungis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2010 ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes annuels, sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2010 ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ; — Renouvellement du mandat d'un administrateur ; — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration (jetons de présence).   II. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation de mise en place de plans d’options d'achat d’actions.   III. Pouvoir.   Résolutions.   I. Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire :   Première résolution  (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil et des rapports du commissaire aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2010, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 2 172 209,13 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 94 352,31 €.   Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2010, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.   Troisième résolution  (Affectation du Résultat). — L’assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2010 s’élève à 2 172 209,13 €, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit : Origine : — Résultat de l’exercice : 2 172 209,13 € ; — Report à nouveau : 7 896 593,14 € ; — Total à affecter : 10 068 802,27 €. Affectation : — 108 610,46 € au compte de réserve légale ; — 9 960 191,81 € au compte de report à nouveau. Le compte de Réserve Légale présentera après affectation un solde de : 574 576,18 €. L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution  (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.   Cinquième résolution  (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration en application de l’article L. 225-209 du code du commerce : 1) Met fin à l’autorisation, donnée par la cinquième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2009 ayant autorisé le conseil à opérer sur ses propres actions ; 2) Autorise, pour une durée de 18 mois, à compter du 1er juillet 2010, le conseil d'administration à acheter les actions de la société dans la limite de 10% du capital en vue de : a) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF. b) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : — Des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; — De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; — De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; — De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le conseil d’administration appréciera ; c) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. 3) Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €. Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du conseil d'administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social. Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 €. Le conseil d'administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour : — Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires ; — Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ; — Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution  (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de : — Monsieur Vincent Chaillou, demeurant 30, rue des Renaudes, 75017 Paris, pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Septième résolution  (Fixation du Montant des Rémunérations attribuées aux Membres du Conseil d’Administration (Jetons de Présence)). — L’assemblée générale décide de fixer à 150 000 €, le montant des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2010. Le conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.   II. Assemblée Générale Extraordinaire :   Huitième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société ). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-179 et suivants du Code de Commerce : — Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux, des salariés de la société ou du groupe qu’il désignera dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant d’achats préalables par la Société et dans la limite de 5% du capital, soit 293 326 actions à la date du 31 janvier 2010. En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émissions, de réserves ou de bénéfices, le nombre total des actions pouvant être acquises dans le cadre du plafond fixé ci-dessus sera augmenté de plein droit afin de toujours correspondre à 5% du total des actions émises par la société. Cette autorisation pourra être utilisée dans le délai de trente-huit mois à compter de ce jour. La présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration aux époques qu'il appréciera. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant une durée ne dépassant pas 8 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties. Le prix d'achat des actions, qui sera fixé par le Conseil d’administration, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option sera consentie par le Conseil d’administration, ni à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus et dans les limites légales en vigueur au moment où les options seront consenties, afin de : — déterminer toutes les modalités de l'opération, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et décider du nombre d'actions que chacun pourra acquérir ; — fixer la ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes ou levées à l'intérieur du délai de 8 ans fixé ci-dessus ; — suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché ; — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; — prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; — exécuter les décisions qui précèdent et réaliser les opérations aux conditions et selon les modalités qu'il déterminera dans le cadre des autorisations données, remplir toutes formalités et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions.   III. Décisions communes :   Neuvième résolution  (Pouvoirs). — L’assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.      * * * * *   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) voter par correspondance ; 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. — Les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile, 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de Commerce : — Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4e jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25e jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.   Le Conseil d’Administration. 1002589

Description : 0905694 10 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ESI GROUP Société anonyme au capital de 17 599 587 €. Siège Social : 100-102 Avenue de Suffren - 75015 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. Siret : 381 080 225 000 91.   I. — Comptes consolidés.  1.1. — Compte de Résultat . (En milliers d'euros). Compte de résultat Exercice clos le 3101/2009 Exercice clos le 3101/2008 Exercice clos le 3101/2007 Licences et maintenance 52 591 53 894 53 157 Consulting 17 198 14 646 12 577 Autres 365 313 283     Chiffre d'affaires 70 154 68 853 66 017 Coût des ventes -19 971 -18 944 -17 851 Frais de recherche et développement -12 244 -13 581 -13 396 Frais commerciaux et marketing -22 528 -21 921 -20 259 Frais généraux et administratifs -9 888 -8 540 -8 678 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels -153 -195 -209     Résultat opérationnel 5 370 5 672 5 625 Produits d'intérêt 174 161 219 Charges d'intérêt -928 -916 -678 Gains et pertes de change 979 -1 667 -1 132     Résultat financier 225 -2 422 -1 591     Résultat avant impôts 5 595 3 250 4 033 Impôts sur les résultats -1 290 -882 -1 507 Résultat net de l'ensemble consolidé 4 305 2 368 2 527 Part des Intérêts minoritaires 94 41 86     Résultat net part groupe 4 211 2 327 2 440 Résultat net par action (en unité monétaire €) 0,77 0,41 0,43 Nombre moyen d'actions 5 436 387 5 622 662 5 651 425 Résultat net dilué par action (en unité monétaire €) 0,77 0,41 0,43 Nombre moyen d'actions diluées 5 436 387 5 622 662 5 695 298   1.2. — Bilan au 31 janvier 2009. (En milliers d'euros). Actif 3101/2009 3101/2008 3101/2007 Actifs non courants 55 409 49 726 47 973 Ecarts d'acquisition 14 851 12 371 12 440 Immobilisations incorporelles brutes 45 639 43 421 40 739 Amortissements des immobilisations incorporelles -16 272 -15 713 -14 253 Immobilisations corporelles brutes 11 402 10 060 9 980 Amortissements des immobilisations corporelles -8 375 -7 168 -6 877 Instruments de couverture de taux     115 Impôts différés actifs 6 611 5 631 4 648 Autres actifs non courants 1 554 1 125 1 181     Actifs courants 48 234 50 710 48 699 Clients 32 697 32 243 32 942 Provisions clients -1 539 -870 -845 Autres créances courantes 7 016 5 082 5 826 Charges constatées d'avance 1 457 1 188 1 092 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 604 13 067 9 683         Total actif 103 642 100 436 96 671   Passif 31/01/2009 31/01/2008 31/01/2007 Capitaux propres - part groupe 61 070 58 014 54 952 Capital 17 600 17 600 17 560 Primes 24 268 24 268 24 184 Réserves 16 806 14 479 12 038 Résultat 4 211 2 327 2 440 Actions propres -3 777 -2 271 -1 891 Stock-options et Actions gratuites 1 113 991 761 Variation juste valeur instruments financiers de couverture -291 -222   Ecart de conversion 1 141 843 -141 Intérêts minoritaires 467 284 264     Total des capitaux propres 61 537 58 298 55 216 Passifs non courants 11 162 6 617 5 602 Dettes financières, part à long terme 9 200 4 916 4 275 Autres passifs non courants 1 637 1 280 1 191 Engagements de crédit-bail, hors part à court terme 73 187 135 Instruments de couverture de taux 252 234   Passifs courants 30 944 35 520 35 854 Dettes financières, part à court terme 2 432 6 557 7 944 Engagements de crédit-bail, part à court terme 163 150 117 Fournisseurs 3 932 4 692 4 820 Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes 13 666 13 686 12 917 Provisions 494 214 304 Produits constatés d'avance 10 256 10 222 9 752     Total passif et capitaux propres 103 642 100 436 96 671   1.3. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d'euros).   Exercice clos le 31/01/2009 Exercice clos le 31/01/2008 Exercice clos le 31/01/2007 Résultat net de l'ensemble consolidé 4 305 2 368 2 527 Amortissements et provisions 3 077 2 199 2 367 Impact de l'immobilisation des développements (Amortissements - immobilisations) -1 381 -1 345 -1 823 Variation des impôts différés -230 -1 151 -521 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -63 154 -156 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 121 230 210 Résultat de cessions d'actifs 31 1 7     Marge brute d'autofinancement 5 860 2 455 2 612 Créances clients et comptes rattachés 1 783 -631 -5 586 Autres créances court terme -1 355 596 -1 813 Autres créances long terme -288   -84 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -2 529 2 083 1 395 Dettes fiscales et sociales, autres dettes -2 217 1 717 1 651     Variation du besoin en fonds de roulement -4 607 3 764 -4 437     Flux de trésorerie générés par l'exploitation 1 253 6 219 -1 825 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -903 -612 -1 039 Acquisitions d'immobilisations corporelles -1 407 -1 333 -1 851 Produits de cession d'actifs 15 36 4 Acquisitions des filiales ou augmentation des titres -4 786 31 -1 075 Disponibilités des sociétés acquises 1 494   120     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -5 589 -1 878 -3 841 Emprunts et avances conditionnées 5 817 9 779 4 361 Remboursements de prêts et d'avances conditionnées -5 264 -10 525 -2 535 Emprunts du principal des contrats de crédit-bail 35 232 54 Remboursements du principal des contrats de crédit-bail -164 -147 -146 Augmentation de capital nette   124 22 Rachat et reventes d'actions propres -1 506 -380 45     Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -1 081 -918 1 804 Impact des variations de change sur la trésorerie 955 -39 -712     Augmentation (diminution) de la trésorerie -4 463 3 384 -4 575 Trésorerie à l'ouverture 13 067 9 683 14 257 Trésorerie à la clôture 8 604 13 067 9 683     Variation de trésorerie -4 463 3 384 -4 575   1.4. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros).   Nombre d'actions Capital Primes Réserves et résultat Actions propres Stock-options & Actions gratuites Variation juste valeur instruments financiers de couverture Ecart de conversion Situation nette Au 31 janvier 2006 5 851 127 17 553 24 168 12 036 -1 937 551   -323 52 050 Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres                   Ecart de conversion               185 185 Résultat net       2 440         2 440     Total des produits et charges de l'exercice       2 440       185 2 625 Augmentation de capital 2 350 7 15           22 Actions propres         45       45 Stock-options et Actions gratuites           210     210 Autres variations       2       -3 -1 Au 31 janvier 2007 5 853 477 17 560 24 184 14 479 -1 891 761   -141 54 952 Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres                   Variation juste valeur instruments financiers de couverture             -222   -222 Ecart de conversion               984 984 Résultat net       2 327         2 327     Total des produits et charges de l'exercice       2 327     -222 984 3 089 Augmentation de capital 13 052 39 85           124 Actions propres         -380       -380 Stock-options et Actions gratuites           230     230 Au 31 janvier 2008 5 866 529 17 600 24 268 16 806 -2 271 991 -222 843 58 014 Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres                   Variation juste valeur instruments financiers de couverture             -69   -69 Ecart de conversion               298 298 Résultat net       4 211         4 211     Total des produits et charges de l'exercice       4 211     -69 298 4 440 Actions propres         -1 506       -1 506 Stock-options et Actions gratuites           121     121 Au 31 janvier 2009 5 866 529 17 600 24 268 21 017 -3 777 1 113 -291 1 141 61 070   1.5. — Annexes aux comptes consolidés. 1.5.1. – Informations générales. 1.5.1.1. Présentation générale de la société. — Les états financiers ci-joints présentent les comptes de la société ESI Group et de ses filiales, ensemble désigné comme « le Groupe ». Le siège social de la société ESI Group est situé au 100/102, avenue de Suffren, 75015 à Paris. Sa forme juridique est une Société Anonyme cotée immatriculée en France. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par les Conseils d’Administration du 23 avril et du 20 mai 2009 et seront considérés comme définitifs une fois approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra sur première convocation le 25 juin 2009. Les comptes sont présentés en milliers d’euros (K€). La date de clôture du Groupe est le 31 janvier 2009.   1.5.1.2. Nature et historique de l’activité : 1.5.1.2.1. Nature de l’activité : ESI Group S.A. est une Société Anonyme régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, la maison mère ESI Group SA intègre une activité d’édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde (les « ESI »). ESI Group conçoit, développe et commercialise des logiciels de simulation numérique, constituant la gamme de produits PAM-SYSTEM.   1.5.1.2.2. Historique : Le 6 juillet 2000, ESI Group réussit son introduction en bourse sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Entre 2000 et 2005, ESI Group poursuit une stratégie de croissance externe soutenue en intégrant successivement des sociétés telles que MECAS, pour renforcer son réseau de distribution en Europe de l’Est, STRACO et VASCI(Vibro-Acoustic Sciences) pour la simulation du bruit et du confort acoustique, ou L3P pour la simulation de procédés de fabrication de matériaux composites. ESI Group renforce ensuite son positionnement stratégique dans le domaine de la fonderie et de la métallurgie industrielle avec l'acquisition des équipes et du logiciel ProCAST auprès de la société américaine UES, suivie par l'intégration de la société suisse Calcom. En juillet 2003, ESI Group acquiert, auprès de la société américaine EAS i, la propriété intellectuelle des logiciels d'Ingénierie Assistée par Ordinateur (IAO) d’EASi pour la conception et le contrôle des processus. Enfin, l'intégration de la division Produits de CFD Research Corporation en 2004 permet à ESI Group de diversifier son activité dans le domaine de la dynamique des fluides visant des secteurs à fort potentiel de croissance, comme l'électronique, la biotechnologie et les énergies alternatives. Le 18 juillet 2006, ESI Group acquiert les activités de la Société ATE Technology International Ltd., basée en Chine et les intègre aux filiales nouvellement créées ESI-ATE Holding Ltd et ESI-ATE Technology. Cette acquisition a permis à ESI Group de renforcer sa présence en Chine notamment par l’intégration d’une équipe de 32 ingénieurs expérimentés de haut niveau. Au travers de cette opération, ESI Group vise à la fois une diversification sectorielle et un renforcement de sa présence géographique. Le 16 décembre 2008, ESI Group au travers de sa filiale à 100% ESI North America prend le contrôle du groupe Mindware en achetant 100% des actions de la société MINDWARE US. Les filiales du groupe Mindware sont la société Mindware Deutschland Gmbh et la société Pacific Mindware Pvt. Lmt située en Inde. Mindware est un acteur reconnu principalement dans les services d’ingénierie dans le domaine de la dynamique des fluides (CFD). Au travers de cette opération, ESI Group renforce son offre de prototypage virtuel global de produits industriels avec fonctionnalités CFD. Par contrat du 15 octobre 2008 et ses avenants, ESI Group acquiert une branche d’activité relative au développement et à la commercialisation du logiciel Vdot. Ce logiciel de gestion de processus d’ingénierie et de projets permet de développer une synergie technique avec des produits du groupe et vise la même cible de clientèle.   1.5.1.2.3. Principaux faits de l’exercice : — Prise de contrôle du groupe MINDWARE : ESI Group a pris le contrôle de Mindware en achetant 100 % des actions au travers de sa filiale américaine ESI North America. Les comptes de Mindware sont consolidés à compter du 16 décembre 2008, date de signature de l’accord. Cette opération s’est traduite par un versement initial en numéraire de MUSD 5,6 et un complément de prix qui sera basé sur la performance de l’activité au cours des 5 prochaines années. Elle a été financée par un tirage de 4,4 M€ sur la tranche A de la ligne de crédit ouverte dans le cadre du crédit syndiqué de 19 millions d’euros négocié en avril 2007.   — Acquisition de l’activité Vdot. : La prise de contrôle de la branche d’activité Vdot est intervenue en octobre 2008, avec des prépaiements à compter de mars 2008, et a été finalisée en janvier 2009. Le coût d’acquisition figure dans les comptes au 31 janvier 2009 en valeur incorporelle au titre de « code logiciel » pour un montant total de M€ 0,8. Ce montant sera complété ultérieurement par des compléments de prix calculés sur la base des licences accordées pendant une période se terminant en avril 2013.   — Création d’ESI Italia : ESI Italia est une filiale italienne créée en septembre 2008 afin de renforcer la présence d’ESI en Italie. Elle est détenue à 70 % par ESI Group.   — Création d’une intégration fiscale entre ESI Group et ESI France : ESI France a été intégrée au groupe d’intégration fiscale ESI Group à compter du 1er février 2008.   1.5.2. Principes et méthodes comptables. 1.5.2.1. Principes comptables significatifs. — La cotation dans un pays de l’Union Européenne, conformément au règlement européen n° 1606/2002 requiert que les états financiers consolidés de la Société soient établis selon les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board) en vigueur à cette date, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les états financiers consolidés d'ESI Group ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) adoptées dans l’UE (Union européenne) et obligatoires au 31 janvier 2009 et qui ne présentent, dans les états financiers présentés, aucune différence avec les normes comptables publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les premiers comptes IFRS du groupe ont été préparés au 31 janvier 2006 avec une date de transition au 1er février 2004. Au titre de l'application d'IFRS 1 qui prévoit un certain nombre d'exemptions possibles au principe d'application rétrospective des IFRS à la date de transition, ESI Group a choisi : — De ne pas retenir la proposition de remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition. Les profits et pertes réalisées lors de la cession éventuelle d'activités à l'étranger supporteront donc l'ensemble des impacts de conversion antérieur et postérieur à la date de transition, — De ne pas retenir l'option de réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition, — De ne pas retraiter, selon la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les regroupements d'entreprises réalisés avant la date de transition du 1er février 2004. Par conséquent, ce sont les écarts d’acquisition nets des amortissements pratiqués jusqu’au 31 janvier 2004 en référentiel français qui sont inscrits dans le bilan d’ouverture au 1er février 2004.   1.5.2.2. Evolution en matière de principes comptables. — Les nouveaux textes obligatoirement applicables à compter du 1er janvier 2008 et ne concernant pas le Groupe sont les suivants : IFRIC 14, « IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction ». Le nouveau texte obligatoirement applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008 et ne concernant pas le Groupe est le suivant : IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle. Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsi que par l’Union européenne au 31 décembre 2008 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». De même, aucune application anticipée n’a été pratiquée pour les amendements de normes IAS 23 « Coûts d’emprunt », IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », la révision IAS 1 « Présentation des états financiers », et la nouvelle interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-groupe ». Certaines normes, amendements et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 n’ont pas donné lieu à une application anticipée (Révisions IFRS 3 « Regroupements d’entreprise » et IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », amendements IAS 32 « Instruments financiers : présentation », amendements IFRS 1 « Première adoption des IFRS » et IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », IFRIC 12 « Accords de concession de services, IFRIC 15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier » et IFRIC 16 « Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger »).   1.5.2.3. Principes de consolidation. 1.5.2.3.1. Méthodes de consolidation : 1.5.2.3.1.1. Périmètre : L’ensemble des sociétés du périmètre a été consolidé suivant la méthode de l’intégration globale. Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 janvier 2007, 2008 et 2009 sur la base de méthodes comptables homogènes. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes, sont éliminés. Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :   Filiale Date de création ou acquisition Siège social des filiales Capital social  au 31 Janvier  2009 (*) % D’intérêt 31/01/009 31/01/2008 31/01/2007 ESI France Avril 73 Paris, France EUR 1 020 100% 100% 100% ESI gmbh Juillet 79 Eschborn, Allemagne EUR 66 100% 100% 100% Nihon ESI Juillet 91 Tokyo, Japon JPY 10 000 97% 97% 97% ESI na Mars 92 Troy, Michigan, USA USD 0 100% 100% 100% ESI bv Sept. 94 En Krimpen aan den Ijssel, Pays-Bas EUR 18 100% 100% 100% Hankook ESI Sept. 95 Séoul, Corée du Sud KRW 175 000 90% 90% 90% ESI Group Hispania, s.l. Février 01 Madrid, Espagne EUR 100 100% 100% 100% Straco Avril 01 Compiègne, France EUR 499 98% 98% 98% Mecas ESI Mai 01 Plzen, République Tchèque CZK 200 90% 90% 90% L3p Inc. Juillet 01 Montréal, Canada CAD 2,5 100% 100% 100% ESI UK Janvier 02 Londres, Angleterre GBP 100 100% 100% 100% ESI us holding Août 02 Dover, Delaware, USA USD 805 49% 49% 49% ESI US RetD Août 02 San Diego, Californie, USA USD 255 74% 74% 74% Calcom ESI Déc. 02 Lausanne, Suisse CHF 100 99% 99% 99% Zhong Guo ESI Février 04 Canton, Chine RMB 745 100% 100% 90% Hong Kong ESI Février 04 Hong Kong, Chine HKD 10 100% 100% 90% ESI sw india Février 04 Bangalore, Inde INR 100 100% 100% 100% ESI-ate holding Ltd Juillet 06 Hong Kong, Chine HKD 100 51% 51% 51% ESI-ate technology Août 06 Pékin, Chine USD 300 51% 51% 51% ESI italia Sept. 08 Bologna, Italie EUR 500 70%     Mindw deutschland Déc. 08 Stuttgart, Germany EUR 25 100%     Pacific mindw Déc. 08 Pune Sholapur Road Pune, Maharashtra, India INR 529 100%     Mindw us Déc. 08 Novi, Michigan, USA USD 10 100%     (*) En milliers de devises locales.   Au cours du deuxième semestre 2008, ESI Group a créé la filiale ESI ITALIA et a acquis les actions de MINDWARE US, prenant ainsi le contrôle à 100% des sous-filiales MINDWARE DEUTSCHLAND et PACIFIC MINDWARE. La date de prise en compte des acquisitions dans le périmètre de consolidation est celle de la prise de contrôle définitif.   1.5.2.3.1.2. Estimations : La préparation des comptes consolidés conformément aux normes IFRS nécessite la prise en compte d’estimations et d’hypothèses faites par la Direction du Groupe. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les regroupements d’entreprises, la reconnaissance du chiffre d’affaires, les dépréciations d’actifs immobilisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d’impôt, les risques et litiges ainsi que les provisions pour restructuration. Les impacts réels supportés par le Groupe peuvent s’avérer différents de ces estimations.   1.5.2.3.2. Opérations en monnaie étrangère et conversion des états financiers : Chaque filiale étrangère détermine son résultat dans la monnaie de son environnement économique, la devise fonctionnelle. La monnaie locale est la devise fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe. Les bilans des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux de change à la clôture de l'exercice, à l'exception des composantes de la situation nette qui ont été converties au cours historique. Les comptes de résultat sont convertis en utilisant les taux de change moyens annuels. L'écart de conversion qui en résulte est porté dans un poste distinct des capitaux propres (écarts de conversion). Les pertes et gains de change sur opérations en devises, qu’ils soient réels ou latents, sont comptabilisés en résultat.   1.5.2.3.3. Actifs incorporels : 1.5.2.3.3.1. Ecarts d’acquisition et actifs incorporels à durée de vie indéterminée : Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprise conformément à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » selon la méthode de l’acquisition. Le Groupe identifie les actifs incorporels séparément de l’écart d’acquisition à leur juste valeur s’ils répondent aux conditions d'immobilisation des actifs. Le coût d’acquisition comprend (i) le prix payé en numéraire, (ii) le cas échéant la juste valeur des titres et des options échangées à la date d’acquisition (voir § suivant) et (iii) les frais d’acquisition engagés par le Groupe. Le Groupe alloue le coût d’acquisition aux actifs et passifs repris, aux actifs incorporels identifiés, y compris les technologies en cours de développement si elles sont identifiables et répondent aux critères d’immobilisations, à leur juste valeur nette des impôts différés passifs éventuels. L’excédent est affecté en écart d’acquisition. Les acquisitions effectuées sous forme d’achat de branche d’activité sont inscrites à l’actif initialement au coût d’acquisition. Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation est finie ou indéterminée. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d’utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication que l’immobilisation incorporelle s’est dépréciée. La durée d’amortissement et le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif est comptabilisé en modifiant la durée d’amortissement ou le mode selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d’estimation. La charge d’amortissement de l’immobilisation incorporelle à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l’immobilisation incorporelle. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont soumises à des tests de dépréciation chaque année soit individuellement soit au niveau l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’immobilisation incorporelle appartient. Ces immobilisations ne sont pas amorties. La durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée annuellement afin de déterminer si l’appréciation d’une durée d’utilité indéterminée pour cet actif continue d’être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d’appréciation de la durée d’utilité d’indéterminée à finie est comptabilisé de manière prospective. Les écarts d’acquisition et autres actifs à durée de vie indéterminée, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », ne sont pas amortis. Ils demeurent au bilan à leur valeur nette comptable au 1er février 2004. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les écarts d’acquisitions et les autres actifs à durée de vie indéterminée sont intégrés dans des UGT, qui sont des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des UGT sont détaillées dans le § 3.2.3.   1.5.2.3.3.2. Frais de recherche et développement : Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les frais de développement sont immobilisés dès que les 6 critères énoncés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont respectés. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent notamment les frais de main d’oeuvre directe et la sous-traitance. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 12 mois pour les développements correspondant à la sortie des nouvelles versions annuelles des logiciels vendus par le Groupe, et linéairement sur 24 mois pour les développements correspondant à des améliorations majeures des produits existants. Les dépenses de développement ne respectant pas les critères des normes IAS 38 sont portées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les frais de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Ces crédits d’impôts sont constatés en diminution des charges de recherche et de développement et se sont élevés à K€ 1785, K€ 790, et K€ 618 respectivement au 31 janvier 2009, 2008, et 2007.   1.5.2.3.3.3. Actifs incorporels à durée de vie définie : Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie correspondent essentiellement à des logiciels et à des droits légaux acquis. Conformément à IAS 38, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.   Pour les logiciels, un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée probable d’utilité du bien, selon les modalités suivantes :     Méthode Durée Bureautique et assimilé Linéaire 1 an Logiciels d’exploitation Linéaire 3 ans Codes – logiciels tiers intégrés dans les produits Linéaire 5 ans   Les actifs incorporels à durée de vie définie résultant de droits légaux sont amortis sur la durée d’utilité économique et sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication que l’immobilisation incorporelle s’est dépréciée. La durée d’amortissement et le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif est comptabilisé en modifiant la durée ou le mode d’amortissement, selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d’estimation.   1.5.2.3.4. Immobilisations corporelles : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunts sont exclus du coût des immobilisations. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée probable d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :     Méthode Durée Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique et équipement Linéaire 3 à 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 à 7 ans   Les biens détenus en crédit-bail ou en location sont capitalisés et amortis sur la durée de vie du bien lorsqu’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété conformément aux dispositions de l’IAS 17. La dotation correspondante est comprise dans les charges d'amortissement.   1.5.2.3.5. Instruments financiers : 1.5.2.3.5.1. Juste valeur : La valeur comptable de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des placements à court terme, des créances clients et des dettes fournisseurs et comptes rattachés est proche de leur juste valeur en raison de l’échéance à court terme de ces instruments. Les options de change et contrats de change à terme qui sont désignés comme instruments de couverture sont enregistrés à leur juste valeur.   1.5.2.3.5.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements à court terme : La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires, les placements dans des comptes rémunérés, les SICAV et fonds communs de placement monétaires et les autres placements liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêts.   1.5.2.3.6. Instruments dérivés : Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de change et de taux d’intérêt. Les instruments dérivés sont enregistrés à leur juste valeur et sont réévalués à chaque clôture. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat sauf si les critères requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis. Les variations de valeur des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de transactions futures sont comptabilisées dans les capitaux propres et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat. Les instruments financiers sont constitués d’instruments de couverture de taux destinés à couvrir le risque du nouvel emprunt à taux variable de la société mère. L’efficacité de ces instruments ayant été testée et conformément à la norme IAS 39, les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres pour K€ -291 au 31 janvier 2009 contre un montant de K€ -222 au 31 janvier 2008. Au 31 janvier 2009, le Groupe n'avait aucun instrument actif destiné à couvrir le risque de change   1.5.2.3.6. Provisions : Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Du fait des incertitudes inhérentes aux risques supportés, les provisions sont estimées sur la base des informations disponibles à la date d’évaluation. La provision est maintenue au bilan tant que le litige n’a pas été réglé par un jugement définitif et non susceptible d’appel ou par un règlement à l’amiable, ou tant que le délai d’action en justice n’est pas prescrit.   1.5.2.3.7. Avantages du personnel : Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite à cotisation définie qui sont versés annuellement aux retraités ou d’indemnités de départ à la retraite (régimes à prestation définie) qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes : la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Conformément à IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. La méthode dite du « corridor » s’appliquant, seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements, ou de la valeur de marché des placements si elle est supérieure à la valeur des engagements, sont amortis sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés du régime. Les régimes de retraites à prestations définies et les avantages à long terme qui sont reconnus conformément à l’IAS 19 sont les suivants : — Pour la France : indemnités de fin de carrière, régime complémentaire conclu auprès d’une société d’assurance ; — Pour la Corée, l’Inde et le Japon : indemnités de départ dues à l’employé, quelque soit le motif de son départ et proportionnelles à son ancienneté dans l’entreprise.   1.5.2.3.8. Paiement en actions et assimilé : Des options de souscription ou d’achat d’actions peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit à souscrire ou acheter des actions ESI Group 4 ans après leur attribution et à un prix d’exercice fixe déterminé lors de cette attribution. Les options font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. Elle est reconnue en charges de personnel au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’option, en contrepartie des capitaux propres. Elles sont réparties dans le compte de résultat par destination selon la clé d’allocation des personnes concernées. La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle de « Black and Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, et le taux d’intérêt sans risque. En outre, le Conseil d’Administration du 30 juin 2005 a décidé d’autoriser l’octroi d’actions gratuites. L’avantage accordé aux bénéficiaires est calculé au cours de l’action le jour de l’attribution multiplié par le nombre d’actions attribuées. Ce coût est réparti sur la période de détention minimum. En application des dispositions de la norme IFRS 1, seuls les plans octroyés postérieurement au 7 novembre 2002, dont la date d’acquisition des droits est postérieure au 1er février 2004 sont évalués et comptabilisés. Les charges constatées à ce titre s’élèvent à K€ 121, K€ 230, et K€ 210 respectivement au 31 janvier 2009, 2008 et 2007.   Actions propres : Les actions propres qui ont été rachetées sont déduites des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments   1.5.2.3.9. Impôts : La charge d’impôt incluse dans la détermination du résultat net de l’exercice est égale au montant total (i) des impôts courants et (ii) des impôts différés. La charge d’impôt est normalement comptabilisée dans le compte de résultat à l’exception de la fraction d’impôt relative aux éléments comptabilisés en capitaux propres. Les impôts courants correspondent au montant des impôts sur le résultat, payables au titre des bénéfices imposables de l’exercice. Ils sont calculés sur la base des taux d’impôts applicables à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts différés reflètent les allègements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d’actif et de passif des différences d’évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal sur la base des taux d’imposition applicables aux années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que ces économies d’impôts futurs se réaliseront. Ils sont dépréciés dès lors que leur réalisation cesse d’être probable. En cas de cession intragroupe d’actif à une valeur supérieure à la valeur nette comptable de l’actif cédé, le Groupe peut être amené à comptabiliser un impôt différé actif sur la base de la différence entre la nouvelle valeur de l’actif dans l’entité acquéreuse et sa valeur comptable d’origine, au taux d’impôt applicable à l’acquéreur.   1.5.2.3.10. Reconnaissance du chiffre d’affaires : Le chiffre d'affaires réalisé sur les ventes de logiciel provient des redevances de droit d’utilisation accordées aux clients finaux, dans le cadre de contrats renouvelables généralement d’une durée d’un an. La redevance est facturée annuellement, semestriellement ou trimestriellement. Ces redevances correspondent soit à des locations annuelles de licences, soit à des licences sans limite de durée ou encore à de la maintenance. Elle est composée de deux éléments : une redevance principale comptabilisée en chiffre d’affaires "Licences" lorsque la vente est certaine et acquise et une redevance de maintenance étalée au pro rata temporis sur la durée du contrat et comprise dans le chiffre d’affaires ‘Maintenance’. La part différée et étalée telle que décrit ci-dessus au titre de la maintenance s’élève à 15 % des redevances de type locations annuelles, à 5 % des redevances sans limite de durée et à 100 % des redevances de maintenance. Les prestations de maintenance restant à réaliser à la clôture sont incluses dans le poste générique « Produits constatés d’avance » s’établissant respectivement à K€ 10 256, K€ 10 222, et K€ 9 752 au 31 janvier 2009, 2008 et 2007. Le chiffre d’affaires réalisé sur les prestations de services est constaté à l’avancement. Les coûts rattachés sont constatés en charge au fur et à mesure de leur engagement sur la base des suivis des projets. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant (cf. § 3.11.1).   1.5.2.3.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie : Le Groupe considère comme équivalents de trésorerie les placements sans risque dans des comptes rémunérés, les billets de trésorerie et certificats de dépôts ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Ces équivalents de trésorerie sont exprimés en euros et enregistrés à leur valeur liquidative.   1.5.2.3.12. Information sectorielle : Le Groupe opère sur un seul secteur d'activité, celui du prototypage virtuel par simulation numérique. Il effectue une analyse par secteur géographique : Europe, Asie, Amérique, qui regroupent les filiales, essentiellement de distribution, opérant dans ces continents. Les transactions réalisées entre sociétés du Groupe sont facturées selon la nature des prestations effectives. Elles sont valorisées conformément aux législations nationales et en accord avec les prix de marché.   1.5.2.3.13. Coûts d’emprunt : Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Le Groupe a opté pour la non capitalisation des frais financiers dans les immobilisations corporelles.   1.5.3. Bilan consolidé. 1.5.3.1. Ecarts d’acquisition. — Le Groupe a figé la valeur des écarts d’acquisition au 1er février 2004 en retenant la valeur nette comptable à cette date. Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis. Le tableau ci-dessous indique les écarts d'acquisition dégagés pour chaque société ainsi que leur affectation aux différentes UGT du Groupe (cf. paragraphe 3.2.3)   Description Valeur brute Dépréciation au 31/1/2009 VNC UGT DYNAMIC Software 1 782   1 782 VM ESI BV 271 271 0   ESI GMBH 634   634 Allemagne SYSTUS 258   258 VM STRACO 391   391 DAS MECAS 542   542 Europe de l'est L3P 392   392 VM VASL ET VASCI 3 407   3 407 DAS CALCOM 2 523   2 523 VM ZHONG GUO 92   92 Chine HONG KONG ESI 89   89 Chine ESI ATE HOLDING (1) 1 787   1 787 Chine MINDWARE (1) 2 954   2 954 DAS     Total 15 122 271 14 851   (1) Ecart d'acquisition en USD.   Les événements qui ont affecté les écarts d'acquisition au cours de l'exercice clos au 31 janvier 2009 sont décrits ci-après :   ESI ATE HOLDING : L’acquisition de 51 % des titres de la société ESI ATE HOLDING en juillet 2006, a dégagé dans les comptes clos au 31 janvier 2007 un écart d’acquisition de K€ 2 355. Cette opération est assortie de différentes clauses de révision de prix (Earn-out) durant une période 18 mois après la date d'intégration pour un montant plafonné à KUSD 2 500. Ces montants ont été intégrés dés l'origine dans la valorisation de l'écart d'acquisition. Au cours de l'exercice 2007 des règlements partiels ont été effectués pour KUSD 1 332. Au cours de l'exercice 2008 l'application des clauses a conduit à ne pas verser une partie des montants envisagés. Après prise en compte des ajustements de taux de change le montant de l'écart d'acquisition a été réduit de K€ 474 pour être valorisé à K€ 1 787 dans les comptes arrêtés au 31 janvier 2009. Les tests de valorisation avec cette nouvelle valeur nette comptable n'ont pas indiqué de perte de valeur.   MINDWARE US : En décembre 2008, la société ESI NA a acquis 100% des actions de la société MINDWARE US. Celle-ci contrôle à 100 % les sociétés MINDWARE DEUTSCHLAND Gmbh et PACIFIC MINDWARE Pvt. Lmt., située en Inde. Le coût d’acquisition des titres de MINDWARE se décompose en une partie payée au comptant de KUSD 5 806, et en de futurs compléments de prix en fonction des résultats de 2009 à 2013. Le montant minimum de ces compléments de prix, dans l’hypothèse commerciale la plus défavorable, est estimé à KUSD 1207, soit après actualisation un montant de KUSD 685. Au total, le coût d’acquisition des titres est provisoirement estimé à KUSD 6491 à la clôture de l’exercice. L écart d’acquisition calculé par différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs identifiés est estimé à KUSD 3 786 à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation. Le montant de cet écart d’acquisition sera ajusté ultérieurement, notamment en fonction de la mise en jeu des clauses de complément de prix, et d’éventuelles affectations d’une partie du prix à un actif incorporel à durée de vie définie, dont la valeur serait alors précisée dans les comptes de l’exercice suivant celui de l’acquisition. La principale et véritable valeur incorporelle constituant l’écart d’acquisition est le savoir-faire des ingénieurs de MINDWARE, qui est susceptible de développer des synergies avec le reste du groupe dans la commercialisation des produits CFD. Le savoir-faire, qui résulte du capital humain, ne peut faire l’objet d’une valorisation à l’actif selon la norme IFRS 3. Dans le courant de l’exercice 2009-2010, des études seront réalisées pour estimer la valeur de la relation avec les clients de MINDWARE existant à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation. Il convient de préciser que l’absence d’individualisation d’une telle valeur dans les comptes de l’exercice n’a pas d’incidence significative sur le résultat, en raison de la faible durée d’un amortissement éventuel entre la date d’acquisition et la date de clôture de l’exercice.   1.5.3.2. Immobilisations incorporelles : 1.5.3.2.1. Frais de développement : En application de la norme IAS 38, le Groupe a procédé à l’immobilisation dans ses comptes annuels des frais de développement répondant aux six critères d’IAS 38. L’impact sur le compte de résultat est résumé au § 4.4. Chaque année, les frais de développement totalement amortis sont éliminés de l’actif.   1.5.3.2.2. Actifs incorporels à durée de vie indéterminée : Les actifs incorporels provenant de l’achat de branches d’activité ont été considérés à durée de vie indéterminée dans la mesure où il n’existe à ce jour aucune technologie de substitution et que le business modèle récurrent (location annuelle) assure la pérennité des revenus de la base installée. Ces branches d’activité comprennent des nouveaux produits, de nouvelles technologies, le savoir faire, le personnel attaché et une clientèle (base installée). Elles correspondent à la même réalité économique que les rachats d’activité ayant fait l’objet de modalités d’acquisitions différentes (rachat de sociétés). Ces actifs concernent les activités EASI, ProCAST,CFD et Vdot. Le Groupe considère que la durée de vie de ces actifs incorporels ne peut être déterminée tant que le contenu scientifique sous-jacent aux produits achetés n’est pas remis en cause par une rupture technologique qui les rendrait obsolètes. Par ailleurs, un effort de recherche et développement important (environ 30 % du CA) est maintenu sur ces produits en phase de croissance et garantit la pérennité de la valeur de l’actif. Dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée Chaque écart d’acquisition et actif incorporel à durée de vie indéterminée est affecté à une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprise qui l’a généré. L’offre et l’organisation du Groupe sont structurées autour des lignes de business suivantes : — « Virtual Performance » [évaluation de la performance virtuelle] Cette ligne de business couvre la simulation d’un produit dans les conditions d’usage ultime associé à son environnement et à ses effets et ses causes ; — « Virtual Manufacturing » [fabrication virtuelle] Cette ligne de business regroupe la simulation des processus de fabrication d’un produit, d’un sous-ensemble ou d’une pièce - à travers la sélection de matériaux (métaux, plastiques et composites, verres et céramiques,…) et des processus de formage et d’assemblages (emboutissage, fonderie, soudage, traitement thermique,…) ; — « Design & Analysis Simulation » [simulation de la conception et de l’analyse] Avec la simulation détaillée de tout le produit assemblé et les raffinements clefs du modèle, cette ligne de business a pour objectif d’évaluer si le produit va atteindre les spécifications de conception dans les conditions opérationnelles de référence (adéquation entre les conditions d’usage normales en prenant en compte les limites imposées de la régulation). Ces UGT font l’objet de tests de dépréciation basés sur les flux de trésorerie attendus de ces lignes de business. Pour chacune de ces UGT, un business plan à 5 ans est établi en fonction des perspectives commerciales, de la pénétration de la technologie et de la situation concurrentielle. Sur la base de ces informations, des budgets prévisionnels sont élaborés et les flux financiers futurs attendus font l’objet d’une actualisation au taux de 15,0 % pour l’exercice clos au 31 janvier 2009 comme pour l’exercice clos au 31 janvier 2008. La valeur actuelle de chaque UGT est déterminée en additionnant : — La valeur actuelle des flux de trésorerie attendus sur 5 ans telle que décrite ci-dessus ; — Une valeur résiduelle équivalente au montant le plus faible entre "1 an de chiffre d’affaires actualisé au terme de ce plan" et "la valeur infinie en utilisant un taux de 2 %". Cette valeur actuelle permet d’attester de la juste valeur des actifs considérés ou bien sert de base au calcul de leur dépréciation éventuelle. Les actifs incorporels correspondant à l’achat de sociétés de distribution ou de fonds de commerce sont rattachés à une UGT géographique correspondant à leur zone de distribution. La liste des UGT auxquelles ces écarts d’acquisition et actifs incorporels à durée de vie indéterminée ont été affectés avec leur valeur comptable est la suivante :   UGT (en milliers d'euros) Valeurs nettes comptables31/01/2009 Valeurs nettes comptables31/01/2008 Valeurs nettes comptables31/01/2007 UGT Virtual Performance 3 681 3 681 3 681 UGT Virtual Manufacturing 6 730 6 730 6 730 UGT Design and Analysis Simulation 12 557 8 799 8 799 UGT Allemagne 634 634 634 UGT Europe de l’Est 542 542 542 UGT UK 111 111 111 UGT Italie 172 172 172 UGT Chine 1 968 2 442 2 512     Total 26 395 23 112 23 181   Le Groupe a procédé à des tests de dépréciation au 31 janvier 2009, 31 janvier 2008 et au 31 janvier 2007 sur l’ensemble de ses UGT qui n’ont montré aucune perte de valeur pour ces actifs.   1.5.3.3. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 janvier 2009 2008 2007 Valeurs brutes           Agencements et installations 2 021 1 608 1 627     Matériel informatique et équipement 8 955 8 011 7 914     Mobilier de bureau 426 441 439         Total 11 402 10 060 9 980 Amortissements cumulés           Agencements et installations -1 033 -860 -721     Matériel informatique et équipement -6 989 -5 991 -5 866     Mobilier de bureau -353 -317 -290         Total -8 375 -7 168 -6 877 Valeurs nettes           Agencements et installations 988 748 906     Matériel informatique et équipement 1 966 2 020 2 048     Mobilier de bureau 73 124 149         Total 3 027 2 892 3 103   Les variations (acquisitions) de matériel informatique et d’équipement correspondent au renouvellement standard du parc informatique et des réseaux de communication.   1.5.3.3.1. Impôts différés :   (En milliers d'euros) Exercice clos le 31 janvier 2009 2008 2007 Impôts différés passifs : divers -1 017 -1 068 -747 Impôts différés actifs :           Reports déficitaires 1 975 1 370 568     Frais de Recherche et Développement capitalisés et amortis fiscalement 3 24 92     Maintenance 2 591 2 146 2 163     Cessions internes 2 496 2 502 2 099     Provisions non déductibles et divers retraitements 564 657 472 Impôts différés actifs 7 628 6 699 5 394 Position nette des impôts différés 6 611 5 631 4 648   Le Groupe n’a pas jugé probable la récupération certains impôts différés actifs. Ceux-ci ont été dépréciés K€ 738, K€ 1 696, et K€ 2 347 respectivement au 31 janvier 2009, 2008, et 2007. Les principes comptables relatifs à ce point sont détaillés au § 2.3.9.   1.5.3.4. Actifs financiers. — Les dépôts de garantie détenus à l’échéance correspondent principalement à des garanties apportées au titre des locations immobilières.   (En milliers d'euros) 31/01/2009 Entrée périmètre Autres variations Ecart de change 31/01/2008 Dépôts de garantie 1 514 47 276 94 1 098 Autres actifs financiers 40   12   28 Autres actifs non courants 1 554 47 288 94 1 125   1.5.3.5. Risque de crédit. — La clientèle du Groupe se compose pour l'essentiel de grands comptes industriels sur l'Europe, l’Amérique et l'Asie, en particulier dans les secteurs automobile, aérospatial, sidérurgique, ainsi que d’administrations et organismes universitaires. Le poste clients se détaille ainsi à la clôture des trois derniers exercices.   (En milliers d'euros) 31/01/2009 31/01/2008 31/01/2007 Clients 25 287 23 635 22 669 Encours et Factures à établir 7 410 8 608 10 274     Total brut 32 697 32 243 32 942 Dépréciation -1 539 -870 -845     Net 31 157 31 373 32 098   Les dépréciations concernent les créances clients. Le Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients. Il provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Les dépréciations se présentent ainsi au regard de l’ancienneté du crédit clients :   (En milliers d'euros) Exercice clos le 31 janvier 2009 Non dû 0-90 jours > 90 jours Total Clients 20 568 2 946 1 773 25 287 Provisions pour dépréciation des comptes clients -458 0 -1 081 -1 539     Total net 20 110 2 946 692 23 748   Sur l’exercice clos, cette dépréciation évolue comme suit :   (En milliers d'euros) 31/01/2009 Dotations Reprises Ecart de change 31/01/2008 31/01/2007 Provisions clients -1 539 -908 334 -96 -870 -845   1.5.3.6. Créances diverses. — Les autres créances à court terme se décomposent de la façon suivante :   (En milliers d'euros) Exercice clos le 31 janvier 2009 2008 2007 Crédits d'impôts 4 096 2 540 2 939 TVA et autres créances 2 919 2 541 2 888 Autres créances à court terme 7 016 5 082 5 826   Les crédits d’impôts sont essentiellement composés du crédit d’impôt recherche français, soit à hauteur de K€ 3 551 au 31 janvier 2009 et K€ 2 074 au 31 janvier 2008.   1.5.3.7. Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance s’élèvent au 31 janvier 2009, 2008, et 2007 respectivement à K€ 1457, K€ 1 188, et à K€ 1 092. Elles comprennent principalement les charges constatées d'avance liées à l’exploitation, tels que les loyers immobiliers et mobiliers.   1.5.3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Le Groupe considère les valeurs mobilières de placement à court terme comme de la trésorerie immédiatement disponible. Ces valeurs mobilières de placement sont exprimées en euros et enregistrées à leur valeur liquidative :   (En milliers d'euros) Exercice clos le 31 janvier 2009 2008 2007 Disponibilités 7 398 12 408 9 323 Fonds communs de placement 180 360 360 Autres valeurs mobilières de placement 1 026 299 0     Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 604 13 067 9 683   Les autres valeurs mobilières de placement au 31 janvier 2009, et 2008 sont essentiellement composées de SICAV monétaires.   1.5.3.9. Capitaux propres : 1.5.3.9.1. Capital social : Au 31 janvier 2009, le capital social d’ESI Group s’établit à K€ 17 600 et est constitué de 5 866 529 actions ordinaires à la valeur nominale de € 3. Aucune option de souscription n’a été levée dans l’exercice. La société ESI Group n’a distribué aucun dividende sur la période.   1.5.3.9.2. Actions propres : Conformément à la norme IAS 32, le Groupe présente en moins des capitaux propres les actions propres qu’elle a acquises dans le cadre de son programme de régularisation de cours. Ces actions sont valorisées à leur coût historique. Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé à l’achat de 192 983 actions propres, portant le pourcentage d’auto-détention à 7,3 %. Au 31 janvier 2009, le Groupe détient 430 142 actions propres acquises pour un coût historique de K€ 3 795 et présentant, à cette même date, une valeur de marché de K€ 3 076, soit une perte latente de K€ 719. Les capitaux propres sont minorés d’un montant de K€ 3777 au titre des actions propres et de la correction des bonis ou malis de cession réalisés.   1.5.3.10. Options de souscription d’actions. — Des options de souscriptions d'actions ont été autorisées par différentes Assemblée Générales d'actionnaires et sont susceptibles de diluer le capital social d'ESI Group. Le paragraphe suivant décrit la situation des différents plans pour lesquels des options ont été octroyées et ne sont pas encore exercées. L’Assemblée Générale du 30 juin 2005 a autorisé un quatrième plan de 100.000 options de souscriptions d’actions, donnant droit chacune de souscrire à une action ordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2006 a autorisé un cinquième plan d’options de souscription d’actions portant sur 200 000 options, donnant droit chacune de souscrire à une action ordinaire. Le Conseil d’administration du 21 septembre 2007 a alloué 5000 options de souscription au titre du quatrième plan de souscription, au prix d’attribution unitaire de 11,95 €. Le Conseil d’Administration du 10 juillet 2008 a procédé à l’allocation de 295 000 options au prix d’attribution unitaire de 8,86 euros, dont 95 000 au titre du quatrième plan de souscription et 200 000 au titre du cinquième plan de souscription. Une synthèse de l'activité des plans se présente comme suit :     Options autorisées Restant à octroyer Options en Circulation Options octroyées non exercées Prix moyen pondéré par action en € Solde au 31 janvier 2007 300 000 99 436 10,74     Autorisées           Octroyées -5 000 5 000 11,95     Exercées   -13 052 9,50     Annulées ou venues à expiration   -86 384 10,94 Solde au 31 janvier 2008 295 000 5 000 11,95     Autorisées           Octroyées -295 000 295 000 8,86     Exercées           Annulées ou venues à expiration       Solde au 31 janvier 2009 0 300 000 8,91   Les options exercées ou annulées au cours de l'exercice précédent concernaient des plans définitivement clos. La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée de ces plans est, au 31 janvier 2009, de 8,4 ans pour les options octroyées et non exercées.   1.5.3.11. Traitement des situations nettes minoritaires négatives. — Pour l’exercice clos au 31 janvier 2009, la prise en charge par le Groupe pour les filiales ayant une situation nette négative du montant de la part minoritaire des résultats négatifs s’élève à : — 32 K€ pour Hankook ESI ; — 532 K€ pour ESI-ATE Holding et ESI-ATE Technology.   1.5.3.12. Provisions : 1.5.3.12.1. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d'euros) 31/01/2009 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/01/2008 Litiges 486 327   -53 121 91 Pertes à terminaison 7 7 -2     2 Risques divers         -121 121     Provisions Passifs courants 493 334 -2 -53   214   L’essentiel des provisions pour litiges est constitué pour faire face à des risques sociaux.   1.5.3.12.2. Provisions au titre des avantages sociaux du personnel : Les salariés du Groupe bénéficient en raison de dispositions légales ou contractuelles de régimes à prestations définies qui font l’objet de provisions dans les comptes consolidés du Groupe. Les principaux régimes pour lesquels des évaluations IAS 19 ont été réalisées sont les suivants : — France : indemnités de départ en retraite (avec K€ 1 530 d’engagement, le régime représente environ les deux-tiers des engagements du Groupe) — Japon : indemnités de cessation de service (env. K€ 605 d’engagements) — Corée : indemnités de cessation de service (env. K€ 129 d’engagements) — Inde : indemnités de cessation de service (env. K€ 187 d’engagements)   (En milliers d'euros) 31/01/2009 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecart de change Entrée dans  le périmètre 31/01/2008 Provision pour avantages aux employés 1 637 295 -84 0 114 32 1 280   Le montant des provisions par pays s'établi ainsi au 31 janvier 2009 :   France 840 K€ Japon 526 K€ Corée 90 K€ Inde 181 K€   Le Groupe utilise la méthode dite « du corridor » telle que décrite dans la norme IAS 19 pour la reconnaissance des gains ou pertes actuariels en compte de résultat.   (En milliers d'euros) 31/01/2009 31/01/2008 31/01/2007 Evolution de l'engagement :       Engagement à l'ouverture -2 116 -1 634 -1 603     Charge d'intérêt -77 -72 -63     Coût des services rendus -197 -196 -191     (Pertes) et gains actuariels -47 74 75     Modification du régime   -476       Engagements sur variation de périmètre -32         Prestations payées 142 166 104     Ecart de change -124 24 44     Engagement à la clôture -2 452 -2 116 -1 634 Evolution de la juste valeur des actifs :       Juste valeur des actifs à l'ouverture 201 195 187     Cotisations versées par l'employeur           Cotisations versées par les salariés           Rendement attendu des actifs 9 8 7     (Pertes) et gains actuariels -28 -2 1     Liquidation du régime           Autres -58         Ecart de change           Juste valeur des actifs à la clôture 124 201 195 Charge de l’exercice :           Coût des services rendus -197 -196 -191     Charge d'intérêt -77 -72 -63     Rendement attendu des actifs 9 8 7     Amortissement des services passés -30 -13 -10     Amortissement des (pertes) et gains actuariels     -1     (Charge)/Produit de retraite de l'exercice -295 -274 -258 Evolution de la provision :       Provision à l'ouverture -1 280 -1 191 -1 080     Charge de l'exercice -295 -274 -258     Prestations payées par l'employeur 84 166 104     Engagements sur variation de périmètre -32         Ecart de change -114 19 43     (Provision)/Actif de fin d'exercice -1 637 -1 280 -1 191 Réconciliation de l’engagement financé et de la provision :           Engagement net -1 406 -1 287 -1 440     Engagements non financés -921 -628       Services passés non reconnus 626 656 193     Pertes/ (gains) actuariels non reconnus 64 -21 56     Ajustement lié à la limite de la reconnaissance d'un surplus           (Provision)/Actif de fin d'exercice -1 637 -1 280 -1 191   Principales hypothèses :   Exercice clos le 31/01/2009 France Japon Corée Inde Taux d'actualisation 5,25 % 2,00 % 5,75 % 8,00 % Taux de rendement attendu des actifs 4,50 % N/A N/A N/A Taux d'augmentation des salaires 2,50 % 3,00 % 3,00 % 8,30 % Exercice clos le 31/01/2008 France Japon Corée Inde Taux d'actualisation 5,25 % 2,25 % 5,50 % 7,90 % Taux de rendement attendu des actifs 4,50 % N/A N/A N/A Taux d'augmentation des salaires 2,50 % 3,00 % 3,00 % 8,33 % Exercice clos le 31/01/2007 France Japon Corée Inde Taux d'actualisation 4,50 % 3,00 % 4,50 % 8,00 % Taux de rendement attendu des actifs 4,00 % N/A N/A N/A Taux d'augmentation des salaires 2,50 % 3,00 % 3,00 % 8,30 %   La sensibilité des engagements à une variation du taux d’actualisation est détaillée dans le tableau ci-après :   (En milliers d'euros)   Engagement -0,5 % 2 590 Engagement 2 452 Engagement + 0,5 % 2 324   Les écarts actuariels générés dans l’exercice proviennent de changement d’hypothèses et/ou d’écarts d’expérience :   (En milliers d'euros)   Total de gains et (pertes) actuariels -75 Ajustement d'expérience -163 Changement d'hypothèses 88   En France, le Groupe a externalisé une partie de ses engagements auprès d’un assureur. Les actifs financiers correspondant sont investis dans l’actif général de l’assureur qui sert chaque année des revenus financiers correspondant au moins au taux minimum garantie. Le taux minimum garanti pour 2009 est de 4,0 % mais il est généralement surperformé. Aussi le taux de rendement attendu des actifs retenu est de 4,7 % pour 2008 et correspond à l’estimation de l’assureur. L’actif général de l’assureur est investi à 75,5 % en obligations, 12,5 % en actions et 12 % en immobilier.   1.5.3.13. Emprunts et autres passifs. — La dette à long terme du Groupe est libellée en euros et en USD et s'analyse comme suit :   (En milliers d'euros) Exercice clos le 31 janvier 2009 2008 2007 Emprunts bancaires 10 756 10 502 9 816 Fonds de participation 341 406 473 Crédit bail 236 337 252 Autres dettes à long terme 535 565 1 930     Total emprunts et dettes 11 868 11 810 12 471 Moins : part à court terme -2 595 -6 706 -8 061 Emprunts et dettes (part à long terme) 9 273 5 103 4 411   Les Autres dettes à long terme correspondent à des dettes sur immobilisations, au titre de compléments de prix estimés. L'échéancier de remboursement de la dette s'établit comme suit par catégorie :   (En milliers d'euros) Exercice clos le 31 janvier 2009 Dettes sans Intérêts Dettes à taux fixes Dettes à taux variables Total 2 009   320 2 276 2 595 2 010   143 2 404 2 546 2 011   125 2 553 2 678 2 012   67 2 145 2 212 2012 et au-delà   639 1 198 1 836     1 293 10 575 11 868   La structure de l’échéancier était la suivante à la clôture de l’exercice précédent :   (En milliers d'euros) Exercice clos le 31 janvier 2008 Dettes sans Intérêts Dettes à taux fixes Dettes à taux variables Total 2008 565 323 5 818 6 706 2009   299 1 113 1 412 2010   127 1 190 1 316 2011   143 1 271 1 414 2012 et au-delà   90 870 961   565 982 10 263 11 810   Le montant des lignes de crédit court terme utilisées par le Groupe s’élève respectivement à 0 K€ au 31 janvier 2009, K€ 3 773 au 31 janvier 2008 et K€ 3 974 au 31 janvier 2007. Au 31 janvier 2009, 2008, et 2007, le taux moyen pondéré des emprunts bancaires s'établit respectivement à 5,42 %, 5,96 %, et 5,52 %. La société a contracté le 26 avril 2007 un crédit syndiqué de 19 millions Euros dont 12,4 millions Euros en ouverture de crédit pendant 24 mois et 6,6 millions Euros en contrevaleur USD, soit 8,9 millions USD, dans le cadre d’un refinancement sur 5 ans. Cette opération permet au Groupe de conserver une flexibilité financière élevée pour la poursuite de son développement tout en lissant la charge de la dette. Ces crédits sont basés sur des taux variables EURIBOR 6 mois augmenté d’une marge de 1,8 % pour la tanche en Euros et LIBOR 6 mois augmenté d’une marge de 1,8 % pour la tranche USD. Cet emprunt est amortissable semestriellement par remboursements constants en capital. Les covenants applicables à cette convention de crédit sont décrits en 5.1.5.5.3 et sont respectés au 31 janvier 2009. Au 31 janvier 2009, la société dispose d’une couverture de taux sur sa dette moyen terme en USD conclue en juillet 2007, sous la forme d’un « tunnel » présentant un « floor » de 4,55 % et un « cap » de 5,3868 %. Ainsi, le Groupe paiera le

Description : 0904357 8 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Esi group Société anonyme au capital de 17.599.587 € Siege social : 100/102, avenue de Suffren – 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris     Avis rectificatif a l’Avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires  n° 60 du 20 mai 2009      Mesdames, messieurs les actionnaires sont informés que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 25 juin 2009 est modifié comme suit :   Le point de l’ordre du jour à compétence ordinaire :   Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants,   est remplacé par les points suivants :   Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes Titulaire et nomination de son Suppléant, Nomination d’un Commissaire aux Comptes Titulaire et d’un Commissaire aux Comptes Suppléant   En conséquence, les résolutions 9 & 10 publiées dans l’avis de réunion sont remplacées par les résolutions suivantes :   Neuvième résolution  : Renouvellement du Mandat d’un Commissaire aux Comptes Titulaire et nomination de son Suppléant L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2015, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit, faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche – 92037 Paris Cedex La Défense, représentée par Madame Christine Vitrac et nomme en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant la société Auditex, faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche – 92037 Paris Cedex La Défense, représentée par Monsieur Emmanuel Roger.   Les Commissaires aux Comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils acceptaient le renouvellement de leur mandat.     Dixième Résolution  : Nomination d’un Commissaire aux Comptes Titulaire et d’un Commissaire aux Comptes Suppléant L’Assemblée Générale nomme, en remplacement du Cabinet Deloitte Marque et Gendrot, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2015, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société PriceWaterHouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly sur Seine, représentée par Monsieur Pierre Marty et en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Yves Nicolas, demeurant 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly sur Seine.   Les Commissaires aux Comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils acceptaient leur nomination.   Le point de l’ordre du jour à compétence extraordinaire :   Autorisation de mise en place de plans d’options de souscription d’actions. est supprimé.   En conséquence, la dix-neuvième résolution est supprimée et les résolutions 20 & 21 deviennent respectivement 19 & 20.                                             Pour avis                                     Le Conseil d’Administration 0904357

Description : 0903234 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Esi group Société anonyme au capital de 17.599.587 € Siege social : 100/102, avenue de Suffren – 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris     Avis de réunion valant avis de convocation      Mesdames, messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 25 juin 2009 à 16 h 30, au siège administratif de la société, 99, rue des Solets – 94513 Rungis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   - Rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2009,   - Rapports des Commissaires aux Comptes,   - Approbation des comptes annuels, sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2009,   - Affectation du résultat de l'exercice,   - Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce,   - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,   - Ratification de la nomination de Monsieur Eric d’Hotelans en qualité d’administrateur   - Renouvellement des mandats de deux administrateurs,   - Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants,   - Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration (jetons de présence).     Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec droit préférentiel de souscription,   - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription,   - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital,   - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserve,   - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer un apport en nature,   - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement prié   - Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un PEE,   - Autorisation de mise en place de plans d’options de souscription d’actions.   - Modification statutaire     Décisions de compétence commune :   - Pouvoirs     Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte   I. Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire     Première Résolution : Approbation des comptes sociaux L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil et des rapports du commissaire aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2009, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de  186.516,63 €.   Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à  98 769 €.     Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2009, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.     Troisième Résolution : Affectation du Résultat L’assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2009 s’élève à 558 561 €, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :   Origine :   -     Résultat de l’exercice : 186.516,63 €   -     Report à nouveau :    7.719.402,34 €   -     Total à affecter : 7.905.918,97€     Affectation :   -   9.325,83 €  au compte de réserve légale.   -  7.896.593,14 € au compte de report à nouveau.   Le compte Réserve légale présentera, après affectation, un solde de 465.965,72 €.   L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Quatrième Résolution  : Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article l.225-38 du code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.     Cinquième résolution : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration en application de l’article l.225-209 du code du commerce :   1) Met fin à l’autorisation, donnée par la cinquième résolution de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2008 ayant autorisé le conseil à opérer sur ses propres actions,   2) Autorise, pour une durée de 18 mois, à compter du 25 juin 2009, le conseil d'administration à acheter les actions de la société dans la limite de 10% du capital en vue de :   a) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF .   b) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :   - Des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,   - De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise,   - De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,   - De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le conseil d’administration appréciera,   c) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.   3) Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €.   Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du conseil d'administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.   La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social.   Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6.500.000 €.   Le conseil d'administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour :   - Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires,   - Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes,   - Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.     Sixième résolution : Ratification de la cooptation de M. Eric d’Hotelans en qualité d’administrateur L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la ratification de la cooptation de M. Eric d’Hotelans en qualité d’administrateur, décidée par le conseil d’administration réuni en date du 5 décembre 2008..   Le mandat de M Eric d’Hotelans viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.     Septième résolution : Renouvellement du mandat d’un Administrateur L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   - Monsieur Alain de Rouvray, demeurant 9 avenue Emilie Deschanel, 75007 Paris   pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     Huitième résolution : Renouvellement du mandat d’un Administrateur L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   - Monsieur Jacques Dubois, demeurant, 7 rue Froideveaux, 75014 Paris   pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     Neuvième résolution : Renouvellement de Mandats des Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2015, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, et le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant.   Les Commissaires aux Comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils acceptaient le renouvellement de leur mandat.     Dixième Résolution : Renouvellement de Mandats des Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2015, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, et le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant.   Les Commissaires aux Comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils acceptaient le renouvellement de leur mandat.     Onzième Résolution : Fixation du Montant des Rémunérations attribuées aux Membres du Conseil d’Administration (Jetons de Présence) L’assemblée générale décide de fixer à 125 000 €, le montant des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2008.   Le conseil répartira librement ce montant entre ses membres.   Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.       II. Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire     Douzième Résolution :   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-1, L 225-129-2 et suivants, et L 228-92 et suivants du Code de commerce :   1°     Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances.   Le prix d’émission de chaque action ne pourra pas être inférieur au pair.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   2°    Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à  quatre-vingt dix millions d' euros (90.000.000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant vocation à des actions. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder quarante cinq millions d’euros (45.000.000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.   3°    Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.       En outre le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   4°    Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission ;   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5°    Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6°    Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième Résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-1, L 225-129-2 et suivants, L 225-135 et 228-92 et suivants du Code de commerce :   1°     Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société dans le cadre de l’article L.225-148 du Code de commerce.     La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     2°    Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à quate-vingt dix millions d'euros (90.000.000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder quarante cinq millions d'euros (45.000.000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.   3°    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.   4°    Décide que le prix d’émission ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5 %, étant précisé qu’en cas d’émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s’applique à la somme des prix du bon et de l’action.   5°    Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6°    Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième Résolution  : Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du , décide que pour chacune des émissions décidées en application des 11ème et 16éme résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce s’il constate une demande excédentaire et ce, dans les trente jours de la clôture de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de son montant. Le prix de souscription sera le même que celui retenu pour l’émission initiale. Cette augmentation devra cependant s’inscrire à l’intérieur du plafond global de quatre-vingt dix millions d'euros (90.000.000 €) autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en application des résolutions 12 à 13 de la présente Assemblée Générale.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quinzième Résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. L’Assemblée Générale, faisant application de l’article L 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   1°    Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, ni dépasser le plafond de 150 M€, plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 12 à 13.   2°    Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.   3°    Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.     Seizième Résolution  : Emission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la société dans le cadre d’un apport en nature Dans la limite du plafond global de quatre-vingt dix millions d'euros (90.000.000 €) s’appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 11 à 16 de la présente Assemblée Générale, et dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration, durant une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du ou des Commissaires aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. La présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-septième Résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :   —     Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservées au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ;   —    Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance   —    Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an.   —    Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par les résolutions 12 et 13.     Dix-huitième Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :   —    Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 - 2ème alinéa du Code du travail.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   - Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;   —    Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;   —    Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;   —    Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :   - fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,   - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,   - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,   - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,   - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   —    Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.     Dix-neuvième Résolution : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :   1.     Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société.   2.     Décide que les options qui pourront être consenties par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit par exercice à souscrire un nombre total d’actions supérieur à  5,11 % du capital au jour de la présente autorisation, soit 300.000 options.   3.     Le prix de souscription des actions, qui sera fixé par le Conseil d’Administration, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option sera consentie par le Conseil d’Administration.   Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce.   4.    Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires.   5.  Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet, notamment de :   - procéder aux allocations nominatives des options ;   - déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;   - fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (α) l’exercice des options ou (β) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;   - prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;   - le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.   6.     Décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   7.     La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin à toutes les autorisations précédemment consenties.     Vingtième Résolution : Mise à jour des statuts de la société L’assemblée générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts de la société comme suit :     Article 10 – Conseil d’Administration -     Nomination –Action de Fonction :   Modification du titre remplacé par : « Conseil d’Administration – Nomination – Conditions de détention d’actions »   Sont retirés de l’article : « Etant stipulé que la limite d'âge des Administrateurs ne pourra être supérieure à 80 ans. Celui qui aura atteint cette limite sera réputé démissionnaire d'office ».     Article 11 – Organisation et Direction du Conseil d’administration :   Modification du titre remplacé par « Organisation du Conseil d’administration »   Sont retirés dans l’article : « Le Président du Conseil d’Administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-102-1 et L.233-26 du code de commerce, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place. Sans préjudice des dispositions de l’article L.225-56 du code de commerce, le rapport indique, en outre, les éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur général.»   Et remplacé par : « Le président du Conseil d’administration rend compte et établit un rapport conforme à l’article 225 du code de commerce du fonctionnement du conseil d’administration et de la gouvernance de l’entreprise»     Article 12 – Réunion et délibérations   Sont retirés dans l’article :    « Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président. »   Et remplacé par : « Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation du Président du Conseil d'Administration……….  »   Est inséré :   « Les réunions du Conseil d’Administration peuvent intégralement se dérouler par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ».   « La convocation qui mentionne l'ordre du jour, peut intervenir par lettre, courrier électronique, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent ».     Article 13 – Pouvoirs du Conseil d’Administration   Est retiré : « Le Conseil d'Administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la Loi et des présents statuts ».   Est remplacé par : « Le Conseil d'Administration peut donner à tous mandataires de son choix des délégations de pouvoirs dans la limite de la législation et des présents statuts. »     Article 15 - Rémunérations des administrateurs   Est retiré : « Aucune rémunération, permanente ou non, ne peut être allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi ».   Et remplacé par : « Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux membres du Conseil d’Administration, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. »     Article 17 – Commissaires aux comptes   Est retiré : « Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui examine ou arrête les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu’à toutes les assemblées générales d’actionnaires.   Et remplacé par : « Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu’à toutes les assemblées générales d’actionnaires »       III. Décision commune   Vingt et unième Résolution :   pouvoir en vue des formalités L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.         ————————       Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.     A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,   - voter par correspondance,   - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.     Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :   - Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée.   - les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce :   - tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   - aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                                                    Le Conseil d’Administration     0903234

Description : 0809731 9 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESI GROUP S.A.   Société anonyme au capital de 17.599.587 €. Siège Social : 100-102 Avenue de Suffren - 75015 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. SIRET : 381 080 225 000 91.     I. Les comptes sociaux de la société ESI Group et les comptes consolidés de la société ESI Group, clos au 31 janvier 2008 et publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 4 Juin 2008, ont été approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 juin 2008.   II. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2008, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ESI Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Titres de participation   Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de la société sont évalués conformément à la méthode indiquée dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour les estimations des valeurs d'inventaire. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 mai 2008 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE MARQUE et GENDROT ERNST & YOUNG Audit     III. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ESI Group relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Test de déprécation des actifs incorporels   Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéterminée et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur de ces actifs, selon les modalités décrites dans les notes 2.3.3.1 et 3.2.3 de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.3.3.1 et 3.2.3 donnent une information appropriée. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses utilisées.   Frais de développement   Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 4.4 de l'annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.   Impôts différés actifs   La note 2.3.9 de l'annexe aux états financiers consolidés expose les règles et les méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés actifs et à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur de ces impôts différés actifs. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Engagements de retraite   Les notes 2.3.7 et 3.11.2 de l’annexe aux états financiers consolidés précisent les modalités d'évaluation des avantages du personnel postérieurs à l'emploi. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes 2.3.7 et 3.11.2 fournissent une information appropriée. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 mai 2008 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE MARQUE et GENDROT Patrick Viguié ERNST & YOUNG Audit Jean-Yves Jégourel         0809731

Description : 0808517 16 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ESI GROUP S.A.   Au capital de 17 599 587 €. Siège Social : 8 Rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. SIRET : 381 080 225 000 91.     Chiffre d’affaires T1 2008/09   En millions d’euros T1 2008 T1 2007 Δ % volume Δ % réel Licences 10,8 10,4 +6,9% +3,2% Prestations de Services et autres revenus 3,9 3,1 +28,8% +26,2%     Total 14,7 13,5 +12,0% +8,5%   Exercice clos au 31 janvier       Le chiffre d’affaires d’ESI Group s’élève à 14,7 millions d’euros pour le premier trimestre de son exercice fiscal 2008, en progression organique et hors effet de change de +12,0%. L’évolution défavorable des taux de change a impacté la croissance à hauteur de -3,5%. Toutes les zones géographiques sur lesquelles ESI Group est positionné ont contribué de façon équilibrée à la croissance conduisant à la stabilité de la répartition géographique de l’activité : 47% en Europe, 40% en Asie et 13% dans la zone Amériques.       Le chiffre d’affaires Licences ressort en croissance de +6,9% en volume à 10,8 millions d’euros dans la continuité de la progression observée lors du quatrième trimestre de l’exercice passé.       L’activité Services est marquée par la poursuite de la dynamique de croissance avec un chiffre d’affaires Services à 3,9 millions d’euros, en hausse de +28,8% en volume et de +26,2% en réel. Cette croissance a été particulièrement soutenue dans les zones Asie et Amériques.       La trésorerie disponible est de 14,5 millions d’euros au 30 avril 2008.     0808517

Description : 0807637 4 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESI GROUP   Société anonyme au capital de 17 599 587 €. Siège Social : 8, rue Christophe Colomb ; 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. SIRET : 381 080 225 000 91.   A. — Affectation du résultat. L’exercice social écoulé se traduit par un bénéfice de 558 561 € que nous vous proposons d’affecter comme suit : Origine :       Résultat de l’exercice 558 561 €     Report à nouveau 7 188 769 €         Total à affecter 7 747 330 € Affectation :       27 928 € au compte de réserve légale       7 719 402 € au compte de report à nouveau       Le compte Réserve légale présentera, après affectation, un solde de 456 639,90 €.   B. — Comptes sociaux. I. — Bilan. Actif Montant brut Amortissements 31/01/2008 31/01/2007 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement             Frais de recherche et développement 19 133 293 9 281 590 9 851 703 8 766 610     Concessions, brevets, droits similaires 19 747 071 4 700 516 15 046 555 14 974 699     Fonds commercial 1 027 969 72 546 955 423 955 423     Autres immobilisations incorporelles 7 344 161 71 480 7 272 681 6 716 105     Avances, acomptes immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :             Terrains             Constructions             Installations techniques, matériel, outillage             Autres immobilisations corporelles 3 604 893 2 698 629 906 264 1 048 167     Immobilisations en cours             Avances et acomptes         Immobilisations financières :             Participations par mise en équivalence             Autres participations 15 240 833 1 465 900 13 774 933 13 384 613     Créances rattachées à participations             Autres titres immobilisés 15   15 15     Prêts 27 505   27 505 5 200     Autres immobilisations financières 317 522   317 522 359 511 Actif immobilisé 66 443 262 18 290 661 48 152 601 46 210 343 Stocks et en-cours :             Matières premières, approvisionnements 43 954   43 954 26 108     En-cours de production de biens             En-cours de production de services 819 704   819 704 387 447     Produits intermédiaires et finis             Marchandises             Avances, acomptes versés/commandes 78 875   78 875 90 275 Créances :             Créances clients et comptes rattachés 36 487 297 451 152 36 036 145 36 394 373     Autres créances 4 902 205   4 902 205 5 684 661     Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :             Valeurs mobilières de placement (dont actions propres 2 289 591,00) 2 936 883 427 893 2 508 990 2 269 921     Disponibilités 1 262 537   1 262 537 975 470 Comptes de régularisation             Charges constatées d'avance 899 204   899 204 688 094 Actif circulant 47 430 662 879 045 46 551 617 46 516 349 Charges à répartir/plusieurs exercices 173 067   173 067 31 890 Primes remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif 1 700 458   1 700 458 641 854         Total général 115 747 450 19 169 706 96 577 747 93 400 436   Passif 31/01/2008 31/01/2007 Capitaux propres :         Capital social ou individuel (dont versé : 17 599 587) 17 599 587 17 560 431     Primes d'émission, de fusion, d'apport 36 799 508 36 714 670     Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :         Réserve légale 428 712 154 645     Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées (dont réserves provisions cours         Autres réserves (dont achat d'oeuvres originales)         Report à nouveau 7 188 769 1 981 499     Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 558 561 5 481 337     Subventions d'investissements         Provisions réglementées 14 191 4 456     Capitaux propres 62 589 328 61 897 038 Autres fonds propres :         Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées     Autres fonds propres :         Provisions pour risques et charges         Provisions pour risques 1 902 340 944 937     Provisions pour charges         Provisions pour risques et charges 1 902 340 944 937 Dettes financières :         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 6 859 735 6 664 655     Emprunts, dettes financiers divers (dont emprunts participatifs) 4 045 869 4 430 153     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 15 300   Dettes d'exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 486 364 13 276 870     Dettes fiscales et sociales 3 844 849 4 137 461 Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 26 211 47 392     Autres dettes 1 907 186 1 163 705 Comptes de régularisation :         Produits constatés d'avance 953 665 572 023 Dettes 31 139 177 30 292 259 Ecarts de conversion passif 946 901 266 202         Total général 96 577 747 93 400 436 Résultat de l'exercice en centimes 558 561,04   Total du bilan en centimes 96 577 747,08       II.1. — Compte de résultat (en liste) .   France Exportation 31/01/2008 31/01/2007 Ventes de marchandises 20 359   20 359   Production - biens         Vendue - services 5 931 523 38 149 255 44 080 778 43 454 821 Chiffre d'affaires net 5 951 882 38 149 255 44 101 137 43 454 821 Production stockée     553 857 455 807 Production immobilisée     16 187 716 14 844 068 Subventions d'exploitation     38 140 115 747 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges     724 513 282 523 Autres produits     5 970 -319 Produits d'exploitation     61 611 335 59 152 647 Achats de marchandises (y compris droits de douane)     19 970   Variation de stock (marchandises)         Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)     69 318 78 139 Variations de stock (matières premières et approvisionnements)     -17 847 -26 108 Autres achats et charges externes     26 070 760 26 017 122 Impôts, taxes et versements assimilés     865 989 815 801 Salaires et traitements     9 933 866 9 594 057 Charges sociales     4 300 550 4 302 302 Dotations d'exploitation             Sur immobilisations :                 Dotations aux amortissements     15 462 456 13 341 501         Dotations aux provisions             Sur actif circulant : dotations aux provisions     143 369 106 319     Pour risques et charges : dotations aux provisions     35 500 272 082 Autres charges     118 979 374 731 Charges d'exploitation     57 002 909 54 875 946 Résultat d'exploitation     4 608 426 4 276 701 Opérations en commun         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers         Produits financiers de participations     15 131 4 486 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé       37 507 Autres intérêts et produits assimilés     427 530 449 900 Reprises sur provisions et transferts de charges     641 855 955 635 Différences positives de change     535 877 908 422 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     19 263 21 981 Produits financiers     1 639 657 2 377 931 Dotations financières aux amortissements et provisions     3 072 251 735 855 Intérêts et charges assimilées     746 111 575 654 Différences négatives de change     1 431 829 948 458 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement         Charges financières     5 250 191 2 259 967 Résultat financier     -3 610 534 117 964 Résultat courant avant impôts     997 891 4 394 665     II.2. — Compte de résultat (suite).     31/01/2008 31/01/2007 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 49 129 209 Produits exceptionnels sur opérations en capital   2 862 Reprises sur provisions et transferts de charges 7 720 3 187 921 Produits exceptionnels 56 848 3 190 992 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 85 446 177 599 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 405 1 584 973 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 164 994 38 376 Charges exceptionnelles 250 846 1 800 948 Résultat exceptionnel -193 997 1 390 044 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     Impôts sur les bénéfices 245 333 303 372         Total des produits 63 307 840 64 721 570         Total des charges 62 749 279 59 240 233 Bénéfice ou perte 558 561 5 481 337     III. — Annexe aux comptes annuels. Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 janvier 2008 dont le total est de 96 577 747, 08 € et au compte de résultat de l'exercice qui affiche un bénéfice de 558 561,04 €, dont l'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er février 2007 au 31 janvier 2008. Tous les montants de cette annexe sont exprimés en milliers d’euros (K€) sauf mention contraire. Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.   1. – Faits significatifs de l’exercice. Opérations significatives relatives aux participations. — ESI Group à porté sa part de détention de 90% à 100% dans ses deux filiales Chinoises, Hong Kong ESI et Zhong Guo ESI. Lors de l’acquisition de 51% des titres de la société ESI ATE Holding en juillet 2006, il était prévu un complément de prix 18 mois après la date d’intégration pour un montant fonction des résultats des 12 premiers mois d'activité. Ce complément de prix est plafonné à 2 500 KUSD. Un règlement partiel de ce complément de prix a été effectué au cours de l’exercice 2007 pour 1 768 KUSD (1 255 K€).   Mise en place d’un crédit syndiqué. — Le Groupe a mis en place un crédit syndiqué de 19 millions d’euros. La tranche A de 12,4 millions d’euros est une ouverture de crédit pendant 24 mois (0,9 millions d’euros débloqué dans l’exercice). La tranche B de 6,6 millions d’euros en contrevaleur USD, soit 8,9 millions d’USD, entre dans le cadre d’un refinancement sur 5 ans du précédent prêt datant du 23 janvier 2004 dont le solde était de 5,6 millions d’euros. Cette opération permet au Groupe de conserver une flexibilité financière élevée pour la poursuite de son développement tout en lissant la charge de la dette actuelle. La mise en place de passifs financiers en US dollar s’inscrit par ailleurs dans la stratégie de couverture de change du Groupe.   Autres opérations significatives. — Par ailleurs ESI Group a ouvert une succursale aux Pays-Bas ainsi qu’une autre à Shanghai en Chine. Elles ont été intégrées dans les comptes de l’exercice. Au cours de l’exercice 2007, Il a été cédé un droit exclusif de distribution aux filiales ESI GmbH, Hankook ESI et Nihon ESI pour une valeur totale de 1,3 millions d’euros (droit relatif aux produits CFDRC).   2. – Principes et méthodes comptables. Les règles et méthodes sont inchangées par rapport à l'exercice précédent. ESI Group a cependant pris l’option de suivre la recommandation de la CNCC datée du mois de septembre 2007, à savoir d’enregistrer à la date de clôture la charge relative aux honoraires d’audits correspondant aux services effectivement rendus sur la période. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément : — Aux hypothèses de base : – Continuité de l'exploitation ; – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; – Indépendance des exercices ; — Aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   2.1. Immobilisations incorporelles : — Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans les comptes de charges par nature appropriée lorsqu'il s'agit de frais internes, et dans un compte de charges de sous-traitance lorsqu'il s'agit de frais de recherche et développement réalisés par des prestataires faisant partie du Groupe ou externes. L'intégralité des frais internes afférents aux développements engagée au cours de l'exercice est activée par le compte de production immobilisée (salaire, charges et coûts d’environnement). L’activation se fait par projet. Seuls les projets répondant aux 6 critères d’activation définis dans le règlement sur les actifs sont immobilisés. Les projets de recherche ou la part des dépenses ne répondant pas à l’ensemble des 6 critères restent en charge. Leur amortissement commence à la livraison du projet. Les projets non terminés à la date de clôture sont immobilisés en encours de production. Les projets sont amortis sur une période adaptée de 1 ou 2 ans. Les projets correspondant au développement de la nouvelle version, qui sont délivrées annuellement, sont amortis sur 12 mois. Les projets correspondant au développement de nouvelles fonctionnalités majeures, représentant des investissements, sont amortis sur 24 mois. L’amortissement s’effectue à compter de la sortie de la version (release). En cas de risque de non-commercialisation des projets, une provision pour dépréciation est constatée à concurrence de la valeur nette comptable. Au terme de leur amortissement, les frais de recherche et développement sont sortis de l’actif. — Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation prévue : Logiciels « Bureautique et assimilés » 1 an en linéaire Autres logiciels 3 ans en linéaire Codes (hors actifs à durée de vie indéfinie) 5 ans en linéaire     Les actifs à durée de vie indéfinie ne sont plus amortis. Ils demeurent au bilan à leur valeur brute comptable. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, ils sont intégrés dans des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui sont des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Une provision basée sur la différence entre la valeur calculée et la valeur comptable est comptabilisée le cas échéant. — Amortissements dérogatoires : Jusqu’au 31 janvier 2002, la société comptabilisait des amortissements dérogatoires sur 12 mois pour les logiciels « bureautiques et assimilés » et les « codes sources ». Depuis le 1er février 2002, la société ne pratique plus ce type d’amortissements dérogatoires. Les frais d'acquisition engagés au cours des exercices clos à compter du 31 janvier 2007 et liés à l'acquisition de titres de participation sont fiscalement incorporés au prix de revient des titres et déduits par voie d'amortissement dérogatoires sur une période de cinq ans (art. 21 ; CGI art. 209-VII décembre 2006).   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue : Installations générales 6 ans en linéaire Agencements, aménagements divers 10 ans en linéaire Matériel de transport 5 ans en linéaire Matériel de bureau 3 ans en linéaire Matériel informatique neuf 3 ans dégressif Matériel informatique d’occasion 1 an linéaire Mobilier 5 à 10 ans en linéaire     2.3. Participations et autres immobilisations financières. — Le poste « Autres participations » correspond au coût d'achat des titres de sociétés en valeur historique. A la clôture, lorsque la valeur réestimée des titres est inférieure à leur coût d’achat, une provision est constatée pour le montant de la différence. Cette valeur est calculée par société sur la base d’un multiple du chiffre d’affaires estimé et est corrigée de la trésorerie nette de la société concernée. Dans le cas ou une provision sur la valeur calculée ci-dessus pour une filiale est constituée et qu’il apparaît une situation nette négative pour cette même filiale, alors la situation nette négative de la filiale sera également provisionnée. Ces provisions sont imputées sur les créances clients, titres de participations et, le cas échéant, le solde est comptabilisé en provision pour risque. En cas d'irrécouvrabilité, les créances rattachées aux participations sont provisionnées. Sur l'exercice aucune provision de ce type n'a été comptabilisée. Les autres immobilisations financières sont constituées des dépôts et cautionnements.   2.4. Stocks d’approvisionnements. — Les autres approvisionnements sont valorisés au coût d’achat selon la méthode « premier entré – premier sorti ».   2.5. En cours de production. — Les en-cours de production sont valorisés au coût de production en fonction de l'état d’avancement.   2.6. Créances clients et autres créances. — Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur vénale est inférieure à leur valeur comptable. Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d'une analyse individuelle des dossiers.   2.7. Provisions pour risques et charges. — Le montant de ces provisions est calculé en fonction de l’appréciation des risques existant à la clôture de l’exercice. La société s’est conformée au règlement n°00-06 du 7 décembre 2000 relatif aux passifs.   2.8. Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.   2.9. Couverture du risque de change. — ESI Group utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change. La politique du Groupe ESI est de n’intervenir sur les marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Compte tenu de ses règlements et encaissements commerciaux en devises étrangères, et en particulier sur le yen japonais et le dollar US, ESI Group peut utiliser des contrats d’achats et de ventes à terme et/ou des options de devise pour se prémunir des variations de cours.   2.10. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur cours historique. Cependant la société réalise en fin d’exercice une opération de ventes puis d’achats de la quasi-totalité de ses valeurs mobilières. Ces dernières sont ainsi évaluées à la clôture de l’exercice à une valeur proche de leur valeur de marché.   2.11. Traitement comptable des projets européens. — Lors de la production d'un projet européen, le taux d'avancement du projet est déterminé permettant de définir le revenu attendu (environ 50% des coûts engagés) ; ce revenu est comptabilisé en production en cours par un compte de production stockée. Lors de l'émission des « costs statements », ceux-ci sont considérés comme une facturation, ils créditent un compte de chiffre d’affaires et débitent un compte débiteur divers produits CEE à recevoir, le compte de production encours est crédité d'autant par la contrepartie du compte de production stockée. Lorsque le projet est terminé, la totalité des revenus CEE ont été constatés en chiffre d’affaires.   3. – Notes relatives aux postes de l’actif du bilan. 3.1. Actif immobilisé :   Incorporelles Corporelles Financières Total Valeur brute au 01/02/07 44 586 4 236 14 272 63 095 Acquisitions, augmentations 552 240 1 356 2 149 Acquisitions, augmentations R&D 16 188 0 0 16 188 Cessions et mises au rebut -294 -872 -42 -1 208 Cessions et mises au rebut R&D -13 780 0 0 -13 780 Valeur brute au 31/01/08 47 252 3 605 15 586 66 443 Amortissement et provision au 01/02/07 13 174 3 188 522 16 884 Dotations de l'exercice 15 026 382 944 16 352 Provision de l'exercice 0 0 0 0 Reprise provision de l'exercice 0 0 0 0 Cessions et mises au rebut -294 -872 0 -1 166 Cessions et mises au rebut R&D -13 780 0 0 -13 780 Amortissement et provision au 31/01/08 14 126 2 699 1 466 18 291 Valeur nette au 31/01/08 33 126 906 14 120 48 153     Mouvements immobilisations incorporelles. — Les augmentations des immobilisations incorporelles en valeur brute sont détaillées ci-dessous :   Montant Frais de recherche et développement immobilisés 16 188 Concessions et brevets 545 Autres acquisitions 7         Total 16 740     Les diminutions des immobilisations incorporelles en valeur brute correspondent aux frais de recherche et développement totalement amortis au 31 janvier 2008 et sortis du bilan. ESI Group détient un fonds de commerce pour un montant de 657 K€, qui représente l’acquisition en date du 26 juillet 1991, à la société Engineering System International, de la branche d’activité d’édition de progiciels et logiciels de simulation numérique (Product in Applied Mechanics).   Mouvements immobilisations corporelles. — L’augmentation des immobilisations corporelles est détaillée ci-dessous :   Montant Acquisitions agencements 46 Informatique 194         Total 240     La diminution des immobilisations corporelles correspond essentiellement à des mises au rebut de matériel informatique suite à un inventaire.   Immobilisations financières. — Ce poste d’un montant de 15 586 K€ est composé de titres de participation pour 15 240 K€ (voir point 3.2), ainsi que des dépôts et cautionnements relatif aux locaux de Paris, Aix, Lyon, Montpellier et Rungis. La baisse de 42 K€ correspond au remboursement de dépôt de garantie.   3.2. Participations   Mouvements des titres de participations (brut)   Au 01/02/07 Augmentation Diminution Au 31/01/08 ESI France SAS 458     458 ESI NIHON 75     75 ESI North America 3 726     3 726 ESI BV 356     356 ESI UK 164     164 CALCOM 2 678     2 678 ESI HANKOOK 157     157 ESI GMBH 1 505     1 505 ESI IBERICA - VTOS 100     100 MECAS 715     715 STRACO 1 789     1 789 L3P 594     594 ESI US Holding 796     796 Zhong Guo Co Ltd 143 50   193 Frais Zhong Guo Co Ltd 2     2 ESI Software India 2     2 ESI US RD 111     111 Hong Kong ESI 106 13   119 Frais Hong Kong ESI 2     2 ATE Holding Ltd 393 1 255   1 648 Frais ATE Holding Ltd 37 17   54         Total 13 907 1 334   15 241     Mouvements de la provision sur participations :   Au 01/02/07  Augmentation  Reprise Au 31/01/08   Utilisée Non utilisée L3P 522 31     553 ESI ATE Holding Ltd   913     913         Total 522 944     1 466     3.3. En cours de production. — Les en-cours de production correspondent à des études en cours de réalisation à la date de clôture et évaluées en fonction de l'avancement.   3.4. Créances. — L’état des créances se présente comme indiqué ci dessous : État des créances Montant brut 1 an au plus + 1 an, - 5 ans Prêts 28 28   Autres immobilisations financières 318   318 Clients douteux ou litigieux       Créances clients 6 435 6 435   Créances clients vis à vis de sociétés liées 30 052 30 052   Personnel et comptes rattachés 2 2   Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 3 3   État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices       Crédits Impôts Etrangers à recevoir 98 98   Créance Impôt Société-Acomptes versés 2007 322 322   Créance crédit impôt recherche 2003-2004 299 299   Créance crédit impôt recherche 2005-2006 985   985 Créance crédit impôt recherche 2007 790   790 Taxe sur la valeur ajoutée 655 655   Groupe et associés 302 302   Fournisseurs avoirs à émettre vis-à-vis de sociétés liées 605 605   Fournisseurs avoirs à émettre 14 14   Projets CEE 770 770   Débiteurs divers 59 59   Charges constatées d'avance 899 899           Total 42 634 40 542 2 092     3.5. Valeurs mobilières de placement et actions propres détenues : — Tableau des valeurs mobilières de placements :   Valeur au bilan Valeur liquidative Plus ou moins value latente SICAV 647 659 11 Actions propres 2 290 1 862 -428         Total 2 937 2 521 -416     — Détails nombre d'actions propres : Au 01/02/07 Augmentation Diminution Au 31/01/08 199 702 39 357 1 900 237 159     A la clôture, la valeur liquidative des 237 159 actions propres détenues s'élève à 1 861 698 €, soit une moins value de 427 894 €. Au cours de l’exercice, ESI Group a procédé à l’achat de 39 357 actions propres et 1 900 ont été utilisées pour répondre à des levées d’options.   3.6. Charges constatées d’avance et charges à répartir : Rubrique Montant Commentaire Charges constatées d'avance société liées 333   Charges constatées d'avance sur loyers 255   Charges constatées d'avance autre 311   Frais émission emprunt 143 Amortissement sur la durée de l'emprunt Frais couverture emprunt 30 Voir 6.8         Total 1 072       3.7. Ecart de conversion. — Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :   Montant Clients et comptes rattachés 1 591 Fournisseurs et comptes rattachés 36 Comptes courants 73         Total 1 700     4. – Notes relatives aux postes du passif du bilan. 4.1. Capitaux propres. — Les mouvements de l’exercice sont décrits dans le tableau ci-dessous (en euros) :   Au 01/02/07  AGO  Autres mouvements Au 31/01/08   Augmentation Diminution Capital 17 560 431   39 156   17 599 587 Prime d'émission 24 183 579   84 838   24 268 417 Prime de fusion ESI Soft 9 676 883       9 676 883 Prime de fusion Systus 2 854 209       2 854 209 Réserve légale 154 645 274 067     428 712 Report à nouveau 1 981 499 5 207 270     7 188 769 Résultat de l'exercice 5 481 337 -5 481 337 558 561   558 561 Provision règlementées 4 457   9 735   14 191         Total 61 897 040 0 692 290   62 589 330     4.1.1. Capital social :   Nombre de titres   A la clôture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires 5 866 529 13 052       Les titres créés correspondent à la levée d’options de souscription d’actions. 4.1.2. Provisions réglementées : Elles sont constituées d’amortissements dérogatoires. Ces amortissements dérogatoires figurant au bilan correspondent à la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation. Les amortissements fiscaux calculés suivant le mode linéaire sur 12 mois ne concernent que les logiciels acquis antérieurement au 1er février 2002. Ces amortissements correspondent également aux amortissements sur les frais d’acquisitions des titres de participation. La contrepartie de ces provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les comptes de dotations et reprises exceptionnelles.   4.2. Provisions pour risques. — Les provisions pour risques s’analysent selon le tableau ci-dessous :   Au 01/02/07  Augmentation  Reprise 31/01/2008   Utilisée Non utilisée Ecart de convertion actif (note 3.7) 642 1 700 642   1 700 Litiges 303 36 215 43 81 Risques divers   121     121         Total 945 1 857 857 43 1 903     4.3. Etats des dettes. — L’état des dettes se présente comme indiqué ci dessous : État des dettes Montant 1 an au plus Plus d'1 an,- 5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes financières (4.4) 6 860 3 434 3 426   Emprunts et dettes financières divers (4.5) 4 046 3 950 96   Fournisseurs et comptes rattachés 3 978 3 978     Fournisseurs et comptes rattachés groupe 9 509 9 509     Personnel et comptes rattachés (4.6) 1 857 1 857     Sécurité sociale et autres organismes sociaux (4.6) 1 308 1 308     État : taxe sur la valeur ajoutée (4.6) 355 355     État : autres impôts, taxes et assimilés (4.6) 324 324     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 26 26     Groupe et associés 1 166 1 166     Autres dettes d'exploitation (4.7) 741 741     Produits constatés d'avance (4.8) 954 954             Total 31 124 27 603 3 522 0     4.4. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits. — Le montant enregistré au 31 janvier 2008 correspond à l’emprunt mentionné dans les faits caractéristiques de l’exercice. Les engagements relatifs à ce nouvel emprunt sont développés au point 6.8.   Montant Début Fin Remboursement Taux Emprunt Tranche A 990 26/04/08 26/04/10 (1) LIBOR € 3 mois + 1,6% de marge (2) Emprunt Tranche B - 8 944 K$ 5 643 26/04/08 26/04/13 Semestriel LIBOR $ 6 mois + 1,8% de marge Emprunt CIC - 150 K€ 123 15/01/07 15/01/12 Mensuel Fixe 5,25% Intérêts courus sur emprunts 104                 Total 6 860         (1) A l'issue de la période d'investissement. (2) 1,8% de marge à l'issue de la période d'investissement.     4.5. Emprunts et dettes financières diverses. — Le poste d’un montant de 4 046 K€ est composé d’un billet à ordre de mobilisation de créances professionnelles pour 2 833 K€, d’un billet de trésorerie de 940 K€, et de la participation et intérêts due aux salariés pour 273 K€.   4.6. Dettes fiscales et sociales. — Elles sont composées des éléments suivants : Nature Montant Provision pour congés payés chargées 1 315 Provision primes/RTT/AFV/13 mois à verser au personnel chargé 1 352 Organismes sociaux et autres 499 TVA Collectée sur des factures clients. 355 Taxes formation et apprentissage 171 Autres taxes 153         Total 3 845     4.7. Autres dettes d’exploitation. — Ce poste d’un total de 1 907 K€ est détaillé ci-dessous :   Au 01/02/07 Augmentation Diminution Au 31/01/08 Compte courant Filiale Straco 300 59   359 Compte courant Mecas ESI   807   807 Avances clients projets spéciaux 460   53 407 Avoirs à établir client groupe 296 1 296 1 Complément de Prix « ESI ATE Holding » à payer   293   293 Autre dettes 108   69 39         Total 1 164 1 161 418 1 907     4.8. Produits constatés d’avance. — Ce poste d’un montant de 954 K€ est relatif aux produits d’exploitations.   4.9. Ecart de conversion. — Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :   Montant Clients et comptes rattachés 237 Fournisseurs et comptes rattachés 174 Compte emprunt 535         Total 947     4.10. Charges à payer : Charges à payer Montant Emprunts et dettes financières 164 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 196 Avoirs à établir groupe 1 Provision congés payés 887 Autres dettes sociales 1 806 Autres dettes fiscales 92         Total 6 146     5. – Notes relatives au compte de résultat. 5.1. Produits d’exploitation. — Le chiffre d’affaires est composé de : Nature du chiffre d’affaire (En millions d’euros) % Commentaires Royalties 28,5 65% Licences vendues par les filiales de distribution du Groupe ESI Ventes de licences 9,3 21% Licences vendues directement par ESI Group Sous-traitance, consulting et autres produits 2,4 5%   Produits activités annexes 1,9 4% Cession aux filiales ESI Nihon, ESI Hankook et ESI Gmbh de droits exclusifs pour 1,3 M€ Prestations de services 2,1 5% Holding fees filiales         Total 44,1 100%       Le chiffre d’affaires par zone géographique est le suivant : Zone géographique (En millions d’euros) % France 5,9 13% Europe 14,6 33% Amérique 6,9 16% Asie 16,3 37% Autres zones 0,3 1%         Total 44,1 100%     5.1.2. Autres produits d’exploitation : Ils sont essentiellement constitués par les frais de recherche et développement immobilisés sur l’exercice pour un montant de 16 188 K€ et sont détaillées ci-dessous : Nature Montant Production stockée 554 Production immobilisée 16 188 Reprise sur amortissements et provisions 430 Transferts de charges 294 Autre 44         Total autres produits 17 510     5.2. Autres achats et charges externes : Nature (En milliers d’euros) % Commentaires Etudes et prestations de services 3 519 13%   Etudes et prestations de services groupe 5 667 22% (1) Frais de recherche et développement 7 919 30% (1) Matières et fournitures 209 1%   Crédits baux, locations et charges locatives 2 383 9%   Entretien, maintenance, réparations 812 3%   Assurances 283 1%   Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 492 2%   Coûts de distributions 1 861 7% (2) Publicité, relations extérieures 487 2%   Frais de déplacements 1 626 6%   Frais postaux, télécommunications 487 2%   Divers 397 2%           Total 26 142 100%   (1) Filiales du groupe. (2) Royalties sur produits tiers et commissions sur ventes.     5.3. Impôts et taxes : Nature Montant Taxe professionnelle 428 Taxe formation continue 143 Taxe d'apprentissage 58 Effort construction 40 Taxe sur les véhicules de société 43 Organic 70 Imposition forfaitaire annuelle 21 Imposition succursales 34 Autre 29         Total 866     5.4. Dotations d’exploitation. — Ce poste se décompose ainsi : Nature Montant Dotations amortissements frais de recherche et développement 14 521 Dotations amortissements codes 267 Dotations amortissements autres immobilisations incorporelles 206 Dotations amortissements immobilisations corporelles 380 Dotations amortissements charges à répartir 88 Dotations provision pour dépréciation des comptes clients 143 Dotations provision pour risques et charges 36         Total 15 641     5.5. Autres charges d’exploitation. — Cette rubrique d’un montant de 119 K€, comprend 54 K€ de redevances, 53 K€ de rémunération de jetons de présence, et 10 K€ de pertes sur créances clients.   5.6. Résultat financier. — Le résultat financier négatif de l’exercice est composé de : Nature Montant Résultat de la provision de change -1 059 Résultat de change -896 Provision sur immobilisation financière -944 Provision dépréciation des actions propres -428 Intérêts d'emprunts -429 Intérêts participation salariés -18 Intérêts sur financements court terme -127 Intérêts comptes courants, créances et dettes-sociétés liées 166 Autres produits financiers 106 Produit nets cessions valeurs mobilières 19         Total -3 611     Cette perte s’explique principalement par la dégradation du dollars US, du Won Coréen, par l’enregistrement d’une provision pour dépréciation des titres de participation (0,9 M€) et par la comptabilisation d’une provision pour dépréciation des actions propres (0,4 M€).   5.7. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel de l’exercice est composé des éléments suivants : Nature Montant Provision pour risque client (litige commercial) -121 Crédit Impôts étranger soldés -38 Dotation amortissements exceptionnels sur immobilisations -34 Divers -1         Total -194     6. – Autres informations. 6.1. Effectif moyen : (En équivalent taux plein) Salariés Cadres 159 Agents de maîtrise, techniciens   Employés 17 Ouvriers           Total 176     6.2. Engagements pris en matière de retraite. — La société ne comptabilise pas de provision en matière de retraite. Le montant de ces engagements est estimé à 1 022 K€ au 31 janvier 2008.   6.3. Droit individuel Formation. — Le volume d’heures de formations cumulé au 31 janvier 2008 correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel de formation est de 8 802 heures.   6.4. Rémunérations des dirigeants. — Cette information est reprise dans le rapport de gestion.   6.5. Eléments concernant les entreprises liées et les participations, relevant de plusieurs postes de bilan et du résultat financier : Rubriques Entreprises liées Participations Actif circulant :         Stock et en-cours 820       Avances et acomptes versés sur commandes 0       Créances clients et comptes rattachés 30 052       Autres créances 301       Charges constatées d'avance 0   Dettes :         Avances et acomptes reçus sur commandes         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 464       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Avoirs à établir groupe 605       Produits constatés d'avance -17   Postes du compte de résultat financier :         Charges 171       Produits 337       6.6. Succursales. — 3 succursales sont intégrées dans les comptes d’ESI Group. Nom Adresse Pays 1. ESI INDIA Sales & Technical (Branch Office) 185, 49th Cross, Rajajinagar 3rd Block, Bangalore, 56010 Inde 2. ESI Group Netherlands-Branch Office Rotterdamseweg 183C 2629 HD Delft Pays-Bas 3. France ESI Group Shanghai Representative Office Cross Region Plaza, Unit 20D, 899 Lingling Road, 200235 Shanghai Chine         Total         6.7. Engagements hors bilan : — Engagements de crédit bail et locatifs futurs :   Inférieurs à 1 an Supérieurs à un an et inférieurs à 5 ans Locations immobilières 1 236 1 766 Locations mobilières 74 54 Crédits baux 70 100         Total 1 381 1 920     Les engagements locatifs futurs correspondent aux montants restants dus sur les principaux contrats de location et baux jusqu'à leur plus proche échéance.   6.8. Engagements financiers. — Dans le cadre de la convention de crédit du 26 avril 2007, ESI Group a consenti un nantissement de 99,95% des actions d’ESI France, de 51,0% des actions d’ESI ATE Holdings et de 90,0% des actions d’Hankook ESI. La Société s’est également engagée, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter les trois ratios financiers suivants : — le ratio dette financière consolidée sur fonds propres consolidés doit être inférieur à 65% chaque fin de semestre et d’année ; — la trésorerie consolidée reste supérieure ou égale à 5 M€ chaque fin de trimestre ; — le ratio dette financière consolidée court terme divisé par le chiffre d’affaires consolidé annualisé est inférieur à 45/365 à chaque fin de trimestre. Au 31 janvier 2008, la société dispose d’une couverture de taux sur sa dette moyen terme en USD conclue en juillet 2007, sous la forme d’un « tunnel » présentant un « floor » de 4,55% et un « cap » de 5,3868%. Ainsi, ESI Group paiera le taux de référence au prix du marché entre 4,55% et 5,3868%, si le taux de référence descend en dessous de 4,55% ESI Group paiera 4,55% et s’il s’élève au-dessus de 5,3868%, ESI Group paiera 5,3868%. Cette couverture a pris effet le 26 octobre 2007 et se terminera à l’issue de son remboursement prévu le 26 avril 2012. L’ancienne couverture de taux a été dénoué par anticipation en avril 2007, ce qui a généré un profit financier de 43 K€. Le portefeuille d’instruments financiers était le suivant au 31 janvier 2008 : Ventes à terme devises (En millions de JPY) Échéance JPY 500 15/02/08 JPY 400 15/03/08         Total 900       6.9. Cautions et nantissements. — Par ailleurs, les garanties suivantes on été accordées : — 167 029 actions propres ont été nanties en contrepartie d’un droit de tirage ; — Nantissement de SICAVs en garantie d’un découvert bancaire (montant estimé au 31 janvier 2008 = 371 K€) ; — Garantie bancaire d’une somme de 93 K€ accordée sur un contrat de location immobilière.   6.10. Passage du résultat comptable au résultat fiscal : Résultat avant impôt Comptable Passage résultat fiscal Résultat fiscal Impôt dû Résultat net Courant y compris CIR et participation des Salariés 1 788 1 364 3 152 Taux normal 1 050           Contribution 3,3% 9             1 059 729 Exceptionnel -194 121 -73 Taux normal -24           Contribution 3,3% -24 -170 Résultat 1 594 1 485 3 079   1 035 559     6.11. Accroissements et allègements de la dette future d’impôt. — Les accroissements et allégements de la dette future d’impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés. Ils proviennent des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges. Nature Montant Provision pour dépréciation des titres de participation 1 466 Provisions règlementaires 14 Ecart de valeur liquidative 11 Contribution sociale de solidarité 70 Ecart de conversion passif 947 Provision pour risques 121 Dépréciation des créances 435 Intérêts -105         Total différences temporaires 2 959 Allégement net de la dette future d’impôt sur les sociétés (taux d’imposition de 33,33%) 986     6.12. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant.   6.13. ESI GROUP, société-mère consolidante. — ESI Group est la société holding consolidante du groupe.   6.14. Tableaux des Filiales et Participations au 31 janvier 2008 :   Siège social  Capital (converti au taux de clôture) Capitaux propres autres que le capital (au taux de clôture) Quote-part du capital détenue%   Valeur comptable des titres détenus (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société ou par la filiale et non encore rembour- sés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice (converti au taux moyen) Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice (converti au taux moyen) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Obser- vations    (en euros) (en euros) Brute Nette (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société                         1. Filiales détenues à + de 50% :                             ESI France SAS France 1 020 000 1 833 591 100,0 458 458     12 319 228 524 039         STRACO SA France 498 768 2 466 346 97,7 1 789 1 789 -359   353 000 399 841         NIHON ESI Japon 63 319 2 519 743 97,0 75 75     13 087 150 376 296         ESI HANKOOK Corée du Sud 124 641 -2 053 333 90,0 157 157     5 082 721 -236 738         ESI BV Pays-Bas 18 151 669 298 100,0 356 356     0 2 004         ESI GMBH Allemagne 66 468 2 473 369 68,4 1 505 1 505     9 470 998 419 340         ESI NA Etats-Unis 0 -2 626 801 100,0 3 726 3 726     9 833 793 -808 673         VTOS Espagne 100 000 755 100,0 100 100     178 138 -244 555         MECAS ESI SRO République Tchèque 7 672 991 528 90,0 714 714 -807   3 829 349 116 969         L3P INC Canada 1 684 22 018 100,0 594 41     0 47         ESI UK Angleterre 133 743 -300 373 100,0 164 164     0 -179 405         ESI US RD (1) Etats-Unis 171 623 -120 658 74,0 111 111     228 018 56 315         CALCOM Suisse 62 301 206 207 98,5 2 678 2 678     248 957 30 670         ZHONG GUO CO LTD Chine 0 -132 529 100,0 193 193     822 733 -237 385         ESI SOFTWARE INDIA Inde 1 717 681 206 100,0 2 2     0 254 688         HONG KONG ESI Chine 862 -316 400 100,0 119 119     101 029 -241 844         ESI-ATE HOLDING LTD Chine 8 654 29 173 51,0 1 648 735 302   2 419 263 -109 326     2. Filiales détenues entre 10 et 50%                             ESI US HOLDING Etats-Unis 520 648 -427 391 49,0 795 795     0 896     (1) ESI US RD : Participation directe = 49% indirecte via US Holdings = 25%.     C. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif 31/01/2008 31/01/2007 31/01/2006 Actifs non courants 49 726 47 973 42 253     Ecarts d'acquisition 12 371 12 440 9 808     Immobilisations incorporelles brutes 43 421 40 739 36 454     Amortissements des immobilisations incorporelles -15 713 -14 253 -12 056     Immobilisations corporelles brutes 10 060 9 980 9 179     Amortissements des immobilisations corporelles -7 168 -6 877 -6 555     Instruments de couverture de taux   115       Impôts différés actifs 5 631 4 648 4 277     Autres actifs non courants 1 125 1 181 1 146 Actifs courants 50 710 48 699 46 659     Clients 32 243 32 942 28 084     Provisions clients -870 -845 -798     Autres créances courantes 5 082 5 826 4 095     Charges constatées d'avance 1 188 1 092 1 020     Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 067 9 683 14 257         Total actif 100 436 96 671 88 912   Passif 31/01/2008 31/01/2007 31/01/2006 Capitaux propres - part groupe 58 014 54 952 52 050     Capital 17 600 17 560 17 553     Primes 24 268 24 184 24 168     Réserves 14 479 12 038 9 380     Résultat 2 327 2 440 2 656     Actions propres -2 271 -1 891 -1 937     Stock-options et actions gratuites 991 761 551     Variation juste valeur instruments financiers de couverture -222         Ecart de conversion 843 -141 -323     Intérêts minoritaires 284 264 309         Total des capitaux propres 58 298 55 216 52 358 Passifs non courants : 6 617 5 602 7 286     Dettes financières, part à long terme 4 916 4 275 5 954     Autres passifs non courants 1 280 1 191 1 081     Engagements de crédit-bail, hors part à court terme 187 135 212     Instruments de couverture de taux 234   39 Passifs courants : 35 520 35 854 29 268     Dettes financières, part à court terme 6 557 7 944 2 508     Engagements de crédit-bail, part à court terme 150 117 141     Fournisseurs 4 692 4 820 4 881     Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes 13 686 12 917 12 167     Provisions 214 304 193     Produits constatés d'avance 10 222 9 752 9 379         Total passif et capitaux propres 100 436 96 671 88 912     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Exercice clos le Exercice clos le Exercice clos le   31/01/2008 31/01/2007 31/01/2006 Licences et maintenance 53 894 53 157 48 549 Consulting 14 646 12 577 13 251 Autres 313 283 378 Chiffre d'affaires 68 853 66 017 62 179 Coût des ventes -18 944 -17 851 -16 076 Frais de recherche et développement -13 581 -13 396 -14 215 Frais commerciaux et marketing -21 921 -20 259 -18 927 Frais généraux et administratifs -8 540 -8 678 -8 636 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels -195 -209 -209 Résultat opérationnel 5 672 5 625 4 117 Produits d'intérêt 161 219 220 Charges d'intérêt -916 -678 -692 Gains et pertes de change -1 667 -1 132 881 Résultat financier -2 422 -1 591 408 Résultat avant impôts 3 250 4 033 4 525 Impôts sur les résultats -882 -1 507 -1 743 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 368 2 527 2 783 Part des Intérêts minoritaires 41 86 126 Résultat net part groupe 2 327 2 440 2 656 Résultat net par action (en unité monétaire euros) 0,41 0,43 0,47 Nombre moyen d'actions 5 622 662 5 651 425 5 646 617 Résultat net dilué par action (en unité monétaire euros) 0,41 0,43 0,47 Nombre moyen d'actions diluées 5 622 662 5 695 298 5 706 693     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés   III. — Variation de la situation nette consolidée - part du groupe. (En milliers d’euros.) Les données présentées ci-après sont en milliers d’euros à l'exception du nombre d'actions :   Nombre d'actions Capital Primes Réserves et résultat Actions propres Stock-options et actions gratuites Variation juste valeur instruments financiers de couverture Ecart de conversion Situation nette Au 31 janvier 2005 (en milliers d’euros) 5 849 627 17 549 24 158 9 380 -1 563 240   50 49 814         Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres                   Ecart de conversion               -373 -373 Résultat net       2 656         2 656         Total des produits et charges de l'exercice       2 656       -373 2 284 Augmentation de capital 1 500 5 10           15 Actions propres         -374       -374 Stock-options et Actions gratuites           311     311 Au 31/01/2006 (en milliers d’euros) 5 851 127 17 553 24 168 12 036 -1 937 551   -323 52 050         Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres                   Ecart de conversion               185 185 Résultat net       2 440         2 440         Total des produits et charges de l'exercice       2 440       185 2 625 Augmentation de capital 2 350 7 15           22 Actions propres         45       45 Stock-options et Actions gratuites           210     210 Autres variations       2       -3 -1 Au 31/01/2007 (en milliers d’euros) 5 853 477 17 560 24 184 14 479 -1 891 761   -141 54 952         Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres                    Variation juste valeur instruments financiers de couverture              -222   -222 Ecart de conversion               984 984 Résultat net       2 327         2 327         Total des produits et charges de l'exercice       2 327     -222   984 -3 089 Augmentation de capital 13 052 39 85           124 Actions propres         -380       -380 Stock-options et Actions gratuites           230     230 Au 31/01/2008 (en milliers d’euros) 5 866 529 17 600 24 268 16 806 -2 271 991 -222 843 58 014    Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)   Exercice clos le 31/01/2008 Exercice clos le 31/01/2007 Exercice clos le 31/01/2006 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 368 2 527 2 783 Amortissements et provisions 2 199 2 367 2 159 Impact de l'immobilisation des développements (Amortissements - immobilisations) -1 345 -1 823 -654 Variation des impôts différés -1 151 -521 -858 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 154 -156 4 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 230 210 311 Résultat de cessions d'actifs 1 7 -76 Marge brute d'autofinancement 2 455 2 612 3 670 Créances clients et comptes rattachés -631 -5 586 -629 Autres créances court terme 596 -1 813 598 Autres créances long terme   -84 -127 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 083 1 395 -363 Dettes fiscales et sociales, autres dettes 1 717 1 651 1 234 Variation du besoin en fonds de roulement 3 764 -4 437 713 Flux de trésorerie générés par l'exploitation 6 219 -1 825 4 383 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -612 -1 039 -649 Acquisitions d'immobilisations corporelles -1 333 -1 851 -1 402 Produits de cession d'actifs 36 4 147 Acquisitions des filiales ou augmentation des titres 31 -1 075 -361 Disponibilités des sociétés acquises   120   Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -1 878 -3 841 -2 265 Emprunts et avances conditionnées 9 779 4 361 14 Remboursements de prêts et d'avances conditionnées -10 525 -2 535 -3 706 Emprunts du principal des contrats de crédit-bail 232 54 318 Remboursements du principal des contrats de crédit-bail -147 -146 -152 Augmentation de capital nette 124 22 15 Rachat et reventes d'actions propres -380 45 -374 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -918 1 804 -3 885 Impact des variations de change sur la trésorerie -39 -712 -79 Augmentation (diminution) de la trésorerie 3 384 -4 575 -1 845 Trésorerie à l'ouverture 9 683 14 257 16 102 Trésorerie à la clôture 13 067 9 683 14 257 Variation de trésorerie 3 384 -4 575 -1 845     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   V. — Annexes aux états financiers consolidés. 1. – Informations générales. 1.1. Présentation générale de la société. — Les états financiers ci-joints présentent les comptes de la société ESI Group et de ses filiales, ensemble désigné comme « le Groupe ». Le siège social de la société ESI Group est situé au 8, rue Christophe Colomb à Paris. Sa forme juridique est une Société Anonyme cotée immatriculée en France. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 14 avril 2008 et seront considérés comme définitifs une fois approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra sur première convocation le 26 juin 2008. Les comptes sont présentés en milliers d’euros (K€). La date de clôture du Groupe est le 31/01/2008.   1.2. Nature et historique de l’activité : 1.2.1. Nature de l’activité : ESI Group SA est une Société Anonyme régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, la maison mère ESI Group SA intègre une activité d’édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde (les « ESI »). ESI Group conçoit, développe et commercialise des logiciels de simulation numérique, constituant la gamme de produits PAM-SYSTEM. 1.2.2. Historique : Le 27 février 1997, avec effet rétroactif au 1er janvier 1997, ESI Group a pris une participation majoritaire dans la filiale informatique de Framatome, Framasoft, à hauteur de 74% du capital. Depuis, ESI Group a progressivement accru sa participation dans cette filiale, renommée SYSTUS International, jusqu’à détenir 100% du capital depuis le 26 janvier 2001. L’objectif d’ESI Group étant de développer un pôle européen orienté « conception à base de simulation », les produits de SYSTUS International, gamme SYSWORLD, dans le domaine des logiciels d’analyse mécanique, hydraulique et thermique, constituent un complément qui s’intègre et complète l’offre PAM SYSTEM dans ce domaine. Le 16 décembre 1999, avec effet rétroactif au 1er octobre 1999, ESI Group a acquis auprès des fondateurs, 100% de la SA Dynamic Software et à travers elle sa filiale de distribution américaine DSA Inc, lui conférant par son logiciel OPTRIS, une position de leadership dans le domaine de la simulation détaillée des procédés d’emboutissage. Au cours de l’exercice 2001, ESI Group a complété son offre produits en acquérant, au 27 avril 2001, 98% de la société STRACO, éditrice du logiciel RAYON de simulation en vibro-acoustique et, au 6 juillet 2001, 100% de la société L3P Inc, dont le produit LCMFlot de simulation de remplissage de moules par injection de résine renforce l’offre auprès des manufacturiers. Le Groupe a également acquis l’ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés au logiciel VIKING développé par le consortium allemand INPRO. D’autre part, le Groupe a amplifié son implantation commerciale en Europe par la création de filiales en Espagne, la société VTOS SL, et en Angleterre, la société ESI UK Ltd, ainsi que par la prise de participation majoritaire à hauteur de 51% dans la société MECAS, en République Tchèque, couvrant les territoires de l’Europe de l’Est. Au cours de l’exercice 2002, ESI Group a porté sa participation dans la société MECAS à 64%. Début août 2002, ESI Group prenait une participation de 100% dans VASL et de 49% dans VASci Holding, lui permettant de détenir un pourcentage de contrôle de 49% et un pourcentage d’intérêt de 74% dans la société VASci. Cette acquisition permet de consolider et d’élargir la position du Groupe dans la simulation vibro-acoustique hautes fréquences en reprenant le logiciel AutoSEA2 et la base installée correspondante. L’ensemble de ces sociétés a été consolidé sur le second semestre 2002. En décembre 2002, ESI Group a acquis auprès de la société UES la propriété intellectuelle du logiciel ProCAST, leader dans la simulation de fonderie. Cette acquisition a été complétée fin décembre 2002 par l’acquisition à 99% de la société Calcom, principal distributeur de ProCAST en Europe et en Asie et éditeur du logiciel de simulation CALCOSOFT. Cette acquisition a été consolidée sur un mois au cours de l’exercice 2002. En août 2003, ESI Group a réalisé l’acquisition des droits de propriété intellectuelle des logiciels IAO (Ingénierie Assistée par Ordinateur) d’EASi SW et a permis la mise en place de l’ ‘Open VTOS’ et la valorisation des solutions PLM. En janvier 2004, ESI Group a acquis la propriété intellectuelle de six logiciels de CFDRC, leader technologique de la simulation numérique multi-physique et multidisciplinaire de la recherche avancée. Les filiales ESI US CFD, Zhong Guo ESI, Hong Kong ESI et ESI SW India, ont été créées ou acquises sur l’exercice 2004 avec une prise de participation de 56% pour Zhong Guo ESI ainsi que Hong Kong ESI et 100% pour ESI SW India. Les sociétés ESI Software et Systus ont été intégrées dans leur société-mère, ESI Group par transmissions universelles de patrimoine (TUP) respectivement à effet du 1er mai et 1er décembre 2004. Ces deux TUP ont eu un effet rétroactif purement fiscal en date du 1er février 2004. Afin de simplifier l’organisation du Groupe, ProCAST Inc a été liquidée avec effet au 1er février 2004, son activité est désormais intégrée à ESI US R&D. Au cours du 1er semestre 2005 et dans le cadre du règlement définitif du litige avec l’actionnaire minoritaire d’ESI BV, ESI Group a racheté 14% d’intérêts minoritaires et détient désormais 100% des actions de cette société. Au 1er février 2006, ESI Group a acquis la branche d’activité Service dédiée à la simulation numérique sur le marché coréen et des droits de propriété intellectuelle de modèles numériques d’humains « H-Models » de la Société coréenne IPS International. Cette acquisition a permis à ESI Group de renforcer sa présence en Corée du Sud par l’intégration d’une équipe de 14 ingénieurs expérimentés. Dans une optique de simplification de son organisation, ESI Group a procédé à la liquidation de la Société VASL. La radiation est intervenue au 24 mars 2006. Au cours du 1er semestre 2006 et afin de rationaliser sa structure administrative et juridique par rapport à son organisation opérationnelle en Amérique du Nord, ESI Group a fait procéder à l’absorption de la Société ESI CFD par la Société ESI US R&D au 1er février 2006 : — l’ensemble de l’activité distribution sur le territoire nord-américain a été regroupé au sein d’ESI NA ; — les activités d’édition et d’administration ont été rassemblées au sein d’ESI US R&D. Au cours du 1er semestre 2006, ESI Group a également procédé au rachat de parts minoritaires qui ont porté sa part de détention à 90% dans Mecas ESI, Hong Kong ESI et Zhong Guo ESI. Le 18 juillet 2006, ESI Group a acquis les activités de la Société ATE Technology International Ltd., basée en Chine qui ont été intégrées aux filiales nouvellement créées ESI-ATE Holding Ltd et ESI-ATE Technology. Cette acquisition a permis à ESI Group de renforcer sa présence en Chine notamment par l’intégration d’une équipe de 32 ingénieurs expérimentés de haut niveau. Au travers de cette opération, ESI Group visait à la fois une diversification sectorielle et un renforcement de sa présence géographique. 1.2.3. Principaux faits de l’exercice : — Mise en place d’un nouveau crédit syndiqué : Le Groupe a mis en place un crédit syndiqué de 19 millions d’euros dont 12,4 millions d’euros en ouverture de crédit pendant 24 mois et 6,6 millions d’euros en contrevaleur USD, soit 8,9 millions USD, dans le cadre d’un refinancement sur 5 ans. Ainsi, la maturité de la dette financière totale du Groupe au 31/01/2008 se décompose de la façon suivante : (En milliers d’euros) Au 31/01/2008 Dettes sans intérêts Dettes à taux fixes Dettes à taux variables Total 2008 565 323 5 818 6 706 2009   299 1 113 1 412 2010   127 1 190 1 316 2011   143 1 271 1 414 2012 et au-delà   90 870 961   565 982 10 263 11 810     La mise en place de passifs financiers en US dollar s’inscrit par ailleurs dans la stratégie de couverture de change du Groupe.   2. – Principes et méthodes comptables. 2.1. Principes comptables significatifs. — La cotation dans un pays de l’Union européenne, conformément au règlement européen n°1606/2002 requiert que les états financiers consolidés de la Société au titre de l’exercice 2007 soient établis selon les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board) en vigueur à cette date, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations financières établies au titre des exercices clos les 31/01/2006, 2007 et 2008 ont été préparées conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu’adoptées par la Commission Européenne au 31/01/2008 (« comptes consolidés »). Les premiers comptes IFRS du groupe ont été préparés au 31/01/2006 avec une date de transition au 1er février 2004. Au titre de l'application d'IFRS 1 qui prévoit un certain nombre d'exemptions possibles au principe d'application rétrospective des IFRS à la date de transition, ESI Group a choisi : — de ne pas retenir la proposition de remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition. Les profits et pertes réalisées lors de la cession éventuelle d'activités à l'étranger supporteront donc l'ensemble des impacts de conversion antérieur et postérieur à la date de transition ; — de ne pas retenir l'option de réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition ; — de ne pas retraiter, selon la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les regroupements d'entreprises réalisés avant la date de transition du 1er février 2004. Par conséquent, ce sont les écarts d’acquisition nets des amortissements pratiqués jusqu’au 31 janvier 2004 en référentiel français qui sont inscrits dans le bilan d’ouverture au 1er février 2004.   2.2. Evolution en matière de principes comptables. — De nouveaux textes ou amendements tels qu’adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er février 2007 sont entrés en vigueur et ont été adoptés par ESI Group sans incidence sur ses comptes : — Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers », ce texte introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d’améliorer les informations sur les instruments financiers et a pour date de première application le 1er février 2007. Bien que sans incidence sur la performance ou la situation financière, l’information comparative a été revue par la Société. — IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes », applicable pour les exercices ouverts postérieurement à mars 2006, soit pour ESI Group au 1er février 2007. — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 paiement fondé sur des actions », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mai 2006 soit pour ESI Group au 1er février 2007. — IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation) ». Le Groupe a adopté l’interprétation IFRIC 10 à compter du 1er janvier 2007. Cette interprétation précise qu’une entité ne doit pas reprendre une perte de valeur comptabilisée au titre d’une période intermédiaire précédente et portant sur un goodwill ou sur un placement dans un instrument de capitaux propres ou dans un actif financier comptabilisé au coût. Dans la mesure où le Groupe n’avait pas constaté de telle reprise, l’interprétation n’a pas eu d’impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. En revanche, ESI Group choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements de norme et interprétations suivants (adoptés ou en cours d’adoption par l’Union européenne mais d’application obligatoire postérieur au 31/01/2008) : — L’amendement d’IAS « Présentation des états financiers » applicable à compter du 1er janvier 2009 ; — IFRS 8 « Segments opérationnels », d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ; — Amendement à IAS 23 « Coûts d’emprunt », d’application obligatoire au 1er janvier 2009 ; ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de l’Union européenne ; — IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » applicable à compter du 1er juillet 2008 et non encore approuvé par l’Union européenne ; — IFRIC 14 « IAS 19 : Plafonnement d’un actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction », applicable à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. En outre, le Groupe n’est pas concerné par l’interprétation IFRIC 12 « Accords de concession de services », d’application obligatoire au 1er janvier 2008 sous réserve de l’agrément de l’Union européenne. Le Groupe a pris l’option de suivre la recommandation de la CNCC datée du mois de septembre 2007 et d’enregistrer à la date de clôture la charge relative aux honoraires d’audits correspondant aux services effectivement rendus sur la période.   2.3. Principes de consolidation : 2.3.1. Méthodes de consolidation : 2.3.1.1. Périmètre : L’ensemble des sociétés du périmètre a été consolidé suivant la méthode de l’intégration globale. Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31/01/2006, 2007 et 2008 sur la base de méthodes comptables homogènes. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes, sont éliminés. Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement : Filiale Date de création ou acquisition  Siège social des filiales   Capital social au31/01/2008 (*) % d’intérêt 31/01/2008 31/01/2007 31/01/2006 ESI France Avril 73 Paris, France EUR 1 020 100% 100% 100% ESI GmbH Juillet 79 Eschborn, Allemagne EUR 66 100% 100% 100% Nihon ESI Juillet 91 Tokyo, Japon JPY 10 000 97% 97% 97% ESI NA Mars 92 Troy, Michigan, USA USD 0 100% 100% 100% ESI BV Sept 94 En Krimpen aan den Ijssel, Pays-Bas EUR 18 100% 100% 100% HANKOOK ESI Sept 95 Séoul, Corée du Sud KRW 175 000 90% 90% 90% VTOS SL Février 01 Bilbao, Espagne EUR 100 100% 100% 100% STRACO Avril 01 Compiègne, France EUR 499 98% 98% 98% MECAS ESI Mai 01 Plzen, République Tchèque CZK 200 90% 90% 80% L3P INC Juillet 01

Description : 0806186 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Esi group Société anonyme au capital de 17.599.587 € Siege social : 8, rue Christophe Colomb – 75008 Paris 381 080 225 RCS Paris   Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames, messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 26 juin 2008 à 16 heures 30, au siège administratif de la société, 99, rue des Solets – 94513 Rungis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapports du conseil d'administration et du président du conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2008, Rapports des commissaires aux comptes, Approbation des comptes annuels, sociaux de l'exercice clos le 31 janvier 2008, Approbation des comptes consolidés clos le 31 janvier 2008, Affectation du résultat de l'exercice, Approbation des conventions visées à l'article l.225-38 du code de commerce, Ratification de la cooptation faite par le Conseil d’Administration du 14 avril 2008 d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire, Nomination d’un nouvel administrateur, Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions, Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d'administration (jetons de présence), Ratification du transfert du siège social, Changement de dénomination des Commissaires aux comptes   compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Attribution gratuite d’actions aux salariés, Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un PEE,   compétence commune   Pouvoirs.   Projet de résolutions  I. Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire   Première Résolution : Approbation des comptes sociaux L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil et des rapports du commissaire aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2008, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de  558 561 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 125.210 €.   Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2007, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.   Troisième Résolution : Affectation du Résultat L’assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2008 s’élève à 558 561 €, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit : Origine : -     Résultat de l’exercice : 558 561 € -     Report à nouveau     7.188.769€ -     Total à affecter : 7.747.330 € Affectation :   -      27.928 €  au compte de réserve légale. -      7.719.402 € au compte de report à nouveau. Le compte Réserve légale présentera, après affectation, un solde de 456.639 €. L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Quatrième Résolution : Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article l.225-38 du code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.   Cinquième résolution : Ratification de la cooptation de M.Charles-Helen des Isnards en qualité d’administrateur L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la ratification de la cooptation de M. Charles-Helen des Isnards en qualité d’administrateur, décidée par le conseil d’administration réuni en date du 14 avril 2008 à la suite de la démission de M. Bernard Louis Roques de son poste d’administrateur. Le mandat de M Charles-Helen des Isnards succédant à M. Bernard Louis Roques court donc jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010   Sixième résolution : Nomination de M ……… en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur : - M………………………, demeurant …………………………………………, Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2013.   Septième résolution : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration en application de l’article l.225-209 du code du commerce : 1) Met fin à l’autorisation, donnée par la cinquième résolution de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007 ayant autorisé le conseil à opérer sur ses propres actions, 2) Autorise, pour une durée de 18 mois, à compter du 26 juin 2008, le conseil d'administration à acheter les actions de la société dans la limite de 10% du capital en vue de : a) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’afei reconnue par l’AMF; b) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : - Des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe, - De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, - De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, - De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le conseil d’administration appréciera, c) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. 3) Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €. Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du conseil d'administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social. Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 10 000 000 €. Le conseil d'administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour : - Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires, - Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, - Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.   Huitième Résolution : Fixation du Montant des Rémunérations attribuées aux Membres du Conseil d’Administration (Jetons de Présence) L’assemblée générale décide de fixer à 125 000€, le montant des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2008. Le conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.   Neuvième résolution : Ratification du transfert de siège L’assemblée Générale ratifie le transfert de siège du 8, rue Christophe Colomb – 75008 Paris au 100 /102 Avenue de Suffren -75015 Paris, décidé par le conseil d’administration réuni en date du 14 avril 2008.   Dixième Résolution : Changement de dénomination des Commissaires aux Comptes L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte du changement de dénomination de la société BDO Marque & Gendrot, commissaire aux comptes titulaire de la société en "Deloitte Marque & Gendrot".   II. Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire   Onzième Résolution : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 30 000 actions, représentant 0,51 % du capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi soit, pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation, soit pour le solde, une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans. Décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : - l’identité des bénéficiaires des attributions. - les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter la présente assemblée. La présente autorisation ne met pas fin à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 30 juin 2005 dans sa dix-septième résolution, pour la solde de l’autorisation non utilisée par le conseil d’administration.   Douzième Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées au salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : — délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 - 2ème alinéa du Code du travail. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. — décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ; — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.     III. Décision commune   Treizième Résolution : pouvoir en vue des formalités L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.    ——————         Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                               Le Conseil d’Administration       0806186

Description : 0802689 17 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ESI Group S.A.   au capital de 17 589 537 €. Siège Social : 8 Rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. Siret : 381 080 225 000 26.  Chiffre d’affaires annuel 2007/08 : 68,9 M€   En millions d’euros Chiffre d’affaires du 4ème trimestre Chiffre d’affaires annuel 2007/2008 2006/2007 Var. % (réel) Var. % (volume) 2007/2008 20062007 Var. % (réel) Var. % (volume) Licences 23,8 23,1 +3,4% +7,0% 53,9 53,1 +1,4% +5,8% Prestations de Services et divers 4,5 3,9 +14,0% +17,8% 15,0 12,9 +16,3% +20,0%     Chiffre d’affaires total 28,3 27,00 +4,9% +8,5% 68,9 66,0 +4,3% +8,5%     Exercice clos au 31 janvier   Accélération de la croissance en volume   ESI Group enregistre pour la deuxième année consécutive une accélération de sa croissance en volume (à taux de change constants). Le chiffre d’affaires 2007/08 s’établit ainsi à 68,9 millions d’euros, en croissance purement organique de +8,5% en volume contre une croissance de +7,6% au titre de l’exercice précédent et de +6,3% en 2005/06. Alors qu’ESI Group réalise 81% de son activité hors de France et facture 48% de son chiffre d’affaires en euros, l’évolution défavorable des taux de change a de nouveau significativement impacté le niveau d’activité global qui ressort en croissance de +4,3% en euros.   La répartition géographique du chiffre d’affaires est de 47% en Europe, 37% en Asie et 16% en Amérique. La montée en puissance de l’Asie se poursuit avec l’implantation d’importants donneurs d’ordres sur cette zone. Ce développement dans les pays émergents tels la Chine et l’Inde s’accompagne d’une évolution du modèle économique vers davantage de ventes en OTC (‘One Time Charge’) au détriment des locations annuelles de licences. En conséquence, le taux de récurrence du chiffre d’affaires licences hors effet de change et à fin janvier 2008 s’établit à 80%, (en vol.) contre 86% pour l’exercice précédent. La zone Amérique a subi au second semestre une conjoncture économique difficile ainsi qu’une amplification de transferts vers l’Asie, ce qui s’est traduit par un ralentissement des ventes sur cette zone.   La saisonnalité de l’activité sur le 4ème trimestre a été une nouvelle fois plus marquée sur l’activité Licences en 2007/08. Les ventes réalisées sur le 4ème trimestre représentent ainsi 43% du chiffre d’affaires Licences annuel, en raison de la volonté des clients de concentrer le renouvellement des grands contrats annuels en début d’exercice calendaire.   Les produits émergents ont continué de jouer efficacement leur rôle de relais de croissance. Les produits matures, qui connaissent un franc succès sur les nouveaux territoires et chez les grands donneurs d’ordre, ont en revanche enregistré une progression ralentie auprès de certains clients existants imputable en particulier à un effet de transition des solutions 1G vers les solutions intégrées 2G/3G, et pouvant nécessiter un accompagnement Services spécifiques.     Montée en puissance des Services   La très nette progression de l’activité Services atteste du rebond attendu pour 2007/08. Conformément à la tendance observée en début d’exercice, cette montée en puissance reflète la demande d’accompagnement croissante des industriels pour la mise en place de solutions spécifiques innovantes à forte valeur ajoutée. Elle traduit l’intérêt de nouveaux acteurs de l’industrie dans des secteurs diversifiés pour la simulation réaliste (basée sur la physique des matériaux) et augure d’une accélération de la commercialisation de licences à l’issue de ces projets.     0802689

Description : 0718570 17 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ESI Group S.A.   Au capital de 17 589 537 €. Siège Social : 8 Rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. Siret : 381 080 225 000 26    Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2007/08 Forte progression de l’activité Services   En millions d’Euros T3 2007 T3 2006 Var. % (volume) Var. % (réel) C t3 2007 C t3 2006 Var. % (volume) Var. % (réel) Licences 9,2 9,7 -1,4% -5,1% 30,0 30,1 +4,9% -0,1% Prestations de Services et divers 3,7 2,9 +28,9% +25,3% 10,5 8,9 +21,1% +17,4%     Total 12,9 12,6 +5,6% +2,0% 40,5 39,0 +8,6% +3,9%           Exercice clos au 31 janvier   Le chiffre d’affaires du troisième trimestre de l’exercice fiscal 2007/08 s’élève à 12,9 millions d’euros, et affiche une croissance organique en volume de +5,6% par rapport au troisième trimestre de l’exercice précédent. L’accélération de la croissance des Services liée aux projets à forte valeur ajoutée se confirme, puisque le chiffre d’affaires Services ressort en hausse de +28,9% en volume, à 3,7 millions d’euros. Le chiffre d’affaires Licences s’élève à 9,2 millions d’euros. La quasi stabilité des Licences en volume est à relativiser au regard de la très forte saisonnalité de l’activité et de l’effet de base défavorable sur le troisième trimestre de l’an passé qui avait connu une croissance de +14,6% par rapport à l’exercice précédent.   Le chiffre d’affaires sur les 9 premiers mois de l’année entièrement réalisé en organique atteint 40,5 millions d’euros, en croissance en volume de +8,6%. L’évolution négative des taux de change en Asie et en Amérique a respectivement pesé à hauteur de -8,2% et -8,4% sur la croissance de l’activité des 9 premiers mois. Ces deux zones représentent 57% du total de l’activité sur la période, conduisant à un impact de change en termes de chiffre d’affaires de -1,8 millions d’euros. L’activité Licences se monte à 30,05 millions d’euros en hausse de +4,9% en volume. Les Services s’inscrivent en forte progression en volume de +21,1% et atteignent 10,5 millions d’euros.     L’activité de notre 3ème trimestre confirme la tendance constatée sur la première partie de l’année, à savoir le renforcement de l’activité Services liée essentiellement à des projets à forte valeur ajoutée. Cette progression atteste de la capacité d’ESI Group à mettre en oeuvre chez les donneurs d’ordres de véritables processus de simulation numérique réaliste en contexte industriel. La saisonnalité de nos ventes pour cet exercice devrait être de nouveau plus marquée avec la réalisation d’une part très significative de notre activité Licences au 4ème trimestre.       0718570

Description : 0715164 8 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ESI GROUP Société anonyme au capital de 17.589.537 € Siège social, 8, rue Christophe Colomb – 75008 Paris 381 080 225 RCS Paris   Avis de réunion valant avis de convocation    Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le vendredi 16 novembre 2007, à 10 heures, au siège social, 8, rue Christophe Colomb – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour . Rapport du Conseil d'Administration, · Nomination de deux Administrateurs, · Pouvoirs à conférer pour la réalisation des formalités.   Texte des Résolutions   Première résolution(Nomination d'un administrateur).— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, nomme :   Monsieur Othman LARAKI Né le 24 Août 1978 à Casablanca (Maroc), De nationalité française, Et demeurant 496 W. Charleston Rd #302, Palo Alto, CA 94306, USA En qualité d'Administrateur de la Société ESI Group pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2013,   Deuxième résolution(Nomination d'un administrateur).— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, nomme   Monsieur Francis, Jacques BERNARD Né le 30 Novembre 1940 à Hanoï (République socialiste du Viêt Nam) De nationalité française Et demeurant 12, rue Duroc 75007 Paris En qualité d'Administrateur de la Société ESI Group pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2013,   Troisième résolution(Pouvoirs à conferer pour la réalisation des formalités ).— l'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publication prévus par la législation en vigueur.    __________________________   Conformément aux dispositions du Code de commerce, partie réglementaire, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront demander ce formulaire de vote par correspondance /procuration et ses annexes directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce : - que tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - qu’aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du code de commerce et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                               Le Conseil d’Administration   0715164

Description : 0715123 5 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ESI GROUP   Société anonyme au capital de 17 589 537 €. Siège social : 8, rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris.  A. — Rapport d’activité du premier semestre.   1. — Présentation générale.  ESI Group SA est une société anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, la maison mère ESI Group SA intègre une activité d’édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde (les « ESI »). Le siège social de la société ESI Group est situé 8, rue Christophe Colomb à Paris. ESI Group conçoit, développe et commercialise des progiciels d’essais virtuels. ESI Group est pionnier et principal acteur mondial de la simulation numérique des prototypes et procédés de fabrication industriels, avec prise en compte réaliste de la physique des matériaux. ESI Group a développé un ensemble cohérent d’applications métiers permettant de simuler et de prévoir le comportement des produits manufacturés pendant les essais de certification, de mettre au point les procédés de fabrication en synergie avec la performance recherchée, et d’évaluer l’impact de l’environnement opérationnel ou accidentel d’utilisation des produits.   2. — Chiffre d’affaires.  (En millions d’euros) S1 2007 S1 2006 Variation % (en réel) Variation % (volume) Licences 20,8 20,4 +2,2% +7,9% Prestations de services et autres revenus 6,8 6,0 +13,4% +17,2%         Total 27,6 26,4 +4,8% +10,0%   Le chiffre d’affaires du premier semestre s’élève à 27,6  M€, en croissance de +10,0% à taux de change constants. Le chiffre d’affaires semestriel Licences progresse de +7,9% à taux de change constants, soit une amplification de la croissance de l’activité Licences hors effet de change par rapport au premier semestre 2006 (+5,3%). La forte accélération de la croissance des Services sur le deuxième trimestre (+25,5% à taux de change constants) se traduit par une progression sur le semestre de +17,2% à taux de change constants et confirme le redémarrage attendu de l’activité Services. Cette progression a été réalisée grâce à l’amplification des projets à haute valeur ajoutée en particulier dans les domaines de l’Automobile et de l’Aéronautique. Le taux de récurrence du chiffre d’affaires semestriel Licences qui s’affiche à 72% contre 79% sur la même période en 2006 est à relativiser à ce stade de l’exercice et est impacté par le fort effet de change sur les zones Amérique et Asie qui ont représenté 65% du chiffre d’affaires semestriel Licences. En hausse de 4 points à 28%, le taux des nouvelles affaires (‘New Business’) confirme la montée en puissance des pays émergents (Chine, Inde) dont les nouveaux clients privilégient dans un premier temps un mode de commercialisation de type vente « One Time Charge » (OTC) plutôt que sous la forme de location annuelle. D’autre part, l’intérêt croissant du marché pour nos solutions est attesté par le bon niveau des prises d’ordre pour les produits émergents issus des acquisitions. La solution Vibro-Acoustique packagée complète VA One © pour la simulation du bruit et du confort acoustique, produit unique de ce marché, qui intègre basses, moyennes et hautes fréquences, illustre ce succès avec une forte progression des prises d’ordre. La part du chiffre d’affaires semestriel réalisée à l’international reste stable à 83%. La répartition géographique s’établit comme suit : Europe (42%), Asie (42%), Amérique (16%).   3. — Compte de résultat.  Le redémarrage des Services a conduit à un rétablissement de la marge brute de l’activité. Compte tenu de la forte saisonnalité sur l’activité Licences et de l’effet du mix produits, la croissance de la marge brute totale est limitée à +4,3%. Le Groupe poursuit la maîtrise de sa structure de coûts tout en renforçant ses investissements en particulier dans les pays émergents. Le renforcement significatif des effectifs en Chine du fait de l’intégration d’ATE et la structuration des équipes locales de ventes et de supports en Inde permettent de poursuivre la diminution du coût moyen des équipes sur la période. De leurs côtés, les frais et les effectifs de R&D ainsi que des frais généraux et administratifs restent stables. Le résultat opérationnel se maintient par rapport au premier semestre de l’exercice précédent et s’établit à ‑2,6  M€. Cependant, à taux de change constants, du fait de l’amélioration structurelle, le résultat opérationnel retraité connaîtrait une progression qui se traduirait par un gain de 2,5 points de marge. Dans un contexte d’amplification de l’effet adverse des taux de change, ESI Group enregistre des pertes de change contenues qui sont majoritairement liées à des positions de bilan. Après prise en compte de ces pertes de changes et des charges d’intérêts, en progression du fait de la hausse des taux d’intérêts et de concours bancaires ponctuels, le résultat financier affiche une perte de ‑1,0  M€. Le résultat net s’établit à ‑2,7  M€ pour le semestre clos 31 juillet 2007 contre ‑2,6  M€ au premier semestre 2006.   4. — Flux de trésorerie.  Le montant de la trésorerie disponible au 31 juillet 2007 est de 11,0  M€ contre 10,5  M€ au 31 juillet 2006. Cette évolution résulte d’une nette amélioration des flux d’exploitation, notamment du Besoin en fonds de roulement (BFR), et d’une maîtrise des investissements.   5. — Bilan.  La situation financière reste solide avec des capitaux propres qui s’établissent à 52,9  M€ et un faible ratio d’endettement (dettes financières long terme sur fonds propres) à 11,2%.   6. — Faits marquants.  6.1. Licences : contexte favorable d’adoption généralisée. — Consolidation des produits matures : nos solutions intégrées PAM-STAMP 2G et PAM-CRASH 2G ainsi que l’environnement 3G VisualDSS de gestion des procédés et données de simulation (SPDM) sont en phase de qualification auprès des grands donneurs d’ordre. Ceux-ci répondent spécifiquement aux attentes de l’industrie automobile et aéronautique et permettront aux utilisateurs d’évoluer au sein d’un environnement intégré 2G/3G. Déploiement des produits émergents : Ces produits continuent de jouer efficacement leur rôle de relais de croissance. En particulier, la solution Vibro-Acoustique VA One© pour la simulation du bruit et du confort acoustique multi-fréquences, produit unique de ce marché et issu des synergies d’acquisitions, connaît une forte croissance. Dans le sillage des produits matures et des produits émergents, les produits innovants contribuent également à la croissance de l’activité Licences.   6.2. Services : rétablissement de la croissance de l’activité. — Etudes d’ingénierie : la forte croissance des services provient essentiellement de l’amplification de nouvelles études d’ingénierie à haute valeur ajoutée. Cette accélération des projets industriels innovants reflète notamment la préoccupation croissante de l’industrie face aux exigences de plus en plus sévères de productivité et de flexibilité, dans un contexte d’économie globalisée. Afin de répondre efficacement au développement dynamique des projets « multi-shore » globaux, l’organisation de l’activité Services a été renforcée en central au niveau vente et production. « Field Services » : afin de répondre aux demandes des industriels d’accompagnement de leur mutation vers la conception basée sur la simulation (SBD), ESI Group a développé une offre spécifique à un niveau d’expertise élevé. Contribuant au développement d’un savoir faire international et local, cette offre rencontre un succès croissant.   6.3. Stratégie commerciale : accélérer l’adoption de la simulation réaliste. — Alors que l’analyse de la performance du premier semestre confirme l’attrait progressif du marché pour les solutions de simulation réaliste, ESI Group poursuit sa stratégie commerciale visant à dynamiser cette tendance favorable. Celle-ci s’appuie sur des actions ciblées pour chacune des catégories de produits, un renforcement de la diversification sectorielle et géographique de l’activité et la consolidation des partenariats.   7. — Evolution et perspectives d’avenir.  Le redémarrage significatif de l’activité Services sur le premier semestre est un élément très positif qui dénote l’intérêt croissant du marché pour nos solutions. En conséquence, nous anticipons sur le second semestre une poursuite de la tendance constatée sur le premier, à savoir la montée en puissance de l’activité Services et un renforcement de la croissance des produits matures, tendance qui devrait en outre être soutenue par le lancement de VisualDSS. Alors que la maîtrise et l’amélioration de notre structure de coûts reste l’une de nos premières priorités, nous poursuivons la mondialisation de nos équipes avec effet de limiter les impacts de change et d’améliorer la rentabilité opérationnelle. Ainsi, l’exercice 2007 devrait se traduire par la consolidation des produits et solutions intégrées 2G et la relance de l’activité Services alors que, grâce à la maîtrise continue de la structure de coûts, l’amélioration de la rentabilité d’exploitation (hors effet de change) devrait se poursuivre. A moyen terme, nous restons très confiants sur la généralisation de l’adoption de la simulation réaliste dans l’industrie et la pertinence du positionnement multi-produits offrant la synthèse fabrication - performance choisie par ESI Group.   8. — Facteurs de risques.  Une analyse détaillée des différents risques figure dans le document de référence 2006 (enregistré par l’AMF le 6 septembre 2007) dans le chapitre 4 « Facteurs de risques ». Le Groupe n’a pas identifié de risque complémentaire au cours du semestre écoulé.   9. — Transactions avec les parties liées.  Les transactions entre parties liées sont essentiellement constituées par des redevances versées par les filiales du Groupe. Ces redevances sont proportionnelles au chiffre d’affaires Licences et basées sur les pratiques constatées entre éditeurs et distributeurs de logiciel dans le secteur d’activité couvert par ESI Group. Au premier semestre 2007, il n’y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 janvier 2007.   10. — Informations sur l’actionnariat.  Répartition du capital au 28 juin 2007 :   Nom - prénom raison sociale Nombre d'actions En % du capital Nombre de droits de vote En %des droits de vote Famille de Rouvray 1 668 825 28,46% 3 337 650 41,22% M. Jacques Dubois 626 419 10,68% 1 252 838 15,47% M. Philippe Billaud 22 618 0,39% 32 994 0,41%         Sous-total groupe Fondateur 2 317 862 39,53% 4 623 482 57,10% Public nominatif 380 479 6,49% 319 124 3,94% Public porteur 2 949 365 50,30% 3 154 778 38,96%         Sous-total Public (1) (2) 3 329 844 56,79% 3 473 902 42,90% Auto-détention 215 473 3,68% 0 0%         Total 5 863 179 100,0% 8 097 384 100,0%   Au cours du premier semestre 2007, le Groupe n’a pas été informé de nouveaux franchissements de seuils. Le détail des précédents franchissements de seuil figure dans le document de référence 2006 (enregistré par l’AMF le 6 septembre 2007) dans le chapitre 21.1.3 « Répartition du capital et des droits de vote ».   B. — Comptes consolidés condensés pour le semestre clos le 31 juillet 2007.   I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    Semestre clos le 31 juillet 2007 (non audité) Semestre clos le 31 juillet 2006 (non audité) Exercice clos le 31 janvier 2007 Licences et maintenance 20 847 20 392 53 157 Consulting 6 657 5 931 12 577 Autres 139 60 283 Chiffre d'affaires 27 643 26 384 66 017 Coût des ventes -8 721 -8 239 -17 851 Frais de recherche et développement -6 779 -6 961 -13 396 Frais commerciaux et marketing -10 537 -9 529 -20 259 Frais généraux et administratifs -4 134 -4 246 -8 678 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels -101   -209 Résultat opérationnel -2 628 -2 591 5 625 Produits d'intérêt 70 136 219 Charges d'intérêt -489 -323 -678 Gains et pertes de change -624 -752 -1 132 Résultat financier -1 043 -939 -1 591 Résultat avant impôts -3 671 -3 530 4 033 Impôts sur les résultats 1 019 944 -1 507 Résultat net de l'ensemble consolidé -2 652 -2 585 2 527 Part des Intérêts minoritaires 89 51 86 Résultat net part groupe -2 741 -2 636 2 440 Résultat net par action (en unité monétaire €) -0,49 -0,47 0,43 Nombre moyen d'actions 5 640 915 5 651 425 5 651 425 Résultat net dilué par action (en unité monétaire €) -0,49 -0,47 0,43 Nombre moyen d'actions diluées 5 640 915 5 710 517 5 695 298   Les notes annexes font partie intégrante des comptes semestriels consolidés.   II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif 31 juillet 2007 (non audité) 31 janvier 2007 Actifs non courants : 48 005 47 973     Ecarts d'acquisition 12 440 12 440     Immobilisations incorporelles brutes 48 485 40 739     Amortissements des immobilisations incorporelles -21 255 -14 253     Immobilisations corporelles brutes 10 346 9 980     Amortissements des immobilisations corporelles -7 494 -6 877     Instruments de couverture de taux 110 115     Impôts différés actifs 4 126 4 648     Autres actifs non courants 1 247 1 181 Actifs courants : 38 277 48 699     Clients 20 038 32 942     Provisions clients -933 -845     Autres créances courantes 6 881 5 826     Charges constatées d'avance 1 272 1 092     Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 019 9 683         Total actif 86 282 96 671   Passif 31 juillet 2007 (non audité) 31 janvier 2007 Capitaux propres - part groupe 52 577 54 952 Capital 17 590 17 560 Primes 24 247 24 184 Réserves 14 479 12 038 Résultat -2 741 2 440 Actions propres -2 075 -1 891 Stock-options et actions gratuites 898 761 Ecart de conversion 180 -141 Intérêts minoritaires 352 264         Total des capitaux propres 52 929 55 216 Passifs non courants 7 356 5 602     Dettes financières, part à long terme 5 913 4 275     Autres passifs non courants 1 302 1 191     Engagements de crédit-bail, hors part à court terme 102 135     Instruments de couverture de taux 38   Passifs courants 25 997 35 854     Dettes financières, part à court terme 3 996 7 944     Engagements de crédit-bail, part à court terme 100 117     Fournisseurs 3 578 4 820     Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes 9 563 12 917     Provisions 306 304     Produits constatés d'avance 8 453 9 752         Total passif et capitaux propres 86 282 96 671   Les notes annexes font partie intégrante des comptes semestriels consolidés.   III. — Variation de la situation nette consolidée - part du groupe. (En milliers d’euros.)  Les données présentées ci-après sont (en milliers d’euros) à l'exception du nombre d'actions :     Nombre d'actions Capital Primes Réserves et résultat Actions propres Stock-options et actions gratuites Ecart de conversion Situation nette Au 31 janvier 2006 5 851 127 17 553 24 168 12 036 -1 937 551 -323 52 050 Ecart de conversion             192 192 Résultat net       -2 636       -2 636 Actions propres         45     45 Stock-options et actions gratuites           166   166 Autres variations       2     -3 -1 Au 31 juillet 2006 (non audité) 5 851 127 17 553 24 168 9 402 -1 891 717 -134 49 816 Au 31 janvier 2007 5 853 477 17 560 24 184 14 479 -1 891 761 -141 54 952 Ecart de conversion             321 321 Résultat net       -2 741       -2 741 Augmentation de capital 9 702 29 63         92 Actions propres         -183     -183 Stock-options et actions gratuites           136   136 Au 31 juillet 2007 (non audité) 5 863 179 17 590 24 247 11 738 -2 075 898 180 52 577   Les notes annexes font partie intégrante des comptes semestriels consolidés.   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)    Semestre clos le 31 juillet 2007 (non audité) Semestre clos le 31 juillet 2006 (non audité) Exercice clos le 31 janvier 2007 Résultat net de l'ensemble consolidé -2 652 -2 585 2 527 Amortissements et provisions 1 266 981 2 367 Impact de l'immobilisation des développements -1 042 -620 -1 823 Variation des impôts différés 428 254 -521 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 77 -63 -156 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 136 166 210 Résultat de cessions d'actifs 1 7 7 Marge brute d'autofinancement -1 785 -1 860 2 612 Créances clients et comptes rattachés 12 389 10 127 -5 586 Autres créances court terme -1 292 -1 924 -1 813 Autres créances long terme -89 -123 -84 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -327 -82 1 395 Dettes fiscales et sociales, autres dettes -4 304 -5 231 1 651 Variation du besoin en fonds de roulement 6 377 2 766 -4 437 Flux de trésorerie générés par l'exploitation 4 591 906 -1 825 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -70 -1 004 -1 039 Acquisitions d'immobilisations corporelles -469 -1 107 -1 851 Produits de cession d'actifs 8 4 4 Acquisitions des filiales ou augmentation des titres   -797 -1 075 Disponibilités des sociétés acquises   0 120 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -531 -2 905 -3 841 Emprunts et avances conditionnées 6 431 88 4 361 Remboursements de prêts et d'avances conditionnées -8 740 -1 596 -2 535 Emprunts du principal des contrats de crédit-bail 20 -7 54 Remboursements du principal des contrats de crédit-bail -67 -70 -146 Augmentation de capital nette 92   22 Augmentation de capital nette des minoritaires       Rachat et reventes d'actions propres -183 45 45 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -2 447 -1 538 1 804 Impact des variations de change sur la trésorerie -277 -212 -712 Augmentation (diminution) de la trésorerie 1 336 -3 749 -4 575 Trésorerie à l'ouverture 9 683 14 257 14 257 Trésorerie à la clôture 11 019 10 508 9 683 Variation de trésorerie 1 336 -3 749 -4 575   Les notes annexes font partie intégrante des comptes semestriels consolidés.   V. — Annexes aux comptes consolidés condensés pour le semestre clos le 31 juillet 2007.   1. — Informations générales.  1.1. Nature de l’activité. — ESI Group SA est une société anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, la maison mère ESI Group SA intègre une activité d’édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde (les « ESI »). Le siège social de la société ESI Group est situé 8, rue Christophe Colomb à Paris. ESI Group conçoit, développe et commercialise des progiciels d’essais virtuels. ESI Group est pionnier et principal acteur mondial de la simulation numérique des prototypes et procédés de fabrication industriels, avec prise en compte réaliste de la physique des matériaux. ESI Group a développé un ensemble cohérent d’applications métiers permettant de simuler et de prévoir le comportement des produits manufacturés pendant les essais de certification, de mettre au point les procédés de fabrication en synergie avec la performance recherchée, et d’évaluer l’impact de l’environnement opérationnel ou accidentel d’utilisation des produits.   1.2. Base de présentation des comptes consolidés condensés, principes et méthodes comptables. — L’information financière ci-jointe présente les comptes de la société ESI Group et de ses filiales, ensemble désigné comme « le Groupe ». Les comptes consolidés condensés du Groupe ont été préparés pour le premier semestre de l’exercice 2007 (1er février 2007 au 31 juillet 2007). — Application des normes internationales : La cotation dans un pays de l’Union européenne, conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, requiert que les états financiers consolidés du Groupe au titre du premier semestre 2007 soient établis selon les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board) en vigueur à cette date, telle qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés semestriels clos au 31 juillet 2007 ont été préparés conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes (« comptes consolidés »), conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».   — Principes d’établissement des états financiers : Les comptes consolidés semestriels sont présentés sous forme condensée et ne présentent donc pas toutes les informations requises dans les notes des états financiers annuels. Ils doivent être lus en liaison avec les comptes consolidés au 31 janvier 2007. Les comptes consolidés semestriels sont établis, sauf mention contraire, suivant les mêmes principes qu’au 31 janvier 2007, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34. La préparation des comptes consolidés semestriels conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite la prise en compte d’estimation et d’hypothèses faites par la direction du Groupe. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options attribuées aux employés, sur les regroupements d’entreprises, la reconnaissance du chiffre d’affaires, les dépréciations d’actifs immobilisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d’impôt, les risques et litiges ainsi que les provisions pour restructuration. Les estimations retenues au 31 juillet 2007 pourraient être sensiblement modifiées au 31 janvier 2008. Les comptes sont présentés en milliers d’euros (K€). La date de clôture de l’exercice objet de cette information intermédiaire est le 31 janvier 2008. Il convient de noter que l’activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières importantes. Comme généralement observé dans le secteur du logiciel, le Groupe a historiquement connu des niveaux d’activité, de ventes, de résultat opérationnel et de résultat net plus élevés au second semestre.   2. — Périmètre de consolidation.  L’ensemble des sociétés du périmètre a été consolidé suivant la méthode de l’intégration globale. Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :   Filiale Date de création ou acquisition Siège social des filiales Capital social au 31 juillet 2007 (*) En % d’intérêt         31 juillet 2007 31 juillet 2006 31 janvier 2007 ESI France Avril 1973 Paris, France EUR 1 020 100% 100% 100% ESI GmbH Juillet 1979 Eschborn, Allemagne EUR 66 100% 100% 100% Nihon ESI Juillet 1991 Tokyo, Japon JPY 10 000 97% 97% 97% ESI NA Mars 1992 Troy, Michigan, USA USD 0 100% 100% 100% ESI BV Septembre 1994 En Krimpen aan den Ijssel, Pays-Bas EUR 18 100% 100% 100% Hankook ESI Septembre 1995 Séoul, Corée du Sud KRW 175 000 90% 90% 90% VTOS SL Février 2001 Bilbao, Espagne EUR 100 100% 100% 100% Straco Avril 2001 Compiègne, France EUR 499 98% 98% 98% Mecas ESI Mai 2001 Plzen, République Tchèque CZK 200 90% 90% 90% L3P Inc Juillet 2001 Montréal, Canada CAD 2,5 100% 100% 100% ESI UK Janvier 2002 Londres, Angleterre GBP 100 100% 100% 100% ESI US Holding Août 2002 Dover, Delaware, USA USD 805 49% 49% 49% ESI US R&D Août 2002 San Diego, Californie, USA USD 255 74% 74% 74% Calcom ESI Décembre 2002 Lausanne, Suisse CHF 100 99% 99% 99% Zhong Guo ESI Février 2004 Canton, Chine RMB 745 90% 90% 90% Hong Kong ESI Février 2004 Hong Kong, Chine HKD 10 90% 90% 90% ESI SW India Février 2004 Bangalore, Inde INR 100 100% 100% 100% ESI-ATE Holding Ltd Juillet 2006 Hong Kong, Chine HKD 100 51% 51% 51% ESI-ATE Technology Août 2006 Pékin, Chine USD 300 51%   51% (*) En milliers de devises locales.   Le périmètre de consolidation n’a pas connu de variation au cours du premier semestre 2007.   3. — Evénements significatifs.  3.1. Mise en place d’un nouveau crédit syndiqué. — Le Groupe a mis en place un crédit syndiqué de 19 M€ dont 12,4 M€ en ouverture de crédit pendant 24 mois et 6,6 M€ en contrevaleur USD, soit 8,9 millions USD, dans le cadre d’un refinancement sur 5 ans. Cette opération permet au Groupe de conserver une flexibilité financière élevée pour la poursuite de son développement tout en lissant la charge de la dette actuelle. La maturité de la dette financière du Groupe au 31 juillet 2007 se décompose de la façon suivante :   (En milliers d’euros) Au 31 juillet 2007   Dettes Sans Intérêts Dettes à taux fixes Dettes à taux variables Total 2007 1 930 274 1 893 4 097 2008   234 1 172 1 406 2009   106 1 252 1 358 2010   155 1 337 1 492 2011 et au-delà   122 1 637 1 759   1 930 891 7 291 10 112   La mise en place de passifs financiers en US dollar s’inscrit par ailleurs dans la stratégie de couverture de change du Groupe.   3.2. Rétablissement de l’activité services. — La forte accélération de la croissance des Services sur le deuxième trimestre (+25,5% à taux de change constants) se traduit par une progression sur le semestre de +17,2% à taux de change constants et confirme le redémarrage attendu de l’activité Services qui devrait se poursuivre sur le reste de l’exercice. Cette progression a été réalisée grâce à l’amplification des projets à haute valeur ajoutée en particulier dans les domaines de l’Automobile et de l’Aéronautique.   4. — Immobilisations incorporelles.  L’évolution de valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante :   Au 31 juillet 2007 (En milliers d’euros) 01/02/2007 Augmentation Diminution Ecart de change 31/07/2007 Valeurs brutes :               Frais de développement 23 111 7 702     30 814     Actifs incorporels à durée de vie indéterminée 10 814       10 814     Autres actifs incorporels 6 814 70 -2 -25 6 857         Total 40 739 7 772 -2 -25 48 485 Amortissements :               Frais de développement -8 723 -6 661     -15 384     Actifs incorporels à durée de vie indéterminée -73       -73     Autres actifs incorporels -5 457 -354 2 11 -5 798         Total -14 253 -7 015 2 11 -21 255 Valeurs nettes comptables :               Frais de développement 14 388 1 042     15 430     Actifs incorporels à durée de vie indéterminée 10 741       10 741     Autres actifs incorporels 1 357 -284   -14 1 059         Total 26 486 757   -14 27 230   Au 31 janvier 2007 (En milliers d’euros) 01/02/2006 Augmentation Diminution Ecart de change 31/01/2007 Valeurs brutes :               Frais de développement 19 848 14 510 -11 247   23 111     Actifs incorporels à durée de vie indéterminée 10 868   -54   10 814     Autres actifs incorporels 5 738 1 039 54 -18 6 814         Total 36 454 15 550 -11 247 -18 40 739 Amortissements : -7 283 -12 687 11 247   -8 723     Frais de développement               Actifs incorporels à durée de vie indéterminée -73       -73     Autres actifs incorporels -4 700 -765   9 -5 457         Total -12 056 -13 453 11 247 9 -14 253 Valeurs nettes comptables : 12 565 1 823     14 388     Frais de développement               Actifs incorporels à durée de vie indéterminée 10 795   -54   10 741     Autres actifs incorporels 1 038 274 54 -9 1 357         Total 24 398 2 097   -9 26 486   4.1. Frais de développement. — L’analyse des impacts de l’immobilisation des frais de développement répondant aux six critères d’IAS 38 est détaillée ci-après :   (En milliers d’euros) Exercice clos au 31 juillet   H1 FY07 H1 FY06 Frais de développement immobilisés sur la période 7 702 7 174 Frais de développement amortis sur la période -6 661 -6 554 Impact net de l'immobilisation des frais de développement 1 042 620 Charges R&D IFRS portée au compte de résultat -6 779 -6 961 Annulation impact net de l'immobilisation des frais de développement -1 042 -620 Frais de R&D engagés au cours de la période -7 820 -7 581 Frais  de R&D engagés au cours de la période -7 820 -7 581     Dont frais portés en charges directes -118 -407     Dont frais immobilisés -7 702 -7 174 Dotation aux amortissements sur production immobilisée -6 661 -6 554 Charges directes de l'exercice -118 -407         Total frais de R&D comptabilisés en charge dans l'exercice -6 779 -6 961   4.2. Actifs incorporels à durée de vie indéterminée. — Comme précisé en § 1.2, l’activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières qui ne permettent pas de procéder à des tests de dépréciation sur les actifs incorporels à durée de vie indéterminée pour la clôture semestrielle. Des tests de dépréciation sur les actifs incorporels à durée de vie indéterminée seront réalisés pour la clôture annuelle au 31 janvier 2008.   5. — Impôts.  Comme précisé en § 1.2, l’activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières qui génèrent une situation fiscale latente active au 31 juillet 2007. Cette situation fiscale latente générée sur la période et qui sera apurée dans le courant de l’exercice 2007 a été comptabilisée en « Autres créances courantes » au bilan du Groupe pour 1 896 K€.   6. — Informations sectorielles.  Le chiffre d’affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé, le résultat d’exploitation est celui des entités juridiques de chaque zone.   (En milliers d’euros) Europe Asie Amérique Eliminations Consolidé Semestre clos le 31 juillet 2007 :               Ventes nettes :                   Clients externes 11 812 11 515 4 316   27 643         Sociétés liées 12 448 1 266 2 523 -16 237     24 260 12 781 6 839 -16 237 27 643 Résultat opérationnel -2 650 265 -243   -2 628 Actifs affectés 102 454 18 371 6 513 -41 056 86 282 Semestre clos le 31 juillet 2006 :               Ventes nettes :                   Clients externes 10 973 11 511 3 901   26 384         Sociétés liées 11 743 819 3 130 -15 692     22 716 12 330 7 031 -15 692 26 384 Résultat opérationnel -2 750 467 -308   -2 591 Actifs affectés 97 225 14 296 7 138 -37 923 80 736   7. — Informations complémentaires – événements postérieurs à la clôture.  — Complément de prix ESI ATE Holding : L’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition de 51% des titres de la société ESI ATE Holding en juillet 2006, a été inscrit dans les comptes au 31 janvier 2007 pour 2 355 K€. L'opération a fait l'objet d'un paiement en numéraire de 500 K$ et donnera lieu à un complément de prix 18 mois après la date d’intégration pour un montant fonction des résultats des 12 premiers mois d'activité. Ce montant est plafonné à 2 500 K$ et a été pris en compte pour cette valeur dans le calcul de l’écart d’acquisition. Au cours du premier semestre de l’exercice 2007, un audit du chiffre d’affaires de la période sur laquelle sera déterminé le complément de prix relatif à cette opération a été réalisé par le cabinet Lehman Brown. Ce chiffre d’affaires de référence a été fixé à 3 342 K$ dont 1 646 K$ de chiffres d’affaires encaissé. Un règlement partiel de ce complément de prix a donc été effectué au cours mois d’août 2007 pour 1 146 K$. Ces éléments ont conduit le Groupe à maintenir la VNC de cet écart d’acquisition à 2 355 K€ au 31 juillet 2007.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ESI Group, relatifs à la période du 1er février au 31 juillet 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Neuilly sur Seine et Paris-La Défense, le 28 septembre 2007. Les commissaires aux comptes :   BDO Marque et Gendrot, Membre du réseau Deloitte Touche Tohmatsu : Ernst et Young Audit : Patrick Viguié ; Jean-Yves Jegourel.   0715123

Description : 0714739 24 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ESI GROUP SA  Société anonyme au capital de 17 589 537 €. Siège social : 8, rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. Siret : 381 080 225 000 26.   Les comptes sociaux de la société ESI Group et les comptes consolidés de la société ESI Group, clos au 31 janvier 2007 et publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 13 juin 2007, ont été approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 28 juin 2007.   0714739

Description : 0714463 17 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ESI Group S.A.   Société anonyme au capital de 17 589 537 €. Siège Social : 8 Rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. Siret : 381 080 225 000 26.  Chiffre d’affaires du premier semestre 2007    En millions d’Euros T2 2007 T2 2006  Var. % (en réel) Var. % (volume) S1 2007 S1 2006 Var. % (en réel) Var. % (volume) Licences  10,4  10,6  -1,4%  +4,3%  20,8  20,4  +2,2%  +7,9% Prestations de Services et autres revenus  3,7 3,0  +21,3%  +25,5%  6,8  6,0  +13,4%  +17,2% Total 14,1 13,6  +3,7%  +9,0%  27,6  26,4  +4,8%  +10,0%     Le chiffre d’affaires du premier semestre s’élève à 27,6 millions d’euros, en croissance de +10,0% à taux de change constants   Le chiffre d’affaires semestriel Licences progresse de +7,9% à taux de change constants, soit une amplification de la croissance de l’activité Licences hors effet de change par rapport au premier semestre 2006 (+5,3%).   La forte accélération de la croissance des Services sur le deuxième trimestre (+25,5% à taux de change constants) se traduit par une progression sur le semestre de +17,2% à taux de change constants et confirme le redémarrage attendu de l’activité Services. Cette progression a été réalisée grâce à l’amplification des projets à haute valeur ajoutée en particulier dans les domaines de l’Automobile et de l’Aéronautique.   Le taux de récurrence du chiffre d’affaires semestriel Licences qui s’affiche à 72% contre 79% sur la même période en 2006 est à relativiser à ce stade de l’exercice et est impacté par le fort effet de change sur les zones Amérique et Asie qui ont représenté 65% du chiffre d’affaires semestriel Licences.   En hausse de 4 points à 28%, le taux des nouvelles affaires (‘New Business’) confirme la montée en puissance des pays émergents (Chine, Inde) dont les nouveaux clients privilégient dans un premier temps un mode de commercialisation de type vente « One Time Charge» (OTC) plutôt que sous la forme de location annuelle.   D’autre part, l’intérêt croissant du marché pour nos solutions est attesté par le bon niveau des prises d’ordre pour les produits émergents issus des acquisitions. La solution Vibro-Acoustique packagée complète VA One © pour la simulation du bruit et du confort acoustique, produit unique de ce marché, qui intègre basses, moyennes et hautes fréquences, illustre ce succès avec une forte progression des prises d’ordre.   La part du chiffre d’affaires semestriel réalisée à l’international reste stable à 83%. La répartition géographique s’établit comme suit : Europe (42%), Asie (42%), Amérique (16%).       0714463

Description : 0709270 20 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ESI GROUP SA  Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège social : 8, rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S Paris. Siret : 381 080 225 000 26.    Additif aux comptes annuels parus au Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 13 juin 2007, Bulletin n°71.   I. — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention et de l’engagement suivant, approuvé au cours d'un exercice antérieur, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. — Avec Monsieur Alain de Rouvray et Monsieur Michel Théron. Afin de répondre au nombre minimal de sept actionnaires dans la société Straco, le prêt d'une action a été consenti par ESI Group à Monsieur Alain de Rouvray et à Monsieur Michel Théron.   Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce. En application de l'article L. 823-12 de ce Code, nous vous signalons que la convention et l’engagement suivant n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et les modalités essentielles de cette convention et engagement, ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. — Avec Hong Kong ESI. Afin de préserver la santé financière de Hong Kong ESI et permettre à cette société de soutenir et gagner des parts de marché en Chine, votre société a consenti un abandon de créance au profit de sa filiale Hong Kong ESI en date du 31 janvier 2007 à hauteur de 320 000 USD soit 247 161 €. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 10 mai 2007, votre Conseil d'Administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention et engagement.   Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2007, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société ESI Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Titres de participation : Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de la société sont évalués conformément à la méthode indiquée dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour les estimations des valeurs d'inventaire. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ESI Group relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Test de dépréciation des actifs incorporels : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéterminée et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur de ces actifs, selon les modalités décrites dans les notes 2.2.3.1 et 3.2.3 de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.2.3.1 et 3.2.3 donnent une information appropriée. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses utilisées. — Frais de développement : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 4.4 de l'annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée. — Impôts différés actifs : La note 2.2.9 de l'annexe aux états financiers consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés actifs et à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur de ces impôts différés actifs. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. — Engagements de retraite : Les notes 2.2.7 et 3.11.2 de l'annexe aux états financiers consolidés précisent les modalités d'évaluation des avantages du personnel postérieurs à l'emploi. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes 2.2.7 et 3.11.2 fournissent une information appropriée. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 30 mai 2007  Les Commissaires aux Comptes.     BDO Marque et Gendrot Ernst et Young Audit Patrick Viguié Jean-Yves Jégourel     0709270

Description : 0709119 18 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ESI GROUP S.A.  Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège Social : 6 Rue Hamelin, 75116 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. SIRET : 381 080 225 000 26 Chiffre d’affaires licences : +11,7% en volume. (Premier trimestre 2007). Poursuite de la dynamique de croissance. (En millions d’euros) T1 2007 T1 2006 Var. Volume % Var. Réel % Licences 10,4 9,8 +11,7% +6,1% Prestations de services et autres revenus 3,1 3,0 +8,7% +5,4%   Total 13,5 12,8 +11,0% +5,9%     (Exercice clos au 31 janvier.)   Le chiffre d’affaires d’ESI Group s’élève à 13,5 millions d’euros pour le premier trimestre de son exercice fiscal 2007, en croissance de +11,0% en volume (croissance organique à périmètre constant). Du fait d’un fort effet de change sur la période, la croissance réelle en Euros ressort à +5,9%.   La répartition de l’activité est restée stable, tant entre les deux métiers Licences et Services du Groupe que sur le plan de sa répartition géographique (82% de l’activité à l’international). Le taux de croissance en volume de 11,0% est homogène sur l’ensemble des zones Europe, Asie, Amériques, et atteste de la bonne diffusion et de l’adoption croissante des solutions du Groupe par les industriels dans le monde entier.   L’activité Licences est restée particulièrement dynamique avec une progression en volume de +11,7%. Le taux de récurrence du chiffre d’affaires Licences s’est amélioré au regard du Q1-FY06 avec un niveau élevé de 82% tandis que les nouvelles affaires (clients et produits nouveaux) s’établissent en croissance très substantielle de +31% à la fois sur les pays émergents et sur les pays industrialisés.   L’activité Services est également marquée par un regain de croissance (+8,7% en volume) dû notamment à un nouveau renforcement de la demande sur les études à haute valeur ajoutée (engineering services) liées au développement et à l’adoption par l’industrie des technologies et méthodologies de simulation virtuelle (SBD).   Au 30 avril 2007, la trésorerie disponible ressortait en nette progression à 12,3 millions d’euros (vs 9.7 millions d’euros au 31 janvier 2007) à un niveau satisfaisant.       0709119

Description : 0708614 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ESI GROUP SA Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège social : 8, rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 RCS : Paris. Siret : 381 080 225 000 26.    A. — Comptes annuels au 31 janvier 2007. I. — Bilan au 31 janvier 2007 . (En euros.) Actif Montant brut Amortissements 31 janvier 2007 31 janvier 2006 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement 17 274 990 8 508 380 8 766 610 9 652 003 Concessions, brevets, droits similaires 19 495 864 4 521 166 14 974 699 13 595 757 Fonds commercial 1 027 970 72 547 955 423 955 423 Autres immobilisations incorporelles 6 787 586 71 481 6 716 105 3 406 612 Avances, acomptes, immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :         Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel, outillage         Autres immobilisations corporelles 4 236 461 3 188 294 1 048 167 641 196 Immobilisations en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations par mise en équivalence         Autres participations 13 906 613 522 000 13 384 613 12 078 906 Créances rattachées à participations         Autres titres immobilisés 15   15 15 Prêts 5 200   5 200   Autres immobilisations financières 359 511   359 511 320 711 Actif immobilisé 63 094 210 16 883 868 46 210 343 40 650 622 Stocks et en-cours :         Matières premières, approvisionnements 26 108   26 108   En-cours de production de biens         En-cours de production de services 387 447   387 447 213 957 Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances, acomptes versés sur commandes 97 995 7 720 90 275 33 931 Créances :         Créances clients et comptes rattachés 36 874 877 480 504 36 394 373 32 816 744 Autres créances 5 684 661   5 684 661 2 816 496 Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :         Valeurs mobilières de placement (dont actions propres 1 909 921,00) 2 269 921   2 269 921 3 212 756 Disponibilités 975 470   975 470 2 853 168 Comptes de régularisation :         Charges constatées d'avance 688 095   688 095 702 773 Actif circulant 47 004 572 488 223 46 516 350 42 649 825 Charges à répartir/plusieurs exercices 31 890   31 890 54 821 Primes remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif 641 858   641 855 355 635 Total général 110 772 529 17 372 091 93 400 437 83 710 903     Passif 31 janvier 2007 31 janvier 2006 Capitaux propres :     Capital social ou individuel (dont versé : 17 560 431) 17 560 431 17 553 381 Primes d'émission, de fusion, d'apport 36 714 670 36 699 395 Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :     Réserve légale 154 645 154 65 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées (dont résultat provisions en cours)     Autres réserves (dont achat d'oeuvres originales)     Report à nouveau 1 981 499 3 219 611 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 5 481 337 -1 238 112 Subventions d'investissements     Provisions réglementées 4 456 5 317 Capitaux propres 61 897 038 56 394 237 Autres fonds propres :     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques et charges :     Provisions pour risques 944 937 516 635 Provisions pour charges     Provisions pour risques et charges 944 937 516 635 Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 6 664 655 7 444 042 Emprunts, dettes financières divers (dont emprunts participatifs) 4 430 153 666 936 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 276 870 12 299 083 Dettes fiscales et sociales 4 137 461 4 039 310 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 47 392 54 857 Autres dettes 1 163 705 719 902 Comptes de régularisation     Produits constatés d'avance 572 023 621 561 Dettes 30 292 259 25 845 689 Ecarts de conversion passif 266 202 954 342 Total général 93 400 437 83 710 903     II. — Compte de résultat (en liste).   (En euros.)   France Exportation 31 janvier 2007 31 janvier 2006 Ventes de marchandises         Production vendue         Biens         Services 6 995 182 36 459 640 43 454 821 39 610 685 Chiffre d'affaires net 6 995 182 36 459 640 43 454 821 39 610 685 Production stockée     455 807 -23 199 Production immobilisée     14 844 068 14 076 002 Subventions d'exploitation     115 747 31 647 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges     282 523 627 788 Autres produits     -319 4 206 Produits d'exploitation     59 152 647 54 327 129 Achats de marchandises (y compris droits de douane)         Variation de stock (marchandises)         Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)     78 139 -13 608 Variations de stock (matières premières et approvisionnements)     -26 108   Autres achats et charges externes     26 017 122 23 929 668 Impôts, taxes et versements assimilés     815 801 708 609 Salaires et traitements     9 594 057 9 054 332 Charges sociales     4 302 302 4 099 708 Dotations d'exploitation         Sur immobilisations :         Dotations aux amortissements     13 341 501 14 106 690 Dotations aux provisions       131 299 Sur actif circulant : dotations aux provisions     106 319 314 056 Pour risques et charges : dotations aux provisions     272 082 136 000 Autres charges     374 731 686 307 Charges d'exploitation     54 875 945 53 153 061 Résultat d'exploitation     4 276 702 1 174 068 Opérations en commun         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers :         Produits financiers de participations     4 486   Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     37 507 84 969 Autres intérêts et produits assimilés     449 900 301 350 Reprises sur provisions et transferts de charges     955 635 2 341 008 Différences positives de change     908 422 599 009 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     21 981 127 759 Produits financiers     2 377 931 3 454 095 Dotations financières aux amortissements et provisions     735 855 3 775 635 Intérêts et charges assimilées     575 654 496 012 Différences négatives de change     948 458 621 667 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement         Charges financières     2 259 967 4 893 313 Résultat financier     117 964 -1 439 219 Résultat courant avant impôts     4 394 665 -265 151 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     209 139 027 Produits exceptionnels sur opérations en capital     2 862 16 500 Reprises sur provisions et transferts de charges     3 187 921 242 684 Produits exceptionnels     3 190 992 398 211 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     177 599 189 061 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     1 584 973 161 675 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     38 376 13 435 Charges exceptionnelles     1 800 949 364 171 Résultat exceptionnel     1 390 045 34 040 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise         Impôts sur les bénéfices     303 372 1 007 001 Total des produits     64 721 570 58 179 435 Total des charges     59 240 233 59 417 547 Bénéfice ou perte     5 481 337 -1 238 112     III. — Affectation du résultat. L’exercice social écoulé se traduit par un bénéfice de 5 481 337 € que nous vous proposons d’affecter comme suit : Origine : — Résultat de l’exercice : 5 481 337,00 € ; — Report à nouveau : 1 981 499,00 € ; — Total à affecter : 7 462 836,00 € ; Affectation : — 274 066,85 € au compte de réserve légale ; — 7 188 769,15 € au compte de report à nouveau. Le compte « Réserve légale » présentera, après affectation, un solde de 428 711,85 €.     IV. — Annexe aux comptes sociaux. Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 janvier 2007, dont le total est de 93 400 436,83 € et au compte de résultat de l'exercice qui affiche un bénéfice de 5 481 337,16 €, dont l'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er février 2006 au 31 janvier 2007. Tous les montants de cette annexe sont exprimés en milliers d’euros (K€) sauf mention contraire. Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.   1. – Faits caractéristiques. Mouvements sur les titres de participations. — ESI Group a procédé aux mouvements suivants sur ses titres de participation au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2007. — Dans une optique de simplification de son organisation, ESI Group a procédé à la liquidation de la société VASL qui est intervenue le 24 mars 2006. — Au cours du 1er semestre 2006 et afin de rationaliser sa structure administrative et juridique par rapport à son organisation opérationnelle en Amérique du Nord, ESI Group a fait procéder à l’absorption de la société ESI CFD par la société ESI US R&D au 1er février 2006. — Au cours du 1er semestre 2006, ESI Group a également procédé au rachat de parts minoritaires qui ont porté sa part de détention à 90% dans Mecas ESI, Hong Kong ESI et Zhong Guo ESI. — ESI Group a pris le contrôle de 51% de la société Chinoise ESI ATE Holdings. Par ailleurs ESI Group a ouvert une succursale en Inde intégrée dans les comptes de l’exercice.   2. – Principes et méthodes comptables. Les règles et méthodes sont inchangées par rapport à l'exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément : — Aux hypothèses de base : – Continuité de l'exploitation ; – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; – Indépendance des exercices ; — Aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : – La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   2.1. Immobilisations incorporelles : — Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans les comptes de charges par nature appropriée lorsqu'il s'agit de frais internes, et dans un compte de charges de sous-traitance lorsqu'il s'agit de frais de recherche et développement réalisés par des prestataires faisant partie du groupe ESI ou externes. L'intégralité des frais internes afférents aux développements engagée au cours de l'exercice est activée par le compte de production immobilisée (salaire, charges et coûts d’environnement). L’activation se fait par projet. Seuls les projets répondant aux 6 critères d’activation définis dans le règlement sur les actifs sont immobilisés. Les projets de recherche ou la part des dépenses ne répondant pas à l’ensemble des 6 critères restent en charge. Leur amortissement commence à la livraison du projet. Les projets non terminés à la date de clôture sont immobilisés en encours de production. Les projets sont amortis sur une période adaptée de 1 ou 2 ans. Les projets correspondant au développement de la nouvelle version, qui sont délivrées annuellement, sont amortis sur 12 mois. Les projets correspondant au développement de nouvelles fonctionnalités majeures, représentant des investissements, sont amortis sur 24 mois. L’amortissement s’effectue à compter de la sortie de la version (release). En cas de risque de non-commercialisation des projets, une provision pour dépréciation est constatée à concurrence de la valeur nette comptable. Au terme de leur amortissement, les frais de recherche et développement sont sortis de l’actif. — Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation prévue :   Logiciels « Bureautique et assimilés » 1 an en linéaire Autres logiciels 3 ans en linéaire Codes (hors actifs à durée de vie indéfinie) 5 ans en linéaire     Les actifs à durée de vie indéfinie ne sont plus amortis. Ils demeurent au bilan à leur valeur brute comptable. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, ils sont intégrés dans des Unités Génératrices de Trésorerie e (UGT), qui sont des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Une provision basée sur la différence entre la valeur calculée et la valeur comptable est comptabilisée le cas échéant. — Amortissements dérogatoires : Jusqu’au 31 janvier 2002, la société comptabilisait des amortissements dérogatoires sur 12 mois pour les logiciels « Bureautiques et assimilés » et les « Codes sources ». Depuis le 1er février 2002, la société ne pratique plus d’amortissements dérogatoires.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue :   Installations générales 6 ans en linéaire Agencements, aménagements divers 10 ans en linéaire Matériel de transport 5 ans en linéaire Matériel de bureau 3 ans en linéaire Matériel informatique neuf 3 ans dégressif Matériel informatique d’occasion 1 an linéaire Mobilier 5 à 10 ans en linéaire     2.3. Participations et autres immobilisations financières. — Le poste « Autres participations » correspond au coût d'achat des titres de sociétés en valeur historique. A la clôture, lorsque la valeur ré-estimée des titres est inférieure à leur coût d’achat, une provision est constatée pour le montant de la différence. Cette valeur est calculée par société sur la base d’un multiple du chiffre d’affaires estimé et est corrigée de la trésorerie nette de la société concernée. Dans le cas ou une provision sur la valeur calculée ci-dessus pour une filiale est constituée et qu’il apparaît une situation nette négative pour cette même filiale, alors la situation nette négative de la filiale sera également provisionnée. Ces provisions sont imputées sur les créances clients, titres de participations et, le cas échéant, le solde est comptabilisé en provision pour risque. En cas d'irrécouvrabilité, les créances rattachées aux participations sont provisionnées. Sur l'exercice aucune provision de ce type n'a été comptabilisée. Les autres immobilisations financières sont constitués des dépôts et cautionnements.   2.4. Stocks d’approvisionnements. — Les autres approvisionnements sont valorisés au coût d’achat selon la méthode « premier entré – premier sorti ».   2.5. En cours de production. — Les en-cours de production sont valorisés au coût de production en fonction de l'état d’avancement.   2.6. Créances clients et autres créances. — Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur vénale est inférieure à leur valeur comptable. Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d'une analyse individuelle des dossiers.   2.7. Provisions pour risques et charges. — Le montant de ces provisions est calculé en fonction de l’appréciation des risques existant à la clôture de l’exercice. La société s’est conformée au règlement n°00-06 du 7 décembre 2000 relatif aux passifs.   2.8. Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.   2.9. Couverture du risque de change. — ESI Group utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change. La politique du Groupe ESI est de n’intervenir sur les marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Compte tenu de ses règlements et encaissements commerciaux en devises étrangères, et en particulier sur le yen japonais et le dollars US, ESI Group peut utiliser des contrats d’achats et de ventes à terme et/ou des options de devise pour se prémunir des variations de cours.   2.10. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur cours historique. Cependant la société réalise en fin d’exercice une opération de ventes puis d’achats de la quasi-totalité de ses valeurs mobilières. Ces dernières sont ainsi évaluées à la clôture de l’exercice à une valeur proche de leur valeur de marché.   2.11. Traitement comptable des projets européens. — Lors de la production d'un projet européen, le taux d'avancement du projet est déterminé permettant de définir le revenu attendu (environ 50% des coûts engagés) ; ce revenu est comptabilisé en production encours par un compte de production stockée. Lors de l'émission des « Costs statements », ceux-ci sont considérés comme une facturation, ils créditent un compte de chiffre d’affaires et débitent un compte débiteur divers produits CEE à recevoir, le compte de production encours est crédité d'autant par la contrepartie du compte de production stockée. Lorsque le projet est terminé, la totalité des revenus CEE ont été constatés en chiffre d’affaires.   3. – Notes relatives aux postes de l’actif du bilan. 3.1. Actif immobilisé :     Incorporelles Corporelles Financières Total Valeur brute au 1er février 2006 39 065 3 904 16 509 59 478 Acquisitions, augmentations 1 924 735 969 3 628 Acquisitions, augmentations R&D 14 844 0 0 14 844 Cessions et mises au rebut 0 -403 -3 206 -3 609 Cessions et mises au rebut R&D -11 247 0 0 -11 247 Valeur brute au 31 janvier 2007 44 586 4 236 14 272 63 094 Amortissement et provision au 1er février 2006 11 455 3 264 4 109 18 828 Dotations de l'exercice 12 965 388 94 13 447 Provision de l'exercice 0 0 0 0 Reprise provision de l'exercice 0 0 -3 681 -3 681 Cessions et mises au rebut 0 -463 0 -463 Cessions et mises au rebut R&D -11 247 0 0 -11 247 Amortissement et provision au 31 janvier 2007 13 173 3 189 522 16 884 Valeur nette au 31 janvier 2007 31 413 1 047 13 750 46 210     Mouvements immobilisations incorporelles : — Les augmentations des immobilisations incorporelles en valeur brute sont détaillées ci-dessous :     ESI Group Frais de recherche et développement immobilisés 14 844 Acquisitions codes 1 593 Autres acquisitions 331 Totaux 16 768     — Les diminutions des immobilisations incorporelles en valeur brute correspondent aux frais de recherche et développement totalement amortis au 31 janvier 2007 et sortis du bilan. ESI Group détient un fonds de commerce pour un montant de 657 K€, qui représente l’acquisition en date du 26 juillet 1991, à la société Engineering System International, de la branche d’activité d’édition de progiciels et logiciels de simulation numérique (Product in Applied Mechanics).   Mouvements immobilisations corporelles. — L’augmentation des immobilisations corporelles est détaillée ci-dessous :     ESI Group Acquisitions agencements 307 Informatique 427 Totaux 734     La diminution des immobilisations corporelles correspond essentiellement à des mises au rebut d’agencements de locaux, suite aux déménagements réalisés sur les sites de Paris et Lyon.   Immobilisations financières. — Ce poste d’un montant de 14 272 K€ est composé de titres de participation pour 13 907 K€ (voir point 3.2), ainsi que des dépôts et cautionnements relatif aux locaux de Paris, Aix, Lyon, Montpellier et Rungis.   3.2. Participations : — Mouvements des titres de participations (brut) :     Au 1 er février 2006 Augmentation Diminution Au 31 janvier 2007 ESI France SAS 458     458 ESI Nihon 75     75 ESI- North America 3 726     3 726 ESI BV 356     356 ESI UK 164     164 Calcom 2 678     2 678 ESI Hankook 157     157 ESI GmbH 1 505     1 505 ESI Iberica - VTOS 100     100 Mecas 520 195   715 Straco 1 789     1 789 L3P 594     594 VASL 3 119   3 119 -0 ESI US Holding 796     796 Zhong Guo Co Ltd 39 106   145 CFD Inc 0     0 ESI Software India 2     2 ESI US RD 111     111 Hong Kong ESI 1 107   108 Ate Holding   430   430 Totaux 16 188 838 3 119 13 907     — Mouvements de la provision sur participations :     Au 1 er février 2006 Augmentation Reprise Au 31 janvier 2007 Utilisée Non utilisée L3P 428 94     522 VASL 3 081   1 584 1 497   ESI North America 600     600   Totaux 4 109 94 1 584 2 097 522     Il convient de noter à ce niveau, la reprise de la provision de 3,08 M€ suite à la liquidation de la filiale australienne VASL, ainsi que la reprise de provision de 600 K€ du fait de l’amélioration de la situation financière de la filiale américaine ESI NA.   3.3. En cours de production. — Les en-cours de production correspondent à des études en cours de réalisation à la date de clôture et évaluées en fonction de l'avancement.   3.4. Créances. — L’état des créances se présente comme indiqué ci dessous :   État des créances Montant brut 1 an au plus + 1 an, - 5 ans Prêts 5 5   Autres immobilisations financières 360   360 Clients douteux ou litigieux 463 463   Créances clients 6 016 6 016   Créances clients vis à vis de sociétés liées 30 395 30 395   Personnel et comptes rattachés 100 100   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 2   État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 57 57   Crédits impôts étrangers 574 574   Créance impôt société - Acomptes versés 2006 733 733   Créance crédit impôt recherche 2002-2003 343 343   Créance crédit impôt recherche 2004-2005-2006 1 244   1 244 Taxe sur la valeur ajoutée 851 851   Groupe et associés 347 347   Fournisseurs avoirs à émettre vis-à-vis de sociétés liées 593 593   Projets spéciaux 715 715   Débiteurs divers 126 126   Charges constatées d'avance 688 688   Total général 43 612 42 007 1 604     3.5. Valeurs mobilières de placement et actions propres détenues : — Tableau des valeurs mobilières de placements :   Désignation Valeur au bilan Valeur liquidative Plus ou moins value latente SICAV 360 000 354 910 -5 090 Actions propres (199 742) 1 909 920 2 494 778 584 858 Totaux 2 269 920 2 849 688 579 768     A la clôture, la valeur liquidative des 199 702 actions propres détenues s'élève à 2 494 778 €, soit un gain latent de 584 858 €. Le nombre d’actions propres a diminué de 4 800, en raison de la levée de 4 800 options d’achat d’actions ESI Group qui ont été prélevées sur les actions auto-détenues.   3.6. Charges constatées d’avance et charges à répartir. — Les charges constatées d’avance comportent uniquement des charges d’exploitation, notamment à des loyers et des charges de maintenance. Les charges à répartir d’un montant de 32 K€ correspondent aux frais relatifs à l’emprunt souscrit en janvier 2004.   3.7. Ecart de conversion. — Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :     Actif Clients et comptes rattachés 576 Fournisseurs et comptes rattachés 63 Comptes courants 3 Totaux 642     4. – Notes relatives aux postes du passif du bilan. 4.1. Capitaux propres. — Les mouvements de l’exercice sont décrits dans le tableau ci-dessous (en euros) :     Au 1 er février 2006 AGO Autres mouvements Au 31 janvier 2007 Augmentation Diminution Capital 17 553 381   7 050   (1) 17 560 431 Prime d'émission 24 168 304   15 275   (1) 24 183 579 Prime de fusion ESI Soft 9 676 883       9 676 883 Prime de fusion Systus 2 854 209       2 854 209 Réserve légale 154 645       154 645 Report à nouveau 3 219 610 -1 238 111     1 981 499 Résultat de l'exercice -1 238 111 1 238 111 5 481 337   5 481 337 Provision règlementées 5 317   4 456 -5 316 4 457 Totaux 56 394 237   5 508 118 -5 316 61 897 040 (1) Augmentation de capital de 2 350 titres. 2 350 x 3,00 € = 7 050 en capital et 2 350 x 6,50 € = 15 275 en prime d'émission.     4.1.1. Capital social :     Nombre de titres A la clôture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires 5 853 477 2 350       Les titres créés correspondent à la levée d’options de souscription d’actions.   4.1.2. Provisions réglementées : Elles sont constituées d’amortissements dérogatoires. Ces amortissements dérogatoires figurant au bilan correspondent à la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation. Les amortissements fiscaux calculés suivant le mode linéaire sur 12 mois ne concernent que les logiciels acquis antérieurement au 1er février 2002. La contrepartie de ces provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les comptes de dotations et reprises exceptionnelles.   4.2. Provisions pour risques. — Les provisions pour risques s’analysent selon le tableau ci-dessous :     Au 1 er février 2006 Augmentation Reprise Au 31 janvier 2007 Utilisée Non utilisée Ecart de conversion actif 356 642 356   642 Litiges 161 272 103 27 303 Totaux 517 914 459 27 945     L’essentiel des provisions pour litige est constitué pour faire face à des risques sociaux.   4.3. Etats des dettes. — L’état des dettes se présente comme indiqué ci dessous :   État des dettes Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an,- 5 ans Plus de 5 ans Emprunts, dettes à 1 an maximum (1) 930 930     Emprunts et dettes financières (4.4) 5 735 1 893 3 842   Emprunts et dettes financières divers (4.5) 4 430 4 161 269   Fournisseurs et comptes rattachés 4 203 4 203     Fournisseurs et comptes rattachés groupe 9 074 9 074     Personnel et comptes rattachés (4.6) 1 792 1 792     Sécurité sociale et autres organismes sociaux (4.6) 1 315 1 315     État : taxe sur la valeur ajoutée (4.6) 710 710     État : autres impôts, taxes et assimilés (4.6) 320 320     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 47 47     Groupe et associés 300   300   Autres dettes d'exploitation (4.7) 864 864     Produits constatés d'avance (4.8) 572 572       30 292 25 882 4 411 0 Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 859       (1) Découverts bancaires.     4.4. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits. — Ce poste d’un montant de 5 735 K€ correspond au solde de l’emprunt conclu lors de l’exercice clos le 31 janvier 2004 et à un nouvel emprunt de 150 K€ souscrit dans l’exercice (durée de 60 mois). Les remboursements du capital de l’emprunt principal sont réalisés selon une périodicité semestrielle à amortissements constants de capital de 930 K€, jusqu’au 23 janvier 2010.   4.5. Emprunts et dettes financières diverses. — Le poste d’un montant de 4 430 K€ est composé de deux billets à ordre de mobilisation de créances professionnelles pour 2 974 K€, d’un billet de trésorerie de 1 000 K€, et de la participation et intérêts due aux salariés pour 456 K€.   4.6. Dettes fiscales et sociales. — Elles sont composées des éléments suivants :   Nature Montant Provision pour congés payés chargée 1 317 Provision primes/RTT/AFV/13° mois à verser au personnel chargées 1 148 Organismes sociaux et autre 642 Tva collectée sur des factures clients 710 Taxes formation et apprentissage 171 Autres taxes 149 Totaux 4 137     4.7. Autres dettes d’exploitation. — Ce poste d’un total de 1 164 K€ comprend essentiellement des avances clients relatives aux projets spéciaux de 460 K€, des avoirs à établir de 296 K€ et une avance en compte courant de la société Straco de 300 K€.     Au 1 er février 2006 Augmentation Diminution Au 31 janvier 2007 Autres dettes 720 952 508 1 164 Totaux 720 952 508 1 164     L’augmentation de 952 K€ de ce poste correspond pour 296 K€ à des avoirs clients groupe à établir et pour 300 K€ à une dette vis-à-vis de la filiale Straco. La diminution de 508 K€ correspond au paiement du complément de prix contracté vis-à-vis des actionnaires vendeurs de la société Calcom.   4.8. Produits constatés d’avance. — Ce poste d’un montant de 572 K€ est relatif aux produits d’exploitations.   4.9. Ecart de conversion. — Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :     Passif Clients et comptes rattachés 241 Fournisseurs et comptes rattachés 26 Comptes courants 0 Totaux 267     4.10. Charges à payer :   Charges à payer Montant Emprunts et dettes financières 99 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 911 Avoirs à établir groupe 296 Provision congés payés 1 317 Autres dettes sociales 1 319 Autres dettes fiscales 80 Totaux 9 022     5. – Notes relatives au compte de résultat. 5.1. Produits d’exploitation. — Le chiffre d’affaires est composé de :   Nature du chiffre d’affaire (En millions d’euros) (En %) Commentaires Royalties 27,2 63% Licences vendues par les filiales de distribution du groupe ESI Ventes de licences 10,7 25% Licences vendues directement par ESI Group Sous-traitance, consulting et autres produits 1,8 4%   Produits activités annexes 2,1 5% Cession à la filiale ESI NA d'un droit exclusif pour 1,9 M€ Prestations de services 1,6 4% Holding fees filiales Total 43,5 100%       Le chiffre d’affaires par zone géographique est le suivant :   Zone géographique (En millions d’euros) (En %) France 5,1 11% Europe 13,3 31% Amérique 9,2 21% Asie 15,7 36% Autres zones 0,2 1% Total 43,5 100%     5.1.2. Autres produits d’exploitation : Ils sont essentiellement constitués par les frais de recherche et développement immobilisés sur l’exercice pour un montant de 14 844 K€.   5.2. Autres achats et charges externes :   Nature (En milliers d’euros) (En %) Commentaires Etudes et prestations de services 9 687 37%   Frais de recherche et développement 7 583 29% (1) Crédits baux, locations et charges locatives 1 887 7%   Entretien, maintenance, réparations 789 3%   Assurances 185 1%   Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 844 3%   Coûts de distributions 1 919 7% (2) Publicité, relations extérieures 703 3%   Frais de déplacements 1 501 6%   Frais postaux, télécommunications 427 2%   Divers 492 2%   Total 26 017 100%   (1) Acquis auprès des filiales du Groupe ESI. (2) Royalties sur produits tiers et commissions sur ventes.     5.3. Impôts et taxes :   Nature Montant Taxe professionnelle 383 Taxe formation continue 143 Taxe d'apprentissage 59 Effort construction 39 Taxe sur les véhicules de société 52 Organic 56 Imposition forfaitaire annuelle 21 Imposition succursale Indienne 24 Autre 40 Total 816     5.4. Dotations d’exploitation. — Ce poste se décompose ainsi :   Nature Montant Dotations amortissements frais de recherche et développement 12 449 Dotations amortissements codes 330 Dotations amortissements autres immobilisations incorporelles 186 Dotations amortissements immobilisations corporelles 354 Dotations amortissements charges à répartir 23 Dotations provision pour dépréciation des comptes clients 106 Dotations provision pour risques et charges 272 Total 13 720     5.5. Autres charges d’exploitation. — Cette rubrique d’un montant de 375 K€, comprend 58 K€ de redevances, 68 K€ de rémunération de jetons de présence et 247 K€ d’abandon de créance vis-à-vis de la filiale Hong Kong ESI.   5.6. Résultat financier. — Le résultat financier positif de l’exercice est composé de :   Résultat de la provision de change -287 Résultat de la provision sur immobilisation financière 506 Résultat de change -40 Revenus titres de participation 38 Intérêts d'emprunts -381 Intérêts participation salariés -30 Autres intérêts -41 Intérêts comptes courants, créances et dettes-sociétés liées 272 Revenus rémunération compte bancaire 59 Produit nets cessions valeurs mobilières 22 Total 117     5.7. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel de l’exercice est composé des éléments suivants :   Charges sur exercices antérieures non provisionnées (ventes de licences) -41 Charges sur exercices antérieures non provisionnées (divers) -9 Crédit impôts étranger non utilisés -13 Valeur nette comptable participation VASL soldée -1 584 Reprise provision sur participation VASL 3 081 Dotation amortissements exceptionnels sur immobilisations (agencements) -34 Divers -9 Total 1 390     6. – Autres informations. 6.1. Effectif moyen :   (En équivalent taux plein) Salariés Cadres 153 Agents de maîtrise, techniciens   Employés 21 Ouvriers   Total 174     6.2. Engagements pris en matière de retraite. — La société ne comptabilise pas de provision en matière de retraite. Le montant de ces engagements est estimé à 734 K€ au 31 janvier 2007.   6.3. Droit individuel formation. — Le volume d’heures de formations cumulé au 31 janvier 2007 correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel de formation est de 7 585 heures.   6.4. Rémunérations des dirigeants. — Cette information est reprise dans le rapport de gestion.   6.5. Eléments concernant les entreprises liées et les participations, relevant de plusieurs postes de bilan et du résultat financier :   Rubriques Entreprises liées Participations Actif circulant :     Stock et en-cours 387   Avances et acomptes versés sur commandes     Créances clients et comptes rattachés 30 394   Autres créances 347   Charges constatées d'avance 18   Dettes :     Avances et acomptes reçus sur commandes     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 076   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Avoirs a établir groupe 296   Produits constatés d'avance     Postes du compte de résultat financier :     Charges 123   Produits 395       6.6. Engagements hors bilan :   — Engagements de crédit bail et locatifs futurs     Inférieurs à 1 an Supérieurs à un an et inférieurs à 5 ans Locations immobilières 738 194 Locations mobilières 234 74 Crédits baux     Totaux 972 268     Les engagements locatifs futurs correspondent aux montants restant dus sur les principaux contrats de location et baux jusqu'à leur plus proche échéance.   6.7. Engagements relatifs au nouvel emprunt bancaire. — Concernant l’emprunt de 11 156 000 € souscrit le 23 janvier 2004, ESI Group est engagé dans un certain nombre de covenants en matière de communication et de nature financière. ESI Group est tenu, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter les trois covenants financiers suivants : — le ratio dette financière consolidée sur fonds propres consolidés doit être inférieur à 65% chaque fin de semestre et d’année ; — la trésorerie consolidée moins la dette financière consolidée stable reste supérieur ou égal à 1 million d’euros chaque fin de trimestre ; — le ratio dette financière consolidée court terme divisé par chiffre d’affaires consolidé est inférieur à 45/365 à chaque fin de trimestre. Par ailleurs la société s’est engagée à affecter au remboursement de l’emprunt tous fonds provenant de cessions d’immobilisations non réinvestis dans un délai de six mois, dés que leur montant annuel dépasse 200 K€. Le 9 septembre 2004, la société a mis en place une couverture de taux sur sa dette moyen terme, sous la forme d’un « tunnel » présentant un « floor » de 2,00% et un « cap » de 3,65%. Ainsi, ESI Group paiera le taux de référence au prix du marché entre 2,00% et 3,65%, si le taux de référence descend en dessous de 2,00% le groupe paiera 2,00% et s’il s’élève au-dessus de 3,65%, ESI Group paiera 3,65%. Cette ouverture a pris effet à l’issue de l’échéance d’emprunt du 23 janvier 2005, et se terminera à l’issue de son remboursement prévu le 23 janvier 2010. Chaque échéance, tel qu’indiqué ci-dessus, est couverte en totalité. Le coût de cette couverture, soit 7 K€, a été réparti au prorata du capital restant dû sur la durée de l’emprunt.   6.8. Cautions et nantissements. — Dans le cadre du prêt bancaire accordé le 23 janvier 2004, ESI Group a consenti un nantissement de 99,95% des actions d’ESI France et a procédé au nantissement des droits d’exploitation des logiciels Procast, Calcosoft et Easi. Par ailleurs, les garanties suivantes on été accordées : — En garantie de la souscription le 15 janvier 2007 d’un billet de trésorerie de 1 000 K€, à échéance 1 mois, 167 029 actions propres ont été nanties ; — Nantissement au Crédit du nord de Sicavs en garantie d’un découvert bancaire (montant estimé au 31 janvier 2007 = 355 K€) ; — Garantie bancaire d’une somme de 93 433 € accordée sur un contrat de location immobilière.   6.9. Passage du résultat comptable au résultat fiscal (en euros) :   Résultat avant impôt Comptable Passage résultat fiscal Résultat fiscal Impôt dû Résultat net Courant y compris CIR et participation des Salariés 5 143 410 -1 907 977 3 235 433 Taux normal 1 078 477         Contribution 3,3% 9 236           1 087 713 4 055 697 Exceptionnel 1 390 044 -1 496 832 -106 788 Taux normal -35 596         Contribution 3,3%             -35 596 1 425 640 Résultat 6 533 454 -3 404 809 3 128 645   1 052 117 5 481 337     6.10. Accroissements et allègements de la dette future d’impôt :   — Situation fiscale différée (montant en euros) :   Provisions réglementées :   Provisions règlementaires 4 456 Produits dont l'imposition est décalée :   Intérêts sur créances clients 482 623 Charges non déductibles temporairement :   A déduire l'année suivante : -703 035 Provision sur pertes latentes au 31 janvier 2006 641 854 Provision Organic 2006 61 181 A déduire ultérieurement : -1 084 024 Intérêts sur dettes fournisseurs 187 106 Provision clients douteux au 31 janvier 2007 463 918 Provision titres de participation 433 000 Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés :   Ecart de conversion actif 641 854 Ecart de conversion passif 266 202 Total -391 924 Éléments à imputer :   Moins-values sur titres de participations 89 000 Total -302 924     6.11. Evénements postérieurs à la clôture. — Avril 2007 : Signature d’un prêt à Moyen Terme auprès d’un pool de Banques, en deux tranches : — Tranche A : ouverture de crédit pendant 24 mois, à hauteur de 12,4 M€, destinée à financer des acquisitions futures ; — Tranche B : prêt à moyen terme de 8,6 M$, permettant le refinancement du prêt MT en cours (5,6 M€), et le financement à postériori des deux acquisitions de 2007 (ATE en Chine et IPS en Corée).   6.12. ESI Group, société mère consolidante. — ESI Group est la société holding consolidante du groupe.   6.13. Tableau des filiales et participations au 31 janvier 2006 :     Siège social Capital (converti au taux de clôture) (en euros) Capitaux propres autres que le capital (au taux de clôture) (en euros) Quote-part du capital détenue% Valeur comptable des titres détenus (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société ou par la filiale et non encore remboursés (en euros) Montant des cautions et avals donnés par la société (en euros) Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice (converti au taux moyen) (en euros) Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice (converti au taux moyen) (en euros) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en euros) Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société                         1. Filiales détenues à + de 50%                         ESI France SAS France 1 020 000 1 307 000 100,0 458 458     11 510 416 418 426     Straco SA France 498 768 2 187 209 97,7 1 789 1 789 -300   356 654 324 889     Nihon ESI Japon 63 585 2 144 099 97,0 75 75     12 704 824 415 796     ESI Hankook Corée du Sud 143 540 -2 114 672 90,0 157 157     4 053 895 -302 645     ESI BV Pays-Bas 18 151 667 294 100,0 356 356     505 474 75 212     ESI GmbH Allemagne 66 468 2 054 029 68,4 1 505 1 505     10 638 878 355 358     ESI NA Etats-Unis 0 -2 150 740 100,0 3 726 3 726     11 110 688 -443 554     VTOS Espagne 100 000 245 310 100,0 100 100     604 565 -7 680     Mecas ESI SRO République Tchèque 7 102 803 173 90,0 714 714     2 913 396 275 995     L3P Inc Canada 1 631 21 285 100,0 594 72     56 476 -444     ESI UK Angleterre 150 773 -151 563 100,0 164 164     583 172 -195 898     ESI US RD Etats-Unis 197 007 -198 713 74,0 111 111     7 403 833 155 025     Calcom Suisse 61 675 173 055 98,5 2 678 2 678     2 321 977 180 095     Zhong Guo Co Ltd Chine 73 996 32 157 90,0 145 145     615 847 52 378     ESI Software India Inde 1 746 440 855 100,0 2 2     1 816 016 224 197     Hong Kong ESI Chine 990 -104 633 90,0 108 108     441 064 -214 180     ESI-Ate Holding Ltd Chine 9 934 167 557 51,0 430 430 347   2 008 979 182 025     2. Filiales détenues entre 10 et 50%                         ESI US Holding Etats-Unis 597 656 -491 563 49,0 795 795     0 -2 211          B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé.   (En milliers d'euros.) Actif 31 janvier 2007 31 janvier 2006 31 janvier 2005 Actifs non courants 47 973 42 253 40 324 Ecarts d'acquisition 12 440 9 808 9 794 Immobilisations incorporelles brutes 40 739 36 454 43 341 Amortissements des immobilisations incorporelles -14 253 -12 056 -19 567 Immobilisations corporelles brutes 9 980 9 179 8 166 Amortissements des immobilisations corporelles -6 877 -6 555 -5 690 Instruments de couverture de taux 115     Impôts différés actifs 4 648 4 277 3 293 Autres actifs non courants 1 181 1 146 987 Actifs courants 48 699 46 659 47 843 Clients 32 942 28 084 27 018 Provisions clients -845 -798 -964 Autres créances courantes 5 826 4 095 4 612 Charges constatées d'avance 1 092 1 020 1 075 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 683 14 257 16 102 Total actif 96 671 88 912 88 166     Passif 31 janvier 2007 31 janvier 2006 31 janvier 2005 Capitaux propres part groupe 54 952 52 050 49 814 Capital 17 560 17 553 17 549 Primes 24 184 24 168 24 158 Réserves 12 038 9 380 8 455 Résultat 2 440 2 656 925 Actions propres -1 891 -1 937 -1 563 Stock-options et actions gratuites 761 551 240 Ecart de conversion -141 -323 50 Intérêts minoritaires 264 309 252 Total des capitaux propres 55 216 52 358 50 066 Passifs non courants 5 602 7 286 9 639 Dettes financières, part à long terme 4 275 5 954 8 481 Autres passifs non courants 1 191 1 081 1 022 Engagements de crédit-bail, hors part à court terme 135 212 103 Instruments de couverture de taux   39 33 Passifs courants 35 854 29 268 28 462 Dettes financières, part à court terme 7 944 2 508 3 678 Engagements de crédit-bail, part à court terme 117 141 88 Fournisseurs 4 820 4 881 4 503 Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes 12 917 12 167 11 050 Provisions 304 193 246 Produits constatés d'avance 9 752 9 379 8 896 Total passif et capitaux propres 96 671 88 912 88 166     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d'euros.)   Exercice clos le 31 janvier 2007 Exercice clos le 31 janvier 2006 Exercice clos le 31 janvier 2005 Licences et maintenance 53 157 48 549 45 184 Consulting 12 577 13 251 12 677 Autres 283 378 399 Chiffre d'affaires 66 017 62 179 58 260 Coût des ventes -17 851 -16 076 -15 969 Frais de recherche et développement -13 396 -14 215 -13 294 Frais commerciaux et marketing -20 259 -18 927 -17 771 Frais généraux et administratifs -8 678 -8 636 -7 810 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels -209 -209 0 Résultat opérationnel 5 625 4 117 3 415 Produits d'intérêt 219 220 222 Charges d'intérêt -678 -692 -688 Gains et pertes de change -1 132 881 -398 Résultat financier -1 591 408 -864 Résultat avant impôts 4 033 4 525 2 551 Impôts sur les résultats -1 507 -1 743 -1 670 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 527 2 783 881 Part des Intérêts minoritaires 86 126 -44 Résultat net part groupe 2 440 2 656 925 Résultat net par action (en unité monétaire euros) 0,43 0,47 0,16 Nombre moyen d'actions 5 651 425 5 646 617 5 667 752 Résultat net dilué par action (en unité monétaire euros) 0,43 0,47 0,16 Nombre moyen d'actions diluées 5 695 298 5 706 693 5 713 603     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   III. — Variation de la situation nette consolidée part du Groupe.   (En milliers d'euros.) Les données présentées ci-après sont en milliers d'euros à l'exception du nombre d'actions :     Nombre d'actions Capital Primes Réserves et résultat Actions propres Stock-options et actions gratuites Ecart de conversion Situation nette Au 1er février 2004 (en K€) 5 750 627 17 252 23 481 8 544 -1 232 121 -12 48 154 Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres                 Juste valeur des instruments financiers dérivés       -40       -40 Retrait° IDR étranger       -49       -49 Ecart de conversion             62 62 Résultat net       925       925 Total des produits et charges de l'exercice       836     62 898 Augmentation de capital 99 000 297 677         974 Actions propres         -331     -331 Stock-options et Actions gratuites           119   119 Au 31 janvier 2005 (en K€) 5 849 627 17 549 24 158 9 380 -1 563 240 50 49 814   Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres                   Ecart de conversion       0     -373 -373 Résultat net       2 656     0 2 656 Total des produits et charges de l'exercice       2 656     -373 2 284 Augmentation de capital 1 500 5 10 0 0 0 0 15 Actions propres 0 0 0 0 -374 0 0 -374 Stock-options et Actions gratuites 0 0 0 0 0 311 0 311 Au 31 janvier 2006 (en K€) 5 851 127 17 553 24 168 12 036 -1 937 551 -323 52 050 Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres                 Ecart de conversion       0     185 185 Résultat net       2 440     0 2 440 Total des produits et charges de l'exercice       2 440     185 2 625 Augmentation de capital 2 350 7 15 0 0 0 0 22 Actions propres 0 0 0 0 45 0 0 45 Stock-options et Actions gratuites 0 0 0 0 0 210 0 210 Autres variations 0 0 0 2 0 0 -3 -1 Au 31 janvier 2007 (en K€) 5 853 477 17 560 24 184 14 479 -1 891 761 -141 54 952     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d'euros.)   Exercice clos le 31 janvier 2007 Exercice clos le 31 janvier 2006 Exercice clos le 31 janvier 2005 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 527 2 783 881 Amortissements et provisions 2 367 2 159 2 094 Impact de l'immobilisation des développements (amortissements - immobilisations) -1 823 -654 -1 142 Variation des impôts différés -521 -858 33 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -156 4   Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 210 311 119 Résultat de cessions d'actifs 7 -76 44 Marge brute d'autofinancement 2 612 3 670 2 028 Créances clients et comptes rattachés -5 586 -629 -4 034 Autres créances court terme -1 813 598 1 127 Autres créances long terme -84 -127 -132 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 395 -363 1 087 Dettes fiscales et sociales, autres dettes 1 651 1 234 1 670 Variation du besoin en fonds de roulement -4 437 713 -282 Flux de trésorerie générés par l'exploitation -1 825 4 383 1 747 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -1 039 -649 -670 Acquisitions d'immobilisations corporelles -1 851 -1 402 -1 284 Produits de cession d'actifs 4 147 2 Acquisitions des filiales ou augmentation des titres -1 075 -361 -235 Disponibilités des sociétés acquises 120   77 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -3 841 -2 265 -2 111 Emprunts et avances conditionnées 4 361 14 95 Remboursements de prêts et d'avances conditionnées -2 535 -3 706 -2 375 Emprunts du principal des contrats de crédit-bail 54 318 125 Remboursements du principal des contrats de crédit-bail -146 -152 -74 Augmentation de capital nette 22 15 974 Rachat et reventes d'actions propres 45 -374 -331 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement 1 804 -3 885 -1 586 Impact des variations de change sur la trésorerie -712 -79 -93 Augmentation (diminution) de la trésorerie -4 575 -1 845 -2 043 Trésorerie à l'ouverture 14 257 16 102 18 145 Trésorerie à la clôture 9 683 14 257 16 102 Variation de trésorerie -4 575 -1 845 -2 043     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés   V. — Annexes aux états financiers consolidés.  Glossaire et abréviations. Glossaire : — FY06 : Fiscal Year 2006 – Exercice 2006 (1er février 2006 au 31 janvier 2007) ; — Groupe : ESI Group et ses filiales ; — VNC : Valeur nette comptable ; — Trade : Ligne de produit ; — GAAP : Generally Accepted Accounting Principles (Référentiel comptable) ; — IASB : International Accounting Standards Board (Organisme chargé de l'élaboration des normes comptables internationales) ; — IAS : International Accounting Standards (Normes comptables internationales) ; — IFRS : International Financial Reporting Standards (Normes internationales d’information financière) ; — FTA : First Time Application.   Abréviations. — Le mode d’abréviations ci-après utilisé dans les états financiers en normes comptables internationales doit se lire de la façon suivante : Normes internationales d’information financière (IFRS) : — IFRS 1 : Première adoption des IFRS ; — IFRS 2 : Paiement fondé sur des actions (adoptée par le Groupe pour la première fois le 1er février 2004) ; — IFRS 3 : Regroupement d’entreprises (adoptée par le Groupe pour la première fois en 2005).   Normes comptables internationales (IAS) : — IAS 1 : Présentation des états financiers ; — IAS 16 : Immobilisations corporelles (norme révisée adoptée par le Groupe pour la première fois le 1er février 2004) ; — IAS 17 : Contrats de location ; — IAS 19 : Avantages du personnel (y compris les amendements de décembre 2004 applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006) ; — IAS 32 : Instruments financiers - Informations à fournir et présentation ; — IAS 33 : Résultat par action ; — IAS 37 : Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; — IAS 38 : Immobilisations incorporelles ; — IAS 39 : Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation.   1. – Informations générales. 1.1. Présentation générale de la société. — Les états financiers ci-joints présentent les comptes de la société ESI Group et de ses filiales, ensemble désigné comme « le Groupe ». Le siège social de la société ESI Group est situé au 8, rue Christophe Colomb à Paris. Sa forme juridique est une Société Anonyme cotée immatriculée en France. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 10 mai 2007 et seront considérés comme définitifs une fois approuvés par l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra sur première convocation le 28 juin 2007. Les comptes sont présentés en milliers d’euros (K€). La date de clôture du Groupe est le 31 janvier 2007.   1.2. Nature et historique de l’activité :   1.2.1. Nature de l’activité : ESI Group SA est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, la maison mère ESI Group SA intègre une activité d’édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde (les « ESI »). ESI Group conçoit, développe et commercialise des logiciels de simulation numérique, constituant la gamme de produits PAM-System.   1.2.2. Historique : Le 27 février 1997, avec effet rétroactif au 1er janvier 1997, ESI Group a pris une participation majoritaire dans la filiale informatique de Framatome, Framasoft, à hauteur de 74% du capital. Depuis, ESI Group a progressivement accru sa participation dans cette filiale, renommée Systus International, jusqu’à détenir 100% du capital depuis le 26 janvier 2001. L’objectif d’ESI Group étant de développer un pôle européen orienté « conception à base de simulation », les produits de SYSTUS International, gamme Sysworld, dans le domaine des logiciels d’analyse mécanique, hydraulique et thermique, constituent un complément qui s’intègre et complète l’offre PAM–System dans ce domaine. Le 16 décembre 1999, avec effet rétroactif au 1er octobre 1999, ESI Group a acquis auprès des fondateurs, 100% de la Dynamic Software SA et à travers elle sa filiale de distribution américaine DSA Inc, lui conférant par son logiciel Optris, une position de leadership dans le domaine de la simulation détaillée des procédés d’emboutissage. Au cours de l’exercice 2001, ESI Group a complété son offre produits en acquérant, au 27 avril 2001, 98% de la société Straco, éditrice du logiciel Rayon de simulation en vibro-acoustique et, au 6 juillet 2001, 100% de la société L3P Inc, dont le produit LCMFlot de simulation de remplissage de moules par injection de résine renforce l’offre auprès des manufacturiers. Le Groupe a également acquis l’ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés au logiciel Viking développé par le consortium allemand INPRO. D’autre part, le Groupe a amplifié son implantation commerciale en Europe par la création de filiales en Espagne, la société VTOS, et en Angleterre, la société ESI UK, ainsi que par la prise de participation majoritaire à hauteur de 51% dans la société Mecas, en République Tchèque, couvrant les territoires de l’Europe de l’Est. Au cours de l’exercice 2002, ESI Group a porté sa participation dans la société Mecas à 64%. Début août 2002, ESI Group prenait une participation de 100% dans VASL et de 49% dans VASci Holding, lui permettant de détenir un pourcentage de contrôle de 49% et un pourcentage d’intérêt de 74% dans la société VASci. Cette acquisition permet de consolider et d’élargir la position du Groupe dans la simulation vibro-acoustique hautes fréquences en reprenant le logiciel AutoSEA2 et la base installée correspondante. L’ensemble de ces sociétés a été consolidé sur le second semestre 2002.   En décembre 2002, ESI Group a acquis auprès de la société UES la propriété intellectuelle du logiciel ProCAST, leader dans la simulation de fonderie. Cette acquisition a été complétée fin décembre 2002 par l’acquisition à 99% de la société Calcom, principal distributeur de ProCAST en Europe et en Asie et éditeur du logiciel de simulation Calcosoft. Cette acquisition a été consolidée sur un mois au cours de l’exercice 2002. En août 2003, ESI Group a réalisé l’acquisition des droits de propriété intellectuelle des logiciels IAO d’Easi SW et a permis la mise en place de l’ ‘Open VTOS et la valorisation des solutions PLM. En janvier 2004, ESI Group a acquis la propriété intellectuelle de six logiciels de CFDRC, leader technologique de la simulation numérique multi-physique et multidisciplinaire de la recherche avancée. Les ventes générées par cette acquisition sont prises en comptes sur l’exercice fiscal 2004. Les filiales ESI US CFD, Zhong Guo ESI, Hong Kong ESI et ESI SW India, ont été créées ou acquises sur l’exercice depuis le mois de février 2004 avec une prise de participation de 56% pour Zhong Guo ESI ainsi que Hong Kong ESI et 100% pour ESI SW India. Les sociétés ESI Software et Systus ont été intégrées dans leur société mère, ESI Group par transmissions universelles de patrimoine (TUP) respectivement à effet du 1er mai et 1er décembre 2004. Ces deux TUP ont eu un effet rétroactif purement fiscal en date du 1er février 2004. Afin de simplifier l’organisation du Groupe, ProCAST Inc a été liquidée avec effet au 1er février 2004, son activité est désormais intégrée à ESI US R&D. Au cours du 1er semestre 2005 et dans le cadre du règlement définitif du litige avec l’actionnaire minoritaire d’ESI BV, ESI Group a racheté 14% d’intérêts minoritaires et détient désormais 100% des actions de cette société.   1.2.3. Principaux faits de l’exercice :   1.2.3.1. Liquidation de la Société VASL : Dans une optique de simplification de son organisation, ESI Group a procédé à la liquidation de la Société VASL. La radiation est intervenue au 24 mars 2006.   1.2.3.2. Absorption de la Société ESI CFD par la Société ESI US R&D : Au cours du 1er semestre 2006 et afin de rationaliser sa structure administrative et juridique par rapport à son organisation opérationnelle en Amérique du Nord, ESI Group a fait procéder à l’absorption de la Société ESI CFD par la Société ESI US R&D au 1er février 2006 : — l’ensemble de l’activité distribution sur le territoire nord-américain est désormais rassemblé au sein d’ESI NA ; — les activités d’édition et d’administration sont rassemblées au sein d’ESI US R&D.   1.2.3.3. Rachats de parts minoritaires : Au cours du 1er semestre 2006, ESI Group a également procédé au rachat de parts minoritaires qui ont porté sa part de détention à 90% dans Mecas ESI, Hong Kong ESI et Zhong Guo ESI.   1.2.3.4. Acquisition d’une branche d’activité de la Société IPS International en Corée du Sud : ESI Group a acquis la branche d’activité Service dédiée à la simulation numérique sur le marché coréen et des droits de propriété intellectuelle de modèles numériques d’humains « H-Models » de la Société coréenne IPS International. Cette acquisition permet à ESI Group de renforcer sa présence en Corée du Sud par l’intégration d’une équipe de 14 ingénieurs expérimentés. Venant compléter l’offre de Hankook ESI, cette équipe travaille notamment sur des projets de plateforme automobile en cours de développement chez Hyundai Motor couvrant un savoir faire de simulation numérique appliqué à la sécurité passager. D’autres clients tels que LG, Renault-Samsung Motor ou Samsung Electronics complètent la clientèle. Au travers de cette opération, ESI Group vise à compléter son offre de services, notamment dans les projets de production en Corée dans un premier temps. D’autre part, les modèles humains acquis étaient déjà utilisés sous licence par ESI Group dans le cadre de projets innovants de sécurité. 1.2.3.5. Acquisition des activités d’ATE Technology International en Chine : ESI Group a acquis les activités de la Société ATE Technology International Ltd, basée en Chine. Cette acquisition permet à ESI Group de renforcer sa présence en Chine notamment par l’intégration d’une équipe de 32 ingénieurs expérimentés de haut niveau. Au travers de cette opération, ESI Group vise à la fois une diversification sectorielle et un renforcement de sa présence géographique. En effet, ESI-ATE Holding Ltd est présente dans les domaines de l’aéronautique, l’astronautique, l’énergie, la construction navale, l’électronique, alors que la clientèle existante d’ESI Group sur ce territoire avant cette opération se situait majoritairement dans le secteur automobile et manufacturier. De plus, la filiale existante Zhong Guo ESI est implantée dans la région du sud à Canton et Shanghai alors qu’ESI-ATE Holding Ltd est présente à Pékin, la capitale chinoise située au nord. Déjà distributeur des produits de mécanique des fluides (CFD) de ESI Group et fort de leur troisième place sur le marché chinois de l’IAO (Ingénierie Assistée par Ordinateur) et de leur savoir faire basé sur 12 années d’expérience, les équipes d’ATE Technology intégrées à ESI-ATE Holding Ltd sont bien positionnées pour conforter le développement d’ESI Group sur ce vaste territoire. La prise en compte par ces équipes de l’ensemble du savoir faire d’ESI Group va permettre de proposer des solutions intégrées à haute valeur ajoutée et ainsi d’accéder aux grands projets industriels en Chine.   2. – Principes et méthodes comptables. 2.1. Informations générales. — La cotation dans un pays de l’Union européenne, conformément au règlement européen n°1606/2002 requiert que les états financiers consolidés de la Société au titre de l’exercice 2006 soient établis selon les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board) en vigueur à cette date, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations financières établies au titre des exercices clos les 31 janvier 2005, 2006 et 2007 ont été préparées conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu’adoptées par la Commission européenne au 31 janvier 2007 (« comptes consolidés »). Les premiers comptes IFRS du groupe ont été préparés au 31 janvier 2006 avec une date de transition au 1er février 2004. Au titre de l'application d'IFRS 1 qui prévoit un certain nombre d'exemptions possibles au principe d'application rétrospective des IFRS à la date de transition, ESI Group a choisi : — de ne pas retenir la proposition de remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition. Les profits et pertes réalisées lors de la cession éventuelle d'activités à l'étranger supporteront donc l'ensemble des impacts de conversion antérieur et postérieur à la date de transition ; — de ne pas retenir l'option de réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition ; — de ne pas retraiter, selon la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les regroupements d'entreprises réalisés avant la date de transition du 1er février 2004. Par conséquent, ce sont les écarts d’acquisition nets des amortissements pratiqués jusqu’au 31 janvier 2004 en référentiel français qui sont inscrits dans le bilan d’ouverture au 1er février 2004.   2.2. Principes de consolidation :   2.2.1. Méthodes de consolidation :   2.2.1.1. Périmètre : L’ensemble des sociétés du périmètre a été consolidé suivant la méthode de l’intégration globale.   Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 janvier 2005, 2006 et 2007 sur la base de méthodes comptables homogènes. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes, sont éliminés. Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :   Filiale Date de création ou acquisition Siège social des filiales Capital social au 31 janvier 2007 (*) % d’intérêt 31 janvier 2007 31 janvier 2006 31 janvier 2005 ESI France Avril 1973 Paris, France EUR 1 020 100% 100% 100% ESI GmbH Juillet 1979 Eschborn, Allemagne EUR 66 100% 100% 100% Nihon ESI Juillet 1991 Tokyo, Japon JPY 10 000 97% 97% 97% ESI NA Mars 1992 Troy, Michigan, USA USD 0 100% 100% 100% ESI BV Sept 1994 En Krimpen Aan den Ijssel, Pays-Bas EUR 18 100% 100% 86% Hankook ESI Sept 1995 Séoul, Corée du Sud KRW 175 000 90% 90% 90% VTOS SL Février 2001 Bilbao, Espagne EUR 100 100% 100% 100% Straco Avril 2001 Compiègne, France EUR 499 98% 98% 98% Mecas ESI Mai 2001 Plzen, République Tchèque CZK 200 90% 80% 80% L3P Inc Juillet 2001 Montréal, Canada CAD 2,5 100% 100% 100% ESI UK Janvier 2002 Londres, Angleterre GBP 100 100% 100% 100% VASL Août 2002 Sydney, Australie AUD 0,1   100% 100% ESI US Holding Août 2002 Dover, Delaware, USA USD 805 49% 49% 49% ESI US R&D Août 2002 San Diego, Californie, USA USD 255 74% 74% 74% Calcom ESI Décembre 2002 Lausanne, Suisse CHF 100 99% 99% 99% ESI CFD Février 2004 Huntsville, Alabama, USA USD 0,1   74% 74% Zhong Guo ESI Février 2004 Canton, Chine RMB 745 90% 56% 56% Hong Kong ESI Février 2004 Hong Kong, Chine HKD 10 90% 56% 56% ESI SW India Février 2004 Bangalore, Inde INR 100 100% 100% 100% ESI-Ate Holding Ltd Juillet 2006 Hong Kong, Chine HKD 100 51%     ESI-Ate Technology Août 2006 Pékin, Chine USD 300 51%     (*) En milliers de devises locales.     Dans une optique de simplification de son organisation, ESI Group a procédé à la liquidation de la Société VASL qui est intervenue le 24 mars 2006. Comme indiqué en § 1.2.3.2, ESI Group a fait procéder à l’absorption de la Société ESI CFD par la Société ESI US R&D au 1er février 2006. Au cours du premier semestre 2006, ESI Group a procédé au rachat de parts minoritaires qui ont porté sa part de détention : — de 80% à 90% dans Mecas ESI ; — de 55,55% à 90% dans Hong Kong ESI ; — de 55,55% à 90% dans Zhong Guo ESI. Dans le cadre de la reprise des activités d’ATE Technology International en Chine, ESI Group a constitué deux nouvelles sociétés : — ESI-ATE Holding Ltd à Hong Kong qu’elle détient à 51% depuis le 12 juillet 2006 ; — ESI-ATE Technology à Pekin qu’elle détient à 51% depuis le 27 novembre 2006. La date de prise en compte des acquisitions dans le périmètre de consolidation est celle de la prise de contrôle définitif.   2.2.1.2. Estimations : La préparation des comptes consolidés conformément aux normes IFRS nécessite la prise en compte d’estimations et d’hypothèses faites par la direction du Groupe. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les regro

Description : 0708684 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ESI GROUP Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siege social : 8, rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Mesdames, messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 28 juin 2007 à 16 heures 30, au siège social de la société, 8, rue Christophe Colomb à Paris 8ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapports du conseil d'administration et du président du conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2007 ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes annuels, sociaux de l'exercice clos le 31 janvier 2007 ; — Approbation des comptes consolidés clos le 31 janvier 2007 ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Approbation des conventions visées à l'article l.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d'administration (jetons de présence) ; — Ratification du transfert du siège social.   2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserve ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer un apport en nature ; — Autorisation de mise en place de plans d’options d’achat d’actions ; — Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un pee ; — Mise à jour des statuts,   3. De la compétence commune :   — Pouvoirs.   A la demande de M Alain de Rouvray, actionnaire de la société remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967, le Conseil d’Administration, qui s’est tenu le 7 juin 2007 a approuvé l’inscription d’un projet de résolution à l'ordre du jour de l’assemblée convoquée pour le 28 juin 2007.   Ordre du jour complémentaire agréé par le conseil d’Administration   2. Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire :   Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées.     Projet de résolution   Seizième résolution. — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées.    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 30 000 actions, représentant 0.51% du capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration.   Le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi soit, pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation, soit pour le solde, une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans.   Décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.   Le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : — l’identité des bénéficiaires des attributions ; — les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.   Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter la présente assemblée.   La présente autorisation ne met pas fin à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 30 juin 2005 dans sa dix-septième résolution, pour la solde de l’autorisation non utilisée par le Conseil d’Administration.     La seizième résolution publiée dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mai 2007 relative aux pouvoirs devient la dix-septième résolution.       Conformément aux dispositions du Code de commerce, partie réglementaire, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. — Les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile, 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Cade de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents devant être communiqués à l’assemblée générale, sera tenu, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la société.       0708684

Description : 0707609 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ESI GROUP  Société anonyme au capital de 17.553.381 €. Siege social : 8, rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°61 du 21 mai 2007   Dans la résolution 1, lire 5.481.337 € au lieu de 5.381.337 € et 132.368 € au lieu de 73.650 €.   La résolution 3 publiée est remplacée par la suivante :   Troisième résolution (Affectation du résultat)   L’assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2007 s’élève à 5.481.337 €, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :   Origine : -     Résultat de l’exercice : 5.481.337,00 € -     Report à nouveau : 1.981.499,00 €   -     Total à affecter : 7.462.836,00 € Affectation : -     274.066,85 € au compte de réserve légale. -     7.188.769,15 € au compte de report à nouveau.   Le compte Réserve légale présentera, après affectation, un solde de 428.711,85 €.   L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.    Pour avis   0707609

Description : 0706998 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Esi group Société anonyme au capital de 17.553.381 €. Siege social : 8, rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 RCS Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 28 juin 2007 à 16 h30, au siège social de la société, 8, rue Christophe Colomb à Paris 8ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Rapports du conseil d'administration et du président du conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2007 ; Rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels, sociaux de l'exercice clos le 31 janvier 2007 ; Approbation des comptes consolidés clos le 31 janvier 2007 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d'administration (jetons de présence) ; Ratification du transfert du siège social.   2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserve ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer un apport en nature ; Autorisation de mise en place de plans d’options d’achat d’actions ; Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un pee ; Mise à jour des statuts.   3. De la compétence commune :   Pouvoirs. Projet de résolutions I . Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire. Première résolution (A pprobation des comptes sociaux)   L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil et des rapports du commissaire aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2007, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 5 381 337 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 73 650 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2007, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat)   L’assemblée générale décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 5 381 337 € au report à nouveau. L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution Approbation des conventions visées a l’article L.225-38 du Code de commerce)   L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration en application de l’article L.225-209 du Code du commerce — Met fin à l’autorisation, donnée par la cinquième résolution de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2006 ayant autorisé le conseil à opérer sur ses propres actions ; — Autorise, pour une durée de 18 mois, à compter du 28 juin 2007, le conseil d'administration à acheter les actions de la société dans la limite de 10 % du capital en vue de :   – Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action esi group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’afei reconnue par l’AMF ;   – Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :     - Des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;     - De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;     - De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;     - De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’amf et aux époques que le conseil d’administration appréciera ;     - Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €. Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du conseil d'administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social. Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 10 000 000  €. Le conseil d'administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour : — Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires ; — Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ; — Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration (jetons de présence))   L’assemblée générale décide de fixer à 75 000 €, le montant des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2007. Le conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.   Septième résolution (Ratification du transfert de siège social)   L’assemblée générale ordinaire ratifie le transfert de siège social du 6, rue Hamelin, 75116 Paris au 8, rue Christophe Colomb, 75008 Paris, décidé par le conseil d’administration du 28 juillet 2006   II. Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire. Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter, dans la limite de 9 millions d’euros de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-5 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en france ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale. — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base des résolutions 9 à 12 ci-après, à 9 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises, sur la base de la présente résolution et des résolutions 13 &14 ci-après, ne pourra excéder 45 millions d’euros en nominal ; — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. — décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — prend acte que cette délégation de compétence emportent renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation de compétence pourront donner droit ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 9 millions d’euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)   L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-5, L.225-135 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en france ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaie. — décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital de la société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé. la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale. — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 9 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 8ème résolution adoptée par la présente assemblée ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 45 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 8ème résolution adoptée par la présente assemblée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation;  le conseil d’administration pourra prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi, étant précisé que ce délai ne pourra avoir une durée inférieure à trois jours de bourse. — prend acte que cette délégation de compétence emportent renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation de compétence pourront donner droit ; — décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; Le conseil d’administration pourra, dans les conditions requises par la loi, réduire le montant de l’augmentation de capital. — décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des augmentations de capital décidées en application des 8ème et 9ème résolutions, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal des augmentations de capital décidées sur la base de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la 8ème résolution. Le nombre de titre pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’élévation du nominal des actions ou par la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 9 millions d’euros €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital prévu à la 8ème résolution soumise à la présente assemblée. Il est également précisé que ce plafond est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués. 4. Confère au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; — prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; — constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; — et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. 5. La présente délégation de compétence ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225 -147 alinéa 6, Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre de la délégation donnée dans la 9ème résolution, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 dudit Code. L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise)   L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.444-3 - 2ème alinéa du Code du travail. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société , résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. — décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ; — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :   – Fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   – Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;   – Le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   – Conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;   – D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Quatorzième résolution (Autorisation a donner au conseil d’administration de consentir des options donnant droit a l’achat d’actions de la société)   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce : Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux, des salariés de la société ou du groupe qu’il désignera dans le cadre des dispositions visées aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant d’achats préalables par la société et dans la limite de 5 % du capital, soit 292 556 actions à la date du 31 janvier 2007. En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émissions, de réserves ou de bénéfices, le nombre total des actions pouvant être acquises dans le cadre du plafond fixé ci-dessus sera augmenté de plein droit afin de toujours correspondre à 5 % du total des actions émises par la société. Cette autorisation pourra être utilisée dans le délai de trente-huit mois à compter de ce jour.   La présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration aux époques qu'il appréciera. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant une durée ne dépassant pas 8 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties. Le prix d'achat des actions, qui sera fixé par le conseil d’administration, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option sera consentie par le conseil d’administration, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus et dans les limites légales en vigueur au moment où les options seront consenties, afin de : Déterminer toutes les modalités de l'opération, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et décider du nombre d'actions que chacun pourra acquérir ; Fixer la ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes ou levées à l'intérieur du délai de 8 ans fixé ci-dessus ; Suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché ; Décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; Prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; Exécuter les décisions qui précèdent et réaliser les opérations aux conditions et selon les modalités qu'il déterminera dans le cadre des autorisations données, remplir toutes formalités et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, aux autorisations antérieurement consenties au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions.   Quinzième résolution (Modification de l’article 1 8 des statuts)   L'assemblée générale décide de remplacer le 6ème alinéa de l'article 18 des statuts relatif à la participation des actionnaires aux assemblées générales par le paragraphe suivant : Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission ou, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire sous la condition : Pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la société ; Pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'une attestation de participation (ou d’inscription en compte) délivrée par un intermédiaire habilité constatant l'inscription des actions au compte de l’actionnaire. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard au troisième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, au moins avant la réunion de l'assemblée Le reste de l’article est sans changement.   III . Résolution de la compétence commune. Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)   L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.    ————————   Conformément aux dispositions du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 : - tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 135-1 du Décret du 23mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.     Le Conseil d’Administration.       0706998

Description : 0703557 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ESI GROUP SA   Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. Siret : 381 080 225 000 26.   Chiffre d’affaires annuel 2006/07 : 66 M€. Chiffre d’affaires licences quatrième trimestre 2006 : +11,7%.  Détails du chiffre d’affaires trimestriel – quatrième trimestre. (Exercice clos au 31 janvier.)   (En millions d’euros) 2006/07 2005/06 Variation% Réel Variation% Volume Licences 23,1 20,7 +11,7% +13,9% Prestations de services et autres revenus 3,9 4,1 -4,2% -2,2%     CA quatrième trimestre 27,00 24,7 +9,1% +11,2%   Le chiffre d’affaires réalisé sur le quatrième trimestre représente 41% du chiffre d’affaires consolidé annuel du Groupe, reflétant une saisonnalité toujours très marquée. Il se décompose comme suit :   — une activité soutenue sur les licences dont le chiffre d’affaires ressort en hausse de +13,9% à taux de change constants et de +11,7% en réel ;   — une activité services en retrait de -2,2% à taux de change constants et de -4,2% en réel, tendance qui intègre un net redressement de cette activité sur le quatrième trimestre comparativement au troisième trimestre.   Détails du chiffre d’affaires annuel. (Exercice clos au 31 janvier.)   (En millions d’euros) 2006/07 2005/06 Variation% Réel Variation% Volume Licences 53,2 48,6 +9,5% +11,2% Prestations de services et autres revenus 12,9 13,6 -5,6% -4,9% CA annuel 66,0 62,2 +6,2% +7,6%   Le chiffre d’affaires annuel 2006/07 s’établit à 66 M€, soit une croissance de +6,2% par rapport à l’exercice passé et de +7,6% à taux de change constants. Cette progression de l’activité sans effet périmètre se répartit comme suit :   — une accélération significative de la croissance du revenu licences (81% du chiffre d’affaires global), lequel a progressé de +11,2% en volume sur la totalité de l’exercice 2006/07 contre +7,0% sur l’exercice précédent. Cette bonne performance illustre l’efficacité des relais de croissance que constituent les produits émergents et innovants. La récurrence du chiffre d’affaires licences se maintient à un niveau élevé de 85% ;   — une activité services en retrait de -5,6% sur la totalité de l’exercice mais qui s’est néanmoins avérée stable sur le premier semestre et en net redressement sur le quatrième trimestre suite aux précédents trimestres impactés par des éléments conjoncturels défavorables.   La répartition géographique de l’activité globale (Amérique : 17% ; Asie : 36% ; Europe : 47%) confirme la remarquable montée en puissance de l’Asie et valide la stratégie de renforcement du positionnement d’ESI Group dans cette zone où les donneurs d’ordre internationaux sont de plus en plus présents.       0703557

Description : 0618240 25 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ESI GROUP SA  Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège social : 8, rue Christophe Colomb, Paris 8e. 381 080 225 R.C.S. Paris.   A. — Rapport de gestion semestriel. Premier semestre de l’exercice 2006-2007 du 1er février 2006 au 31 juillet 2006.   Mesdames, Messieurs, Nous vous rendons compte ci-après de l’activité de la Société au cours du premier semestre de l’exercice 2006, clos au 31 juillet 2006 et des résultats de cette activité afin de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes consolidés de ladite période. Ces comptes sont joints au présent rapport.   I. — Activité de la Société.   1.1. Activité de la Société et de ses filiales (par branche d'activité). — ESI Group SA est une société anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, la maison mère ESI Group SA intègre une activité d’édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde (les « ESI »). Par décision du conseil d’administration du 28 juillet 2006, le siège social de la société ESI Group sis au 6, rue Hamelin à Paris a été transféré au 8, rue Christophe Colomb à Paris. ESI Group conçoit, développe et commercialise des progiciels d’essais virtuels. ESI Group est pionnier et principal acteur mondial de la simulation numérique des prototypes et procédés de fabrication industriels, avec prise en compte réaliste de la physique des matériaux. ESI Group a développé un ensemble cohérent d’applications métiers permettant de simuler et de prévoir le comportement des produits manufacturés pendant les essais de certification, de mettre au point les procédés de fabrication en synergie avec la performance recherchée, et d’évaluer l’impact de l’environnement opérationnel ou accidentel d’utilisation des produits.   1.2. Prises de participation. — A compter du 18 juillet 2006, ESI Group a acquis les activités de la société ATE Technology International Ltd, basée en Chine. Cette acquisition permet à ESI Group de renforcer sa présence en Chine notamment par l’intégration d’une équipe de 32 ingénieurs expérimentés de haut niveau. Au travers de cette opération, ESI Group vise à la fois une diversification sectorielle et un renforcement de sa présence géographique. En effet, ESI-ATE Holding Ltd est présente dans les domaines de l’aéronautique, l’astronautique, l’énergie, la construction navale, l’électronique, alors que la clientèle existante d’ESI Group sur ce territoire avant cette opération se situait majoritairement dans le secteur automobile et manufacturier. De plus, la filiale existante Zhong Guo ESI est implantée dans la région du sud à Canton et Shanghai alors qu’ESI-ATE Holding Ltd est présente à Pékin, la capitale chinoise située au nord. Déjà distributeur des produits de mécanique des fluides (CFD) d’ESI Group et fortes de leur 3e place sur le marché chinois de l’IAO et de leur savoir faire basé sur 12 années d’expérience, les équipes d’ATE Technology intégrées à ESI-ATE Holding Ltd sont bien positionnées pour conforter le développement d’ESI Group sur ce vaste territoire. La prise en compte par ces équipes de l’ensemble du savoir faire d’ESI Group va permettre de proposer des solutions intégrées à haute valeur ajoutée et ainsi d’accéder aux grands projets industriels en Chine. Pour le premier semestre 2006, le chiffre d’affaires réalisé par ESI-ATE Holding Ltd s’est élevé à 479 K€.   1.3. Prises de contrôle. — Au cours du premier semestre 2006, ESI Group a procédé au rachat de parts minoritaires qui ont porté sa part de détention :    — de 80% à 90% dans Mecas ESI ;    — de 55,55% à 90% dans Hong Kong ESI ;    — de 55,55% à 90% dans Zhong Guo ESI.   1.4. Cessions de participations. — Au cours de l’exercice écoulé, nous n’avons cédé aucune participation. En revanche, dans une optique de simplification de son organisation, ESI Group a procédé à la liquidation de la société Vasl. La radiation est intervenue au 24 mars 2006. Lors de cette opération, les actifs incorporels à durée de vie indéterminée précédemment inclus en goodwill ont été distingués et comptabilisés comme tels au bilan du Groupe pour un montant de 1 535 K€. Afin de rationaliser sa structure administrative et juridique par rapport à son organisation opérationnelle en Amérique du Nord, ESI Group a fait procéder à l’absorption de la société ESI CFD par la société ESI US R&D au 1er février 2006. L’ensemble de l’activité distribution sur le territoire nord-américain est désormais rassemblé au sein d’ESI NA. Les activités d’édition et d’administration sont rassemblées au sein d’ESI US R&D.   1.5. Sociétés contrôlées : périmètre de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les comptes de ESI Group SA et de ses filiales, toutes intégrées globalement, et représentant l'ensemble des sociétés du groupe. Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :   Filiale Date de création ou acquisition Siège sociales filiales Capital social au 31 juillet 2006 (*) En % d’intérêt 31 juillet 2006 31 janvier 2006 ESI France Avril 1973 Paris, France EUR 1 020 100% 100% Straco Avril 2001 Compiègne, France EUR 499 98% 98% Nihon ESI Juillet 1991 Tokyo, Japon JPY 10 000 97% 97% ESI NA Mars 1992 Troy, Michigan, USA USD 0 100% 100% ESI GmbH Juillet 1979 Eschborn, Allemagne EUR 66 100% 100% ESI BV Septembre 1994 En Krimpen aan den Ijssel, Pays-Bas EUR 18 100% 100% Hankook ESI Septembre 1995 Séoul, Corée KRW 175 000 90% 90% Mecas ESI Mai 2001 Plzen, République Tchèque CZK 200 90% 80% VTOS Sl Février 2001 Bilbao, Espagne EUR 100 100% 100% L3P Inc Juillet 2001 Montréal, Canada CAD 2,5 100% 100% ESI UK Janvier 2002 Londres, Angleterre GBP 100 100% 100% ESI US Holding (ex Vasci Holding) Août 2002 Dover, Delaware USD 805 49% 49% ESI US R&D (ex Vasci) Août 2002 San Diego, Californie USD 255 74% 74% Calcom ESI Décembre 2002 Lausanne, Suisse CHF 100 99% 99% Zhong Guo ESI Février 2004 Canton, Chine RMB 745 90% 56% Hong Kong ESI Février 2004 Hong Kong, Chine HKD 10 90% 56% ESI SW India Février 2004 Bangalore, Inde INR 100 100% 100% ESI-ATE Holding Ltd Juillet 2006 Hong Kong, Chine HKD 100 51%   (*) En milliers de devises locales.   Toutes les filiales sont consolidées en intégration globale. Aucun autre actionnaire d’ESI US Holding (ex Vasci Holding) ne détient plus de 40%.   1.6. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées. — Dans un contexte économique toujours difficile et à nouveau marqué par une dépréciation du dollar américain et du yen, en fin de période, ESI Group a continué ses efforts de déploiement international notamment en Chine, ce qui a contribué à réaliser sur la période une croissance de +4% de son chiffre d’affaires. Alors que la progression enregistrée sur les licences a atteint +4,9%, les services enregistrent une progression plus modeste de +1,1%, stigmatisant ainsi les difficultés rencontrées sur cette activité. Par rapport à la même période de l’exercice précédent, ESI Group a connu une progression de ses coûts de +7,6% du fait principalement des recrutements réalisés au cours du second semestre 2005 et ayant leur plein effet sur 2006. L’effectif moyen mis en oeuvre a progressé de +44 personnes (soit +8,2%), dont 31 en Asie. De ce fait, le résultat opérationnel du 1er semestre est en retrait de -1 M€, la perte atteignant –2,59 M€. Rappelons que l’activité du groupe est fortement saisonnière et que le groupe a historiquement connu des niveaux d’activité et de résultat nettement plus élevés au cours du second semestre. La dépréciation des principales devises de consolidation sur la fin du semestre conduit à enregistrer des pertes de marges significatives se traduisant par un résultat financier déficitaire de ‑0,94 M€ venant amplifier le déficit opérationnel. Ainsi la perte nette après prise en compte du résultat financier et de l’effet impôt s’élève à -2,6 M€.   1.7. Activités de recherche et développement. — Le montant des frais de R&D, en norme IFRS, s’élève à 6,96 M€ en retrait de ‑0,7% par rapport à la même période de l’exercice précédent. Néanmoins, l’effort consenti (dépenses engagées au cours de la période) s’élève à 7,6 M€ et progresse de +7% par rapport à l’exercice précédent, l’écart étant immobilisé. Le montant des frais de R&D immobilisé s’élève ainsi à 13,2 M€ au 31 juillet 2006 (contre 12,6 M€ au 31 juillet 2005).   1.8. Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir. — Après l’intégration des acquisitions réalisées sur la période 2002-2004, ESI Group s’attache au déploiement de ses solutions au niveau mondial et renforce sa présence auprès des grands donneurs d’ordre notamment dans les pays émergents tels que la Chine. Malgré une progression significative attendue de l’activité Licence, la faiblesse des services devrait limiter la croissance du chiffre d’affaires total. Grâce à un contrôle des coûts effectifs, la profitabilité opérationnelle devrait néanmoins être préservée.        Evènements marquants :   Octobre 2006 Bull et ESI Group annoncent un accord de partenariat pour la fourniture de solutions destinées au marché de l'industrie. Septembre 2006 ESI Group annonce EuroPAM du 10 au 12 octobre 2006 à Toulouse chiffre d’affaires du second trimestre 2006 : +14,6% - montée en puissance significative de l’Asie. Août 2006 ESI Group intègre la simulation RTM à l’environnement CATIA V5 pour Airbus annonce d’une collaboration technologique entre ESI Group et Intel ESI Group annonce la version 2006 de ProCAST. Juillet 2006 ESI Group lance PAM-TUBE 2G pour la fabrication virtuelle (hydroformage). Juin 2006 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2006 ESI Group annonce la sortie d’une technologie de simulation innovante pour assemblages soudés. Mai 2006 Résultats annuels 2005 : Amélioration significative de la rentabilité : résultat opérationnel : +21% résultat net : +189%. Avril 2006 ESI Group protège l'innovation technologique incluse dans Composer. Avril 2006 Signature d’un partenariat stratégique visant à la reprise des activités ATE Technology International en Chine. Mars 2006 Chiffres d’affaires annuel 2005 en ligne avec les attentes du marché - +7% de croissance organique – Accélération significative de l’adoption de PAM STAMP 2G. Février 2006 ESI Group annonce la disponibilité de la Version 2006 de CADalyser. ESI Group procède à l’acquisition de la branche d’activité Services dédiée à la simulation numérique sur le marché coréen et des droits de propriété intellectuelle de modèles numériques d’humains « H-Models » de la société coréenne IPS International.   II. — Présentation des comptes de la période.   2.1. Présentation des comptes sociaux. — Au plan économique, la performance doit être mesurée au niveau des comptes consolidés et rappelons à nouveau que le Groupe et la société Holding subissent un fort effet de saisonnalité au niveau des revenus décalés sur Q4 et donc du fait de la structure de coût fixe des résultats. Au premier semestre le chiffre d’affaires s’est élevé à 15,2 M€ (14,7 M€ en 2005) en progression de +2,9%. Les produits d’exploitation atteignent 22,7 M€ après prise en compte d’une production immobilisée de 7,1 M€ et sont en légère progression (+1,9%) par rapport à la même période de l’exercice précédent. Le total des charges d’exploitation s’élève à 25,5 M€ après prise en compte notamment de 6,5 M€ d’amortissement essentiellement liés aux frais de R&D. Les charges hors amortissement s’élèvent à 19,0 M€ pour 18,1 M€ en 2005 soit une progression de près de +5%. Ainsi le résultat d’exploitation enregistre une perte de -2,8 M€ et après prise en compte du résultat financier (-0,3 M€), le résultat courant avant impôt affiche une perte de -3,1 M€ pour -3,3 M€ au titre de la même période de l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel s’élève à +1,5 M€ et provient en totalité de la liquidation de la société australienne Vasl pour laquelle des provisions avaient été constituées précédemment à hauteur de 3 M€ et qui ont fait l’objet d’une reprise. Il convient de noter que cette opération n’a aucun impact sur les comptes consolidés. Ainsi la perte nette s’établit à -1 633 K€. La situation financière reste solide avec un fond de roulement de près de 16 M€ (contre 21,2 au 31 juillet 2005) permettant de financer l’exploitation tout en laissant une trésorerie disponible de 3,9 M€ (hors actions autodétenues) après financement d’un accroissement significatif du compte client (+4,7 M€).   2.2. Présentation des comptes consolidés. — Conformément aux dispositions de l’article L. 233-16 du code du commerce, notre Société a établi des comptes consolidés avec les sociétés qui vous ont été présentées soit, selon les méthodes prévues à l’article L. 233-18 dudit Code, par intégration globale. Les comptes consolidés sont présentés dans le nouveau référentiel IFRS.   2.2.1. Situation financière : La situation nette consolidée du Groupe s’élève à 50 M€ au 31 juillet 2006 contre 52,4 M€ lors de la précédente clôture au 31 janvier 2006. La diminution de la situation nette provient en totalité de la perte enregistrée sur le semestre pour -2,6 M€. Depuis l’application des normes IFRS les frais de développement qui remplissent les critères sont immobilisés et amortis. La valeur nette des frais de R&D immobilisés s’élève à 13,2 M€ au 31 juillet 2006 (contre 12,6 M€ au 31 juillet 2005). Les acquisitions de branche d’activité et de sociétés ayant donné lieu initialement à l’enregistrement de goodwill et d’actifs incorporels précédemment amortis au 31 janvier 2005 sont dorénavant regroupées en unité génératrice de trésorerie (UGT). Ils font l’objet de tests de dépréciation annuels permettant en fonction des résultats obtenus de maintenir la valeur d’actif ou de constater une provision afin de ramener ces actifs à leur juste valeur. Les valeurs nettes de ces actifs incorporels et goodwill au 31 juillet 2006 s’élèvent à 24,9 M€ (contre 21,5 M€ au 31 juillet 2005).   2.2.2. Exploitation / chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires réalisé sur les ventes de logiciels provient des redevances de droits d’utilisation accordés aux clients finals, dans le cadre de contrats renouvelables généralement d’une durée d’un an. La redevance est facturée annuellement, semestriellement ou trimestriellement. Elle est composée de deux éléments : une redevance principale comptabilisée en chiffre d’affaires Licences lorsque la vente est certaine et acquise, et une redevance de maintenance étalée au prorata temporis sur la durée du contrat et comprise dans le chiffre d’affaires Maintenance. Les prestations de Maintenance non rendues à la clôture sont enregistrées en produits constatés d’avance. Le chiffre d’affaires réalisé sur les prestations de Services est constaté à l’avancement. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant. Pour la période du 1er février au 31 juillet 2006, le chiffre d’affaires est en augmentation de +4% pour atteindre 26,4 M€ comparé à 25,4 M€ de l’exercice précédent et se décompose ainsi :   Chiffre d'affaires consolidé (En milliers d’euros) 1 er  semestre 2005 clos au 31 juillet 2006 En % du CA 1 er  semestre 2004 clos au 31 juillet 2005 En % du CA En % évolution Licences 20 392 77% 19 434 76,6% +4,9% Services et autres revenus 5 991 23% 5 925 23,4% +1,1%     Total chiffre d'affaires 26 384 100% 25 360 100% +4,0%   Ainsi le chiffre d’affaires total « organique » a connu une croissance en volume de +4,3% (+1,1 M€) ramenée à +4% après prise en compte de l’évolution défavorable du cours des devises étrangères. L’activité Licences a connu une progression de +5,3% en volume (+4,9% à devise courante) représentant une forte accélération sur le second trimestre (+18,7%) après un premier trimestre en retrait (-6,7%). Les activités Services sont stables (+1,1% et +0,1 M€). La proportion de licences dans le chiffre d’affaires total est en progression à 77,3% pour 76,4% en H1 2005. Le business modèle locatif du Groupe a été préservé avec un taux de récurrence élevé des revenus de Licences atteignant 79% sur le premier semestre.   2.2.3. Par zone géographique : En Europe, le repli a été sensible à -8,4% (-1,01 M€) essentiellement sur les licences -12,8% et notamment du fait des repositionnements de certains contrats en fin d’année (saisonnalité) alors que les services sont stables (+0,7%). En Asie, la progression a été soutenue +21,1% (+2,0 M€) essentiellement sur les licences +23,9% notamment du fait de la bonne performance de la Corée et des pays émergents (Inde et Chine). Les services progressent de façon limitée (+4,5%), notamment grâce à l’intégration des équipes d’IPS en Corée et malgré un recul sur le Japon. En Amérique, le chiffre d’affaires est stable (+0,5%) et marque une légère progression sur les licences (+1,3%) alors que les services sont en retrait de -3,7%.   2.2.4. Résultat : La marge brute s’élève à 18,1 M€ et représente 68,8% du chiffre d’affaires total, stable par rapport à la même période de l’exercice précédent. Les coûts des ventes progressent de +13% dû à l’effet du renforcement des équipes techniques (support et service). Les frais opérationnels quant à eux progressent de +5,6% conduisant à une croissance totale des coûts de +7,6%. Les dépenses engagées en recherche et développement ont connu une progression sensible (+0,5 M€, +7%). En revanche, les coûts rattachés à la période, dans le référentiel IFRS sont stables par rapport à la même période de l’exercice précédent. Les frais commerciaux et marketing progressent de façon sensible (+1,1 M€ ; +13,7%) et marquent un effort de structuration des équipes commerciales notamment en Europe. Les frais généraux et administratifs sont quant à eux, quasiment stables. Ainsi, le résultat opérationnel marque un recul de -1,0 M€ pour s’établir à -2,6 M€. Les frais financiers provenant pour l’essentiel de la rémunération de l’emprunt à moyen terme sont stables (0,2 M€). En revanche, l’évolution défavorable des principales devises étrangères (Yens, Wons et Dollars) en fin de semestre a conduit à enregistrer une perte de change latente significative (0,7 M€). Après prise en compte de l’ensemble de ces éléments et de l’effet impôt imputable sur H2, la perte nette s’établit à -2,64 M€ en retrait de -1,5 M€ par rapport à la même période de l’exercice précédent. Comme déjà indiqué, il convient de garder à l’esprit le fort effet de saisonnalité des revenus qui, au regard d’une structure de coûts opérationnels essentiellement fixes, entraîne une forte discontinuité en terme de résultat entre le premier et le second semestre.   2.2.5. Trésorerie : En terme de trésorerie, l’exploitation a dégagé une marge brute d’autofinancement négative de -1,86 M€ (contre 0,75 M€ pour H1 2005) qui après prise en compte d’une diminution du BFR de -2,8 M€, liée à la saisonnalité de l’activité et à une amélioration de recouvrement, a permis de dégager un flux de trésorerie positif de +0,9 M€ (comparé à +3,1 M€ pour H1 2005). Après prise en compte des investissements corporels pour 1,1 M€ et incorporels pour 1,8 M€, (comportant notamment des intérêts minoritaires (Zhong Guo ESI, Hong Kong ESI, Mecas ESI), le remboursement des dettes pour 1,67 M€ et l’impact de change défavorable pour 0,2 M€, la trésorerie a diminué de 3,7 M€ sur la période et s’établit à + 10,5 M€ au 31 juillet 2006. Les investissements corporels et incorporels se sont traduits par : — l’acquisition des activités de IPS (Corée) et de ATE Technology International (Chine) ; — la prise de contrôle de ESI ATE Holding.   2.2.6. Effectif moyen : Les effectifs moyens (équivalent temps plein) progressent sur la période pour atteindre 584 collaborateurs. Comparativement l’effectif moyen déployé en 2005 s’élevait à 540 collaborateurs.   III. — Information concernant le capital social.   3.1. Plans d’options de souscription d’actions. — A ce jour, la dilution potentielle liée à l’exercice d’options peut être résumée ainsi :   Plan Echéance Attribuées Restantes Total 2 Février 2007 22 484 0 22 484 3 Février 2008 86 402 0 86 402 7 Janvier 2010 70 000 30 000 100 000 9 NA   200 000 200 000     Total   178 886 230 000 408 886 Actions/dilution 5 851 127 3,06% 3,93% 6,99%   3.2. Plans d’options d’achats d’actions. — Par ailleurs, les collaborateurs du Groupe bénéficient d’options d’achat et d’un plan d’attribution d’actions gratuites.   Plan Echéance Attribuées Soldes Total 4   99 740 0 99 740 5   10 800 89 200 100 000 6     100 000 100 000 Actions gratuites n°8   14 250 15 000 29 250     Total à délivrer   124 790 204 200 328 990   3.3. Programme de rachat d’actions : 1. Nombre de titres et part de capital détenus directement ou indirectement par la société – répartition par objectifs : A la date du 15 juin 2006, la société ESI Group détient directement et indirectement 199 702 actions, représentant 3,41% du capital de la Société. 2. Objectifs du programme de rachat : En date du 28 juillet 2006, le conseil d’administration a mis en place un nouveau programme de rachat, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 29 juin 2006. Les objectifs du programme de rachat, tel qu'il résulte de l’autorisation précitée, sont les suivants : — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ; — respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : – des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; – de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; – de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le conseil d’administration appréciera ; — conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. 3. Part maximale du capital - Nombre maximal des titres - Montant maximal autorisé pour le rachat des titres que la Société se propose d’acquérir : La part maximale du capital à acquérir dans le cadre du programme ne pourra excéder 10% du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 €. La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social. Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 10 000 000 €. 4. Caractéristiques des actions que la Société se propose d’acquérir : Les actions ordinaires de la Société sont cotées au compartiment C d’Eurolist d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004110310. 5. Modalités du rachat des actions que la Société se propose d’acquérir : Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du conseil d'administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. 6. Durée du programme : L’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société est valable jusqu'au 28 décembre 2007 inclus. Tableau synthétique des opérations effectuées lors du précédent programme de rachat :   Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 30 juin 2005 au 15 juin 2006 (1) Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte au 15 juin 2006 199 702 3,41% Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois (2) 0 Nombre de titres détenus en portefeuille au 15 juin 2006 199 702 Valeur comptable du portefeuille au 15 juin 2006 1 910 227 € Valeur de marché du portefeuille au 15 juin 2006 (3) 2 819 792 € (1) La période de référence s’étend de la date à laquelle le précédent programme a été établi au 15 juin 2006. (2) Il s’agit des 24 derniers mois précédant le 15 juin 2006.  (3) Sur la base d’un cours de clôture au 15 juin 2006 qui s’établissait à 14,12 €.         Flux bruts cumulés (1) Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme Achats Ventes/ transferts Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Options d’achat achetées Achats à terme Options d’achat vendues Ventes à terme Nombre de titres 22 627 4 800 0 0 0 0 Echéance maximale moyenne (2)             Cours moyen de la transaction (3) 16,53 9,50 0 0 0 0 Prix d’exercice moyen (4)     0 0 0 0 Montants 374 016 45 600 0 0     (1) La période concernée débute le jour suivant la date de la mise en oeuvre du précédent programme de rachat (30 juin 2005) et se termine le 15 juin 2006. (2) Durée restant à courir à la date de publication du descriptif du programme. (3) Concerne les opérations faites au comptant. Pour les flux bruts cumulés, prix d’exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues.   IV. — Observations du comité d’entreprise.   Le texte des observations présentées par le Comité d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 432-4 du Code du travail est annexé au présent rapport.   Fait à Paris, le 12 décembre 2006.   B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   Actif 31 juillet 2006 31 janvier 2006 Actifs non courants 46 366 42 253     Ecarts d'acquisition 12 428 9 808     Immobilisations incorporelles brutes 44 609 36 454     Amortissements des immobilisations incorporelles -18 911 -12 056     Immobilisations corporelles brutes 9 666 9 179     Amortissements des immobilisations corporelles -6 610 -6 555     Instruments de couverture de taux 23       Impôts différés actifs 3 923 4 277     Autres actifs non courants 1 237 1 146 Actifs courants 34 370 46 659     Clients 17 599 28 084     Provisions clients -768 -798     Autres créances courantes 5 899 4 095     Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 508 14 257     Charges constatées d'avance 1 132 1 020         Total actif 80 736 88 912   Passif 31 juillet 2006 31 janvier 2006 Capitaux propres - part groupe 49 816 52 050     Capital 17 553 17 553     Primes 24 168 24 168     Réserves 12 038 9 380     Résultat -2 636 2 656     Actions propres -1 891 -1 937     Stock-options et actions gratuites 717 551     Ecart de conversion -134 -323 Intérêts minoritaires 228 309 Passifs non courants 8 232 7 286     Dettes financières à long terme, hors part à court terme 6 925 5 954     Autres passifs non courants 1 156 1 081     Engagements de crédit-bail, hors part à court terme 152 212     Instruments de couverture de taux   39 Passifs courants 22 460 29 268     Part à court terme des dettes financières à long terme 1 988 2 508     Engagements de crédit-bail, part à court terme 122 141     Fournisseurs 4 104 4 881     Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes 8 505 12 167     Provisions 199 193     Produits constatés d'avance 7 543 9 379         Total passif 80 736 88 912   Les notes annexes font partie intégrante des comptes semestriels consolidés.   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     Semestre clos le 31 juillet 2006 Semestre clos le 31 juillet 2005 Licences et maintenance 20 392 19 434 Consulting 5 931 5 865 Autres 60 60   Chiffre d'affaires 26 384 25 360 Coût des ventes -8 239 -7 292 Frais de recherche et développement -6 961 -7 007 Frais commerciaux et marketing -9 529 -8 383 Frais généraux et administratifs -4 246 -4 033 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels   -209   Résultat opérationnel -2 591 -1 564       Produits et charges d'intérêt -187 -231 Gains et pertes de change -752 736   Résultat financier -939 505   Résultat avant impôts -3 530 -1 059 Impôts sur les résultats 944 -31   Résultat net de l'ensemble consolidé -2 585 -1 090 Intérêts minoritaires 51 78   Résultat net part groupe -2 636 -1 168 Résultat net par action (en unité monétaire €) -0,47 -0,21 Nombre moyen d'actions 5 651 425 5 669 235 Résultat net dilué par action (en unité monétaire €) -0,47 -0,21 Nombre moyen d'actions diluées 5 710 517 5 709 161   Les notes annexes font partie intégrante des comptes semestriels consolidés.   III. — Variation de la situation nette consolidée - part du groupe. (En milliers d’euros.)   Les données présentées ci-après sont en milliers d’euros à l'exception du nombre d'actions :     Nombre d'actions Capital Primes Réserves et résultat Actions propres Stock-options et actions gratuites Ecart de conversion Situation nette     Au 31 janvier 2005 (en milliers d’euros) 5 849 627 17 549 24 158 9 380 -1 563 240 50 49 814 Augmentation de capital 1 500 4 10         14 Ecart de conversion             -302 -302 Résultat net       -1 168       -1 168 Actions propres                 Stock-options et actions gratuites           88   88     Au 31 juillet 2005 (en milliers d’euros) (*) 5 851 127 17 553 24 168 8 212 -1 563 328 -252 48 446     Au 31 janvier 2006 (en milliers d’euros) 5 851 127 17 553 24 168 12 036 -1 937 551 -323 52 050 Augmentation de capital                 Ecart de conversion             192 192 Résultat net       -2 636       -2 636 Actions propres         45     45 Stock-options et Actions gratuites           166   166 Autres variations       2     -3 -1     Au 31 juillet 2006 (en milliers d’euros) 5 851 127 17 553 24 168 9 402 -1 891 717 -134 49 816 (*) Incluant les ajustements relatifs aux « Frais de R&D » et aux « Avantages du personnel » comme définis respectivement en 2.2.3.2 et 2.2.7des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 janvier 2006.   Les notes annexes font partie intégrante des comptes semestriels consolidés.   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)     Semestre clos le 31 juillet 2006 Semestre clos le 31 juillet 2005 Résultat net -2 585 -1 090 Amortissements et provisions 981 799 Impact de l'immobilisation des développements (amortissements - immobilisations) -620 -98 Variation des impôts différés 254 -335 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -63 4 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 166 88 Résultat de cessions d'actifs 7 -118   Marge brute d'autofinancement -1 860 -751 Créances clients et comptes rattachés 10 127 10 615 Autres créances court terme -1 924 -276 Autres créances long terme -123 -57 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -82 -1 695 Dettes fiscales et sociales, autres dettes -5 231 -4 723   Variation du besoin en fonds de roulement 2 766 3 864       Flux de trésorerie générés par l'exploitation 906 3 113 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -1 004 -410 Acquisitions d'immobilisations corporelles -1 107 -869 Produits de cession d'actifs 4 127 Acquisitions des filiales ou augmentation des titres -797 -361     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -2 905 -1 513 Emprunts et avances conditionnées 88 14 Remboursements de prêts et d'avances conditionnées -1 596 -1 065 Emprunts du principal des contrats de crédit-bail -7 339 Remboursements du principal des contrats de crédit-bail -70 -69 Augmentation de capital nette   15 Rachat et reventes d'actions propres 45       Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -1 538 -766 Impact des variations de change sur la trésorerie -212 94     Augmentation (diminution) de la trésorerie -3 749 928 Trésorerie à l'ouverture 14 257 16 102 Trésorerie à la clôture 10 508 17 030     Variation de trésorerie -3 749 928   Les notes annexes font partie intégrante des comptes semestriels consolidés.   V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. — Informations générales.   1.1. Nature de l’activité. — ESI Group SA est une société anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, la maison mère ESI Group SA intègre une activité d’édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde (les « ESI »). Par décision du conseil d’administration du 28 juillet 2006, le siège social de la société ESI Group sis au 6, rue Hamelin à Paris a été transféré au 8, rue Christophe Colomb à Paris. ESI Group conçoit, développe et commercialise des progiciels d’essais virtuels. ESI Group est pionnier et principal acteur mondial de la simulation numérique des prototypes et procédés de fabrication industriels, avec prise en compte réaliste de la physique des matériaux. ESI Group a développé un ensemble cohérent d’applications métiers permettant de simuler et de prévoir le comportement des produits manufacturés pendant les essais de certification, de mettre au point les procédés de fabrication en synergie avec la performance recherchée, et d’évaluer l’impact de l’environnement opérationnel ou accidentel d’utilisation des produits.   1.2. Base de présentation des comptes consolidés condensés, principes et méthodes comptables. — L’information financière ci-jointe présente les comptes de la société ESI Group et de ses filiales, ensemble désigné comme « le Groupe ». Les comptes consolidés condensés du Groupe ont été préparés pour le premier semestre de l’exercice 2006 (1er février 2006 au 31 juillet 2006). — Application des normes internationales : La cotation dans un pays de l’Union européenne, conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, requiert que les états financiers consolidés du Groupe au titre du premier semestre 2006 soient établis selon les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board) en vigueur à cette date, telle qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés semestriels clos au 31 juillet 2006 ont été préparés conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes (« comptes consolidés »), conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les informations financières établies au titre du premier semestre 2005 ont été préparées en appliquant les normes et interprétations IFRS que le Groupe estimait devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés au 31 janvier 2006.   — Principes d’établissement des états financiers : Les comptes consolidés semestriels sont présentés sous forme condensée et ne présentent donc pas toutes les informations requises dans les notes des états financiers annuels. Ils doivent être lus en liaison avec les comptes consolidés au 31 janvier 2006. Les comptes consolidés semestriels sont établis, sauf mention contraire, suivant les mêmes principes qu’au 31 janvier 2006, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34. La préparation des comptes consolidés semestriels conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite la prise en compte d’estimation et d’hypothèses faites par la direction du Groupe. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options attribuées aux employés, sur les regroupements d’entreprises, la reconnaissance du chiffre d’affaires, les dépréciations d’actifs immobilisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d’impôt, les risques et litiges ainsi que les provisions pour restructuration. Les estimations retenues au 31 juillet 2006 pourraient être sensiblement modifiées au 31 janvier 2007. Les comptes sont présentés (en milliers d’euros) (K€). La date de clôture de l’exercice objet de cette information intermédiaire est le 31 janvier 2007. Il convient de noter que l’activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières importantes. Comme généralement observé dans le secteur du logiciel, le Groupe a historiquement connu des niveaux d’activité, de ventes, de résultat opérationnel et de résultat net plus élevés au second semestre.   2. — Périmètre de consolidation.   L’ensemble des sociétés du périmètre a été consolidé suivant la méthode de l’intégration globale. Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :   Filiale Date de création ou acquisition Siège sociales filiales Capital social au 31 juillet 2006 (*) En % d’intérêt 31 juillet 2006 31 janvier 2006 ESI France Avril 1973 Paris, France EUR 1 020 100% 100% Straco Avril 2001 Compiègne, France EUR 499 98% 98% Nihon ESI Juillet 1991 Tokyo, Japon JPY 10 000 97% 97% ESI NA Mars 1992 Troy, Michigan, USA USD 0 100% 100% ESI GmbH Juillet 1979 Eschborn, Allemagne EUR 66 100% 100% ESI BV Septembre 1994 En Krimpen aan den Ijssel, Pays-Bas EUR 18 100% 100% Hankook ESI Septembre 1995 Séoul, Corée KRW 175 000 90% 90% Mecas ESI Mai 2001 Plzen, République Tchèque CZK 200 90% 80% VTOS Sl Février 2001 Bilbao, Espagne EUR 100 100% 100% L3P Inc Juillet 2001 Montréal, Canada CAD 2,5 100% 100% ESI UK Janvier 2002 Londres, Angleterre GBP 100 100% 100% ESI US Holding (ex Vasci Holding) Août 2002 Dover, Delaware USD 805 49% 49% ESI US R&D (ex Vasci) Août 2002 San Diego, Californie USD 255 74% 74% Calcom ESI Décembre 2002 Lausanne, Suisse CHF 100 99% 99% Zhong Guo ESI Février 2004 Canton, Chine RMB 745 90% 56% Hong Kong ESI Février 2004 Hong Kong, Chine HKD 10 90% 56% ESI SW India Février 2004 Bangalore, Inde INR 100 100% 100% ESI-ATE Holding Ltd Juillet 2006 Hong Kong, Chine HKD 100 51%   (*) En milliers de devises locales.   2.1. Liquidation de la société Vasl. — Dans une optique de simplification de son organisation, ESI Group a procédé à la liquidation de la société Vasl. La radiation est intervenue au 24 mars 2006.   2.2. Absorption de la société ESI CFD par la société ESI US R&D. — Afin de rationaliser sa structure administrative et juridique par rapport à son organisation opérationnelle en Amérique du Nord, ESI Group a fait procéder à l’absorption de la société ESI CFD par la société ESI US R&D au 1er février 2006. L’ensemble de l’activité distribution sur le territoire nord-américain est désormais rassemblé au sein d’ESI NA. Les activités d’édition et d’administration sont rassemblées au sein d’ESI US R&D.   2.3. Rachats de parts minoritaires. — Au cours du premier semestre 2006, ESI Group a procédé au rachat de parts minoritaires qui ont porté sa part de détention :   — de 80% à 90% dans Mecas ESI ;   — de 55,55% à 90% dans Hong Kong ESI ;   — de 55,55% à 90% dans Zhong Guo ESI.   2.4. Création de la société ESI ATE Holding Ltd. — Dans le cadre de la reprise des activités d’ATE Technology International en Chine et comme précisé en § 3.2, ESI Group a constitué une nouvelle filiale ESI-ATE Holding Ltd qu’elle détient à 51%.   3. — Acquisitions.   3.1. Acquisition d’une branche d’activité de la société IPS International en Corée du Sud. — ESI Group a acquis la branche d’activité Service dédiée à la simulation numérique sur le marché coréen et des droits de propriété intellectuelle de modèles numériques d’humains « H-Models » de la société coréenne IPS International. Cette acquisition permet à ESI Group de renforcer sa présence en Corée du Sud par l’intégration d’une équipe de 14 ingénieurs expérimentés. Venant compléter l’offre de Hankook ESI, cette équipe travaille notamment sur des projets de plateforme automobile en cours de développement chez Hyundai Motor couvrant un savoir faire de simulation numérique appliqué à la sécurité passager. D’autres clients tels que LG, Renault-Samsung Motor ou Samsung Electronics complètent la clientèle. Au travers de cette opération, ESI Group vise à compléter son offre de services, notamment dans les projets de production en Corée dans un premier temps. D’autre part, les modèles humains acquis étaient déjà utilisés sous licence par ESI Group dans le cadre de projets innovants de sécurité.   Informations financières et modalités de l’opération : L’accord a été conclu le 25 janvier 2006 sous forme de transfert d’activité comportant la clientèle, le personnel, le savoir faire, les contrats commerciaux et les droits de propriété intellectuelle. Dans le cadre de cet accord, l’activité a été intégrée à compter du 1er février 2006 à la filiale coréenne du groupe Hankook ESI. Conformément à IAS 36 et à IAS 38, cette opération a conduit le Groupe à comptabiliser un actif incorporel à durée de vie indéterminée pour un montant de 618 K€. Cet actif incorporel fera l’objet de tests de dépréciation lors de la clôture de l’exercice au 31 janvier 2007. Le chiffre d’affaires de cette activité pour le premier semestre 2006 s’est élevé à 197 K€.   3.2. Acquisition des activités de ATE Technology International en Chine. — ESI Group a acquis les activités de la société ATE Technology International Ltd, basée en Chine. Cette acquisition permet à ESI Group de renforcer sa présence en Chine notamment par l’intégration d’une équipe de 32 ingénieurs expérimentés de haut niveau. Au travers de cette opération, ESI Group vise à la fois une diversification sectorielle et un renforcement de sa présence géographique. En effet, ESI-ATE Holding Ltd est présente dans les domaines de l’aéronautique, l’astronautique, l’énergie, la construction navale, l’électronique, alors que la clientèle existante d’ESI Group sur ce territoire avant cette opération se situait majoritairement dans le secteur automobile et manufacturier. De plus, la filiale existante Zhong Guo ESI est implantée dans la région du sud à Canton et Shanghai alors qu’ESI-ATE Holding Ltd est présente à Pékin, la capitale chinoise située au nord. Déjà distributeur des produits de mécanique des fluides (CFD) de ESI Group et fort de leur 3e place sur le marché chinois de l’IAO (Ingénierie Assistée par Ordinateur) et de leur savoir faire basé sur 12 années d’expérience, les équipes d’ATE Technology intégrées à ESI-ATE Holding Ltd sont bien positionnées pour conforter le développement d’ESI Group sur ce vaste territoire. La prise en compte par ces équipes de l’ensemble du savoir faire d’ESI Group va permettre de proposer des solutions intégrées à haute valeur ajoutée et ainsi d’accéder aux grands projets industriels en Chine. Pour le premier semestre 2006, le chiffre d’affaires réalisé par ESI-ATE Holding Ltd s’est élevé à 479 K€.   Informations financières sur l’opération : L'accord de partenariat a été conclu le 16 mars 2006 sous la forme d'un transfert d'activité comportant la clientèle, le personnel, le savoir faire, les contrats commerciaux et les droits de propriété intellectuelle. Dans le cadre de cet accord, une société nouvelle ESI-ATE Holding Ltd a été constituée et son activité a été intégrée à compter du 18 juillet 2006. ESI Group détient 51% du capital de la nouvelle entité. Par ailleurs, ESI Group bénéficie d'une promesse de vente portant sur le solde du capital restant de la nouvelle entité. L'opération qui a fait l'objet d'un paiement en numéraire de 500 K$ donnera lieu à un complément de prix 18 mois après la date d’intégration pour un montant fonction des résultats des 12 premiers mois d'activité. Ce montant est plafonné à 2 500 K$ et a été pris en compte pour cette valeur dans le calcul du coût d’acquisition et du goodwill. L’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs n’a pas encore été effectuée et le sera à la clôture de l’exercice.   4. — Immobilisations incorporelles.   L’évolution de valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante :   Au 31 juillet 2006  (En milliers d’euros) 01/02/2006 Augmentation Diminution Ecart de change 31/07/2006 Valeurs brutes :             Frais de développement 19 848 7 174     27 022   Actifs incorporels à durée de vie indéterminée 10 868 636   -18 11 486   Autres actifs incorporels 5 738 368   -5 6 101     Total 36 454 8 177   -22 44 609 Amortissements :             Frais de développement -7 283 -6 554     -13 837   Actifs incorporels à durée de vie indéterminée -73       -73   Autres actifs incorporels -4 700 -305   4 -5 001     Total -12 056 -6 856   4 -18 911 Valeurs nettes comptables :             Frais de développement 12 565 620     13 185   Actifs incorporels à durée de vie indéterminée 10 795 636   -18 11 413   Autres actifs incorporels 1 038 63   -1 1 100     Total 24 398 1 319   -19 25 698   4.1. Frais de développement. — L’analyse des impacts de l’immobilisation des frais de développement répondant aux six critères d’IAS 38 est détaillée ci-après :   (En milliers d’euros) H1 FY 2006 H1 FY 2005 FY 2005 Frais de développement immobilisés sur la période 7 174 6 551 13 522 Frais de développement amortis sur la période -6 554 -6 452 -12 868     Impact net de l'immobilisation des frais de développement 620 98 654 Charges R&D IFRS portée au compte de résultat -6 961 -7 007 -14 215 Annulation impact net de l'immobilisation des frais de développement -620 -98 -654 Annulation impact crédit impôt recherche     -285     Frais de R&D engagés au cours de la période -7 581 -7 105 -15 154   Dont frais portés en charges directes -407 -554 -1 632   Dont frais immobilisés (frais de développement répondant aux 6 critères de la norme IAS 38) -7 174 -6 551 -13 522 Dotation aux amortissements sur production immobilisée -6 554 -6 452 -12 868 Charges directes de l'exercice -407 -554 -1 632 Crédit impôt recherche     285     Total frais de R&D comptabilisés en charge dans l'exercice -6 961 -7 007 -14 215   4.2. Actifs incorporels à durée de vie indéterminée. — Les mouvements ayant affecté les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont liés à l’acquisition d’une branche d’activité de la société IPS International (§ 3.1).   5. — Impôts.   Comme précisé § 1.1, l’activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières qui génèrent une situation fiscale latente active au 31 juillet 2006. Cette situation fiscale latente générée sur la période et qui sera apurée dans le courant de l’exercice 2006 a été comptabilisée en « Autres créances courantes » au bilan du Groupe pour 1 625 K€.   6. — Informations sectorielles.   Le chiffre d’affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé, le résultat d’exploitation est celui des entités juridiques de chaque zone.   (En milliers d’euros) Europe Asie Amérique Eliminations Consolidé Semestre clos le 31 juillet 2006 :             Ventes nettes :               Clients externes 10 973 11 511 3 901   26 384     Sociétés liées 11 743 819 3 130 -15 692     22 716 12 330 7 031 -15 692 26 384 Résultat opérationnel -2 750 467 -308   -2 591 Actifs affectés 97 225 14 296 7 138 -37 923 80 736 Semestre clos le 31 juillet 2005 :             Ventes nettes :               Clients externes 11 978 9 502 3 880   25 360     Sociétés liées 11 090 864 2 710 -14 664     23 068 10 366 6 590 -14 664 25 360 Résultat opérationnel -1 830 744 -478   -1 564 Actifs affectés 95 893 9 898 7 859 -34 149 79 501       VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006.   Mesdames. Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ESI Group, relatifs à la période du 1er février au 31 juillet 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Paris et Paris-La Défense, le 27 novembre 2006. Les Commissaires aux Comptes :   BDO Marque et Gendrot : Ernst & Young Audit : Patrick Viguié ; Jean-Yves Jégourel.     0618240

Description : 0617692 6 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ESI GROUP   Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège Social : 8 rue Christophe Colomb, 75008 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires du troisième trimestre. (En millions d’euros.)    3ème trimestre Cumul 9 mois   2006/2007 2005/2006 % 2006/2007 2005/2006 % Licences 9,7 8,5 +14,6% 30,1 27,9 +7,8% Prestations de services et autres revenus 3,0 3,6 -18,4% 8,9 9,5 - 6,3%   Chiffre d’affaires total 12,6 12,1 +4,7% 39,0 37,4 +4,2%   Le chiffre d’affaires du troisième trimestre de l’exercice fiscal 2006/07 s’élève à 12,6 millions d’euros, en progression organique de +4,7% par rapport au troisième trimestre de l’exercice passé. En volume (taux de change constants) la progression est de +7,3%. La performance de l’activité Licences du troisième trimestre est marquée par une croissance très dynamique (+ 17,9% en volume) dans la continuité de celle réalisée au deuxième trimestre. La faiblesse de l’activité Services (-18,4%) est liée essentiellement à des retards de projets au niveau de la zone Asie et en particulier à un net recul sur le Japon lié à l’arrêt de projets à faible valeur ajoutée. Le chiffre d’affaires consolidé à 9 mois s’établit à 39,0 millions d’euros (+4,2%). La rapide montée en puissance de la zone Asie est confirmée.     0617692

Description : 0614309 18 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ESI GROUP S.A.   Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège Social : 6 Rue Hamelin, 75116 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. SIRET : 381 080 225 000 26.  Evolution du chiffre d’affaires trimestriel et semestriel :  (En milliers d'euros) T2 2006 T2 2005 Var. % (en réel) S1 2006 S1 2005 Var. % (en réel) Licences 10 568 8 905 +18,7% 20 392 19 434 +4,9% Prestations de services et autres revenus 3 031 2 965 +2,2% 5 991 5 925 +1,1%   Total 13 598 11 870 +14,6% 26 384 25 360 +4,0%   Exercice clos au 31 janvier   Rappel : les chiffres de ce premier semestre ont été réalisés à périmètre constant et reflètent par conséquent une croissance purement organique.   Le chiffre d’affaires d’ESI Group pour le deuxième trimestre 2006 ressort à 13,6 millions d’euros, en croissance de 14,6% par rapport à la même période de l’exercice précédent, et de +16,4% à taux de change constant. Cette forte progression de l’activité se décompose en une hausse très significative du chiffre d’affaires licences (+18,7%), et une légère croissance des services de +2,2%.   Le chiffre d’affaires du premier semestre s’élève à 26,4 millions d’euros, en croissance de +4% en réel et de +4,3% à taux de change constant. Le chiffre d’affaires licences, en croissance de +4,9% au premier semestre, progresse de +5,3% à taux de change constant. La contribution des revenus licences à hauteur de 77% du chiffre d’affaires global reste élevée sur la période, tandis que le taux de récurrence du chiffre d’affaires licences s’établit au bon niveau de 79% (vs 77% pour la même période de l’année précédente).     La part du chiffre d’affaires semestriel réalisée à l’international reste stable à 83%. La répartition géographique du chiffre d’affaires s’établit comme suit : Europe (42%), Asie (43%), Amérique (15%). La croissance organique a été particulièrement significative en Asie, et notamment en Corée et en Chine où le groupe a choisi récemment de renforcer son positionnement au travers de l’intégration des équipes d’ingénieurs services et distribution des sociétés IPS International et ATE Technology. Alors que le partenariat stratégique avec ATE Technology a été signé dans le courant du premier semestre, la mise en commun du savoir-faire très complémentaire des équipes d’ESI Group et d’ATE Technology a ainsi permis de remporter dès le mois de juillet un premier contrat très significatif dans le domaine de l’aéronautique lié au développement des matériaux composites.         0614309

Description : 0613886 1 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ESI GROUP S.A.   Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. — Siret : 381 080 225 000 26.     I. Les comptes sociaux de la société ESI Group et les comptes consolidés de la société ESI Group, clos au 31 janvier 2006 et publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 12 juillet 2006, ont été approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2006.  II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2006, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société ESI Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les changements de méthode résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005 des règlements CRC n° 2002-10 et n° 2004-06 relatifs aux actifs.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Changements comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. — Titres de participation : Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de la société sont évalués conformément à la méthode indiquée dans la Note 2.3. de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour les estimations des valeurs d'inventaire. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 14 juin 2006.   Les commissaires aux comptes :   Bdo Marque & Gendrot : Ernst & Young Audit : Patrick Viguie ; Jean-Yves Jegourel.    III. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.   En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.   Convention autorisée au cours de l’exercice. — En application de l'article L. 225-38 du Code de commerce nous avons été avisés d’une convention qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Avec la société Calcom : Conseil d'administration du 2 juin 2005 Une convention de mise en place d'un compte courant bloqué au profit de la filiale suisse d'ESI Group Calcom à hauteur de 100 000 CHF a été signée au cours de l’exercice.   Convention approuvée au cours d'un exercice antérieur dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, approuvée au cours d'un exercice antérieur, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.   Avec Monsieur Alain de Rouvray et Monsieur Michel Théron : Conseil d'administration du 6 décembre 2001 Afin de répondre au nombre minimal de sept actionnaires dans la société Straco, le prêt d'une action a été consenti par ESI Group à Monsieur Alain de Rouvray et à Monsieur Michel Théron.   Paris et Paris-La Défense, le 14 juin 2006   Les commissaires aux comptes :   Bdo Marque & Gendrot : Ernst & Young Audit : Patrick Viguie ; Jean-Yves jegourel.    IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblé générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ESI Group relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l’exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er février 2005.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Test de dépréciation des actifs incorporels : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéterminée et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur de ces actifs, selon les modalités décrites dans les notes 2.2.3.1 et 3.1.4 de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.2.3.1 et 3.1.4 donnent une information appropriée. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses utilisées.   Frais de développement : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 4.4 de l'annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.   Impôts différés actifs : La note 2.2.9 de l'annexe aux états financiers consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés actifs et à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur de ces impôts différés actifs. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Engagements de retraite : Les notes 2.2.7 et 3.10.2 de l'annexe aux états financiers consolidés précisent les modalités d'évaluation des avantages du personnel postérieurs à l'emploi. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes 2.2.7 et 3.10.2 fournissent une information appropriée. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 14 juin 2006   Les commissaires aux comptes :   Bdo Marque & Gendrot : Ernst & Young Audit : Patrick Viguie ; Jean-Yves Jegourel.     0613886

Description : 0610710 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________               ESI GROUP S.A. Société anonyme au capital de 17 553 381 €.Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris.Siret : 381 080 225 000 26.   Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 janvier 2006. (En euros.)  Actif Montant brut Amortissements 31/01/2006 31/01/2005 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement 16 958 524 7 306 521 9 652 003 13 662 642 Concessions, brevets, droits similaires 17 600 843 4 005 085 13 595 757 10 428 045 Fonds commercial 1 027 970 72 547 955 423 671 966 Autres immobilisations incorporelles 3 478 093 71 481 3 406 612 59 850 Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :         Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel, outillage         Autres immobilisations corporelles 3 904 188 3 262 992 641 196 778 962 Immobilisations en cours       5 541 Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations par mise en équivalence         Autres participations 16 187 906 4 109 000 12 078 906 12 619 353 Créances rattachées à participations         Autres titres immobilisés 15   15 15 Prêts         Autres immobilisations financières 320 711   320 711 261 203     Actif immobilisé 59 478 248 18 827 626 40 650 622 38 487 576 Stocks et en-cours :         Matières premières, approvisionnements         En-cours de production de biens         En-cours de production de services 213 957   213 957 171 014 Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances, acomptes versés sur commandes 42 183 8 252 33 931 474 250 Créances :         Créances clients et comptes rattachés 33 278 483 461 739 32 816 744 29 946 650 Autres créances 2 918 101 101 605 2 816 496 3 326 312 Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :         Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 1 955 827,08) 3 212 756   3 212 756 7 007 757 Disponibilités 2 853 168   2 853 168 2 310 031 Comptes de régularisation :         Charges constatées d'avance 702 773   702 773 623 762     Actif circulant 43 221 421 571 596 42 649 825 43 859 776 Charges à répartir sur plusieurs exercices 54 821   54 821 89 596 Primes remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif 355 635   355 635 441 008     Total général 103 110 125 19 399 221 83 710 903 82 877 956     Passif 31/01/2006 31/01/2005 Capital social ou individuel (dont versé : 17 553 381) 17 553 381 17 548 881 Primes d'émission, de fusion, d'apport 36 699 395 36 689 135 Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence     Réserve légale 154 645 154 645 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées (dont réserves provisions fluctuation cours)     Autres réserves (dont achat d'oeuvres originales artistes)     Report à nouveau 3 219 611 2 006 214 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -1 238 112 -699 838 Subventions d'investissements     Provisions réglementées 5 317 34 177     Capitaux propres 56 394 237 55 733 214 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques 516 635 566 008 Provisions pour charges         Provisions pour risques et charges 516 635 566 008 Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 7 444 042 9 324 738 Emprunts, dettes financières divers (dont emprunts participatifs) 666 936 809 133 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   17 947 Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 299 083 9 888 871  Dettes fiscales et sociales 4 039 310 3 676 019 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 54 857 77 790 Autres dettes 719 902 2 109 670 Comptes de régularisation :     Produits constatés d'avance 621 561 490 064     Dettes 25 845 689 26 394 231 Ecarts de conversion passif 954 342 184 503     Total général 83 710 903 82 877 956     II. — Compte de résultat.(En euros.)     Rubriques France Exportation 31/01/2006 31/01/2005 Ventes de marchandises         Production vendue de biens         Production vendue de services 5 239 376 34 371 309 39 610 685 29 636 214     Chiffres d'affaires net 5 239 376 34 371 309 39 610 685 29 636 214 Production stockée     -23 199 -190 204 Production immobilisée     14 076 002 10 806 312 Subventions d'exploitation     31 647 23 675 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges     627 788 93 297 Autres produits     4 206 370     Produits d'exploitation     54 327 129 40 369 665 Achats de marchandises (y compris droits de douane)         Variation de stock (marchandises)         Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)     -13 608 14 941 Variations de stock (matières premières et approvisionnements)       55 666 Autres achats et charges externes     23 929 668 15 880 494 Impôts, taxes et versements assimilés     708 609 606 286 Salaires et traitements     9 054 332 6 630 201 Charges sociales     4 099 708 2 989 044 Dotations d'exploitation :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements     14 106 690 11 464 794 Sur immobilisations : dotations aux provisions     131 299   Sur actif circulant : dotations aux provisions     314 056 474 109 Pour risques et charges : dotations aux provisions     136 000 15 000 Autres charges     686 307 63 013     Charges d'exploitation     53 153 061 38 193 548     Résultat d'exploitation     1 174 068 2 176 117 Opérations en commun :         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers :         Produits financiers de participations       182 546 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     84 969   Autres intérêts et produits assimilés     301 350 350 356 Reprises sur provisions et transferts de charges     2 341 008 1 124 463 Différences positives de change     599 009 453 193 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     127 759 179 989     Produits financiers     3 454 095 2 290 546 Dotations financières aux amortissements et provisions     3 775 635 2 942 008 Intérêts et charges assimilées     496 012 600 941 Différences négatives de change     621 667 658 954 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement             Charges financières     4 893 313 4 201 902     Résultat financier     -1 439 219 -1 911 356     Résultat courant avant impôts     -265 151 264 761           Produits exceptionnels sur opérations de gestion     139 027 176 623 Produits exceptionnels sur opérations en capital     16 500 20 922 Reprises sur provisions et transferts de charges     242 684 197 050     Produits exceptionnels     398 211 394 595 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     189 061 235 906 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     161 675 2 297 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     13 435 459 916     Charges exceptionnelles     364 171 698 118     Résultat exceptionnel     34 040 -303 523 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise         Impôts sur les bénéfices     1 007 001 661 076    Total des produits     58 179 435 43 054 806 Total des charges     59 417 547 43 754 645     Bénéfice ou perte     -1 238 112 -699 838     III. — Affectation du résultat.   L’exercice social écoulé clos au 31 janvier 2006 se traduit par un déficit de -1 238 111€ que nous vous proposons d’affecter en totalité en report à nouveau.     IV. — Annexe aux comptes sociaux.   Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 janvier 2006, dont le total est de 83 710 903,39 € et au compte de résultat de l'exercice qui affiche une perte de 1 238 111,59 €, dont l'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01 février 2005 au 31 janvier 2006. Tous les montants de cette annexe sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   1. – Faits caractéristiques.    Mouvements sur les titres de participations. — ESI Group a procédé aux mouvements suivants sur ses titres de participation au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2006 : — Rachat de 14 % du capital de la société hollandaise ESI BV pour un montant de 340 K€, contrôlant ainsi 100 % du capital de la société pour 86 % antérieurement ; — Réglé un montant de 21 K€ correspondant à un complément de prix dans sa participation de sa filiale Mecas ESI ; — Procédé au rachat de 49 % du capital de la société américaine ESI US R&D pour un montant de 134 K$ soit 111 K€, contrôlant ainsi 49 % du capital de la société. Cette société était déjà détenue indirectement à 49 % par le biais de sa filiale américaine ESI US Holding, elle-même détenue à 49 % ; — Comptabilisé un complément de prix de 508 K€ relatif à sa participation existante dans la société Suisse Calcom.   Passage aux nouvelles règles comptables. — Incidence de l’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 relatifs aux actifs : ESI Group a maintenu sa méthode de comptabilisation des frais de recherche et développement, tout en prenant en compte les critères de la nouvelle réglementation. Auparavant les dépenses de développement étaient activées au fur et à mesure de leur exécution et amorties linéairement sur 2 ans à partir du mois suivant. A compter de l’exercice clos le 31 janvier 2006, l’activation se fait par projet. Seuls les projets répondant aux 6 critères d’activation définis dans le règlement sur les actifs sont immobilisés. Leur amortissement commence à la livraison du projet. Les projets non terminés à la date de clôture sont immobilisés en encours de production. Les projets correspondant au développement de la nouvelle version des produits, qui sont délivrés annuellement, sont amortis sur 12 mois. Les projets correspondant au développement de nouvelles fonctionnalités majeures, représentant des investissements, sont amortis sur 24 mois. L’amortissement s’effectue à compter de la sortie de la version (release). Les projets de recherche ou la part des dépenses ne répondant pas à l’ensemble des 6 critères restent en charge. ESI Group a procédé a un retraitement rétrospectif de ces mêmes frais, se traduisant par un impact négatif sur ses capitaux propres de 1 461 K€. De même, dans le cadre de l’application du règlement sur les actifs, les actifs à durée de vie indéfinie ne sont plus amortis. En conséquence, les amortissements antérieurement pratiqués sur ces actifs ont été réintégrés dans les capitaux propres (impact positif de 3 375 K€).   2. – Principes et méthodes comptables.    Les règles et méthodes sont inchangées par rapport à l'exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément : — Aux hypothèses de base : – Continuité de l'exploitation ; – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; – Indépendance des exercices. — Aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : – La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   2.1. Immobilisations incorporelles : — Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans les comptes de charges par nature appropriés lorsqu'il s'agit de frais internes, et dans un compte de charges de sous-traitance lorsqu'il s'agit de frais de recherche et développement réalisés par des prestataires faisant partie du groupe ESI ou externes. L'intégralité des frais internes afférents au développement engagé au cours de l'exercice est activée par le compte de production immobilisée (salaire, charges et coûts d’environnement). Ils sont amortis sur une période adaptée de 1 ou 2 ans (voir paragraphe 1.) En cas de risque de non-commercialisation des projets, une provision pour dépréciation est constatée à concurrence de la valeur nette comptable. — Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation prévue :   Logiciels « bureautique et assimilés » 1 an en linéaire Autres logiciels 3 ans en linéaire Codes (hors actifs à durée de vie indéfinie) 5 ans en linéaire   Les actifs à durée de vie indéfinie ne sont plus amortis. Ils demeurent au bilan à leur valeur brute comptable. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, ils sont intégrés dans des Unités génératrices de trésorerie (UGT), qui sont des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Une provision basée sur la différence entre la valeur calculée et la valeur comptable est comptabilisée le cas échéant. — Amortissements dérogatoires : Jusqu’au 31 janvier 2002, la société comptabilisait des amortissements dérogatoires sur 12 mois pour les logiciels « bureautiques et assimilés » et les « codes sources ». Depuis le 1er février 2002, la société ne pratique donc plus d’amortissements dérogatoires.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue :   Installations générales 6 ans en linéaire Agencements, aménagements divers 10 ans en linéaire Matériel de transport 5 ans en linéaire Matériel de bureau 3 ans en linéaire Matériel informatique neuf 3 ans dégressif Matériel informatique d’occasion 1 an linéaire Mobilier 5 à 10 ans en linéaire   2.3. Participations et autres immobilisations financières. — Le poste « Autres participations » correspond au coût d'achat des titres de sociétés en valeur historique. A la clôture, lorsque la valeur ré-estimée des titres est inférieure à leur coût d’achat, une provision est constatée pour le montant de la différence. Cette valeur est calculée par société sur la base d’un multiple du chiffre d’affaires estimé et est corrigée de la trésorerie nette de la société concernée. Dans le cas ou une provision sur la valeur calculée ci-dessus pour une filiale est constituée et qu’il apparaît une situation nette négative pour cette même filiale, alors la situation nette négative de la filiale sera également provisionnée. Ces provisions sont imputées sur les créances clients, titres de participations et, le cas échéant, le solde est comptabilisé en provision pour risque. En cas d'irrécouvrabilité, les créances rattachées aux participations sont provisionnées. Sur l'exercice aucune provision de ce type n'a été comptabilisée. Les autres immobilisations financières sont constituées des dépôts et cautionnements.   2.4. Stocks d’approvisionnements. — Les autres approvisionnements sont valorisés au coût d’achat selon la méthode « premier entré – premier sorti ».   2.5. En cours de production. — Les en-cours de production sont valorisés au coût de production en fonction de l'état d’avancement.   2.6. Créances clients et autres créances. — Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur vénale est inférieure à leur valeur comptable. Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d'une analyse individuelle des dossiers.   2.7. Provisions pour risques et charges. — Le montant de ces provisions est calculé en fonction de l’appréciation des risques existant à la clôture de l’exercice. La société s’est conformée au règlement n° 00-06 du 7 décembre 2000 relatif aux passifs.   2.8. Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.   2.9. Couverture du risque de change. — ESI Group utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change. La politique du groupe ESI est de n’intervenir sur les marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Compte tenu de ses règlements et encaissements commerciaux en devises étrangères, et en particulier sur le Yen, ESI Group peut utiliser des contrats d’achats et de ventes à terme et/ou des options de devise pour se prémunir des variations de cours.   2.10. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur cours historique. Cependant la société réalise en fin d’exercice une opération de ventes puis d’achats de la quasi-totalité de ses valeurs mobilières. Ces dernières sont ainsi évaluées à la clôture de l’exercice à une valeur proche de leur valeur de marché.   2.11. Traitement comptable des projets européens. — Lors de la production d'un projet européen, le taux d'avancement du projet est déterminé permettant de définir le revenu attendu (environ 50% des coûts engagés) ; ce revenu est comptabilisé en production encours par un compte de production stockée. Lors de l'émission des « costs statements », ceux-ci sont considérés comme une facturation, ils créditent un compte de chiffre d’affaires et débitent un compte débiteur divers produits CEE à recevoir, le compte de production encours est crédité d'autant par la contrepartie du compte de production stockée. Lorsque le projet est terminé, la totalité des revenus CEE ont été constatés en chiffre d’affaires.   3. – Notes relatives aux postes de l’actif du bilan.   3.1. Actif immobilisé :     Incorporelles Corporelles Financières Total Valeur brute au 1er février 2005 43 395 3 816 15 208 62 419 Acquisitions, augmentations 632 241 980 1 852 Acquisitions, augmentations recherche et développement 14 076     14 076 Recherche et développement impact nouveaux critères 8 279     8 279 Cessions et mises au rebut -163 -152   -315 Cessions et mises au rebut recherche et développement -27 153     -27 153     Valeur brute au 31 janvier 2006 39 065 3 904 16 188 59 158           Amortissement et provision au 1er février 2005 18 571 3 032 2 589 24 192 Dotations de l'exercice 13 762 315 3 420 17 497 Provision de l'exercice 71 60   131 Codes-impact nouvelles règles -3 375     -3 375 Recherche et développement impact nouveaux critères 9 741     9 741 Reprise provision de l'exercice -152   -1 900 -2 052 Cessions et mises au rebut -10 -143   -153 Cessions et mises au rebut recherche et développement -27 153     -27 153     Amortissement et provision au 31 janvier 2006 11 455 3 264 4 109 18 827     Valeur nette au 31 janvier 2006 27 611 641 12 079 40 330   — Mouvements immobilisations incorporelles : l’augmentation des immobilisations incorporelles en valeur brute est détaillée ci-dessous :     ESI Group Frais de recherche et développement immobilisés 14 076 Fonds de commerce, droit au bail 283 Acquisitions codes 188 Autres acquisitions 161 Recherche et développement impact nouvelles règles 8 279     Totaux 22 987   La diminution des immobilisations incorporelles correspond en majorité aux frais de recherche et développement totalement amortis au 31 janvier 2006. ESI Group détient un fonds de commerce pour un montant de 657 K€, qui représente l’acquisition en date du 26 juillet 1991, à la société Engineering System International, de la branche d’activité d’édition de progiciels et logiciels de simulation numérique (Product in applied mechanics).   — Mouvements immobilisations corporelles : l’augmentation des immobilisations corporelles est détaillée ci-dessous :     ESI Group Acquisitions agencements 20 Acquisitions matériel informatique 221     Totaux 241   La diminution des immobilisations corporelles correspond essentiellement à des mises au rebut de matériels de bureaux et informatique, — Immobilisations financières : Ce poste d’un montant de 16 509 K€ est composé de titres de participation (16 188 K€) voir point 3.2, ainsi que des dépôts et cautionnements relatifs aux locaux de Paris, Aix, Lyon, Montpellier et Rungis.   3.2. Participations : — Mouvements des titres de participations (brut) :     Au 01/02/2005 Augmentation Diminution Au 31/01/2006 Observation ESI France SAS 458     458   ESI Nihon 75     75   ESI North America 3 726     3 726   ESI BV 16 340   356   ESI UK 164     164   Calcom 2 170 508   2 678   ESI Hankook 157     157   ESI GmbH 1 505     1 505   ESI Iberica - VTOS 100     100   Mecas 498 21   520   Straco 1 789     1 789   L3P 594     594   VASL 3 119     3 119   ESI US Holding 796     796   Zhong Guo Co Ltd 39     39   CFD Inc 0     0   ESI Software India 2     2   ESI US RD   111   111   Hong Kong ESI 1     1       Totaux 15 208 980   16 188     — Mouvements de la provision sur participations :       Au 01/02/2005  Augmentation  Reprise Au 31/01/2006   Utilisée Non utilisée ESI Hankook 88     88   L3P 89 339     428 VASL   3 081     3 081 Straco 231     231   ESI North America 2 181     1 581 600     Totaux 2 589 3 420   1 900 4 109   Il convient de noter à ce niveau, la provision constituée pour faire face à la liquidation de la filiale australienne VASL à hauteur de 3,08 M€ et la reprise de provision de 1,58 M€ constatée du fait de l’amélioration de la situation financière de la filiale américaine ESI NA.   3.3. En cours de production. — Les en-cours de production correspondent à des études en cours de réalisation à la date de clôture et évaluées en fonction de l'avancement.   3.4. Créances. — L’état des créances se présente comme indiqué ci dessous :   Etat des créances Montant brut 1 an au plus + 1 an, - 5 ans Autres immobilisations financières 321   321 Clients douteux ou litigieux 406 406   Créances clients 4 397 4 397   Créances clients vis à vis de sociétés liées 28 476 28 476   Personnel et comptes rattachés 27 27   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 0 0   Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 819 819   Créance crédit impôt recherche 796 281 515 Taxe sur la valeur ajoutée 630 630   Autres impôts, taxes, versements assimilés 134 134   Groupe et associés 95   95 Débiteurs divers 417 417   Charges constatées d'avance 703 703       Total général 37 220 36 289 931   3.5. Valeurs mobilières de placement :   Tableau des valeurs mobilières de placement au 31/01/2006 Désignation Valeur au bilan Valeur liquidative Plus ou moins value latente Sicav 1 256 929 1 272 629 15 700 Actions propres 1 955 827 3 004 134 1 048 307     Total 3 212 756 4 276 763 1 064 008   3.6. Actions propres détenues. — A la clôture, la valeur liquidative des 204 502 actions propres détenues s'élève à 3 004 134 €, soit un gain latent de 1 048 307 €. Au cours de l’exercice, il a été acquis 22 627 actions propres.   3.7. Charges constatées d’avance et charges à répartir. — Les charges constatées d’avance comportent uniquement des charges d’exploitation, notamment à des loyers et des charges de maintenance. Les charges à répartir d’un montant de 55 K€ correspondent aux frais relatifs à l’emprunt souscrit en janvier 2004.   3.8. Ecart de conversion. — Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :     Actif Clients et comptes rattachés 216 Fournisseurs et comptes rattachés 122 Comptes courants 17     Totaux 356   4. – Notes relatives aux postes du passif du bilan.   4.1. Capitaux propres. — Les mouvements de l’exercice peuvent être décrits dans le tableau ci-dessous (en euros) :       Au 01/02/2005  Assemblée générale ordinaire   Autres mouvements Au 31/01/2006   Augmentation Diminution Capital 17 548 881   4 500   (1) 17 553 381 Prime d'émission 24 158 044   10 260   (1) 24 168 304 Prime de fusion ESI Soft 9 676 883       9 676 883 Prime de fusion Systus 2 854 209       2 854 209 Réserve légale 154 645       154 645 Report à nouveau 2 006 213 -699 838 1 913 236   (2) 3 219 611 Résultat de l'exercice -699 838 699 838 -1 238 111   -1 238 111 Provision règlementées 34 177     -28 860 5 317     Totaux 55 733 214   689 885 -28 860 56 394 238 (1) Augmentation de capital février 2005 : 1 500 titres *3,00 € pour le capital et 1 500 titres *6,84 € pour la prime d'émission.   L’augmentation du poste « report à nouveau » correspond à : — La reprise des amortissements antérieurs pratiqués sur les codes reclassés en actif incorporel à durée de vie indéfinie pour 3 374 524 € ; — L’impact de l’adoption des nouveaux critères d’activation des dépenses de développement pour -1 461 288 K€.   4.1.1. Capital social :       Nombre de titres Valeur nominale  A la clôture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires 5 851 127 1 500   3,00 €   Les titres créés correspondent à la levée des options de souscription d’actions du plan n°2 mis en place par le conseil d’administration en date du 12 janvier 2001.   4.1.2. Provisions réglementées : Elles sont constituées d’amortissements dérogatoires. Ces amortissements dérogatoires figurant au bilan correspondent à la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation. Les amortissements fiscaux calculés suivant le mode linéaire sur 12 mois ne concernent que les logiciels acquis antérieurement au 1er février 2002. La contrepartie de ces provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les comptes de dotations et reprises exceptionnelles.   4.2. Provisions pour risques. — Les provisions pour risques s’analysent selon le tableau ci-dessous :       Au 01/02/2005   Augmentation   Reprise Au 31/01/2006   Utilisée Non utilisée Ecart de conversion actif 441 356 441   356 Litiges 125 136   100 161     Totaux 566 492 441 100 517   L’essentiel des provisions pour litige est constitué pour faire face à des risques sociaux.   4.3. Etats des dettes. — L’état des dettes se présente comme indiqué ci dessous :   Etat des dettes Notes Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an,-5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 4.4 7 444 1 866 5 578   Emprunts et dettes financières divers 4.5 667 214 453   Fournisseurs et comptes rattachés   4 203 4 203     Fournisseurs et comptes rattachés groupe   8 096 8 096     Personnel et comptes rattachés 4.6 1 801 1 801     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 4.6 1 240 1 240     Etat : taxe sur la valeur ajoutée 4.6 741 741     Etat : autres impôts, taxes et assimilés 4.6 257 257     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   55 55     Groupe et associés           Autres dettes d'exploitation 4.7 720 720     Produits constatés d'avance 4.8 622 622         25 845 19 814 6 031 0 Emprunts remboursés en cours d'exercice   1 859         4.4. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits. — Ce poste d’un montant de 7 444 K€ correspond au solde de l’emprunt conclu lors de l’exercice clos le 31 janvier 2004 (11 156 K€). Les remboursements du capital sont réalisés selon une périodicité semestrielle à amortissements constants de capital de 930 K€, jusqu’au 23 janvier 2010.   4.5. Emprunts et dettes financières diverses. — Le poste d’un montant de 667 K€ correspond à la dette sur participation et aux intérêts courus dus aux salariés.   4.6. Dettes fiscales et sociales. — Elles sont composées des éléments suivants :   Nature Montant Provision pour congés payés chargée 1 215 Provision primes/ RTT /AFV /13ème mois à verser au personnel chargées 1 373 Organismes sociaux et autre 453 T.V.A. collectée sur des factures clients 741 Taxes formation et apprentissage 158 Autres taxes 99     Totaux 4 039   4.7. Autres dettes d’exploitation. — Ce poste comprend essentiellement le complément de prix contractée vis à vis des actionnaires vendeurs de la société Calcom (508 K€).     Au 01/02/2005 Augmentation Diminution Au 31/01/2006 Autres dettes 2 110 538 1 927 720     Totaux 2 110 538 1 927 720   La diminution correspond principalement au paiement de la dette contractée vis à vis des actionnaires vendeurs de la société Calcom pour un montant de 1 716 K€.   4.8. Produits constatés d’avance. — Ce poste d’un montant de 622 K€ est relatif aux produits d’exploitations.   4.9. Ecart de conversion. — Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :     Passif Clients et comptes rattachés 925 Fournisseurs et comptes rattachés 30 Comptes courants 0     Totaux 954   5. – Notes relatives au compte de résultat.   5.1. Produits d’exploitation. — Le chiffre d’affaires est composé de :   Nature du chiffre d’affaire En millions d’euros % Commentaires Royalties 25,3 64% Licences vendues par les filiales de distribution du groupe ESI Ventes de licences 10,0 25% Licences vendues directement par ESI Group Sous-traitance, consulting et autres produits 2,6 7%   Produits activités annexes 0,2 0%   Prestations de services 1,5 4%       Total 39,6 101%     Le chiffre d’affaires par zone géographique est le suivant :   Zone géographique En millions d’euros % France 5,3 13% Europe 13,9 35% Amérique 7,1 18% Asie 13,2 33% Autres zones 0,1 0%     Total 39,6 100%   5.1.2 Autres produits d’exploitation : Ils sont essentiellement constitués par les frais de recherche et développement immobilisés sur l’exercice pour un montant de 14 076 €.   5.2. Autres achats et charges externes :   Nature En milliers d’euros % Commentaires Etudes et prestations de services 9 194 38%   Frais de recherche et développement 7 074 30% (1) Crédits baux, locations et charges locatives 1 897 8%   Entretien, maintenance, réparations 670 3%   Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 689 3%   Coûts de distributions 1 252 5% (2) Publicité, relations extérieures 693 3%   Frais de déplacements 1 430 6%   Frais postaux, télécommunications 356 1%   Divers 673 3%       Total 23 929 100%   (1) Acquis auprès des filiales du groupe ESI et immobilisées. (2) Royalties reversées via les filiales et commissions sur ventes.   5.3. Impôts et taxes :   Nature Montant Taxe professionnelle 306 Taxe formation continue 167 Taxe d'apprentissage 53 Effort construction 38 Taxe sur les véhicules de société 40 Organic 56 Autre 49     Total 709   5.4. Dotations d’exploitation. — Ce poste se décompose ainsi :   Nature Montant Dotations amortissements frais de recherche et développement 13 219 Dotations amortissements codes 319 Dotations amortissements autres immobilisations incorporelles 220 Dotations amortissements immobilisations corporelles 315 Dotations amortissements charges à répartir 35 Dotations provision pour dépréciation des comptes clients 314 Dotations provision pour risques et charges 136 Autre 131     Total 14 688   5.5. Autres charges d’exploitation. — Cette rubrique d’un montant de 686 K€, comprend 52 K€ de redevances, 50 K€ de rémunération de jetons de présence et 581 K€ de pertes s/créances exercice antérieur. Il est à noter que les pertes s/créances sont compensées pour l’essentiel par une reprise de provision de 586 K€.   5.6. Résultat financier. — Le résultat financier négatif de l’exercice est composé de :   Résultat de la provision de change 86 Résultat de la provision sur immobilisation financière -1 520 Résultat de change -23 Revenus titres de participation 85 Intérêts d'emprunts -356 Intérêts comptes courants, créances et dettes 161 Produit nets cessions valeurs mobilières 128     Total -1 439   5.7. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel de l’exercice est composé des éléments suivants:   Charges sur exercices antérieurs non provisionnées (ventes de licences) -64 Charges sur exercices antérieurs non provisionnées (divers) -6 Autres charges exceptionnelles (indemnités transactionnelles) -85 Reprise provision sur immobilisations incorporelles 152 Valeur nette comptable concessions et brevets mis au rebut -152 Dotation des concessions et brevets -5 Indemnités Dynadata 25 Fiat stamping pool 18 Remboursement taxe professionnelle 76 Reprise d’amortissement dérogatoire 29 Reprise sur provision créance fournisseur (trop payé) 61 Divers -15     Total 34   6. – Autres informations.   6.1. Effectif moyen :     Salariés Cadres 149 Agents de maîtrise, techniciens   Employés 23 Ouvriers       Total 172   6.2. Engagements pris en matière de retraite. — La société ne comptabilise pas de provision en matière de retraite. Le montant de ces engagements est estimé à 686 K€ au 31 janvier 2006.   6.3. Rémunérations des dirigeants. — Cette information est reprise dans le rapport de gestion.   6.4. Eléments concernant les entreprises liées et les participations, relevant de plusieurs postes de bilan et du résultat financier :   Rubriques Entreprises liées Participations Actif circulant :     Stock et en-cours 211   Avances et acomptes versés sur commandes     Créances clients et comptes rattachés 28 479   Autres créances 95   Charges constatées d'avance 15   Dettes :     Avances et acomptes reçus sur commandes     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 096   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes     Produits constatés d'avance     Postes du compte de résultat financier :     Charges 62   Produits 278     6.5. Engagements hors bilan :   — Engagements de crédit bail et locatifs futurs :     Inférieure à 1 an Supérieure à un an et inférieur à 5 ans Locations immobilières 1 053 898 Locations mobilières 120 45 Crédits baux         Totaux 1 173 943   Les engagements locatifs futurs correspondent aux montants restant dus sur les principaux contrats de location et baux jusqu'à leur plus proche échéance. — Engagements accordés : en cas de réalisation d’un chiffre d’affaires de licences net cumulé sur 3 ans supérieur à un seuil contractuel, au titre des produits CFDRC, le vendeur du code CFDRC pourra prétendre à un complément de prix correspondant à une fraction du montant réalisé au-delà de ce seuil. — Engagements reçus : l’actionnaire minoritaire de Zhong Guo Co Ltd, filiale d’ESI Group a souscrit au profit d’ESI Group une promesse de cession de l’ensemble de ses actions. Cet engagement est valable jusqu’en juillet 2006. En 2005, l’actionnaire minoritaire de Hong Kong ESI Co Ltd filiale d’ESI Group a souscrit au profit d’ESI Group une promesse de cession de l’ensemble de ses actions. Cet engagement est valable jusqu’en juillet 2006.   6.6. Engagement relatifs au nouvel emprunt bancaire. — Concernant l’emprunt de 11 156 000 € souscrit le 23 janvier 2004, ESI Group est engagé dans un certain nombre de covenants en matière de communication et de nature financière. ESI Group est tenu, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter les trois covenants financiers suivants : — le ratio dette financière consolidée sur fonds propres consolidés doit être inférieur à 65 % chaque fin de semestre et d’année ; — la trésorerie consolidée moins la dette financière consolidée stable reste supérieur ou égal à 1 million d’euros chaque fin de trimestre ; — le ratio dette financière consolidée court terme divisé par chiffre d’affaires consolidé est inférieur à 45/365 à chaque fin de trimestre. Par ailleurs la société s’est engagée à affecter au remboursement de l’emprunt tous fonds provenant de cessions d’immobilisations non réinvestis dans un délai de six mois, dès que leur montant annuel dépasse 200 K€. Le 9 septembre 2004, la société a mis en place une couverture de taux sur sa dette moyen terme, sous la forme d’un « tunnel » présentant un « floor » de 2,00 % et un « cap » de 3,65 %. Ainsi, ESI Group paiera le taux de référence au prix du marché entre 2,00 % et 3,65 %, si le taux de référence descend en dessous de 2,00 % le groupe paiera 2,00 % et s’il s’élève au-dessus de 3,65 %, ESI Group paiera 3,65 %. Cette ouverture a pris effet à l’issue de l’échéance d’emprunt du 23 janvier 2005, et se terminera à l’issue de son remboursement prévu le 23 janvier 2010. Chaque échéance, tel qu’indiqué ci-dessus, est couverte en totalité. Le coût de cette couverture, soit 7 K€, sera reparti au prorata du capital restant dû sur la durée de l’emprunt.   6.7. Cautions et nantissements. — Dans le cadre du nouveau prêt bancaire accordé le 23 janvier 2004, ESI Group a consenti un nantissement de 99,95 % des actions d’ESI France et a procédé au nantissement des droits d’exploitation des logiciels Procast, Calcosoft et Easi. ESI Group a une caution de 29 K€ pour un contrat de location, avec pour nantissement un dépôt à terme auprès d’une de ses banques.   6.8. Passage du résultat comptable K€ au résultat fiscal (en euros) :   Résultat avant impôt Comptable Passage résultat fiscal Résultat fiscal Impôt dû Résultat net Courant y compris CIR et participation des salariés 20 169 3 856 834 3 877 003 Taux normal 1 292 333           Contribution 3,3% 17 468              1 309 801  - 1 289 632 Exceptionnel 34 040 -152 450  -118 410 Taux normal -39 470           Contribution 3,3% -1 303             -40 773 74 813 IFA TUP           -23 293     Résultat 54 209 3 704 384 3 758 593   1 269 028 -1 238 112   6.9. Accroissements et allègements de la dette future d’impôt :   — Situation fiscale différée :     Montant (en euros) Provisions réglementées   Provisions règlementaires 5 316 Produits dont l'imposition est décalée :   Intérêts sur créances clients 277 597 Charges non déductibles temporairement :   A déduire l'année suivante : -411 369 Provision sur pertes latentes au 31 janvier 2006 -355 635 Provision Organic 2005 -55 734 A déduire ultérieurement : -531 054 Intérêts sur dettes fournisseurs -85 901 Provision clients douteux au 31 janvier 2006 -445 153 Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés   Ecart de conversion actif 355 635 Ecart de conversion passif -954 342     Total -1 258 217 Eléments à imputer :   Moins-values sur titres de participations 689 000     Total -569 217   6.10. Evénements postérieurs à la clôture. — ESI CFD Inc, filiale américaine d’ESI Group, a été absorbée en février 2006 dans la société ESI US R&D, autre filiale d’ESI Group. La liquidation de la filiale australienne VASL est effective le 24 mars 2006 (perte provisionnée). ESI Group a signé en avril 2006 un partenariat stratégique visant à la reprise des activités de la société ATE Technology International Ltd., basée en Chine. Rachat partiel en juin 2006, des actions appartenant aux actionnaires minoritaires des filiales Zhong Guo Co Ltd et Hong Kong ESI Co Ltd. Rachat des actions appartenant à l’actionnaire minoritaire de Mecas. ESI Group a acquis la branche d’activité services dédiée à la simulation numérique sur le marché coréen et des droits de propriété intellectuelle de modèles numériques d’humains « H-Models » de la société coréenne IPS International. Cette acquisition permet à ESI Group de renforcer sa présence en Corée du Sud par l’intégration d’une équipe de 14 ingénieurs expérimentés. Par ailleurs ESI Group a ouvert une succursale en Inde.   6.11. ESI Group, société mère consolidante. — ESI Group est la société holding consolidante du groupe.   6.12. Tableaux des filiales et participations :       Siège social  Capital (converti au taux de clôture) (En euros)   Capitaux propres autres que le capital (au taux de clôture) (En euros)   Quote-part du capital détenue (En %)  Valeur comptable des titres détenus (En milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (En euros)   Montant des cautions et avals donnés par la société (En euros)   Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice (converti au taux moyen) (En euros)   Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice (converti au taux moyen) (En euros)   Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (En euros)   Observations  Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société :                         1. Filiales détenues à + de 50% :                         ESI France SAS France 1 020 000 888 222 100,0 458 458     11 882 215 344 375     Straco SA France 498 768 2 481 794 97,7 1 789 1 789     492 926 669 554     Nihon ESI Japon 70 338 1 940 564 97,0 75 75     14 165 243 562 372     ESI Hankook Corée du Sud 149 706 -1 894 701 90,0 157 157     2 732 155 -400 055     ESI BV Pays-Bas 18 151 592 082 100,0 356 356     414 683 98 988     ESI GmbH Allemagne 66 468 1 698 671 68,4 1 505 1 505     10 328 083 482 970     ESI NA Etats-Unis 0 -2 023 273 100,0 3 726 3 126     7 513 540 -1 202 456     VTOS Espagne 100 000 252 990 100,0 100 100     664 475 19 378     Mecas ESI S.R.O. République tchèque 7 040 521 644 80,0 520 520     2 305 791 164 848     L3P Inc Canada 1 802 23 977 100,0 594 166     52 467 -42 240     ESI UK Angleterre 146 135 47 750 100,0 164 164     439 042 11 263     VASL Australie 64 38 275 100,0 3 119 37     0 -56 717 85,0   Calcom Suisse 64 321 -34 544 98,5 2 678 2 678     2 407 362 34 717     Zhong Guo Co Ltd Chine 76 285 -20 736 55,5 39 39     417 484 -5 447     ESI Software India Inde 1 872 232 355 100,0 2 2     1 479 989 147 856     Hong Kong ESI Chine 1 058 111 401 55,5 1 1     619 672 37 828     2. Filiales détenues entre 10 et 50% :                         ESI US Holding Etats-Unis 663 925 -548 209 49,0 795 795     948 760 -5 627     ESI US RD Etats-Unis 210 516 318 624 49,0 111 111 95   3 298 354 101 605     ESI CFD, Inc Etats-Unis 83 -692 637 49,0 0 0     6 070 257 285 554         B. — Compte de consolidé.         I. — Bilan consolidé.   (En milliers d'euros.) Actif Note 31 janvier 2006 31 janvier 2005 Actifs non courants   42 253 40 324 Ecarts d'acquisition 2.2.3 et 3.1.2 9 808 9 794 Immobilisations incorporelles brutes 2.2.3 et 3.1.1 et 3.1.3 36 454 43 341 Amortissements des immobilisations incorporelles 2.2.3 et 3.1.1 et 3.1.4 -12 056 -19 567 Immobilisations corporelles brutes 2.2.4 et 3.2 9 179 8 166 Amortissements des immobilisations corporelles 2.2.4 et 3.2 -6 555 -5 690 Impôts différés actifs 2.2.9 et 3.3 4 277 3 293 Autres actifs non courants 3.4 1 146 987 Actifs courants   46 659 47 843 Clients   28 084 27 018 Provisions clients 2.2.6 et 3.5 -798 -964 Autres créances courantes 3.6 4 095 4 612 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.2.11 et 3.7 14 257 16 102 Charges constatées d'avance 3.8 1 020 1 075     Total actif   88 912 88 166   Passif Note 31 janvier 2006 31 janvier 2005 Capitaux propres - part groupe   52 050 49 814 Capital 3.9.1 17 553 17 549 Primes   24 168 24 158 Réserves   9 380 8 455 Résultat   2 656 925 Actions propres 2.2.8 et 3.9.2 -1 937 -1 563 Stock-options et actions gratuites 2.2.8 et 5.1 551 240 Ecart de conversion 2.2.2 -323 50 Intérêts minoritaires 5.2 309 252 Passifs non courants   7 286 9 639 Dettes financières à long terme, hors part à court terme 3.11 5 954 8 481 Autres passifs non courants 2.2.7 et 3.10.2 1 081 1 022 Engagements de crédit-bail, hors part à court terme 3.11 et 6.1 212 103 Instruments de couverture de taux 2.2.5 et 3.11 39 33 Passifs courants   29 268 28 462 Part à court terme des dettes financières à long terme 3.11 2 508 3 678 Engagements de crédit-bail, part à court terme 3.11 et 6.1 141 88 Fournisseurs   4 881 4 503 Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes   12 167 11 050 Provisions 2.2.6 et 3.10.1 193 246 Produits constatés d'avance 2.2.10 9 379 8 896     Total passif   88 912 88 166     II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d'euros.)   Exercice clos le31 janvier 2006 Exercice clos le31 janvier 2005 Licences et maintenance 48 549 45 184 Consulting 13 251 12 677 Autres 378 399     Chiffre d'affaires 62 179 58 260 Coût des ventes -16 076 -15 969 Frais de recherche et développement -14 215 -13 294 Frais commerciaux et marketing -18 927 -17 771 Frais généraux et administratifs -8 636 -7 810 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels -209 0     Résultat opérationnel 4 117 3 415 Produits et charges d'intérêt -472 -466 Gains et pertes de change 881 -398 Résultat financier 408 -864     Résultat avant impôts 4 525 2 551 Impôts sur les résultats -1 743 -1 670     Résultat net de l'ensemble consolidé 2 783 881 Intérêts minoritaires 126 -44     Résultat net part groupe 2 656 925 Résultat net par action (en unité monétaire €) 0,47 0,16 Nombre moyen d'actions 5 646 617 5 667 752 Résultat net dilué par action (en unité monétaire €) 0,47 0,16 Nombre moyen d'actions diluées 5 706 693 5 713 603     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d'euros.)     Exercice clos le 31 janvier 2006 Exercice clos le 31 janvier 2005 Résultat net 2 783 881 Amortissements et provisions 2 159 2 094 Impact de l'immobilisation des développements (Amortissements - immobilisations) -654 -1 142 Variation des impôts différés -858 33 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 4   Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 311 119 Résultat de cessions d'actifs -76 44     Marge brute d'autofinancement 3 670 2 028 Créances clients et comptes rattachés -629 -4 034 Autres créances court terme 598 1 127 Autres créances long terme -127 -132 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -363 1 087 Dettes fiscales et sociales, autres dettes 1 234 1 670 Variation du besoin en fonds de roulement 713 -282     Flux de trésorerie générés par l'exploitation 4 383 1 747       Acquisitions d'immobilisations incorporelles -649 -670 Acquisitions d'immobilisations corporelles -1 402 -1 284 Produits de cession d'actifs 147 2 Acquisitions des filiales ou augmentation des titres -361 -235 Disponibilités des sociétés acquises   77     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -2 265 -2 111       Emprunts et avances conditionnées 14 95 Remboursements de prêts et d'avances conditionnées -3 706 -2 375 Emprunts du principal des contrats de crédit-bail 318 125 Remboursements du principal des contrats de crédit-bail -152 -74 Augmentation de capital nette 15 974 Rachat et reventes d'actions propres -374 -331     Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -3 885 -1 586 Impact des variations de change sur la trésorerie -79 -90     Augmentation (diminution) de la trésorerie -1 845 -2 040       Trésorerie à l'ouverture 16 102 18 142 Trésorerie à la clôture 14 257 16 102 Variation de trésorerie -1 845 -2 040     IV. — Variation de la situation nette consolidée en normes IFRS - part du groupe.   (En milliers d'euros.)   Les données présentées ci-après sont en milliers d'euros à l'exception du nombre d'actions :     Nombre d'actions Capital Primes Réserves et résultat Actions propres Stock-options et actions gratuites Ecart de conversion Situation nette Au 1er février 2004 (en milliers d’euros) Normes IFRS 5 750 627 17 252 23 481 8 544 -1 232 121 -12 48 154 Augmentation de capital 99 000 297 677         974 Ecart de conversion             62 62 Résultat net       925       925 Actions propres         -331     -331 Stock-options et Actions gratuites           119   119 Juste valeur des instruments financiers dérivés       -40       -40 Retraitement IDR étranger       -49       -49     Au 31 janvier 2005 (en milliers d’euros) Normes IFRS 5 849 627 17 549 24 158 9 380 -1 563 240 50 49 814 Augmentation de capital 1 500 5 10         15 Ecart de conversion             -373 -373 Résultat net       2 656       2 656 Actions propres         -374     -374 Stock-options et Actions gratuites           311   311     Au 31 janvier 2006 (en milliers d’euros) Normes IFRS 5 851 127 17 553 24 168 12 036 -1 937 551 -323 52 050     IV. — Annexes aux états financiers consolidés.   1. — Informations générales. 1.1. Présentation générale de la société. — Les états financiers ci-joints présentent les comptes de la société ESI Group et de ses filiales, ensemble désigné comme « le Groupe ». Le siège social de la société ESI Group est situé au 6, rue Hamelin à Paris. Sa forme juridique est une société anonyme cotée immatriculée en France. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 2 mai 2006 et seront considérés comme définitifs une fois approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra sur première convocation le 29 juin 2006. Les comptes sont présentés en milliers d’euros (K€). La date de clôture du Groupe est le 31 janvier 2006.   1.2. Nature et historique de l’activité. — ESI Group S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, la maison mère ESI Group SA intègre une activité d’édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde (les « ESI »). ESI Group conçoit, développe et commercialise des logiciels de simulation numérique, constituant la gamme de produits Pam-System. Le 27 février 1997, avec effet rétroactif au 1er janvier 1997, ESI Group a pris une participation majoritaire dans la filiale informatique de Framatome, Framasoft, à hauteur de 74% du capital. Depuis, ESI Group a progressivement accru sa participation dans cette filiale, renommée Systus International, jusqu’à détenir 100% du capital depuis le 26 janvier 2001. L’objectif d’ESI Group étant de développer un pôle européen orienté « conception à base de simulation », les produits de Systus International, gamme Sysworld, dans le domaine des logiciels d’analyse mécanique, hydraulique et thermique, constituent un complément qui s’intègre et complète l’offre Pam System dans ce domaine. Le 16 décembre 1999, avec effet rétroactif au 1er octobre 1999, ESI Group a acquis auprès des fondateurs, 100% de la S.A. Dynamic Software et à travers elle sa filiale de distribution américaine DSA Inc., lui conférant par son logiciel Optris, une position de leadership dans le domaine de la simulation détaillée des procédés d’emboutissage. Au cours de l’exercice 2001, ESI Group a complété son offre produits en acquérant, au 27 avril 2001, 98% de la société Straco, éditrice du logiciel Rayon de simulation en vibro-acoustique et, au 6 juillet 2001, 100% de la société L3P Inc., dont le produit LCMFlot de simulation de remplissage de moules par injection de résine renforce l’offre auprès des manufacturiers. Le Groupe a également acquis l’ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés au logiciel Viking développé par le consortium allemand Inpro. D’autre part, le Groupe a amplifié son implantation commerciale en Europe par la création de filiales en Espagne, la société Vtos, et en Angleterre, la société ESI UK, ainsi que par la prise de participation majoritaire à hauteur de 51% dans la société Mecas, en République Tchèque, couvrant les territoires de l’Europe de l’Est. Au cours de l’exercice 2002, ESI Group a porté sa participation dans la société Mecas à 64 %. Début août 2002, ESI Group prenait une participation de 100 % dans VASL et de 49 % dans VASci Holding, lui permettant de détenir un pourcentage de contrôle de 49 % et un pourcentage d’intérêt de 74 % dans la société VASci. Cette acquisition permet de consolider et d’élargir la position du Groupe dans la simulation vibro-acoustique hautes fréquences en reprenant le logiciel AutoSEA2 et la base installée correspondante. L’ensemble de ces sociétés a été consolidé sur le second semestre 2002. En décembre 2002, ESI Group a acquis auprès de la société UES la propriété intellectuelle du logiciel ProCAST, leader dans la simulation de fonderie. Cette acquisition a été complétée fin décembre 2002 par l’acquisition à 99 % de la société Calcom, principal distributeur de ProCAST en Europe et en Asie et éditeur du logiciel de simulation Calcosoft. Cette acquisition a été consolidée sur un mois au cours de l’exercice 2002. En août 2003, ESI Group a réalisé l’acquisition des droits de propriété intellectuelle des logiciels IAO d’ EASi SW et a permis la mise en place de l’« Open VTOS » et la valorisation des solutions PLM. En janvier 2004, ESI Group a acquis la propriété intellectuelle de six logiciels de CFDRC, leader technologique de la simulation numérique multi-physique et multidisciplinaire de la recherche avancée. Les ventes générées par cette acquisition sont prises en comptes sur l’exercice fiscal 2004. Les filiales ESI US CFD, Zhong Guo ESI, Hong Kong ESI et ESI SW India, ont été créées ou acquises sur l’exercice depuis le mois de février 2004 avec une prise de participation de 56% pour Zhong Guo ESI ainsi que Hong Kong ESI et 100% pour ESI SW India. Les sociétés ESI Software et Systus ont été intégrées dans leur société mère, ESI Group par transmissions universelles de patrimoine (TUP) respectivement à effet du 1er mai et 1er décembre 2004. Ces deux TUP ont eu un effet rétroactif purement fiscal en date du 1er février 2004. Afin de simplifier l’organisation du Groupe, ProCAST Inc. a été liquidée avec effet au 1er février 2004, son activité est désormais intégrée à ESI US R&D. Au cours du 1er semestre 2005 et dans le cadre du règlement définitif du litige avec l’actionnaire minoritaire d’ESI BV, ESI Group a racheté 14% d’intérêts minoritaires et détient désormais 100% des actions de cette société.   2. — Principes et méthodes comptables. 2.1. Informations générales. — La cotation dans un pays de l’Union Européenne, conformément au règlement européen n°1606/2002 requiert que les états financiers consolidés de la Société au titre de l’exercice 2005 soient établis selon les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board) en vigueur à cette date, telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les informations financières établies au titre des exercices clos les 31 janvier 2005 et 2006 ont été préparées conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu’adoptées par la Commission Européenne au 31 janvier 2005 (« comptes consolidés »).   2.2. Principes de consolidation.   2.2.1. Méthodes de Consolidation.   2.2.1.1. Périmètre. — L’ensemble des sociétés du périmètre a été consolidé suivant la méthode de l’intégration globale. Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 janvier 2005 et 2006 sur la base de méthodes comptables homogènes. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes, sont éliminés. Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :   Filiale   Date de création ou acquisition  Siège social des filiales   Capital social au 31 janvier 2006 (*)   % D’intérêt 31 janvier 2006 31 janvier 2005 ESI France Avril 73 Paris, France EUR 1 020 100% 100% Straco Avril 01 Compiègne, France EUR 499 98% 98% Nihon ESI Juillet 91 Tokyo, Japon JPY 10 000 97% 97% ESI NA Mars 92 Troy, Michigan, USA USD 0 100% 100% ESI Gmbh Juillet 79 Eschborn, Allemagne EUR 66 100% 100% ESI BV Sept. 94 En Krimpen aan den Ijssel, Pays-Bas EUR 18 100% 86% Hankook ESI Sept. 95 Séoul, Corée KRW 175 000 90% 90% Mecas Esi Mai 01 Plzen, République Tchèque CZK 200 80% 80% Vtos Sl Février 01 Bilbao, Espagne EUR 100 100% 100% L3p Inc. Juillet 01 Montréal, Canada CAD 2,5 100% 100% ESI UK Janvier 02 Londres, Angleterre GBP 100 100% 100% Vasl Août 02 Sydney, Australie AUD 0,1 100% 100% ESI US Holding (Ex VASCI Holding) Août 02 Dover, Delaware USD 805 49% 49% ESI US RetD (Ex VASCI) Août 02 San Diego, Californie USD 255 74% 74% Calcom Esi Décembre 02 Lausanne, Suisse CHF 100 99% 99% ESI Cfd Février 04 Huntsville, Alabama USD 0,1 74% 74% Zhong Guo Esi Février 04 Canton, Chine RMB 745 56% 56% Hong Kong Esi Février 04 Hong Kong, Chine HKD 10 56% 56% ESI Sw India Février 04 Bangalore, Inde INR 100 100% 100% (*) En milliers de devises locales.   La société ESI US R&D détenue par VASL elle même détenue par ESI Group a été cédée par VASL à ESI Group, cette opération n’a pas d’impact sur le pourcentage d’intérêt. Au cours du premier semestre 2005, ESI Group a porté sa participation de détention dans la société ESI BV à 100%. La date de prise en compte des acquisitions dans le périmètre de consolidation est celle de l’acte ayant rendu l’engagement d’acquisition et la prise de contrôle définitifs.   2.2.1.2. Estimations. — La préparation des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite la prise en compte d’estimations et d’hypothèses faites par la Direction du Groupe. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les regroupements d’entreprises, la reconnaissance du chiffre d’affaires, les dépréciations d’actifs immobilisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d’impôt, les risques et litiges ainsi que les provisions pour restructuration. Les impacts réels supportés par le Groupe peuvent s’avérer différents de ces estimations.   2.2.2. Opérations en monnaie étrangère et conversion des états financiers. — Chaque filiale étrangère détermine son résultat dans la monnaie de son environnement économique, la devise fonctionnelle. La monnaie locale est la devise fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe. Les bilans des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux de change à la clôture de l'exercice, à l'exception des composantes de la situation nette qui ont été converties au cours historique. Les comptes de résultat sont convertis en utilisant les taux de change moyens annuels. L'écart de conversion qui en résulte est porté dans un poste distinct des capitaux propres (écarts de conversion). Les pertes et gains de change sur opérations en devises, qu’ils soient réels ou latents, sont comptabilisés en résultat.   2.2.3. Actifs incorporels.   2.2.3.1. Ecarts d’acquisition et actifs incorporels à durée de vie indéterminée. — Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprise conformément à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » selon la méthode de l’acquisition. Le Groupe identifie les actifs incorporels séparément de l’écart d’acquisition à leur juste valeur s’ils répondent aux conditions d’actifs immobilisables. Le coût d’acquisition comprend (I) le prix payé en numéraire, (II) le cas échéant la juste valeur des titres et des options échangées à la date d’acquisition (voir § suivant) et (III) les frais d’acquisition engagés par le Groupe. Le Groupe alloue le coût d’acquisition aux actifs et passifs repris, aux actifs incorporels identifiés, y compris les technologies en cours de développement si elles sont identifiables et répondent aux critères d’immobilisations, à leur juste valeur nette des impôts différés passifs éventuels. L’excédent est affecté en écart d’acquisition. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » aux acquisitions antérieures au 1er février 2004. Par conséquent, ce sont les écarts d’acquisition nets des amortissements pratiqués jusqu’au 31 janvier 2004 en référentiel français qui sont inscrits dans le bilan d’ouverture au 1er février 2004. Les acquisitions effectuées sous forme d’achat de branche d’activité sont inscrites à l’actif initialement au coût d’acquisition. Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation est finie ou indéterminée Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d’utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication que l’immobilisation incorporelle s’est dépréciée. La durée d’amortissement et le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif est comptabilisé en modifiant la durée d’amortissement ou le mode selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d’estimation. La charge d’amortissement de l’immobilisation incorporelle à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l’immobilisation incorporelle. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont soumises à des tests de dépréciation chaque année soit individuellement soit au niveau l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’immobilisation incorporelle appartient. Ces immobilisations ne sont pas amorties. La durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée annuellement afin de déterminer si l’appréciation d’une durée d’utilité indéterminée pour cet actif continue d’être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d’appréciation de la durée d’utilité d’indéterminée à finie est comptabilisé de manière prospective. Les écarts d’acquisition et autres actifs à durée de vie indéterminée, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », ne sont pas amortis. Ils demeurent au bilan à leur valeur nette comptable au 1er février 2004. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les écarts d’acquisitions et les autres actifs à durée de vie indéterminée sont intégrés dans des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui sont des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des UGT sont détaillées dans le § 3.1.4.   2.2.3.2. Frais de recherche et développement. — Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les frais de développement sont immobilisés dès que les 6 critères énoncés par la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles » sont respectés. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent notamment les frais de main d’oeuvre directe et la sous-traitance. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 12 mois pour les développements correspondant à la sortie des nouvelles versions annuelles des logiciels vendus par le Groupe, et linéairement sur 24 mois pour les développements correspondant à des améliorations majeures des produits existants. Les dépenses de développement ne respectant pas les critères des normes IAS 38 sont portées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les frais de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Ces crédits d’impôts sont constatés en moins des charges de recherche et de développement à hauteur de 285 K€ et 210 K€respectivement aux 31 janvier 2006 et 2005.   2.2.3.3. Actifs incorporels à durée de vie définie. — Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie correspondent essentiellement à des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée probable d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :     Méthode Durée Bureautique et assimilé Linéaire 1 an Logiciels d’exploitation Linéaire 3 ans Codes – logiciels tiers intégrés dans les produits Linéaire 5 ans   2.2.4. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunts sont exclus du coût des immobilisations. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée probable d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :     Méthode Durée Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique et équipement Linéaire 3 à 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 à 7 ans   Les biens détenus en crédit-bail ou en

Description : 0610546 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Avis divers____________________     ESI GROUP  Société anonyme au capital de 17.553.381 €. Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris.   Droits de vote.  Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 29/06/2006, le capital se composait de 5 851 127 actions et représentait un total de 8 130 370 droits de vote.   Le Conseil d’Administration.     0610546

Description : 0609013 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________        ESI GROUP   Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège social : 6 Rue Hamelin, 75116 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. SIRET : 381 080 225 000 26.  Chiffre d’affaires du premier trimestre 2006.   (En millions d’euros) T1 2006 T1 2005 Variation % Licences 9,8 10,5 -6,7% Prestations de services et autres revenus 3,0 3,0 +0,0%   Total 12,8 13,5 -5,2%   Exercice clos au 31 janvier   Le chiffre d’affaires d’ESI Group s’élève à 12,8 millions d’euros pour le premier trimestre de son exercice fiscal 2006, en retrait de -5,2% en réel et de -6,3% en volume ; il se décompose en un chiffre d’affaires de 9,8 millions d’euros pour les Licences et de 3,0 millions d’euros pour les Services, soit une répartition de l’activité qui reste stable. Les Licences représentent ainsi 77% du chiffre d’affaires global contre 23% pour les Services.   Ce léger retrait par rapport au premier trimestre 2005 est lié : — Au recadrage anticipé du renouvellement de licences sur l’année calendaire, en ligne avec l’accentuation de l’effet de saisonnalité observé ; — Au glissement de projets innovants sur l’exercice en cours, lié à des délais d’investissements. Compte-tenu de ces éléments, le taux de renouvellement des licences est comparable aux taux observés au premier trimestre 2005.   La croissance des services à forte valeur ajoutée a compensé le nouveau recul du contracting.   La trésorerie disponible ressortait à 16,9 millions d’euros au 30 avril 2006.   Alain de Rouvray, Président Directeur Général d’ESI Group, conclut : « Les réalisations du premier trimestre de l’exercice sont traditionnellement peu représentatives des performances de l’année, du fait de la saisonnalité de l’activité qui continue à s’accentuer.»           0609013

Description : 0607565 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ESI GROUP Société anonyme au capital de 17.553.381 € Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris 381 080 225 RCS Paris. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION. Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 29 juin 2006 à 16 h 30, au siège social de la société, au Parc d'affaires Silic 99, rue des Solets, 94513 Rungis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   1. de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   - Rapports du Conseil d'Administration et du Président du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2006, - Rapports des Commissaires aux Comptes, - Approbation des comptes annuels, sociaux de l'exercice clos le 31 janvier 2006, - Approbation des comptes consolidés clos le 31 janvier 2006, - Affectation du résultat de l'exercice, - Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions, - Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'Administration (jetons de présence).   2. de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   - Autorisation de mise en place de plans d’options de souscription d’actions, - Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un PEE, - Mise à jour des statuts,   3. de la compétence commune.   - Pouvoirs. RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE.  Première Résolution (Approbation des comptes sociaux).- L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du Conseil et des rapports du Commissaire aux Comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2006, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat déficitaire de 1 238 111 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 56 694 €.   Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés).- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du Conseil, des rapports des Commissaires aux Comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2006, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.   Troisième Résolution (Affectation du Résultat).- L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte nette de l’exercice s’élevant à -1 238 111 € en diminution du report à nouveau.  l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce).- L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.   Cinquième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration en application de l’article L.225-209 du Code du Commerce : — Met fin à l’autorisation, donnée par la cinquième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2005 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions, — Autorise, pour une durée de 18 mois, à compter du 29 juin 2006, le Conseil d'Administration à acheter les actions de la société dans la limite de 10% du capital en vue de : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ; - respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : - des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe, - de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, - de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, - de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, - conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.   — Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €. Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d'Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.   La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social. Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 10 000 000  €. Le Conseil d'Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour : — faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, — passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, — effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième Résolution (Fixation du Montant des Rémunérations attribuées aux Membres du Conseil d’Administration) (Jetons de Présence).- L’Assemblée Générale décide de fixer à 75 000 €, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2006. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses Membres. Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale à cet égard. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE. Septième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions).-  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société.   2. Décide que les options qui pourront être consenties par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit par exercice à souscrire un nombre total d’actions supérieur à 3,42 % du capital au jour de la présente autorisation, soit 200 000 options. 3. Le prix de souscription des actions, qui sera fixé par le Conseil d’Administration, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option sera consentie par le Conseil d’Administration. Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en oeuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce. 4. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires. 5. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet, notamment de : - procéder aux allocations nominatives des options ; - déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ; - fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (α) l’exercice des options ou (β) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; - prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ; - le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.   6. décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   7. La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation ne met pas fin à l’autorisation consentie aux termes de la 18ème résolution de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2005 qui reste valable, pour le solde des options restant à consentir, jusqu’à son terme, soit 38 mois à compter du 30 juin 2005.   Huitième Résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise).- L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : — délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 - 2ème alinéa du Code du travail.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société , résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   — décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ; — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : - fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Neuvième Résolution (Mise à jour des statuts de la société).- L’assemblée générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts de la société comme suit :   Article 19 – Quorum et majorité : Dans le premier paragraphe, relatif à l’assemblée générale ordinaire, les termes « au moins le quart » sont remplacés par « au moins le  cinquième ». Dans le quatrième paragraphe, relatif à l’assemblée générale extraordinaire, les termes « sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation, le quart» sont remplacés par « sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation le cinquième». RESOLUTION DE LA COMPETENCE COMMUNE. Dixième Résolution (Pouvoirs).- L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.    ————————   L’Assemblée se compose de tous les actionnaires.   Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.   Pour participer à cette assemblée : les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ; Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de CM-CIC Securities, c/o Cicotitres, 3, allée de l’étoile, 95014 Cergy Pontoise, d'un certificat d'immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité cinq jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.   Pour assister à l’assemblée : Une carte d'admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée.   Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. de telle sorte que la demande parvienne à CM-CIC Securities, pour les actionnaires nominatifs, ou à l’intermédiaire gestionnaire des actions au porteur, six jours avant la date de l’assemblée.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'un certificat d'immobilisation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.                                              Le Conseil d’Administration 0607565

Description : 0602407 15 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ESI Group S.A.   Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. Siret : 381 080 225 000 26.     Chiffre d’affaires consolidés annuel 2005 en ligne avec les attentes du marché :  +7% de croissance organique Accélération significative de l’adoption de PAM-STAMP 2G. Détail du chiffre d’affaires trimestriel – quatrième trimestre.   (En M€) 2005/2006 2004/2005 Variation % Licences     20,7 18,2 +13,5% Prestations de services et autres revenus     4,1 3,5 +18,1% Chiffre d’affaires quatrième trimestre     24,7 21,7 +14,3%    Le quatrième trimestre représente 40% du chiffre d’affaires consolidé annuel du groupe, marquant à nouveau une forte croissance trimestrielle et une amplification de la saisonnalité de l’activité.   Détails du chiffre d’affaires annuel.   (En M€) 2005/2006 2004/2005 Variation % Licences     48,5 45,2 +7,5% Prestations de services et autres revenus     13,6 13,1 +4,3% Chiffre d’affaires annuel     62,2 58,3 +6,7%   Le chiffre d’affaires annuel 2005 s’établit à 62,2 millions d’euros, soit une croissance de +6,7% par rapport à la même période de l’exercice passé (+6,3% à taux de change constants). Cette progression significative de l’activité a été réalisée à périmètre constant. La diversification sectorielle s’est poursuivie au profit des secteurs de l’énergie et de l’aéronautique.   L’activité licences affiche une croissance purement organique de +7,5% (+7,0% à taux de change constants). En particulier la bonne progression des licences historiques PAM s’établit à +9,2% sur l’année. L’adoption des licences PAM-STAMP 2G s’est très significativement accélérée, reflétant l’adéquation de l’offre de deuxième génération à l’évolution des attentes clients tant en Asie, qu’en Amérique et en Europe. La croissance significative de la base installée récurrente de +12% atteste de la très bonne consolidation de celle-ci, liée à la forte croissance de l’exercice précédent du fait des acquisitions (+26% de croissance entre 2004 et 2003 pour les licences). D’autre part, l’activité licences ressort en croissance particulièrement soutenue en Europe, notamment en France et en Allemagne où le groupe a gagné des parts de marché. Indicateur majeur de la solidité de l’activité d’Esi Group, la récurrence du chiffre d’affaires licences a progressé d’un point à 88% contre 87% en 2004.   L’activité services confirme au quatrième trimestre le retournement de tendance observé au troisième trimestre, et ressort en progression de +4,3% sur l’année (+3,9% à taux de change constants). En particulier la France a connu une forte croissance de l’activité (+23%) et notamment dans le secteur de l’énergie.   L’activité globale s’est répartie de la façon suivante : Amérique : 17% ; Asie : 33% ; Europe : 50% et a maintenu un taux de réalisation de 80% à l’international. La trésorerie disponible au 31 janvier 2006 reste à un niveau élevé de 14,6 millions d’euros (norme IFRS) soit une amélioration de la trésorerie nette de dettes de 1,4 million d’euros sur l’exercice.     0602407

Description : 0601440 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ESI GROUP Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège social : 6, rue Hamelin, 75016 Paris. 381 080 225 R.C.S. Paris. Additif aux comptes semestriels consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 décembre 2005. Rapport de gestion semestriel premier semestre de l’exercice 2005-2006 du 1er février 2005 au 31 juillet 2005. Nous vous rendons compte ci-après de l’activité de la société au cours du premier semestre de l’exercice 2005, clos au 31 juillet 2005 et des résultats de cette activité afin de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes consolidés de ladite période. Ces comptes sont joints au présent rapport. I. – Activité de la société. I.I. Activité de la société et de ses filiales (par branche d'activité). – Editeur de progiciels d'essais virtuels, Esi Group est pionnier et principal acteur mondial de la simulation numérique des prototypes et procédés de fabrication industriels, avec prise en compte de la physique des matériaux : ses solutions permettent de simuler de façon réaliste le comportement des produits pendant les essais, de mettre au point les procédés de fabrication en synergie avec la performance recherchée et d’évaluer l’impact de l’environnement sur l’utilisation. Conduisant à une réduction considérable des coûts de développement, l’intégration des applications d’Esi Group dans les phases de conception et de prototypage des produits de ses clients industriels s’est imposée comme une alternative majeure au prototypage réel. Société dont le développement repose sur une innovation continue, Esi Group est labellisée « Entreprise Innovante » par l’Anvar. Afin de répondre au mieux aux demandes de ses clients, Esi Group a organisé son activité selon deux branches d'activité : l'édition et les services. La branche d’activité édition est pilotée par Esi Group, société Holding du groupe, propriétaire de l’ensemble des logiciels et/ou droits attenants. Elle perçoit des redevances et assure les financements de la recherche et du développement ainsi que celui du déploiement commercial. Les différentes filiales internationales assurent d'une part les activités de distribution exclusive des produits du groupe et les activités de services (assistance et support technique, formation, études conjointes, études d'applications, …) sur leur territoire spécifique. Une coordination mondiale de l'activité services se trouve au sein d’Esi Group. Les comptes arrêtés pour une période de 6 mois ne sont pas nécessairement représentatifs des tendances enregistrées sur une base annuelle. Il existe notamment un effet important de saisonnalité au niveau des ventes. A titre d’information, pour l’exercice 2004 (clos au 31 janvier 2005), les ventes du premier semestre ont représenté 43 % du chiffre d’affaires de l’exercice. De plus, les comparaisons de semestre à semestre peuvent intégrer des disparités liées aux évolutions de périmètre et également à la variation des devises étrangères. Par ailleurs, le groupe présente pour la première fois ses comptes dans le nouveau référentiel comptable et à ce titre il convient de prendre connaissance du paragraphe traitant de l’impact des IFRS. I.II. Prises de Participation. – Nous vous informons que notre société n'a pris aucune participation au cours du premier semestre clos le 31 juillet 2005, à l’exception de celles mentionnées au paragraphe I.III ci-dessous « Prise de contrôle ». I.III. Prises de contrôle . – Le 18 juillet 2005, la société Esi Group a racheté la totalité des actions détenues par l’actionnaire minoritaire de Esi BV (14 %). I.IV. Cessions de participations. – Au cours de l’exercice écoulé, nous n’avons cédé aucune participation. I.V. Sociétés contrôlées. – Les états financiers consolidés comprennent les comptes de ESI Group S.A. et de ses filiales, toutes intégrées globalement, et représentant l'ensemble des sociétés du groupe. Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :   Filiale Date de création ou acquisition Siège social des filiales Capital social au 31/07/05 (*)  % d’intérêt 2005 2004 31/07/05 31/01/05 Esi France     Avril 73 Paris, France 1 020 € 100 % 100 % Straco     Avril 01 Compiègne, France 499 € 98 % 98 % Esi Nihon     Juillet 91 Tokyo, Japon 10 000 JPY 97 % 97 % Esi NA     Mars 92 Troy, Michigan, U.S.A. 0 USD 100 % 100 % Esi GmbH     Juillet 79 Eschborn, Allemagne 66 € 100 % 100 % Esi BV     Septembre 94 En Krimpen aan den Ijssel, Pays-Bas 18 € 100 % 86 % Esi Hankook     Septembre 95 Séoul, Corée 175 000 RW 90 % 90 % Mecas     Mai 01 Plzen, République Tchèque 100 CZK 80 % 80 % Vtos     Février 01 Bilbao, Espagne 100 € 100 % 100 % L. 3P Inc     Juillet 01 Montréal, Canada 2,5 CAD 100 % 100 % Esi uk     Janvier 02 Londres, Angleterre 100 GBP 100 % 100 % Vasl     Août 02 Sydney, Australie 0,1 AUD 100 % 100 % Esi US Holding (anciennement Vasci Holding)     Août 02 Dover, Delaware 0 USD 49 % 49 % Esi US R&D (anciennement Vasci)     Août 02 San Diego, Californie 255 USD 74 % 74 % Calcom     Décembre 02 Lausanne, Suisse 100 CHF 99 % 99 % Esi US CFD     Février 04 Huntsville, Alabama 0 USD 74 % 74 % Zhong Guo Esi     Février 04 Canton, Chine 745 RMB 56 % 56 % Hong-Kong Esi     Février 04 Hong-Kong, Chine 10 HKD 56 % 56 % Esi SW India     Février 04 Bangalore, Inde 1 000 INR 100 % 100 % (*) En milliers de devises locales.   Toutes les filiales sont consolidées en intégration globale. Aucun autre actionnaire d’Esi US Holding (ex Vasci Holding) ne détient plus de 40 %. La société Esi US R&D détenue par Vasl elle même détenue par Esi Group a été cédée par Vsal à ESI Group, cette opération n’a pas d’impact sur le % d’intérêt. Au cours du premier semestre 2005, ESI Group a porté sa participation de détention dans la société BV à 100 %. Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans notre société. La date de prise en compte des acquisitions dans le périmètre de consolidation est celle de l’acte ayant rendu l’engagement d’acquisition et la prise de contrôle définitifs. Ces sociétés composent le périmètre des comptes consolidés que nous vous présentons par la suite. I.VI. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées. – Dans un contexte économique international contrasté et marqué par une remontée progressive du dollar, Esi Group a maintenu une politique d’investissement soutenue, comme au cours de l’exercice 2004. Au cours du premier semestre, la société a su contenir ses coûts par rapport au premier semestre de l’exercice passé. L’ensemble des coûts des ventes et des coûts opérationnels progressent seulement de 0,6 %. Et malgré la faible progression du chiffre d’affaires (+0,9 %), le groupe a réussi à maintenir son résultat d’exploitation à un niveau similaire à celui de la même période de l’exercice précédent et traduisant une perte de -1662 k € (pour -1540 k € sur le premier semestre 2004). En revanche et notamment grâce à un impact favorable des opérations de change sur la période, le résultat net (-1179 k €) connaît une amélioration significative de +362 k €. I. – VII. Activités de recherche et développement. – Le montant total (dans le référentiel IFRS) des frais de R&D s’est élevé à 7,1 M € pour 7,4 M € au cours du premier semestre 2004, marquant ainsi un recul de près de 5 %. Néanmoins, l’effort consenti représente 36,5 % du revenu généré par l’activité Licences (pour 39 % au cours de la même période de l’exercice précédent). La totalité des coûts engagés à ce titre est enregistrée en charges d’exploitation. I.VIII. Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir. – Après deux années dédiées principalement aux acquisitions, Esi Group poursuit sa stratégie de développement et de construction de l’espace « Open Vtos ». La réalisation du premier maillon du nouvel environnement intégré « Visual Crash for Pam » (VCP) permet dorénavant à Esi Group d’offrir à ses partenaires un environnement ouvert unique. Par ailleurs, l’efficacité des mesures prises pour stabiliser les coûts opérationnels et les indicateurs encourageants sur les tendances de marché permettent de maintenir les objectifs à 3-4 ans visant l’atteinte d’un chiffre d’affaires de 100 M € et d’une rentabilité opérationnelle de 15 %. — Evènements importants : Le 9 mars 2005 : Intégration du modèle Corus-Vegter en collaboration avec Corus, entreprise internationale de métallurgie. Il s’agit d’un modèle innovant de simulation de matériaux dans le logiciel Pam-Stamp 2G, offrant ainsi aux constructeurs automobiles des fonctionnalités avancées en simulation de matériaux. En réunissant l’expertise de chaque entreprise, ce partenariat permet d’aider les concepteurs et ingénieurs automobiles à améliorer de façon significative la justesse de prédictions dans l’analyse de la formabilité et les évaluations relatives au domaine de l’emboutissabilité. Le 05 avril 2005 : Partenariat technologique avec courage compétition, qui a réussi à tester virtuellement le crash du nez de sa nouvelle voiture C60 entièrement réalisée en matériaux composites et diminuer le poids de la pièce par quatre.     Le 05 avril 2005 : Disponibilité de la nouvelle version parallèle de son logiciel de simulation de fonderie par éléments finis. ProCast offre des performances particulièrement attractives à un prix compétitif sur clusters Linux et plateforme Unix. La version parallèle de ProCast 2005 fonctionne sur les clusters Linux certifiés par les fabricants ainsi que sur des plates-formes multiprocesseurs Unix d’IBM et SGI. Le 5 avril 2005 : Lancement de Pam-TFA pour Catia V5, une nouvelle solution de Pam-Stamp 2G. Première application de simulation d’emboutissage dans CAA V5, Pam-TFA permet aux utilisateurs une première validation des pièces dès la conception. Le 26 mai 2005 : Esi Group et Sgi annoncent des performances exceptionnelles en simulation de crash test grâce à la complémentarité entre l’architecture SGI Numaflex et les performances du solveur à architecture parallèle Pam Crash repoussant ainsi une nouvelle fois les limites et permettant aux utilisateurs d’analyser des modèles 8 fois plus détaillés que le standard actuel (9 millions d’éléments). Le 08 juin 2005 : Esi Group publie son chiffre d’affaires du premier trimestre de son exercice fiscal, s’élevant à 13,5 M €, stable en volume, en retrait de -1,3 % par rapport à l’exercice précédent après prise en compte de l’effet devise. L’apparente stabilité est à rationaliser sous la conjonction de plusieurs phénomènes dont principalement : — L’atténuation de l’effet report de l’année précédente conduisant à un lissage des revenus des licences sur l’année ; — la conversion, notamment pour les activités acquises, au Business Model locatif de licences sur base annuelle privilégiant la récurrence par rapport à une croissance amplifiée par des licences perpétuelles ; — le décalage dans le déploiement de solutions 2G et de projets stratégiques liés à des délais d’investissement. Compte tenu de ces éléments, le taux de renouvellement des licences est comparable aux taux observés sur les périodes précédentes. - Evènements postérieurs : Le 12 septembre 2005 : Esi Group publie son chiffre d’affaires du premier semestre de son exercice fiscal 2005/06 s’élevant à 25,4 M €, en croissance de +0,9 %, soit une progression de +1,5 % hors effet de change. Cette évolution positive atteste du succès d’ensemble de l’intégration des acquisitions. Après une croissance de 19 % au H1-FY04 (dont 14 % liés aux acquisitions), le groupe a réussi la consolidation de la nouvelle base installée tout en assurant une légère croissance organique. La conversion pour les activités acquises, au Business Model locatif de licences sur une base annuelle se poursuit de façon positive. La légère baisse des revenus de Services sur le semestre est liée à l’arrêt de contrats de détachement de personnel en particulier aux États-Unis, qui n’a pu être compensé par la montée en charge encourageante des centres d’excellence et la croissance des projets de R&D co-financés. II. – Présentation des comptes de la période. II.I. Présentation des comptes sociaux. – Dans un souci de simplification de l’organisation juridique, financière et opérationnelle, Esi Software, principale filiale du groupe en charge de l’édition, de la recherche et développement d’une partie de la distribution, a été dissoute sans liquidation par le moyen d’un transfert universel de patrimoine en faveur d’ESI Group avec effet au 1er mai 2004. ESI Group intègre donc, outre ses traditionnels revenus financiers et produits liés à ses prestations à destination du groupe, toutes les activités d’ESI Software à partir du second trimestre de l’exercice précédent. Ainsi, les données de l’exercice précédent intègrent 6 mois de l’activité de holding seule et trois mois de l’activité holding et d’éditeur, et ne sont donc pas directement comparables avec celles de l’exercice en cours. Au premier semestre, le chiffre d’affaires s’est élevé à 14,7 M € (8,1 M € en 2004 mais pour un périmètre différent). Dorénavant ESI Group enregistre les revenus de redevance et de ventes de licences directes, les management fees et facturations de prestations tant aux filiales qu’aux clients externes. Les produits d’exploitation atteignent 23,1M € après prise en compte notamment de production immobilisée (R&D) à hauteur de 7,3 M €. Le total des charges d’exploitation s’élève à 26,3 M € et comporte notamment 8,1 M € d’amortissement. Ainsi, le résultat d’exploitation enregistre une perte de -3,3 M € et après prise en compte des résultats financiers (-49k €) et exceptionnels (+63k €), la perte nette est de -3,3M €. Pour la même période de l’exercice précédent, le résultat net cumulé de ESI Group et ESI Software était de -0,7M €. La différence provient pour l’essentiel d’un alourdissement des charges : amortissement de R&D du fait de l’élargissement du périmètre intervenu en 2003-2004 – ESI/CFD Inc et d’une augmentation des subventions commerciales consenties aux filiales. Au plan économique, la performance doit être mesurée au regard des comptes consolidés, néanmoins, il conviendra de s’attacher au redressement des résultats de ESI Group au cours du second semestre. Rappelons que le groupe et la société Holding, subissent un fort effet de saisonnalité au niveau des revenus et donc, du fait de la structure de coût fixe, des résultats. La situation financière reste tout à fait solide avec un fond de roulement de près de 22 M €, permettant de financer l’exploitation tout en laissant une trésorerie disponible de 12 M €, hors actions propres, en amélioration sensible (7,7 M € au 31 janvier 2005). II.II. Présentation des comptes consolidés. – Conformément aux dispositions de l’article L-233-16 du code du commerce, notre société a établi des comptes consolidés avec les sociétés qui vous ont été présentées soit, selon les méthodes prévues à l’article L. 233-18 dudit code, par intégration globale. Les comptes consolidés sont présentés dans le nouveau référentiel IFRS. La situation nette consolidée du groupe s’élève à 42,3 M € au 31 juillet 2005 contre 43,7 M € lors de la précédente année. Les acquisitions de branche d’activité et de sociétés ayant donné lieu initialement à l’enregistrement de goodwill et d’actifs incorporels précédemment amortis jusqu’au 31 janvier 2005 sont dorénavant regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Ils font l’objet de test d’impairment permettant en fonction des résultats obtenus de maintenir la valeur d’actif ou de constater une provision afin d’ajuster ces actifs à leur juste valeur. Aucune provision significative n’a été constatée sur la période à ce titre. Les valeurs nettes de ces actifs incorporels et goodwill au 31-01-05 s’élèvent respectivement à 13,2 M € et 9,8 M €. II.II.1. Situation Financière : La situation nette consolidée du groupe s’élève à 42,3 M € au 31 juillet 2005 contre 43,7M € lors de la précédente clôture. La diminution de la situation nette -1,2 M € provient en totalité de la perte enregistrée sur le semestre. Comme précédemment, la présentation adoptée ne retient aucune immobilisation incorporelle au titre des frais de recherche et développement exposés sur la période pour un montant de 7 M € entièrement comptabilisés en charge d’exploitation. II.II.2. Exploitation : Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires réalisé sur les ventes de logiciels provient des redevances de droit d’utilisation accordé aux clients finals, dans le cadre de contrats renouvelables généralement d’une durée d’un an. La redevance est facturée annuellement, semestriellement ou trimestriellement. Elle est composée de deux éléments : une redevance principale comptabilisée en chiffre d’affaires licences lorsque la vente est certaine et acquise, et une redevance de maintenance étalée au prorata temporis sur la durée du contrat et comprise dans le chiffre d’affaires maintenance. Les prestations de maintenance non rendues à la clôture sont enregistrées en produits constatés d’avance. Le chiffre d’affaires réalisé sur les prestations de services est constaté à l’avancement. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant. Pour la période du 1er février au 31 juillet 2005, le chiffre d’affaires est en augmentation de +1 % pour atteindre 25,4 M € comparé à 25,1 M € de l’exercice précédent et se décompose ainsi :     Les frais opérationnels progressent quant à eux de +1,6 % conduisant à une croissance totale des coûts très contenue (+0,6 %). Il convient de noter particulièrement les frais de recherche et développement en repli de -4,6 % et qui attestent des efforts de mise en œuvre de synergies industrielles. Les frais commerciaux, marketing (+6,5 %), généraux et administratifs (+2,3 %) progressent sensiblement mais comportent une part de charge non récurrente. Par ailleurs, dans le cadre d’un accord transactionnel global avec l’ancien dirigeant et actionnaire minoritaire de ESI BV, ESI Group a racheté les 14 % non détenus dans cette filiale. Le goodwill correspondant a été immédiatement provisionné à 100 % (209 k €). Ainsi, après prise en compte de l’ensemble de ces éléments, la marge opérationnelle est quasiment stable dans le nouveau référentiel (– 122 k €). Compte tenu des amortissements et provisions inclus dans les coûts opérationnels (799 k €) l’Ebitda sur la période s’élève à -667k € (pour -718 k € sur H1 2004). Les frais financiers provenant pour l’essentiel de la rémunération de l’emprunt à moyen terme sont stables. En revanche, du fait de l’évolution favorable du dollar la société a enregistré un gain de change significatif à la clôture (+736 k €). Après prise en compte de l’ensemble de ces éléments, le résultat net s’inscrit à -1179k € soit une amélioration de +375 k € par rapport à la même période de l’exercice précédent. Bien évidemment, il convient de garder à l’esprit le fort effet de saisonnalité des revenus qui au regard d’une structure de coûts opérationnels essentiellement fixes entraîne une forte discontinuité en terme de résultat entre le premier et le second semestre. II.II.5. Trésorerie : En terme de trésorerie, l’exploitation a dégagé une marge brute d’autofinancement négative de -0,8 M € qui, après prise en compte d’une diminution du BFR de-3,9 M € lié à la saisonnalité de l’activité et à une amélioration du recouvrement, a permis de dégager un flux de trésorerie d’exploitation de +3,1 M € (vs 0,4 M € sur H1 2004). Les investissements se sont élevés à 1,5 M € (0,6 M € sur H1 2004) et prennent notamment en compte le rachat des intérêts minoritaires de ESI BV, et les rachats de fonds de commerce des agents italiens et britanniques au niveau des éléments incorporels (623 k €). Les investissements corporels sont en croissance, 869 k €, et prennent en compte des investissements significatifs, notamment en Inde (108 k €) et chez ESI CFD (174 k €). Ainsi, après prise en compte des investissements et du désendettement, la trésorerie s’améliore de +0,9M € (-1,2 M € en H1 2004) pour atteindre un niveau disponible de 17M €. II.II.6. Effectifs : Au cours de la période, les effectifs ont progressé de 495 à 520 employés, l’essentiel de la progression provenant de la filiale indienne (+18). Les effectifs moyens progressent sur la période de 492 à 512 employés. III. – Information concernant le capital social. III. – I. Plans d’options de souscription d’actions. – Nous vous rappelons que le second plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance le 11 février 2005 et s’est traduit par la levée de 100500 options sur les 102500 qui avaient été allouées. A ce jour, la dilution potentielle liée à l’exercice d’options peut-être résumée ainsi :   Plan Echéance Attribuées Restantes Total 2     Février 2007 22 484 0 22 484 3     Février 2008 86 402 0 86 402 4     Juillet 2009 71 750 28 250 100 000     Total       180 636 28 250 208 886 Actions/dilution     5 849 627 3,09 % 0,48 % 3,57 %   III. – II. Plans d’options d’achats d’actions. – Par ailleurs, la société bénéficie d’un plan d’options d’achat et d’un plan d’attribution d’actions gratuites.   Plan Echéance Attribuées Soldes Total 1     Février 2006 49 430 0 49 430 2     Août 2006   100 000 100 000 3     Août 2007   100 000 100 000 Actions gratuites     Juillet 2009 14 250 15 000 29 250     Total à couvrir       63 680 215 000 278 680   III. – III. Programme de rachat d’actions. – Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous relatons ci-après l’application faite par la société concernant le programme de rachat d’actions. Nous vous rappelons que par le biais de sa cinquième résolution, l’assemblée générale mixte du 30 juin 2005, a autorisé le conseil d’administration à intervenir sur le marché de ses propres titres. Ce programme a été dûment autorisé et visé par l’Autorité des marchés financiers en date du 10 juin 2005 sous le numéro de visa AMF 05-531 et a fait l’objet d’une publication dans le quotidien La Tribune en date du 14 juin 2005. Cette autorisation a été délivrée, pour une durée de 18 mois, à compter du 30 juin 2005, dans la limite de 10 % du capital et en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité qui sera conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ; — Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : 1°) des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; 2°) de l’attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux des dites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; 3°) de l’attribution gratuite d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le conseil d’administration appréciera, — Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. L’assemblée générale a également décidé que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €. Les opérations effectuées par le biais des programmes mis en place et clos le 31 juillet 2005 peuvent être résumés ainsi :   Total Nombre de Titres Montant (€) Cours moyen % du capital Achats Ventes (*) Achats Ventes (*) Premier programme     4 585   114 125,75   24,9 € 0,08 % Deuxième programme     62 478   373 489,92   5,98 € 1,09 % Troisième programme     81 949   728 669,97   8,89 € 1,43 % Quatrième programme     1 390   15 053,70   10,83 € 0,02 % Cinquième programme     34 383 - 2 910 375 398.24 - 25 298 9,69 € 0,03 %     Total     181 875 - 2 910 1 581 439,58 - 25 298 8,19 € 2,65 % (*) Des cessions sont intervenues à hauteur de 2 910 titres.   Vous pouvez ainsi constater que la Société n’a procédé à aucune annulation de ces titres. Depuis le 31 juillet 2005, nous vous informons que la Société a procédé au rachat :   Total Nombre de Titres Montant (€) Cours moyen  % du capital Total au 31 juillet 2005     181 875 1 581 439,58 8,19 € 2,65 % Sixième programme             Octobre 2005     22 267 368 148,19 16,53 €       Total au 31 octobre 05     204 142 1 949 587,77 9,58 € 3,49 %     0601440

Description : ESI GROUP S.A. ESI GROUP S.A. Au capital de 17 553 381 €. Siège social  : 6, rue Hamelin, 75116 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris. Siret  : 381 080 225 000 26.   I. -- Bilan consolidé. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 31/07/05 31/07/04 31/01/05 Actifs non courants   25 879 24 751 25 387     Ecarts d'acquisition 1-2-2/6-2-5 9 813 9 607 9 794     Immobilisations incorporelles brutes 1-2-2/6-2-5 18 490 17 644 18 076     Amortis-sements des immobilisations incorporelles 1-2-2/6-2-5 - 5 266 - 4 584 - 4 959     Immobilisations corporelles brutes   9 127 7 380 8 166     Amortis-sements des immobilisations corporelles   - 6 285 - 5 296 - 5 690     Autres actifs non courants   9 040 8 476 8 443 Actifs courants   39 151 40 614 47 907     Clients   16 782 18 235 27 083     Provisions Clients   - 650 - 465 - 964     Autres créances courantes   4 973 4 860 4 612     Disponibilités et valeurs mobilières de placement 1-2-4 17 030 16 974 16 102     Charges constatées d'avance 1-2-4     1 016     1 009     1 075       Total actif   74 070 73 841 81 737     Passif Notes 31/07/05 31/07/04 31/01/05 Capitaux propres, part groupe   42 079 40 664 43 456     Capital   17 553 17 252 17 549     Primes   24 168 23 481 24 158     Réserves   3 024 2 624 2 584     Résultat   - 1 179 - 1 554 440     Actions propres 1-2-4 - 1 563 - 1 232 - 1 563     Stock-options & actions gratuites 1-2-1 327 180 240     Ecart de conversion   - 252 - 87 48 Intérêts minoritaires   252 300 252 Passifs non courants   8 062 10 548 9 567     Dettes financières à long terme, hors part à court terme 1-2-4 6 886 8 994 7 968     Autres passifs non courantes   845 1 483 1 463     Engagements de crédit-bail, hors part à court terme   294 71 103     Instruments de couverture de taux   38   33 Passifs courants   23 676 22 329 28 462     Part à court terme des dettes à long terme 1-2-4 1 994 2 293 1 962     Engagements de crédit-bail, part à court terme   167 59 88     Fournisseurs   3 502 2 887 4 503     Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes   10 338 9 805 12 766     Provisions 1-2-3 194 457 246     Produits constatés d'avance       7 480     6 827     8 896       Total passif   74 070 73 841 81 737     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Semestreclos le31/07/05 Semestreclos le31/07/04 Exerciceclos le31/01/05 Licences et maintenance 19 434 19 070 45 184 Consulting 5 865 5 929 12 677 Autres     60     129     399 Chiffre d'affaires 25 360 25 128 58 260 Coût des ventes - 7 292 - 7 411 - 15 963 Frais de recherche et développement - 7 105 - 7 444 - 14 647 Frais commerciaux et marketing - 8 383 - 7 871 - 17 767 Frais généraux et administratifs - 4 033 - 3 941 - 7 808 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels     - 209                   Résultat opérationnel - 1 662 - 1 540 2 074         Produits et charges d'intérêt - 231 - 219 - 453 Gains et pertes de change     736     101     - 398 Résultat financier     505     - 118     - 851 Résultat avant impôts - 1 157 - 1 658 1 223 Impôts sur les résultats     56     137     - 827 Résultat net de l'ensemble consolidé - 1 102 - 1 521 396 Intérêts minoritaires     78     34     - 44 Résultat net part groupe - 1 179 - 1 554 440         Résultat net par action (en unité monétaire €) - 0,21 - 0,28 0,08 Nombre moyen d'actions 5 669 235 5 600 225 5 667 752 Résultat net dilué par action (en unité monétaire €) - 0,21 - 0,28 0,08 Nombre moyen d'actions diluées 5 709 161 5 661 011 5 713 603     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   III. -- Variation de la situation nette consolidée - Part du groupe. (En milliers d'euros.)   Les données présentées ci-après sont en milliers d'euros à l'exception du nombre d'actions  :     Nombre d'actions Capital Primes Réserves et résultat Actions propres Stock-options & actions gratuites Ecart de conversion Situation nette Au 31 janvier 2004 (en K€) Normes françaises 5 750 627 17 252 23 481 2 836     - 11 43 558 Retraitements IDR       - 84       - 84 Crédit-bail       - 7       - 7 Reclassements actions propres & annulation boni/mali         - 1 232     - 1 232 Stock-options           - 121              121                         Total retraitement IFRS                                - 212     - 1 232     121     0     - 1 323 Au 31 janvier 2004 (en K€) Normes IFRS 5 750 627 17 252 23 481 2 624 - 1 232 121 - 11 42 235 Augmentation de capital 99 000 297 677         974 Ecart de conversion             59 59 Résultat net       440       440 Actions propres         - 331     - 331 Stock-options & actions gratuites           119   119 Juste valeur des instruments financiers dérivés                                - 40                                - 40 Au 31 janvier 2005 (en K€) Normes IFRS 5 849 627 17 549 24 158 3 024 - 1 563 240 48 43 456 Augmentation de capital 1 500 4 10         14 Ecart de conversion             - 300 - 300 Résultat net     - 1 179         - 1 179 Actions propres                 Stock-options & actions gratuites                                                  88              88 Au 31 janvier 2005 (en K€) Normes IFRS 5 851 127 17 553 24 168 1 845 - 1 563 328 - 252 42 079     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)     Semestre closle 31/07/05 Semestre closle 31/07/04 Exercice closle 31/01/05 Résultat net - 1 102 - 1 521 396 Amortis-sements & provisions 799 822 2 084 Variation des impôts différés - 422 - 606 - 600 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 4     Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 88 59 119 Résultat de cessions d'actifs     - 118     18     44 Marge brute d'autofinancement - 751 - 1 228 2 043 Créances clients et comptes rattachés 10 615 4 705 - 4 034 Autres créances court terme - 276 925 1 127 Autres créances long terme - 57 - 33 - 132 Dettes fournisseurs et comptes rattachés - 1 695 - 631 1 087 Dettes fiscales et sociales, autres dettes     - 4 723     - 3 328     1 656 Variation du besoin en fonds de roulement     3 864     1 639     - 296 Flux de trésorerie générés par l'exploitation 3 113 412 1 747         Acquisitions d'immobilisations incorporelles - 410 - 242 - 670 Acquisitions d'immobilisations corporelles - 869 - 353 - 1 284 Produits de cession d'actifs 127 23 2 Acquisitions des filiales ou augmentation des titres - 361 - 39 - 235 Disponibilités des sociétés acquises                       77 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 1 513 - 611 - 2 111         Emprunts & avances conditionnées 14 107 95 Remboursements de prêts & d'avances conditionnées - 1 065 - 1 030 - 2 375 Emprunts du principal des contrats de crédit-bail 339 24 125 Remboursements du principal des contrats de crédit-bail - 69 - 37 - 74 Augmentation de capital nette 15   974 Rachat et reventes d'actions propres                       - 331 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement - 766 - 936 - 1 586 Impact des taux de change sur la trésorerie     94     - 34     - 90 Augmentation (diminution) de la trésorerie 928 - 1 169 - 2 040         Trésorerie à l'ouverture 16 102 18 142 18 142 Trésorerie à la clôture     17 030     16 974     16 102 Variation de trésorerie 928 - 1 169 - 2 040     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   V. -- Annexes aux états financiers consolidés.   Normes et interprétations appliquées pour l'établissement des comptes consolidés du premier semestre 2005.   Les comptes du premier semestre 2005 ainsi que les informations comparatives 2004 fournies dans le présent document ont été préparées en appliquant les règles de reconnaissance et d'évaluation figurant dans les normes et interprétations IFRS telles qu'elles seront applicables pour l'établissement des comptes consolidés au 31 janvier 2006 (cf. note 1 principes comptables).   Le référentiel comptable utilisé étant susceptible d'évoluer d'ici le 31 janvier 2006, il est possible que le bilan d'ouverture audité ne soit pas le bilan d'ouverture au 1er février 2004 à partir duquel les comptes consolidés de l'exercice 2005 seront effectivement établis et que les résultats IFRS semestriels et annuels 2004 et 2005 ainsi que le bilan au 31 janvier 2005 présentés ci-après soient modifiés au cours de l'exercice 2005.   Note 1. - Principes comptables.   Note 1.1. Contexte du changement de norme. -- En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres, doivent présenter pour le premier exercice clos à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés sous le référentiel international (normes IFRS  : International Financial Reporting Standards) tels qu'adoptés par l'Union Européenne.   Les comptes présentés au 31 juillet 2005 et leur comparatifs 2004 sont établis en application des dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), alternative à une présentation des comptes intermédiaires selon la norme IAS 34  ; ce règlement précise que l'annexe aux comptes peut être préparée au 31 juillet conformément à la recommandation 99R-01 du conseil national de la comptabilité et ne comporter qu'une sélection des notes les plus significatives.   Le choix des normes mises en oeuvre dans les comptes 2005 correspond aux hypothèses du groupe sur le contenu du référentiel applicable au 31 janvier 2006.   Compte tenu des incertitudes portant sur les normes et interprétations qui seront applicables dans les comptes à cette date, le groupe se réserve la possibilité ultérieure de modifier certaines options et méthodes comptables prises dans le cadre des comptes établis pour le bilan d'ouverture au 1er février 2004 et l'exercice clos le 31 janvier 2005.   Du fait d'une forte saisonnalité de l'activité, le résultat pour la période de six mois s'achevant le 31 juillet 2005 n'est pas nécessairement représentatif des résultats attendus pour l'ensemble de l'exercice clos le 31 janvier 2006. La prise de connaissance de ces états financiers consolidés intermédiaires doit être faite par référence aux états financiers annuels.   Note 1.2. Principes comptables et méthodes d'évaluations en normes IFRS. -- La préparation des informations financières au 31 juillet 2005 est appréciée selon les normes et options retenues par le groupe ESI Group et décrites ci-après  :   Le groupe applique les conditions de transition de l'ancien référentiel français vers celui des IFRS, définies par la norme IFRS 1 (FTA  : First Time Application) qui prévoit une application rétrospective au 1er février 2004 des principes comptables.   L'incidence des divers retraitements appropriés a été comptabilisée en capitaux propres consolidés au 1er février 2004. La réconciliation des capitaux propres au 1er février 2004 et des comptes 2004 est explicitée en note 6.   1.2.1. Paiement sur la base d'actions (IFRS 2)  : Le groupe applique la norme IFRS 2 à compter du 1er février 2004 pour tous Ies plans octroyés postérieurement au 7 novembre 2002, dont la date d'acquisition des droits est postérieure au 1er février 2004.   L'impact sur le résultat net du premier semestre 2005 est une charge de 68 K€ comparée à un impact sur le premier semestre 2004 de 59 K€.   1.2.2. Immobilisations corporelles et incorporelles (IFRS 31AS 16 et 38)  : Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût de revient de l'acquisition diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Compte tenu de la faible importance des actifs corporels, ESI Group n'a retenu aucune décomposition par composant à l'intérieur des actifs immobilisés et a conservé la durée d'amortissement utilisée en normes françaises qui correspond à la durée de vie économique de ces actifs.   ESI Group a procédé à un classement de ses actifs incorporels distinguant les actifs à durée de vie définies et ceux à durée de vie indéfinie (cf. note 6.2.5)   En ce qui concerne les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (résultant d'achat de branches d'activités) et les goodwills, la valeur retenue à la date de première application des IFRS est la valeur nette comptable dans les comptes au référentiel français. Ces actifs ne sont plus amortis sous le référentiel IFRS. Les amortissements cumulés des goodwills ont été passés à cette date en moins de la valeur brute.   Les actifs à durée de vie indéfinie et les goodwills font l'objet de tests de dépréciation au minimum annuels et plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il existe un risque de dépréciation de ces actifs.   La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l'écart d'acquisition ou l'actif à durée de vie indéfinie a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée en dotation pour dépréciation de l'actif. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur vénale et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'activité.   Les tests de dépréciation n'ont montré aucune perte de valeur des actifs constitutifs de ces UGT.   L'écart d'acquisition dégagé lors du rachat de la part des minoritaires sur le premier semestre 2005 d'Esi BV n'a été affecté à aucune UGT et a été déprécié à 100 % pour 271 K€. La reprise de la provision sur le litige réglé par ce rachat ramène l'impact à - 206 K€ sur le résultat.   L'impact sur le résultat net du premier semestre 2005 de la suppression de l'amortissement des écarts d'acquisition est un impact positif de 908 K€ pour un impact de 897 K€ sur le premier semestre 2004.   L'impact sur le résultat net du premier semestre 2005 de la suppression de l'amortissement des actifs incorporels à durée indéfinie est un impact positif de 832 K€ net d'IS, pour un impact net d'IS de 825 K€ sur le premier semestre 2004.   Aucune dépense de développement n'a été activée sur l'ensemble des périodes présentées.   1.2.3. Ecarts actuariels IAS 19  : Au 1er février 2004 Esi Group a opté pour l'option de remise à zéro des écarts actuariels concernant les engagements du groupe calculés au titre des indemnités de fin de carrière suivant la méthode dite du «  Corridor  » cf. note 6.2.3.   Aucun impact en résultat n'a été constaté du fait du changement de référentiel comptable.   1.2.4. Instruments financiers (lAS 32 et 39)  : Au 1er février 2004, le groupe a reclassé ses actions propres, qui figuraient en normes françaises dans les disponibilités, en moins des capitaux propres.   Le groupe a opté pour l'application au 1er février 2005 des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers. Seul un instrument de couverture de taux sur l'emprunt moyen terme à taux variable est concerné (cf. note 6.2.3).   Sur le premier semestre 2005, la variation de juste valeur de cet instrument, calculée sur la base de valorisation effectuées par un établissement financier, s'élève à 5 K€. Esi Group a intégralement passé ce montant en compte de résultat, comme résultant de la perte de valeur temps.   1.2.5. Périmètre  : Les états financiers consolidés comprennent les comptes d'Esi Group S.A. et de ses filiales, toutes intégrées globalement, et représentant l'ensemble des sociétés du groupe.   Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement  :   Filiale Date de création ou acquisition Siège social des filiales Capital social au 31/07/05 (*)  % d'intérêt 31/07/05 31/01/05 ESI France Avril 1973 Paris, France 1 020 EUR 100 100 Straco Avril 2001 Compiègne, France 499 EUR 98 98 ESI Nihon Juillet 1991 Tokyo, Japon 10 000 JPY 97 97 Esi NA Mars 1992 Troy, Michigan, USA 0 USD 100 100 Esi GmbH Juillet 1979 Eschborn, Allemagne 66 EUR 100 100 Esi BV Septembre 1994 En Krimpen aan den Ijssel, Pays-Bas 18 EUR 100 86 Esi Hankook Septembre 1995 Séoul, Corée 175 000 KRW 90 90 Mecas Mai 2001 Plzen, République Tchèque 100 CZK 80 80 VTOS Février 2001 Bilbao, Espagne 100 EUR 100 100 L3P Inc Juillet 2001 Montréal, Canada 2,5 CAD 100 100 Esi UK Janvier 2002 Londres, Angleterre 100 GBP 100 100 Vasl Août 2002 Sydney, Australie 0,1 AUD 100 100 Esi US Holding (anciennement Vasci Holding) Août 2002 Dover, Delaware 0 USD 49 49 Esi US R & D (anciennement Vasci) Août 2002 San Diego, Californie 255 USD 74 74 Calcom Décembre 2002 Lausanne, Suisse 100 CHF 99 99 Est US CFD Février 2004 Huntsville, Alabama 0 USD 74 74 Zhong Guo ESI Février 2004 Canton, Chine 745 RMB 56 56 Hong Kong Esi Février 2004 Hong Kong, Chine 10 HKD 56 56 Esi SW Incita Février 2004 Bangalore, Inde 1 000 INR 100 100   (*) En milliers de devises locales.     Conformément à la norme IAS 27, toutes les entités ci-dessus sont considérées comme filiales de Esi Group et sont consolidées en intégration globale.   La société Esi US R & D détenue par Vasl elle même détenue par Esi Group a été cédée par Vasl à Esi Group, cette opération n'a pas d'impact sur le pourcentage d'intérêt.   Au cours du premier semestre 2005, Esi Group a porté sa participation de détention dans la société Esi BV à 100 %.   La date de prise en compte des acquisitions dans le périmètre de consolidation est celle de l'acte ayant rendu l'engagement d'acquisition et la prise de contrôle définitifs.   1.2.6. Chiffres d'affaires IAS 18  : le passage aux normes IFRS n'a pas changé la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires par rapport aux principes comptables français décrits dans le document de référence 2004.   Note 2. - Information par secteur d'activité et secteur géographique.   La société opère sur un seul secteur d'activité, celui du prototypage virtuel par simulation numérique.   La répartition du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel (contribution consolidée) et des actifs par secteur géographique s'analyse comme suit  :   (En milliers d'euros) Europe Asie Amérique Elimination Consolidé Semestre clos le 31 juillet 2005  :               Ventes nettes  :                 Clients externes 11 978 9 502 3 880   25 360       Sociétés liées     11 090     864     2 710     - 14 664                  23 068 10 366 6 590 - 14 664 25 360     Résultat d'exploitation - 1 928 744 - 478   - 1 662     Actifs affectés 89 949 9 898 7 859 - 34 149 73 557 Semestre clos le 31 juillet 2004  :               Ventes nettes  :                 Clients externes 10 997 10 156 3 975   25 128       Sociétés liées     10 429     128     2 291     - 12 848                  21 426 10 284 6 266 - 12 848 25 128     Résultat d'exploitation - 3 192 2 580 - 928   - 1 540     Actifs affectés 101 494 9 876 13 345 - 51 387 73 328 Exercice clos le 31 janvier 2005  :               Ventes nettes  :                 Clients externes 27 451 20 591 10 218   58 260       Sociétés liées     25 623     1 499     4 694     - 31 816                  53 074 22 090 14 912 - 31 816 58 260     Résultat d'exploitation 3 063 1 028 - 2 017   2 074     Actifs affectés 100 517 13 635 11 787 - 44 715 81 224     Note 3. - Risques géopolitiques et monétaires.   La société a réalisé, au cours du premier semestre clos au 31 juillet 2005, 82 % de son chiffre à l'international, soit 46 % sur la zone Asie (essentiellement le Japon et la Corée du Sud), 19 % sur la zone Amérique et 36 % sur la zone Europe. La société est donc exposée aux aléas économiques et politiques de ces zones.   La société est également fortement exposée aux risques découlant des variations des cours des devises  : pour le premier semestre clos au 31 juillet 2005, environ 48 % des revenus ont été générés en monnaie de la zone euro, 21 % en USD, 27 % en yens japonais (JPY), 3 % en wons coréens (KRW). Les taux de change moyens retenus pour la conversion des comptes de résultats sont les suivants  :   Taux moyens Semestre clos le 31/07/05 Semestre clos le 31/07/04 Exercice clos le 31/01/05 JPY/EUR 136,09 133,07 134,52 USD/EUR 1,27 1,22 1,25 KRW/EUR 1 286,42 1 420,81 1 412,12     Aucune opération de couverture de change n'est en cours au 31 juillet 2005.   Note 4. - Engagements hors bilan.   Les engagements hors bilan n'ont pas connu d'évolution par rapport à ceux présentés dans l'annexe des comptes annuels au 31 janvier 2005.   Note 5. - Evénements postérieurs à la clôture.   Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2005, la société a procédé au rachat de 22 627 titres au cours moyen de 16,53 € pendant le mois d'octobre 2005.   Note 6. - Passage des principes français aux principes IFRS. Retraitement des comptes 2004 du premier semestre 2004 et de l'ouverture de l'exercice 2004.   Note 6.1. Tableaux de réconciliation des normes françaises aux normes IFRS (Bilan, compte de résultat, situation nette)  :   6.1.1. Bilan - Etat de passage des normes françaises aux normes IFRS du bilan d'ouverture du 1er février 2004 (en milliers d'euros)  :   Bilan actif   Normes IFRS Retraitements IFRS 01/02/04 Normes fran-çaises Notes 01/02/04 Retrai-tement Code Retrai-tements amortis-sements GW Retrai-tement IDR Retrai-tement emprunt MT J-V des instru-ments finan-ciers dérivés Crédit-bail Crédit-bail annu-lation EML Ajus-tement goodwill évène-ment futur Reclas-sement ID & IDR courant en non courant Reclas-sement actions propres & annu-lation boni/mail Actions gra-tuites 2005 Stock-options  : plan 2005 Stock-options  : plan 03 Total retrai-tement 01/02/04 01/02/04 Actifs non courants   24 874           75   513           588 24 286 Goodwill 1 2.2/6 2.5 9 607               513           513 9 094 Immobilisations incorporelles brutes   17 415                             17 415 Amortis-sements des immobilisations incorporelles 1 2.2/6 2.5 - 4 296                             - 4 296 Immobilisations corporelles brutes   7 062           107               107 6 955 Amortis-sements des immobilisations corporelles r   - 4 914           - 32               - 32 - 4 882 Autres actifs non courants 6 2.3 7 799     23     3     6 901         6 927 872 Actifs courants   47 350       - 109         - 6 901 - 1 232       - 8 242 55 592 Clients   22 870                             22 870 Provisions clients   - 389                             - 389 Autres créances courantes 6 2.5 5 880                 - 6 901         - 6 901 12 782 Disponibilités et valeurs mobilières de pincement 1 2.4/6 2.4 18 142                   - 1 232       - 1 232 19 374 Charges constatées d'avance 1 2.4/6 2.4     846                                - 109                                                                                      - 109     955       Total actif   80 023     23 - 109   77   513   - 1 232       - 727 80 751     Bilan passif   Normes IFRS Retraitements IFRS 01/02/04 Normes françaises Notes 01/02/04 Retrai-tement Code Retrai-tements amortis-sements GW Retrai-tement IDR Retrai-tement emprunt MT J-V des instru-ments finan-ciers dérivés Crédit-bail Crédit-bail annu-lation EML Ajus-tement goodwill évène-ment futur Reclas-sement ID & IDR courant en non courant Reclas-sement actions propres & annu-lation boni/mail Actions gra-tuites 2005 Stock-options  : plan 2005 Stock-options  : plan 03 Total retrai-tement 01/02/04 01/02/04 Capitaux propres part groupe   42 235     - 84     - 7       - 1 232       - 1 323 43 558     Capital   17 252                             17 252     Primes   23 481                             23 481     Réserves   5 271     - 84     - 7             - 121 - 212 5 483     Résultat   - 2 647                             - 2 647     Actions propres 1.2.4/6.2.4 - 1 232                   - 1 232       - 1 232       Stock-options & actions gratuites 1.2.1/6.2.2 121                         121 121       Juste valeur des instruments financiers dérivés 6.2.4                                     Ecart de conversion   - 11           0               0 - 11 Intérêts minoritaires   259                           0 259 Passifs non courants   11 395     107 - 83   56   513 425         1 019 10 375     Dettes financières à long terme, hors part à court terme 1.2.4/6.2.4 10 184       - 83                   - 83 10 267     Autres passifs non courants 6.2.5 1 122     107         513 425         1 045 77     Engagements de crédit-bail, hors part à court terme   88           56               56 32     Instruments de couverture de taux 6.2.4                                 Passifs courants   26 134       - 26   28     - 425         - 424 26 558     Part à court terme des dettes à long terme 1.2.4/6.2.4 1 982       - 26                   - 26 2 009     Engagements de crédit-bail, part à court tenue   56           28               28 28     Fournisseurs   3 447                             3 447     Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes   12 998                             12 998     Provisions 6.2.3 572                 - 425         - 425 997     Produits constatés d'avance       7 080                                                                                                                                   7 080       Total passif   80 023     23 - 109   77   513   - 1 232       - 727 80 751     6.1.2. Bilan - Etat de passage des normes françaises aux normes IFRS au 31 janvier 2005 (en milliers d'euros)  :   Bilan actif   Normes IFRS Retraitements IFRS 31/01/05 Normes fran-çaises Notes 31/01/05 Retrai-tement Code Retrai-tement amortis-sement GW Retrai-tements IDR Retrai-tement emprunt moyen terme Juste valeur des instru-ments finan-ciers dérivés Crédit-bail Crédit-bail annu-lation EML Ajus-tement goodwill évène-ment futur Reclas-sement ID & IDR courant en non courant Reclas-sement actions propres & annu-lation boni/mali Actions gra-tuites 2005 Stock-options  : plan 2005 Stock-options  : plan 03 Total retrai-tement 31/01/05 31/01/05 Actifs non courants   25 387 2 514 1 801       143 - 105 513           4 866 20 521     Goodwill 1.2.2/6.2.5 9 794   1 801           513           2 314 7 480     Immobilisations incorporelles brutes   18 076                             18 076     Amortis-sements des immobilisations incorporelles 1.2.2/6.2.5 - 4 959 2 514                         2 514 - 7 473     Immobilisations corporelles brutes   8 166           228 - 124             104 8 062     Amortis-sements des immobilisations corporelles   - 5 690           - 85 19             - 66 - 5 624 Autres actifs non courants 6.2.3 8 443 - 850   37     7 - 1   8 256         7 449 994 Actifs courants   47 907       - 83 - 7       - 8 256 - 1 582       - 9 920 57 835     Clients   27 083                             27 003     Provisions clients   - 964                             - 964     Autres créances courantes 6.2.5 4 612                 - 8 256         - 8 256 12 868     Disponibilités et valeurs mobilières de placement 1.2.4/6.2.4 16 102                   - 1 582       - 1 582 17 683     Charges constatées d'avance 1.2.4/6.2.4     1 075                                - 83     - 7                                                                             - 90     1 164       Total actif   81 737 1 663 1 801 37 - 83 - 7 150 - 105 513   - 1 582       2 387 79 350     Bilan passif   Normes IFRS Retraitements IFRS 31/01/05 Normes fran-çaises Notes 31/01/05 Retrai-tement Code Retrai-tement amortis-sement GW Retrai-tements IDR Retrai-tement emprunt moyen terme Juste valeur des instru-ments finan-ciers dérivés Crédit-bail Crédit-bail annu-lation EML Ajus-tement goodwill évène-ment futur Reclas-sement ID & IDR courant en non courant Reclas-sement actions propres & annu-lation boni/mali Actions gra-tuites 2005 Stock-options  : plan 2005 Stock-options  : plan 03 Total retrai-tement 31/01/05 31/01/05 Capitaux propres, part groupe   43 456 1 663 1 801 - 85   - 39 - 11 1     - 1 582       1 748 41 708     Capital   17 549                             17 549     Primes   24 158                             24 158     Réserves   2 584     - 84   - 40 - 7             - 121 - 252 2 836     Résultat   440 1 663 1 801 - 1   0 - 4 1     - 19     - 119 3 323 - 2 883     Actions propres 1.2.4/6.2.4 - 1 563                   - 1 563       - 1 563       Stock-options & actions gratuites 1.2.1/6.2.2 240                         240 240       Juste valeur des instruments financiers dérivés 6.2.4                                     Ecart de conversion   48           0 0             0 48 Intérêts minoritaires   252           0 0             0 252 Passifs non courants   9 567     121 - 50 33 92 - 66 513 664         1 306 8 260     Dettes financières à long terme, hors part à court terme 1.2.4/6.2.4 7 968       - 50                   - 50 8 019     Autres passifs non courants 6.2.5 1 463     121         513           1 298 164     Engagements de crédit-bail, hors part à court terme   103           92 - 66             26 77     Instruments de couverture de taux 6.2.4 33         33                 33   Passifs courants   28 462       - 32   69 - 40   - 664         - 667 29 129     Part à court terme des dettes à long terme 1.2.4/6.2.4 1 962       - 32                   - 32 1 994     Engagements de crédit-bail, part à court terme   88           69 - 40             20 59     Fournisseurs   4 503                             4 503     Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes   12 766                             12 766     Provisions 6.2.3 246                 - 664         - 664 910     Produits constatés d'avance       8 896                                                                                                                                   8 896       Total passif   81 737 1 663 1 801 37 - 83 - 7 150 - 105 513   - 1 582       2 387 79 350     6.1.3. Bilan, Etat de passage des normes françaises aux normes IFRS au 31 juillet 2004 (en milliers d'euros)  :   Bilan actif   Normes IFRS Retraitements IFRS 31/07/04 Normes fran-çaises Notes 31/07/04 Retrai-tement codé Retrai-tement amortis-sement GW Retrai-tement IDR Retrai-tement emprunt moyen terme J-V des instruc-tions finan-ciers dérivés Crédit-bail Crédit-bail annu-lation EML Ajus-tement goodwill événe-ment futur Reclas-sement ID & IDR courant en non courant Reclas-sement actions propres & annu-lation boni/mali Actions gra-tuites 2005 Stock-options  : plan 2005 Stock-options  : plan 2003 Total retrai-tement 31/07/04 31/07/04 Actifs non courants   24 751 1 257 897       75   513           2 741 22 010     Goodwill 1.2.2/6.2.5 9 607   897           513           1 410 8 198     Immobilisations incorporelles brutes   17 644                             17 644     Amortis-sements des immobilisations incorporelles 1.2.2/6.2.5 - 4 584 1 257                         1 257 - 5 841     Immobilisations corporelles brutes   7 380           127               127 7 253     Amortis-sements des immobilisations corporelles   - 5 296           - 52               - 52 - 5 244 Autres actifs non courants 6.2.3 8 476 - 431   23     4     7 936         7 532 944 Actifs courants   40 614       - 95         - 7 936 - 1 232       - 9 263 49 877     Clients   18 235                             18 235     Provisions clients   - 465                             - 465     Autres créances courantes 6.2.5 4 860                 - 7 936         - 7 936 12 796     Disponibilités et valeurs mobilières de placement 1.2.4/6.2.4 16 974                   - 1 232       - 1 232 18 206     Charges constatées d'avance 1.2.4/6.2.4     1 009                                - 95                                                                                      - 95     1 104       Total actif   73 841 825 897 23 - 95   79   513   - 1 232       1 010 72 831     Bilan passif   Normes IFRS Retraitements IFRS 31/07/04 Normes fran-çaises Notes 31/07/04 Retrai-tement codé Retrai-tement amortis-sement GW Retrai-tement IDR Retrai-tement emprunt moyen terme J-V des instruc-tions finan-ciers dérivés Crédit-bail Crédit-bail annu-lation EML Ajus-tement goodwill événe-ment futur Reclas-sement ID & IDR courant en non courant Reclas-sement actions propres & annu-lation boni/mali Actions gra-tuites 2005 Stock-options   : plan 2005 Stock-options   : plan 2003 Total retrai-tement 31/07/04 31/07/04 Capitaux propres, part groupe   40 664 825 897 - 84     - 9       - 1 232     0 397 40 267     Capital   17 252                             17 252     Primes   23 481                             23 481     Réserves   2 624     - 84     - 7             - 121 - 212 2 836     Résultat   - 1 554 825 897       - 2             - 59 1 660 - 3 214     Actions propres 1.2.4/6.2.4 - 1 232                   - 1 232       - 1 232       Stock-options & actions gratuites 1.2.1/6.2.2 180                         180 180       Juste valeur des instruments financiers dérivés 6.2.4                                     Ecart de conversion   - 87           0               0 - 87 Intérêts minoritaires   300           0               0 300 Passifs non courants   10 548     107 - 72   53   513 600         1 201 9 347     Dettes financières à long terme, hors part à court terme 1.2.4/6.2.4 8 994       - 72                   - 72 9 066     Autres passifs non courants 6.2.5 1 483     107         513 600         1 220 263     Engagements de crédit-bail, hors part à court terme   71           53               53 18     Instruments de couverture de taux 6.2.4                                 Passifs courants   22 329       - 23   36     - 600         - 588 22 917     Part à court terme des dettes à long terme 1.2.4/6.2.4 2 293       - 23                   - 23 2 317     Engagements de crédit-bail, part court terme   59           36               36 24     Fournisseurs   2 887                             2 887     Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes   9 805                             9 805     Provisions 6.2.3 457                 - 600         - 600 1 056     Produits constatés d'avance       6 827                                                                                                                                   6 827       Total passif   73 841 825 897 23 - 95   79   513   - 1 232     0 1 010 72 831     6.1.4. Compte de résultat - Etat de passage des normes françaises aux normes IFRS au 31 janvier 2005 (en milliers d'euros)  :     Normes IFRS Retraitements IFRS 31/01/05 Normes françaises   Exercice clos le 31/01/05 Reclassement except FYD4 Retraitement Code Retraitement amortis-sement GW Retraitement IDR Crédit-bail Crédit-bail annulation EML Reclas-sement actions propres & annulation boni/mali Stock-options  : plan 03 Total retraitement IFRS 01/01/05 Exercices clos le 31/01/05 Notes   6.2.1 6.2.5 6.2.5 6.2.3     6.2.4 6.2.2     Licences et maintenance 45 184                   45 184 Consulting 12 677 6               6 12 671 Autres     399                                                                                      399 Chiffre d'affaires 58 260 6               6 58 254 Coût des ventes - 15 963 13       - 1 - 1   - 20 - 9 - 15 954 Frais de recherche et développement - 14 647 - 14 2 514           - 30 2 470 - 17 117 Frais commerciaux et marketing - 17 767 - 275       - 1 - 1   - 42 - 317 - 17 450 Frais généraux et administratifs - 7 808 - 77             - 27 - 104 - 7 704 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels                                                                                                    Résultat opérationnel 2 074 - 346 2 514     - 2 - 2   - 119 2 046 29 Produits et charges d'intérêt - 453 19       - 7 3 - 19   - 4 - 449 Gains et pertes de change     - 398                                                                                      - 398 Résultat courant des entreprises intégrées 1 223 - 327 2 514     - 9 1 - 19 - 119 2 042 - 619 Autres produits et charges exceptionnels (normes françaises)              352                                                                    352     - 352 Résultat avant impôts 1 223 26 2 514     - 9 1 - 19 - 119 2 394 - 1 171 Impôts sur les résultats     - 827     - 26     - 850              - 1     4     - 1                       - 873     46 Résultat net des entreprises intégrées 396 0 1 663   - 1 - 4 1 - 19 - 119 1 522 - 1 125 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels (normes françaises)                                1 801                                                  1 801     - 1 801 Résultat net de l'ensemble consolidé 396 0 1 663 1 801 - 1 - 4 1 - 19 - 119 3 323 - 2 926 Intérêts minoritaires     - 44                                                                                      - 44 Résultat net part groupe 440 0 1 663 1 801 - 1 - 4 1 - 19 - 119 3 323 - 2 883                         Résultat net par action (en unité monétaire €) 0,08                   - 0,49 Nombre moyen d'actions 5 667 752                   5 849 627 Résultat net dilué par action (en unité monétaire €) 0,08                   - 0,49 Nombre moyen d'actions diluées 5 713 603                   5 895 478     6.1.5. Compte de résultat - Etat de passage des normes françaises aux normes IFRS au 31 juillet 2004 (en milliers d'euros)  :     Normes IFRS Retraitements IFRS 31/07/04 Normes françaises semestre clos le 31/07/04   Semestre clos le 31/07/04 Reclassement except H1FY 04 Retraitement code Retraitement amortis-sement GW Retraitement IDR Crédit-bail Crédit-bail annulation EML Reclas-sement actions propres & annulation boni/mali Stock-options  : plan 03 Total retraitement IFRS 31/07/04   Notes   6.2.1 6.2.5 6.2.5 6.2.3     6.2.4 6.2.2     Licences et maintenance 19 070 6               6 19 064 Consulting 5 929                   5 929 Autres     129                                                                                      129 Chiffre d'affaires 25 128 6               6 25 122 Coût des ventes - 7 411 11       - 1     - 10 0 - 7 411 Frais de recherche et développement - 7 444 - 21 1 257           - 15 1 221 - 8 666 Frais commerciaux et marketing - 7 871 - 103       0     - 21 - 124 - 7 747 Frais généraux et administratifs - 3 941 - 42             - 14 - 56 - 3 885 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels                                                                                                    Résultat opérationnel - 1 540 - 149 1 257     - 1     - 59 1 047 - 2 587 Produits et charges d'intérêt - 219         - 3       - 3 - 217 Gains et pertes de change     101                                                                                      101 Résultat courant des entreprises intégrées - 1 658 - 149 1 257     - 4     - 59 1 044 - 2 702 Autres produits et charges exceptionnelles (normes françaises)              149                                                                    149     - 149 Résultat avant impôts - 1 658   1 257     - 4     - 59 1 193 - 2 851 Impôts sur les résultats     137              - 431                       2                                - 430     567 Résultat net des entreprises intégrées - 1 521   825     - 2     - 59 764 - 2 284 Dotations pour dépréciation des actifs incorporels (normes françaises)                                897                                                  897     - 897 Résultat net de l'ensemble consolidé - 1 521   825 897   - 2     - 59 1 660 - 3 181 Intérêts minoritaires     34                                                                                      34 Résultat net part groupe - 1 554   825 897   - 2     - 59 1 660 - 3 214                         Résultat net par action (en unité monétaire €) - 0,28                   - 0,55 Nombre moyen d'actions 5 600 225                   5 750 627 Résultat net dilué par action (en unité monétaire €) - 0,28                   - 0,55 Nombre moyen d'actions diluées 5 661 011                   5 811 413     6.2. Principaux retraitements  :   6.2.1. IAS 1 Présentation des comptes  : Le résultat exceptionnel au sens des normes françaises n'existant pas en IFRS, le groupe a reclassé les composants de ce solde sur la ligne du compte de résultat opérationnel correspondant à la fonction de l'actif sous-jacent (coût des ventes, frais de recherche et développement, frais commerciaux et marketing, frais généraux et administratifs, résultat financier).   Conformément à l'IAS 1, les impôts différés actifs nets ont été reclassés à actifs non courants pour l'ensemble des bilans présentés.   6.2.2. IAS 2 paiement par actions  : Le groupe applique la norme IFRS à compter du 1er février 2004 pour tous les plans d'options de souscriptions ou d'achats d'actions octroyés postérieurement au 7 novembre 2002, dont la date d'acquisition des droits est postérieure au 1er février 2004. Seul est donc concerné le plan de 2003 pour lequel il existe des options de souscription et d'achat pour lesquelles les droits ne sont pas encore acquis au 31 décembre 2004 ainsi que les plans futurs (plan 2005).   Le groupe utilise le modèle de Black and Sholes pour évaluer la charge de personnel représentative des options attribuées décrites ci-avant. La juste valeur de ces options à la date de transition représente un montant de rémunération différée de 121 K€ dans le bilan IFRS à la date de transition en contrepartie d'un montant identique comptabilisé en primes d'émission soit un impact net nul dans les capitaux propres. La comptabilisation en résultat de cette rémunération différée sera étalée sur la durée d'acquisition restante des droits soit 3 ans.   La charge comptabilisée au titres des stocks options dont les droits ont été acquis en 2004 s'élève à 119 K€.   6.2.3. IAS 19 Avantages au personnel  : Au 1er février 2004, les écarts actuariels concernant les engagements du groupe calculés au titre des indemnités de fin de carrière ont été pris en compte dans la rubrique «  Provisions courantes  » en contrepartie des capitaux propres consolidés (remise à zéro de la méthode dite du «  Corridor  ») l'impact est de - 84 K€ dans la situation nette au 1er février 2004.   6.2.4. IAS 32 et 39 Instruments financiers  : Au 1er février 2004, le groupe a reclassé ses actions propres, qui figuraient en normes françaises dans les disponibilités, en moins des capitaux propres l'impact est de 1 232 K€ au 1er février 2004.   Le groupe a opté pour l'application au 1er février 2005 des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers. Seul l'instrument de couverture de taux sur l'emprunt moyen terme à taux variable est concerné. Il est enregistrée à la date du 1er février 2005 au passif du bilan à sa valeur de marché, soit - 32 K€, valorisation effectuée par un établissement financier, soit une variation de valeur de 40 K€ enregistrée par contrepartie des réserves.   Les frais de mise en place de l'emprunt moyen terme ont été reclassés du poste charges constatées d'avance en moins du capital emprunté de façon à suivre la méthode du taux effectif, soit une diminution de l'actif de 109 K€ au 1er février 2005. Il n'y a pas d'impact résultat.   6.2.5. Immobilisations incorporelles (IFRS 3 IAS 16 et 38)  : Le groupe a procédé à un classement entre actifs à durée de vie définies et actifs à durée de vie indéfinie de ses actifs incorporels  :   Les actifs incorporels du groupe se décomposent en 3 grandes catégories  :   -- Les écarts de première acquisition provenant de l'achat de sociétés. Ces écarts se décomposent eux-mêmes en 2 catégories  : Les sociétés ayant une activité exclusivement de distribution, cet écart, considéré comme un fonds de commerce, étaient amortis sur 10 ans en référentiel français.   -- Les sociétés qui apportent un nouveau produit, une nouvelle technologie en plus de leur base installée qui étaient amortis sur 5 ans en référentiel français.   -- Les actifs incorporels provenant de l'achat de branche d'activités. Ces achats comprennent des nouveaux produits, une nouvelle technologie avec le personnel attaché et une clientèle (base installée). Ils étaient comptabilisés en principes comptables français sous référentiel français en «  Other intangible assets  » et amortis sur 5 ans. De fait, ils correspondent à la même réalité économique de rachat d'activité ayant fait l'objet de modalités d'acquisition différentes. Ces actifs concernent les activités EASi, ProCAST et CFD. Ils peuvent être dénommés «  Code  » ou «  Trade  », et correspondent à des lignes de produits.   -- Le groupe considère que la valeur consolidée de ces actifs incorporels correspondant à des «  Trades  », qui comprend des équipes de recherche reprises par les filiales de recherche du groupe et une base installée reprise par les filiales de distribution sont des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. En effet, l'effort de recherche qui continue à être consenti sur ces produits en phase de croissance importance (environ 30 % du chiffre d'affaires) et qui est intégralement passé en charge garantit la pérennité de la valeur de l'actif.   -- A compter du 1er février 2004, chaque écart d'acquisition et actif à durée de vie indéfinie est affecté à I'UGT (Unité génératrice de trésorerie) susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise qui l'a généré. Ces UGT correspondent pour la plupart à des «  Trades  » et font l'objet de tests de dépréciation correspondant aux cash flows attendus de ces lignes de produits. Les revenus provenant de ces actifs sont identifiables et feront l'objet d'un suivi spécifique dans le temps.   -- Le groupe a procédé à des tests de dépréciation au 1er février 2004 et au 31 juillet 2005 sur l'ensemble de ses UGT qui n'ont montré aucune perte de valeur pour ces actifs.   -- La liste des UGT auxquelles ces actifs incorporels ont été affectés avec leur valeur comptable en normes françaises est la suivante  :   UGT Valeurs brutes au 31/01/04 Valeurs nettes FTA (31/01/04) Valeurs brutes au 31/01/05 Valeurs nettes FY04 (31/01/05) UGT Stamping 3 145 1 782 3 145 1 467 UGT Welding 645 258 645 129 UGT VA 5 564 3 871 5 564 3 009 UGT Composites 626 313 705 267 UGT Casting 4 554 3 790 4 554 3 105 UGT Easi 3 928 3 618 3 992 2 884 UGT CFD 6 271 6 239 6 288 4 999 UGT Gmbh 1 267 634 1 267 507 UGT Mecas     391     294     478     339       Total 26 391 20 799 26 638 16 706     Par ailleurs conformément la norme IFRS 3, le groupe a procédé au 1er février 2004 à un ajustement de prix dépendant d'évènements futurs dont l'impact sur le prix d'acquisition des titres et sur l'écart d'acquisition s'élève à 513 K€.   -- Les autres actifs incorporels  : brevet, concessions, licences, logiciels, développement de codes spécifiques suivent le même rythme d'amortissement qu'en normes françaises.   -- La suppression de l'amortissement des goodwills a sur le résultat de 2004 un impact positif de 1 801 K€.   -- La suppression des amortissements sur actifs incorporels provenant de l'achat de branches d'activité a un impact sur le résultat de 2004 de 2 514 K€ avant impôts (cf. tableau ci-dessous) et de 1 663 K€ sur le résultat net, soit un impact sur les impôts différés passifs lié à la suppression des amortissements de 851 K€.   -- Détail par branche d'activité de la suppression des amortissements sur actifs incorporels  :   Trade/UGT K€ Normes françaises IFRS Valeur brute au 31/01/04 VNC au 31/01/04 Dotations aux amortis-sements 2004 Valeur brute au 31/01/05 VNC au 31/01/05 VNC au 31/01/05 CFD (UGT CFD) 6 271 6 239 1 258 6 287 4 999 6 255 EASi (UGT EASi) 3 928 3 618 797 3 992 2 884 3 682 ProCast (UGT casting)     2 294     1 775     459     2 294     1 316     1 775       Total 12 493 11 632 2 514 12 573 9 199 11 712     VI. -- Attestation des commissaires aux comptes.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société ESI Group, relatifs à la période du 1er février 2005 au 31 juillet 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er février 2005.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- la note 1 de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- la note d'introduction de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 janvier 2006 et dans les comptes consolidés semestriels au 31 juillet 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport  ;   -- la note 1 de l'annexe qui expose l'option offerte par la norme IFRS 1 et retenue par la société de ne pas retraiter les informations comparatives relatives aux instruments financiers conformément aux normes IAS 32 et IAS 39 qui sont appliquées depuis le 1er février 2005.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 28 novembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : BDO Marque & Gendrot  :   PATRICK VIGUIE  ;  Ernst &Young Audit  :   JEAN-YVES JEGOUREL. 06387

Description : ESI GROUP ESI GROUP Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège social  : 6, rue Hamelin, 75116 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris. Siret  : 381 080 225 000 26.   Chiffre d'affaires du troisième trimestre. (En millions d'euros.)     Troisième trimestre Cumul 9 mois 2005/2006 2004/2005 En % 2005/2006 2004/2005 En % Licences 8,5 7,9 + 6,8 27,9 27 + 3,4 Prestations de services et autres revenus     3,6     3,6 + 1,8     9,5     9,6 - 0,7       Chiffre d'affaires total 12,1 11,5 + 5,2 37,4 36,6 + 2,3     Le chiffre d'affaires du troisième trimestre de l'exercice fiscal 2005 s'élève à 12,1 M€, en progression organique de + 5,2 % par rapport au troisième trimestre de l'exercice passé. A taux de change constants, la progression serait de + 4,9 %. Ce taux de croissance est en accélération par rapport aux deux premiers trimestres de l'exercice, respectivement (- 1 % et + 4 %). Les licences ont progressé de + 6,8 % (+ 6,4 % hors effet de change) marquant une croissance régulière sur la base installée et un rattrapage sur l'Asie. La croissance des services, de + 1,8 %, reste faible mais marque néanmoins un retournement par rapport au premier semestre.   Le chiffre d'affaires cumulé pour les 9 premiers mois de l'exercice s'élève à 37,4 M€ contre 36,6 M€ pour la même période de l'exercice précédent, soit une progression de + 2,3 % (+ 2,6 % à taux de change constants). La croissance, exclusivement organique, provient de la progression des licences (croissance de + 3,4 % en réel et + 3,7 % à taux de change constants) qui contribuent à hauteur de 75 % au chiffre d'affaires global. Le chiffre d'affaires licences affiche un taux de récurrence de 81 %. Il convient de noter que la croissance des licences est homogène sur l'ensemble des zones géographiques et que la base installée récurrente, en forte croissance sur l'exercice précédent du fait d'acquisitions, se trouve effectivement consolidée.   La trésorerie disponible au 31 octobre 2005 (norme IFRS) se monte à 16,4 M€.06395

Description : ESI GROUP S.A. ESI GROUP S.A. Société anonyme au capital de 17 553 381 €. Siège social  : 6, rue Hamelin, 75116 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris. Siret  : 381 080 225 000 26.   Chiffre d'affaires semestriel 2005.   Consolidation de la base installée acquise.   Maintien des objectifs annuels.   Evolution du chiffre d'affaires trimestriel et semestriel  :   (En milliers d'euros) T2 2005 T2 2004 Variations % (en réel) S1 2005 S1 2004 Variations % (en réel) Licences 8 905 8 472 +5,1 19 434 19 064 +1,9 Prestations de services et autres revenus     2 965     2 987 - 0,7     5 925     6 058 - 2,2       Total 11 870 11 460 +3,6 25 360 25 122 +0,9     Exercice clos au 31 janvier.   Rappel  : les chiffres du second trimestre et du premier semestre n'intègrent aucun effet périmètre et reflètent par conséquent une croissance purement organique.   Le chiffre d'affaires d'Esi Group pour le premier semestre de son exercice fiscal 2005/06 s'élève à 25,4 millions d'euros, en croissance de + 0,9 %, soit une progression de +1,5 % hors effet de change. Compte-tenu des effets de report, plus particulièrement visibles sur le premier trimestre, la saisonnalité des revenus trimestriels devrait être plus marquée sur l'exercice en cours.   Le chiffre d'affaires licences, en croissance de +1,9 % au premier semestre, progresse de +2,6 %, à taux de change constant. La contribution des revenus licences à hauteur de 77 % du chiffre d'affaires global reste élevée sur la période, alors que le taux de récurrence du chiffre d'affaires licences se maintient à un niveau satisfaisant de 77 %.   La trésorerie disponible (standard IFRS) au 31 juillet 2005 s'élève à 17,2 millions d'euros, en conformité avec nos attentes.97172

Description : ESI GROUP ESI GROUP Société anonyme au capital de 17 553 381 €.Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris.381 080 225 R.C.S Paris.Droits de voteEn application des dispositions de l'article L. 233-8 du Code du commerce la société informe que le 30 juin 2005, date à laquelle une assemblée générale mixte s'est tenue :Le nombre total :— des actions était de : 5 851 127 ;— des droits de vote était de : 8 160 195.Le conseil d'administration.93291

Description : ESI GROUP S.A. ESI GROUP S.A. Au capital de 17 553 381 €.Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris.Siret : 381 080 225 00026.I. — Les comptes sociaux de la société Esi Group et les comptes consolidés de la société Esi Group, clos au 31 janvier 2005 et publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 30 mai 2005, pages 15487 à 15502, ont été approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2005.II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Esi Group relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les écarts d'acquisition figurant à l'actif du bilan consolidé de la société sont évalués conformément à la méthode indiquée dans la note 1.9 de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur de cet écart d'acquisition à la clôture. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette estimation.La note 1.13 de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés actifs et à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur de ces impôts différés actifs. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris et Paris-La Défense, le 15 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Patrick Viguié & Associés :patrick viguié ;Ernst & Young Audit :jean-yves jégourel.III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2005, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société ESI Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de la société sont évalués conformément à la méthode indiquée dans la note 2.3. de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour les estimations des valeurs d'inventaire. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris et Paris-La Défense, le 15 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Patrick Viguié & Associés :patrick viguié ;Ernst & Young Audit :jean-yves jégourel.92935

Description : ESI GROUP S.A. ESI GROUP S.A.Société anonyme au capital de 17 553 381 €.Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris.Siret : 381 080 225 00026.Chiffre d’affaires du premier trimestre 2005.(En millions d’euros.)Premier trimestre 2005Premier trimestre 2004Variation %Variation % en volumeLicences10,510,6– 0,6 %+ 0,9 %Prestations de services et autres revenus33,1– 3,6 %– 2,5 %Total13,513,7– 1,3 %+ 0,2 %Exercice clos au 31 janvier.Cette apparente stabilité est à rationaliser sous la conjonction de plusieurs phénomènes dont principalement :— L’atténuation de l’effet report de l’année précédente conduisant à un lissage des revenus de licences sur l’année ;— La conversion, notamment pour les activités acquises, au business model locatif de licences sur base annuelle privilégiant la récurrence par rapport à une croissance amplifiée par des licences perpétuelles ;— Le décalage dans le déploiement de solutions 2G et de projets stratégiques liés à des délais d’investissement.Compte tenu de ces éléments, le taux de renouvellement des licences est comparable aux taux observés sur les périodes précédentes.D’autre part, le groupe a réussi à atteindre un niveau supérieur de New Business (+ 4 %) par rapport à l’année précédente dont le niveau était particulièrement élevé en raison du changement de périmètre.La trésorerie disponible (standard IFRS) ressortait à 22,4 millions d’euros au 30 avril 2005.Les réalisations du premier trimestre de l’exercice en cours, bien que peu représentatives au regard de la saisonnalité, ont été impactées par des effets de base et une conjoncture contrastée. Le premier trimestre consacre néanmoins une progression significative sur l’Europe de 9 % dont 12 % pour les licences, supérieure aux attentes. En revanche, les zones Amérique et Asie enregistrent un décalage pour lesquelles un rattrapage est attendu sur l’exercice.91053

Description : ESI GROUP S.A. ESI GROUP S.A. Société anonyme au capital de 17 251 881 €.Siège social : rue Hamelin, 75116 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris.Siret : 381 080 225 00026.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 janvier 2005.(En euros.)Actif31/01/0531/01/04BrutAmortissementsNetNetCapital souscrit non appeléImmobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développement25 163 90911 501 26813 662 642Concessions, brevets et droits similaires17 274 3236 846 27910 428 045154 010Fonds commercial744 51372 547671 966Autres immobilisations incorporelles212 300152 45059 850162 490Avances, acomptes sur immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :TerrainsConstructionsInstallations techniques, matériel, outillageAutres immobilisations corporelles3 810 5433 031 582778 962115 510Immobilisations en cours5 5415 541Avances et acomptesImmobilisations financières :Participations par mise en équivalenceAutres participations15 208 3532 589 00012 619 35320 801 151Créances rattachées à des participations80 144Autres titres immobilisés1515PrêtsAutres immobilisations financières261 203261 20365 583Actif immobilisé62 680 70124 193 12538 487 57621 378 888Stocks et encours :Matières premières, approvisionnementsEncours de production de biensEncours de production de services171 556543171 014Produits intermédiaires et finisMarchandisesAvances et acomptes versés sur commandes535 62361 373474 2509 562Créances :Créances clients et comptes rattachés30 619 199672 54929 946 6509 464 037Autres créances3 427 917101 6053 326 31214 875 543Capital souscrit et appelé, non verséDivers :Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 1 581 811)7 007 7577 007 75712 751 289Disponibilités2 310 0312 310 031350 130Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance623 762623 762123 906Actif circulant44 695 846836 07043 859 77637 574 465Charges à répartir sur plusieurs exercices89 59689 596109 123Primes de remboursement des obligationsEcarts de conversion actif441 008441 00866 785Total général107 907 15025 029 19582 877 95659 129 261Passif31/01/0531/01/04Capital social (dont versé : 17 548 881)17 548 88117 251 881Primes d’émission, de fusion, d’apport36 689 13523 480 884Ecarts de réévaluationRéserve légale154 64549 055Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementéesAutres réservesReport à nouveau2 006 214– 1 237 987Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)– 699 8383 349 790Subventions d’investissementProvisions réglementées34 17716 286Capitaux propres55 733 21442 909 909Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesAutres fonds propresProvisions pour risques566 008862 308Provisions pour chargesProvisions pour risques et charges566 008862 308Dettes financières :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit9 324 73811 303 458Emprunts et dettes financières divers809 133317Avances et acomptes reçus sur commandes en cours17 947Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés9 888 871719 697Dettes fiscales et sociales3 676 0191 571 452Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés77 790Autres dettes2 109 6701 757 075Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance490 064Dettes26 394 23115 351 999Ecarts de conversion passif184 5035 045Total général82 877 95659 129 261II. — Compte de résultat.(En euros.)RubriquesFranceExportation31/01/0531/01/04Ventes de marchandisesProduction vendue de biensProduction vendue de services4 434 97525 201 24029 636 2142 376 030Chiffres d’affaires nets4 434 97525 201 24029 636 2142 376 030Production stockée– 190 204Production immobilisée10 806 312Subventions d’exploitation23 67576 134Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges93 297380Autres produits3705 672Produits d’exploitation40 369 6652 458 216Achats de marchandises (y compris droits de douane)Variation de stock (marchandises)Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)14 941Variation de stock (matières premières et approvisionnements)55 666Autres achats et charges externes15 880 4941 384 077Impôts, taxes et versements assimilés606 28635 064Salaires et traitements6 630 201909 014Charges sociales2 989 044394 559Dotations d’exploitation :Sur immobilisations : dotations aux amortissements11 464 794112 524Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisions474 109Pour risques et charges : dotations aux provisions15 000Autres charges63 01330 316Charges d’exploitation38 193 5482 865 554Résultat d’exploitation2 176 117– 407 338Opérations en commun :Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféréProduits financiers :Produits financiers de participations182 546410 421Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobiliséAutres intérêts et produits assimilés350 356313 992Reprises sur provisions et transferts de charges1 124 4633 588 731Différences positives de change453 19382 146Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement179 989257 770Produits financiers2 290 5464 653 060Dotations financières aux amortissements et provisions2 942 008891 798Intérêts et charges assimilées600 941145 371Différences négatives de change658 95474 255Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placementCharges financières4 201 9021 111 423Résultat financier– 1 911 3563 541 637Résultat courant avant impôts264 7613 134 298Produits exceptionnels sur opérations de gestion176 623459 394Produits exceptionnels sur opérations en capital20 92270Reprises sur provisions et transferts de charges197 05016 305Produits exceptionnels394 595475 769Charges exceptionnelles sur opérations de gestion235 90615 278Charges exceptionnelles sur opérations en capital2 297Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions459 91613 163Charges exceptionnelles698 11828 441Résultat exceptionnel– 303 523447 328Participation des salariés aux résultats de l’entrepriseImpôts sur les bénéfices661 076231 836Total des produits43 054 8067 587 045Total des charges43 754 6454 237 255Bénéfice ou perte– 699 8383 349 790III. — Affectation du résultat.L’exercice social écoulé clos au 31 janvier 2005 se traduit par un déficit 699 838 €, que nous vous proposons d’affecter en totalité en report à nouveau.Le report à nouveau s’établit par conséquent à 1 306 375 €.IV. — Annexe aux comptes sociaux.Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 janvier 2005, dont le total est de 82 877 955 € et au compte de résultat de l’exercice qui affiche une perte de 699 838 €, dont l’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er février 2004 au 31 janvier 2005.Tous les montants de cette annexe sont exprimés en K€ sauf mention contraire.Les notes indiquées ci-après, font parties intégrantes des comptes annuels.1. – Faits caractéristiques.Par décision de l’associé unique en date du 23 mars 2004, Esi Group a prononcé la dissolution anticipée sans liquidation de sa filiale, la société Esi Software SAS et a procédé au transfert universel du patrimoine d’Esi Software à son profit, avec effet au 1er mai 2004.De ce fait cet exercice comprend 9 mois de charges et produits relatifs à l’activité d’édition de Esi Software.De même, aux termes d’une décision en date du 26 octobre 2004, la société Esi Group S.A., associé unique de la société « Systus International » a décidé la dissolution anticipé de ladite société sans liquidation, par le biais d’un transfert universel de patrimoine à son profit, avec effet au 1er décembre 2004.Mouvements sur les titres de participations :— Du fait des transmissions universelles de patrimoines mentionnées dans les faits caractéristiques de l’exercice, les participations des sociétés Esi Software (4 688 K€) et Systus International (1 218 K€) ont été soldées ;— Au cours de cet exercice, Esi Group a créé une filiale en Inde « Esi Software India Ltd » et a acquis les titres de deux autres sociétés en République démocratique de Chine, les sociétés « Zhong Guo Esi Co Ltd » et « Hong-Kong Esi » ;— Esi Group a également pris une participation de 49 % dans la société américaine Esi CFD Inc. (39,47 €) ;— La participation de Esi Group a été augmentée de 116 K€ dans la société Mecas pour porter la participation dans cette filiale à 80 %.2. – Principes et méthodes comptables.Les règles et méthodes sont inchangées par rapport à l’exercice précédent.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément :— Aux hypothèses de base :Continuité de l’exploitation ;Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;Indépendance des exercices.— Aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels :La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :2.1. Immobilisations incorporelles :— Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans les comptes de charges par nature appropriés lorsqu’il s’agit de frais internes, et dans un compte de charges de sous-traitance lorsqu’il s’agit de frais de recherche et développement réalisés par des prestataires faisant partie du Groupe Esi.L’intégralité des frais internes afférents à la recherche et développement engagée au cours de l’exercice est activée par le compte de production immobilisée (salaire, charges et coûts d’environnement).Ils sont amortis sur une période de deux ans en linéaire. En cas de risque de non-commercialisation des projets, une provision pour dépréciation est constatée à concurrence de la valeur nette comptable.— Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d’utilisation prévue :Logiciels « bureautique et assimilés »1 an en linéaireAutres logiciels3 ans en linéaireCodes source, propriété intellectuelle5 ans en linéaire (1)(1) Les immobilisations représentants de la propriété intellectuelle sont évaluées par rapport aux cash-flows actualisés, une provision étant calculée le cas échéant.— Amortissements dérogatoires : Jusqu’au 31 janvier 2002, la société comptabilisait des amortissements dérogatoires sur 12 mois pour les logiciels « Bureautiques et assimilés » et les « Codes sources ». Depuis le 1er février 2002, la société ne pratique donc plus d’amortissements dérogatoires.2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue :Installations générales : 6 ans, en linéaire ;Agencements, aménagements divers : 10 ans, en linéaire ;Matériel de transport : 5 ans, en linéaire ;Matériel de bureau : 3 ans, en linéaire ;Matériel informatique neuf : 3 ans, dégressif ;Matériel informatique d’occasion : 1 an, linéaire ;Mobilier : 5 à 10 ans, en linéaire.2.3. Participations et autres immobilisations financières. — Le poste « Autres participations » correspond au coût d’achat des titres de sociétés en valeur historique.A la clôture, lorsque la valeur réestimée des titres est inférieure à leur coût d’achat, une provision est constatée pour le montant de la différence.Cette valeur est calculée par société sur la base d’un multiple du chiffre d’affaires estimé et est corrigée de la trésorerie nette de la société concernée.Dans le cas ou une provision sur la valeur calculée ci-dessus pour une filiale est constituée et qu’il apparaît une situation nette négative pour cette même filiale, alors la situation nette négative de la filiale sera également provisionnée. Ces provisions sont imputées sur les créances clients, titres de participations et, le cas échéant, le solde est comptabilisé en provision pour risque.En cas d’irrécouvrabilité, les créances rattachées aux participations sont provisionnées. Sur l’exercice aucune provision de ce type n’a été comptabilisée.Les autres immobilisations financières sont constitués des dépôts et cautionnements.2.4. Stocks d’approvisionnements. — Les autres approvisionnements sont valorisés au coût d’achat selon la méthode « Premier entré - premier sorti ».2.5. Encours de production. — Les encours de production sont valorisés au coût de production en fonction de l’état d’avancement.2.6. Créances clients et autres créances. — Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur vénale est inférieure à leur valeur comptable.Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d’une analyse individuelle des dossiers.2.7. Provisions pour risques et charges. — Le montant de ces provisions est calculé en fonction de l’appréciation des risques existant à la clôture de l’exercice. La société s’est conformée au règlement n° 00-06 du 7 décembre 2000 relatif aux passifs.2.8. Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques.2.9. Couverture du risque de change. — Esi Group utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change. La politique du Groupe Esi est de n’intervenir sur les marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts.Compte tenu de ses règlements et encaissements commerciaux en devises étrangères, et en particulier sur le yen, Esi Group peut utiliser des contrats d’achats et de ventes à terme et/ou des options de devise pour se prémunir des variations de cours.3. – Notes relatives aux postes de l’actif du bilan.3.1. Actif immobilisé :IncorporellesCorporellesFinancièresTotalValeur brute au 1er février 200443751921 10322 060Acquisitions, augmentations52 2813 37527255 928Cessions et mises au rebut– 9 324– 78– 5 906– 15 308Valeur brute au 31 janvier 200543 3953 81615 46962 680Amortissement et provision au 1er février 2004121404156681Tup Esi Software15 1961 54216 738Tup Systus1 2179192 136Dotations de l’exercice11 20924711 456Provision de l’exercice1522 5012 653Reprise provision de l’exercice0– 68– 68Cessions et mises au rebut– 9 324– 79– 9 403Amortissement et provision au 31 janvier 200518 5713 0322 58924 192Valeur nette au 31 janvier 200524 82478412 88038 488— Mouvements immobilisations incorporelles : L’augmentation des immobilisations incorporelles en valeur brute est détaillé ci-dessous :Esi groupTup SoftwareTup SystusTotalFrais de recherche et développement immobilisés10 80610 806Frais de recherche et développement TUP Software23 68123 681Codes TUP Software13 85013 850Autres immobilisations incorporelles TUP Software1 5371 537Fonds de commerce provenant de Esi Software672Immobilisations incorporelles TUP Systus (*)1 1451 145Fonds de commerce, droit au bail (*)73Acquisitions codes305305Autres acquisitions213213Totaux11 32439 7401 21751 537(*) Totalement amorties.Les diminutions sur les immobilisations incorporelles correspondent aux frais de recherche et développement provenant de Esi Software et totalement amortis au 31 janvier 2005.— Mouvements immobilisations corporelles : L’augmentation des immobilisations corporelles est détaillée ci-dessous :Esi GroupTup SoftwareTup SystusTotalAcquisitions Esi Group174174Immobilisations corporelles Tup Esi Software2 2822 282Immobilisations corporelles Systus (*)919919Totaux1742 2829193 375(*) Totalement amorties.La diminution des immobilisations corporelles correspond à des mises au rebut de matériels de bureaux (79 K€),— Immobilisations financières : Ce poste d’un montant de 15 470 K€ est composé de titres de participation (15 209 K€) voir point 3.2, ainsi que des dépôts et cautionnements relatif aux locaux de Paris, Aix, Lyon, Montpellier et Rungis.3.2. Participations :— Mouvements des titres de participations (brut) :Au 01/02/04AugmentationDiminutionAu 31/01/05ObservationEsi France SAS458458Esi Software4 688– 4 688(1)Esi Nihon7575Esi-North America3 7263 726Esi BV1616Esi UK164164Calcom2 1702 170Systus1 218– 1 218(1)Esi Hankook157157Esi GMBH1 5051 505Esi Iberica - VTOS100100Mecas383116498Straco1 7891 789L3P594594Vasl3 1193 119Procast Inc.1– 1Esi US Holding796796Zhong Guo Co Ltd3939CFD IncEsi Software India22Hong-Kong Esi11Totaux20 958158– 5 90715 209(1) Transmission universelle de patrimoine en faveur de Esi Group.— Mouvements de la provision sur participations :Au 01/02/04AugmentationRepriseAu 31/01/05UtiliséeNon utiliséeEsi Hankook1576988L3P8989Straco231231Esi North America2 1812 181Totaux1572 501692 589La provision de 2 181 K€ relative à la filiale américaine Esi North America correspond à la différence entre la valeur des titres de 3 726 K€ et la valeur calculée de la société égale à 1 545 K€ (décrite en 2.3, multiple du chiffre d’affaires corrigé de la trésorerie nette).3.3. Créances rattachées à des participations :DeviseAu 01/02/04AugmentationDiminutionAu 31/01/05Procast Inc.KUSD100100Totaux100100Du fait de la dissolution de la société Procast Inc., et de la reprise de ses actifs par Esi US R&D, cette somme a été transférée en compte courant Esi US R&D3.4. Encours de production. — Les encours de production correspondent à des études en cours de réalisation à la date de clôture et évaluées en fonction de l’avancement.3.5. Créances. — L’état des créances se présente comme indiqué ci dessous :Etat des créancesMontant brut1 an au plus+ 1 an, – 5 ansAutres immobilisations financières261261Clients douteux ou litigieux895895Créances clients4 0334 033Créances clients vis à vis de sociétés liées25 69125 691Personnel et comptes rattachés3030Sécurité sociale et autres organismes sociaux22Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices966966Créance crédit impôt recherche6210621Créance crédit impôt recherche 2001420420Taxe sur la valeur ajoutée471471Groupe et associés448448Débiteurs divers (dont pension titres)471471Charges constatées d’avance624624Total général34 93233 6021 3303.6. Valeurs mobilières de placement :Tableau des valeurs mobilières de placement au 31/01/05DésignationValeur au bilanValeur liquidativePlus ou moins-value latenteSicav5 425 947 €5 425 947 €0 €Actions propres1 581 811 €3 261 019 €1 679 208 €Total7 007 758 €8 686 966 €1 679 208 €3.7. Actions propres détenues. — A la clôture, la valeur liquidative des 181 875 actions propres détenues s’élève à 3 261 019 €, soit un gain latent de 1 679 208 €.Au cours de l’exercice, il a été acquis 34 383 actions propres et vendu 2 910 actions propres.3.8. Charges constatées d’avance et charges à répartir. — Les charges constatées d’avance comportent uniquement des charges d’exploitation, notamment les loyers.Les charges à répartir d’un montant de 90 K€ correspondent aux frais relatifs à l’emprunt souscrit en janvier 2004.3.9. Ecart de conversion. — Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :ActifClients et comptes rattachés305Fournisseurs et comptes rattachés57Comptes courants79Totaux4414. – Notes relatives aux postes du passif du bilan.4.1. Capitaux propres. — Les mouvements de l’exercice peuvent être décrits dans le tableau ci-dessous (en euros) :Au 01/02/04Assemblée générale ordinaireAutres mouvementsAu 31/01/05CommentaireAugmentationDiminutionCapital17 251 881297 00017 548 881(1)Prime d’émission23 480 884677 16024 158 044(1)Prime de fusion Esi Soft.9 676 8839 676 883(2)Prime de fusion Systus2 854 2092 854 209(2)Réserve légale49 055105 590105 590154 645Report à nouveau– 1 237 9873 244 2003 244 2002 006 213Résultat de l’exercice3 349 790– 3 349 790– 547 388– 547 388Provision réglementées16 28684 25566 36434 177Totaux42 909 90916 391 90966 36455 885 664(1) Augmentation de capital janvier 2005 : 99 000 titres *3,00 € pour le capital et 99 000 titres *6,84 € pour la prime d’émission.(2) Transmission universelle de patrimoine.4.1.1. Capital social :Nombre de titresValeur nominaleA la clôture de l’exerciceCréés pendant l’exerciceRemboursés pendant l’exerciceActions ordinaires5 849 62799 0003,00 €Les titres créés correspondent à la levée des options de souscription d’actions du plan n° 2 mis en place par le conseil d’administration en date du 12 janvier 2001.Il est à noter que 1 500 options du plan n° 2 ont été levées en février 2005.4.1.2. Provisions réglementées : Elles sont constituées d’amortissements dérogatoires.Ces amortissements dérogatoires figurant au bilan correspondent à la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation. Les amortissements fiscaux calculés suivant le mode linéaire sur 12 mois ne concernent que les logiciels acquis antérieurement au 1er février 2002.La contrepartie de ces provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les comptes de dotations et reprises exceptionnelles.4.2. Provisions pour risques. — Les provisions pour risques s’analysent selon le tableau ci-dessous :Au 01/02/04AugmentationRepriseAu 31/01/05UtiliséeNon utiliséeEcart de convertion actif6744167441Situation nette négative des filiales647647Litiges149125149125Totaux86256667796566La reprise de provision sur situation nette négative correspond pour l’essentiel à une reprise de provision pour la filiale Hankook (626 K€), la situation de cette filiale s’améliorant.4.3. Etats des dettes. — L’état des dettes se présente comme indiqué ci dessous :Etat des dettesNotesMontant brut1 an au plusPlus d’1 an, – 5 ansPlus de 5 ansEmprunts et dettes financières4.49 3251 8877 437Emprunts et dettes financières divers4.5809201609Fournisseurs et comptes rattachés3 5573 557Fournisseurs et comptes rattachés Groupe6 3326 332Personnel et comptes rattachés4.61 5351 535Sécurité sociale et autres organismes sociaux4.61 1631 163Etat : taxe sur la valeur ajoutée4.6744744Etat : autres impôts, taxes et assimilés4.6234234Dettes sur immobilisations et comptes rattachés7878Groupe et associésAutres dettes d’exploitation4.72 1102 110Produits constatés d’avance4.849026 37617 8408 0460Emprunts remboursés en cours d’exercice1 9514.4. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits. — Ce poste d’un montant de 9 325 K€ correspond à hauteur de 9 297 K€ au solde du nouvel emprunt conclu lors de l’exercice précédent (11 156 K€).Les remboursements du capital sont réalisés selon une périodicité semestrielle à amortissement constants de capital de 930 K€, jusqu’au 23 janvier 2010.4.5. Emprunts et dettes financières diverses. — Le poste dont l’essentiel provient de la TUP de la société Esi Software, correspond à la dette sur participation et aux intérêts courus dus aux salariés.4.6. Dettes fiscales et sociales. — Elles sont composées des éléments suivants :NatureMontantProvision pour congés payés chargée1 182Provision primes/ RTT /AFV / 13e mois à verser au personnel chargées1 066Organismes sociaux et autre450T.V.A. collectée sur des factures clients744Taxes formation et apprentissage147Autres taxes87Totaux3 6764.7. Autres dettes d’exploitation. — Ce poste est constitué essentiellement au solde de la dette contractée vis-à-vis des actionnaires vendeurs de la société Calcom.Ce montant fixe de 1 716 060 € sera payé au plus tard le 31 décembre 2005.Au 01/02/04AugmentationDiminutionAu 31/01/05Autres dettes1 7573532 110Totaux1 7573532 110L’augmentation provient pour l’essentiel du transfert universel de patrimoine de la société Esi Software (268 K€ d’avances reçues sur projets européen).4.8. Produits constatés d’avance. — Ce poste d’un montant de 490 K€ est relatif aux produits d’exploitation.4.9. Ecart de conversion. — Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :PassifClients et comptes rattachés116Fournisseurs et comptes rattachés68Comptes courants0Totaux1855. – Notes relatives au compte de résultat.5.1. Produits d’exploitation. — Le chiffre d’affaires est composé de :Nature du chiffre d’affaireEn millions d’eurosEn  %CommentairesRoyaltics17,459Licences vendues par les filiales de distribution du Groupe EsiVentes de licences8,027Licences vendues directement par Esi GroupSous-traitance, consulting et autres produits2,27Produits activités annexes0,31Prestations de services1,76Total29,6100Le chiffre d’affaires par zone géographique est le suivant :Zone géographiqueEn millions d’eurosEn  %France4,616Europe10,134Amérique5,418Asie9,331Autres zones0,21Total29,61005.1.2. Autres produits d’exploitation : Ils sont essentiellement constitués par les frais de recherche et développement immobilisés sur l’exercice pour un montant de 10 806 K€.5.2. Autres achats et charges externes :NatureEn K€En  %CommentairesEtudes et prestations de services5 32334Frais de recherche et développement4 41328(1)Crédits-bails, locations et charges locatives1 4049Entretien, maintenance, réparations4763Rémunérations d’intermédiaires et honoraires6714Coûts de distributions1 4869(2)Publicité, relations extérieures5634Frais de déplacements8215Frais postaux, télécommunications2672Divers4573Total15 880100(1) Acquis auprès des filiales du Groupe Esi et immobilisées.(2) Royalties reversées via les filiales et commissions sur ventes.5.3. Impôts et taxes :NatureMontantTaxe professionnelle346Taxe formation continue122Taxe d’apprentissage33Effort construction27Taxe sur les véhicules de société26Autre51Total6065.4. Dotations d’exploitation. — Ce poste se décompose ainsi :NatureMontantDotations amortissements frais de recherche et développement8 839Dotations amortissements codes2 147Dotations amortissements autres immobilisations incorporelles206Dotations amortissements immobilisations corporelles247Dotations amortissements charges à répartir27Dotations provisions pour dépréciation des comptes clients474Dotations provisions pour risques et charges15Autre1Total11 9545.5. Autres charges d’exploitation. — Cette rubrique d’un montant de 63 K€, comprend 38 K€ de redevances et 25 K€ de rémunération de jetons de présence.5.6. Résultat financier. — Le résultat financier négatif de l’exercice est composé de :Résultat de la provision de change– 54Résultat de la provision sur immobilisation financière– 1 764Résultat de change– 206Perte sur créances liées à des participations– 53Intérêts d’emprunts– 423Intérêts comptes courants, créances et dettes408Produit nets cessions valeurs mobilières180Total– 1 9115.7. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel de l’exercice est composé de :Charges et produits sur exercices antérieurs– 28Charges et produits exceptionnels divers– 31Dotations provisions sur charges– 181Dotations provisions sur risque client– 126Dotations provisions sur immobilisations incorporelles– 152Produits et charges sur capital19Valeur nette comptable immobilisation financière– 1Reprise provision risques149Reprises d’amortissements dérogatoires48Total– 3046. – Autres informations.6.1. Effectif moyen :SalariésCadres113Agents de maîtrise, techniciensEmployés19OuvriersTotal132Il est à noter que l’effectif de Esi Group s’est considérablement accru en raison du transfert de personnel de Esi Software (effectifs en fin de trimestres = 15, 175, 170 et 168).6.2. Engagements pris en matière de retraite. — La société ne comptabilise pas de provision en matière de retraite. Le montant de ces engagements est estimé à 529 K€ au 31 janvier 2005.6.3. Rémunérations des dirigeants. — Cette information est reprise dans le rapport de gestion.6.4. Eléments concernant les entreprises liées et les participations, relevant de plusieurs postes de bilan et du résultat financier :RubriquesEntreprises liéesParticipationsActif circulant :Stock et encours169Avances et acomptes versés sur commandes374Créances clients et comptes rattachés25 691Autres créances448Charges constatées d’avance35Dettes :Avances et acomptes reçus sur commandesDettes fournisseurs et comptes rattachés6 332Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettesProduits constatés d’avancePostes du compte de résultat financier :Charges87Produits5326.5. Engagements hors bilan :— Engagements locatifs futurs :Inférieure à 1 anSupérieure à un an et inférieur à 5 ansLocations immobilières8981 408Locations mobilières21094Crédits-bailsTotaux1 1081 502Les engagements locatifs futurs correspondent aux montants restants dus sur les principaux contrats de location et baux jusqu’à leur plus proche échéance.— Autres engagements : En cas de réalisation d’un chiffre d’affaires de licences net cumulé sur 3 ans supérieur à un seuil contractuel, au titre des produits CFDRC, le vendeur du code CFDRC pourra prétendre à un complément de prix correspondant à une fraction du montant réalisé au-delà de ce seuil.Lors de l’acquisition des titres de sa filiale Calcom, Esi Group s’est engagé à verser aux actionnaires de Calcom un complément de prix, non comptabilisé, et subordonné à l’atteinte d’un objectif de croissance, avec pour échéance le 31 décembre 2005.Le montant maximum à verser serait de 800 K€.L’actionnaire minoritaire de Zhong Guo Co Ltd, filiale de Esi Group a souscrit au profit de Esi Group une promesse de cession de l’ensemble de ses actions. Cet engagement est valable jusqu’en juillet 2006.6.6. Engagement relatifs au nouvel emprunt bancaire. — Concernant l’emprunt de 11 156 000 € souscrit le 23 janvier 2004, Esi Group est engagé dans un certain nombre de covenants en matière de communication et de nature financière.Esi Group est tenu, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter les trois covenants financiers suivants :— Le ratio dette financière consolidée sur fonds propres consolidés doit être inférieur à 65 % chaque fin de semestre et d’année ;— La trésorerie consolidée moins la dette financière consolidée stable reste supérieur ou égal à 1 million d’euros chaque fin de trimestre ;— Le ratio dette financière consolidée court terme divisé par chiffre d’affaires consolidé est inférieur à 45/365 à chaque fin de trimestre.Par ailleurs la société s’est engagée à affecter au remboursement de l’emprunt tous fonds provenant de cessions d’immobilisations non réinvestis dans un délai de six mois, dès que leur montant annuel dépasse 200 K€.Le 9 septembre 2004, la société a mis en place une couverture de taux sur sa dette moyen terme, sous la forme d’un « Tunnel » présentant un « Floor » de 2,00 % et un « Cap » de 3,65 %. Ainsi, Esi Group paiera le taux de référence au prix du marché entre 2,00 % et 3,65 %, si le taux de référence descend en dessous de 2,00 % le Groupe paiera 2,00 % et s’il s’élève au-dessus de 3,65 %, Esi Group paiera 3,65 %.Cette ouverture a pris effet à l’issue de l’échéance d’emprunt du 23 janvier 2005, et se terminera à l’issue de son remboursement prévu le 23 janvier 2010. Chaque échéance, tel qu’indiqué ci-dessus, est couverte en totalité. Le coût de cette couverture, soit 7 K€, sera reparti au prorata du capital restant dû sur la durée de l’emprunt.6.7. Cautions et nantissements. — Le 28 février 2003, la société a accordé, par l’intermédiaire d’une de ses banques, une garantie inconditionnelle de 1 716 K€ exerçable entre le 1er et le 31 janvier 2006 au profit des actionnaires cédants de la société Calcom, acquise en décembre 2002. En contrepartie de cette garantie, la société a nanti des valeurs mobilières de placement au profit de la banque émettrice de ladite garantie à concurrence de 1 288 K€.Dans le cadre du nouveau prêt bancaire accordé le 23 janvier 2004, Esi Group a consenti un nantissement de 99,95 % des actions d’Esi France et a procédé au nantissement des droits d’exploitation des logiciels Procast, Calcosoft et Easi.Autre cautions et avals : Stand by letter of credit de 21 K$ vis-à-vis de Shangai Information Investment Chine.Esi Group a une caution de 29 K€ pour un contrat de location, avec pour nantissement un dépôt à terme auprès d’une de ses banques.La société CFDRC Inc. a procédé à un dépôt d’une garantie de 500 000 dollars américains au titre de la garantie des engagements souscrits vis-à-vis de Esi Group (contrat de cession du 20 décembre 2003).6.8. Passage du résultat comptable au résultat fiscal (en euros) :Résultat avant impôtComptablePassage résultat fiscalRésultat fiscalImpôt dûRésultat netCourant y compris CIR et participation des salariés475 1953 114 2502 717 936Taux normal905 978Contribution 1,5 %13 590Contribution 3,3 %3 241922 808– 447 613Exceptionnel– 303 523152 450– 151 073Taux normal– 50 358Contribution 1,5 %– 755Contribution 3,3 %– 180– 51 293– 252 230Résultat171 6723 266 7002 566 862871 515– 699 8436.9. Accroissements et allègements de la dette future d’impôt :— Situation fiscale différée :Montant(En euros)Provisions réglementées :Provisions réglementaires34 177Produits dont l’imposition est décalée :Intérêts sur créances clients340 314Charges non déductibles temporairement :A déduire l’année suivante– 475 904Provision sur pertes latentes au 31 janvier 2005– 441 008Provision Organic 2004– 34 896A déduire ultérieurement– 787 727Intérêts sur dettes fournisseurs– 35 638Provision clients douteux au 31 janvier 2005– 599 638Provision immobilisations incorporelles– 152 450Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés :Ecart de conversion actif441 008Ecart de conversion passif– 184 503Total– 632 635Eléments à imputer :Moins-values à long terme sur titres de participations2 589 000Total2 212 8706.10. Evénements postérieurs à la clôture. — 1 500 options de souscriptions d’actions ont été levées en février 2005 au prix de 9,84 € (3 € d’augmentation de capital et 6,84 de prime d’émission).Cela porte le capital social à 17 553 381 € au 14 février.Dans le cadre du règlement judiciaire (chapter 11) aux Etats-Unis de la société Easi Inc., un accord de compensation a été conclu et homologué entre Esi Group, toutes ses filiales et Easi Inc.L’actionnaire minoritaire de Hong-Kong Esi Co Ltd filiale de Esi Group a souscrit au profit de Esi Group une promesse de cession de l’ensemble de ses actions. Cet engagement est valable jusqu’en juillet 2006.6.11. Tableaux des filiales et participations :Siège socialCapital (converti au taux de clôture) (En euros)Capitaux propres autres que le capital (au taux de clôture) (En euros)Quote-part du capital détenue  (En %)Valeur comptable des titres détenus (En K€)(En K€)Montant des cautions et avals donnés par la société (En K€)Chiffre d’affaires H.T. du dernier exercice (converti au taux de clôture) (En K€)Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice (converti au taux de clôture) (En K€)Dividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceObservationsBruteNetteA. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société :1. Filiales détenues à + de 50 % :Esi France SASFrance1 020 000543 484100,045845810 30870Straco S.A.France498 7681 434 17897,71 7891 558238244Nihon EsiJapon74 0961 472 44797,0757514 543423Esi HankookCorée du Sud130 903– 1 279 65990,0157692 636– 280Esi BVPays-Bas18 151493 09686,01616426– 118Esi GmbHAllemagne66 4681 215 70168,41 5051 5059 229305Esi NAEtats-Unis0– 740 463100,03 7261 5452966 715– 1 259VTOSEspagne100 000233 612100,010010059829Mecas Esi S.R.O.République tchèque6 636331 83580,04984982 068178L3P Inc.Canada1 54659 572100,059450544– 1Esi UKAngleterre144 67636 147100,0164164057VASLAustralie61185 204100,03 1193 1190– 98CalcomSuisse96 943– 69 45498,52 1702 170501– 192Zhong Guo Co LtdChine68 987– 13 65155,5393917420Esi Software IndiaInde1 75474 297100,022631 04076Hong-Kong EsiChine98467 68655,51130982 229 9734 044 03214 41411 82535948 828– 5372. Filiales détenues entre 10 et 50 % :Esi US HoldingEtats-Unis593 942– 481 02949,0795795778– 21Esi CFD, Inc.Etats-Unis77– 914 74649,0004 944– 9492 823 9922 648 25715 20912 62035954 551– 1 507B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société :NéantC. Renseignements globaux sur les titres :Filiales françaises1 518 7681 977 6622 2472 0160010 546314Filiales étrangères1 305 224670 59512 96210 604359044 005– 1 821Contrôle0,00,00,00,00,00,00,00,0B. — Comptes consolidés.I. — Bilan au 31 janvier 2005.(En milliers d’euros.)Actif31/01/0531/01/04Actif immobilisé20 52124 286Ecarts d’acquisition7 4809 094Immobilisations incorporelles brutes18 07617 415Amortissements des immobilisations incorporelles– 7 473– 4 296Immobilisations corporelles brutes8 0626 955Amortissements des immobilisations corporelles– 5 624– 4 882Actif circulant57 83555 594Clients27 08322 870Provisions clients– 964– 389Autres créances à court terme12 86812 782Disponibilités et valeurs mobilières de placement17 68319 374Charges constatées d’avance1 164957Autres actifs à long terme994872Total actif79 35080 752Passif31/01/0531/01/04Capitaux propres – Part Groupe41 70843 558Capital17 54917 252Primes24 15823 481Réserves2 8365 483Résultat– 2 883– 2 647Ecart de conversion48– 11Intérêts minoritaires252259Provisions pour risques et charges910997Emprunts et dettes financières10 31412 413Dettes d’exploitation26 16523 525Fournisseurs4 5033 447Dettes fiscales et sociales et autres dettes à court terme12 76612 998Produits constatés d’avance8 8967 080Total passif79 35080 752II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Exercice clos le 31/01/05En  % du chiffre d’affairesEvolutionExercice clos le 31/01/04En  % du chiffre d’affairesLicences et maintenance45 1847726 %35 81073Consulting12 671221 %12 54626Autres3991– 39 %6501Chiffre d’affaires58 25410019 %49 006100Coût des ventes– 15 954– 2710 %– 14 539– 30Frais de recherche et développement– 17 117– 2935 %– 12 707– 26Frais commerciaux et marketing– 17 450– 3012 %– 15 650– 32Frais généraux et administratifs– 7 704– 135 %– 7 324– 15Résultat d’exploitation290– 102 %– 1 214– 2Produits et charges d’intérêt– 449112Gains et pertes de change– 398– 32Résultat courant des entreprises intégrées– 819– 1– 28 %– 1 134– 2Autres produits et charges exceptionnels– 3526Résultat avant impôts– 1 171– 24 %– 1 128– 2Impôts sur les résultats46350Résultat net des entreprises intégrées– 1 125– 245 %– 778– 2Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 1 801– 1 845Résultat net de l’ensemble consolid閠2 926– 512 %– 2 623– 5Intérêts minoritaires– 4424Résultat net part Groupe– 2 883– 59 %– 2 647– 5Résultat net par action (en unité monétaire)– 0,49– 0,46Nombre moyen d’actions5 849 6275 750 627Résultat net dilué par action (en unité monétaire)– 0,49– 0,46Nombre moyen d’actions diluées5 895 4785 811 611III. — Variation de la situation nette consolidée part du Groupe.(En milliers d’euros.)Les données présentées ci-après sont en milliers d’euros, à l’exception du nombre d’actions :CapitalPrimesRéserves et résultatEcart de conversionSituation netteNombre d’actionsCapitalAu 31 janvier 2003 (en K€)5 750 62717 25223 4815 483– 7146 145Ecart de conversion6060Profit net– 2 647– 2 647Au 31 janvier 2004 (en K€)5 750 62717 25223 4812 836– 1143 558Augmentation de capital99 000297677974Ecart de conversion5959Profit net– 2 883– 2 883Au 31 janvier 2005 (en K€)5 849 62717 54924 158– 474841 708IV. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)Exercice clos le 31/01/05Exercice clos le 31/01/04Résultat net– 2 926– 2 623Amortissements et provisions6 3504 301Variation des impôts différés– 1 447– 1 913Résultat de cessions d’actifs4452Marge brute d’autofinancement2 020– 183Créances clients et comptes rattachés– 4 034– 2 832Autres créances court terme1 153892Autres créances long terme– 132– 157Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 087– 471Dettes fiscales et sociales, autres dettes1 6561 773Variation du besoin en fonds de roulement– 270– 795Flux de trésorerie générés par l’exploitation1 751– 978Acquisitions d’immobilisations incorporelles– 670– 11 207Acquisitions d’immobilisations corporelles– 1 284– 713Produits de cession d’actifs239Acquisitions des filiales ou augmentation des titres– 235– 454Cash des sociétés acquises77Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 2 111– 12 335Emprunts et avances conditionnées10911 341Remboursements de prêts et d’avances conditionnées– 2 401– 3 027Emprunts du principal des contrats de crédit-bail125Remboursements du principal des contrats de crédit-bail– 46– 43Augmentation de capital nette974Augmentation de capital nette des minoritairesDividendes versésFlux de trésorerie lié aux opérations de financement– 1 2408 271Impact des taux de change sur la trésorerie– 93331Trésorerie nette– 1 693– 4 711Disponibilités à l’ouverture19 37424 085Disponibilités à la clôture17 68119 374Variation de trésorerie– 1 693– 4 711V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.1. – Nature de l’activité et synthèse des principes comptables.1.1. Nature et historique de l’activité. — Esi Group, S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française.Créée en janvier 1991, société holding, Esi Group intègre une société d’édition de logiciels du Groupe (Esi Software), ainsi que les sociétés de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde (les « Esi »).Esi Group conçoit, développe et commercialise des logiciels de simulation numérique, constituant la gamme de produits Pam-System.Le 27 février 1997, avec effet rétroactif au 1er janvier 1997, Esi Group a pris une participation majoritaire dans la filiale informatique de Framatome, Framasoft, à hauteur de 74 % du capital. Depuis, Esi Group a progressivement accru sa participation dans cette filiale, renommée Systus International, jusqu’à détenir 100 % du capital depuis le 26 janvier 2001.L’objectif d’Esi Group étant de développer un pôle européen orienté « Conception à base de simulation », les produits de Systus International, gamme Sysworld, dans le domaine des logiciels d’analyse mécanique, hydraulique et thermique, constituent un complément qui s’intègre et complète l’offre Pam System dans ce domaine.Le 16 décembre 1999, avec effet rétroactif au 1er octobre 1999, Esi Group a acquis auprès des fondateurs, 100 % de la S.A. Dynamic Software et à travers elle sa filiale de distribution américaine DSA Inc., lui conférant par son logiciel Optris, une position de leadership dans le domaine de la simulation détaillée des procédés d’emboutissage.Au cours de l’exercice 2001, Esi Group a complété son offre produits en acquérant, au 27 avril 2001, 98 % de la société Straco, éditrice du logiciel Rayon de simulation en vibro-acoustique et, au 6 juillet 2001, 100 % de la société L3P Inc., dont le produit LCMFlot de simulation de remplissage de moules par injection de résine renforce l’offre auprès des manufacturiers. La société a également acquis l’ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés au logiciel Viking développé par le consortium allemand Inpro. D’autre part, la société a amplifié son implantation commerciale en Europe par la création de filiales en Espagne, la société VTOS, et en Angleterre, la société Esi UK, ainsi que par la prise de participation majoritaire à hauteur de 51 % dans la société Mecas, en Tchéquie, couvrant les territoires de l’Europe de l’Est.Au cours de l’exercice 2002, Esi Group a porté sa participation dans la société Mecas à 64 %. Début août 2002, Esi Group prenait une participation de 100 % dans VASL et de 49 % dans Vasci Holding, lui permettant de détenir un pourcentage de contrôle de 49 % et un pourcentage d’intérêt de 74 % dans la société Vasci. Cette acquisition permet de consolider et d’élargir la position du Groupe dans la simulation vibro-accoustique hautes fréquences en reprenant le logiciel Autosea2 et la base installée correspondante. L’ensemble de ces sociétés a été consolidé sur le second semestre 2002.En décembre 2002, Esi Group a acquis auprès de la société UES la propriété intellectuelle du logiciel Procast, leader dans la simulation de fonderie. Cette acquisition a été complétée fin décembre 2002 par l’acquisition à 99,9 % de la société Calcom, principal distributeur de Procast en Europe et en Asie et éditeur du logiciel de simulation Calcosoft. Cette acquisition a été consolidée sur un mois au cours de l’exercice 2002.En août 2003, Esi Group a réalisé l’acquisition des droits de propriété intellectuelle des logiciels IAO d’Easi SW et a permis la mise en place de l’« Open » VTOS et la valorisation des solutions PLM.Au cours de l’exercice 2003, Esi Group a consolidé en année pleine : Vasci, Procast et Calcom.En janvier 2004, Esi Group a acquis la propriété intellectuelle de six logiciels de CFDRC, leader technologique de la simulation numérique multi-physique et multidisciplinaire de la recherche avancée. Les ventes générées par cette acquisition sont prises en comptes sur l’exercice fiscal 2004.Les filiales Zhong Guo Esi, Hong-Kong Esi et Esi SW India, ont été créées ou acquises sur l’exercice depuis le mois de février 2004 avec une prise de participation de 56 % pour Zhong Guo Esi ainsi que Hong-Kong Esi et 100 % pour Esi SW India.Les sociétés Esi Software et Systus ont été intégrées dans leur société mère, Esi Group par transmissions universelles de patrimoine (TUP) respectivement à effet du 1er mai et 1er décembre 2004. Ces deux TUP ont eu un effet rétroactif purement fiscal en date du 1er février 2004.Afin de simplifier l’organisation du Groupe, Procast Inc. a été liquidée avec effet au 1er février 2004, son activité est désormais intégrée à Esi US R&D1.2. Principes de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Esi Group S.A. et de ses filiales, toutes intégrées globalement, et représentant l’ensemble des sociétés du Groupe.Les comptes consolidés ont été préparés selon les méthodes et principes comptables utilisés pour l’établissement des comptes de l’exercice précédent, clos au 31 janvier 2004, en conformité avec le règlement CRC n° 99-02 du 22 juin 1999.Dans le cadre de l’élaboration des comptes consolidés, la direction de la société a été amenée à retenir certaines estimations ou hypothèses pouvant avoir une incidence sur les chiffres présentés. Les réalisations sont toujours susceptibles de s’écarter de ces estimations initiales.Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :FilialeDate de création ou acquisitionSiège social des filialesCapital social au 31/01/05 (*)En  % d’intérêt20042003Esi FranceAvril 73Paris, France1 020 €100100Esi SoftwareMai 91Rungis, FranceN/AN/A100SystusFévrier 97Paris, FranceN/AN/A100StracoAvril 01Compiègne, France499 €9898Esi NihonJuillet 91Tokyo, Japon10 000 JPY9797Esi NAMars 92Troy, Michigan, USA0 USD100100Esi GmbHJuillet 79Eschborn, Allemagne66 €100100Esi BVSept. 94En Krimpen aan den Ijssel, Pays-Bas18 €8686Esi HankookSept. 95Séoul, Corée175 000 KRW9090MecasMai 01Plzen, République tchèque100 CZK8064VTOSFévrier 01Bilbao, Espagne100 €100100L3P Inc.Juillet 01Montréal, Canada2,5 CAD100100Esi UKJanvier 02Londres, Angleterre100 GBP100100VASLAoût 02Sydney, Australie0,1 AUD100100Esi US Holding (anciennement Vasci Holding)Août 02Dover, Delaware0 USD4949Août 02San Diego, Californie255 USD7474Procast Inc.Décembre 02Annapolis, MarylandN/AN/A75CalcomDécembre 02Lausanne, Suisse100 CHF9999Esi US CFDFévrier 04Huntsville, Alabama0 USD740Zhong Guo EsiFévrier 04Canton, Chine745 RMB560Hong-Kong EsiFévrier 04Hong-Kong, Chine10 HKD560Esi SW IndiaFévrier 04Bangalore, Inde1 000 INR1000(*) En milliers de devises locales.Toutes les filiales sont consolidées en intégration globale. Aucun autre actionnaire de Esi US Holding ne détient plus de 40 % de cette société.La date de prise en compte des acquisitions dans le périmètre de consolidation est celle de l’acte ayant rendu l’engagement d’acquisition et la prise de contrôle définitifs. Les sociétés acquises ou créées au cours de l’exercice clos au 31 janvier 2005, ont été intégrées dans les comptes le 1er février 2004 pour les filiales Esi US CFD, Zhong Guo Esi, Hong-Kong Esi et Esi SW India.La date de clôture du Groupe, et de l’ensemble des sociétés créées ou acquises pendant l’exercice, est le 31 janvier 2005.1.3. Conversion des comptes des filiales étrangères et opérations en devises. — Chaque filiale étrangère détermine son résultat dans la monnaie de son environnement économique, la devise fonctionnelle. La monnaie locale est la devise fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe. Les bilans des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux de change à la clôture de l’exercice, à l’exception des composantes de la situation nette qui ont été converties au cours historique. Les comptes de résultat sont convertis en utilisant les taux de change moyens annuels. L’écart de conversion qui en résulte est porté dans un poste distinct des capitaux propres.Les pertes et gains de change sur opérations en devises, qu’ils soient réels ou latents, sont comptabilisés en résultat.1.4. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires réalisé sur les ventes de logiciel provient des redevances de droit d’utilisation accordées aux clients finaux, dans le cadre de contrats renouvelables généralement d’une durée d’un an. La redevance est facturée annuellement, semestriellement ou trimestriellement. Ces redevances correspondent soit à des locations annuelles de licences, soit à des licences sans limite de durée ou encore à de la maintenance. Elle est composée de deux éléments : une redevance principale comptabilisée en chiffre d’affaires « Licences » lorsque la vente est certaine et acquise et une redevance de maintenance étalée au prorata temporis sur la durée du contrat et comprise dans le chiffre d’affaires « Maintenance ». La part différée et étalée telle que décrit ci-dessus au titre de la maintenance s’élève à 15 % des redevances de type locations annuelles, à 5 % des redevances sans limite de durée et à 100 % des redevances de maintenance.Les prestations de maintenance non échues à la clôture sont enregistrées en produits constatés d’avance.Le chiffre d’affaires réalisé sur les prestations de services est constaté à l’avancement. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant.La société constate dans le résultat de chaque exercice les subventions d’exploitation d’organismes publics au fur et à mesure de leur octroi. Lorsque ces subventions sont assorties de conditions particulières, leur comptabilisation reste subordonnée à la réalisation de ces conditions. Les recettes issues de ces subventions et s’inscrivant dans le cadre de programmes de recherche à long terme sont enregistrées en produits selon la méthode du pourcentage d’avancement, à défaut de phases prédéfinies ou d’exigences techniques particulières.Le montant des subventions inclus dans le chiffre d’affaires de services s’élève à 1 355 K€ au 31 janvier 2005 et 1 855 K€ au 31 janvier 2004.1.5. Frais de recherche et développement et crédit d’impôt recherche rattaché. — Les frais de recherche et développement sont enregistrés en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Ces frais donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt reconnu dans l’exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation.Au 31 janvier 2005 le montant des charges R&D s’élève à 17,1 M€ pour l’exercice clos au 31 janvier 2005 contre 12,7 au 31 janvier 2004. Il convient de noter que ces frais comportent une charge comptable d’amortissement des activités acquises s’élevant à 2,5 M€ pour l’exercice clos au 31 janvier 2005 contre 0,8 M€ au 31 janvier 2004.1.6. Risque de crédit. — La clientèle de la société se compose pour l’essentiel de grands comptes industriels sur l’Europe, les Etats-Unis et l’Asie, en particulier dans les secteurs automobile, aérospatial, sidérurgique, ainsi que d’administrations et organismes universitaires. La société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et il ne leur est généralement pas demandé de garantie. La Société provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de la provision s’élève à 964 K€ au 31 janvier 2005 et 389 K€ au 31 janvier 2004.1.7. Résultat net dilué par action. — Le résultat net dilué par action est calculé en utilisant la moyenne pondérée du nombre de titres en circulation. Les titres sont composés des actions et des titres potentiels. Les titres potentiels correspondent aux « Stock-options » et aux bons de souscription et sont pris en compte comme s’ils avaient été exercés, lorsque les droits à l’exercice sont acquis. Les titres potentiels sont valorisés selon la méthode du « Rachat d’actions » au prix de marché à la date de clôture au 31 janvier 2005.En cas de perte nette, les titres potentiels ne sont pas retenus dans le calcul du nombre d’actions en raison de leur effet anti-dilutif.1.8. Disponibilités et valeurs mobilières de placement à court terme. — La société considère comme valeurs mobilières de placement à court terme les titres, placements dans les comptes rémunérés, billets de trésorerie et certificats de dépôts ayant une échéance de 6 mois au plus à l’origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Ces valeurs mobilières de placement sont exprimées en euros et enregistrées à leur prix d’acquisition. Au 31 janvier 2005 et au 31 janvier 2004, elles sont composées de Sicav et de FCP et s’élèvent respectivement à 5 660 K€ et 13 219 K€.La société présente dans ce poste les actions propres qu’elle a acquises dans le cadre de son programme de régularisation de cours. Ces actions sont valorisées à leur coût historique ajusté, le cas échéant, d’une provision représentant la différence entre le cours de clôture et le coût historique de ces titres. Au 31 janvier 2005, la société détient 181 875 actions propres comptabilisées dans les comptes pour 1 582 K€ et présentant, à cette même date, une valeur de marché de 3 261 K€, soit un gain latent de 1 679 K€. Au cours de l’exercice, il a été acquis 34 383 actions propres et vendu 2 910 actions propres.Les valeurs liquidatives des valeurs mobilières de placement s’élèvent au 31 janvier 2005 à 8 687 K€ incluant les actions propres.1.9. Comptabilisation des écarts d’acquisition. — La différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés acquises et la quote-part détenue par Esi Group dans l’actif net réévalué à sa juste valeur à la date d’acquisition est inscrite à la rubrique écart d’acquisition à l’actif du bilan.Les écarts d’acquisition positifs sont amortis sur la durée des bénéfices escomptés : cette durée est évaluée à 10 ans lorsqu’ils correspondent à l’acquisition d’un fonds de commerce et à 5 ans lorsqu’ils sont liés à l’acquisition de technologies nouvelles.A la clôture, lorsque la valeur réestimée des écarts d’acquisition est inférieure à leur valeur nette, un amortissement exceptionnel est constaté du montant de la différence. Cette valeur est calculée par société sur la base actualisée des flux de trésorerie futurs générés par les actifs en question.Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des budgets et/ou plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de un à trois ans et qui reflètent la situation future estimée la plus probable Au-delà de cette période, il est fait application d’un taux de croissance à long terme spécifique variant entre – 5 % et 25 % selon les activités. Au-delà de 5 ans de flux, une valeur résiduelle est calculée.Le taux d’actualisation appliqué à ces flux de trésorerie futurs est calculé après impôt. Au 31 janvier 2005, le taux d’actualisation retenu est de 9,25 %.Aucun amortissement exceptionnel n’a été constitué dans les comptes clos au 31 janvier 2005 et au 31 janvier 2004.1.10. Autres résultats exceptionnels. — Les autres produits et charges exceptionnels sont constitués par des éléments ne relevant pas de l’exploitation ordinaire ainsi que des éléments relevant de l’activité ordinaire mais non récurrents.1.11. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels.Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée probable d’utilisation du bien, selon les modalités suivantes :MéthodeDuréeBureautique et assimiléLinéaire1 anLogiciels d’exploitationLinéaire3 ansCodesLinéaire5 ans1.12. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée probable d’utilisation du bien, selon les modalités suivantes :MéthodeDuréeAgencements et installationsLinéaire5 à 10 ansMatériel informatique et équipementLinéaire3 à 5 ansMobilier de bureauLinéaire5 à 7 ansLes biens détenus en crédit-bail sont capitalisés et amortis sur la durée de vie du bien lorsque le contrat est assorti d’une option d’achat ou sur la durée résiduelle du contrat. La dotation correspondante est comprise dans les charges d’amortissement.1.13. Impôts. — La société utilise la méthode du report variable pour la comptabilisation de ses impôts. Cette méthode prévoit que les impôts différés sont calculés sur les différences existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan. Ces différences sont déterminées en fonction des dispositions fiscales et des taux d’impôt escomptés au moment où ces différences s’inverseront. Les impôts différés actifs nets sont provisionnés lorsque leur recouvrabilité est incertaine.1.14. Comptes de régularisation actifs. — Les comptes de régularisation actifs s’élèvent aux 31 janvier 2005 et 2004 respectivement à 1 164 K€ et à 957 K€. Ils comprennent principalement les charges constatées d’avance liées à l’exploitation, tels que les loyers immobiliers et mobiliers.2. – Ecarts d’acquisition.La société a retenu l’option, prévue par le règlement 99-02, de ne retraiter les opérations d’acquisition qu’à compter de l’exercice de première application. En conséquence, les acquisitions réalisées lors des exercices antérieurs n’ont pas été retraitées.Dynamic Software. — L’acquisition de Dynamic Software et sa filiale DSA, avec effet rétroactif au 1er octobre 1999, pour un prix de 3 506 K€, a dégagé dans les comptes clos au 31 janvier 2000, un écart d’acquisition de 3 145 K€ (après retraitements d’homogénéisation avec les principes comptables du Groupe), correspondant à la prise de position dominante dans le domaine de la simulation des procédés d’emboutissage. L’écart d’acquisition est amorti linéairement sur 10 ans.Esi GmbH. — Le complément de participation de 68 % acquis dans Esi GmbH avec effet rétroactif au 1er février 1999 a dégagé un écart d’acquisition de 1 267 K€, amorti linéairement sur 10 ans.Systus International. — Le complément d’acquisition des parts minoritaires restantes, pour 20 % du capital, au 26 janvier 2001, a dégagé un écart d’acquisition positif de 645 K€. Cet écart d’acquisition est amorti linéairement sur 5 ans.Straco. — L’acquisition de Straco, au 27 avril 2001, avait dégagé dans les comptes clos au 31 janvier 2002 un écart d’acquisition positif de 1 490 K€, correspondant à l’acquisition du code Rayon, amorti linéairement sur 5 ans. Suite à un ajustement dans l’estimation du complément de prix initialement calculé, l’écart d’acquisition positif a été ramené à 962 K€ dans les comptes clos le 31 janvier 2003 et amorti sur 10 ans comme le précédent.Mecas. — La prise de participation dans Mecas, à hauteur de 51 % au 5 mai 2001, permettant une implantation commerciale renforcée en Europe de l’Est et l’accès à de nouvelles ressources techniques, a dégagé un écart d’acquisition positif de 317 K€, amorti linéairement sur 10 ans. Le complément d’acquisition de 13 % des actions de Mecas au 31 janvier 2003 a généré un complément d’écart d’acquisition de 75 K€, amorti sur 10 ans comme le précédent. Au 31 janvier 2005, le complément d’acquisition de 16 % des actions de Mecas a généré un complément d’écart d’acquisition de 87 K€, amorti sur 10 ans comme le précédent.L3P. — L’acquisition de L3P, au 31 juillet 2001, a dégagé dans les comptes clos au 31 janvier 2002 un écart d’acquisition de 626 K€, correspondant à l’acquisition d’une technologie unique de simulation de moulage de résine et amorti sur 5 ans. Au 31 janvier 2005, suite au versement d’un complément de prix à l’actionnaire historique de cette société, le montant du goodwill a été augmenté de 79 K€ et amorti sur 5 ans.VASL et Vasci. — L’acquisition de VASL et Vasci, en août 2002, a dégagé dans les comptes clos au 31 janvier 2003 un écart d’acquisition de 3 699 K€, correspondant pour 1 854 K€ à l’acquisition d’une part de marché sur la simulation virtuelle, amorti sur 10 ans et pour 1 845 K€ à l’acquisition du code Autosea amorti sur 5 ans. Suite à un réajustement de la participation au capital des actionnaires majoritaires de Vasci Holding, et de la provision pour restructuration, l’écart d’acquisition dégagé par l’opération s’est trouvé augmenté de 696 K€. Au 31 janvier 2004, le montant total du goodwill s’élève à 4 394 K€, qui correspondent à 2 202 K€ d’acquisition de part de marché et 2 192 K€ de propriété intellectuelle. Le nouvel écart d’acquisition ainsi calculé est amorti selon les mêmes modalités que précédemment.Calcom. — L’acquisition de Calcom, en décembre 2002, a dégagé dans les comptes clos au 31 janvier 2003 un écart d’acquisition de 2 293 K€, correspondant à l’acquisition d’une part de marché sur la simulation virtuelle de fonderie ; il est amorti sur 10 ans. Le prix initial a été minoré compte tenu de la situation nette de clôture de la société, conformément à la clause d’ajustement du contrat d’acquisition. L’écart d’acquisition positif a été ramené à 2 260 K€ dans les comptes clos le 31 janvier 2004.Zhong Guo Esi. — L’acquisition de Zhong Guo Esi, en février 2004, a dégagé dans les comptes clos au 31 janvier 2005 un écart d’acquisition de 19 K€, il est amorti sur 10 ans.Les écarts d’acquisition positifs sont comptabilisés dans un poste distinct de l’actif immobilisé. Ils s’élèvent aux 31 janvier 2005 et 2004 à :(En milliers d’euros)31/01/0531/01/04Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesValeurs nettesEcarts d’acquisition13 878– 6 3987 4809 094Au compte de résultat, les dotations aux amortissements des écarts d’acquisition sont les suivantes :Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition(En milliers d’euros)31 janvier20052004Dynamic Software– 314– 314Esi GmbH– 127– 127Systus International– 129– 129Mecas– 43– 39Straco– 174– 174L3P– 125– 125Vasl– 439– 473Vasci– 220– 237Calcom– 226– 226Esi SW India PVT– 2N/AZhong Guo Esi– 2N/ATotal– 1 801– 1 8453. – Immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)31 janvier20052004Immobilisations incorporelles18 07617 415Amortissements cumulés– 7 473– 4 296Immobilisations incorporelles nettes10 60313 119Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles s’élèvent à 3 186 K€ et 1 401 K€ respectivement aux 31 janvier 2005 et 31 janvier 2004.Le poste d’Immobilisations in

Description : ESI GROUP ESI GROUPSociété anonyme au capital de 17 553 381 €.Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 30 juin 2005 à 16 h 30, au siège social de la société, 6, rue Hamelin, Paris (16e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2005 ;— Approbation des comptes annuels, sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2005 ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;— Renouvellement des mandats de trois administrateurs ;— Nomination d’un nouvel administrateur ;— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration (jetons de présence).Décisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserve ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer un apport en nature ;— Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un PEE ;— Attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux ;— Autorisation de mise en place de plans d’options de souscription d’actions.Décisions de compétence commune :— Pouvoirs à conférer pour la réalisation des formalitésProjet de résolutions soumis à l’approbation de l’assembléeI. — Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil et des rapports du commissaire aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2005, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat déficitaire de 699 838 €.Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 26 473 €.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2005, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice s’élevant à 699 838 € au report à nouveau.Le report à nouveau s’établit par conséquent à 1 306 375 €.L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce et pris connaissance de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers :— Met fin à l’autorisation, donnée par la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 1er juillet 2004 ayant autorisé le conseil à opérer sur ses propres actions ;— Autorise, pour une durée de 18 mois, à compter du 30 juin 2005, le conseil d’administration à acheter les actions de la société dans la limite de 10 % du capital en vue de :assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité qui sera conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe, de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le conseil d’administration appréciera,conserver les actions et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.— Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €.Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du conseil d’administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 10 000 000 €.Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :M. Bernard Louis Roques, demeurant 1, rue Charles Lamoureux, 75116 Paris,Pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :Mlle Cristel de Rouvray, demeurant 9, avenue Emile Deschanel, 75007 Paris,Pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :M. Yves de Balmann, demeurant 10, Gracie Square PHS New York, 10028 New York,Pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la nomination d’un nouvel administrateur :M. …,Pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Dixième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration (jetons de présence)). — L’assemblée générale décide de fixer à 50 000 €, le montant des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2005.Le conseil répartira librement ce montant entre ses membres.Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.II. — Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire.Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenté dans la limite de 9 millions d’euros de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-5 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale.— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base des résolutions 12 à 15 ci-après, à 9 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises, sur la base de la présente résolution et des résolutions 12 et 13 ci-après, ne pourra excéder 45 millions d’euros en nominal ;— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;— décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— prend acte que cette délégation de compétence emportent renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation de compétence pourront donner droit ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 9 millions d’euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-5, L. 225-135 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaie ;— décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital de la société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale.— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 9 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution adoptée par la présente assemblée ;— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 45 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution adoptée par la présente assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation ;Le conseil d’administration pourra prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi, étant précisé que ce délai ne pourra avoir une durée inférieure à trois jours de bourse :— prend acte que cette délégation de compétence emportent renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation de compétence pourront donner droit ;— décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.Le conseil d’administration pourra, dans les conditions requises par la loi, réduire le montant de l’augmentation de capital.— décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des augmentations de capital décidées en application des onzième et douzième résolutions, dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal des augmentations de capital décidées sur la base de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la dixième résolution.Le nombre de titre pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale.Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’élévation du nominal des actions ou par la combinaison de ces deux modalités.2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 9 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital prévu à la onzième résolution soumise à la présente assemblée.Il est également précisé que ce plafond est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.3°) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués.4°) Confère au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :— arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;— prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant aces au capital au jour de l’augmentation de capital ;— constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;— et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.5°) La présente délégation de compétence ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6, délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre de la délégation donnée dans la douzième résolution, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 dudit code.L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 - 2e alinéa du Code du travail.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.— décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;— décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.Dix-septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 0,5 % de capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de la décision d’attribution par le conseil d’administration et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est de 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées des périodes d’acquisition de conservation des actions ;Le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :— l’identité des bénéficiaires des attributions ;— les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.L’assemblée générale prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation ;La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter la présente assemblée.Dix-huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :1°) Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société.2°) Décide que les options qui pourront être consenties par le conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit par exercice à souscrire un nombre total d’actions supérieur à 1,71 % du capital au jour de la présente autorisation, soit 100 000 options.3°) Le prix de souscription des actions, qui sera fixé par le conseil d’administration, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie par le conseil d’administration.Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce.4°) Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter de leur attribution par le conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires.5°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet, notamment de :— procéder aux allocations nominatives des options ;— déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;— fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le conseil d’administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (alpha) l’exercice des options ou (béta) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;— prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;— le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.6°) Décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.7°) La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.III. — Résolution de la compétence commune.Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.L’assemblée se compose de tous les actionnaires.Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.Pour participer à cette assemblée :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ;— les propriétaires d’actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de CM - CIC Securities, c/o Cicotitres, 4, rue des Chauffours, 95014 Cergy Pontoise, d’un certificat d’immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité cinq jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.Pour assister à l’assemblée : Une carte d’admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée.Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter :— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres ;— les propriétaires d’actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes,de telle sorte que la demande parvienne à CM-CIC Securities, pour les actionnaires nominatifs, ou à l’intermédiaire gestionnaire des actions au porteur, six jours avant la date de l’assemblée.Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CM-CIC Securities, trois jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’un certificat d’immobilisation.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.Le conseil d’administration.  89613

Description : ESI GROUP S.A. ESI GROUP S.A.Société anonyme au capital de 17 553 381 €.Siège social : 6, rue Hamelin, 75116 Paris.381 080 225 R.C.S. Paris.Siret : 381 080 225 00026.Chiffre d’affaires consolidé annuel 2004 : +19 % dont Licences : +26 %.Détails du chiffre d’affaires trimestriel - quatrième trimestre.(En M€)2004/20052003/2004Variation %Variation en volume (hors effets change)Licences18,214,9+ 22 %+ 24 %Prestations de services et autres revenus3,53,4+ 2 %+ 4 %Chiffre d’affaires quatrième trimestre21,718,3+ 18 %+ 20 %Conformément aux attentes, le quatrième trimestre représente 37 % du chiffre d’affaires consolidé annuel à l’image de la saisonnalité observée les années précédentes.Détails du chiffre d’affaires annuel.(En M€)2004/20052003/2004Variation %Variation en volume (hors effets change)Licences45,235,8+ 26 %+ 29 %Prestations de services et autres revenus13,113,2– 1 %+ 1 %Chiffre d’affaires annuel58,349,0+ 19 %+ 21 %Le chiffre d’affaires annuel 2004 ressort à 58,3 millions d’euros, soit une croissance de + 19 % par rapport à la même période de l’exercice passé. Cette progression substantielle de l’activité a été réalisée en dépit de l’impact défavorable des taux de change. La croissance organique à taux de change constant de + 9 % s’établit en forte progression par rapport à l’exercice précédent (+ 3 %). Les acquisitions ont continué de jouer efficacement leur rôle de relais à la croissance globale puisqu’elles représentent 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. La diversification sectorielle s’est poursuivie au profit de l’offre « Industries manufacturières et énergie » et de l’offre « Métiers liés aux composants électroniques, la défense et l’aérospatial » (respectivement 29 % et 14 % des prises d ordres annuelles). Les transports représentent désormais 45 % des prises d’ordres annuelles.La croissance est tout à fait significative pour l’activité Licences à + 29 % à taux de change constant à rapprocher de l’estimation sectorielle de Daratech (février 2005) exprimée en dollars US (+ 15 %). La croissance sur le périmètre organique, qui s’affiche à + 12 %, est homogène sur l’ensemble des zones géographiques. Cette performance annuelle est liée à une accélération de la croissante sur l’ensemble du second semestre (+ 13,2 %).Indicateur majeur du niveau d’activité d’Esi Group, la récurrence du chiffre d’affaires licences est restée stable au niveau élevé de 87 % à périmètre constant, permettant à la base installée récurrente de progresser de façon significative de + 24 % par rapport à l’exercice FY03.Attestant d’un retournement de tendance au second semestre, l’activité Services a pour sa part bénéficié d’une reconstitution de son carnet de commandes avec la signature de deux projets pluriannuels co-financés par la Communauté économique européenne et la Confédération Suisse dans le domaine de la fonderie, qui s’ajoutent aux projets signés au troisième trimestre aux Etats-Unis et en Europe (vibro-acoustique et gestion des procédés de simulation).L’activité globale s’est répartie de la façon suivante : Amérique : 18 % ; Asie : 35 % ; Europe : 47 %. En particulier, la croissance organique en volume de l’activité en Asie s’est élevée à + 13 %, illustrant la pertinence de la stratégie du Groupe à l’international avec notamment ses nouvelles implantations en Chine et en Inde.La trésorerie disponible au 31 janvier 2005 reste à un niveau élevé : 16,7 millions d’euros.83990