GIVAUDAN FRANCE NATURALS

Description : NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 14.353.426,50 euros Siège social : 250, Rue Pierre Bayle, BP.81218, 84911 Avignon Cedex 09. 384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29 Avis d’approbation des comptes et d’affectation du résultat Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2017 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2018 et publié sur le site internet de la société www.naturex.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire de la Société du 21 juin 2018, de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 25 mai 2018). Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 sont inclus dans le document de référence mentionné ci-avant.

Description : NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 14.339.784 euros Siège social : 250, Rue Pierre Bayle, BP.81218, = 84911 Avignon Cedex 09. 384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29 Avis de Convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra le jeudi 21 juin 2018 à 10 heures, au siège social de la société Naturex S.A situé au 250, Rue Pierre Bayle, BP81218, 84911 Avignon Cedex 09 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du jour — ( Résolution Ordinaire ) Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 2017 et quitus aux administrateurs ; — ( Résolution Ordinaire ) Approbation des compt es consolidés de l’exercice 2017  ; — ( Résolution Ordinaire ) Affectation du résultat de l’exercice 2017 ; — ( Résolution Ordinaire ) Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; — ( Résolution Ordinaire ) Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; — ( Résolution Ordinaire ) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Paul Lippens, Président du Conseil d’administration ; — ( Résolution Ordinaire ) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général ; — ( Résolution Ordinaire ) Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute n ature attribuables à Monsieur Paul Lippens, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018 ; — ( Résolution Ordinaire ) Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 ; — ( Résolution Ordinaire ) Nomination de Mme Frédérique Lafosse aux fonctions d’administrateur ; — ( Résolution Ordinaire ) Nomination de Monsieur François de Gantès aux fonctions d’administrateur ; — (Résolution Ordinaire ) Nomination de Monsieur Jean-Noël Lorenzoni aux fonctions d’administrateur ; — ( Résolution Ordinaire ) Ratification de la cooptation de Madame Lorène Martel aux fonctions d’administrateur  ;   — ( Résolution Ordinaire ) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Lippens ; — ( Résolution Ordinaire ) Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — ( Résolution Ordinaire ) Pouvoirs pour les formalités. Première résolu tion (ordinaire) ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 et quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Co nseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’e xercice clos le 31 décembre 2017 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par une perte de 19.316.612,07 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le monta nt global, s’élevant à 127.757,21 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. L’Assemblée générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deu xième résolution (ordinaire) ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les compte s consolidés au 31 décembre 2017 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 11.845.742,88 euros soit un bénéfice (part du groupe) de 11.814.536,33 euros. Tro isième résolution (ordinaire) ( Affectation du résultat de l’exercice 2017 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’e xercice s’élevant à 19.316.612,07 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de 88.298.736,06 euros . Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des exercices 2014, 2015 et 2016. Quatri ème résolution (ordinaire) ( Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (ordinaire) ( Fixation du montant des jetons de présence à allouer au C onseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 25 0.000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Six ième résolution ( ordinaire) ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Paul Lippens, Président du Conseil d’administration ). — L ’Assemblée g énérale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Paul Lippens, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouverne ment d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Sep ti è me résolution (ordinaire) ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général. ). — L’Assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Huit ièm e résolution (ordinaire) ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables à Monsieur Paul Lippens, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et publié dans le Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Monsieur Paul Lippens, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport. Neuvième résolution (ordinaire) ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution (ordinaire) ( Nomination de Madame Frédérique Lafosse aux fonctions d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, avec prise d’effet à la date de la publication par l’AMF de l’avis de résultats de l’OPA dont le projet a été annoncé par Givaudan le 26 mars 2018 et sous réserve que Givaudan est acquis le contrôle de Naturex par la détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote de Naturex , de désigner Madame Frédérique Lafosse en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 . Madame Frédérique Lafosse a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut exercer. Onzième résolution ( ordinaire) ( Nomination de François de Gantès aux fonctions d’administrateur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, avec prise d’effet à la date de la publication par l’AMF de l’avis de résultats de l’OPA dont le projet a été annoncé par Givaudan le 26 mars 2018 et sous réserve que Givaudan est acquis le contrôle de Naturex par la détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote de Naturex , de désigner Monsieur François de Gantès en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il est rappelé que Monsieur François de Gantès reste salarié de Naturex, le lien de subordination au Directeur-général de la Société est maintenu. Monsieur François de Gantès a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut exercer. Douzième résolution ( ordinaire) ( Nomination de Jean-Noël Lorenzoni aux fonctions d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, avec prise d’effet à la date de la publication par l’AMF de l’avis de résultats de l’OPA dont le projet a été annoncé par Givaudan le 26 mars 2018 et sous réserve que Givaudan est acquis le contrôle de Naturex par la détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote de Naturex , de désigner Monsieur Jean-Noël Lorenzoni en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il est rappelé que Monsieur Jean-Noël Lorenzoni reste salarié de Naturex, le lien de subordination au Directeur-général de la Société est maintenu. Monsieur Jean-Noël Lorenzoni a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut exercer. Treiz ième résolution (ordinaire) ( Ratification de la cooptation de Madame Lorène Martel aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Lorène Martel, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 2 février 2018, en remplacement de Madame Hélène Martel-Massignac, décédée. En conséquence, Madame Lorène Martel exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Madame Lorène Martel a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Quator zième résolution (ordinaire) ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M onsieur Olivier Lippens ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, Monsieur Olivier Lippens aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer su r les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 . Monsieur Olivier Lippens a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’adminis trateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Quin zième résolution (ordinaire) ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadr e du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées p ar la loi, pour une période de vingt-quatre moi s, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’As semblée Générale ordinaire du 20 juin 2017 . Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; — De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; — D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre d es dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée générale en date du 20 juin 2017. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ; La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 0 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opéra t ion est ainsi fixé à 143.397.750 €. L’Assemblée g énérale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société. L’Assemblée g énérale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire Sei zième résolution (ordinaire) ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _________________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 21 juin 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le 19 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUR EX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40) ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUR EX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le jeudi 14 juin , à minuit, heure de Paris, Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article R. 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com  à compter du 30 mai 2018 . Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40).

Description : NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 14.339.784 euros Siège social : 250, Rue Pierre Bayle, BP.81218, 84911 Avignon Cedex 09. 384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29 Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont informés que l’Assemblée Générale ordinaire se tiendra le jeudi 21 juin 2018 à 10 heures, au siège social de la société Naturex S.A situé au 250, Rue Pierre Bayle, BP81218, 84911 Avignon Cedex 09, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du jour — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2017 ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 ; — Nomination de […] aux fonctions d’administrateur ; — Nomination de […] aux fonctions d’administrateur ; — Nomination de […] aux fonctions d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Madame Lorène Martel aux fonctions d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Lippens ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Pouvoirs pour les formalités. P remière résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 et quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par une perte de 19.316.612,07 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 127.757,21 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. L’Assemblée générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résoluti on ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 11.845.742,88 euros soit un bénéfice (part du groupe) de 11.814.536,33 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2017 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 19.316.612,07 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de 88.298.736,06 euros . Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des exercices 2014, 2015 et 2016. Quatrième résolution ( Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence à allouer au C conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 250.000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Septiè me résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général ). — L’Assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et publié dans le Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution ( Nomination de [...] aux fonctions d’administrateur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, avec prise d’effet à la date de la publication par l’AMF de l’avis de résultats de l’OPA dont le projet a été annoncé par Givaudan le 26 mars 2018, de désigner [--] en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 [--] a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut exercer . Onzième résolution ( Nomination de [...] aux fonctions d’administrateur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, avec prise d’effet à la date de la publication par l’AMF de l’avis de résultats de l’OPA dont le projet a été annoncé par Givaudan le 26 mars 2018, de désigner [--] en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 [--] a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut exercer. Douzième résolution (Nomination de [...] aux fonctions d’administrateur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, avec prise d’effet à la date de la publication par l’AMF de l’avis de résultats de l’OPA dont le projet a été annoncé par Givaudan le 26 mars 2018, de désigner [--] en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 [--] a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut exercer. Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Lorène Martel aux fonctions d’administrateur ). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Lorène Martel, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 2 février 2018, en remplacement de Madame Hélène Martel- Massignac , décédée. En conséquence, Madame Lorène Martel exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Madame Lorène Martel a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Lippens ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, Monsieur Olivier Lippens aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Olivier Lippens a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de vingt-quatre mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 20 juin 2017. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; – De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; – D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée générale en date du 20 juin 2017. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ; La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 143.397.750€. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire Seizième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 21 juin 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le 19 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. – Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : – Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40) ; – Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le jeudi 14 juin, à minuit, heure de Paris, Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article R. 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com à compter du 30 mai 2018. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40). Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation.

Description : 17052596 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°146Avis divers____________________ NATUREX S.A Société anonyme au capital de 13 911 955,50 €Siège social : 250, rue Pierre Bayle, BP81218, 84911 Avignon Cedex 9384 093 563 R.C.S. Avignon  Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes Naturex émises le 22 janvier 2013 à échéance le 30 juin 2019 (ISIN FR0011395672) (les « OCEANES») Remboursement anticipé des OCEANES en circulation Les porteurs d’OCEANES de la société Naturex (la «Société») sont informés que, conformément au paragraphe 3.1.8.1 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » de le document d’information de l’opération établi en date du 16 janvier 2013 à l’occasion de l’admission sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg (la « Note d’Opération »), la Société a décidé en date du 6 décembre 2017, d’exercer son droit de remboursement anticipé de la totalité des OCEANES en circulation. Il est précisé que sauf précision contraire, les mots commençant par une majuscule dans le texte ci-dessous ont le sens qui leur est donné dans la Note d’Opération. Le remboursement en numéraire des OCEANES aura lieu le 5 janvier 2018, au pair, soit 70 euros de nominal par OCEANE majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts jusqu’au 5 janvier 2018, soit un prix de remboursement anticipé de 72,9365479 euros par OCEANE. Il est rappelé que les porteurs d’OCEANE conservent la faculté d’exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions conformément aux modalités fixées au paragraphe 3.2.3 « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » de la Note d’Opération, à tout moment jusqu’au septième jour ouvré inclus (au plus tard à 17h00 heure de Paris), qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé, soit jusqu’au 27 décembre 2017 inclus, 1 OCEANE donnant droit à 1,038 actions de la Société de 1,50 euros de valeur nominale. Lorsque la conversion des OCEANES ne donnera pas à un nombre entier d’action de la Société, le porteur d’OCEANE pourra demander qu’il lui soit délivré : – soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions ;– soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Au cas où le porteur d’Obligations ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus Tout porteur d’OCEANE qui n’aura pas exercé son Droit à l’Attribution d’Actions d’ici le 27 décembre 2017 (au plus tard à 17h00, heure de Paris) recevra un montant égal au prix de remboursement susvisé de 72,9365479 euros par OCEANE le 5 janvier 2018. Il est rappelé qu’en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes et qu’aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d’OCEANE au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date d’exercice et la date à laquelle interviendra la livraison des actions. Société Générale Securities Services assurera la centralisation des opérations d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions :  32, rue du Champ de Tir – CS 3081244308 NANTES CEDEX 3 1705259

Description : 17036225 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 13 898 130 eurosSiège social : 250, Rue Pierre Bayle, BP.81218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29 Approbation définitive des comptes annuels 2016 et affectation du résultat I. — Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016 Les actionnaires de la Société, qui se sont réunis en Assemblée Générale mixte le 20 juin 2017, ont approuvé sans modification, les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés annuels pour l’exercice 2016 contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société www.naturex.fr II. — Affectation des résultats L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 27 490 752,57 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de 68 982 123,99 euros.  1703622

Description : 170236124 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 13 870 842 eurosSiège social : 250, rue Pierre Bayle, BP.81218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29  Erratum à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 56 du 10 mai 2017, avis n° 1701694 Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A convoqués à l’Assemblée Générale mixte devant se tenir le mardi 20 juin 2017 à10 heures, dans les locaux du cabinet Orrick, situés 31, avenue Pierre 1er de Serbie, 75016 Paris, sont informés : — qu’une erreur s’est glissée dans l’intitulé de la 21e résolution mentionnée dans l’ordre du jour. Il convient de lire : – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions — qu’une erreur s’est glissée dans la 14e résolution. Il convient de lire : Quatorzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires émises à titre onéreux ou gratuit de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscriptions ou d’achat d’actions gratuites ou de performance ou autre intéressement. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée à l’exception des résolutions quinze et seize. 4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédés par eux,b/ décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes,c/ prend acte que du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;d/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.e/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution. 5. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider le montant de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. — qu’une erreur s’est glissée dans la 17e résolution. Il convient de lire : Dix-septième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. L’ensemble des autres résolutions demeurent inchangés. Le Conseil d'administration 1702361

Description : 170169410 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX S.A.Société anonyme au capital de 13 870 842 eurosSiège social : 250, rue Pierre Bayle, BP.81218, 84911 Avignon Cedex 09.384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29 Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte devant se tenir le mardi 20 juin 2017 à 10 heures, dans les locaux du cabinet Orrick, situés 31, avenue Pierre 1er de Serbie, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du JourPartie Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; — Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Paul Lippens, Président du Conseil d’administration ; — Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur général de la société ; — Approbation, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Paul Lippens, Président du Conseil d’administration ; — Approbation, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur général de la société ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martel-Massignac ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Partie Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; — Pouvoirs pour les formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par une perte de 27 490 752,57 euros.  L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 116 229,15 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (ordinaire) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 17 867 623,16 euros soit un bénéfice (part du groupe) de 17 841 123,39 euros.  Troisième résolution (ordinaire) - Affectation du résultat et fixation du dividende. — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 27 490 752,57 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de 68 982 123,99 euros.  Mention relative aux distributions antérieures : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction   Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2013 787 054,90 € Soit 0,10 euro par action     2014 0 €     2015 0 €      Quatrième résolution (ordinaire) (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (ordinaire) (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 250 000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d’administration.  Sixième résolution (ordinaire) (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Paul Lippens, Président du Conseil d’administration.). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Paul Lippens tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans le chapitre 3 au paragraphe III.2.  Septième résolution (ordinaire) (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur général de la société.). – L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Olivier Rigaud tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans le chapitre 3 au paragraphe III.2  Huitième résolution (ordinaire) (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Paul Lippens, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de  détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Paul Lippens en raison de son mandat de Président, tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans le chapitre 3 au paragraphe III.2.  Neuvième résolution (ordinaire) (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur général de la société.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de  détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Olivier Rigaud en raison de son mandat de Directeur général, tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans le chapitre 3 au paragraphe III.2.  Dixième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martel-Massignac). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, Madame Hélène Martel-Massignac aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. Madame Hélène Martel-Massignac a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper.  Onzième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de vingt-quatre mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 29 juin 2016. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; – De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; – D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect des dispositions légales en vigueur si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 130 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 120 213 964 €. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Douzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration  en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation de réduire le capital social , sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 20 juin 2019, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d’en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Treizième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires émises à titre onéreux ou gratuit de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 500 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscriptions ou d’achat d’actions gratuites ou de performance ou autre intéressement. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédés par eux,b/ décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes,c/ prend acte que du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;d/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.e/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution. 5. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider le montant de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 500 000 €.Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité irréductible et, le cas échéant, réductible en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant  Seizième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société et/ou d’une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription aux actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le plafond d'augmentation de capital prévu par la présente résolution se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger ; l’Assemblée générale prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 5. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que procéder à toute formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la bonne fin de l’opération, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.  Dix-huitième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, déterminer les valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant la soulte à verser, l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider l’augmentation de capital en résultant d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (extraordinaire) – (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, le pouvoir d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires par souscription en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, 3. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés le cas échéant par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an . Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;- Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;- Déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;- Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;- Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;- En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;— Le cas échéant :– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserve décidée sous la treizième résolution,– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution (ordinaire) (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 20 juin 2017, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le 16 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.– Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :– Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40);– Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le mardi 13 juin 2017, à minuit, heure de Paris, Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article R.225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com  à compter du 30 mai 2017. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40). Le Conseil d'administration1701694

Description : 160255623 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX S.A.Société anonyme au capital de 13.862.523 eurosSiège social : 250, Rue Pierre Bayle, BP.81218, 84911 Avignon Cedex 09.384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29 Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire devant se tenir le mercredi 29 juin 2016 à 10 heures, dans les locaux du cabinet Orrick, situés 31, avenue Pierre 1er de Serbie, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du Jour — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; — Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur général de la Société ; — Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Thierry Lambert, Président de la Société jusqu’au 31 mars 2015 ; — Nomination d’un Co-commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un Co-commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Pouvoirs pour les formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par une perte de 24 570 228,38 euros.  L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 99 615,30 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 572 934,36 euros soit une bénéfice (part du groupe) de 546 494,02 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 24 570 228,38 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de 41 491 471,42 euros.  Mention relative aux distributions antérieures :Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction   Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2012 782 135,50 € Soit 0,10 euro par action     2013 787 054,90 € Soit 0,10 euro par action     2014 0 €      L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaire décide qu’aucun dividende ne sera versé au titre de l’exercice 2015.  Quatrième résolution (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 220 000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d’administration.  Sixième résolution (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur général de la Société.). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Olivier Rigaud tels que figurant dans le Document de Référence 2015, dans le chapitre 3 au paragraphe III.2  Septième résolution (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Thierry Lambert, Président de la Société jusqu’au 31 mars 2015.). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Thierry Lambert tels que figurant dans le Document de Référence 2015, dans le chapitre 3 au paragraphe III.2  Huitième résolution (Nomination d’un Co-commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Mazars, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles, domiciliée au 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92075 La Defense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Neuvième résolution (Nomination d’un Co-commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société CBA, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles, domiciliée au 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92075 La Defense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 24 juin 2015. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale mixte du 24 juin 2015. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 92 416 820 €. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 29 juin 2016, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le 27 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. – Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : – Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40) ; – Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le mercredi 22 juin 2016, à minuit, heure de Paris, Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article R.225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com  à compter du 30 mai 2016. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40).  Le Conseil d'administration1602556

Description : 15046652 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°118Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX S.A.Société anonyme au capital de 13 831 669,50 euros.Siège social : 250, rue Pierre Bayle, BP 81218 - 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon – N° INSEE 334 093 563 000 29. Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont convoqués à l’Assemblée Générale extraordinaire devant se tenir le jeudi 12 novembre 2015 à 18 heures, au 31, Avenue Pierre 1er de Serbie, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du jour — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; — Pouvoirs pour les formalités.  Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions.) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la vingt-troisième résolution approuvée par l'Assemblée Générale mixte du 24 juin 2015. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés le cas échéant par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an . Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; — Déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ; — Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; — Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; — En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — Le cas échéant :– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserve décidée sous la 15ème résolution approuvée par l’Assemblée Générale mixte du 24 juin 2015,– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 12 novembre 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le 10 novembre 2015 à zéro heure, heure de Paris Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.23.73.40; email: [email protected]), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.23.73.40 ; email : [email protected] ); — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le jeudi 5 novembre 2015, à minuit, heure de Paris, Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article R.225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com à compter du 21 octobre 2015. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.23.73.40; email: [email protected]). Le Conseil d'administration.1504665

Description : 15018288 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 13 807 729,50 euros.Siège social : 250, Rue Pierre Bayle, BP.81218,84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29 Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte (ordinaire et extraordinaire) devant se tenir le mercredi 24 juin 2015 à 10 heures, Palais Brongniard (petit auditorium), situé 28, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du Jour Partie Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ;— Affectation du résultat ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;— Renouvellement du mandant d’administrateur de Monsieur Paul LIPPENS ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ;— Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry Lambert, Président du Conseil d’administration ;— Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur général de la Société ;— Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Stéphane Ducroux ;— Ratification de la Cooptation de Monsieur Ollivier Rigaud ;— Nomination de Madame Isabelle De Cremoux en qualité d’administrateur ;— Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; Partie Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;— Rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Conseil d’administration visés à l’article R.225-116 du Code de commerce ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Pouvoirs pour les formalités. Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par une perte de 19 992 342,32 euros.L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 14 958,34 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte nette 4 090 385,92 euros soit une perte (part du groupe) de 4 100 216,70 euros. Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 19 992 342,32 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 3 071 199,28 euros à un solde débiteur de 16 921 143,04 euros. Mention relative aux distributions antérieures:Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction   Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2011 770 558 € Soit 0,10 euro par action     2012 782 135,50 € Soit 0,10 euro par action     2013 787 054,90 Soit 0,10 euro par action      Quatrième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandant d’administrateur de Monsieur Paul LIPPENS). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, Monsieur Paul LIPPENS aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020 Monsieur Paul LIPPENS a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Sixième résolution (ordinaire) (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 200 000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Septième résolution (ordinaire) (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry Lambert, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry Lambert tels que figurant dans le Document de Référence 2014, dans le chapitre 3 au paragraphe III.2 Huitième résolution (ordinaire) (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur général de la Société). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Olivier Rigaud tels que figurant dans le Document de Référence 2014, dans le chapitre 3 au paragraphe III.2 Neuvième résolution (ordinaire) (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Stéphane Ducroux). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Stéphane Ducroux tels que figurant dans le Document de Référence 2014, dans dans le chapitre 3 au paragraphe III.2. Dixième résolution (ordinaire) (Ratification de la Cooptation de Monsieur Ollivier RIGAUD). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Ollivier RIGAUD, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 31 mars 2015, en remplacement de Monsieur Stéphane DUCROUX, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Ollivier RIGAUD exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.Monsieur Ollivier RIGAUD a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Onzième résolution (ordinaire) (Nomination de Madame Isabelle De Cremoux en qualité d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de désigner Madame Isabelle De Cremoux en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Madame De Cremoux a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Douzième résolution (ordinaire) (Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de désigner Monsieur Daniel Chéron en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Chéron a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Treizième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2014. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 138 017 985 €. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Quatorzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation de réduire le capital social , sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 24 juin 2017, la durée de validité de la présente autorisation,3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d’en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités.2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.3. Fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 000 000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.6. Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (extraordinaire) (Rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Conseil d’administration visés à l’article R.225-116 du Code de commerce). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Conseil d’administration visés à l’article R.225-116 du Code de Commerce, donne quitus au Conseil d’administration concernant l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires qui a été réalisée entre le 5 juin 2014 et le 17 juin 2014 inclus, en application de la seizième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 26 juin 2013.Le plafond d'augmentation de capital prévu par la seizième résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2013 se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Dix-septième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires émises à titre onéreux ou gratuit de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.2. Fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée.3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 500 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscriptions ou d’achat d’actions gratuites ou de performance ou autre intéressement. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédés par eux,b/ décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes,c/ prend acte que du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;d/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.e/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.5. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider le montant de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 500 000 €.Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution.4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité irréductible et, le cas échéant, réductible en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant Dix-neuvième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, 225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 dudit Code :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société et/ou d’une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription aux actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.2. Fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 500 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution.Le plafond d'augmentation de capital prévu par la présente résolution se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger ; l’Assemblée générale prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.5. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que procéder à toute formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la bonne fin de l’opération, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.2. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.2. Fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, déterminer les valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant la soulte à verser, l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider l’augmentation de capital en résultant d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et faire le nécessaire en pareille matière.5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :1. Délègue au Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, le pouvoir d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires par souscription en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,3. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-troisième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit :– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.Le montant nominal total d’actions de préférence ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions octroyées par le Conseil d’administration au titre des autorisations données aux vingt-et-unième et vingt-quatrième résolutions qui précèdent. L’attribution des actions de préférence aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s'agissant des actions de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions de préférence octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions de préférence octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;— Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;— Déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;— Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;— Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;— En cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;— Le cas échéant :– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,– le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation,– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées. Elle est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés le cas échéant par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;— Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;— Déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;— Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;— Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;— En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;— Le cas échéant :– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.Elle est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée.Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (ordinaire) (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _________________________  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de

Description : 140392218 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 11 805 823,50 euros.Siège social : 250, Rue Pierre Bayle, BP81218, 84911 Avignon Cedex 9.384 093 563 R.C.S. Avignon.(la “Société”) Avis d’ajustement des droits porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 22 janvier 2013 et venant à échéance le 30 juin 2019 (les « OCEANE ») et aux titulaires d’options de souscription d’actions dans le cadre des plans des 15 avril 2011, 19 novembre 2012 et 4 décembre 2013 en vigueur (les « Options ») de la Société Dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 1 967 637 euros, par émission de 1 311 758 actions nouvelles au prix de 1,50 euro de valeur nominale chacune (l’ « Augmentation de Capital »), les droits des porteurs d’OCEANE ainsi que les porteurs d’Options sont modifiés comme suit. Ajustement des droits des porteurs d’OCEANE. Conformément au paragraphe 3.2.6 du document d’information du 16 janvier 2013, et à l’article R.228-91 du Code de commerce, le ratio de conversion des OCEANE est modifié par application d’un coefficient multiplicateur de 1,038. Ajustement des droits des porteurs d’Options. Conformément à l’article R.228-91 du Code de commerce, applicable sur renvoi de l’article R.225-137 du même Code, et aux articles R.225-138 et R.225-140 du Code de commerce, les droits des porteurs d’Options sont modifiés comme suit. Le prix d’exercice des Options attribuées dans les plans d’achat d’actions numéros 14, 15 et 16 adoptés respectivement par le Conseil lors des séances du 15 avril 2011, du 19 novembre 2012 et du 4 décembre 2013 est réduit de la valeur théorique du Droit Préférentiel de Souscription ayant été fixé à 2,14 euros. Le prix d’exercice des Options est modifié comme il suit :    Prix initial Prix amendé Plan n°14 45,33 € 43,19 € Plan n°15 57 € 54,86 € Plan n°16 65 € 62,86 €   1403922

Description : 14029009 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX S.A.Société anonyme au capital de 11 805 823,50 euros.Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29. Erratum à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°60 du 19 mai 2014 Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A convoqués en Assemblée Générale mixte, le jeudi 26 juin 2014 à 8 heures 30 minutes, à NYSE Euronext, 39 rue Cambon, 75001 Paris,  sont informés que la 3ème et la 10ème Résolutions sont modifiées et qu’une nouvelle Résolution est ajoutée.« … Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice s’élevant 3 207 282,41 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 7 065 026,21 euros à 3 857 743,80 euros, et de prélever sur le poste « Report à nouveau » la somme de 787 054 ,90 euros au titre du dividende.« … » : Le reste de la 3ème Résolution est maintenu et reste inchangé.« … » Dixième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2013. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;– De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la onzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 120 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 94 446 588€.« … » : Le reste de la 10ème Résolution est maintenu et reste inchangé.« … » Treizième résolution (extraordinaire) (Modification de l’article 34 des Statuts de la société relatif au siège de la société). —L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 34 des statuts de la société relatif à l’Admission aux Assemblées – Représentation des Actionnaires Vote par Correspondance comme il suit : ARTICLE 34 ADMISSION AUX ASSEMBLEES REPRÉSENTATION DES ACTIONNAIRES VOTE PAR CORRESPONDANCE Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire titulaire d'actions de même catégorie, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 14.Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.… » Le Conseil d'administration.  1402900

Description : 14028024 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ NATUREX S.A.Société anonyme au capital de 11 764 876,50 eurosSiège social : Pôle Technologique Agroparc, 84911 Avignon384 093 563 RCS Avignon(la “Société”) Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 22 janvier 2013 et venant à échéance le 30 juin 2019 (les « OCEANE ») et aux titulaires d’options de souscription d’actions dans le cadre des plans des 13 mars 2009, 26 avril 2010, 15 avril 2011, 19 novembre 2012 et 4 décembre 2013 en vigueur (les « Options ») de la Société Les porteurs d’OCEANE et les titulaires d’Options sont informés que, conformément à la délégation de compétence résultant de la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 26 juin 2013, la Société a décidé le 3 juin 2014 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 67 227 597,50 millions d’euros, prime d’émission incluse, par émission de 1 311 758 actions nouvelles au prix de 51,25 euros par action (prime d’émission de 49,75 euros incluse) (l’ « Augmentation de Capital »). L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 action nouvelle pour 6 actions existantes d’une valeur nominale de 1,50 euro (6 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 51,25 euros par action). La souscription des actions sera ouverte du 5 au 17 juin 2014. Les souscriptions à titre réductible seront admises. La faculté d’exercice des Options et la faculté de conversion des OCEANE seront suspendues le 31 mai 2014 à 00 heure 01 minute jusqu’au 31 juillet 2014 23 heures 59 minutes, soit une durée de 2 mois. Un avis relatif à cette suspension a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 du 21 mai 2014, conformément aux dispositions de l’article R.225-133 du Code de commerce. A l’issue des opérations susvisées, il sera procédé aux ajustements requis au titre de l’Augmentation de Capital de sorte que les droits des porteurs d’OCEANE et des titulaires d’Options soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration1402802

Description : 140226321 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ NATUREX S.A.Société anonyme au capital de 11.785.633,50,50 euros.Siège social : Pôle technologique Agroparc, 84911 Avignon.384 093 563 R.C.S. Avignon.(la “Société”) Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 22 janvier 2013 et venant à échéance le 30 juin 2019 (les « OCEANE ») et aux titulaires d’options de souscription d’actions dans le cadre des plans des 13 mars 2009, 26 avril 2010, 15 avril 2011, 19 novembre 2012 et 4 décembre 2013 en vigueur (les « Options ») de la Société Les porteurs d’OCEANE et les titulaires d’Options sont informés que, conformément à la délégation de compétence résultant de la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 26 juin 2013, le Conseil d’administration de la Société a décidé lors de sa réunion en date du 15 mai 2014 de le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum total, prime d’émission incluse, de 65 millions d’euros (l’ « Augmentation de Capital »). Conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 15 mai 2014, décidé de suspendre la faculté de conversion des OCEANE et d’exercice des Options à compter du 31 mai 2014 à 00 heure 01 minute jusqu’au 31 juillet 2014 23 heures 59 minutes, soit une durée de 2 mois. A l’issue des opérations susvisées, il sera procédé aux ajustements requis au titre de l’Augmentation de Capital de sorte que les droits des porteurs d’OCEANE et des titulaires d’Options soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration1402263

Description : 140213519 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 11 785 633,50 euros.Siège social : Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384.093.563 R.C.S. AvignonN° INSEE 334 093 563 000 29 Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale mixte, le jeudi 26 juin 2014 à 8 heures 30 minutes, à NYSE Euronext, 39 rue Cambon, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du jour I. Résolutions à caractère ordinaire :— Approbation des comptes sociaux ;— Approbation des comptes consolidés ;— Affectation du résultat et fixation du dividende ;— Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;— Renouvellement du mandant d’administrateur de Monsieur Stéphane DUCROUX ;— Nomination d’un Co-commissaire aux comptes titulaire ;— Nomination d’un Co-commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; II. Résolutions à caractère extraordinaire :— Modification de l’article 4 des Statuts de la société relatif au siège de la société ;— Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2014Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un déficit de 3 207 282,41 euros.L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 64 789,94 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 16 921 979,51 euros soit un bénéfice (part du groupe) de 16 814 607,50euros. Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice s’élevant 3 207 282,41 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 7 065 026,21 euros à 3 857 743,80 euros, et de prélever sur le poste « Report à nouveau » la somme de 785 708,90 euros au titre du dividende.L’assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10€, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.Le paiement sera effectué le 29 août 2014.Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Mention relative aux distributions antérieures:Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction   Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2010 640.393,10 € Soit 0,11 euro par action     2011 770.558 € Soit 0,10 euro par action     2012 782.135,50 € Soit 0,10 euro par action      Quatrième résolution (ordinaire) (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce.Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action.Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :– Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;– Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 juillet 2014 et le 14 août 2014 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 29 août 2014.Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2014.L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Cinquième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandant d’administrateur de Monsieur Stéphane DUCROUX.). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, Monsieur Stéphane DUCROUX aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 Monsieur Stéphane DUCROUX a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Septième résolution (ordinaire) (Nomination d’un Co-commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles, domiciliée 1-2 Place des Saisons, 92037 Paris la Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Huitième résolution (ordinaire) (Nomination d’un Co-commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Auditex, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles, domiciliée 1-2 Place des Saisons, 92037 Paris la Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Neuvième résolution (ordinaire) (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 140 000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au conseil d’administration. Dixième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2013.Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la onzième résolution à caractère extraordinaire.Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat est fixé à 120 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 94.202.460€.L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Onzième résolution (extraordinaire) (Modification de l’article 4 des Statuts de la société relatif au siège de la société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 4 des statuts de la société relatif au siège de la société comme il suit : ARTICLE 4 – SIEGE Le siège de la société est fixé au 250, Rue Pierre BayleBP81218 - 84911 AVIGNON CEDEX 09.Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Douzième résolution (extraordinaire) (Pouvoirs pour les formalités). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 26 juin 2014, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le 23 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.– Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :– Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72);– Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juin 2014. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article R.225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 5 juin 2014. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72). Le Conseil d'administration 1402135

Description : 130415217 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Avis divers____________________ NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 11.732.032,50 EurosSiège social : ZAC du Pole Technologique Agroparc BP 1218, 84911 Avignon Cedex 9384.093.563 R.C.S. Avignon.N° INSEE 384.093.563.000.29.  Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, à la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit le 26 juin 2013, le nombre total d’actions était de 7.826.565 et le nombre de droits de vote exerçables existants à cette même date était de 8.819.869. .1304152

Description : 130415317 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 11.732.032,50 EurosSiège social : ZAC du Pole Technologique Agroparc BP 1218, 84911 Avignon Cedex 9384.093.563 RCS Avignon. — N° INSEE 384.093.563.000.29 Approbation des comptes annuels définitifs de l’exercice 2012 Rapport financier annuel,Affectation du résultat,Fixation du dividende. Les actionnaires de la Société, qui se sont réunis en Assemblée Générale mixte le 26 juin 2013, ont approuvé sans modification, les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés annuels pour l’exercice 2012 clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été diffusés le 27 mars 2013. Affectation du résultat. — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :— prélever la somme 782.135,50 euros au titre du dividende ;— d’affecter 5 % du bénéfice soit 276.674,90 euros au poste « Réserve Légale » qui sera ainsi porté de 788.053,80 euros à 1.064.728,70 euros ;— d’affecter le solde du bénéfice soit à 4.474.687,61 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 2.590.347,87 euros à 7.065.035,48 euros. Fixation du dividende. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de fixer le dividende à 0,10 euro par action, soit compte tenu du nombre d’actions éligible à la date d’établissement de la présente résolution et sous réserve d’une variation ultérieure éventuelle, la somme de 782.135,50 euros, prélevée sur le bénéfice de l’exerciceL’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 30 août 2013.L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée générale diminuée du montant net du dividende, soit 52,374 euros.Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 juillet 2013 et le 14 août 2013 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société.Le document de référence, intégrant notamment le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi que les comptes annuels et consolidés, a été diffusé le 3 mai 2013, mis en ligne sur le site internet de la Société www.naturex.com, et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n°D.13-0471 1304153

Description : 130320110 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 11.732.032,50 euros.Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218,84911 Avignon Cedex 09.384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29. Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte devant se tenir le mercredi 26 juin 2013 à 10 heures, à NYSE Euronext, 39 rue Cambon, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du jour I. Résolutions à caractère ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Affectation du résultat et fixation du dividende ;— Approbation de l’option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;— Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;— Ratification de la cooptation de Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC aux fonctions d’administrateur ;— Nomination de Monsieur Anne ABRIAT en qualité d’administrateur ;— Nomination de Monsieur Miriam MAES en qualité d’administrateur ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce  II. Résolutions à caractère extraordinaire :— Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;— Rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Président Directeur Général visés à l’article R. 225-116 du code de Commerce ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice des options de souscription d’actions ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes dénommées ;— Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et modification de l’article 8 des Statuts de la société relatif aux actions de préférence ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions  Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (ordinaire) - Approbation des comptes sociaux. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5.533.498,01 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42.324,15 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (ordinaire) - Approbation des comptes consolidés. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 22.938.780,80 euros soit un bénéfice (part du groupe) de 22.900.946,56 euros. Troisième résolution (ordinaire) - Affectation du résultat et fixation du dividende. — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :– prélever la somme 782.135,50 euros au titre du dividende ;– d’affecter 5 % du bénéfice soit 276.674,90 euros au poste « Réserve Légale » qui sera ainsi porté de 788.053,80 euros à 1.064.728,70 euros ;– d’affecter le solde du bénéfice soit à 4.474.687,61 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 2.590.347,87 euros à 7.065.035,48 euros.L’Assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10€, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.Le paiement sera effectué le 30 août 2013.Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Mention relative aux distributions antérieures:Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction   Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2009 701.005,13 € Soit 0,11 euro par action     2010 640.393,10 € Soit 0,10 euro par action     2011 770.558 € Soit 0,10 euro par action      Quatrième résolution (ordinaire) - Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action.Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :– Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;– Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 juillet 2013 et le 14 août 2013 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 août 2013.Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013.L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Cinquième résolution (ordinaire) - Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions. — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (ordinaire) – Ratification de la Cooptation de Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 février 2013, en remplacement de Monsieur Olivier DIKANSKY, démissionnaire. En conséquence, Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le au 31 décembre 2016. Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Septième résolution (ordinaire) – Nomination de Madame Anne ABRIAT en qualité d’administrateur. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de désigner Madame Anne ABRIAT, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Huitième résolution (ordinaire) – Nomination de Madame Miriam MAES en qualité d’administrateur. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de désigner Madame Miriam MAES, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Neuvième résolution (ordinaire) - Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 100.000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Dixième résolution (ordinaire) - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 8 juin 2012.Les acquisitions pourront être effectuées en vue :– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la onzième résolution à caractère extraordinaire.Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat est fixé à 100 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 78.213.550€.L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Onzième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation de réduire le capital social , sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 26 juin 2015, la durée de validité de la présente autorisation,3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d’en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Douzième résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités.2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40.000.000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.6. Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (extraordinaire) – Rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Président Directeur Général visés à l’article R. 225-116 du code de Commerce. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Président - Directeur Général visés à l’article R. 225-116 du code de Commerce, donne quitus au Conseil d’administration et au Président - Directeur Général concernant l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires par placement privé qui a été réalisée auprès d’investisseurs qualifiés le 17 janvier 2013 en application de la treizième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 27 juin 2011.Le plafond d'augmentation de capital prévu par la treizième résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2011 se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Quatorzième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires émises à titre onéreux ou gratuit de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée.3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscriptions ou d’achat d’actions gratuites ou de performance ou autre intéressement. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédés par eux,b/ décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes,c/ prend acte que du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;d/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.e/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.5. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider le montant de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter lecapital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 €.Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution.4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité irréductible et, le cas échéant, réductible en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter lecapital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L 225-129-2, 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 dudit Code :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société et/ou d’une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription aux actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution.Le plafond d'augmentation de capital prévu par la présente résolution se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger ; l’Assemblée générale prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.5. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que procéder à toute formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la bonne fin de l’opération, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.2. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Dix-huitième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, déterminer les valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant la soulte à verser, l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider l’augmentation de capital en résultant d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et faire le nécessaire en pareille matière.5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (extraordinaire) – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :1. Délègue au Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, le pouvoir d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires par souscription en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice des options de souscription d’actions. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1.Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce,tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ;4. Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit.5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement le cas échéant le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.6. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :- ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics,- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.8. L’Assemblée générale prend acte et décide en tant que de besoin que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :- Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le nombre d’options allouées, et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce,– Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution,- Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,- Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (extraordinaire) - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés le cas échéant par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;– Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;– Déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;– Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;– Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;– En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;— Le cas échéant :– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.L’Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes dénommées. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 228-92 du même code, et L. 225-138 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 228-91 du même code, 1. de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, sa compétence aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d’un nombre maximum de sept cent cinquante mille (750.000) bons d’émission d’actions (désignés « BEA »), conférant à leurs titulaires le droit et/ou l’obligation de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société, sur demande de cette dernière, à raison d’une (1) action pour un (1) BEA, étant précisé que l'émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois (3) années suivant l'émission des BEA, étant rappelé que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;2. d’autoriser le Conseil d’administration, afin de permettre au(x) titulaire(s) des bons d’exercer son/leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum d’un millions cent vingt-cinq mille euros (1.125.000€), par émission d’un maximum de sept cent cinquante mille (750.000) actions ordinaires, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi ;— de supprimer, pour la totalité des BEA à émettre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires auprofit des personnes suivantes, qui ont notamment pour activité la souscription de titres de capital et/ou donnant accès au capital sur demande des émetteurs desdits titres financiers, sous la forme d’opérations d’ « equity lines » telles que définies dans la Position de l’AMF relative aux Equity Lines et aux PACEO du 16 Novembre 2007 et la Position-recommandation n°2012-18 du 6 décembre 2012 relative à l’information du marché lors de la mise en place et l’exécution d’un programme d’equity line ou PACEO et qui auront seules le droit de souscrire les BEA à émettre en vertu de la présente autorisation : – CM-CIC Securities, société anonyme dont le siège est situé 6, avenue de Provence – 75009 Paris, ayant pour numéro d’identification unique 552 120 222 R.C.S Paris– Socié

Description : 130246322 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX S.A.Société anonyme au capital de 11 732 032,50 EurosSiège social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon.N° INSEE 334 093 563 000 29. Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale mixte devant se tenir le mercredi 26 juin 2013 à 10 heures, à NYSE Euronext, 39 rue Cambon, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du jour I. Résolutions à caractère ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Approbation de l’option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Ratification de la cooptation de Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC aux fonctions d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Anne ABRIAT en qualité d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Anne-Sophie HERELLE en qualité d’administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce  II. Résolutions à caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Président Directeur Général visés à l’article R.225-116 du Code de Commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice des options de souscription d’actions ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes dénommées ; — Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et modification de l’article 8 des Statuts de la société relatif aux actions de préférence ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; — Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire : Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 533 498,01 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 324,15 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 22 938 780,80 euros soit un bénéfice (part du groupe) de 22 900 946,56 euros.  Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : — prélever la somme 782 135,50 euros au titre du dividende ; — d’affecter 5 % du bénéfice soit 276.674,90 euros au poste « Réserve Légale » qui sera ainsi porté de 788 053,80 euros à 1 064 728,70 euros ; — d’affecter le solde du bénéfice soit à 4 474 687,61 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 2 590 347,87 euros à 7 065 035,48 euros. L’Assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10€, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le paiement sera effectué le 30 août 2013. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Mention relative aux distributions antérieures : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2009 701 005,13 € Soit 0,11 euro par action     2010 640 393,10 € Soit 0,10 euro par action     2011 770 558 € Soit 0,10 euro par action       Quatrième résolution (ordinaire) (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action. Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : — Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; — Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 juillet 2013 et le 14 août 2013 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 août 2013. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.  Cinquième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées.  Sixième résolution (ordinaire) (Ratification de la Cooptation de Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 février 2013, en remplacement de Monsieur Olivier DIKANSKY, démissionnaire. En conséquence, Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le au 31 décembre 2016. Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Septième résolution (ordinaire) (Nomination de Madame Anne ABRIAT en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de désigner Madame Anne ABRIAT, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Huitième résolution (ordinaire) (Nomination de Madame Anne-Sophie HERELLE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de désigner Madame Anne-Sophie HERELLE, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Neuvième résolution (ordinaire) (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 100.000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d’administration.  Dixième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 8 juin 2012. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; — De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; — D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la onzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 78 213 550€. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Résolutions à caractère extraordinaire : Onzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation de réduire le capital social , sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 26 juin 2015, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d’en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Douzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 000 000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (extraordinaire) – Rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Président Directeur Général visés à l’article R.225-116 du code de Commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Président - Directeur Général visés à l’article R.225-116 du code de Commerce, donne quitus au Conseil d’administration et au Président - Directeur Général concernant l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires par placement privé qui a été réalisée auprès d’investisseurs qualifiés le 17 janvier 2013 en application de la treizième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 27 juin 2011. Le plafond d'augmentation de capital prévu par la treizième résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2011 se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Quatorzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires émises à titre onéreux ou gratuit de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 500 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscriptions ou d’achat d’actions gratuites ou de performance ou autre intéressement. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus : a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédés par eux, b. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes, c. prend acte que du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; d. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. e. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution. 5. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider le montant de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 500 000 €. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité irréductible et, le cas échéant, réductible en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société et/ou d’une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription aux actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution. Le plafond d'augmentation de capital prévu par la présente résolution se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger ; l’Assemblée générale prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 5. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que procéder à toute formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la bonne fin de l’opération, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.  Dix-huitième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, déterminer les valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant la soulte à verser, l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider l’augmentation de capital en résultant d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, le pouvoir d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires par souscription en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Vingtième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice des options de souscription d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, 2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, 3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce, tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce ; 4. Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. 5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement le cas échéant le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. 6. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. 8. L’Assemblée générale prend acte et décide en tant que de besoin que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. 9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le nombre d’options allouées, et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce, – Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution, – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, – Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés le cas échéant par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; — Déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ; — Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; — Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; — En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes dénommées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-92 du même code, et L.225-138 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-91 du même code, 1. de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, sa compétence aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d’un nombre maximum de sept cent cinquante mille (750.000) bons d’émission d’actions (désignés « BEA »), conférant à leurs titulaires le droit et/ou l’obligation de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société, sur demande de cette dernière, à raison d’une (1) action pour un (1) BEA, étant précisé que l'émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois (3) années suivant l'émission des BEA, étant rappelé que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 2. d’autoriser le Conseil d’administration, afin de permettre au(x) titulaire(s) des bons d’exercer son/leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum d’un millions cent vingt-cinq mille euros (1 125 000€), par émission d’un maximum de sept cent cinquante mille (750.000) actions ordinaires, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi ; – de supprimer, pour la totalité des BEA à émettre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes suivantes, qui ont notamment pour activité la souscription de titres de capital et/ou donnant accès au capital sur demande des émetteurs desdits titres financiers, sous la forme d’opérations d’ « equity lines » telles que définies dans la Position de l’AMF relative aux Equity Lines et aux PACEO du 16 Novembre 2007 et la Position-recommandation n°2012-18 du 6 décembre 2012 relative à l’information du marché lors de la mise en place et l’exécution d’un programme d’equity line ou PACEO et qui auront seules le droit de souscrire les BEA à émettre en vertu de la présente autorisation : - CM-CIC Securities, société anonyme dont le siège est situé 6, avenue de Provence – 75009 Paris, ayant pour numéro d’identification unique 552 120 222 R.C.S Paris - Société Générale, société anonyme dont le siège est situé 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris, ayant pour numéro d’identification unique 5

Description : 1205562 24 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NATUREX SA Société anonyme au capital de 11 566 614 €. Siège social : ZAC du Pôle Technologique Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 9. 384 093 563 R.C.S. Avignon. — N° INSEE 384 093 563 000 29.   Approbation des comptes annuels définitifs de l’exercice 2011. Rapport financier annuel. Affectation du résultat. Fixation du dividende. Les actionnaires de la Société, qui se sont réunis en Assemblée Générale mixte le 8 juin 2012, ont approuvé sans modification, les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés annuels pour l’exercice 2011 clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été diffusés le 28 mars 2012.   Affectation du résultat. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : — prélever la somme 770 558 € au titre du dividende ; — d’affecter 5 % du bénéfice soit 195 402,66 € au poste « Réserve Légale » qui sera ainsi porté de 592 651,14 € à 788 053,80 € ; — d’affecter le solde du bénéfice soit à 2 942 092,55 € au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de -351 744,68 € à 2 590 347,87 euros.   Fixation du dividende. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de fixer le dividende à 0,10 euro par action, soit compte tenu du nombre d’actions éligible à la date d’établissement de la présente résolution et sous réserve d’une variation ultérieure éventuelle, la somme de 770 558 €, prélevée sur le bénéfice de l’exercice L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 30 juillet 2012. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende, soit 41,01 €. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 15 juin 2012 et le 18 juillet 2012 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. Le document de référence, intégrant notamment le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi que les comptes annuels et consolidés, a été diffusé le 26 avril 2012, mis en ligne sur le site internet de la Société www.naturex.com, et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° D.11-0389.     1205562

Description : 1205563 24 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Avis divers____________________   NATUREX SA Société anonyme au capital de 11 566 614 €. Siège social : ZAC du Pôle Technologique Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 9. 384 093 563 R.C.S. Avignon. — N° INSEE 384 093 563 000 29.   Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, à la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit le 8 juin 2012, le nombre total d’actions était de 7 711 076 et le nombre de droits de vote exerçables existants à cette même date était de 7 158 878.     1205563

Description : 1202889 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 11.566.614 euros. Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 384 093 563 000 29.   Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale mixte devant se tenir le vendredi 8 juin 2012 à 9 heures, à l’auditorium Cambon, 39, rue Cambon, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants.   Ordre du jour   I. Résolutions à caractère ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Approbation de l’option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Paul LIPPENS aux fonctions d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DIKANSKY ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry LAMBERT ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ;     II. Résolutions à caractère extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Modification de l’article 23 des Statuts de la société relatif aux pouvoirs du conseil d’administration ; — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3.908.053,21 €.   L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22.801 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de15.627.582 € soit un bénéfice (part du groupe) de 15.618.629 €.   Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : – prélever la somme 770.558 euros au titre du dividende ; – d’affecter 5 % du bénéfice soit 195.402,66 euros au poste « Réserve Légale » qui sera ainsi porté de 592.651,14 euros à 788.053,80 euros – d’affecter le solde du bénéfice soit à 2.942.092,55 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de -351.744,68 euros à 2.590.347,87euros   L’assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10€, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Le paiement sera effectué le 30 juillet 2012.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Mention relative aux distributions antérieures: Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l'exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2008 388.204,00 € Soit 0,10 euro par action     2009 701.005,13 € Soit 0,11 euro par action     2010 640.393,10 € Soit 0,10 euro par action       Quatrième résolution (ordinaire) (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.   Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce.   Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action. Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : – Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; – Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.   Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 15 juin 2012 et le 18 juillet 2012 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.   Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 juillet 2012.   Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2012.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.   Cinquième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (ordinaire) (Ratification de la Cooptation de Monsieur Paul LIPPENS.). —   L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Paul LIPPENS, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 septembre 2011, en remplacement de la société Edmond De Rothschild Investment Partners, démissionnaire.   En conséquence, Monsieur Paul LIPPENS exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Monsieur Paul LIPPENS a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Septième résolution (ordinaire) (Nomination de Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de désigner Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.   Monsieur Olivier LIPPENS a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper.   Huitième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DIKANSKY). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle, Monsieur Jacques DIKANSKY aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017   Monsieur Jacques DIKANSKY a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper.   Neuvième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry LAMBERT). —   Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle, Monsieur Thierry, Patrick LAMBERT aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017   Monsieur Thierry, Patrick LAMBERT a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper.   Dixième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2011.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; – De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; – D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; – D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;   – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la onzième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.   Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat est fixé à 100 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 77.055.800 €.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     Résolutions à caractère extraordinaire Onzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 8 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Douzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,   2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,   3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce, tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;   4) Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit.   5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. 1. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 2. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 3. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, – Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution, – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, – Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.   Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.   L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.   Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.   Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.   Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (extraordinaire) (Modification de l’article 23 des Statuts de la société relatif aux pouvoirs du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 23 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration comme il suit :   ARTICLE 23 ‑ POUVOIRS DU CONSEIL   Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.   Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.   Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.   Le Conseil d’Administration peut également décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.   Quinzième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.   Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'Assemblée sur simple justification de leur identité.    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’Assemblée générale étant fixée au vendredi 8 juin 2012, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le mardi 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. – Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : – Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72) ; – Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 4 juin 2012. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.   La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 18 mai 2012.   Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72).   Le Conseil d'administration.     1202889

Description : 1202261 4 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NATUREX S.A.   Société anonyme au capital de 11.566.614 euros. Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex.09. 384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29.   Avis de réunion   Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale mixte devant se tenir le vendredi 8 juin 2012 à 9 heures, à l’auditorium Cambon, 39 rue Cambon, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants.   Ordre du jour   I. Résolutions à caractère ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Approbation de l’option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Paul LIPPENS aux fonctions d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DIKANSKY ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry LAMBERT ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ;     II. Résolutions à caractère extraordinaire   — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Modification de l’article 23 des Statuts de la société relatif aux pouvoirs du conseil d’administration ; — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3.908.053,21€.  L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22.801€, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de15.627.582 € soit un bénéfice (part du groupe) de 15.618.629 €.   Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : – prélever la somme 770.558 euros au titre du dividende ; – d’affecter 5 % du bénéfice soit 195.402,66 euros au poste « Réserve Légale » qui sera ainsi porté de 592.651,14 euros à 788.053,80 euros – d’affecter le solde du bénéfice soit à 2.942.092,55 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de -351.744,68 euros à 2.590.347,87euros   L’assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Le paiement sera effectué le 30 juillet 2012.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Mention relative aux distributions antérieures:   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l'exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2008   388.204,00 € Soit 0,10 euro par action     2009   701.005,13 € Soit 0,11 euro par action     2010   640.393,10 € Soit 0,10 euro par action       Quatrième résolution (ordinaire) (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.   Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action. Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : – Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; – Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 15 juin 2012 et le 18 juillet 2012 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 juillet 2012. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2012. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.   Cinquième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (ordinaire) (Ratification de la Cooptation de Monsieur Paul LIPPENS). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Paul LIPPENS, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 septembre 2011, en remplacement de la société Edmond De Rothschild Investment Partners, démissionnaire.   En conséquence, Monsieur Paul LIPPENS exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Monsieur Paul LIPPENS a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Septième résolution (ordinaire) (Nomination de Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de désigner Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.   Monsieur Olivier LIPPENS a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper.   Huitième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DIKANSKY) .— Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle, Monsieur Jacques DIKANSKY aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017   Monsieur Jacques DIKANSKY a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper.   Neuvième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry LAMBERT). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle, Monsieur Thierry, Patrick LAMBERT aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017   Monsieur Thierry, Patrick LAMBERT a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper.   Dixième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2011. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; – De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; – D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; – D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la onzième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.   Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat est fixé à 100 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 77.055.800 €.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     Résolutions à caractère extraordinaire Onzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 8 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Douzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce, tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 4) Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, – Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution, – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, – Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.   Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.   L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.   Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.   Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (extraordinaire) ( Modification de l’article 23 des Statuts de la société relatif aux pouvoirs du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 23 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration comme il suit :   ARTICLE 23 ‑ POUVOIRS DU CONSEIL   Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.   Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.   Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.   Le Conseil d’Administration peut également décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.   Quinzième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix   Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au vendredi 8 juin 2012, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. –Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : – Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72); – Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 4 juin 2012. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.   La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 18 mai 2012.   Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72).     Le Conseil d'administration.     1202261

Description : 1201280 2 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 11.558.370 euros. Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29.   Avis de réunion   Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale mixte devant se tenir le vendredi 8 juin 2012 à 9 heures, à l’auditorium Cambon, 39, rue Cambon, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants.   Ordre du jour   I. Résolutions à caractère ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Approbation de l’option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Paul LIPPENS aux fonctions d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d’administrateur ; — Renouvellement des mandats de deux administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ;     II. Résolutions à caractère extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Modification de l’article 23 des Statuts de la société relatif aux pouvoirs du conseil d’administration ; — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3.908.053,21 €.  L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22.801 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de15.627.582 € soit un bénéfice (part du groupe) de 15.618.629 €.   Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :   – prélever la somme 770.558 euros au titre du dividende ; – d’affecter 5 % du bénéfice soit 195.402,66 euros au poste « Réserve Légale » qui sera ainsi porté de 592.651,14 euros à 788.053,80 euros – d’affecter le solde du bénéfice soit à 2.942.092,55 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de -351.744,68 euros à 2.590.347,87euros   L’Assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Le paiement sera effectué le 30 juillet 2012.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Mention relative aux distributions antérieures:   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   AU TITRE DE L’EXERCICE REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION REVENUS NON ELIGIBLES A LA REFACTION   DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUES   2008   388 204,00 € Soit 0,1 euro par action     2009   701 005,13 € Soit 0,11 euro par action     2010   640 393,10 € Soit 0,10 euro par action       Quatrième résolution (ordinaire) (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.   Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce.   Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action.   Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : – Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; – Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.   Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 15 juin 2012 et le 18 juillet 2012 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.   Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 juillet 2012.   Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2012.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.   Cinquième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). —    Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (ordinaire) (Ratification de la Cooptation de Monsieur Paul LIPPENS). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Paul LIPPENS, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 septembre 2011, en remplacement de la société Edmond De Rothschild Investment Partners, démissionnaire.   En conséquence, Monsieur Paul LIPPENS exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Monsieur Paul LIPPENS a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Septième résolution (ordinaire) (Nomination de Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d’administrateur ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de désigner Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.   Monsieur Olivier LIPPENS a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper.   Huitième résolution (ordinaire) (Renouvellement des mandats de deux administrateurs). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle, Monsieur Jacques DIKANSKY et Monsieur Thierry LAMBERT aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017   Messieurs Jacques DIKANSKY et Thierry LAMBERT ont fait savoir qu’ils acceptaient leurs fonctions d’administrateur de la Société et qu'ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper.   Neuvième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2011.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; – De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; – D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; – D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;   – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la neuvième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.   Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat est fixé à 100 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 77.055.800 €.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Résolutions à caractère extraordinaire Dixième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :   1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 8 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation,   3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Onzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1) Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,   2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,   3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce, tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;   4). Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit.   5). Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.   1. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 2. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 3. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, – Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution, – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, – Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (extraordinaire)(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : – Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; – Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – Le cas échéant :     – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,     – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,     – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,     – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,     – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (extraordinaire) ( Modification de l’article 23 des Statuts de la société relatif aux pouvoirs du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 23 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration comme il suit :   ARTICLE 23 ‑ POUVOIRS DU CONSEIL   Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.   Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.   Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.   Le Conseil d’Administration peut également décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.   Quatorzième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix   Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'Assemblée sur simple justification de leur identité.    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’Assemblée générale étant fixée au vendredi 8 juin 2012, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le mardi 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. – Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : – Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72) ; – Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 4 juin 2012. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.   La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 18 mai 2012.   Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72).   Le Conseil d'administration.     1201280

Description : 1106224 4 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Avis divers____________________     NATUREX S.A.   Société anonyme au capital de 11.588.370 euros. Siège social : ZAC du Pole Technologique Agroparc BP 1218 - 84911 Avignon Cedex 9. 384.093.563 R.C.S. Avignon. N° INSEE 384.093.563.000.29.   Droits De Vote   Dans le cadre de l’augmentation de capital, 1.283.840 actions nouvelles ordinaires ont été émises. En conséquence, le capital social de la société est désormais composé de 7.705.580 actions représentant 6.404.913 droits de vote bruts.   1106224

Description : 1105823 5 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons d'option sur titres et sur indices   NATUREX Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 9 632 610 €. Siège social : Site d’Agroparc, Espace Pinède, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 9. 384 093 563 R.C.S. Avignon.   Avis aux titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de NATUREX. (Suspension de la faculté d’exercice). Les titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de NATUREX (la « Société ») sont informés que conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a, dans sa décision du vendredi 30 septembre 2011, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription et d’achat d’actions de la Société à compter du 12 octobre 2011 minuit jusqu’au 31 octobre 2011 minuit. Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription et d’achat d’actions attribuées par la Société. Les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant le 12 octobre 2011 minuit seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options de souscription ou d'achat d’actions correspondants.   Le Conseil d’Administration.     1105823

Description : 1104669 13 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Avis divers____________________ NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 9.616.396 euros Siège social : ZAC du Pôle Technologique Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 9 384.093.563 RCS Avignon – N° INSEE 384.093.563.000.29   Droits de Vote  Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, à la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit le 27 juin 2011, le nombre total d’actions était de 6.410.931 et le nombre de droits de vote existants à cette même date était de 5.081.700.     1104669

Description : 1104670 13 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 9.616.396 euros Siège social : ZAC du Pôle Technologique Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 9 384.093.563 RCS Avignon – N° INSEE 384.093.563.000.29   Approbation des comptes annuels définitifs de l’exercice 2010 Rapport financier annuel Affectation du résultat Fixation du dividende Les actionnaires de la Société, qui se sont réunis en Assemblée Générale mixte le 27 juin 2011, ont approuvé sans modification, les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés annuels pour l’exercice 2010 clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été diffusés le 31 mars 2011.   Affectation du résultat : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, a décidé d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élevant à la somme de 353.330,66 euros, en totalité au poste « Report à nouveau », qui après affectation, s’élève à un montant négatif de 351.744,68 euros.   Fixation du dividende : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de fixer le dividende à 0,10 euro par action, soit compte tenu du nombre d’actions éligible à la date d’établissement de la présente résolution et sous réserve d’une variation ultérieure éventuelle, la somme de 640.393,10 euros, prélevée sur le poste « Réserves statutaires ».   L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 30 septembre 2011.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende, soit 50,64 euros.   Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 20 juillet 2011 et le 20 septembre 2011 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société.   Le document de référence, intégrant notamment le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi que les comptes annuels et consolidés, a été diffusé le 28 avril 2011, mis en ligne sur le site internet de la Société www.naturex.com, et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° D.11-0389.     1104670

Description : 1103640 10 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 9.616.396 euros. Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29   Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 20 mai 2011 (Avis n° 1102649, bulletin n° 60)   Avis de Convocation Suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 2011 et à une erreur matérielle contenue dans cet avis, Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale mixte devant se tenir le lundi 27 juin 2011 à 10 heures, au Palais Brongniart, petit auditorium, Place de la Bourse, entrée rue Vivienne, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour définitif suivant :   Ordre du jour   A caractère ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Approbation de l’option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation de la société Edmond de Rothschilde Investment Partners aux fonctions d’administrateur ; — Nomination de Madame Jacqueline DIKANSKY en qualité d’administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ;       A caractère extraordinaire   — Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Modification de l’article 8 des statuts de la société; — Pouvoirs pour les formalités.     Projet de résolutions Les modifications suivantes ont été apportées à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 2011. I. Modification du texte de la troisième et quatrième résolution intitulées respectivement « affectation du résultat et fixation du dividende » et « option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions » :      Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice s’élevant 353.330,66€ au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 1.585,98€ à -351.744,68€, et de prélever sur le poste « Réserves statutaires » s’élevant à 1.525.584,27€, la somme de 640.393,10€ au titre du dividende. L’assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le paiement sera effectué le 30 septembre 2011. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Mention relative aux distributions antérieures: Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l'exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligible à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués 2007 298 910,20 € soit 0,10 euro par action     2008 388 204,00 € soit 0,10 euro par action     2009 701 005,13 € soit 0,10 euro par action         Quatrième résolution (ordinaire) (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.   Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action. Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra  : – Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option  ; – Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 20 juillet 2011 et le 20 septembre 2011 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 septembre 2011. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Le texte de toutes les autres résolutions de la présente Assemblée générale demeure inchangé.     II. Nouvelle résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire : La nouvelle résolution suivante a été inscrite à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire afin de simplifier la procédure de conversion des actions de préférence en actions ordinaires :   Dix-neuvième résolution (extraordinaire) – Modification de l’article 8 des Statuts de la société relatif aux actions de préférence ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 8 des statuts de la société relatif aux actions de préférence comme il suit :   ARTICLE 8 – ACTIONS DE PRÉFÉRENCE Les actions de préférence nouvelles et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants.   Caractéristiques des actions de préférence Les actions de préférence jouissent des mêmes droits que les actions ordinaires, à l’exception du droit de vote dont elles sont dépourvues, et sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les actions de préférence ont été attribuées aux sociétés apporteuses de la division « ingrédient » du Groupe Natraceutical, soit Natraceutical, Natra Cacao, Natraceutical Canada, Natraceutical Industrial et Cocoatech, en rémunération de cet apport. Les actions de préférence ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires (droits au dividende, droits de souscription) mais sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale. Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront assorties d’un droit de vote double à condition que lesdites actions aient été inscrites sur un même compte d’actionnaire pendant une période de deux (2) ans au moins (que ce soit sous la forme d’action de préférence ou celle d’action ordinaire). Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.   Assemblées Spéciales des titulaires d’actions de préférence Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale. Toute modification des droits attachés aux actions de préférence n’est définitive qu’après son approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, l’assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.   Conversion des actions de préférence en actions ordinaires Les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leur porteur, sous la condition que ce dernier (i) n’agisse pas de concert avec un actionnaire actuel ou futur de Naturex (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et (ii) ne soit pas une Partie Affiliée à tout actionnaire de la Société (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et/ou à tout membre du Groupe du Souscripteur, Partie Affiliée désignant (x) toute personne contrôlant ou contrôlée, au sens des articles L.233-3 et L.233-16 II du Code de Commerce, agissant seule ou de concert, par (i) Natraceutical et/ou par (ii) toute personne détenant, directement ou indirectement, au moins 5% du capital social ou des droits de vote de Natraceutical et/ ou de Natra, (y) toute personne agissant de concert avec Natraceutical et/ou Natra ou l’une de ses Parties Affiliées (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky). Pour les besoins de la définition ci-dessus, le Groupe du Souscripteur comprend la société Natra, société espagnole au capital de 56.973.936 Euros, dont le siège est situé Edificio Europa, Av. de Aragon, 30-5a planta, 46021 Valence (Espagne) et immatriculée au Registre du Commerce de Valence sous le numéro V-3075 dont les actions sont admises aux négociations aux bourses de Valence et Madrid (Code ISIN ES0165515117) et toute société qui, directement ou indirectement, contrôle ou qui est, directement ou indirectement, contrôlée par Natra, au sens des articles L.233-3 et L.233-16 II du Code de Commerce, en ce compris les sociétés Natraceutical, Natraceutical Canada, Natra Cacao, Cocoatech et Natraceutical Industrial.   Par dérogation à ce qui précède, un membre du Groupe du Souscripteur pourra convertir une action de préférence en action ordinaire (i) pour chaque action ordinaire cédée par lui ou par un autre membre du Groupe du Souscripteur, postérieurement au 27 juin 2011 mais préalablement à la demande de conversion, à un tiers n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur ou (ii) en vue de - dans les deux mois suivant la demande de conversion - céder, à un acquéreur n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur, un nombre d’actions ordinaires au moins égal au nombre d’actions de préférence pour lesquelles la conversion est demandée, étant précisé que ce nombre d'actions est limité à 2% des droits de vote de la Société.   La demande de conversion devra être notifiée à la Société par tout titulaire d'actions de préférence et être accompagnée soit : – ( titulaire membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration dudit titulaire mentionnant qu’il n’agit pas de concert avec le ou les cessionnaires (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky), et selon le cas, (i) le nombre d’actions ordinaires cédées, ainsi que le nombre d’actions ordinaires et d’actions de préférence devant être détenues en conséquence de la réalisation de la cession et de la conversion des actions de préférence visées dans la demande ou (ii) le nombre d’actions ordinaires devant être cédé à un tiers autre qu’un membre du Groupe Souscripteur dans les deux mois de la demande de conversion ; soit – (titulaire non membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration du titulaire mentionnant qu’il n’a pas la qualité de membre du Groupe Souscripteur et qu’il n’agit pas de concert avec un actionnaire actuel ou futur de Naturex (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky). En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée.   Le Conseil d’Administration, son Président ou encore, sur délégation, le Directeur Général constatera la conversion des actions de préférence pour lesquelles la demande de conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.  A tout moment de l’exercice social en cours et au plus tard lors de la première réunion du Conseil d’administration suivant la clôture de cet exercice, le Conseil devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général. La numérotation de toutes les résolutions demeure inchangée à l’exception de l’ancienne dix-neuvième résolution qui est modifiée en conséquence. Aucune autre résolution nouvelle n’a été inscrite à l’ordre du jour de la présente Assemblée générale. En conséquence le texte définitif des résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée générale est le suivant : Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un déficit de 353.330,66€.  L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 14.121€, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 14.817.357 € soit un bénéfice (part du groupe) de 14.809.790 €.   Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice s’élevant 353.330,66€ au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 1.585,98€ à -351.744,68€, et de prélever sur le poste « Réserves statutaires » s’élevant à 1.525.584,27€, la somme de 640.393,10€ au titre du dividende. L’assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10€, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le paiement sera effectué le 30 septembre 2011. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Mention relative aux distributions antérieures : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l'exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2007 298 910,20 € Soit 0,10 euro par action     2008 388 204,00 € Soit 0,10 euro par action      2009 701 005,13 € Soit 0,11 euro par action       Quatrième résolution (ordinaire) (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.   Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action. Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : – Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; – Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 20 juillet 2011 et le 20 septembre 2011 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 septembre 2011. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.   Cinquième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (ordinaire) – Ratification de la Cooptation de la société Edmond De Rothschild Investment Partners). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la société Edmond De Rothschild Investment Partners, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 décembre 2010, en remplacement de Monsieur Francisco, Javier ADSERA, démissionnaire.   En conséquence, la société Edmond De Rothschild Investment Partners exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   La société Edmond De Rothschild Investment Partners a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Septième résolution (ordinaire) – Nomination de Madame Jacqueline DIKANSKY en qualité d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de désigner Madame Jacqueline DIKANSKY en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.   Madame Jacqueline DIKANSKY a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'elle satisfait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts.   Huitième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2010. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; – De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; – D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; – D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la neuvième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 55 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 35.260.115 €. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Résolutions à caractère extraordinaire   Neuvième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 27 juin 2013, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Dixième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’ élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40.000.000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 €.     — Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, c/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution. 5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 €. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation. 6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (extraordinaire)( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application de la onzième, douzième et treizième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.   Quinzième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration , s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires par souscription en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, 3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dix-septième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce, tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce ; 4) Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, – Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution, – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, – Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : – Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; – Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (extraordinaire)( Modification de l’article 8 des Statuts de la société relatif aux actions de préférence). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 8 des statuts de la société relatif aux actions de préférence comme il suit :    ARTICLE 8 – ACTIONS DE PRÉFÉRENCE Les actions de préférence nouvelles et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants.   Caractéristiques des actions de préférence Les actions de préférence jouissent des mêmes droits que les actions ordinaires, à l’exception du droit de vote dont elles sont dépourvues, et sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les actions de préférence ont été attribuées aux sociétés apporteuses de la division « ingrédient » du Groupe Natraceutical, soit Natraceutical, Natra Cacao, Natraceutical Canada, Natraceutical Industrial et Cocoatech, en rémunération de cet apport. Les actions de préférence ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires (droits au dividende, droits de souscription) mais sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale. Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront assorties d’un droit de vote double à condition que lesdites actions aient été inscrites sur un même compte d’actionnaire pendant une période de deux (2) ans au moins (que ce soit sous la forme d’action de préférence ou celle d’action ordinaire). Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.   Assemblées Spéciales des titulaires d’actions de préférence Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale. Toute modification des droits attachés aux actions de préférence n’est définitive qu’après son approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, l’assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.   Conversion des actions de préférence en actions ordinaires Les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leur porteur, sous la condition que ce dernier (i) n’agisse pas de concert avec un actionnaire actuel ou futur de Naturex (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et (ii) ne soit pas une Partie Affiliée à tout actionnaire de la Société (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et/ou à tout membre du Groupe du Souscripteur, Partie Affiliée désignant (x) toute personne contrôlant ou contrôlée, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 II du Code de Commerce, agissant seule ou de concert, par (i) Natraceutical et/ou par (ii) toute personne détenant, directement ou indirectement, au moins 5% du capital social ou des droits de vote de Natraceutical et/ ou de Natra, (y) toute personne agissant de concert avec Natraceutical et/ou Natra ou l’une de ses Parties Affiliées (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky). Pour les besoins de la définition ci-dessus, le Groupe du Souscripteur comprend la société Natra, société espagnole au capital de 56.973.936 Euros, dont le siège est situé Edificio Europa, Av. de Aragon, 30-5a planta, 46021 Valence (Espagne) et immatriculée au Registre du Commerce de Valence sous le numéro V-3075 dont les actions sont admises aux négociations aux bourses de Valence et Madrid (Code ISIN ES0165515117) et toute société qui, directement ou indirectement, contrôle ou qui est, directement ou indirectement, contrôlée par Natra, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 II du Code de Commerce, en ce compris les sociétés Natraceutical, Natraceutical Canada, Natra Cacao, Cocoatech et Natraceutical Industrial. Par dérogation à ce qui précède, un membre du Groupe du Souscripteur pourra convertir une action de préférence en action ordinaire (i) pour chaque action ordinaire cédée par lui ou par un autre membre du Groupe du Souscripteur, postérieurement au 27 juin 2011 mais préalablement à la demande de conversion, à un tiers n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur ou (ii) en vue de - dans les deux mois suivant la demande de conversion - céder, à un acquéreur n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur, un nombre d’actions ordinaires au moins égal au nombre d’actions de préférence pour lesquelles la conversion est demandée, étant précisé que ce nombre d'actions est limité à 2% des droits de vote de la Société.   La demande de conversion devra être notifiée à la Société par tout titulaire d'actions de préférence et être accompagnée soit : – (titulaire membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration dudit titulaire mentionnant qu’il n’agit pas de concert avec le ou les cessionnaires (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky), et selon le cas, (i) le nombre d’actions ordinaires cédées, ainsi que le nombre d’actions ordinaires et d’actions de préférence devant être détenues en conséquence de la réalisation de la cession et de la conversion des actions de préférence visées dans la demande ou (ii) le nombre d’actions ordinaires devant être cédé à un tiers autre qu’un membre du Groupe Souscripteur dans les deux mois de la demande de conversion ; soit – (titulaire non membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration du titulaire mentionnant qu’il n’a pas la qualité de membre du Groupe Souscripteur et qu’il n’agit pas de concert avec un actionnaire actuel ou futur de Naturex (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky). En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée. Le Conseil d’Administration, son Président ou encore, sur délégation, le Directeur Général constatera la conversion des actions de préférence pour lesquelles la demande de conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus. A tout moment de l’exercice social en cours et au plus tard lors de la première réunion du Conseil d’administration suivant la clôture de cet exercice, le Conseil devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général.   Vingtième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix   Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au lundi 27 juin 2011, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mercredi 22 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04.90.22.00.72), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choi

Description : 1102649 20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX SA   Société anonyme au capital de 9 616 396 €. Siège social : ZAC du Pôle Technologique AGROPARC, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. — N° INSEE 334 093 563 000 29.   Avis de réunion.   Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX SA sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le lundi 27 juin 2011 à 10 heures, au Palais Brongniart, petit auditorium, entrée face 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour.   I. A caractère ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Approbation de l’option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Ratification de la cooptation de la société Edmond de Rothschilde Investment Partners aux fonctions d’administrateur ; — Nomination de Madame Jacqueline Dikansky en qualité d’administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;   II. A caractère extraordinaire :   — Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titre ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions.   I. Résolutions à caractère ordinaire :   Première résolution (ordinaire) - (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un déficit de 353 330,66 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 14 121 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (ordinaire) - (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 14 817 357 € soit un bénéfice (part du groupe) de 14 809 790 €.   Troisième résolution (ordinaire) - (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice s’élevant 353 330,66 € au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 1 585,98 € à -351 744,68 €, et de prélever sur le poste « Réserves statutaires » s’élevant à 1 525 584,27 €, la somme 704 432,41 € au titre du dividende. L’assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,11 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le paiement sera effectué le 30 septembre 2011. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Mention relative aux distributions antérieures : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2007 298 910,20 € soit 0,10 euro par action     2008 388 204,00 € soit 0,10 euro par action     2009 701 005,13 € soit 0,11 euro par action       Quatrième résolution (ordinaire) - (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,11 € par action. Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : — Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; — Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 20 juillet 2011 et le 20 septembre 2011 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 septembre 2011. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2011. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.   Cinquième résolution (ordinaire) - (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (ordinaire) - (Ratification de la Cooptation de la société Edmond De Rothschild Investment Partners). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la société Edmond De Rothschild Investment Partners, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 décembre 2010, en remplacement de Monsieur Francisco, Javier Adsera, démissionnaire. En conséquence, la société Edmond De Rothschild Investment Partners exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. La société Edmond De Rothschild Investment Partners a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Septième résolution (ordinaire) – (Nomination de Madame Jacqueline Dikansky en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de désigner Madame Jacqueline Dikansky en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Madame Jacqueline Dikansky a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'elle satisfait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts.   Huitième résolution (ordinaire) - (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2010. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; — De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; — D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la neuvième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 55 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 35 260 115 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   II. Résolutions à caractère extraordinaire :   Neuvième résolution (extraordinaire) – (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 27 juin 2013, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Dixième résolution (extraordinaire) - (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 000 000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (extraordinaire) – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 €. — Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus : a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; c) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution. 5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (extraordinaire) - (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 €. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (extraordinaire) - (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation. 6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (extraordinaire) – (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application de la onzième, douzième et treizième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.   Quinzième résolution (extraordinaire) – (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (extraordinaire) – (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires par souscription en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital ; 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dix-septième résolution (extraordinaire) – (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ; 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : — d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel ; — d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce ; Tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; 4) Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. 6. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : — ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics ; — ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; — moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : — Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R.225-142 du Code de Commerce ; — Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution ; — Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; — Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (extraordinaire) - (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (ordinaire) – (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.    —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au lundi 27 juin 2011, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mercredi 22 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX SA, Département Juridique, ZAC du Pôle Technologique AGROPARC, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 22 00 72), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUREX SA, Département Juridique, ZAC du Pôle Technologique AGROPARC, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 22 00 72) ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUREX SA, Département Juridique, ZAC du Pôle Technologique AGROPARC, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 22 00 72), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 21 mai 2011. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2011. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX SA, Département Juridique, ZAC du Pôle Technologique AGROPARC, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 22 00 72).   Le Conseil d'Administration.       1102649

Description : 1003325 11 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       NATUREX Société anonyme au capital de 9.546.000 euros. Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 384 093 563 000 29.     Avis de convocation à L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 30 juin 2010     Mmes et MM. les actionnaires de NATUREX sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte devant se tenir le mercredi 30 juin 2010 à 10 heures, à l’hôtel Le Lotti, 7 rue de Castiglione, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivants :     Ordre du jour.     A caractère ordinaire     — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ;   — Affectation du bénéfice de l’exercice 2009 et fixation du dividende ;   — Approbation de l’option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;   — Approbation des conventions réglementées ;   — Renouvellement du mandat d’un Co-commissaire aux comptes titulaire ;   — Remplacement d’un Co-commissaire aux comptes suppléant ;   — Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ;     A caractère extraordinaire       — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires, avec maintien du droit préférentiel ;    — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux ;   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ;   — Pouvoirs pour les formalités.     _____________       L’avis de réunions comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mai 2010, n° 10002685.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.    Il est rappelé que par application de l'article 34 des statuts, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur doivent, pour être admis à l'assemblée, déposer leurs titres au siège social 3 jours avant la réunion de l'assemblée, ou dans une banque, un établissement financier, ou auprès de tout intermédiaire habilité et en justifier le dépôt à la société avant le 27 juin 2010, en produisant le certificat de dépôt, ou le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.   Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social et auprès de la Société Générale, - Titres et Bourse - 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES CEDEX 03.   Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Les demandes de formulaires doivent être déposées ou reçues au siège social six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée pour être satisfaites.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.     Le Conseil d'administration.       1003325

Description : 1002685 24 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NATUREX SA   Société anonyme au capital de 9 546 000 €. Siège social : ZAC du Pôle Technologique AGROPARC, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de NATUREX sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le mercredi 30 juin 2010 à 10 heures, à l’hôtel Le Lotti, 7, rue de Castiglione, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour   I. A caractère ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ; — Affectation du bénéfice de l’exercice 2009 et fixation du dividende ; — Approbation de l’option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Approbation des conventions réglementées ; — Renouvellement du mandat d’un Co-commissaire aux comptes titulaire ; — Remplacement d’un Co-commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation de rachat par la société de ses propres actions.   II. A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires, avec maintien du droit préférentiel ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d'actions reservées aux adhérants d'un  plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions.   I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 5 246 944 euro soit un bénéfice (part du groupe) de 5 246 644 euro.   Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 206 902,93 euro. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 11 740 euro, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de la manière suivante :   Origine :       Bénéfice de l'exercice 206 902,93 euro     Prélèvement sur les réserves (Poste « Autres réserves ») 503 482,21 euro Affectation :       Réserve légale (5% du résultat) 10 345,14 euro     Dividendes 700 040,00 euro         Totaux 710 385,14 euro   L’Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,11 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le paiement sera effectué le 30 septembre 2010. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Mention relative aux distributions antérieures :    Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction  Dividendes Autres revenus distribués 2006 296 727,20 €     2007 298 910,20 €     2008 388 204,00 €         Quatrième résolution (ordinaire) (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,11 € par action. Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : — soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; — soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 1er juillet 2010 et le 10 septembre 2010 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 septembre 2010. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance du 30 septembre 2010. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à son Président à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.   Cinquième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2009. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; — De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; — D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans la neuvième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2 000 000 euro. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Septième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’un Co-commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de la société KPMG, Co-commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée pour une durée de six exercice soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Huitième résolution (ordinaire) (Remplacement d’un Co-commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme la société KPMG Audit ID SAS en remplacement de Monsieur Raymond Crosnier dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, et qui n’en sollicite pas le renouvellement pour cause de départ en retraite, aux fonctions de Co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercice soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Neuvième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 30 juin 2012, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Dixième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 000 000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires, avec maintien du droit préférentiel). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 d’euro. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; c) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution. 5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 €. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (extraordinaire) (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application de la onzième, douzième et treizième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.   Quinzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.   Seizième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital ; 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dix-septième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; — Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; — Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce ; Tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; — Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. — Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. — Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics ; – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce ; – Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution ; – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. – Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Dix-huitième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.    * * * * *   Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la société, ou du dépôt au siège social soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité. Il est rappelé que par application de l'article 34 des statuts, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur doivent, pour être admis à l'assemblée, déposer leurs titres au siège social 3 jours avant la réunion de l'assemblée, ou dans une banque, un établissement financier, ou auprès de tout intermédiaire habilité et en justifier le dépôt à la société avant le 27 juin 2010, en produisant le certificat de dépôt, ou le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social et auprès de la Société Générale, - Titres et Bourse, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes de formulaires doivent être déposées ou reçues au siège social six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée pour être satisfaites. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.   Le Conseil d'Administration. 1002685

Description : untitled 25 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Naturex Société anonyme au capital de 5.823.060 € Siège social : Z.A.C. Pôle technologique Agroparc – BP 1218 – 84911 Avignon RCS Avignon : 384 093 563     Avis annulant et remplaçant l'annonce publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 23 novembre 2009     Avis de réunion valant avis de convocation     Les actionnaires de la société Naturex (ci-après la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 30 décembre 2009 à 14 heures, dans les locaux du cabinet Orrick Rambaud Martel, 31 Avenue Pierre 1er de Serbie, 75782 Paris Cedex 16, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour — Lecture du rapport du Conseil d'Administration ;   — Lecture des rapports du Commissaire aux apports et aux avantages particuliers, Monsieur Gilles de Courcel, désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce d'Avignon en date du 18 septembre 2009 ;     De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   —  approbation du contrat d'apport et de l'apport en nature des titres et actifs composant la division « ingrédients » du Groupe Natra à la Société et de sa rémunération ;   — Création d’une catégorie d’actions de préférence ;   — Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature, par émission d’actions ordinaires et d’actions de préférence ;     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :   —  Démission d'un administrateur et nomination de trois nouveaux administrateurs ;     De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   — Constatation de la levée des conditions suspensives et réalisation définitive de l’apport ;   — Modifications statutaires corrélatives ;     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :   —  Pouvoirs à conférer pour effectuer les formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS     Les résolutions soumises par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'assemblée générale sont les suivantes :   I. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire       Première résolution (Approbation de l'apport en nature par le Groupe Natraceutical de sa division « ingrédients ») - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du Conseil d’Administration ;   — des rapports du Commissaire aux apports et aux avantages particuliers ;   — de l’accord-cadre (Master Agreement) conclu le 30 septembre 2009 entre la Société, la société SGD et Monsieur Jacques Dikansky d’une part, et la société de droit espagnol Natra et certaines de ses filiales d’autre part, aux termes duquel est prévu l'apport des titres de sociétés et d’actifs composant la division « ingrédients » du Groupe Natra à la Société (l’ « Apport ») ;   — du contrat d'apport conclu le 12 novembre 2009 entre (i) Natraceutical SA, société anonyme espagnole dont le siège social est situé Plaza de América, 2, 9ª, 46004 Valence, Espagne (« Natraceutical »), (ii) NATRA CACAO SL, société à responsabilité limitée espagnole dont le siège social est situé Camino de los Hornillo, s/n, Carretera Nacional III, Km. 331, Quart de Poplet, Valence, Espagne (« Natra Cacao »), (iii) Natraceutical Canada Inc, société anonyme canadienne dont le siège social est situé Enterprise Square, 10230 Jasper avenue, 4th floor, TSJ 4P6 Edmonton, Canada (« Natraceutical Canada »), (iv) NATRACEUTICAL INDUSTRIAL SL, société à responsabilité limitée espagnole dont le siège social est localisé Autovia A-3, Salida Cami de torrent S/N, Quart de Poblet, 46930, Valence, Espagne (« Natraceutical Industrial »), (v) COCOATECH SL, société à responsabilité limitée espagnole dont le siège social est localisé Autovia A-3, Salida Cami de torrent S/N, Quart de Poblet, 46930, Valence, Espagne (« Cocoatech »), (ensemble, le "Groupe natraceutical"ou les « Apporteurs ») et (vi) la Société, aux termes duquel est prévu l'Apport à la Société (le « Contrat d’Apport ») ;   (i)    approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Contrat d’Apport aux termes duquel les Apporteurs apportent à la Société la pleine propriété des titres et autres actifs composant sa divison « ingrédients » ainsi qu’il suit :   — Natraceutical apporte les éléments suivants :   - 15.288 actions de la société Obipektin AG, société de droit suisse, dont le siège social est situé Industriestrasse, 8, 9220 Bischofszell (Suisse), _représentant 100% de son capital social et de ses droits de vote ;   -  1.005.540 actions de la société Overseal Natural Ingredients Ltd, société de droit anglais, dont le siège social est situé à Swadlincote, Derbyshire, DE12 6JX, Royaume-Uni, représentant 100% de son capital social et de ses droits de vote ;   -  2 actions de la société King Food Australia Pty Ltd, société de droit australien, dont le siège social est situé 9 Garling Road, Kings Park, NSW 2148, Australie, représentant 100% de son capital social et de ses droits de vote ;   -  127.290 actions de la société Biopolis SL, société de droit espagnol, dont le siège social est situé Polígono La Coma s/n, 46980, Paterna, Espagne, représentant 25% de son capital social et de ses droits de vote et l'intégralité de la participation de Natraceutical dans cette société ;   -  7.033.034 actions de la société Extractos Naturais da Amazônia Ltda (Exnama), société de droit brésilien dont le siège social est situé Avenue Buriti, 5391 distrito Industrial, 69075-000 Manaus, Brésil, représentant 99,975 % de son capital et de ses droits de vote (le solde, soit 0,025% du étant détenu par une des sociétés de la division « ingrédients » dont les titres sont apportées à Naturex).   — Natra Cacao, Natraceutical Industrial et Cocoatech apportent ensemble 11.414.112 parts sociales représentant 100% du capital et des droits de vote de la société Xerutan SL, société à responsabilité limitée de droit espagnol, dont le siège social est situé Carretera Nacional III, Km. 331, Camino de torrent s/n, Quart de Poblet - 46000 Valencia, à laquelle lesdites sociétés ont préalablement apporté l'ensemble des actifs industriels d'une unité de production située à Valence en Espagne et les contrats de travail de certains salariés affectés à cette unité de production.   — Natraceutical Canada apporte l'ensemble des actifs corporels et incorporels lui appartenant, et transfère à la Société deux salariés affectés à l’exploitation de l’activité.   Les actifs apportés sont évalués à la somme totale de 94.422.720 €.     L’assemblée générale prend acte de ce que le Contrat d'Apport a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :   — obtention de l’AMF d'une décision de dérogation, devenue définitive après expiration des délais de recours, à l'obligation pour les Apporteurs agissant de concert avec la société SGD et Monsieur Jacques Dikansky, de déposer un projet d'offre publique obligatoire sur les titres de la Société à l'issue de l'opération ;   — confirmation par le Commissaire aux apports et aux avantages particuliers que la valeur des actifs apportés est au moins égale à la valeur de la rémunération remise par la Société aux Apporteurs ;   — obtention par la Société d'un emprunt auprès d'institutions financières permettant le financement de la dette reprise et de la Soulte ;   — remise à la Société par Natraceutical d’un engagement de ses institutions financières de se conformer aux dispositions de l’article 6.2.1 du Master Agreement ;   — approbation de l'Apport, de l'augmentation de capital corrélative et nomination de trois nouveaux administrateurs par la présente assemblée générale ;   (ensemble les « Conditions Suspensives »).   L’assemblée générale prend également acte de ce que l’Apport d’une valeur globale de 94.422.720 € sera rémunéré (i) à concurrence d’un montant de 79.422.720 € par l’émission de 2.481.960 actions Naturex comprenant 961.557 actions ordinaires et 1.520.403 actions de préférence, toutes émises au prix unitaire de 32 € dont 1,50 € de valeur nominale et 30,50 € de prime d’apport, ainsi qu’ (ii) au moyen d’une soulte d’un montant maximum de 15.000.000 €, le cas échéant ajusté à la baisse, dans une limite de 10 millions d'euros, selon la procédure d’ajustement prévue à l’article 2 du Contrat d’Apport (la « Soulte »)   Les différentes composantes de la rémunération de l’Apport (les actions ordinaires, les actions de préférence et la Soulte) sont attribuées aux Apporteurs en fonction de leurs apports respectifs, selon la répartition suivante :   — Natraceutical recevra 2.109.968 actions Naturex, dont 714.296 actions ordinaires et 1.395.672 actions de préférence, et l'intégralité de la Soulte,   — Natra Cacao recevra 207.655 actions ordinaires,   — Natraceutical Canada recevra 15.301 actions de préférence,   — Natraceutical Industrial recevra 109.430 actions de préférence, et   — Cocoatech recevra 39.606 actions ordinaires.   (ii)    en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la septième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, l’Apport consenti à la Société par les Apporteurs aux conditions et modalités stipulées au Contrat d’Apport ainsi que leur évaluation et leur rémunération.     Deuxième résolution (Création d’une catégorie d’actions de préférence) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous réserve de l'adoption de la première résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce,   — décide la création d’une nouvelle catégorie d’actions de la Société constituée d’actions de préférence sans droit de vote ;   — décide que le capital social de la Société sera en conséquence divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires et les actions de préférence ;   — décide en conséquence d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites actions de préférence, telles qu’elles figurent (ou sont mentionnées) à la huitième résolution.   L’assemblée générale décide ensuite de fixer les caractéristiques des actions de préférence ainsi qu’il suit :   — Les actions de préférence nouvelles et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment les articles L. 228-11 et suivants.   — Elles jouissent des mêmes droits que les actions ordinaires, à l’exception du droit de vote, et sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales à compter du début de l’exercice en cours. Leur droit au dividende s’exercera pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à la date de réalisation.   — Les titulaires des actions de préférence seront réunis en assemblée spéciale.   L'assemblée générale décide que les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires dans les conditions suivantes :   — Les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leur porteur, sous la condition que ce dernier (i) n’agisse pas de concert avec un actionnaire actuel ou futur de Naturex (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et (ii) ne soit pas une Partie Affiliée à tout actionnaire de la Société (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et/ou à tout membre du Groupe du Souscripteur, Partie Affiliée désignant (x) toute personne contrôlant ou contrôlée, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 II du Code de Commerce, agissant seule ou de concert, par (i) Natraceutical et/ou par (ii) toute personne détenant, directement ou indirectement, au moins 5% du capital social ou des droits de vote de Natraceutical et/ ou de Natra, (y) toute personne agissant de concert avec Natraceutical et/ou Natra ou l’une de ses Parties Affiliées (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky).   Pour les besoins de la définition ci-dessus, le Groupe du Souscripteur comprend la société Natra, société espagnole au capital de 56.973.936 Euros, dont le siège est situé Edificio Europa, Av. de Aragon, 30-5a planta, 46021 Valence (Espagne) et immatriculée au Registre du Commerce de Valence sous le numéro V-3075 dont les actions sont admises aux négociations aux bourses de Valence et Madrid (Code ISIN ES0165515117) et toute société qui, directement ou indirectement, le contrôle ou qui est, directement ou indirectement, contrôlée par Natra, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 II du Code de Commerce, en ce compris les sociétés Natraceutical, Natraceutical Canada, Natra Cacao, Cocoatech et Natraceutical Industrial.   — Par dérogation à ce qui précède, un membre du Groupe du Souscripteur pourra convertir une action de préférence en action ordinaire (i) pour chaque action ordinaire cédée, préalablement à la demande de conversion, à un tiers n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur ou (ii) en vue de - dans les deux mois suivant la demande de conversion - céder, à un acquéreur n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur, un nombre d’actions ordinaires au moins égal au nombre d’actions de préférence pour lesquelles la conversion est demandée, étant précisé que ce nombre d'actions est limité à 2% des droits de vote de la Société.   — La demande de conversion devra être notifiée à la Société par tout titulaire d'actions de préférence et être accompagnée soit :   -(titulaire membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration dudit titulaire mentionnant, selon le cas, (i) le nombre d’actions ordinaires cédées et l’identité du ou des cessionnaires de ces actions ordinaires, ainsi que le nombre d’actions ordinaires et d’actions de préférence devant être détenues en conséquence de la réalisation de la cession et de la conversion des actions de préférence visées dans la demande ou (ii) le nombre d’actions ordinaires devant être cédé à un tiers autre qu’un membre du Groupe Souscripteur dans les deux mois de la demande de conversion ; soit   -(titulaire non membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration du titulaire mentionnant qu’il n’a pas la qualité de membre du Groupe Souscripteur.   Le Conseil d’Administration ou son Président ou encore sur délégation, le Directeur Général constatera la conversion des actions de préférence pour lesquelles la demande de conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.       Troisième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'Apport – Emission d’actions ordinaires et d’actions de préférence) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux apports, sous réserve de l'adoption de la première résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives :   — décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de 3.722.940 €, assorti d’une prime d’apport de 75.699.780 €, par émission de 2.481.960 actions nouvelles dont 961.557 actions ordinaires et 1.520.403 actions de préférence, d’une valeur nominale de 1,50 € chacune, attribuées par la Société à :   - Natraceutical, à hauteur de 714.296 actions ordinaires et 1.395.672 actions de préférence,   -Natra Cacao, à hauteur de 207.655 actions ordinaires,   -Cocoatech, à hauteur de 39.606 actions ordinaires,   -Natraceutical Canada à hauteur de 15.301 actions de préférence, et   -Natraceutical Industrial à hauteur de 109.430 actions de préférence ;   Les actions ordinaires nouvelles émises par la Société porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur l'Eurolist de NYSE Euronext Paris sera demandée dès leur émission.   Les actions de préférence nouvelles émises par la Société porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes sauf pour leurs droits spécifiques. L’admission des actions de préférence aux négociations sur l'Eurolist de NYSE Euronext Paris sera demandée dès leur émission.   — décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l’Apport, soit 75.699.780 €, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d’apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'Administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l'Apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.     II. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire     Quatrième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire) — L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame Jacqueline Dikansky de ses fonctions d’administrateur qui prendra effet à l’issue de la présente réunion, et, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de désigner la société Edmond Rothschild Investment Partners en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   la société Edmond Rothschild Investment Partners a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.       Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Xavier Adserà en qualité d’administrateur) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de désigner Monsieur Xavier Adserà en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Monsieur Xavier Adserà a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.       Sixième résolution (Nomination de la société Natraceutical en qualité d’administrateur) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de désigner la société Natraceutical en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   La société Natraceutical a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   III. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire      Septième résolution (Réalisation définitive de l’Apport) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence des résolutions qui précèdent, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration de la Société, constate la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives visées à l’article 4.2 du Master Agreement et à l’article 3 du Contrat d’Apport, et prend acte de la réalisation définitive de l’Apport, de l’émission et de l’attribution des actions ordinaires, des actions de préférence et de la Soulte visées aux résolutions précédentes.   L'assemblée générale constate que le capital social a été augmenté d’un montant nominal global de 3.722.940 € pour être porté de 5.823.060 € à 9.546.000 €, par émission d’un nombre total de 2.481.960 actions (en ce compris les actions ordinaires nouvelles et les actions de préférence nouvelles), pour un prix total d’émission de 79.422.720 € comprenant une prime d’apport globale de 75.699.780 €.       Huitième résolution (Modifications statutaires corrélatives) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration de la Société et du projet des nouveaux statuts, décide de modifier les statuts pour tenir compte de l'adoption des résolutions précédentes conformément au projet qui lui a été présenté et dont un exemplaire figure en annexe au présent procès-verbal.     IV. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire     Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de commerce d’Avignon.     _______________________       Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs (article R. 225-71, alinéa 7 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce par simple demande adressée au siège social. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Conformément à l’article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Le Conseil d’Administration   0908125

Description : 0908070 23 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Naturex Société anonyme au capital de 5.823.060 € Siège social : Z.A.C. Pôle technologique Agroparc – BP 1218 – 84911 Avignon  384 093 563 RCS Avignon    Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société Naturex (ci-après la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 30 décembre 2009 à 14 heures, dans les locaux du cabinet Orrick Rambaud Martel, 31 Avenue Pierre 1er de Serbie, 75782 Paris Cedex 16, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :     Ordre du jour       Lecture du rapport du Conseil d'Administration ;   Lecture des rapports du Commissaire aux apports et aux avantages particuliers, Monsieur Gilles de Courcel, désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce d'Avignon en date du 18 septembre 2009 ;     De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   approbation du contrat d'apport et de l'apport en nature des titres et actifs composant la division « ingrédients » du Groupe Natraceutical à la Société et de sa rémunération ;   Création d’une catégorie d’actions de préférence ;   Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature, par émission d’actions ordinaires et d’actions de préférence ;     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :   Démission d'un administrateur et nomination de trois nouveaux administrateurs ;     De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   Constatation de la levée des conditions suspensives et réalisation définitive de l’apport ;   Modifications statutaires corrélatives ;     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :   Pouvoirs à conférer pour effectuer les formalités.     Les résolutions soumises par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'assemblée générale sont les suivantes :     I. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire     Première résolution (Approbation de l'apport en nature par le Groupe Natraceutical vision « ingrédients ») - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   du rapport du Conseil d’Administration ;   des rapports du Commissaire aux apports et aux avantages particuliers ;   de l’accord-cadre (Master Agreement) conclu le 30 septembre 2009 entre la Société, la société SGD et Monsieur Jacques Dikansky d’une part, et la société de droit espagnol Natra et certaines de ses filiales d’autre part, aux termes duquel est prévu l'apport des titres de sociétés et d’actifs composant la division « ingrédients » du Groupe Natraceutical à la Société (l’ « Apport ») ;   du contrat d'apport conclu le 12 novembre 2009 entre (i) Natraceutical SA, société anonyme espagnole dont le siège social est situé Plaza de América, 2, 9ª, 46004 Valence, Espagne (« Natraceutical »), (ii) NATRA CACAO SL, société à responsabilité limitée espagnole dont le siège social est situé Camino de los Hornillo, s/n, Carretera Nacional III, Km. 331, Quart de Poplet, Valence, Espagne (« Natra Cacao »), (iii) Natraceutical Canada Inc, société anonyme canadienne dont le siège social est situé Enterprise Square, 10230 Jasper avenue, 4th floor, TSJ 4P6 Edmonton, Canada (« Natraceutical Canada »), (iv) NATRACEUTICAL INDUSTRIAL SL, société à responsabilité limitée espagnole dont le siège social est localisé Autovia A-3, Salida Cami de torrent S/N, Quart de Poblet, 46930, Valence, Espagne (« Natraceutical Industrial »), (v) COCOATECH SL, société à responsabilité limitée espagnole dont le siège social est localisé Autovia A-3, Salida Cami de torrent S/N, Quart de Poblet, 46930, Valence, Espagne (« Cocoatech »), (ensemble, le  « Goupe Natraceutical »  ou les « Apporteurs » et (iv) la  Société, aux termes duquel est prévu l'Apport à la Société (le « Contrat d’Apport ») ;   (i)    approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Contrat d’Apport aux termes duquel les Apporteurs apportent à la Société la pleine propriété des titres et autres actifs composant sa divison « ingrédients » ainsi qu’il suit :   Natraceutical apporte les éléments suivants :   15.288 actions de la société Obipektin AG, société de droit suisse, dont le siège social est situé Industriestrasse, 8, 9220 Bischofszell (Suisse), _représentant 100% de son capital social et de ses droits de vote ;     - 1.005.540 actions de la société Overseal Natural Ingredients Ltd, société de droit anglais, dont le siège social est situé à Swadlincote, Derbyshire, DE12 6JX, Royaume-Uni, représentant 100% de son capital social et de ses droits de vote ;     - 2 actions de la société King Food Australia Pty Ltd, société de droit australien, dont le siège social est situé 9 Garling Road, Kings Park, NSW 2148, Australie, représentant 100% de son capital social et de ses droits de vote ;     - 127.290 actions de la société Biopolis SL, société de droit espagnol, dont le siège social est situé Polígono La Coma s/n, 46980, Paterna, Espagne, représentant 25 % de son capital social et de ses droits de vote et l'intégralité de la participation de Natraceutical dans cette société ;     - 7.033.034 actions de la société Extractos Naturais da Amazônia Ltda (Exnama), société de droit brésilien dont le siège social est situé Avenue Buriti, 5391 distrito Industrial, 69075-000 Manaus, Brésil, représentant 99,975 % de son capital et de ses droits de vote (le solde, soit 0,025% du étant détenu par une des sociétés de la division "ingrédients" dont les titres sont apportées à Naturex).     Natra Cacao, Natraceutical Industrial et Cocoatech apportent ensemble 11.414.112 parts sociales représentant 100% du capital et des droits de vote de la société Xerutan SL, société à responsabilité limitée de droit espagnol, dont le siège social est situé Carretera Nacional III, Km. 331, Camino de torrent s/n, Quart de Poblet - 46000 Valencia, à laquelle lesdites sociétés ont préalablement apporté l'ensemble des actifs industriels d'une unité de production située à Valence en Espagne et les contrats de travail de certains salariés affectés à cette unité de production.   Natraceutical Canada apporte l'ensemble des actifs corporels et incorporels lui appartenant, et transfère à la Société deux salariés affectés à l’exploitation de l’activité.   Les actifs apportés sont évalués à la somme totale de 94.422.720 €.     L’assemblée générale prend acte de ce que le Contrat d'Apport a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :   obtention de l’AMF d'une décision de dérogation, devenue définitive après expiration des délais de recours, à l'obligation pour les Apporteurs agissant de concert avec la société SGD et Monsieur Jacques Dikansky, de déposer un projet d'offre publique obligatoire sur les titres de la Société à l'issue de l'opération ;   confirmation par le Commissaire aux apports et aux avantages particuliers que la valeur des actifs apportés est au moins égale à la valeur de la rémunération remise par la Société aux Apporteurs ;   obtention par la Société d'un emprunt auprès d'institutions financières permettant le financement de la dette reprise et de la Soulte ;   remise à la Société par Natraceutical d’un engagement de ses institutions financières de se conformer aux dispositions de l’article 6.2.1 du Master Agreement ;   approbation de l'Apport, de l'augmentation de capital corrélative et nomination de trois nouveaux administrateurs par la présente assemblée générale ;   (ensemble les « Conditions Suspensives »).     L’assemblée générale prend également acte de ce que l’Apport d’une valeur globale de 94.422.720 € sera rémunéré (i) à concurrence d’un montant de 79.422.720 € par l’émission de 2.481.960 actions Naturex comprenant 961.557 actions ordinaires et 1.520.403 actions de préférence, toutes émises au prix unitaire de 32 € dont 1,50 € de valeur nominale et 30,50 € de prime d’apport, ainsi qu’ (ii) au moyen d’une soulte d’un montant maximum de 15.000.000 €, le cas échéant ajusté à la baisse, dans une limite de 10 millions d'euros, selon la procédure d’ajustement prévue à l’article 2 du Contrat d’Apport (la « Soulte »)   Les différentes composantes de la rémunération de l’Apport (les actions ordinaires, les actions de préférence et la Soulte) sont attribuées aux Apporteurs en fonction de leurs apports respectifs, selon la répartition suivante :     Natraceutical recevra 2.109.968 actions Naturex, dont 714.296 actions ordinaires et 1.395.672 actions de préférence, et l'intégralité de la Soulte,   Natra Cacao recevra 207.655 actions ordinaires,   Natraceutical Canada recevra 15.301 actions de préférence,   Natraceutical Industrial recevra 109.430 actions de préférence, et   Cocoatech recevra 39.606 actions ordinaires.     (ii)    en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la septième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, l’Apport consenti à la Société par les Apporteurs aux conditions et modalités stipulées au Contrat d’Apport ainsi que leur évaluation et leur rémunération.           Deuxième résolution (Création d’une catégorie d’actions de préférence) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous réserve de l'adoption de la première résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce,     décide la création d’une nouvelle catégorie d’actions de la Société constituée d’actions de préférence sans droit de vote ;   décide que le capital social de la Société sera en conséquence divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires et les actions de préférence ;   décide en conséquence d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites actions de préférence, telles qu’elles figurent (ou sont mentionnées) à la huitième résolution.     L’assemblée générale décide ensuite de fixer les caractéristiques des actions de préférence ainsi qu’il suit :     Les actions de préférence nouvelles et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment les articles L. 228-11 et suivants.   Elles jouissent des mêmes droits que les actions ordinaires, à l’exception du droit de vote, et sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales à compter du début de l’exercice en cours. Leur droit au dividende s’exercera pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à la date de réalisation.   Les titulaires des actions de préférence seront réunis en assemblée spéciale.     L'assemblée générale décide que les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires dans les conditions suivantes :   Les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leur porteur, sous la condition que ce dernier (i) n’agisse pas de concert avec un actionnaire actuel ou futur de Naturex (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et (ii) ne soit pas une Partie Affiliée à tout actionnaire de la Société (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et/ou à tout membre du Groupe du Souscripteur, Partie Affiliée désignant (x) toute personne contrôlant ou contrôlée, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 II du Code de Commerce, agissant seule ou de concert, par (i) Natraceutical et/ou par (ii) toute personne détenant, directement ou indirectement, au moins 5% du capital social ou des droits de vote de Natraceutical et/ ou de Natra, (y) toute personne agissant de concert avec Natraceutical et/ou Natra ou l’une de ses Parties Affiliées (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky).   Pour les besoins de la définition ci-dessus, le Groupe du Souscripteur comprend la société Natra, société espagnole au capital de 56.973.936 Euros, dont le siège est situé Edificio Europa, Av. de Aragon, 30-5a planta, 46021 Valence (Espagne) et immatriculée au Registre du Commerce de Valence sous le numéro V-3075 dont les actions sont admises aux négociations aux bourses de Valence et Madrid (Code ISIN ES0165515117) et toute société qui, directement ou indirectement, le contrôle ou qui est, directement ou indirectement, contrôlée par Natra, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 II du Code de Commerce, en ce compris les sociétés Natraceutical, Natraceutical Canada, Natra Cacao, Cocoatech et Natraceutical Industrial.     Par dérogation à ce qui précède, un membre du Groupe du Souscripteur pourra convertir une action de préférence en action ordinaire (i) pour chaque action ordinaire cédée, préalablement à la demande de conversion, à un tiers n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur ou (ii) en vue de - dans les deux mois suivant la demande de conversion - céder, à un acquéreur n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur, un nombre d’actions ordinaires au moins égal au nombre d’actions de préférence pour lesquelles la conversion est demandée, étant précisé que ce nombre d'actions est limité à 2% des droits de vote de la Société.   La demande de conversion devra être notifiée à la Société par tout titulaire d'actions de préférence et être accompagnée soit :   - (titulaire membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration dudit titulaire mentionnant, selon le cas, (i) le nombre d’actions ordinaires cédées et l’identité du ou des cessionnaires de ces actions ordinaires, ainsi que le nombre d’actions ordinaires et d’actions de préférence devant être détenues en conséquence de la réalisation de la cession et de la conversion des actions de préférence visées dans la demande ou (ii) le nombre d’actions ordinaires devant être cédé à un tiers autre qu’un membre du Groupe Souscripteur dans les deux mois de la demande de conversion ; soit     - (titulaire non membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration du titulaire mentionnant qu’il n’a pas la qualité de membre du Groupe Souscripteur.     Le Conseil d’Administration ou son Président ou encore sur délégation, le Directeur Général constatera la conversion des actions de préférence pour lesquelles la demande de conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.         Troisième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'Apport – Emission d’actions ordinaires et d’actions de préférence) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux apports, sous réserve de l'adoption de la première résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives :   décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de 3.722.940 €, assorti d’une prime d’apport de 75.699.780 €, par émission de 2.481.960 actions nouvelles dont 961.557 actions ordinaires et 1.520.403 actions de préférence, d’une valeur nominale de 1,50 € chacune, attribuées par la Société à :   - Natraceutical, à hauteur de 714.296 actions ordinaires et 1.395.672 actions de préférence,   -Natra Cacao, à hauteur de 207.655 actions ordinaires,   -Cocoatech, à hauteur de 39.606 actions ordinaires,   -Natraceutical Canada à hauteur de 15.301 actions de préférence, et   -Natraceutical Industrial à hauteur de 109.430 actions de préférence ;     Les actions ordinaires nouvelles émises par la Société porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur l'Eurolist de NYSE Euronext Paris sera demandée dès leur émission.     Les actions de préférence nouvelles émises par la Société porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes sauf pour leurs droits spécifiques. L’admission des actions de préférence aux négociations sur l'Eurolist de NYSE Euronext Paris sera demandée dès leur émission.   décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l’Apport, soit 75.699.780 €, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d’apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'Administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l'Apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.         II. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire          Quatrième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire) — L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame Jacqueline Dikansky de ses fonctions d’administrateur qui prendra effet à l’issue de la présente réunion, et, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de désigner la société Edmond Rothschild Investment Partners en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.       0908070

Description : 0906744 28 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NATUREX  Société Anonyme au capital de 5 823 060 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 AVIGNON Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.     I. — Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le document de référence 2008 incluant le rapport financier annuel, qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2009 et mis en ligne le même jour sur le site de la société (www.naturex.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 juin 2009.   II. — Résolution d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 328 217 euros de la manière suivante :   Origine :       Bénéfice de l’exercice 1 328 217 euros Affectation :       Dividende 388 204 euros     Réserve légale 137 215 euros     Autre réserve 802 798 euros     0906744

Description : 0903894 27 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       NATUREX  Société Anonyme au capital de 5.823.060 €. Siege social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. — N° Insee 334 093 563 000 29.       Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale mixte d’actionnaires.     Les actionnaires de la société NATUREX sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, à savoir à compétence Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, pour le mardi 30 juin 2009 à 10 heures 30, au Restaurant « Les Ombrages » 924, Avenue d’Avignon à MONTVAFET (84 140) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour     1) Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :     — Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport de gestion du groupe,     — Rapport du Président du Conseil d’Administration,     — Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,     — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008,     — Affectation du résultat et fixation du dividende,     — Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,     — Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire,     — Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant,     — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,     2) Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :     — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,     — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices,     — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,     — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,     — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,     — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail,     — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux,     — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux,     — Pouvoirs pour les formalités.     Seront soumises à l'Assemblée en vue de leur approbation, les projets de résolutions suivantes :     I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :     Première Résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 4.290.577 euro soit un bénéfice (part du groupe) de 4.250.309 euro.     Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1.328.217 euro.     L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 10.529 euro, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.     Troisième résolution (ordinaire) ( Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 de la manière suivante :     Origine :       Bénéfice de l'exercice 1.328.217 euro Affectation :       Dividendes 388.204 euro     Réserve légale 137.215 euro     Autres réserves 802.798 euro     La dotation à la réserve légale permettra de la porter dès à présent à 10% du capital social après l’augmentation de capital réalisée en mars 2009.     L’assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.     Le paiement sera effectué le 30 juillet 2009 au plus tard.     Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondants aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.     Mention relative aux distributions antérieures:     Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :     Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2005 266.112,60 euro     2006 296.727,20 euro     2007 298.910,20 euro         Quatrième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution (ordinaire) (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale nomme aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire, la société AREs X.PERT Audit représentée par monsieur Laurent PEYRE, 26 boulevard Saint Roch BP 278 à AVIGNON en remplacement de Monsieur Jean-Marie BEAUDOIN démissionnaire, pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Monsieur Laurent PEYRE, représentant la société AREs X.PERT Audit qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter cette nomination.     Sixième résolution (ordinaire) (nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration , l’assemblée générale nomme aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire, monsieur Olivier ROUSSET dont le domicile professionnel est à AVIGNON (84) 26 boulevard Saint Roch, en remplacement de Monsieur Gérald ROUEN démissionnaire, pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Monsieur Olivier ROUSSET qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter cette nomination.     Septième résolution (ordinaire) (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.     Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2008.     Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :     — D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,     — De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,     — D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,     — D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,     — De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans la résolution ci -après à caractère extraordinaire.     Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera.     Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.     La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.     Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euro par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).     Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.000.000 euro.     L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :     Huitième résolution (extraordinaire) (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :     1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,     2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 30 juin 2011, la durée de validité de la présente autorisation,     3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.       Neuvième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :     1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.     2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.     3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.     4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.     Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.     5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.     6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dixième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :     1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.     2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.     3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :     Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 d’euro.         Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.     En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la 11ème résolution (augmentation de capital avec suppression du DPS) et de la 12ème résolution (augmentation de capital par apport en nature) qui suivent.     4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :     a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,     b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,     c. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.     5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.     6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Onzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :     1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce.     Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.     2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.     3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :     Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 d’euro, étant précisé qu’en cas d’émission d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20% du capital par an.     En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution (10ème) et de la résolution suivante (12ème).     4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.     5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.     6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.     7. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.     8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.     9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Douzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :     1. Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.     2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,     3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée.     4. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration , aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.     Treizième résolution (extraordinaire) (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :     1. Autorise le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,     2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,     3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,     4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.     5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.     Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.     Quatorzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :     — autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,     — fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,     — Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que:     – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,     – d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,     tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ;     — Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.     — Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.     — Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :     — ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics,     — ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,     — moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;     — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.     — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :     – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R.225-142 du Code de Commerce,     – Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution,     – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,     – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.     – Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.     Quinzième résolution (extraordinaire) Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :     — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,     — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.     Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.     L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :     — d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration à la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes ;     — d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.     Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.     Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :     – Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;     – Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;     – Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;     – Le cas échéant :     - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,     - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,     - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,     - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,     - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.     La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.     Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.     Seizième résolution (ordinaire) Formalités. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.       ————————       Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.     La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la société, ou du dépôt au siège social soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire.     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.     Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.     Il est rappelé que par application de l'article 34 des statuts, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur doivent, pour être admis à l'assemblée, déposer leurs titres au siège social 3 jours avant la réunion de l'assemblée, ou dans une banque, un établissement financier, ou auprès de tout intermédiaire habilité et en justifier le dépôt à la société avant le 27 juin 2009, en produisant le certificat de dépôt, ou le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.     Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social et auprès de la Société Générale, - Titres et Bourse - 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES CEDEX 03.     Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.     Les demandes de formulaires doivent être déposées ou reçues au siège social six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée pour être satisfaites.     Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.       Le conseil d'administration.   0903894

Description : 0900464 9 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     NATUREX   Société anonyme au capital de 4.522.765,50 €. Siege social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC ‑ BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon.   Avis aux titulaires d’option de souscription d’actions de la société NATUREX         Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société NATUREX sont informés que :        — la Société a mis en oeuvre une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription ;       — le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé le 03 février 2009, conformément aux dispositions de l’article L225-149-1 du Code de commerce, de suspendre l’exercice des options de souscription d’actions à compter du 17 février 2009 jusqu’au 20 février 2009 inclus.     NATUREX, Monsieur Jacques DIKANSKY, Faisant élection de domicile au siège social susvisé.     0900464

Description : 0900261 28 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   NATUREX Société anonyme au capital de 4 494 583,50 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.   Chiffres d’affaires consolidés. (En milliers d’Euros).   Avec variation du $ A $ constant 2008 2007 Variation 2008 2007 Variation Premier trimestre 23 953 21 177 + 13,1 % 25 856 21 177 + 22,1 % Deuxième trimestre 24 175 20 651 + 17,1 % 26 564 20 651 + 28,6 % Troisième trimestre 22 021 18 319 + 20,2 % 23 745 18 319 + 29,6 % Quatrième trimestre 23 034 19 337 + 19,1 % 21 778 19 337 + 12,6 %     Total 93 182 79 484 + 17,2 % 97 943 79 484 + 23,2 % Cours USD 1,4757 1,3677   1,3677 1,3677       0900261

Description : 0813995 10 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NATUREX  Société anonyme au capital de 4 494 283,50 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. — Siret : 384 093 563 00029.  Chiffres d’affaires consolidés. (En milliers d’euros.)    Avec variation du $ A $ constant   2008 2007 Variation 2008 2007 Variation Premier trimestre 23 953 21 177 +13,1% 25 856 21 177 +22,1% Deuxième trimestre 24 175 20 651 +17,1% 26 564 20 651 +28,6% Troisième trimestre 22 021 18 319 +20,2% 23 745 18 319 +29,6% Quatrième trimestre                     Total 70 148 60 147 +16,6% 76 165 60 147 +26,6% Cours USD 1,5283 1,3413   1,3413 1,3413       0813995

Description : 0811487 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NATUREX   Société anonyme au capital de 4 481 263,50 €. Siège social : Site d’Agroparc – BP 1218 – 84911 Avignon Cedex 09 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029   Chiffres d’affaires consolidés (En milliers d’Euros)     Avec variation du $ A $ constant   2008 2007 Variation 2008 2007 Variation Premier trimestre 23 953 21 177 +13,1% 25 856 21 177 +22,1% Deuxième trimestre 24 181 20 651 +17,1% 26 570 20 651 +28,7% Troisième trimestre             Quatrième trimestre                 Total 48 134 41 828 +15,1% 52 426 41 828 +25,3% Cours USD 1.5263 1.3312   1.3312 1.3312         0811487

Description : 0810767 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NATUREX  Société anonyme au capital de 4 481 263,50 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.     I. — Les comptes arrêtés au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 avril 2008, bulletin n°48, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2008.   II. — Résolution d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   L'assemblée générale décide d'affecter le déficit de l'exercice s'élevant à 1 108 309 euro de la manière suivante :   Origine :         Résultat de l’exercice (déficit)   -1 108 309,00 €     Prélèvement sur les réserves ordinaires   1 407 059,90 € Affectation :         A titre de dividende aux actionnaires 298 750,90 €           Totaux 298 750,90 € 298 750,90 €   III. — Rapport général.   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Naturex SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Avignon et les Angles, le 22 avril 2008. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud, Jean-Marie Baudouin. Luc Rebuffo ;     IV. — Rapport sur les informations pro forma.   Monsieur le Président Directeur Général,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations pro forma de la société Naturex SA relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2007 incluses au paragraphe 13.1 du chapitre II du document de référence de la société établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que les acquisitions de : — HP Botanicals, société italienne acquise en avril 2007 ; — et de Chart Corporation, société américaine acquise le 20 décembre 2007, aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat de la société Naturex SA au 31 décembre 2007 si ces opérations avaient pris effet au 1er janvier 2007. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle.   Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) n°809/2004 (et des recommandations CESR) relatives aux informations pro forma.   Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe II point 7 du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement des informations pro forma.   Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux, qui ne comportent pas d'examen des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents sources, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la Direction de la société Naturex SA pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.   A notre avis : — Les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; — Cette base est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.   Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence auprès de l’AMF et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus comprenant un document de référence visé par l'AMF serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.   Avignon et les Angles, le 22 avril 2008. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud, Jean-Marie Baudouin. Luc Rebuffo ;     V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   Mesdames, messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.   Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice. — En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.   Contrat d’agent commercial au profit de la société Naturex UK : — Personnes concernées : Jacques Dikanski et Thierry Lambert. — Nature et objet : Le 15 janvier 2007, votre société a conclu un contrat d’agent commercial avec sa filiale Naturex UK détenue à 100% par votre société. Ce contrat a pour objet le versement de commissions à la société Naturex UK en contrepartie des ventes réalisées par son action commerciale. — Modalités : Les commissions sont de 10% des ventes hors taxes réalisées. Le montant des commissions versées au titre de l’exercice 2007 s’est élevé à 125 314 €. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.   Location de bureaux auprès de la SCI Les Broquetons : — Nature et objet : Naturex SA loue à la société civile Les Broquetons, sise même adresse, les locaux dans lesquels s’exerce l’activité sociale. Votre société possède 99,99% du capital de cette société. — Modalités : Votre société a versé un loyer de 432 000 € au titre de l’exercice 2007.   Contrat de services au profit de la société Naturex Maroc : — Nature et objet : Votre société s’est engagée à fournir à la société Naturex Maroc, société filiale de Naturex SA à hauteur de 96,35% de son capital, les services suivants : 1. En matière informatique : réalisation et installations de logiciels de gestion et financiers, formation du personnel au Maroc, télémaintenance sur les logiciels de la société, développement informatique en fonction des demandes de la société Naturex Maroc. 2. En matière financière et administrative : direction générale, direction administrative et financière, exécution et suivi, contrôle de la comptabilité, organisation et contrôle de la gestion, assistance juridique : contrat d’assurance, litige, procédure. 3. En matière d’approvisionnement : le développement de nouveaux produits, la recherche de nouveaux fournisseurs, les achats de produits….. 4. En matière de recherche et développement : recherche et développement de nouveaux produits ; en conséquence, votre société effectue au profit de la société Naturex Maroc un transfert de savoir faire, de procédés de fabrication et une assistance technique, la mise en place, le suivi, les contrôles qualité des nouvelles fabrications. — Modalités : La rémunération hors taxe due par la société Naturex Maroc à la société Naturex SA est fixée à 3% de son chiffre d’affaires hors taxe. Le montant des produits comptabilisés au titre de l’exercice 2007 s’est élevé à 320 603 €. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Avignon et les Angles, le 22 avril 2008. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud, Jean-Marie Baudouin. Luc Rebuffo ;     VI. — Rapport du commissaire aux comptes  établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Naturex SA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Naturex SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.   Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : — prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; — prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.   Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.   Avignon et les Angles, le 22 avril 2008. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud, Jean-Marie Baudouin. Luc Rebuffo ;     VII. — Rapport sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Naturex SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Avignon et les Angles, le 22 avril 2008. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud, Jean-Marie Baudouin. Luc Rebuffo ;       0810767

Description : 0806966 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX   Société anonyme au capital de 4 481 263,50 €. Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. N° Siret 334 093 563 000 29.     Avis de réunion valant avis de convocation d’une Assemblée Générale Mixte d’actionnaires.   Les actionnaires de la société NATUREX sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, à savoir à compétence Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, pour le lundi 30 juin 2008 à 10 heures 30, au Restaurant « Les Ombrages » 924, Avenue d’Avignon à Montfavet (84 140) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes sociaux, des comptes consolidés et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur.   2. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Pouvoirs pour les formalités de publicité relative à la présente assemblée.   Seront soumises à l'Assemblée en vue de leur approbation, les projets de résolutions suivantes :   I. — Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale Ordinaire.   Première Résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un déficit de 1 108 309,00 euro. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 6 945,00 euro, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 4 365 386 euro soit un bénéfice (part du groupe) de 4 340 905,00 euro.   Troisième résolution (ordinaire) (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale décide d'affecter le déficit de l'exercice s'élevant à 1 108 309,00 euro de la manière suivante :   Origine :         Résultat de l'exercice (Déficit)   1 108 309,00 Affectation :         Au report à nouveau 1 108 309,00           Totaux 1 108 309,00 1 108 309,00   Mention relative aux distributions antérieures : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelée qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2004 257 938,30     2005 266 112,60     2006 296 727,20       Cinquième résolution (ordinaire) (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 29 juin 2007. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; – Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; – Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; – Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans la résolution ci -après à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. La société se réserve le droit d’utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 29 875 090,00 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Sixième résolution (ordinaire) (renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Jean-Marie BEAUDOIN pour une durée de six (6) exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Monsieur Jean-Marie BEAUDOIN qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ce renouvellement.   Septième résolution (ordinaire) (renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration , l’Assemblée Générale nomme aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Gérald ROUEN dont l’adresse professionnelle est à Avignon (84000) 50, rue Berthy Albrecht ZI Courtine-La Sophie, pour une durée de six (6) exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en remplacement du cabinet d’expertise comptable BMS dont le mandat est arrivé à expiration. Monsieur Gérald ROUEN qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter cette nomination.   Huitième résolution (ordinaire) (renouvellement du mandat d’un administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de membres du conseil d’administration, Monsieur Stéphane DUCROUX pour une durée de six (6) ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2014.   II. — Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   Neuvième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :   a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;   b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : – Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur 4 000 000 d’euro. – Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.   4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :   a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;   b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;   5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de Commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 d’euro. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.   5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.   6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (extraordinaire) (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions ci-dessus, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Douzième résolution (extraordinaire) (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;   2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;   3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.   4. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration , aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.   Treizième résolution (extraordinaire) (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :   1. Autorise le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;   3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation ;   5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Quatorzième résolution (extraordinaire)  (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social actuel, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 14 juin 2008, la durée de validité de la présente autorisation ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Quinzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : – autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; – fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ; – Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : * d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel ; * d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ; tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; – Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de Commerce. – Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables. – Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : - ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, - ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, - moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; – Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; – Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967 ; - Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution ; - Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; - Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; - Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Seizième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.     La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la société, ou du dépôt au siège social soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.   Il est rappelé que par application de l'article 34 des statuts, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur doivent, pour être admis à l'assemblée, déposer leurs titres au siège social 3 jours avant la réunion de l'assemblée, ou dans une banque, un établissement financier, ou auprès de tout intermédiaire habilité et en justifier le dépôt à la société avant le 27 juin 2008, en produisant le certificat de dépôt, ou le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.   Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social et auprès de la Société Générale, Titres et Bourse, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.   Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Les demandes de formulaires doivent être déposées ou reçues au siège social six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée pour être satisfaites.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.   Le Conseil d'Administration.       0806966

Description : 0804887 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ NATUREX   Société anonyme au capital de 4 481 263,50 €. Siège social : Site d’Agroparc – BP 1218 – 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.  Chiffres d’affaires consolidés. (En milliers d’euros.)         Avec variation du $ A $ constant   2008 2007 Variation 2008 2007 Variation Premier trimestre 23 958 21 177 +13,1% 25 862 21 177 +22,1% Deuxième trimestre             Troisième trimestre             Quatrième trimestre                 Total 23 958 21 177 +13,1% 25 862 21 177 +22,1% Cours USD  1,4932  1,3169   1,3169 1,3169       0804887

Description : 0804343 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NATUREX Société anonyme au capital de 4 481 263,50 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 096 563 00029.   Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En euros.) Actif  Notes  31/12/07 31/12/06  Brut Amortissements et provisions Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles 2 621 178 173 762 447 416 77 615     Immobilisations corporelles 2 10 221 158 4 787 960 5 433 198 4 771 813     Immobilisations financières 3 80 634 320   80 634 320 51 916 940         Total actif immobilisé   91 476 656 4 961 722 86 514 934 56 766 368     Stocks et en cours 4 16 213 249   16 213 249 12 702 039     Clients et comptes rattachés 5 8 556 966 11 840 8 545 126 6 865 316     Créances diverses 5 6 459 467   6 459 467 5 950 177     Disponibilités 6 4 770 641   4 770 641 8 209 661         Total actif circulant   36 000 323 11 840 35 988 483 33 727 194     Comptes de régularisation et assimilés 7 691 225   691 225 791 529     Ecarts de conversion actif 17 36 948   36 948 165 975         Total de l'actif   128 205 152 4 973 562 123 231 590 91 451 066   Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres : 8         Capital   4 481 264 4 450 908     Primes d'émission, de fusion, d'apport   39 263 755 38 620 061     Réserve légale   445 091 399 169     Réserves statutaires   2 634 759 2 074 353     Réserves réglementées   28 272 28 272     Résultat à nouveau   903 568     Résultat de l'exercice   -1 108 309 903 055     Provisions réglementées   112 131           Total des capitaux propres   45 857 866 46 476 386 Provisions pour risques et charges 9 42 632 174 644 Dettes :           Emprunts et dettes financières 11 53 939 439 32 522 607     Concours bancaires courants   9 908 421 2 900 125     Comptes courants d'associés   21 780 59 825     Fournisseurs et comptes rattachés   9 999 761 8 025 277     Autres dettes 12 2 074 068 1 250 484     Ecarts de conversion passif 17 1 387 623 41 718         Total dettes   77 331 092 44 800 036         Total du passif   123 231 590 91 451 066     II. — Compte de résultat des comptes sociaux au 31 décembre 2007.     (En euros) Notes 31/12/07 31/12/06 Production vendue   39 144 116 32 514 961 Port facturé   251 672 222 526 Chiffres d'affaires net 13 39 395 788 32 737 487 Production stockée   3 635 582 2 515 952 Production immobilisée   181 557 0 Autres produits d'exploitation   4 900 125 3 237 946         Total produits d'exploitation   48 113 052 38 491 386 Achats consommés   26 349 153 21 924 897 Autres charges externes   12 780 083 9 071 485 Impôts et taxes   609 328 573 972 Charges de personnel   4 667 688 3 814 727 Charges sociales   1 816 144 1 580 658 Dotations aux amortissements et provisions   1 094 910 868 864 Autres charges   8 932 117 125         Total charges d'exploitation   47 326 238 37 951 727 Résultat d'exploitation   786 814 539 658 Produits financiers   2 532 326 3 006 387 Charges financières   4 319 208 2 407 261 Résultat financier   -1 786 882 599 126 Résultat courant   -1 000 068 1 138 784 Produits exceptionnels   7 000 0 Charges exceptionnelles   115 241 45 Résultat exceptionnel   -108 241 -45 Impôt sur les bénéfices     235 684 Résultat net   -1 108 309 903 055 Résultat par actions   -0,3 735 0,3 043 Résultat dilué par actions   -0,3 437 0,2 800    III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2007.   Note 1. Informations générales.   1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires connaît une hausse de 20,3% et confirme les prévisions de croissance attendues. Le résultat net après impôts s’établit à -1 108 309 €. L’année 2007 a constitué une nouvelle étape importante pour Naturex avec notamment l’accès à l’industrie pharmaceutique, le renforcement à la fois de la position du groupe en Italie et du réseau commercial en Europe, la poursuite de la structuration du groupe et l’obtention en France de la double certification ISO 9001 et ISO 14001.   Acquisition de Hammer Pharma. — Naturex a acquis 100% de Hammer Pharma, société italienne de 48 personnes basée à Milan, spécialisée dans le même métier que Naturex, la vente d’extraits de plantes à l’industrie. Hammer Pharma a été intégrée dans les comptes à partir du 1er janvier 2007. En 2006, Hammer Pharma a réalisé un chiffre d’affaires de 7,6 M€ pour un résultat net de – 0,4 M€, soit un EBITDA de 0,8 M€ et un endettement de 4 M€ (hors comptes courants d’associés).   Cette acquisition présente des avantages majeurs pour Naturex : — L’accès à l’industrie pharmaceutique : Premier marché de Hammer Pharma, ce secteur représente un axe de développement stratégique pour le Groupe ; — Un site pharmaceutique : Hammer Pharma dispose d’une quinzaine d’EDMF (European Drug Master File) permettant l’utilisation des produits par l’industrie pharmaceutique. Or, compte tenu de l’évolution réglementaire de l’industrie nutraceutique, posséder des EDMF va devenir une condition pour fournir les plus gros acteurs de cette industrie en Europe. Naturex a ainsi renforcé sa position de fournisseur haut de gamme de l’industrie nutraceutique ; — Un outil industriel performant : Implantée à Milan, au coeur d’un des principaux bassins industriels européens, sur un site de 2,5 hectares, Hammer Pharma est dotée d’une importante capacité d’extraction.   La valeur d’entreprise retenue pour cette acquisition était de 10 M€. Le prix payé s’est élevé à 6 M€ (y compris les comptes courants d’associés), Naturex reprenant les 4 M€ d’endettement. Cette opération a été financée par l’utilisation de la ligne de crédit de 35 M€ mise en place en octobre 2006. Depuis le 04 février 2008 Hammer Pharma a désormais pour dénomination NATUREX S.p.a.   Acquisition de HP Botanicals. — Naturex a acquis 100% de HP Botanicals, société italienne basée à Milan, consolidée dans les comptes à partir du 1er avril 2007. Structure légère de 5 personnes, HP Botanicals est spécialisée dans la formulation et la distribution d’extraits de plantes pour l’industrie nutraceutique en Italie. En 2006, HP Botanicals a réalisé 2,8 M€ de chiffre d’affaires, dont la moitié provenait de la vente d’extraits de plantes Hammer Pharma. Cette acquisition a conforté la position de Naturex d’acteur de 1er plan sur le marché italien de la nutraceutique. Le montant de l’acquisition, 2,2 M€ y compris les comptes courants d’associés, représente environ 8 fois l’EBITDA estimé 2007. Comme pour le financement de l’acquisition de Hammer Pharma, Naturex a utilisé la ligne de crédit de 35 M€ mise en place en octobre 2006 pour financer cette opération. HP Botanicals a été absorbé par Naturex S.p.a. à la date du 28 décembre 2007.   Renforcement de la présence commerciale de Naturex en Europe. — Au premier trimestre 2007, Naturex a créé une filiale à Oxford, au Royaume-Uni. Parmi les plus importants marchés européens, et notamment pour ce qui concerne la nutraceutique pour laquelle les modes de consommation sont proches du modèle américain, ce marché nécessitait un renforcement de la présence commerciale du groupe afin d’améliorer la proximité avec les clients et d’intensifier la prospection. Cette filiale sera responsable des marchés UK et Irlande. Fin février, Naturex a pris une prise de participation minoritaire de 34,8% dans la société Sanavie, basée en Suisse, distributeur des produits Naturex en Russie et en Ukraine. Grâce à cette prise de participation, Naturex renforce sa position sur ces marchés jeunes, en croissance rapide pour ce qui concerne les produits de qualité.   Poursuite de la structuration de l’entreprise. — Naturex connaît en 2007 un nouveau changement de dimension avec d’une part l’intégration en cours des filiales italiennes et d’autre part le renforcement de son réseau commercial. Dans ce contexte, marqué en outre par un ambitieux programme de certification, Naturex a poursuivi ses efforts de renforcement d’une structure humaine aujourd’hui bien dimensionnée et qualitativement de bon niveau.   Certification. — Naturex vient d’obtenir une double certification : — Norme NF ISO 9001 v 2000 pour son site d’Avignon « réalisant des activités de développement, production et commercialisation d’ingrédients naturels destinés aux industries alimentaires, nutraceutiques, pharmaceutique et cosmétiques ». Cette certification renforce l’image internationale de Naturex. Ce certificat est la reconnaissance de la maturité et de l’efficacité de son système de management de la qualité. Il illustre sa volonté d’évoluer dans une démarche de progrès et de mieux répondre aux attentes de ses clients ; — Norme NE ISO 14001 v 2004 »pour le système de management environnemental de son site d’Avignon ». Naturex confirme ainsi sa volonté et ses efforts entrepris pour le respect de l’environnement. Rappelons que Naturex a adhéré au pacte Mondial en mai 2003. La signature de ce pacte (créé à l’initiative des Nations Unies) implique pour les entreprises signataires de respecter, entre autres, un ensemble de neuf principes sur les droits de l’homme, le travail et l’environnement.   Renforcement de la participation dans Naturex Maroc. — En avril 2007, Naturex a augmenté sa participation dans Naturex Maroc de 89,29% à 96,35% par rachat de la participation précédemment détenue par PROPARCO (investissement 1,027 M€). Acquisition de la société américaine Chart Corporation. Naturex Inc a acquis le 21 décembre 2007 100% de Chart Corporation, une société américaine spécialisée dans la production d’extraits aromatiques pour les fabricants de boissons et les aromaticiens. Basée à Paterson (New Jersey) à proximité du siège américain de Naturex (South Hackensack, New Jersey), Chart Corporation réalise un chiffre d’affaires annuel de 7,5 millions de dollars. En 2007, 19 577 actions nouvelles ont été crées par la conversion de bons de souscription d’actions issus de l’augmentation de capital réalisée par Naturex en janvier 2005.   1.2. Principes et méthodes. — Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation comptable (CRC). Au cours de l’année 2007, Naturex S.A. n’a procédé à aucun changement de méthode.   Note 2. Immobilisations incorporelles et corporelles.   2.1. Immobilisations – mouvements de l’exercice :  Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste (1) Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Frais d'établissement, de recherche et de développement                 Total I 0 27 742 0 27 742 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels)                 Total II 190 684 402 752 0 593 436 Installations générales, agencements et aménagements des constructions 71 046 0 0 71 046 Installations techniques, matériels et outillage industriels 3 517 094 738 693 7 622 4 248 165 Installations générales, agencements aménagements divers 3 909 903 927 102 0 4 837 005 Matériel de transport 269 444 78 606 0 348 050 Matériel de bureau et informatique         Mobilier 553 087 132 063 0 682 150 Immobilisations en cours 223 464 31 742 223 464 31 742         Total III 8 544 038 1 908 206 231 086 10 221 158         Total général (I+II+III) 8 734 722 2 338 700 231 086 10 842 336 (1) Dont 223 464 € de virement de poste à poste.   2.2. Amortissements des immobilisations corporelles :  Nature Mode     Durée Logiciels Linéaire 3 ans Construction sur sol d’autrui Linéaire 10 ans Matériel et outillage Linéaire 7 ans Matériel de laboratoire Linéaire 5 ans Installations générales Linéaire 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 4 et 5 ans Mobilier Linéaire 7 ans   2.3. Immobilisations – amortissements de l’exercice :  Immobilisations amortissables Montants des amortissements au début de l'exercice Augmentations : dotations de l'exercice Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif Montant des amortissements à la fin de l'exercice Frais d'établissement, de recherche et de développement                 Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels)                 Total II 113 070 60 693 0 173 763 Installations générales, agencements et aménagements des constructions 64 206 4 175 0 68 381 Installations techniques, matériels et outillage industriels 1 970 697 439 070 6 237 2 403 530 Installations générales, agencements aménagements divers 1 314 447 407 358 0 1 721 805 Matériel de transport 105 257 62 963 0 168 220 Matériel de bureau et informatique         Mobilier 317 617 108 406 0 426 023         Total III 3 772 224 1 021 972 6 237 4 787 959         Total général (I + II + III + IV) 3 885 294 1 082 665 6 237 4 961 722   2.4. Biens en crédit bail. — Il n’existe aucun contrat de crédit bail en cours au 31 décembre 2007.   Note 3. Immobilisations financières   3.1. Mouvements de l’exercice :  Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Autres participations 51 442 338 10 018 793 0 61 461 131 Avances versées sur immobilisations financières 60 781 0 60 781 0 Créances rattachées 391 622 18 748 312 0 19 139 934         Total 51 894 741 28 767 105 60 781 80 559 065 Dépôts et cautionnements 22 198 35 466 24 410 33 254         Total immobilisations financières 51 916 939 28 802 571 85 191 80 634 320   3.2. Evaluation des titres de participation - dépréciation. — Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur d’usage s’avère inférieure à celle-ci, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur d’usage s’apprécie en regard de la quote-part d’actif net, des perspectives de rentabilité et des plans de développement du groupe.   3.3. Tableau des filiales et participations :        Groupe Naturex Inc. Naturex S.C.I. Naturex S.p.a  Sanavie  Naturex UK  Total  USA Maroc Les Broquetons Val cpt Titres Brute 45 644 763 6 245 321 580 245 8 422 247 420 253 148 302 61 419 131 Val cpt Titres Nette 45 644 763 6 245 321 580 245 8 422 247 420 253 148 302 61 419 131 Créances rattachées 18 740 182 399 753 0       19 139 935 QP Capital détenue 100,00% 96,34% 100,00% 100,00% 34,79% 100,00%   Capital 33 285 782 2 172 140 495 000 1 200 000 86 844 136 351 37 376 117 Réserves, Prime émission et RAN 5 866 866 6 620 353 -55 355 2 144 058 315 859 0 14 891 782 Résultat 2 696 868 718 830 64 357 1 298 816 829 818 886 4 779 757 CA 51 057 089 10 659 624 432 000 11 479 673 11 774 188 0 85 402 573 Div Encaissés 0 0 0 0 0 0 0 Prêt et Avces cons. non rbrsées 44 479 0 0 0 0 0 44 479 Cautions et aval 0 639 759 0 1 100 000 0 0 1 739 759 Observations Dollars américains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Dirhams marocains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Euros Euros Francs suisse au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Livre sterling au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires     Note 4. Stocks et en cours   4.1. Stocks – travaux en cours – dépréciations. — Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués par lots au coût d’achat selon la méthode FIFO.   Les produits finis ou semi-finis sont évalués par lots selon la méthode FIFO au prix de revient constitué par le coût d’achat et les frais de production : — Matières premières ; — Frais d’importation ; — Sous-traitance ; — Eaux, gaz, électricité ; — Adjuvants ; — Emballages ; — Coût d’enlèvement des déchets ; — Salaires chargés ; — Amortissements.   Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avèrent inférieur au prix du marché.   4.2. Ventilation par nature des stocks :    31/12/07 31/12/06 Matières premières 4 075 846 4 202 271 Divers et emballages 83 050 80 997 Produits finis et semi-finis 12 054 353 8 418 771         Total 16 213 249 12 702 039   Note 5. Créances   5.1. Evaluation et dépréciation des créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Lorsque l’encaissement d’une créance présente un risque partiel ou total de non réalisation, une provision pour dépréciation est constituée.   5.2. Détail du poste « Autres créances » :  Avances versées sur commandes 28 123 Avances au personnel 128 815 État, impôt sur les bénéfices 837 969 Créances TVA 167 241 TVA Déductible 311 007 Avances aux filiales 4 833 844 Produits à recevoir 108 541 Fournisseurs avoir et RRR à recevoir 9 986 Fournisseurs débiteurs 33 941         Total 6 459 467   Toutes les créances de l’actif circulant sont exigibles à un an au plus. Les créances clients en devises s’élèvent à 2 315 895 € dont 1 414 036 € sur les filiales.   Note 6. Valeurs de placements   6.1. Actions propres. — La société possède 3 779 de ses propres actions, soit 0,13% du capital social, destinées à permettre l’option d’achats d’actions par certains salariés. Valeur au bilan : 103 313 €.   6.2. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2007, Naturex ne possède pas de valeurs mobilières de placement.   Note 7. Charges constatées d’avance   7.1. Charges constatées d’avance :  Contrats maintenance 15 788 Locations 829 Charges de salons, expositions payés d'avance 120 580 Commission d'emprunt (1) 490 215 Assurances payées d'avance 14 488 Achats de matières premières 49 324         Total 691 225 (1) Les frais de mise en place de crédit ont été comptabilisés au coût amorti. L’amortissement a été effectué sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif.   Note 8. Capitaux propres.   Le capital est divisé en 2 987 509 actions de 1,50 € entièrement libérées.   Variation des capitaux propres au 31 décembre 2007 :  Eléments Montant à l'ouverture Augmentations Diminutions Montant à la clôture Capital (1) 4 450 908 30 356   4 481 264 Prime d'émission (2) 38 269 052 643 694   38 912 746 Prime de fusion 351 009     351 009 Réserve légale 399 168 45 922   445 090 Réserve indisponible 28 272     28272 Réserve facultative 2 074 353 560 406   2 634 759 Report à nouveau 568 335   903 Résultat 31 décembre 2006 903 055   903 055 0 Résultat 31 décembre 2007 0   1 108 309 -1 108 309 Provisions réglementées 0 112 132   112 132         Total 46 476 386 1 392 845 2 011 364 45 857 866 Distribution de dividendes : 903 055-(45 921 + 560 406 + 335) = 296 393. (1) 29 365 € d'exercice de BSA et 990 € de levée de stock option. (2) 636 252 € d'exercice de BSA et 7 441 € de levée de stock option.   Note 9. Provisions pour risques et charges:  Nature Solde ouverture 01/01/07 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Impact changement de méthode Autre Solde 31/12/07 Pertes de change (1) 165 975 36 948 0 165 975 0 0 36 948 Stocks options (2) 8 669 0 0 2 985 0 0 5 684         Total 174 644 36 948 0 168 960 0 0 42 632 (1) Pertes latentes issues de la réévaluation des dettes et créances en devises. (2) Perte latente entre le prix d’achat moyen et le prix d’attribution des options d’achat non encore levées.   Note 10. Charges à payer  Intérêts courus sur emprunts 303 989 Provision congés payés 365 613 Provision charges sociales sur congés payés 153 557 Provisions organismes sociaux 88 967 Achat de Matières Premières 62 853 État 113 975 Charges diverses (1) 755 653         Total 1 844 607 (1) Dont honoraires, assurances, sous-traitance, énergie, téléphone.   Note 11. Dettes financières   Échéances : Nature Total 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts 53 624 462 9 130 026 35 616 314 8 878 119 Intérêts courus non échus 303 989 303 989     Dettes financières diverses 10 989 10 989     Comptes d'actionnaires 21 780 21 780     Concours bancaires (1) 9 908 420 9 908 420             Total dettes financières 63 869 640 19 375 207 35 616 314 8 878 119 (1) Dont 5 000 000 € d'autorisation de découvert dans le cadre d'un crédit structuré.   Note 12. Autres dettes. Les autres dettes sont à échéance à moins d’un an. Les dettes fournisseurs en devises s’élèvent à 1 331 628 €, dont 222 285 € de dettes Groupe.   Note 13. Chiffre d’affaires.   Chiffre d’affaires par zones géographiques :    Export France Total Etats-Unis 15 397 907   15 397 907 Autres pays 16 941 936   16 941 936 Exportation 32 339 843   32 339 843 France   6 250 411 6 250 411     Production vendue 32 339 843 6 250 411 38 590 254 Prestation de service 553 862   553 862 Port facturé 222 829 28 843 251 672     Chiffre d'affaires 33 116 534 6 279 255 39 395 788   Note 14. Effectif moyen pendant l’exercice.   L’effectif moyen pour l’exercice 2007 a été de 151 personnes.   Au 31 décembre 2007, cet effectif est de 157 personnes se répartissant comme suit :  Cadres 43 Agents de maîtrise 22 Employés 31 Ouvriers 61         Total 157   Au 31 décembre 2006 l’effectif était de 137 personnes.   Note 15. Engagements   15.1. Engagements donnés : Engagements donnés 31/12/07 31/12/06 Caution Naturex au profit des douanes Marocaines 626 119 € 491 258 € Nantissement des actions Naturex Inc et Hammer Pharma 29 607 500 € 20 468 501 €   15.2. Autres engagements donnés. — Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de départs en retraite sont assurées auprès de la compagnie PREDICA. Le régime est à cotisation définie, sans engagement résiduel pour le groupe. Le montant des cotisations 2007 ont été provisionnés à hauteur de 52 457 €. Il n’existe pas de régime spécifique aux dirigeants.   15.3. Engagements reçus :  Engagements reçus 31/12/07 31/12/06 Engagement Coface risque politique Maroc 1 846 488 € 1 846 488 € Assurance décès dirigeant au profit de Naturex 762 245 € 762 245 € Caution relative aux alcools transportés Illimitée Illimitée   Note 16. Répartition du capital   Actionnaires % intérêts Jacques Dikansky 7,11% SGD 9,55% Odyssée Venture (1) 14,10% Banque de Vizille (1) 6,10% Thierry Lambert 0,35% Naturex 0,13% Public 62,66% (1) Informations sur la base des droits de vote à l’A.G.O. du 29 juin 2007.   Note 17. Nature des écarts de conversion  Nature Ecarts de conversion actif Ecarts de conversion passif Comptes clients 33 427 27 537 Comptes fournisseurs 479 39 481 Effets à payer fournisseurs   3 066 Emprunts 2 093 1 317 539 Comptes courants de filiale 948           Total 36 948 1 387 623   Seuls les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision.   Note 18. Charges et produits financiers des entreprises liées Filiale Intérêts créditeurs Intérêts débiteurs SCI les Broquetons 53 502   Naturex Inc 333 275 12 196 Naturex Maroc 9 034   Hammer Pharma 110 439   Naturex UK 3 126           Total 509 376 12 196   Note 19. Rémunération des dirigeants  Le montant global des rémunérations brutes des dirigeants s’élève à 275 816 €.   Note 20. Impôt différé  Provision pour perte de change 36 948,00 Contribution RSI 70 034,00 Profits de change latents 1 387 623,00 Pertes de changes latentes -36 948,00     Position nette 1 457 657,00 Créance d'impôt correspondante 485 885,00   Note 21. Dépenses de recherche et développement   Le montant des dépenses de recherche et développement passées en charge sur l’exercice d’élève à 1 021 942 €.     B. — Comptes consolidés.    I. — Bilan au 31 décembre 2007.   (En euros.) Actif Notes 31/12/07 31/12/06 Actif non-courants   72 776 281 46 724 357     Goodwill 4 et 5 40 085 709 25 876 385     Autres immobilisations incorporelles 5 952 319 165 612     Immobilisations corporelles 5 29 662 713 18 984 027     Actifs financiers 5 1 209 303 1 390 458     Titres mis en équivalence   480 138       Actifs d'impôt différé 8 386 098 307 875 Actif courants   68 430 794 55 030 889     Stocks 6 et 13.4 41 828 417 29 745 649     Actifs d'impôts exigibles   1 783 443 740 955     Clients et autres débiteurs 7 15 707 160 14 009 780     Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 9 111 774 10 534 505         Total actif 13.9 141 207 075 101 755 246   Passif Notes 31/12/07 31/12/06 Capital   4 481 264 4 450 908 Prime d'émission   39 438 382 38 794 688 Réserves et résultats consolidés part du Groupe   20 018 892 16 010 958 Réserves et résultats consolidés part des minoritaires   367 582 795 081 Ecarts de conversion part du Groupe   -13 214 707 -7 497 530 Ecarts de conversion part des minoritaires   -59 040 -55 949 Capitaux propres   51 032 373 52 498 156     Dont part du Groupe   50 723 831 51 759 024     Dont intérêts minoritaires   308 542 739 132 Passifs non-courants   52 608 779 27 429 685     Dettes financières à plus d'un an 12.1 51 061 225 26 796 346     Impôts différés 10 1 547 554 633 339 Passifs courants   37 565 924 21 827 405     Provisions 11 5 684 8 669     Passif d'impôt exigible   304 397 0     Fournisseurs et autres créditeurs   15 093 400 10 606 036     Autres passifs financiers 12.2 11 328 959 8 298 074     Concours bancaires 12.3 10 833 484 2 914 626         Total capitaux propres et passifs 13.9 141 207 075 101 755 246    II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007.  (En euros.)   Notes 31/12/07 31/12/06 Chiffre d'affaires 13.1 et 13.2 79 484 304 66 161 995 Production immobilisée   781 412 226 782 Production stockée   9 032 541 855 884 Subventions d'exploitation   649 798 537 768 Autres produits de l'activité 13.8 1 383 132 818 797 Achats consommés   -33 452 699 -23 728 821 Charges de personnel 14 -19 232 302 -15 058 897 Charges externes 15 -26 145 900 -18 988 297 Impôts et taxes   -1 100 774 -681 096 Dotations aux amortissements 5.3 -3 928 138 -2 749 230 Autres charges opérationnelles 16 -756 820 -569 538     Résultat opérationnel 13.3 6 714 554 6 825 347 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   490 983 91 238 Coût de l'endettement financier brut   -3 555 635 -1 917 037     Coût de l'endettement financier net 17.1 -3 064 652 -1 825 799 Autres produits et charges financiers 17.2 1 604 525 2 236 637 Charge d'impôt 18.1 et 18.2 -1 179 795 -1 610 670 Résultat net des mises en équivalence   290 754       Résultat   4 365 386 5 625 515     Part du Groupe   4 340 905 5 596 021     Intérêts minoritaires   24 481 29 494 Résultat par actions (part du Groupe)   1,4 530 1,8 859 Résultat dilué par actions (part du Groupe) 19 1,3 361 1,7 352     III. — Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2007.  (En euros.)   31/12/07 31/12/06 Résultat 4 365 386 5 625 515 Dotations nettes d'amortissements et provisions 3 925 152 2 742 992 Charges et produits liés aux stocks options 232 358 185 295 Variation des impôts différés 835 992 -383 783 Plus ou moins values de cessions -763 7 543 Coût de l'endettement financier net 3 064 652 1 825 799 Charge nette d'impôt 1 179 795 1 610 670     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 13 602 572 11 614 031 Impôt versé -1 455 172 -830 650 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) -6 724 613 -6 277 709     Flux net de trésorerie lié à l'activité opérationnelle 5 422 787 4 505 672 Goodwills -16 590 189   Investissements incorporels -988 503 -144 901 Apports incorporels nets -1 008   Investissements corporels -8 007 385 -6 073 538 Apports corporels nets -7 257 032   Investissements financiers -78 377 -119 159 Investissements - Titres mis en équivalence -480 138   Apports financiers -4 430   Quotte part minoritaires acquise -648 896   Cessions d'immobilisations 20 940 312 Remboursements immobilisations financières 136 038 110 834     Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -33 898 980 -6 226 452 Augmentation du capital - actionnaires de la société-mère (BSA et stocks options) 674 048 14 048 446 Acquisition d'actions propres -72 015 13 504 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -296 396 -265 861 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 24 264 879 26 968 501 Remboursements d'emprunts 0 -29 223 270 Intérêts financiers versés -3 064 652 -1 825 799     Flux net de trésorerie lié aux activités de financement 21 505 864 9 715 521 Incidence de la variation des cours de devises (2) -2 371 260 -899 240     Variation de trésorerie (3) -9 341 589 7 095 501 Trésorerie d'ouverture 7 619 879       Trésorerie de clôture -1 721 710   (1) Augmentation de la créance d'impôt exigible 1 042 488 Augmentation des stocks 12 082 768 Augmentation des clients et autres créances 1 697 380 Augmentation de la dette d'impôt exigible -304 397 Charges nette d'impôt 1 179 795 Impôt versé -1 455 172 Augmentation des fournisseurs et autres créditeurs -4 487 364 Augmentation des autres passifs financiers -3 030 885 Variation du besoin en fonds de roulement 6 724 613 (2) Capitaux propres -5 720 268 Immobilisations 4 432 928 Amortissements -1 083 920 Incidence de la variation des cours des devises -2 371 260 (3) Trésorerie Clôture Ouverture Variations Disponibilités 9 111 774 10 534 505 -1 422 731 Concours bancaires -10 833 484 -2 914 626 -7 918 858 Trésorerie et équivalents de trésorerie -1 721 710 7 619 879 -9 341 589     IV. — Tableau des variations des capitaux propres au 31 décembre 2007.   (En euros.) Part du Groupe Capital Primes Actions propres Réserves Groupe Ecart de conversion (Groupe) Résultat part du Groupe Capitaux propres  (part du Groupe) Capitaux propres au 31 décembre 2005 3 991 689 25 205 462 -44 803 6 364 258 -3 130 007 3 950 707 36 337 306 Augmentation du capital 399 222 12 475 378         12 874 600 Exercice BSA 47 390 1 026 773         1 074 163 Exercice stocks options 12 607 87 075         99 682 Correction droit des minoritaires 2005       1 554     1 554 Affectation des résultats       3 950 707   -3 950 707 0 Distribution de dividendes       -265 862     -265 862 Variation des actions propres     13 504       13 504 Avantages stocks options       185 295     185 295 Variation des écarts de conversion         -4 367 523   -4 367 523 Résultat de l'exercice           5 596 021 5 596 021         Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -352 956     -4 367 523 5 596 021 875 542     Capitaux propres au 31 décembre 2006 4 450 908 38 794 688 -31 299 10 235 952 -7 497 530 5 596 021 51 548 741 Augmentation du capital             0 Exercice BSA 29 365 636 253         665 618 Exercice stocks options 991 7 441         8 432 Quote part minoritaires acquise       13 367     13 367 Affectation des résultats       5 596 021   -5 596 021 0 Distribution de dividendes       -296 396     -296 396 Variation des actions propres     -72 015       -72 015 Avantages stocks options       232 358     232 358 Variation des écarts de conversion         -5 717 177   -5 717 177 Résultat de l'exercice           4 340 905 4 340 905         Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période         -5 717 177 4 340 905 -1 376 272     Capitaux propres au 31 décembre 2007 4 481 264 39 438 382 -103 314 15 781 302 -13 214 707 4 340 905 50 723 831   Consolidés Capitaux propres (part du Groupe) Réserves minoritaires Ecart de conversion (minoritaires) Résultat des minoritaires Capitaux propres (minoritaires) Total Capitaux Propres Capitaux propres au 31 décembre 2005 36 337 306 921 967 -53 236 55 457 924 188 37 261 494 Augmentation du capital 12 874 600       0 12 874 600 Exercice BSA 1 074 163       0 1 074 163 Exercice stocks options 99 682       0 99 682 Correction droit des minoritaires 2005 1 554 -1 554     -1 554 0 Affectation des résultats 0 55 457   -55 457 0 0 Distribution de dividendes -265 862       0 -265 862 Variation des actions propres 13 504       0 13 504 Avantages stocks options 185 295       0 185 295 Variation des écarts de conversion -4 367 523   -2 713   -2 713 -4 370 236 Résultat de l'exercice 5 596 021     29 494 29 494 5 625 515         Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période 875 542   -2 713 29 494 26 781 902 323     Capitaux propres au 31 décembre 2006 51 548 741 975 870 -55 949 29 494 949 415 52 498 155 Augmentation du capital 0       0 0 Exercice BSA 665 618       0 665 618 Exercice stocks options 8 432       0 8 432 Quotte part minoritaires acquise 13 367 -662 263     -662 263 -648 896 Affectation des résultats 0 29 494   -29 494 0 0 Distribution de dividendes -296 396       0 -296 396 Variation des actions propres -72 015       0 -72 015 Avantages stocks options 232 358       0 232 358 Variation des écarts de conversion -5 717 177   -3 091   -3 091 -5 720 268 Résultat de l'exercice 4 340 905     24 481 24 481 4 365 386         Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période -1 376 272   -3 091 24 481 21 390 -1 333 492     Capitaux propres au 31 décembre 2007 50 723 831 343 101 -59 040 24 481 308 542 51 032 373     V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2007.   (En euros.)   Note 1. Informations générales.  1.1. Faits majeurs. — Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires s’établit à 79,5 M€, en croissance de 27,4% à dollar constant et de 20,1% à dollar courant par rapport à 2006. La croissance organique (intégration Hammer et HP Botanicals sur 12 mois en 2006 et en 2007) s’établit à 5,8% à dollar courant et à 12,1% à dollars constants. Le résultat après impôts s’établit à 4 365 K€. Par ailleurs, les effets de l’intégration de Hammer Pharma et de HP Botanicals ne se sont pas encore traduits en termes de développement et de rentabilité. Hammer Pharma a changé sa dénomination sociale en Naturex Spa et a procédé en date du 28 décembre 2007 à l’absorption de HP Botanicals. Cette filiale devrait contribuer plus significativement au résultat opérationnel au cours de l’exercice 2008. L’exercice 2007 a constitué une nouvelle étape importante pour Naturex avec notamment l’accès à l’industrie pharmaceutique, le renforcement à la fois de la position du groupe en Italie et aux Etats-Unis, du réseau commercial en Europe, la poursuite de la structuration du groupe et l’obtention en France de la double certification ISO 9001 et ISO 14001.   Acquisition de Hammer Pharma (Naturex Spa). — Naturex a acquis 100% de Hammer Pharma, société italienne de 48 personnes basée à Milan, spécialisée dans le même métier que Naturex, la vente d’extraits de plantes à l’industrie. Hammer Pharma a été intégrée dans les comptes à partir du 1er janvier 2007. En 2006, Hammer   Pharma a réalisé un chiffre d’affaires de 7,6 M€ pour un résultat net de – 0,4 M€, soit un EBITDA de 0,8 M€ et un endettement de 4 M€ (hors comptes courants d’associés).   Cette acquisition présente des avantages majeurs pour Naturex : — L’accès à l’industrie pharmaceutique : Premier marché de Hammer Pharma, ce secteur représente un axe de développement stratégique pour le Groupe ; — Un site pharmaceutique : Hammer Pharma dispose d’une quinzaine d’EDMF (European Drug Master File) permettant l’utilisation des produits par l’industrie pharmaceutique. Or, compte tenu de l’évolution réglementaire de l’industrie nutraceutique, posséder des EDMF va devenir une condition pour fournir les plus gros acteurs de cette industrie en Europe. Naturex a ainsi renforcé sa position de fournisseur haut de gamme de l’industrie nutraceutique ; — Un outil industriel performant : Implantée à Milan, au coeur d’un des principaux bassins industriels européens, sur un site de 2,5 hectares, Hammer Pharma est dotée d’une importante capacité d’extraction.   La valeur d’entreprise retenue pour cette acquisition était de 10 M€. Le prix payé s’est élevé à 6 M€ (y compris les comptes courants d’associés), Naturex reprenant les 4 M€ d’endettement. Cette opération a été financée par l’utilisation de la ligne de crédit de 35 M€ mise en place en octobre 2006. Hammer Pharma a pris la dénomination sociale de Naturex Spa le 04 février 2008.   Acquisition de HP Botanicals. — Naturex a acquis 100% de HP Botanicals, société italienne basée à Milan, consolidée dans les comptes à partir du 1er avril 2007. Structure légère de 5 personnes, HP Botanicals est spécialisée dans la formulation et la distribution d’extraits de plantes pour l’industrie nutraceutique en Italie. En 2006, HP Botanicals a réalisé 2,8 M€ de chiffre d’affaires, dont la moitié provenait de la vente d’extraits de plantes Hammer Pharma. Cette acquisition a conforté la position de Naturex d’acteur de 1er plan sur le marché italien de la nutraceutique. Le montant de l’acquisition, 2,2 M€ y compris les comptes courants d’associés, représente environ 8 fois l’EBITDA estimé 2007. Comme pour le financement de l’acquisition de Hammer Pharma, Naturex a utilisé la ligne de crédit de 35 M€ mise en place en octobre 2006 pour financer cette opération. Cette société a été absorbée par Naturex Spa le 31 décembre 2007.   Acquisition de Chart Corporation. — Naturex Inc a acquis le 21 décembre 2007 100% de Chart Corporation, une société américaine spécialisée dans la production d’extraits aromatiques pour aromaticiens et les fabricants de boissons. Basée à Paterson (New Jersey) à proximité du siège américain de Naturex (South Hackensack, New Jersey). Chart Corporation réalise un chiffre d’affaires annuel de 7,5 millions de dollars. Naturex Inc a acquis Chart Corporation pour la somme de 17 millions de dollars, soit 6,8 fois l’EBITDA. Ce multiple souligne le caractère particulièrement relutif de cette opération. Le groupe a financé cette acquisition intégralement en numéraire par l’utilisation de la ligne de crédit de 35 millions d’euros mise en place en novembre 2006. Cette opération conforte la position de Naturex de fournisseur de référence de l’industrie aromatique et conforte sa position auprès des fabricants de boissons.   Renforcement de la présence commerciale de Naturex en Europe. — Au premier trimestre 2007, Naturex a créé une filiale à Oxford, au Royaume-Uni. Parmi les plus importants marchés européens, et notamment pour ce qui concerne la nutraceutique pour laquelle les modes de consommation sont proches du modèle américain, ce marché nécessitait un renforcement de la présence commerciale du groupe afin d’améliorer la proximité avec les clients et d’intensifier la prospection. Cette filiale est responsable des marchés UK et Irlande. Fin février, Naturex a pris une prise de participation minoritaire de 34,8% dans la société Sanavie, basée en Suisse, distributeur des produits Naturex en Russie et en Ukraine. Grâce à cette prise de participation, Naturex renforce sa position sur ces marchés jeunes, en croissance rapide pour ce qui concerne les produits de qualité. Cette société est consolidée par mise en équivalence.   Poursuite de la structuration de l’entreprise. — Naturex connaît en 2007 un nouveau changement de dimension avec d’une part l’intégration en cours des filiales italiennes et d’autre part le renforcement de son réseau commercial. Dans ce contexte, marqué en outre par un ambitieux programme de certification, Naturex a poursuivi ses efforts de renforcement d’une structure humaine aujourd’hui bien dimensionnée et qualitativement de bon niveau.   Certification. — Naturex vient d’obtenir une double certification : — Norme NF ISO 9001 v 2000 pour son site d’Avignon « réalisant des activités de développement, production et commercialisation d’ingrédients naturels destinés aux industries alimentaires, nutraceutiques, pharmaceutique et cosmétiques ». Cette certification renforce l’image internationale de Naturex. Ce certificat est la reconnaissance de la maturité et de l’efficacité de son système de management de la qualité. Il illustre sa volonté d’évoluer dans une démarche de progrès et de mieux répondre aux attentes de ses clients ; — Norme NE ISO 14001 v 2004 « pour le système de management environnemental de son site d’Avignon ». Naturex confirme ainsi sa volonté et ses efforts entrepris pour le respect de l’environnement. Rappelons que Naturex a adhéré au pacte Mondial en mai 2003. La signature de ce pacte (créé à l’initiative des Nations Unies) implique pour les entreprises signataires de respecter, entre autres, un ensemble de neuf principes sur les droits de l’homme, le travail et l’environnement.   D’autre part, le site du New Jersey de sa filiale américaine Naturex Inc. est également certifié par la NSF comme répondant aux exigences « GMP REQUIREMENTS in NSF/ANS » standard 173, section 8 pour son activité de suppléments diététiques. Une nouvelle démarche de certification (BRC) est en cours pour les deux principaux sites industriels de Naturex, Avignon et South Hackensack (NJ).   Renforcement de la participation dans Naturex Maroc. — En avril 2007, Naturex a augmenté sa participation dans Naturex Maroc de 89,29% à 96,35% par rachat de la participation précédemment détenue par PROPARCO (investissement 1,027 M€). Le groupe a enregistré une diminution des intérêts minoritaires de 663 K€ et un goodwill de 366 K€.   1.2. Evènements postérieurs à la clôture. — Naturex a annoncé en janvier 2008, l’acquisition de la division Actifs Innovants de la société française Berkem, basée à Bergerac. Il s’agit d’une acquisition de fonds de commerce sans modification du périmètre de consolidation. Composée d’une équipe, reprise par Naturex, de 6 personnes, cette division a généré un chiffre d’affaires de 3,8 M€ en 2007, en croissance d’environ 15% par rapport à l’exercice précédent, pour une marge d’EBITDA de 34%. Naturex a financé cette acquisition, d’un montant de 9,5 M€, soit 7,3 fois l’EBITDA, intégralement en numéraire, en utilisant la ligne de crédit de 35 M€ mise en place en novembre 2006. Cette opération est immédiatement relutive.   Note 2.1. Périmètre de consolidation. — Les entreprises consolidées sont les suivantes :  Naturex s.a. Société-mère, Pôle Technologique Agroparc, Montfavet, 84140 Avignon, N Siret : 384 093 563 000 29, Code APE : 2053Z S.C.I. Les Broquetons Filiale, Site d’Agroparc, BP 1218, 84 911 Avignon Naturex Incorporated Filiale, 375 Huyler Street, 07 606 South Hackensack (N.J.), USA Chart Corporation Filiale de Naturex Inc à 100% sous-filiale de Naturex s.a., 787 East 27th street, Paterson, NJ 07504 USA Naturex SPA Filiale, via Galileo Ferraris, 44, Caronno Pertusella (VA) (Italie) Naturex UK Filiale, Cranbrook house, 287/291, Banbury Road, Oxford - OX2 7JA Oxford (Royaume –Uni) Naturex Maroc Filiale, Technopôle Nouasser, Aéroport Mohamed V, B.P. 42, 20240 Nouasser (Maroc) Sanavie Participation, 3, place du Marché, 1860 Aigle (Suisse)   Elles sont détenues directement ou indirectement selon les fractions ci-après :  Société % de contrôle Intérêts Méthode de consolidation Naturex Société-mère Société-mère Intégration globale S.C.I. Les Broquetons 100% 100% Intégration globale Naturex Inc. 100% 100% Intégration globale Chart Corporation 100% 100% Intégration globale Naturex Spa 100% 100% Intégration globale Naturex UK 100% 100% Intégration globale Naturex Maroc 96,35% 96,35% Intégration globale Sanavie 34,79% 34,79% Mise en équivalence   — Variation du périmètre de consolidation et date d’intégration dans les comptes : Au cours de l’exercice 2007 les sociétés suivantes ont été intégrées au périmètre de consolidation : 1) Naturex UK à compter du 01 janvier 2007 ; 2) Naturex Spa à compter du 01 janvier 2007 (dont HP Botanicals à compter du 01 avril 2007 ; société absorbée dans Naturex Spa fin décembre 2007) ; 3) Chart Corporation à compter du 20 décembre 2007; 4) Sanavie mise en équivalence à compter du 01 janvier 2007 ;   — Résultat des sociétés regroupées en 2007 inclus dans le résultat net consolidé :  Naturex UK 945 € Naturex Spa 167 581 € Chart Corporation -2 205 €   — Résultat de l’entreprise associée inclus dans le résultat net consolidé :  Sanavie 290 754 €   — Informations financières résumées au 31 décembre 2007 de l’entreprise associée :  Eléments (En Francs suisse) Chiffre d’affaires 19 347 302 Résultat net 1 794 410 Capitaux propres 2 704 807 Endettement net (1) 4 571 328 (1) L’endettement est exclusivement composé de dettes auprès d’un factor pour la mobilisation de créances clients assurées auprès de la Coface.   — Impact des acquisitions sur les actifs et passifs du groupe :   Impact Hammer :  (En euros) Social Retraitements Impact consolidé Goodwill 0 4 476 178 4 476 178 Autres immobilisations incorporelles 133 205   133 205 Immobilisations corporelles 3 295 497 2 996 379 6 291 876 Actifs financiers 3 750   3 750 Stocks 4 985 670 -75 000 4 910 670 Actifs d'impôts exigibles 504 415 -419 205 85 210 Clients et autres débiteurs 2 788 695 -492 790 2 295 905 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 162 433   1 162 433 Dettes financières à plus d'un an 2 135 873 164 752 2 300 625 Impôts différés   277 712 277 712 Fournisseurs et autres créditeurs 3 409 093 -255 863 3 153 230 Autres passifs financiers 4 358 485 -3 210 500 1 147 985 Concours bancaires 924 973   924 973   Impact Chart Corporation :  (En euros) Social Retraitements Impact consolidé Goodwill   11 227 648 11 227 648 Autres immobilisations incorporelles 183 328 723 539 906 867 Immobilisations corporelles 662   662 Actifs financiers   1 597   Stocks 327 771   327 771 Actifs d’impôts exigibles 4 293   4 293 Clients et autres débiteurs 419 491   419 491 Trésorerie et équivalents de trésorerie 50 170   50 170 Dettes financières à plus d'un an 24 591 246 003 270 594 Impôts différés 270 006 -6 048 263 958 Fournisseurs et autres créditeurs 16 983 -16 983 0 Autres passifs financiers 7 812   7 812 Concours bancaires         — La société suivante n’est pas consolidée :  Gaïa Herbs Sous filiale, 108, Island Ford Road, 28 712 Brevard (N.C)   Naturex Incorporated détient 35% des actions de cette société, mais ne possède aucun droit de vote et n’exerce pas sur elle d’influence notable telle que définie par la norme IAS 28. La participation inscrite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007 s’élève à 1 025 744 €. Cette société n’a pas d’autres liens financiers avec le groupe.   Tableau de la participation non consolidée :    Gaïa herbs (USA) Val cpt Titres Brute 1 025 743 Val cpt Titres Nette 1 025 743 Créances rattachées 0 QP Capital détenue 35% Capital 1 068 267 Réserves, Prime émission et RAN 1 753 242 Résultat 163 481 CA 10 781 104 Div Encaissés 0 Prêt et Avces cons. non rbrsées 0 Cautions et aval 0 Observations Dollars américains au cours de clôture et cours moyen pour le chiffre d'affaires   Entité ad hoc. — Aucune entreprise du périmètre de consolidation n’est actionnaire ou associée d’une entité ad hoc.   Note 2.2. Parties liées et engagements hors bilan. — Parties liées : La rémunération globale brute des organes de direction est de 731 K€ (contre 567 K€ en 2006) charges sociales incluses. Elle est versée par Naturex Inc (455 K€), et Naturex (276 K€).   Engagements hors bilan :  Engagements reçus 31/12/07 31/12/06 Engagement Coface risque politique Maroc 1 846 488 € 1 846 488 € Assurance décès dirigeant au profit de Naturex 762 245 € 762 245 € Caution relative aux alcools transportés Illimitée Illimitée   Engagements donnés 31/12/07 31/12/06 Caution Naturex au profit des douanes Marocaines 626 119 € 491 258 € Nantissement des actions Naturex Inc et Hammer Pharma dans le cadre du crédit structuré de 66 M€ 29 607 500 € 25 468 501 €   Note 3. Principes et méthodes.    Référentiel comptable : Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. La norme IFRS 7, d’application obligatoire pour l’exercice 2007, a conduit à fournir des informations additionnelles sur les instruments financiers. Les autres normes et interprétations obligatoires n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés annuels.   Modalités de consolidation : — Goodwills et modalités de dépréciations.   En 2001, Naturex SA a porté sa participation dans la S.C.I. Les Broquetons de 48,48% à 100% et a dégagé un goodwill de 47 586 €. En 2002, Naturex SA a porté sa participation dans Naturex Maroc de 82,92% à 85,72% et a dégagé un goodwill de 33 562 €. En 2005, Naturex SA a porté sa participation dans Naturex Maroc de 85,72% à 89,29% et a dégagé un goodwill négatif de 25 859 €. En juillet 2005, Naturex SA a créé la société Naturex Acquisition Corp. Cette société a acquis 100% des titres de la société Pure World Inc, elle-même détentrice des sociétés Pure World Botanicals à 100% et Gaia Herbs à hauteur de 35% ainsi que de différentes filiales à 100% sans activité. La société Pure World Inc a ensuite absorbé en juillet Naturex Acquisition Corp. et en septembre Pure World Botanicals. Fin novembre Pure World Inc a absorbé Naturex Inc. et a pris sa dénomination. Cette acquisition a dégagé un goodwill dans les comptes sociaux américains d’une valeur de 12 147 313 € et un goodwill supplémentaire de consolidation d’une valeur de 5 784 919 € (valeur au bilan : 17 932 232 €). En janvier 2007, Naturex SA a acquis 100% des titres de la société Hammer Pharma, devenu Naturex Spa, et en avril elle a acquis 100% des titres de la société HP Botanicals, absorbée par Naturex Spa fin décembre 2007. Ces acquisitions ont dégagé un goodwill de 4 434 178 €.   Allocation du goodwill d’acquisition de Naturex Spa :   — Stocks : leur valeur vénale n’est déterminable qu’à la commande client en fonction des contraintes et exigences propres de la commande à satisfaire. La valeur des stocks repose donc sur la recherche d’un couple produit/client et donc de l’effort de commercialisation d’un stock fongible préexistant. Ces éléments ont conduit à retraiter les stocks dont la juste valeur a été réduite de 2 011 678 €.   — Clients : la seule valeur reconnue aux créances clients est leur valeur nominale correspondant aux produits vendus. Ces créances sont encaissables dans un délai normal. Leur valeur nominale constituant donc la juste valeur de la contrepartie à recevoir en tant que valeur actualisée des encaissements futurs.   — Frais de recherche et de développement : les frais de recherche et développement qui étaient activés ne répondaient pas aux critères d’immobilisations visés par la norme IAS 38 et ne sont pas activables. Le critère de « débouchés commerciaux » n’est que très rarement atteint. Par ailleurs, le succès des recherches activées, n’impliquait pas automatiquement une réussite commerciale. Il subsistait dans les comptes de la société Hammer Pharma, une dépense de recherche activée, ne répondant pas aux critères de la norme IAS 38, pour une valeur nette de 40 886 € que nous avons soldé en charges pour cette valeur.   — Matériels industriels et autres matériels : les installations techniques de la société acquise ne représentent pas en soi une valeur détachable de l’ensemble de la valeur de l’entreprise. Il s’agit de distillateurs, extracteurs, et séries de circuits de tuyauteries composés de modules sans juste valeur individuelle significative sur le marché par rapport à la valeur globale de l’entreprise.   — Terrain et bâtiments : ces immobilisations sont retraitées à leur juste valeur résultant d’une évaluation effectuée par un cabinet indépendant, respectivement pour 1 850 000 € en ce qui concerne le terrain et 2 800 000 € en ce qui concerne les bâtiments.   — Eléments incorporels : l’acquisition ne comporte pas d’évaluations ou d’intérêts représentatifs de : – Relations privilégiées fournisseurs ou clients, liste de clients spécifiques pouvant être louées ou prêtées, domaine internet, contrats de non-concurrence, contrats à long terme, marques, brevets, dessins et modèles. Il s’agit de l’acquisition d’un savoir faire et de l’acquisition d’actifs incorporels non identifiables en Europe.   La valeur des actifs incorporels non identifiables a été ainsi évaluée comme suit :   Coût d’acquisition des titres 6 022 247 Capitaux propres 981 497 Ecart d’acquisition 5 040 750 Ecart d’acquisition affecté 564 572 Ecart d’acquisition non affecté 4 476 178   En février 2007, Naturex SA a pris une participation à hauteur de 34,79% dans la société Sanavie. Cette prise de participation a dégagé un goodwill de 226 180 €. Ce goodwill est représentatif d’actifs incorporels non identifiables. Au cours du premier semestre 2007, Naturex SA a porté sa participation dans Naturex Maroc de 89,29% à 96,35% et a dégagé un goodwill de 365 865 €. La survaleur est constituée par le savoir faire de Naturex Maroc. Le 20 décembre 2007, Naturex Inc a procédé à l’acquisition de 100% des titres de la société américaine Chart Corporation. Cette acquisition a dégagé un goodwill de 11 227 648 €. Cet écart d’acquisition est susceptible d’être revu dans le délai de 12 mois. Ces goodwills font l’objet de tests de pertes de valeur, depuis le 01 janvier 2004, date de transition aux IFRS, et ces tests n’ont révélé aucune perte de valeur.   Valeur d’entrée des actifs et passifs : — Les dates d’arrêtés des comptes annuels sont toutes fixées au 31 décembre ; — Les comptes des filiales étrangères sont convertis au cours de clôture.   Exercices Euros Dirham Marocain Dollar U$ GBP Franc suisse   0,0890 1,0000         1,0000 11,2334       31 décembre 2006             0,7543   1,0000       1,0000   1,3258       0,0882 1,0000         1,0000 11,3437         0,6793   1,0000       1,0000   1,4721     31 décembre 2007             0,7334     1,0000     1,0000     1,3636     0,6043       1,0000   1,0000       1,6548   Pour ce qui concerne le compte de résultat de Naturex Inc, le cours retenu est le cours moyen annuel soit 0,73115 (1 € = 1,3677 $), pour Naturex Maroc le cours retenu est également le cours moyen annuel soit 0,08854 (1 € = 11,2943 MAD), pour Naturex UK le cours moyen annuel est également retenu soit 1,4520 € (1 € = 0,6887 GBP) et pour Sanavie le cours moyen annuel est également retenu soit 0,6086 (1 € = 1,6432). En l’absence de fluctuations significatives, ce cours est considéré comme approchant les cours de change aux dates de transactions.   Méthodes et règles d’évaluation :   — Goodwills : Les goodwills sont évalués à leurs coûts, diminués du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests annuels de dépréciations. Toutes les valeurs des goodwills sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier si il existe un quelconque indice de perte de valeur. Si il existe un tel indice, la valeur recouvrable du goodwill concerné est estimée. Cette valeur est constituée par la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les unités génératrices de trésorerie retenues sont fondées sur des critères d’évolution de chiffre d’affaires et de rentabilité individualisés par goodwill. Les projections ont été effectuées en retenant un taux d’actualisation de 5,22% correspondant au libor usd +1 sur 12 mois ;   — Immobilisations incorporelles (hors goodwills) : Les dépenses de développement, c’est à dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un projet en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, doivent être comptabilisés en tant qu’immobilisation si le groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité des ressources suffisantes pour achever le développement. Au 31 décembre 2007, la majeure partie des frais de développement supportés est comptabilisée en charges ; ces frais ne répondent pas aux critères d’immobilisations visés par la norme IAS 38, notamment en matière de débouchés commerciaux. Seuls deux projets définis à la note 15 ont été activés. Les autres immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.   Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d’Immobilisations Durée d’utilité Logiciels Linéaire 3 à 4 ans   — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’immobilisations corporelles.   Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d’Immobilisations Durée d’utilité Constructions sur sol propre Linéaire 15 à 20 ans Constructions sur sol d’autrui Linéaire 10 à 20 ans Installations techniques matériels et outillage Linéaire 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 2 à 10 ans   Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement. Ces contrats de location de matériel sont traités comme des acquisitions à crédit. Ces matériels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans, la fraction excédentaire des loyers constituant les charges financières liées au crédit.   — Actifs financiers : Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnement et de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable et sont donc évalués au coût (IAS 39.46c). Par ailleurs il n’y a pas, pour ces titres, d’indication objective de dépréciation.   — Stocks : Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués par lots au coût d’achat selon la méthode premier entré premier sorti. Les produits finis ou semi-finis sont évalués par lots selon la méthode premier entré premier sorti au prix de revient constitué par le coût d’achat : – Matières premières ; – Frais d’importation ; – Sous-traitance ; – Eau, gaz, électricité ; – Adjuvants ; – Emballages ; – Coût d’enlèvement des déchets ; – Salaires chargés ; – Amortissements. Une dépréciation est constatée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avère supérieur à leur valeur nette de réalisation.   — Créances : Les créances sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeurs. En effet, une dépréciation est constatée dès lors que l’encaissement d’une créance présente un risque, même partiel, de non réalisation.   — Transactions en monnaie étrangère : Les transactions sont comptabilisées au cours historique au moment de leur réalisation. Les créances non apurées à la date de clôture sont évaluées au cours de clôture ; ce qui génère des écarts de conversion de créances et dettes en monnaie étrangère comptabilisés au compte de résultat.   — Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro est converti en euros au cours de clôture sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres et comprennent : l’incidence de la variation des taux de change sur les actifs et les passifs, la différence entre le résultat calculé au taux moyen et le résultat calculé au taux de clôture. Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition de filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont considérés comme des actifs et passifs de la filiale. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale et convertis au taux de clôture.   — Avantages du personnel : Les provisions ne comportent pas de montant relatif à des engagements de retraite ou des opérations de restructurations. En effet, les indemnités de départs en retraite de Naturex s.a. sont assurées auprès de la compagnie Predica. Le traitement de ces indemnités répond aux critères de la norme IAS 19. Le régime est à cotisations définies, sans engagement résiduel pour le groupe.   — Ventes de biens : Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par le montant des ventes hors taxes résultant des activités courantes des sociétés de l’ensemble consolidé, après élimination des opérations internes.   Comparabilité des comptes. — Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 et ceux au 31 décembre 2006 sont présentés selon les mêmes méthodes.   Note 4. Goodwills    Goodwills Montant au 31/12/07 SCI Les Broquetons 2001 47 586 € Naturex Maroc 2002 33 562 € Naturex Inc 23 708 690 € Naturex S.p.a. 2007 4 476 178 € Sanavie 2007 226 180 € Naturex Maroc 2007 365 865 € Chart Corporation 11 227 648 €         Total 40 085 709 €   Note 5. Actifs non courants   5.1. Acquisitions et cessions :   — 31 décembre 2007 :  Catégories d'immobilisations   Montant 01/01/07   Modification de périmètre  Augmentations Cessions ou mises au rebut (1)   Ecarts de conversion   Montant 31/12/07   Acquisitions Goodwill 25 876 386 16 590 189 0 0 -2 380 866 40 085 709     Incorporelles 321 907 19 997 988 503 0 -21 523 1 308 885         Logiciels et marques 321 907 19 997 573 329 0 -21 523 893 711         Frais de développement 0 0 415 174 0 0 415 174         Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0     Corporelles 37 305 342 15 006 922 11 461 553 3 622 328 -1 897 921 58 253 567         Terrains 244 331 2 268 267 0 0 -25 878 2 486 720         Constructions 4 031 875 4 353 726 3 266 995 0 -133 214 11 519 382         Inst. techn. mat. outill. 19 578 596 1 207 584 3 066 745 99 724 -1 095 515 22 657 686         Inst. techn.et mat.transp.en crédit-bail 27 428 297 950 0 0 0 325 378         Autres immob. corporelles 9 760 290 6 835 048 2 929 429 68 436 -489 743 18 966 587         Mat. transp. en crédit-bail 53 369 44 348 0 0 -493 97 224         Immobilisation en cours 3 609 452 0 2 198 383 3 454 168 -153 077 2 200 590     Actifs financiers 1 390 459 198 508 369 131 136 038 -132 619 1 689 441         Avances/immo financières 60 781 0 0 60 781 0 0         Titres 1 138 935 0 0 0 -113 192 1 025 744         Titres mis en équivalence 0 194 078 290 754 0 -4 694 480 138         Prêts 51 650 0 0 2 193 -4 978 44 479         Dépôts et cautionnements 139 092 4 430 78 377 73 064 -9 756 139 080             Total 64 894 093 31 815 615 12 819 187 3 758 367 -4 432 928 101 337 602 (1) Dont virement de poste à poste de 3 519 423 €.   — 31 décembre 2006 :  Catégories d'immobilisations   Montant 01/01/06   Modification de périmètre   Augmentations Cessions ou mises au rebut (1)   Ecarts de conversion   Montant 31/12/06   Acquisitions Goodwill 28 476 487   0 0 -2 600 101 25 876 386     Incorporelles 199 091   144 901 14 867 -7 218 321 907         Logiciels - marques 199 091   144 901 14 867 -7 218 321 907     Corporelles 36 356 219   6 395 461 3 309 927 -2 136 410 37 305 343         Terrains 263 263   0 0 -18 931 244 331         Constructions 3 989 932   44 732 34 409 31 620 4 031 875         Inst. techn. mat. outill. 21 139 395   1 542 600 1 725 075 -1 378 323 19 578 596         Inst. techn. et mat. transp. en crédit-bail 140 764   0 59 968 0 80 795         Autres immob. corporelles 10 191 384   1 816 715 1 475 252 -772 555 9 760 292         Immobilisation en cours 631 480   2 991 415 15 222 1 779 3 609 453     Actifs financiers 1 543 389   119 159 110 834 -161 256 1 390 459         Avances/immo financières 0   60 781 0 0 60 781         Titres 1 279 986   0 0 -141 051 1 138 935         Prêts 89 411   0 27 908 -9 853 51 651         Dépôts et cautionnements 173 992   58 378 82 926 -10 352 139 092             Total 66 575 186 0 6 659 521 3 435 628 -4 904 985 64 894 094 (1) Dont virement de poste à poste de 321 923 €.   5.2. Biens en location financement :  Ecarts Montant brut au 31/12/06 Montant brut au 31/12/07 Montant restant à amortir au 31/12/06 Montant restant à amortir au 31/12/07 Valeur des biens immobilisés 80 797 422 602 32 911 186 784   5.3. Amortissements et dépréciations :   — 31 décembre 2007 :  Catégories d'immobilisations Montant 01/01/07 Modification de périmètre Dotations Dépréc. Cessions ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 31/12/07 Incorporelles 156 296 18 989 187 269 0 1 -5 987 356 566     Logiciels et marques 156 296 18 989 107 653 0 1 -5 987 276 950     Frais de développement 0 0 79 616 0 0 0 79 616 Corporelles 18 321 313 7 753 041 3 740 869 0 146 437 -1 077 933 28 590 854     Constructions 1 239 266 1 199 000 528 773 0 0 -21 750 2 945 289     Inst. techn. mat. outill. 13 304 217 861 592 1 722 425 0 98 282 -852 028 14 937 924     Inst. techn. en crédit-bail 27 428 81 574 60 863 0 0 0 169 865     Autres immob. corporelles 3 729 944 5 588 086 1 405 873 0 48 155 -203 925 10 471 823     Mat. transp. en crédit-bail 20 458 22 790 22 935 0 0 -230 65 953 Actifs financiers 0 0 0   0 0 0     Autres participations 0 0 0   0 0 0         Total 18 477 609 7 772 030 3 928 138   146 438 -1 083 920 28 947 420 (1) Dont virement de poste à poste de 3 151 €.   — 31 décembre 2006 :  Catégories d'immobilisations Montant au 01/01/06 Dotations Dépréc. Sorties ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 31/12/06 Incorporelles 116 878 57 570   14 867 -3 286 156 295     Logiciels - marques 116 878 57 570   14 867 -3 286 156 295 Cor

Description : 0800103 11 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°5 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NATUREX  Société anonyme au capital de 4 453 087,50 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.    Chiffres d’affaires consolidés. (En milliers d’euros.)    Avec variation du $ A $ constant   2007 2006 Variation 2007 2006 Variation Premier trimestre 21 177 18 322 +15,6% 22 521 18 322 +22,9% Deuxième trimestre 20 651 16 342 +26,4% 21 664 16 342 +32,6% Troisième trimestre 18 319 15 049 +21,7% 19 143 15 049 +27,2% Quatrième trimestre 19 341 16 449 +17,6% 20 931 16 449 +27,2%     Total 79 487 66 162 +20,1% 84 259 66 162 +27,4% Cours USD 1,3677 1,2489   1,2489 1,2489           0800103

Description : 0716039 26 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ NATUREX   Société anonyme au capital de 4 453 087,50 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.   Documents comptables semestriels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 30 juin 2007. (En euros.)  Actif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Brut Amortissements et provisions Net Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles 2 276 812 139 093 137 719 77 615     Immobilisations corporelles 2 9 038 076 4 262 802 4 775 274 4 771 813     Immobilisations financières 3 61 257 475   61 257 475 51 916 940         Total actif immobilise   70 572 363 4 401 895 66 170 468 56 766 368 Stocks et en cours 4 15 618 315   15 618 315 12 702 039 Clients et comptes rattachés 5 10 613 369 15 603 10 597 766 6 865 316 Créances diverses 5 10 149 422   10 149 422 5 950 177 Disponibilités 6 10 294 720   10 294 720 8 209 661         Total actif circulant   46 675 826 15 603 46 660 223 33 727 194 Comptes de régularisation et assimilés 7 900 246   900 246 791 529 Ecarts de conversion actif 17 287 327   287 327 165 975         Total de l'actif   118 435 762 4 417 498 114 018 264 91 451 066     Passif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capitaux propres : 8         Capital   4 453 087 4 450 908     Primes d'émission, de fusion, d'apport   38 667 283 38 620 061     Réserve légale   445 090 399 169     Réserves statutaires   2 634 759 2 074 353     Réserves réglementées   28 272 28 272     Résultat à nouveau   568 568     Résultat de l'exercice   -367 260 903 055         Total des capitaux propres   45 861 799 46 476 386 Provisions pour risques et charges 9 295 997 174 644 Dettes :           Emprunts et dettes financières 11 42 156 342 32 522 607     Concours bancaires courants   12 628 548 2 900 125     Comptes courants d'associés   56 396 59 825     Fournisseurs et comptes rattachés   9 898 891 8 025 277     Autres dettes 12 2 534 449 1 250 484     Ecarts de conversion passif 17 585 842 41 718         Total dettes   67 860 468 44 800 036         Total du passif   114 018 264 91 451 066     II. — Comptes de résultat au 30 juin 2007. (En euros.)    Notes 30 juin 2007 30 juin 2006 Production vendue   20 261 194 16 755 864 Port facturé   103 169 126 196 Chiffres d'affaire net 13 20 364 363 16 882 060 Production stockée   1 764 238 935 391 Production immobilisée   0 0 Autres produits d'exploitation   2 881 018 1 223 838         Total produits d'exploitation   25 009 619 19 041 289 Achats consommés   13 133 761 10 959 802 Autres charges externes   6 682 279 4 251 763 Impôts et taxes   297 783 247 193 Charges de personnel   2 321 330 1 884 627 Charges sociales   888 005 779 097 Dotations aux amortissements et provisions   525 563 423 153 Autres charges   1 296 5 619         Total charges d'exploitation   23 850 017 18 551 254 Résultat d'exploitation   1 159 602 490 035 Produits financiers   687 193 802 728 Charges financières   2 212 521 1 245 182 Résultat financier   -1 525 328 -442 454 Résultat courant   -365 726 47 581 Produits exceptionnels   0 0 Charges exceptionnelles   1 534 0 Résultat exceptionnel   -1 534 0 Impôt sur les bénéfices   0 131 260 Résultat net   -367 260 -83 678 Résultat par actions   -0,1238 -0,0283 Résultat dilué par actions   -0,1130 -0,0259     III. — Annexe aux comptes sociaux au 30 juin 2007.   Note 1. – Informations générales.   1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires connaît une hausse de 20,9% et confirme les prévisions de croissance attendues. Le résultat net après impôt s’établit à -367 260 €. Le premier semestre 2007 a constitué une nouvelle étape importante pour Naturex avec notamment l’accès à l’industrie pharmaceutique, le renforcement à la fois de la position du groupe en Italie et du réseau commercial en Europe, la poursuite de la structuration du groupe et l’obtention en France de la double certification ISO 9001 et ISO 14001.   Acquisition de Hammer Pharma. — Naturex a acquis 100% de Hammer Pharma, société italienne de 48 personnes basée à Milan, spécialisée dans le même métier que Naturex, la vente d’extraits de plantes à l’industrie. Hammer Pharma a été intégrée dans les comptes à partir du 1er janvier 2007. En 2006, Hammer Pharma a réalisé un chiffre d’affaires de 7,6 M€ pour un résultat net de – 0,4 M€, soit un EBITDA de 0,8 M€ et un endettement de 4 M€ (hors comptes courants d’associés). Cette acquisition présente des avantages majeurs pour Naturex : — L’accès à l’industrie pharmaceutique : Premier marché de Hammer Pharma, ce secteur représente un axe de développement stratégique pour le Groupe. — Un site pharmaceutique : Hammer Pharma dispose d’une quinzaine d’EDMF (European Drug Master File) permettant l’utilisation des produits par l’industrie pharmaceutique. Or, compte tenu de l’évolution réglementaire de l’industrie nutraceutique, posséder des EDMF va devenir une condition pour fournir les plus gros acteurs de cette industrie en Europe. Naturex a ainsi renforcé sa position de fournisseur haut de gamme de l’industrie nutraceutique. — Un outil industriel performant : Implantée à Milan, au coeur d’un des principaux bassins industriels européens, sur un site de 2,5 hectares, Hammer Pharma est dotée d’une importante capacité d’extraction. La valeur d’entreprise retenue pour cette acquisition était de 10 M€. Le prix payé s’est élevé à 6 M€ (y compris les comptes courants d’associés), Naturex reprenant les 4 M€ d’endettement. Cette opération a été financée par l’utilisation de la ligne de crédit de 35 M€ mise en place en octobre 2006.   Acquisition de HP Botanicals. — Naturex a acquis 100% de HP Botanicals, société italienne basée à Milan, consolidée dans les comptes à partir du 1er avril 2007. Structure légère de 5 personnes, HP Botanicals est spécialisée dans la formulation et la distribution d’extraits de plantes pour l’industrie nutraceutique en Italie. En 2006, HP Botanicals a réalisé 2,8 M€ de chiffre d’affaires, dont la moitié provenait de la vente d’extraits de plantes Hammer Pharma. Cette acquisition a conforté la position de Naturex d’acteur de 1er plan sur le marché italien de la nutraceutique. Le montant de l’acquisition, 2,2 M€ y compris les comptes courants d’associés, représente environ 8 fois l’EBITDA estimé 2007. Comme pour le financement de l’acquisition de Hammer Pharma, Naturex a utilisé la ligne de crédit de 35 M€ mise en place en octobre 2006 pour financer cette opération.   Renforcement de la présence commerciale de Naturex en Europe. — Au premier trimestre 2007, Naturex a créé une filiale à Oxford, au Royaume-Uni. Parmi les plus importants marchés européens, et notamment pour ce qui concerne la nutraceutique pour laquelle les modes de consommation sont proches du modèle américain, ce marché nécessitait un renforcement de la présence commerciale du groupe afin d’améliorer la proximité avec les clients et d’intensifier la prospection. Cette filiale sera responsable des marchés UK et Irlande. Fin février, Naturex a pris une prise de participation minoritaire de 34,8% dans la société Sanavie, basée en Suisse, distributeur des produits Naturex en Russie et en Ukraine. Grâce à cette prise de participation, Naturex renforce sa position sur ces marchés jeunes, en croissance rapide pour ce qui concerne les produits de qualité.   Poursuite de la structuration de l’entreprise. — Naturex connaît en 2007 un nouveau changement de dimension avec d’une part l’intégration en cours des filiales italiennes et d’autre part le renforcement de son réseau commercial. Dans ce contexte, marqué en outre par un ambitieux programme de certification, Naturex a poursuivi ses efforts de renforcement d’une structure humaine aujourd’hui bien dimensionnée et qualitativement de bon niveau.   Certification. — Naturex vient d’obtenir une double certification : — Norme NF ISO 9001 v 2000 pour son site d’Avignon « réalisant des activités de développement, production et commercialisation d’ingrédients naturels destinés aux industries alimentaires, nutraceutiques, pharmaceutique et cosmétiques ». Cette certification renforce l’image internationale de Naturex. Ce certificat est la reconnaissance de la maturité et de l’efficacité de son système de management de la qualité. Il illustre sa volonté d’évoluer dans une démarche de progrès et de mieux répondre aux attentes de ses clients ; — Norme NE ISO 14001 v 2004 »pour le système de management environnemental de son site d’Avignon ». Naturex confirme ainsi sa volonté et ses efforts entrepris pour le respect de l’environnement. Rappelons que Naturex a adhéré au pacte Mondial en mai 2003. La signature de ce pacte (créé à l’initiative des Nations Unies) implique pour les entreprises signataires de respecter, entre autres, un ensemble de neuf principes sur les droits de l’homme, le travail et l’environnement.   Renforcement de la participation dans Naturex Maroc. — En avril 2007, Naturex a augmenté sa participation dans Naturex Maroc de 89,29% à 96,35% par rachat de la participation précédemment détenue par PROPARCO (investissement 1 027 M€).   1.2. Principes et méthodes. — Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la réglementation comptable (CRC). Au cours du premier semestre 2007, Naturex SA n’a procédé à aucun changement de méthode.   Note 2 Immobilisations incorporelles et corporelles   2.1. Immobilisations – Mouvements de l’exercice :  Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste (1) Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Frais d'établissement, de recherche et de développement                 Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels)                 Total II 190 684 86 128 0 276 812 Installations générales, agencements et aménagements des constructions 71 046 0 0 71 046 Installations techniques, matériels et outillage industriels 3 517 094 151 054   3 668 148 Installations générales, agencements         Aménagements divers 3 909 903 450 729   4 360 632 Matériel de transport 269 444 38 100   307 544 Matériel de bureau et informatique, mobilier 553 087 64 940 1 534 616 493 Immobilisations en cours 223 464 0 209 250 14 214         Total III 8 544 037 704 823 210 784 9 038 076         Total général I+II+III 8 734 721 790 951 210 784 9 314 888 (1) Dont 270 031 € de virements de poste à poste.     2.2. Amortissements des immobilisations corporelles :  Nature Mode Durée Logiciels Linéaire 3 ans Construction sur sol d’autrui Linéaire 10 ans Matériel et outillage Linéaire 7 ans Matériel de laboratoire Linéaire 5 ans Installations générales Linéaire 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 4 et 5 ans Mobilier Linéaire 7 ans     2.3. Immobilisations – Amortissements de l’exercice :  Immobilisations amortissables Montants des amortissements au début de l'exercice Augmentations : dotations de l'exercice Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif Montant des amortissements à la fin de l'exercice Frais d'établissement, de recherche et de développement                 Total I 0 0   0 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels)                 Total II 113 070 26 024 0 139 093 Installations générales, agencements et aménagements des constructions 64 206 3 059 0 67 265 Installations techniques, matériels et outillage industriels 1 970 697 211 487 0 2 182 184 Installations générales, agencements, amenagements divers 1 314 447 192 924 0 1 507 371 Matériel de transport 105 257 29 306 0 134 563 Matériel de bureau et informatique, mobilier 317 617 53 802 0 371 419         Total III 3 772 224 490 578 0 4 262 802         Total général (I + II + III + IV) 3 885 293 516 602 0 4 401 895   2.4. Biens en crédit bail. — Il n’existe aucun contrat de crédit bail en cours au 30 juin 2007.   Note 3. – Immobilisations financières.   3.1. Mouvements de l’exercice :  Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Autres participations 51 442 338 9 368 860   60 811 198 Avances versées sur immobilisations financières 60 781 0 60 781 0 Créances rattachées 391 622 4 028 0 395 650         Total 51 894 742 9 372 888 60 781 61 206 848 Dépôts et cautionnements 22 199 28 428 0 50 627         Total immobilisations financières 51 916 940 9 401 316 60 781 61 257 475   3.2. Evaluation des titres de participation – Dépréciation. — Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur d’usage s’avère inférieure à celle-ci, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur d’usage s’apprécie en regard de la quote-part d’actif net, des perspectives de rentabilité et des plans de développement du groupe.   3.3. Tableau des filiales et participations :      Groupe Naturex Inc Naturex Maroc SCI Les Broquetons Naturex UK Hammer Pharma HP Botanicals Sanavie Total Valeur comptable titres brute 45 644 763 5 898 289 580 245 148 302 5 898 289 1 874 025 420 253 60 464 166 Valeur comptable titres nette 45 644 763 5 898 289 580 245 148 302 5 898 289 1 874 025 420 253 60 464 166 Créances rattachées 0 395 651 0 0 0 0 0 395 651 QP capital détenue 100% 96,35% 100% 100% 100% 100% 34,79%   Capital 36 069 927 2 191 770 495 000 148 677 1 200 000 75 000 86 791 40 267 165 Réserves, prime émission et RAN 6 370 594 6 680 184 -55 355 0 1 255 766 213 293 463 065 14 927 547 Résultat semestriel 1 560 152 99 674 -7 379 10 594 -65 196 30 686 871 820 2 500 351 CA semestriel 26 936 128 5 023 171 168 000 0 4 786 579 1 816 924 5 493 938 44 224 740 Dividendes encaissés 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêt et avances consolidées non remboursées 0 0 0 0 0 0 0 0 Cautions et aval 0 664 631 0 0 0 0 0 664 631 Observations Dollars américains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Dirhams marocains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Euros Livre sterling au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Euros Euros Franc Suisse au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires     Note 4. – Stocks et en cours.   4.1. Stocks – Travaux en cours – Dépréciations. — Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode FIFO. Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode FIFO au prix de revient constitué par le coût d’achat et les frais de production : — matières premières ; — frais d’importation ; — sous-traitance ; — eaux, gaz, électricité ; — adjuvants ; — emballages ; — coût d’enlèvement des déchets ; — salaires chargés ; — amortissements. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avèrent inférieur au prix du marché.   4.2. Ventilation par nature des stocks :    30 juin 2007 31 décembre 2006 Matières premières 5 352 093 4 202 271 Divers et emballages 83 213 80 997 Produits finis et semi-finis 10 183 009 8 418 771         Total 15 618 315 12 702 039   Note 5. – Créances.   5.1. Evaluation et dépréciation des créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Lorsque l’encaissement d’une créance présente un risque partiel ou total de non réalisation, une provision pour dépréciation est constituée.   5.2. Détail du poste « Autres créances » :  Avances au personnel 242 833 État, impôt sur les bénéfices 527 464 Créances TVA 325 101 Avances aux filiales 8 894 688 Produits à recevoir 159 337         Total 10 149 422   Toutes les créances de l’actif circulant sont exigibles à un an au plus. Les créances clients en devises s’élèvent à 3 488 892 € dont 2 800 530 € sur les filiales.   Note 6. – Valeurs de placements.   6.1. Actions propres. — La société possède 1 779 de ses propres actions, soit 0,06% du capital social, destinées à permettre l’option d’achats d’actions par certains salariés. Valeur au bilan : 31 298 €.   6.2. Valeurs mobilières de placement. — Au 30 juin 2007, Naturex ne possède pas de valeurs mobilières de placement.   Note 7 Charges constatées d’avance   7.1. Charges constatées d’avance :  Contrats maintenance 25 905 Locations 6 145 Charges de salons, expositions payés d'avance 132 831 Commission d'emprunt (1) 557 805 Assurances payées d'avance 159 347 Taxes 10 250 Divers 7 963         Total 900 246 (1) Selon la norme IAS 39, les frais de mise en place de crédit ont été comptabilisés au coût amorti. L’amortissement a été effectué sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif tel que décrit dans le paragraphe 9 de la norme.   Note 8. – Capitaux propres.   Le capital est divisé en 2 968 725 actions de 1,50 € entièrement libérées.   Variation des capitaux propres au 30 juin 2007 :  Eléments Montant à l'ouverture Augmentations (1) Diminutions (2) Montant à la clôture Capital (2) 4 450 908 2 179   4 453 087 Prime d'émission (3) 38 269 052 47 222   38 316 274 Prime de fusion 351 009     351 009 Réserve légale 399 168 45 921   445 089 Réserve indisponible 28 272     28 272 Réserve facultative 2 074 353 560 406   2 634 759 Report à nouveau 568     568 Résultat 2006 (1) 903 055   903 055 0 Résultat 30 juin 2007 0   367 260 -367 260         Total 46 476 386 655 728 1 270 315 45 861 799 (1) Distribution de dividendes : 296 727 €. (2) 2 179 € d’exercice de BSA. (3) 47 222 € d’exercice de BSA.     Note 9. – Provisions pour risques et charges.  Nature Solde ouverture 1 er janvier 2007 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Impact changement de méthode Autre Solde 30 juin 2007 Pertes de change (1) 165 975 453 302 0 165 975 0 0 287 328 Stocks options (2) 8 669 0 0 0 0 0 8 669         Total 174 644 453 302 0 165 975 0 0 295 997 (1) Pertes latentes issues de la réévaluation des dettes et créances en devises. (2) Perte latente entre le prix d’achat moyen et le prix d’attribution des options d’achat non encore levées.     Note 10. – Charges à payer.  Intérêts courus sur emprunts 13 561 Factures fournisseurs à recevoir 154 892 Provision congés payés 137 964 Taxe d'apprentissage 17 961 Formation professionnelle 46 032 État 82 130 Charges diverses (1) 329 836         Total 782 376 (1) Dont honoraires, assurances, sous-traitance, énergie, téléphone.     Note 11. – Dettes financières.   Échéances :  Nature Total 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts 38 953 708 3 873 123 25 943 154 9 137 430 Intérêts courus non échus 202 635 202 635     Effets financiers 3 000 000 3 000 000     Comptes d'actionnaires 56 398 56 398     Concours bancaires 12 628 548 12 628 548             Total dettes financières 54 841 289 19 760 704 25 943 154 9 137 430   Note 12. – Autres dettes.   Les autres dettes sont à échéance à moins d’un an. Les dettes fournisseurs en devises s’élèvent à 1 830 785 €, dont 502 454 € de dettes Groupe.   Note 13. – Chiffre d’affaires.   Chiffre d’affaires par zones géographiques :    Export France Total Allemagne 1 704 341   1 704 341 Etats-Unis 7 687 074   7 687 074 Autres pays 7 073 826   7 073 826 Exportation 16 465 241   16 465 241 France   3 617 073 3 617 073 Production vendue 16 465 241 3 617 073 20 082 314 Port facturé 270 078 11 970 282 048 Chiffre d'affaires 16 735 319 3 629 043 20 364 362   Note 14. – Effectif moyen.   L’effectif moyen pour le premier semestre 2007 a été de 171 personnes. Au 30 juin 2007, cet effectif est de 172 personnes se répartissant comme suit :  Cadres 45 Agents de maîtrise 18 Employés 42 Ouvriers 67         Total 172   Note 15. – Engagements.   15.1. Engagements donnés :  Engagements donnés 30 juin 2007 31 décembre 2006 Caution Naturex au profit des douanes marocaines 664 631 491 258 Nantissement des actions Naturex Inc 19 915 911 20 468 501   15.2. Autres engagements donnés : — Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de départs en retraite sont assurées auprès de la compagnie PREDICA. Le régime est à cotisation définie, sans engagement résiduel pour le groupe. Aucune cotisation versée au titre de l’exercice 2007 n’a encore été versée. La totalité du passif au 30 juin 2007 s’élève à 55 249,48 €. Il n’existe pas de régime spécifique aux dirigeants.   15.3. Engagements reçus :  Engagements reçus 30 juin 2007 31 décembre 2006 Engagement Coface risque politique Maroc 1 846 488 1 846 488 Assurance décès dirigeant au profit de Naturex 762 245 762 245 Caution relative aux alcools transportés Illimitée Illimitée     Note 16. – Répartition du capital.  Actionnaires % Intérêts Jacques Dikansky 16,76% Odyssée Venture (1) 14,19% Banque de Vizille (1) 6,14% Thierry Lambert 0,35% Naturex 0,06% Public 62,50%   Informations sur la base des droits de vote à l’AGO du 29 juin 2007.   Note 17. – Nature des écarts de conversion.   Nature Ecarts de conversion actif Ecarts de conversion passif Comptes clients 22 260 2 020 Comptes fournisseurs 0 31 703 Effets à payer fournisseurs 287 5 734 Emprunts 0 546 386 Comptes courants de filiale 264 780           Total 287 327 585 842   Seuls les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision.   Note 18. – Charges et produits financiers des entreprises liées.  Filiale Intérêts créditeurs Intérêts débiteurs SCI les Broquetons 24 730   Naturex Inc 116 411   Naturex Maroc 4 029   Hammer Pharma 62 396           Total 207 566 0   Note 19. – Rémunération des dirigeants.   Le montant global des rémunérations brutes des dirigeants s’élève à 136 891 €.   Note 20. – Impôt différé.  IS sur écart de passif 195 281 IS sur contribution sociale de solidarité 10 425 Créance totale 205 706   Note 21. – Dépenses de recherche et développement.   Le montant des dépenses de recherche et développement passées en charge sur le semestre est d’environ 659 000 €.   B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan au 30 juin 2007. (En euros.)  Actif Notes 30/06/2007 31/12/2006 31/12/2005 Actif non-courants   59 743 099 46 724 357 46 483 217     Goodwill 4 et 5 29 863 904 25 876 385 28 476 487     Autres immobilisations incorporelles 5 et 15 1 062 620 165 612 82 213     Immobilisations corporelles 5 26 708 378 18 984 027 16 315 712     Actifs financiers 5 1 291 371 1 390 458 1 543 389     Titres mis en équivalence 5 496 409 0 0     Actifs d'impôt différé 8 320 417 307 875 65 416 Actif courants   70 602 436 55 030 889 41 452 891     Stocks 6 et 13.4 38 689 745 29 745 649 23 974 252     Actifs d'impôts exigibles   1 217 825 740 955 725 111     Clients et autres débiteurs 7 16 837 093 14 009 780 12 336 635     Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 13 857 774 10 534 505 4 416 893         Total actif 13.9 130 345 535 101 755 246 87 936 108     Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital   4 453 088 4 450 908 3 991 689 Prime d'émission   38 841 911 38 794 688 25 205 462 Réserves et résultats consolidés part du Groupe   17 679 423 15 800 675 10 270 162 Réserves et résultats consolidés part des minoritaires   361 009 1 005 364 977 424 Ecarts de conversion part du Groupe   -8 497 642 -7 497 530 -3 130 007 Ecarts de conversion part des minoritaires   -56 119 -55 949 -53 236 Capitaux propres   52 781 670 52 498 156 37 261 494     Dont part du Groupe   52 476 780 51 548 741 36 337 306     Dont intérêts minoritaires   304 890 949 415 924 188 Passifs non-courants   40 070 255 27 429 685 30 436 193     Dettes financières à plus d'un an 12.1 39 020 598 26 796 346 29 661 530     Impôts différés 10 1 049 657 633 339 774 663 Passifs courants   37 493 610 21 827 405 20 238 421     Provisions 11 8 669 8 669 14 908     Passif d'impôt exigible   223 136 0 4 654     Fournisseurs et autres créditeurs   16 460 508 10 606 036 9 680 538     Autres passifs financiers 12.2 10 059 840 8 298 074 6 645 806     Concours bancaires 12.3 10 741 457 2 914 626 3 892 515         Total capitaux propres et passifs 13.9 130 345 535 101 755 246 87 936 108     II. — Comptes de résultat au 30 juin 2007. (En euros.)    Notes 30/06/2007 30/06/2006 30/06/2005 Chiffre d'affaires 13.1 et 13.2 41 828 638 34 664 824 18 700 049 Production immobilisée   765 672 114 977 -79 014 Production stockée   4 308 744 -2 430 015 21 858 Subventions d'exploitation   276 000 160 163 0 Autres produits de l'activité 13.8 680 414 583 900 1 629 904 Achats consommés   -18 069 625 -10 702 116 -6 542 262 Charges de personnel 14 -9 650 696 -7 292 390 -3 494 777 Charges externes 15 -12 905 633 -9 186 588 -5 674 147 Impôts et taxes   -696 494 -290 355 -206 164 Dotations aux amortissements 5.3 -1 916 171 -1 381 215 -1 028 805 Autres charges opérationnelles 16 -505 967 -327 677 -1 104 054 Résultat opérationnel 13.3 4 114 883 3 913 508 2 222 588 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   233 812 56 168 89 787 Coût de l'endettement financier brut   -1 545 070 -1 064 646 -272 821 Coût de l'endettement financier net 17.1 -1 311 258 -1 008 478 -183 034 Autres produits et charges financiers 17.2 144 410 644 396 425 541 Charge d'impôt 18.1 et 18.2 -1 166 359 -769 318 -863 539 Résultat net des mises en équivalence   307 719 0 0 Résultat   2 089 395 2 780 108 1 601 556 Part du Groupe   2 084 855 2 769 529 1 551 502 Intérêts minoritaires   4 540 10 580 50 054 Résultat par actions (part du Groupe)   0,7023 0,9360 0,6015 Résultat dilué par actions (part du Groupe) 19 0,6419 0,8587 0,5313     III. — Annexe des comptes consolidés au 30 juin 2007.   Note 1. — Informations générales.   1.1. Faits majeurs. — Sur l’ensemble du premier semestre, le chiffre d’affaires s’établit à 41,8 M€, en croissance de 27,3% à dollar constant et de 20,5% à dollar courant par rapport au premier semestre 2006. En données pro forma la croissance s’établit à 7,8%. Le résultat après impôts s’établit à 2 089 K€. La marge brute est comparable à son niveau du 1er semestre 2006 pro forma. Il convient à ce propos de rappeler que cette marge brute avait été impactée en 2006 par un recul sensible du dollar, générateur de produits financiers importants. La poursuite des efforts de développement, d’intégration et de structuration pèse sur les charges d’exploitation. De ce fait, la marge opérationnelle se maintient au niveau du 1er semestre 2006 pro forma. Par ailleurs, les effets de l’intégration de Hammer Pharma et de HP Botanicals ne se sont pas encore traduits en termes de développement et de rentabilité. Ces filiales ne devraient pas contribuer significativement au résultat opérationnel au cours de l’exercice. Le premier semestre 2007 a constitué une nouvelle étape importante pour Naturex avec notamment l’accès à l’industrie pharmaceutique, le renforcement à la fois de la position du groupe en Italie et du réseau commercial en Europe, la poursuite de la structuration du groupe et l’obtention en France de la double certification ISO 9001 et ISO 14001.   — Acquisition de Hammer Pharma : Naturex a acquis 100% de Hammer Pharma, société italienne de 48 personnes basée à Milan, spécialisée dans le même métier que Naturex, la vente d’extraits de plantes à l’industrie. Hammer Pharma a été intégrée dans les comptes à partir du 1er janvier 2007. En 2006, Hammer Pharma a réalisé un chiffre d’affaires de 7,6 M€ pour un résultat net de – 0,4 M€, soit un EBITDA de 0,8 M€ et un endettement de 4 M€ (hors comptes courants d’associés). Cette acquisition présente des avantages majeurs pour Naturex : – L’accès à l’industrie pharmaceutique : Premier marché de Hammer Pharma, ce secteur représente un axe de développement stratégique pour le Groupe. – Un site pharmaceutique : Hammer Pharma dispose d’une quinzaine d’EDMF (European Drug Master File) permettant l’utilisation des produits par l’industrie pharmaceutique. Or, compte tenu de l’évolution réglementaire de l’industrie nutraceutique, posséder des EDMF va devenir une condition pour fournir les plus gros acteurs de cette industrie en Europe. Naturex a ainsi renforcé sa position de fournisseur haut de gamme de l’industrie nutraceutique. – Un outil industriel performant : Implantée à Milan, au coeur d’un des principaux bassins industriels européens, sur un site de 2,5 hectares, Hammer Pharma est dotée d’une importante capacité d’extraction. La valeur d’entreprise retenue pour cette acquisition était de 10 M€. Le prix payé s’est élevé à 6 M€ (y compris les comptes courants d’associés), Naturex reprenant les 4 M€ d’endettement. Cette opération a été financée par l’utilisation de la ligne de crédit de 35 M€ mise en place en octobre 2006. — Acquisition de HP Botanicals : Naturex a acquis 100% de HP Botanicals, société italienne basée à Milan, consolidée dans les comptes à partir du 1er avril 2007. Structure légère de 5 personnes, HP Botanicals est spécialisée dans la formulation et la distribution d’extraits de plantes pour l’industrie nutraceutique en Italie. En 2006, HP Botanicals a réalisé 2,8 M€ de chiffre d’affaires, dont la moitié provenait de la vente d’extraits de plantes Hammer Pharma. Cette acquisition a conforté la position de Naturex d’acteur de 1er plan sur le marché italien de la nutraceutique. Le montant de l’acquisition, 2,2 M€ y compris les comptes courants d’associés, représente environ 8 fois l’EBITDA estimé 2007. Comme pour le financement de l’acquisition de Hammer Pharma, Naturex a utilisé la ligne de crédit de 35 M€ mise en place en octobre 2006 pour financer cette opération. — Renforcement de la présence commerciale de Naturex en Europe : Au premier trimestre 2007, Naturex a créé une filiale à Oxford, au Royaume-Uni. Parmi les plus importants marchés européens, et notamment pour ce qui concerne la nutraceutique pour laquelle les modes de consommation sont proches du modèle américain, ce marché nécessitait un renforcement de la présence commerciale du groupe afin d’améliorer la proximité avec les clients et d’intensifier la prospection. Cette filiale sera responsable des marchés UK et Irlande. Fin février, Naturex a pris une prise de participation minoritaire de 34,8% dans la société Sanavie, basée en Suisse, distributeur des produits Naturex en Russie et en Ukraine. Grâce à cette prise de participation, Naturex renforce sa position sur ces marchés jeunes, en croissance rapide pour ce qui concerne les produits de qualité. — Poursuite de la structuration de l’entreprise : Naturex connaît en 2007 un nouveau changement de dimension avec d’une part l’intégration en cours des filiales italiennes et d’autre part le renforcement de son réseau commercial. Dans ce contexte, marqué en outre par un ambitieux programme de certification, Naturex a poursuivi ses efforts de renforcement d’une structure humaine aujourd’hui bien dimensionnée et qualitativement de bon niveau. — Certification : Naturex vient d’obtenir une double certification : – norme NF ISO 9001 v 2000 pour son site d’Avignon « réalisant des activités de développement, production et commercialisation d’ingrédients naturels destinés aux industries alimentaires, nutraceutiques, pharmaceutique et cosmétiques ». Cette certification renforce l’image internationale de Naturex. Ce certificat est la reconnaissance de la maturité et de l’efficacité de son système de management de la qualité. Il illustre sa volonté d’évoluer dans une démarche de progrès et de mieux répondre aux attentes de ses clients. – norme NE ISO 14001 v 2004 « pour le système de management environnemental de son site d’Avignon ». Naturex confirme ainsi sa volonté et ses efforts entrepris pour le respect de l’environnement. Rappelons que Naturex a adhéré au pacte Mondial en mai 2003. La signature de ce pacte (créé à l’initiative des Nations Unies) implique pour les entreprises signataires de respecter, entre autres, un ensemble de neuf principes sur les droits de l’homme, le travail et l’environnement. D’autre part, le site du New Jersey de sa filiale américaine Naturex Inc. est également certifié par la NSF comme répondant aux exigences « GMP REQUIREMENTS in NSF/ANS » standard 173, section 8 pour son activité de suppléments diététiques. Une nouvelle démarche de certification (BRC) est en cours pour les deux principaux sites industriels de Naturex, Avignon et South Hackensack (NJ). — Renforcement de la participation dans Naturex Maroc : En avril 2007, Naturex a augmenté sa participation dans Naturex Maroc de 89,29% à 96,35% par rachat de la participation précédemment détenue par PROPARCO (investissement 1,027 M€).   1.2. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement significatif postérieur au 30 juin 2007 n’est à signaler.   Note 2.1. Périmètre de consolidation : — Les entreprises consolidées sont les suivantes :  Naturex SA Société-mère, Pôle Technologique Agroparc, Montfavet, 84140 Avignon, n° Siret : 384 093 563 000 29, Code APE : 246 E Naturex Maroc Filiale, Technopôle Nouasser. Aéroport Mohamed V, BP 42, 20240 Nouasser (Maroc) Naturex Incorporated Filiale, 375 Huyler Street, 07606 South Hackensack (NJ) SCI Les Broquetons Filiale, Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Hammer Pharma Filiale, via Galileo Ferraris 44, Caronno Pertusella (VA) (Italie) HP Botanicals Filiale, via Pallavicino 21, 20145 Milan, (Italie) Naturex UK Filiale, Cranbrook house, 287/291 Banbury Road, Oxford, OX2 7JA, Oxford (Royaume Uni) Sanavie Participation, 3, place du Marché, 1860 Aigle (Suisse)     Elles sont détenues directement ou indirectement selon les fractions ci-après :  Société En % de contrôle Intérêts Méthode de consolidation Naturex société-mère société-mère Intégration globale Naturex Maroc 96,35% 96,35% Intégration globale Naturex Inc 100% 100% Intégration globale Naturex UK 100% 100% Intégration globale Hammer Pharma 100% 100% Intégration globale HP Botanicals 100% 100% Intégration globale SCI Les Broquetons 100% 100% Intégration globale Sanavie 34,79% 34,79% Mise en équivalence   — Variation du périmètre de consolidation et date d’intégration dans les comptes : Au cours du premier semestre 2007 les sociétés suivantes ont été intégrées au périmètre de consolidation : 1. Naturex UK à compter du 1er janvier 2007. 2. Hammer Pharma à compter du 1er janvier 2007. 3. HP Botanicals à compter du 1er avril 2007. 4. Sanavie mise en équivalence à compter du 1er janvier 2007.   — Résultat des sociétés regroupées en 2007 inclus dans le résultat net consolidé :  Naturex UK 8 520 Hammer Pharma -9 603 HP Botanicals 15 344     — Résultat de l’entreprise associée inclus dans le résultat net consolidé :  Sanavie 307 719     — Informations financières résumées au 30 juin 2007 de l’entreprise associée :  Eléments (En francs suisse) Chiffre d’affaires 8 967 095 Résultat net 1 443 473 Capitaux propres 2 353 870 Endettement net (1) 3 720 941 (1) L’endettement est exclusivement composé de dettes auprès d’un factor pour la mobilisation de créances clients assurées auprès de la Coface.     — La société suivante n’est pas consolidée :  Gaïa Herbs Sous filiale, 108, Island Ford Road, 28712 Brevard (NC)   Naturex Incorporated détient 35% des actions de cette société, mais ne possède aucun droit de vote et n’exerce pas sur elle d’influence notable telle que définie par la norme IAS 28. La participation inscrite dans les comptes consolidés au 30 juin 2007 s’élève à 1 113 816 €. Cette société n’a pas d’autres liens financiers avec le groupe.   Tableau de la participation non consolidée :    Gaïa Herbs USA Valeur compte titres brute 1 113 816 Valeur compte titres nette 1 113 816 Créances rattachées 0 QP capital détenue 35% Capital 1 159 991 Réserves, prime émission et RAN 1 903 780 Résultat -77 515 CA 5 467 686 Dividendes encaissés 0 Prêt et avances consolidées non remboursées 0 Cautions et aval 0 Observations Dollars américains au cours de clôture et cours moyen pour le chiffre d'affaires   Entité ad hoc : Aucune entreprise du périmètre de consolidation n’est actionnaire ou associée d’une entité ad hoc.   Note 2.2. Parties liées et engagements hors bilan : — Parties liées : La rémunération globale brute des organes de direction est de 348 K€ (contre 376 K€ au 30 juin 2006) charges sociales incluses. Elle est versée par Naturex Inc (211 K€), et Naturex (137 K€). Les différentes attributions d’options de souscription ou d’achats aux mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci-dessous.   Information sur les options de souscription ou d'achat Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Plan n°9 Plan n°9 Date d'assemblée 19/03/2001 30/06/2003 30/06/2003 28/06/2004 28/06/2004 14/06/2006 Date du conseil d'administration 30/01/2003 06/01/2004 06/01/2004 06/05/2005 23/03/2006 27/03/2007 Type d'option Souscription Achat Souscription Souscription Souscription Souscription Nombre d'options attribuées pour : (restantes au 31 décembre 2006) :                 Les mandataires sociaux 500 1 779 17 500 20 000 30 500 13 000     Salariés 1 354 0 1 816 4 350 8 696 10 929     (Dont 10 salariés ayant reçu les plus importantes enveloppes) 1 156   1 948 3 690 4 375   Point de départ d'exercice des options 30/01/2006 06/01/2007 06/01/2007 06/05/2008 23/03/2009 27/03/2010 Date d'expiration 30/01/2008 06/01/2009 06/01/2009 06/05/2010 23/03/2011 27/03/2012 Prix de souscription ou d'achat 12,83 12,72 12,72 27,54 45,15 49,65 Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2007 0 0 0 0 0 0 Options de souscription ou d'achat annulés durant l'exercice 0 0 0 0 0 0 Options de souscription ou d'achat restantes 1 854 1 779 19 316 24 350 39 196 23 929     — Engagements hors bilan :  Engagements reçus 30/06/2007 31/12/2006 Engagement Coface risque politique Maroc 1 846 488 1 846 488 Assurance décès dirigeant au profit de Naturex 762 245 762 245 Caution relative aux alcools transportés Illimitée Illimitée     Engagements donnés 30/06/2007 31/12/2006 Caution Naturex au profit des douanes Marocaines 664 927 491 258 Nantissement des actions Naturex Inc et Hammer Pharma dans le cadre du crédit structuré de 66 M€ 36 487 272 25 468 501   Au 30 juin 2007, il existe dans le cadre du crédit structuré de 66 M€ à l’origine, une promesse de nantissement des actions HP Botanicals.   Note 3. — Principes et méthodes.   Référentiel comptable. — Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne.   Modalités de consolidation : — Goodwills et modalités de dépréciations : Naturex SA est fondatrice à 50% de la société Naturex Incorporated et de la société Naturex Maroc. En 2001, Naturex SA a porté sa participation dans la SCI Les Broquetons de 48,48% à 100% et a dégagé un goodwill de 47 586 €. En 2002, Naturex SA a porté sa participation dans Naturex Maroc de 82,92% à 85,72% et a dégagé un goodwill de 33 562 €. En 2005, Naturex SA a porté sa participation dans Naturex Maroc de 85,72% à 89,29% et a dégagé un goodwill négatif de 25 859 €. En juillet 2005, Naturex SA a créé la société Naturex Acquisition Corp. Cette société a acquis 100% des titres de la société Pure World Inc, elle-même détentrice des sociétés Pure World Botanicals à 100% et Gaia Herbs à hauteur de 35% ainsi que de différentes filiales à 100% sans activité. La société Pure World Inc a ensuite absorbé en juillet Naturex Acquisition Corp. et en septembre Pure World Botanicals. Fin novembre Pure World Inc a absorbé Naturex Inc. et a pris sa dénomination. Cette acquisition a dégagé un goodwill dans les comptes sociaux américains d’une valeur de 12 971 347 € et un goodwill supplémentaire de consolidation d’une valeur de 5 784 919 € (valeur au bilan : 18 756 266 €). En janvier 2007, Naturex SA a acquis 100% des titres de la société Hammer Pharma. Cette acquisition a dégagé un goodwill de 2 288 265 €.   Allocation du goodwill d’acquisition de Hammer Pharma : Stocks : leur valeur vénale n’est déterminable qu’à la commande client en fonction des contraintes et exigences propres de la commande à satisfaire. La valeur des stocks repose donc sur la recherche d’un couple produit/client et donc de l’effort de commercialisation d’un stock fongible préexistant. Ces éléments ont conduit à retraiter les stocks dont la juste valeur a été réduite de 1 711 140 €. – Clients : la seule valeur reconnue aux créances clients est leur valeur nominale correspondant aux produits vendus. Ces créances sont encaissables dans un délai normal. Leur valeur nominale constituant donc la juste valeur de la contrepartie à recevoir en tant que valeur actualisée des encaissements futurs. – Frais de recherche et de développement : les frais de recherche et développement du secteur ne répondent pas aux critères d’immobilisations visés par la norme IAS 38 et ne sont pas activables. Le critère de « débouchés commerciaux » n’est que très rarement atteint : il peut s’écouler plusieurs années entre le développement et la commercialisation. Par ailleurs, le succès d’une recherche, n’implique pas automatiquement une réussite commerciale. Il subsiste dans les comptes de la société Hammer Pharma, une dépense de recherche activée, ne répondant pas aux critères de la norme IAS 38, pour une valeur nette de 40 886 € que nous avons soldé en charges pour cette valeur. – Matériels industriels et autres matériels : les installations techniques de la société acquise ne représentent pas en soi une valeur détachable de l’ensemble de la valeur de l’entreprise. Il s’agit de distillateurs, extracteurs, et séries de circuits de tuyauteries composés de modules sans juste valeur individuelle significative sur le marché par rapport à la valeur globale de l’entreprise. – Terrain et bâtiments : ces immobilisations sont retraitées à leur juste valeur résultant d’une évaluation effectuée par un cabinet indépendant, respectivement pour 1 850 000 € en ce qui concerne le terrain et 2 800 000 € en ce qui concerne les bâtiments. – Eléments incorporels : l’acquisition ne comporte pas d’évaluations ou d’intérêts représentatifs de : – relations privilégiées fournisseurs ou clients, liste de clients spécifiques pouvant être louées ou prêtées, domaine internet, contrats de non-concurrence, contrats à long terme, marques, brevets, dessins et modèles. Il s’agit de l’acquisition d’un savoir faire et de l’acquisition de parts de marché en Europe. La valeur des parts de marché acquises (goodwill) ont été ainsi évaluées comme suit : – Coût d’acquisition des titres : 4 098 289 ; – Capitaux propres au 1er janvier 2006 : 1 060 503 ; – Déficit 2006 : -404 736. Goodwill global : 3 442 522. – Retraitement des frais de recherche : -40 886 ; – Moins value sur stocks : -1 711 140 ; – Valeur terrain au bilan : -187 990 ; – Valeur nette des bâtiments au bilan : -1 555 727 ; – Juste valeur du terrain : 1 850 000 ; – Juste valeur des bâtiments : 2 800 000. Goodwill corporel alloué : 1 154 257. Goodwill incorporel alloué (parts de marché) : 2 288 265. En février 2007, Naturex SA a pris une participation à hauteur de 34,79% dans la société Sanavie. Cette prise de participation a dégagé un goodwill de 226 175 €. Ce goodwill est représentatif de parts de marché. En avril 2007, Naturex SA a acquis 100% des titres de la société HP Botanicals. Cette acquisition a dégagé un goodwill d’une valeur de 1 570 391 €. Ce goodwill est représentatif de parts de marché. Au cours du premier semestre 2007, Naturex SA a porté sa participation dans Naturex Maroc de 89,29% à 96,35% et a dégagé un goodwill de 365 728 €. La survaleur est constituée par le savoir faire de Naturex Maroc. Ces goodwills font l’objet de tests de pertes de valeur, depuis le 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, et ces tests n’ont révélé aucune perte de valeur.   Valeur d’entrée des actifs et passifs : — Les dates d’arrêtés des comptes semestriels sont toutes fixées au 30 juin. — Les comptes des filiales étrangères sont convertis au cours de clôture.   Exercices Euros Dirham marocain Dollar U$ GBP Franc suisse 31 décembre 2006 0,0890 1,0000         1,0000 11,2334                     0,7543   1,0000       1,0000   1,3258     30 juin 2007 0,0890 1,0000         1,0000 11,2421         0,7376   1,0000       1,0000   1,3557                   0,6739     1,0000     1,0000     1,4839     0,6061       1,0000   1,0000       1,6499   Pour ce qui concerne le compte de résultat de Naturex Inc, le cours retenu est le cours moyen annuel soit 0,7512 € (1 € = 1,3312 $), pour Naturex Maroc le cours retenu est également le cours moyen annuel soit 0,08924 € (1 € = 11,21 MAD), et pour Naturex UK le cours moyen annuel est également retenu soit 1,4813 (1 € = 0,675 GBP). En l’absence de fluctuations significatives, ce cours est considéré comme approchant les cours de change aux dates de transactions.   Méthodes et règles d’évaluation : — Goodwills : Les goodwills sont évalués à leurs coûts, diminués du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests annuels de dépréciations. Toutes les valeurs des goodwills sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier si il existe un quelconque indice de perte de valeur. Si il existe un tel indice, la valeur recouvrable du goodwill concerné est estimée. Cette valeur est constituée par la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les unités génératrices de trésorerie retenues sont fondées sur des critères d’évolution de chiffre d’affaires et de rentabilité individualisés par goodwill. Les projections ont été effectuées en retenant un taux d’actualisation de 6,33% correspondant au Libor USD +1 sur 12 mois.   — Immobilisations incorporelles (hors goodwills) : Les dépenses de développement, c’est à dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un projet en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, doivent être comptabilisés en tant qu’immobilisation si le groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité des ressources suffisantes pour achever le développement. Au 30 juin 2007, la majeure partie des frais de développement supportés est comptabilisée en charges ; ces frais ne répondent pas aux critères d’immobilisations visés par la norme IAS 38, notamment en matière de débouchés commerciaux. Seuls deux projets définis à la note 15 ont été activés. Les autres immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.   Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :  Catégories d’immobilisations Durée d’utilité Logiciels Linéaire 3 à 4 ans   — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’immobilisations corporelles. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d’immobilisations Durée d’utilité Constructions sur sol propre Linéaire 15 à 20 ans Constructions sur sol d’autrui Linéaire 10 à 20 ans Installations techniques matériels et outillage Linéaire 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 2 à 10 ans   Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement. Ces contrats de location de matériel sont traités comme des acquisitions à crédit. Ces matériels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans, la fraction excédentaire des loyers constituant les charges financières liées au crédit.   — Actifs financiers : Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnement et de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable et sont donc évalués au coût (IAS 39.46 c). Par ailleurs il n’y a pas, pour ces titres, d’indication objective de dépréciation.   — Stocks : Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode premier entré premier sorti. Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode premier entré premier sorti au prix de revient constitué par le coût d’achat : – matières premières ; – frais d’importation ; – sous-traitance ; – eau ; gaz ; électricité ; – adjuvants ; – emballages ; – coût d’enlèvement des déchets ; – salaires chargés ; – amortissements. Une dépréciation est constatée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avère supérieur à leur valeur nette de réalisation.   — Créances : Les créances sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeurs. En effet, une dépréciation est constatée dès lors que l’encaissement d’une créance présente un risque, même partiel, de non réalisation.   — Transactions en monnaie étrangère : Les transactions sont comptabilisées au cours historique au moment de leur réalisation. Les créances non apurées à la date de clôture sont évaluées au cours de clôture ; ce qui généré des écarts de conversion de créances et dettes en monnaie étrangère comptabilisés au compte de résultat.   — Avantages du personnel : Les provisions ne comportent pas de montant relatif à des engagements de retraite ou des opérations de restructurations. En effet, les indemnités de départs en retraite de Naturex SA sont assurées auprès de la compagnie Predica. Le traitement de ces indemnités répond aux critères de la norme IAS 19. Le régime est à cotisations définies, sans engagement résiduel pour le groupe. Les filiales italiennes comptabilisent mensuellement des engagements post-emploi en charges. La dette correspondante étant créditée à un compte de passif. Les autres sociétés de l’ensemble consolidé n’ont pas d’avantages à long terme ou post-emploi.   — Ventes de biens : Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par le montant des ventes hors taxes résultant des activités courantes des sociétés de l’ensemble consolidé, après élimination des opérations internes.   Comparabilité des comptes : — Les comptes consolidés au 30 juin 2007 et ceux au 31 décembre 2006 sont présentés selon les mêmes méthodes. — Correction d'erreur : la ventilation entre intérêts du groupe et intérêts minoritaires était erronée au 31 décembre 2005, sans affectation du total des capitaux propres consolidés présentés.   Eléments 2005 Montant correct Montant erroné Ecart Bilan consolidé : 10 270 162 10 480 445 -210 283     Réserves consolidés 977 424 767 141 210 283     Intérêts minoritaires 11 247 586 11 247 586   Réserves consolidés au bilan       Tableau de variation des capitaux propres :           Réserve groupe (hors résultats et actions propres) 6 364 258 5 674 541 -210 283     Réserves des minoritaires (hors résultats) 921 967 711 684 210 283 Réserve consolidés du tableau des variations 7 286 225 7 286 225       En conséquence, les montants au 31 décembre 2006 sont ainsi modifiés :  Eléments 2006 Montant correct Montant erroné Ecart Bilan consolidé :           Réserves consolidés 15 800 675 16 010 958 -210 283     Intérêts minoritaires 1 005 364 795 081 210 283 Réserves consolidés au bilan 16 806 039 16 806 039   Tableau de variation des capitaux propres :           Réserve groupe (hors résultats et actions propres) 10 235 952 10 446 235 -210 283     Réserves des minoritaires (hors résultats) 975 870 765 587 210 283 Réserve consolidés du tableau des variations 11 211 822 11 211 822       Note 4. — Goodwills.  Goodwills Montant au 30/06/2007 SCI Les Broquetons 2001 47 586 Naturex Maroc 2002 33 562 Brucia 2002 5 148 346 Hauser 2004 1 427 585 Pure World 2005 18 756 266 Hammer Pharma 2007 2 288 265 HP Botanicals 2007 1 570 391 Sanavie 2007 226 175 Naturex Maroc 2007 365 728         Total 29 863 904   Note 5. — Actifs non courants.   5.1. Acquisitions et cessions : — 30 juin 2007 :  Catégories d'immobilisations Montant 01/01/2007 Apport Augmentations acquisitions Cessions ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 30/06/2007 Goodwill 25 876 386 0 4 450 559 0 -463 041 29 863 904 Incorporelles 321 907 60 883 959 903 40 886 -16 697 1 285 110     Logiciels et marques 321 907 19 997 160 041 0 -3 888 498 057     Frais de développement 0 40 886 144 839 40 886 0 144 839     Immobilisations en cours 0 0 655 023 0 -12 809 642 214 Corporelles 37 305 342 13 243 816 6 094 738 2 813 325 -366 320 53 464 250     Terrains 244 331 1 850 000 0 0 -3 371 2 090 960     Constructions 4 031 875 3 734 551 2 931 114 0 -23 763 10 673 777     Installations techniques matériels outillage 19 578 596 796 477 2 010 848 94 628 -230 744 22 060 549     Installations techniques et matériels transport en crédit bail 80 795 342 298 0 0 -41 423 052     Autres immobilisations corporelles 9 760 292 6 520 490 1 152 776 19 279 -93 076 17 321 203     Immobilisation en cours 3 609 453 0 0 2 699 418 -15 325 894 709 Actifs financiers 1 390 459 3 750 534 902 108 197 -33 134 1 787 779     Avances/immobilisations financières 60 781 0 0 60 781 0 0     Titres 1 138 935 0 0 0 -25 119 1 113 816     Titres mis en équivalence 0 0 501 797 0 -5 388 496 409     Prêts 51 651 0 0 0 -1 139 50 511     Dépôts et cautionnements 139 092 3 750 33 105 47 416 -1 488 127 043         Total 64 894 094 13 308 449 12 040 102 2 962 408 -879 192 86 401 043 (1) Dont virement de poste à poste de 2 740 304 € (2 699 419 + 40 886).     — 31 décembre 2006 :  Catégories d'immobilisations Montant 01/01/2006 Apport Augmentations acquisitions Cessions ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 31/12/2006 Goodwill 28 476 487   0 0 -2 600 101 25 876 386 Incorporelles 199 091   144 901 14 867 -7 218 321 907     Logiciels - marques 199 091   144 901 14 867 -7 218 321 907 Corporelles 36 356 219   6 395 461 3 309 927 -2 136 410 37 305 343     Terrains 263 263   0 0 -18 931 244 331     Constructions 3 989 932   44 732 34 409 31 620 4 031 875     Installations techniques matériels outillage 21 139 395   1 542 600 1 725 075 -1 378 323 19 578 596     Installations techniques et matériels transport en crédit bail 140 764   0 59 968 0 80 795     Autres Immobilisations corporelles 10 191 384   1 816 715 1 475 252 -772 555 9 760 292     Immobilisation en cours 631 480   2 991 415 15 222 1 779 3 609 453 Actifs financiers : 1 543 389   119 159 110 834 -161 256 1 390 459     Avances/immobilisations financières 0   60 781 0 0 60 781     Titres 1 279 986   0 0 -141 051 1 138 935     Prêts 89 411   0 27 908 -9 853 51 651     Dépôts et cautionnements 173 992   58 378 82 926 -10 352 139 092         Total 66 575 186 0 6 659 521 3 435 628 -4 904 985 64 894 094 (1) Dont virement de poste à poste de 321 923 €.     5.2. Biens en location financement :  Ecarts Montant brut au 31/12/2006 Montant brut au 30/06/2007 Montant restant à amortir au 31/12/2006 Montant restant à amortir au 30/06/2007 Valeur des biens immobilisés 80 795 423 052 32 910 224 080     5.3. Amortissements et dépréciations : — 30 juin 2007 :  Catégories d'immobilisations Montant au 01/01/2007 Apport Dotations Dépréciation Sorties ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 30/06/2007 Incorporelles 156 295 0 67 216 0 0 -1 021 222 491     Logiciels - marques 156 295 0 41 715 0 0 -1 021 196 990     Frais de développement 0 0 25 501 0 0 0 25 501 Corporelles 18 321 316 6 920 579 1 848 955 0 112 254 -222 725 26 755 870     Constructions 1 239 266 934 551 259 100 0 0 -2 285 2 430 632     Installations techniques matériels outillage 13 304 217 508 987 864 340 0 94 567 -179 838 14 403 141     Installations techniques et matériels transport en crédit bail 47 885 104 364 46 756 0 0 -33 198 972     Autres Immobilisations corporelles 3 729 947 5 372 677 678 759 0 17 687 -40 569 9 723 125 Actifs financiers : 0 0 0 0 0 0 0     Autres participations 0 0 0 0 0 0 0         Total 18 477 610 6 920 579 1 916 171 0 112 254 -223 746 26 978 361 (1) Dont aucun virement de poste à poste.     — 31 décembre 2006 :  Catégories d'immobilisations Montant au 01/01/2006 Apport Dotations Dépréciation Sorties ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 30/06/2006 Incorporelles 116 878   57 570   14 867 -3 286 156 295     Logiciels - marques 116 878   57 570   14 867 -3 286 156 295 Corporelles 20 040 505 0 2 691 660 0 2 980 147 -1 430 702 18 321 316     Constructions 1 059 044 0 174 023 0 0 6 199 1 239 266     Installations techniques matériels outillage 14 239 927   1 596 423   1 450 541 -1 081 592 13 304 217     Installations techniques et matériels transport en crédit bail 94 183   13 416   59 714 0 47 885     Autres Immobilisations corporelles 4 647 351   907 797   1 469 893 -355 309 3 729 947 Actifs financiers 0   0   0 0 0     Autres participations 0   0   0 0 0         Total 20 157 383   2 749 230 0 2 995 015 -1 433 988 18 477 610 (1) Dont virement de poste à poste de 321 923 €.   Note 6. — Stocks et en cours.   Ventilation par nature :    30/06/2007 31/12/2006 Matières premières 13 922 360 11 418 773 Consommables 404 544 262 806 Produits finis et semi finis 24 362 841 18 064 070         Total 38 689 745 29 745 649     Note 7. — Clients et autres débiteurs.    30/06/2007 31/12/2006 Clients 13 852 233 12 305 052 Fournisseurs débiteurs 502 947 212 678 Avances au personnel 70 690 167 138 Créances fiscales 1 246 351 859 519 Créances diverses 197 538 72 282 Produits à recevoir 0 25 760 Charges constatées d'avance (1) 1 287 888 820 608         Total brut 17 157 647 14 463 037 Dépréciations -320 554 -453 257         Total net 16 837 093 14 009 780     (1) Charges constatées d’avance :  Assurances payées d'avance 380 538 173 913 Frais de salons - expositions payés d'avance 181 540 117 502 Honoraires 37 893 36 964 Sous-traitance et locations 88 067 102 889 Taxes 485 661 377 143 Frais de personnel 114 188 0 Achats matières premières 0 12 196         Total 1 287 888 820 608     Note 8. — Actifs d’impôts différés.    30/06/2007 31/12/2006 Créance d’impôt déficit SCI Les Broquetons 23 465 21 045 Créance d’impôt différé Naturex SA 296 952 286 830         Total 320 417 307 875     Note 9. — Trésorerie.  Détail 30/06/2007 31/12/2006 Trésorerie 13 857 774 10 534 505 Equivalent de trésorerie 0 0         Total 13 857 774 10 534 505     Note 10. — Dettes d’impôts différés.    30/06/2007 31/12/2006 Impôt différé Naturex Inc 1 019 797 631 725 Impôt différé Naturex Maroc 2 064 2 064 Impôt différé Hammer Pharma 27 796           Total 1 049 657 633 339     Note 11. — Provisions.  Nature Solde ouverture 01/01/2007 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Impact changement méthode Variation périmètre Changement / ouverture changement / flux Autre Solde 30/06/2007 Provisions pour impôts 0               0 Autres 8 669               8 669         Total provisions 8 669 0 0 0 0 0 0 0 8 669   Note 12. — Dettes financières.   12.1. Dettes financières à plus d’un an :  Nature Total 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts Naturex 34 522 779 25 943 154 8 579 625 Emprunts SCI Les Broquetons 1 639 689 649 811 989 878 Emprunts Naturex Inc 249 399 249 399 0 Emprunts Hammer Pharma 2 457 637 1 555 678 901 959 Emprunts crédit bail 151 095 151 095           Total dettes financières à plus d'un an au 30 juin 2007 39 020 598 28 549 137 10 471 462         Total dettes financières à plus d'un an au 31 décembre 2006 26 796 346 19 366 306 7 430 041     12.2. Autres passifs financiers :  Nature 30/06/2007 31/12/2006 Emprunts Naturex 8 873 123 7 753 227 Emprunts SCI Les Broquetons 135 046 140 737 Emprunts Naturex Inc 76 149 296 143 Emprunts Hammer Pharma 640 811 0 Emprunts HP Botanicals 1 500 0 Dettes de locations financement 72 984 32 910 Intérêts courus non échus 203 546 13 768 Comptes d'associés 56 681 61 290         Total autres passifs financiers 10 059 840 8 298 075   Le crédit structuré contracté en 2006 par Naturex fait l’objet de covenants dont les cas de défauts portent sur deux ratios : Au 30 juin 2007 : — le ratio de gearing qui doit être inférieur à 1,10 ; — et le ratio de leverage financier qui doit être inférieur à 3,80. Le calcul de ces ratios n’entraîne pas de cas de défaut au 30 juin 2007.   12.3. Variation des emprunts et dettes financières : — A plus d'un an :  Postes 31/12/2006 Nouveaux Remboursés 30/06/2007 Emprunts 26 796 346 14 733 648 2 509 396 39 020 598         Total 26 796 346 14 733 648 2 509 396 39 020 598   — A moins d'un an :  Postes 31/12/2006 Nouveaux Remboursés 30/06/2007 Emprunts 8 236 785 1 766 374   10 003 159 Comptes d'associés 61 290   4 609 56 681         Total 8 298 075 1 766 374 4 609 10 059 840 Concours bancaires 2 914 626 7 826 831   10 741 457     12.4. Répartition des dettes financières par devises exprimées en euros :  Nature Total Eur Dollars Dirham Emprunts Naturex 43 395 902 23 480 391 19 915 511   Emprunts SCI Les Broquetons 1 774 734 1 774 734     Emprunts Naturex Inc 325 548   325 548   Emprunts Hammer Pharma 3 098 448 3 098 448     Emprunts HP Botanicals 1 500 1 500     Emprunts crédit bail 224 079 196 527   27 552 Intérêts courus non échus 203 546 115 747 87 799   Concours bancaires 10 741 457 10 741 457     Comptes d'associés 56 681 56 398 90 193         Total 59 821 894 39 465 202 20 328 948 27 745         Total en %   65,97% 33,98% 0,05%     12.5. Répartition des emprunts à taux fixes et taux variables :  Nature Total Taux fixe Taux variable Emprunts Naturex 43 395 902 5 511 917 37 883 985 Emprunts SCI Les Broquetons 1 774 734 1 369 465 405 269 Emprunts Naturex Inc 325 548 6 550 318 998 Emprunts Hammer Pharma 3 098 448   3 098 448 Emprunts HP Botanicals 1 500 1 500           Total 48 596 132 6 889 432 41 706 700         Total en %   14,18% 85,82%   Note 13. — Informations sectorielles.   Premier niveau : secteurs géographiques : 13.1. Chiffre d’affaires par filiales et France /Export :  Ventilation géographique France Maroc USA Italie Total 30 juin 2007 11 659 794 138 194 25 096 076 4 934 574 41 828 638 30 juin 2006 10 111 493 0 24 553 332 0 34 664 824       France Maroc USA Italie Consolidé France 3 526 785 0 0 0 3 526 785 Hors France 8 133 009 138 194 25 096 076 4 934 574 38 301 853 Chiffre d'affaires 11 659 794 138 194 25 096 076 4 934 574 41 828 638     13.2. Répartition chiffre d’affaires par implantations géographiques des clients :  Chiffre d'affaires 30/06/2007 France 3 526 785 Union européenne hors France 10 851 679 Europe hors UE 14 378 464 Asie/Océanie 1 571 365 USA/Canada 24 244 194 Reste du monde 1 634 615         Total 41 828 638     13.3. Résultat opérationnel :  Sociétés intégrées 30/06/2007 30/06/2006 Naturex 1 124 339 479 867 SCI 30 850 2 771 Naturex Maroc 200 328 208 300 Naturex Inc 2 592 437 3 222 571 Hammer Pharma 116 623   HP Botanicals 41 712   Naturex UK 8 594   Résultat opérationnel 4 114 883 3 913 509     13.4. Stocks :  Ventilation géographique France Maroc USA Italie Total Matières premières 5 346 229 1 218 559 5 349 388 1 974 762 13 888 938 Consommables 83 213 30 932 221 288 69 111 404 544 Produits finis et semi-finis 10 137 504 354 883 11 538 689 2 365 187 24 396 263         Total 15 566 946 1 604 374 17 109 365 4 409 060 38 689 745     13.5. Immobilisations brutes :  Catégories d'immobilisations France USA Maroc Italie Royaume-Uni Suisse Montant au 30/06/2007 Goodwill 47 586 25 332 197 399 290 3 858 656 0 226 175 29 863 904 Incorporelles 276 813 878 390 16 840 113 067 0 0 1 285 110     Logiciels et marques 276 813 182 407 16 840 21 997 0 0 498 057     Frais de développement 0 94 261 0 50 578 0 0 144 839     Immobilisation en cours 0 601 722 0 40 492 0 0 642 214     Corporelles 13 258 824 15 854 413 11 027 395 13 276 967 46 651 0 53 464 250     Terrains 91 469 149 491 0 1 850 001 0 0 2 090 961     Constructions 4 266 244 994 547 1 678 435 3 734 551 0 0 10 673 777     Installations techniques matériels outillage 3 668 005 9 868 659 7 723 343 800 542 0 0 22 060 549     Insta

Description : 0715847 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ NATUREX   Société anonyme au capital de 4 453 087,50 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.  Chiffres d’affaires consolidés. (En milliers d’euros.)       Avec variation du $ A $ constant   2007 2006 Variation 2007 2006 Variation Premier trimestre 21 177 18 322 +15,6% 22 521 18 322 +22,9% Deuxième trimestre 20 651 16 342  +26,4% 21 664 16 342 +32,6% Troisième trimestre 18 319 15 049  +21,7% 19 143 15 049 +27,2% Quatrième trimestre                 Total 60 147 49 713 +21,0% 63 329 49 713 +27,4% Cours USD  1,3413  1,2370   1,2370 1,2370       0715847

Description : 0712004 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NATUREX   Société anonyme au capital de 4 450 908 €. Siège social : site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.   I. — Les comptes arrêtés au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires du 30 avril 2007, bulletin n°52, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2007.   II. — Résolution d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 903 055,12 euro de la manière suivante :   Origine :         Résultat de l’exercice   903 055,12 euros Affectation :         A la réserve légale 45 921,92 euros       A titre de dividende 296 727,20 euros       Aux autres réserves, soit 560 406,00 euros      ———————   ———————         Totaux 903 055,12 euros 903 055,12 euros   III. — Rapport général.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Naturex SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Avignon et les Angles, le 23 avril 2007.  Les commissaires aux comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud ; Jean-Marie Baudouin. Luc Rebuffo ; .   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Naturex SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés – Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations – En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique – Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Avignon et les Angles, le 23 avril 2007.  Les commissaires aux comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud ; Jean-Marie Baudouin. Luc Rebuffo ; .   V. — Rapport sur les informations pro forma.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations pro forma de la société Naturex SA relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2006 incluses dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre II) de son document de référence daté du 4 mai 2007.   Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que l’acquisition en janvier 2007 de la société italienne Hammer Pharma aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat de la société Naturex SA au 31 décembre 2006 si l'opération avait pris effet au 1er janvier 2006. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle.   Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) n°809/2004 (et des recommandations CESR) relatives aux informations pro forma.   Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe II point 7 du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement des informations pro forma.   Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux, qui ne comportent pas d'examen des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents sources, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société Naturex SA pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.   A notre avis : Les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; — Cette base est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur. — Ce rapport est émis aux seules fins de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le document de référence visé par l'AMF serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte.   Avignon et les Angles, le 23 avril 2007.  Les commissaires aux comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud ; Jean-Marie Baudouin. Luc Rebuffo ;     VI. —  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés .   En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.   1. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice. — Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.   2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. — Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. — Location de bureaux auprès de la SCI Les Broquetons – Nature et objet : Naturex SA loue à la société civile Les Broquetons, sise même adresse, les locaux dans lesquels s’exerce l’activité sociale. Modalités : Votre société a versé un loyer de 138 117 € au titre de l’exercice 2006. — Contrat de services au profit de la filiale Naturex Maroc – Nature et objet : Votre société s’est engagée à fournir à la société Naturex Maroc, société filiale de Naturex SA à hauteur de 89,29% de son capital, les services suivants depuis le premier janvier 2005 : En matière informatique : réalisation et installations de logiciels de gestion et financiers, formation du personnel au Maroc, télémaintenance sur les logiciels de la société, développement informatique en fonction des demandes de la société Naturex Maroc. En matière financière et administrative : direction générale, direction administrative et financière, exécution et suivi, contrôle de la comptabilité, organisation et contrôle de la gestion, assistance juridique : contrat d’assurance, litige, procédure. En matière d’approvisionnement : le développement de nouveaux produits, la recherche de nouveaux fournisseurs, les achats de produits. En matière de recherche et développement : recherche et développement de nouveaux produits ; en conséquence, elle effectue au profit de la société Naturex Maroc un transfert de savoir faire, de procédés de fabrication et une assistance technique, la mise en place, le suivi, les contrôles qualité des nouvelles fabrications. Modalités : La rémunération hors taxe due par la société Naturex Maroc à la société Naturex SA est fixée à 3% de son chiffre d’affaires hors taxe. Le montant des produits comptabilisés au titre de l’exercice 2006 s’est élevé à €.186 765. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Avignon et les Angles, le 23 avril 2007.  Les commissaires aux comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud ; Jean-Marie Baudouin. Luc Rebuffo ; .   VII. — Rapport du commissaire aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Naturex SA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Naturex SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : — prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; — prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.   Avignon et les Angles, le 23 avril 2007.  Les commissaires aux comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud ; Jean-Marie Baudouin. Luc Rebuffo ; .       0712004

Description : 0711015 18 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   NATUREX  Société anonyme au capital de 4 450 908 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.   Chiffres d’affaires consolidés. (En milliers d’euros)     Avec variation du $ A $ constant   2007 2006 Variation 2007 2006 Variation Premier trimestre 21 177 18 322 +15,6% 22 521 18 322 +22,9% Deuxième trimestre 20 600 16 342  +26,1% 21 613 16 342 +32,3% Troisième trimestre             Quatrième trimestre                     Total 41 777 34 664 +20,5% 44 134 34 664 +27,3% Cours USD  1,3312 1,2198   1,2198  1,2198         0711015

Description : 0706941 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NATUREX   Société anonyme au capital de 4.450.908 euros. Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. N° SIRET 334 093 563 000 29.    Avis de reunion valant avis de convocation    Les actionnaires de la société Naturex sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, à savoir à compétence Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, pour le vendredi 29 juin 2007 à 10 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes sociaux, des comptes consolidés et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;   2. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail, — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, — Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Mise en harmonie des statuts avec le décret N°2006-1566 du 11 décembre 2006, — Pouvoirs pour les formalités de publicité relative à la présente assemblée.     Seront soumises à l'Assemblée en vue de leur approbation, les projets de résolutions suivantes :   I. —Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première Résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société Naturex arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 903 055,00 euro. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 4 296,00 euro, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 5 625 515,00 euro soit un bénéfice (part du groupe) de 5 596 021,00 euro.   Troisième résolution (ordinaire) (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —  Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 (L.225-86) et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat). — L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 903 055,00 euro de la manière suivante :   Origine :     Résultat de l'exercice   903.055,00 euros Affectation :     A la réserve légale 45 921,80 euros   A titre de dividende 296.727,20 euros   Aux autres réserves, soit 560.406,00 euros   Totaux 903 055,00 euros 903.055,00 euros   Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. — Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende : Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10 euro. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social le 19 juillet 2007. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI, compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l'avoir fiscal. — Mention relative aux distributions antérieures:Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelée qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre des exercice Dividende distribué Avoir fiscal Revenu réel 2003 néant néant néant     Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2004 257.938,30 euros     2005 266.112,60 euros       Cinquième résolution (ordinaire) (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital social actuel, 296.727 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 14 juin 2006. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Naturex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans la résolution ci -après à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 29 672 700,00 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   II. — Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Sixième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 d’euros. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.   4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales, 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Septième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 d’euro. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Huitième résolution (extraordinaire) (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions ci-dessus, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Neuvième résolution (extraordinaire) (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale. 4. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration , aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière   Dixième résolution (extraordinaire) (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, 3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Onzième résolution (extraordinaire) (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social actuel, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 14 juin 2008, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Douzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, — fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, — Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, – d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société Naturex que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; — Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 du Code de Commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967. — Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables. — Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967, – Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution, – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. – Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Treizième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : — Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, — Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition : — d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français à la date d’attribution. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. — d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution, le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, — Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (extraordinaire) Utilisation des délégations en période d’offre publique. — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions précédentes de la présente Assemblée, — Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation. — Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation   Quinzième résolution (extraordinaire) (Mise en harmonie des statuts avec le décret du 11 décembre 2006). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions du décret du 11 décembre 2006, et décide de modifier en conséquence les articles 32 et 34 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit : — Article 32 – Formes et délais de convocation : Il est ajouté le 2ème alinéa suivant : « Trente cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires qui précise l’ordre du jour de l’assemblée et contient le texte des projets de résolutions présenté à l’assemblée par le conseil d’administration. » — Article 34 – Admission aux assemblées – Représentation des actionnaires par correspondance : L’avant dernier alinéa est remplacé par le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »   Seizième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.    —————————     Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.      La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la société, ou du dépôt au siège social soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.   Il est rappelé que par application de l'article 34 des statuts, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur doivent, pour être admis à l'assemblée, déposer leurs titres au siège social 3 jours avant la réunion de l'assemblée, ou dans une banque, un établissement financier, ou auprès de tout intermédiaire habilité et en justifier le dépôt à la société avant le 26 juin 2007, en produisant le certificat de dépôt, ou le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.   Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social et auprès de la Société Générale, - Titres et Bourse - 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 03.   Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Les demandes de formulaires doivent être déposées ou reçues au siège social six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée pour être satisfaites.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.   Le conseil d'administration.   0706941

Description : 0704985 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NATUREX  Société anonyme au capital de 4 450 908 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.   Documents comptables annuels.     A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006.   (En euros.)     Actif   NOTES  31/12/06 31/12/2005  Brut Amortissements et provisions Net Actif immobilise :           Immobilisations incorporelles 2 190 684 113 070 77 615 42 814 Immobilisations corporelles 2 8 544 037 3 772 224 4 771 813 3 833 649 Immobilisations financières 3 51 916 940   51 916 940 54 849 171     Total actif immobilise   60 651 662 3 885 293 56 766 368 58 725 634 Stocks et en cours 4 12 702 039   12 702 039 9 883 938 Clients et comptes rattachés 5 6 881 899 16 583 6 865 316 5 027 780 Créances diverses 5 5 950 177   5 950 177 1 030 050 Disponibilités 6 8 209 661   8 209 661 854 582     Total actif circulant   33 743 777 16 583 33 727 194 16 796 350 Comptes de régularisation et assimilés 7 791 529   791 529 138 414 Ecarts de conversion actif 17 165 975   165 975 40 752     Total de l'actif   95 352 942 3 901 876 91 451 066 75 701 153     Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres : 8     Capital   4 450 908 3 991 689 Primes d'émission, de fusion, d'apport   38 620 061 25 030 836 Réserve légale   399 169 386 907 Réserves statutaires   2 074 353 1 708 495 Réserves réglementées   28 272 28 272 Résultat à nouveau   568 317 Résultat de l'exercice   903 055 644 232     Total des capitaux propres   46 476 386 31 790 748 Provisions pour risques et charges 11 174 644 53 751 Dettes       Emprunts et dettes financières 11 32 522 607 36 326 970 Concours bancaires courants   2 900 125 1 528 515 Comptes courants d'associés   59 825 116 548 Fournisseurs et comptes rattachés   8 025 277 4 840 917 Autres dettes 12 1 250 484 1 032 549 Ecarts de conversion passif 17 41 718 11 157     Total dettes   44 800 036 43 856 654         Total du passif   91 451 066 75 701 153       II. — Compte de résultat des comptes sociaux au 31 décembre 2006.   (En euros.)   Notes 31/12/2006 31/12/2005 Production vendue   32 514 961 28 136 599 Port facturé   222 526 158 444 Chiffres d'affaires net 13 32 737 487 28 295 043 Production stockée   2 515 952 932 597 Production immobilisée   0 0 Autres produits d'exploitation   3 237 946 1 277 658     Total produits d'exploitation   38 491 386 30 505 297 Achats consommés   21 924 897 16 551 645 Autres charges externes   9 071 485 7 480 766 Impôts et taxes   573 972 417 357 Charges de personnel   3 814 727 3 337 378 Charges sociales   1 580 658 1 387 889 Dotations aux amortissements et provisions   868 864 856 056 Autres charges   117 125 17 513     Total charges d'exploitation   37 951 727 30 048 605         Résultat d'exploitation   539 658 456 692 Produits financiers   3 006 387 2 148 997 Charges financières   2 407 261 1 554 596     Résultat financier   599 126 594 401         Résultat courant   1 138 784 1 051 093 Produits exceptionnels   0 29 538 249 Charges exceptionnelles   45 29 540 993     Résultat exceptionnel   -45 -2 744 Impôt sur les bénéfices   235 684 404 117     Résultat net   903 055 644 232 Résultat par actions   0.3043 0.2421 Résultat dilué par actions   0.2800 0.2373     III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2006.   Note 1. – Informations Générales.  1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires connaît une hausse de 15,7% et confirme les prévisions de croissance attendues. Le résultat net après impôts s’établit à 903 055 €. Naturex a réalisé en juin une augmentation de capital de 13.2 millions d’euros (frais d’émissions 0,53M€) à travers l’émission de 266 148 actions au prix de 49,70€. Cette opération va permettre à Naturex de poursuivre sa politique d’acquisitions ciblées. Naturex entend renforcer ainsi sa position d’acteur de premier plan sur son métier. En 2006, 31 538 actions nouvelles ont été créées par la conversion de bons de souscriptions d’actions issus de l’augmentation de capital réalisée par Naturex en janvier 2005. Naturex a augmenté sa participation dans sa filiale Naturex Inc par incorporation de créances pour un montant de 16 113 039€.   1.2. Principes et méthodes. — Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Au cours de l’année 2006, Naturex S.A. n’a procédé à aucun changement de méthode.   Note 2. – Immobilisations Incorporelles et Corporelles.   2.1. Immobilisations – Mouvements de l’exercice : Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste (1) Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Frais d'établissement, de recherche         Et de développement             Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations         Incorporelles (marques, brevets, logiciels)             Total II 125 334 73 680 8 330 190 684 Installations générales, agencements         Et aménagements des constructions 71 046 0 0 71 046 Installations techniques, matériels et         Outillage industriels 2 959 537 557 556 0 3 517 094 Installations générales, agencements         Aménagements divers 2 968 726 941 177 0 3 909 903 Matériel de transport 147 321 122 123 0 269 444 Matériel de bureau et informatique,         Mobilier 420 648 132 439 0 553 087 Immobilisations en cours 225 193 11 714 13 443 223 464     Total III 6 792 471 1 765 009 13 443 8 544 037         Total general I+II+III 6 917 805 1 838 688 21 773 8 734 721  (1) dont 13 443€ de virement de poste à poste       2.2. Amortissements des immobilisations corporelles :   Nature Mode Durée Logiciels Linéaire 3 ans Construction sur sol d’autrui Linéaire 10 ans Matériel et outillage Linéaire 7 ans Matériel de laboratoire Linéaire 5 ans Installations générales Linéaire 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 4 et 5 ans Mobilier Linéaire 7 ans     2.3. Immobilisations – Amortissements de l’exercice :   Immobilisations amortissables Montants des amortissements au début de l'exercice Augmentations : dotations de l'exercice Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif Montant des amortissements à la fin de l'exercice Frais d'établissement, de recherche         Et de développement         Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations         Incorporelles (marques, brevets, logiciels)             Total II 82 520 38 880 8 330 113 070 Installations générales, agencements         Et aménagements des constructions 57 340 6 866 0 64 206 Installations techniques, matériels et         Outillage industriels 1 599 956 370 741 0 1 970 697 Installations générales, agencements         Aménagements divers 1 013 024 301 423 0 1 314 447 Matériel de transport 65 654 39 603 0 105 257 Matériel de bureau et informatique,         Mobilier 222 848 94 770 0 317 617     Total III 2 958 822 813 402 0 3 772 224        Total general (I + II + III + Iv) 3 041 342 852 281 8 330 3 885 293     2.4. Biens en crédit bail. — Il n’existe aucun contrat de crédit bail en cours au 31 décembre 2006.     Note 3. – Immobilisations financières.   3.1. Mouvements de l’exercice : Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Autres participations 35 329 299 16 113 039 0 51 442 338 Avances versées sur immobilisations financières 0 60 781 0 60 781 Créances rattachées 19 451 586 13 479 19 073 443 391 622     Total 54 780 885 16 187 299 19 073 443 51 894 742 Dépôts et cautionnements 68 286 15 884 61 972 22 199     Total immobilisations financières 54 849 171 16 203 184 19 135 415 51 916 940     3.2. Evaluation des titres de participation – Dépréciation. — Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur d’usage s’avère inférieure à celle-ci, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur d’usage s’apprécie en regard de la quote-part d’actif net, des perspectives de rentabilité et des plans de développement du groupe.   3.3. Tableau des filiales et participations :     Groupe     Total   Naturex Inc. USA Maroc extraction S.C.I. Les Broquetons Val cpt Titres Brute 45 644 763 5 217 330 580 245 51 442 338 Val cpt Titres Nette 45 644 763 5 217 330 580 245 51 442 338 Créances rattachées 0 391 622 0 391 622 QP Capital détenue 100% 89% 100%   Capital 36 958 817 2 193 462 495 000 39 647 279 Réserves, Prime émission et RAN 2 081 163 6 414 014 -3 096 8 492 081 Résultat 4 433 104 271 328 -52 259 4 652 173 Ca 49 877 459 7 012 813 138 118 57 028 390 Div encaissés 0 0 0 0 Prêt et Avces cons. Non rbrsées 51 650 0 0 51 650 Cautions et aval 0 491 264 0 491 264 Observations Dollars américains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Dirhams marocains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Euros       Note 4. – Stocks et en cours.   4.1 Stocks – Travaux en cours – Dépréciations. — Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode FIFO. Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode FIFO au prix de revient constitué par le coût d’achat et les frais de production : – matières premières ; – frais d’importation ; – sous-traitance ; – eaux, gaz, électricité ; – adjuvants ; – emballages ; – coût d’enlèvement des déchets ; – salaires chargés ; – amortissements. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avèrent inférieur au prix du marché.   4.2. Ventilation par nature des stocks :   31/12/2006 31/12/2005 Matières premières 4 202 271 3 949 695 Divers et emballages 80 997 31 426 Produits finis et semi-finis 8 418 771 5 902 818     Total 12 702 039 9 883 939     Note 5. – Créances.   5.1. Evaluation et dépréciation des créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Lorsque l’encaissement d’une créance présente un risque partiel ou total de non réalisation, une provision pour dépréciation est constituée.   5.2. Détail du poste « Autres créances » :   Avances versées sur commandes 124 500 Avances au personnel 65 159 Etat, impôt sur les bénéfices 576 401 Créances TVA 618 403 Avance aux filiales 4 611 161 Produits à recevoir 13 760     Total 6 009 383     Toutes les créances de l’actif circulant sont exigibles à un an au plus. Les créances clients en devises s’élèvent à 2 259 841 € dont 1 873 381 € sur les filiales.   Note 6. – Valeurs de placements.   6.1. Actions propres. — La société possède 1 779 de ses propres actions, soit 0,06 % du capital social, destinées à permettre l’option d’achats d’actions par certains salariés. Valeur au bilan : 31 298 €   6.2. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2006, Naturex ne possède pas de valeurs mobilières de placement.   Note 7. – Charges constatées d’avance.   7.1. Charges constatées d’avance : Contrats maintenance 42 907 Locations 12 467 Charges de salons, expositions payés d'avance 90 070 Commission d'emprunt  (1) 610 416 Assurances payées d'avance 35 669     Total 791 529  (1) selon la norme IAS  39, les frais de mise en place de crédit ont été comptabilisés au coût amorti. l'amortissement a été effectué sur la base de la méthode du taux d'intérêts effectif tel que décrit dans le paragraphe 9 de la norme     Note 8. – Capitaux propres.   Le capital est divisé en 2 967 272 actions de 1,50 € entièrement libérées. — Variation des capitaux propres au 31 décembre 2006 :   Eléments Montant à l'ouverture Augmentations (1) Diminutions (2) Montant à la clôture           Capital (4) 3 991 689 459 219   4 450 908 prime d'émission (5) 24 679 827 14 073 441 484 216 38 269 052 prime de fusion 351 009     351 009 réserve légale 386 907 12 261   399 168 réserve indisponible 28 272     28 272 réserve facultative 1 708 495 365 858   2 074 353 report à nouveau 317 320 69 568 résultat 2005 (3) 644 232   644 232 0 résultat 31 décembre 2006   903 055   903 055     Total 31 790 748 15 814 154 1 128 518 46 476 386 (1) Prime d'émission : dont augmentation versée 13 942 182 €, et 131 259 € de gain d'impôt sur frais imputés. (2) Frais d'augmentation du capital imputés sur la prime : 484 216 €. (3) Distribution de dividendes : 644 232 - (12 261 + 365 858 + 320 - 69) = 265 862 €. (4) Dont 47 389,50 € d’exercice de BSA et 12 607,50€ de souscriptions de stocks options. (5) Dont 1 026 772,50 € d’exercice de BSA et 87 075,80 € de souscriptions de stocks options.     Note 9. – Provisions pour risques et charges.   Nature Solde ouverture 01/01/06 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Impact changement de méthode Autre Solde 31/12/06 Pertes de change (1) 40 753 165 975 0 40 753 0 0 165 975 Stocks options (2) 12 998 0 0 4 327 0 0 8 669     Total 53 751 165 975 0 45 080 0 0 174 644 (1) Pertes latentes issues de la réévaluation des dettes et créances en devises. (2) Pertes latentes entre le prix d'achat moyen et le prix d'attribution des options d'achat non encore levées.     Note 10. – Charges à payer.   Intérêts courus sur emprunts 13 561 Factures fournisseurs à recevoir 154 892 Provision congés payés 137 964 Taxe d'apprentissage 17 961 Formation professionnelle 46 032 Etat 82 130 Charges diverses (1) 329 836     Total 782 376 (1) dont honoraires, assurances, sous-traitance, énergie, téléphone...     Note 11. – Dettes financières.   — Échéances : Nature Total 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts 32 509 046 7 753 227 17 797 672 6 958 147 Intérêts courus non échus 13 561 13 561     Comptes d'actionnaires 59 825 59 825     Concours bancaires (1) 2 900 125 2 900 125         Total dettes financières 35 482 557 10 726 738 17 797 672 6 958 147 (1) dont 2 047 949€ d'autorisation de découvert dans le cadre d'un crédit structuré.   Note 12. – Autres dettes.   Les autres dettes sont à échéance à moins d’un an. Les dettes fournisseurs en devises s’élèvent à 1 133 396 €, dont 214 342 € de dettes Groupe.   Note 13. – Chiffre d’affaires.   — Chiffre d’affaires par zones géographiques :     Export France Total Allemagne 2 357 236   2 357 236 Etats-Unis 12 483 294   12 483 294 Autres pays 12 077 025   12 077 025 Exportation 26 917 555   26 917 555 France   5 597 406 5 597 406     Production vendue 26 917 555 5 597 406 32 514 961 Port facturé 194 097 28 429 222 526     Chiffre d'affaires 27 111 652 5 625 834 32 737 487     Note 14. – Effectif moyen pendant l’exercice.   L’effectif moyen pour l’exercice 2006 a été de 131 personnes. Au 31 décembre 2006, cet effectif est de 137 personnes se répartissant comme suit :   Cadres 38 Agents de maîtrise 15 Employés 34 Ouvriers 50     Total 137     Note 15. – Engagements.   15.1. Engagements donnés :     31/12/2006 31/12/2005 Caution Naturex au profit des douanes Marocaines 491 258 340 674 Nantissement des actions Naturex Inc 20 468 501 26 496 723     15.2. Autres engagements donnés. — Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de départs en retraite sont assurées auprès de la compagnie Predica. Le régime est à cotisation définie, sans engagement résiduel pour le groupe. Le montant des cotisations versées au titre de l’exercice 2006 est de 28 648 €. La totalité du passif au 31 décembre 2006 s’élève à 55 249.48€. Il n’existe pas de régime spécifique aux dirigeants.   15.3. Engagements reçus.     31/12/2006 31/12/2005 Engagement Coface risque politique Maroc 1 846 488 1 846 488 Assurance décès dirigeant au profit de Naturex 762 245 762 245 Caution relative aux alcools transportés Illimitée Illimitée     Note 16. – Répartition du capital.   Actionnaires % Intérêts Jacques Dikansky 16.61% Odyssée venture (1) 12.55% Banque de Vizille (1) 6.14% FMR Corp et Fidelity International Limited (2) 4.83% Thierry Lambert 0.35% Naturex 0.06% Public 59.46% (1) Informations sur la base des droits de vote à l’A.G.O. du 14 juin 2006. (2) Information basée sur la dernière déclaration de franchissement de seuil.     Note 17. – Nature des écarts de conversion.   Nature Ecarts de conversion actif Ecarts de conversion passif Comptes clients 14 398 1 860 Comptes fournisseurs 37 33 432 Effets à payer fournisseurs   6 426 Emprunts 6 205   Comptes courants de filiale 145 334       Total 165 975 41 718     Seuls les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision.   Note 18. – Charges et produits financiers des entreprises liées.   Filiale Intérêts créditeurs Intérêts débiteurs SCI les Broquetons 23 654   Naturex Inc. 41 155 16 359 Maroc extraction 7 963       Total 72 771 16 359     Note 19. – Rémunération des dirigeants.   Le montant global des rémunérations brutes des dirigeants s’élève à 198 800€.   Note 20. – Impôt différé.   IS sur écarts de passif 13 906 IS sur contribution sociale de solidarité 17 344     Créance totale 31 250     Note 21. – Dépenses de recherche et développement.   Le montant des dépenses de recherche et développement passées en charge sur l’exercice est d’environ 780 000€.    B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan au 31 décembre 2006.  (En euros.) Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Actif non-courants   46 724 357 46 483 217 17 484 551 Goodwill 4 et 5 25 876 385 28 476 487 6 622 580 Autres immobilisations incorporelles 5 165 612 82 213 111 717 Immobilisations corporelles 5 18 984 027 16 315 712 10 624 478 Actifs financiers 5 1 390 458 1 543 389 55 446 Actifs d'impôt différé 8 307 875 65 416 70 330     Actif courants   55 030 889 41 452 891 22 968 271 Stocks 6 et 13.4 29 745 649 23 974 252 13 587 112 Actifs d'impôts exigibles   740 955 725 111 22 873 Clients et autres débiteurs 7 14 009 780 12 336 635 7 130 473 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 10 534 505 4 416 893 2 227 813     Total actif 13.9 101 755 246 87 936 108 40 452 822     Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Capital   4 450 908 3 991 689 3 246 777 Prime d'émission   38 794 688 25 205 462 14 579 951 Réserves et résultats consolidés part du Groupe   16 010 958 10 480 445 6 479 922 Réserves et résultats consolidés part des minoritaires   795 081 767 141 948 912 Ecarts de conversion part du Groupe   -7 497 530 -3 130 007 -4 261 162 Ecarts de conversion part des minoritaires   -55 949 -53 236 -89 490     Capitaux propres   52 498 156 37 261 494 20 904 910 Dont part du Groupe   51 759 024 36 547 589 20 045 488 Dont intérêts minoritaires   739 132 713 905 859 422     Passifs non-courants   27 429 685 30 436 193 8 475 670 Dettes financières à plus d'un an 12.1 26 796 346 29 661 530 8 475 670 Impôts différés 10 633 339 774 663 0     Passifs courants   21 827 405 20 238 421 11 072 242 Provisions 11 8 669 14 908 9 873 Passif d'impôt exigible   0 4 654 636 524 Fournisseurs et autres créditeurs   10 606 036 9 680 538 4 268 499 Autres passifs financiers 12.2 8 298 074 6 645 806 2 491 551 Concours bancaires 12.3 2 914 626 3 892 515 3 665 795     Total capitaux propres et passifs 13.9 101 755 246 87 936 108 40 452 822      II. — Compte de résultat consolides au 31 décembre 2006  (En euros.) Naturex - comptes consolides Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires 13.1 et 13.2 66 161 995 50 146 885 34 804 970 Production immobilisée   226 782 139 427 443 201 Production stockée   855 884 570 560 446 314 Subventions d'exploitation   537 768 6 472 58 384 Autres produits de l'activité 13.8 818 797 2 277 389 1 028 082 Achats consommés   -23 728 821 -19 887 305 -13 991 293 Charges de personnel 14 -15 058 897 -9 662 637 -6 185 141 Charges externes 15 -18 988 297 -13 844 865 -9 988 384 Impôts et taxes   -681 096 -463 605 -341 499 Dotations aux amortissements 5.3 -2 749 230 -2 242 339 -1 480 931 Autres charges opérationnelles 16 -569 538 -496 837 -111 699     Résultat opérationnel 13.3 6 825 347 6 543 145 4 682 004 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   91 238 128 629 50 329 Coût de l'endettement financier brut   -1 917 037 -1 189 955 -549 679     Cout de l'endettement financier net 17.1 -1 825 799 -1 061 326 -499 350 Autres produits et charges financiers 17.2 2 236 637 198 316 112 642 Charge d'impôt 18.1 et 18.2 -1 610 670 -1 673 971 -1 414 416     Résultat   5 625 515 4 006 164 2 880 880 Part du Groupe   5 596 021 3 950 707 2 756 040 Intérêts minoritaires   29 494 55 457 124 840 Résultat par actions (part du Groupe)   1.8859 1.4846 1.2733 Résultat dilué par actions (part du Groupe) 19 1.7352 1.3529 1.2107       III. — Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2006.   (En euros.)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Résultat 5 625 515 4 006 163 2 880 880 Dotations nettes d'amortissements et provisions 2 742 992 2 247 374 1 400 496 Charges et produits liés aux stocks options 185 295 72 533 39 762 Variation des impôts différés -383 783 779 577 -55 598 Plus values de cessions - mises au rebut 7 543 -9 220 80 435 Coût de l'endettement financier net 1 825 799 1 061 326 499 350 Charge nette d'impôt 1 610 670 1 673 971 1 414 416     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 11 614 031 9 831 724 6 259 741 Impôt versé -830 650 -1 424 372 -1 124 351     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) -5 667 295 -7 610 713 -3 181 942         Flux net de trésorerie lié à l'activité opérationnelle 5 116 086 796 639 1 953 448 Goodwill   -20 724 138   Investissements incorporels -144 901 -13 901 -1 464 362 Investissements corporels -6 073 538 -7 913 548 -2 365 141 Investissements financiers -119 159 -1 486 565 -33 217 Cessions d'immobilisations 312 295 395   Remboursements immobilisations financières 110 834         Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -6 226 452 -29 842 757 -3 862 720 Augmentation du capital - actionnaires de la société mère 14 048 446 11 370 424   Acquisition d'actions propres 13 504 -2 424 29 744 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -265 861 -257 521   Encaissements liés aux nouveaux emprunts 26 358 087 26 341 371 8 489 359 Remboursements d'emprunts -29 223 270 -5 155 511 -3 546 557 Intérêts financiers versés -1 825 799 -1 061 326 -499 350     Flux net de trésorerie lié aux activités de financement 9 105 107 31 235 013 4 473 196 Incidence de la variation des cours de devises (2) -899 240 -226 535 -2 285 955     Variation de trésorerie (3) 7 095 501 1 962 360 277 969 Trésorerie d'ouverture 524 378     Trésorerie de clôture 7 619 879       (1)   Augmentation de la créance d'impôt exigible 15 844 Augmentation des stocks 5 771 397 Augmentation des clients et autres créances 1 673 145 Diminution de la dette d'impôt exigible 4 654 Charges nette d'impôt 1 610 670 Impôt versé -830 650 Augmentation des fournisseurs et autres créditeurs -925 499 Augmentation des autres passifs financiers -1 652 266 Variation du besoin en fonds de roulement 5 667 295   (2)   Capitaux propres -4 370 237 Immobilisations 4 904 985 Amortissements -1 433 988 Incidence de la variation des cours des devises -899 240   (3)   Trésorerie  Clôture  Ouverture Variations Trésorerie 10 534 505 4 416 893 6 117 612 Concours bancaires -2 914 626 -3 892 515 977 889 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 619 879 524 378 7 095 501       IV. — Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2006.   (En euros.)  Part du Groupe Capital Primes Actions propres Réserves Groupe Ecart de conversion (Groupe) Résultat part du Groupe Capitaux propres (part du Groupe) Capitaux propres au 31 décembre 2004 3 246 777 14 579 951 -42 378 3 766 261 -4 261 163 2 756 040 20 045 488 Augmentation du capital 744 912 10 625 511         11 370 423 Aug.capital réservée (filiale Maroc Extraction)       237 228     237 228 Affectation des résultats       2 756 040   -2 756 040 0 Distribution de dividendes       -257 521     -257 521 Variation des actions propres     -2 425       -2 425 Avantages stocks options       72 533     72 533 Variation des écarts de conversion         1 131 156   1 131 156 Résultat de l'exercice           3 950 707 3 950 707     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -287 839     1 131 156 3 950 707 4 794 024        Capitaux propres au 31 décembre 2005 3 991 689 25 205 462 -44 803 6 574 541 -3 130 007 3 950 707 36 547 589 Augmentation du capital (2) 399 222 12 475 378         12 874 600 Exercice BSA 47 390 1 026 773         1 074 163 Exercice stocks options 12 607 87 075         99 682 Correction droit des minoritaires 2005 (1)       1 554     1 554 Affectation des résultats       3 950 707   -3 950 707 0 Distribution de dividendes       -265 862     -265 862 Variation des actions propres     13 504       13 504 Avantages stocks options       185 295     185 295 Variation des écarts de conversion         -4 367 523   -4 367 523 Résultat de l'exercice           5 596 021 5 596 021   Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -352 956     -4 367 523 5 596 021 875 542      Capitaux propres au 31 décembre 2006 4 450 908 38 794 688 -31 299 10 446 235 -7 497 530 5 596 021 51 759 024         Consolidés Capitaux propres (part du Groupe) Réserves minoritaires Ecart de conversion (minoritaires) Résultat des minoritaires Capitaux propres (minoritaires) Total Capitaux Propres Capitaux propres au 31 décembre 2004 20 045 488 824 072 -89 490 124 840 859 422 20 904 910 Augmentation du capital 11 370 423         11 370 423 Affectation des résultats   124 840   -124 840     Aug.capital réservée (filiale Maroc Extraction) 237 228 -237 228     -237 228   Distribution de dividendes -257 521         -257 521 Variation des actions propres -2 425         -2 425 Avantages stocks options 72 533         72 533 Variation des écarts de conversion 1 131 156   36 254   36 254 1 167 410 Résultat de l'exercice 3 950 707     55 457 55 457 4 006 164     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période 4 794 024   36 254 55 457 91 711 4 885 735         Capitaux propres au 31 décembre 2005 36 547 589 711 684 -53 236 55 457 713 905 37 261 494 Augmentation du capital 12 874 600       0 12 874 600 Exercice BSA 1 074 163       0 1 074 163 Exercice stocks options 99 682       0 99 682 Correction droit des minoritaires 2005 (1) 1 554 -1 554     -1 554 0 Affectation des résultats 0 55 457   -55 457 0 0 Distribution de dividendes -265 862       0 -265 862 Variation des actions propres 13 504       0 13 504 Avantages stocks options 185 295       0 185 295 Variation des écarts de conversion -4 367 523   -2 713   -2 713 -4 370 236 Résultat de l'exercice 5 596 021     29 494 29 494 5 625 515     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période 875 542   -2 713 29 494   902 323         Capitaux propres au 31 décembre 2006 51 759 024 765 587 -55 949 29 494 739 132 52 498 156 (1) Elimination de frais d'établissements affectés à 100 % au groupe, pour un taux de détention de 89,29 % : 14 506 x 10,71 % = 1 554 €. (2) Prime d'émission : dont 12 828 334 € d'augmentation de capital brute et 352 956 € d'imputation de frais nets d'impôt.      V. — Annexe aux comptes consolidés au 31/12/2006.   (En euros.)   Note 1. – Informations Générales.   1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires annuel 2006 s’établit à 66,1 M€, en croissance de 31,9% et de 4,4% en données pro forma (+13,3% hors impact de l’arrêt progressif programmé d’activités non stratégiques). Le résultat après impôts s’établit à 5 625 K€ soit une progression de 40,5 % en regard de l’exercice 2005 et à +21,3 % en données pro forma. Naturex a réalisé en juin une augmentation de capital de 13.2 millions d’euros (frais d’émissions 0.53M€) à travers l’émission de 266 148 actions au prix de 49,70€.   Naturex a mis en place un crédit structuré de 66M€ comprenant une tranche de 35M€ destiné au financement d’opérations de croissance externe, une tranche de 27 M$ correspondant au refinancement de l’acquisition de Pure World et une tranche de 10 M€ correspondant aux lignes de crédits de fonctionnement. Natexis et Société Générale sont respectivement arrangeur et lead co-arrangeur de cette opération, le CIC étant pour sa part co-arrangeur. Enfin, Naturex a augmenté sa participation dans sa filiale Naturex Inc par incorporation de créances pour un montant de 16 113 039€. Il est à signaler que la filiale marocaine a procédé au cours du second semestre à un changement de raison sociale et porte le désormais le nom « Naturex Maroc ».   1.2. Evènements postérieurs à la clôture. — Naturex a annoncé le 23 janvier 2007, l’acquisition de la société italienne Hammer Pharma, basée à Milan, spécialisée dans la recherche & développement et la production d’extraits de plantes pour les industries pharmaceutique et nutraceutique depuis plus de 50 ans. Hammer pharma, qui s’appuie sur une cinquantaine de collaborateurs, a généré un chiffre d’affaires 2006 de 7,8 M€ pour un Ebitda de près de 0,9 M€. Le montant de l’acquisition s’élève à 10 M€. Naturex financera cette opération en numéraire pour 6 M€ et par reprise de l’endettement de la société pour environ 4 M€. Par ailleurs, comme prévu, Naturex vient de créer une filiale à Oxford, au Royaume-Uni, ce qui permettra au groupe de renforcer sa proximité et ses liens avec ses clients au Royaume-Uni et devrait favoriser l’accélération de la croissance organique sur ce marché majeur, un des plus dynamiques d’Europe. Enfin, Naturex a pris en février 2007, une participation de 34,79 % dans la société SANAVIE, distributeur en Russie et en Ukraine des produits Naturex. Cette société sera consolidée par mise en équivalence à compter de 2007.   Note 2.1. – Périmètre de consolidation.   Les entreprises consolidées sont les suivantes :   — Naturex S.A. – Société - mère : – Pôle Technologique Agroparc — Montfavet - 84140 Avignon – N° Siret : 384 093 563 000 29 – Code APE : 246 E — Naturex Maroc – Filiale – Technopôle Nouasser, Aéroport Mohamed V, B.P. 42, 20240 Nouasser (Maroc). — Naturex Incorporated. – Filiale – 375 Huyler Street, 07 606 South Hackensack (N.J.). — S.C.I. Les Broquetons – Filiale – Site d’Agroparc BP 1218, 84 911 Avignon. Elles sont détenues directement ou indirectement selon les fractions ci-après :         Société   % de contrôle   Intérêts  Naturex  Sté-mère  Sté mère  Naturex Maroc  89,29 %  89,29 %  Naturex Inc. 100 %   100 %  S.C.I. les Broquetons  10 0%  100 %       Variation du périmètre de consolidation : Ce périmètre n’a pas varié sur l’exercice 2006. La société suivante n’est pas consolidée : — Gaïa Herbs – Sous filiale – 108 Island Ford Road, 28 712 Brevard (N.C). Naturex Incorporated détient 35 % des actions de cette société, mais ne possède aucun droit de vote et n’exerce pas sur elle d’influence notable telle que définie par la norme IAS28. La participation inscrite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006 s’élève à 1 138 935 €. Cette société n’a pas d’autres liens financiers avec le groupe. Tableau de la participation non consolidée :     Gaïa herbs USA Val cpt Titres Brute 1 138 935 Val cpt Titres Nette 1 138 935 Créances rattachées 0 QP Capital détenue 35% Capital 1 186 152 Réserves, Prime émission et RAN 1 666 593 Résultat 176 323 Ca 11 196 711 Div encaissés 0 Prêt et Avces cons. Non rbrsées 0 Cautions et aval 0 Observations $ au cours de clôture et cours moyen pour le chiffre d'affaires     Entité ad hoc : Aucune entreprise du périmètre de consolidation n’est actionnaire ou associée d’une entité ad hoc.     Note 2.2. – Parties liées et engagements hors bilan.   — Parties liées : La rémunération globale brute des organes de direction est de 567K€ (contre 577K€ en 2005) charges sociales incluses. Elle est versée par Naturex Inc (257K€), et Naturex (310K€). — Les différentes attributions d’options de souscription ou d’achats aux mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci-dessous :   Information sur les options de souscription ou d'achat. Date d'assemblée 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 30/06/2003 30/06/2003 28/06/2004 28/06/2004 Date du conseil d'administration 04/07/2001 21/12/2001 21/12/2001 30/01/2003 06/01/2004 06/01/2004 06/05/2005 23/03/2006 Type d'option Achat Achat Souscription Souscription Achat Souscription Souscription Souscription Nombre d'option attribuées pour : (restantes au 31 décembre 2005)                 Les mandataires sociaux 602 198 7 513 500 1 779 17 500 20 000 30 500 Les salariés 0 0 892 1 354 0 1 816 4 350 8 696 (Dont 10 salariés ayant reçu les plus importantes enveloppes)     892 1 156   1 948 3 690 4 375 Point de départ d'exercice des options 04/07/2004 21/12/2004 21/12/2004 30/01/2006 06/01/2007 06/01/2007 06/05/2008 23/03/2009 Date d'expiration 04/07/2006 21/12/2006 21/12/2006 30/01/2008 06/01/2009 06/01/2009 06/05/2010 23/03/2011 Prix de souscription ou d'achat 11.34 11.86 11.86 12.83 12.72 12.72 27.54 45.15 Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2006 602 198 8 405 0 0 0 0 0 Options de souscription ou d'achat annulés durant l'exercice 0 0 0 0 0 0 0 0 Option de souscription ou d'achat restantes 0 0 0 1 854 1 779 19 316 24 350 39 196     Engagements hors bilan :   Engagements reçus 31/12/2006 31/12/2005 Engagement Coface risque politique Maroc 1 846 488 1 846 488 Assurance décès dirigeant au profit de Naturex 762 245 762 245 Caution relative aux alcools transportés Illimitée Illimitée   Engagements donnés 31/12/2006 31/12/2005 Caution Naturex au profit des douanes Marocaines 491 258 340 674 Nantissement des actions Naturex Inc 20 468 501 26 496 723     Note 3. – Principes et méthodes.   Référentiel comptable. — Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Modalités de consolidation : — Goodwills et modalités de dépréciations : Naturex SA est fondatrice à 50 % de la société Naturex Incorporated et de la société Naturex Maroc. En 2001, Naturex SA a porté sa participation dans la S.C.I. Les Broquetons de 48,48 % à 100 % et a dégagé un goodwill de 47 586 Euros. En 2002, Naturex SA a porté sa participation dans Naturex Maroc de 82,92 % à 85,72 % et a dégagé un goodwill de 33 562 Euros. En 2005, Naturex SA a porté sa participation dans Naturex Maroc de 85,72 % à 89,29 % et a dégagé un goodwill négatif de 25 859 Euros. En juillet 2005, Naturex SA a créé la société Naturex Acquisition Corp. Cette société a acquis 100% des titres de la société Pure World Inc, elle-même détentrice des sociétés Pure World Botanicals à 100 % et Gaia Herbs à hauteur de 35% ainsi que de différentes filiales à 100% sans activité. La société Pure World Inc a ensuite absorbé en juillet Naturex Acquisition Corp. et en septembre Pure World Botanicals. Fin novembre Pure World Inc a absorbé Naturex Inc. et a pris sa dénomination. Cette acquisition a dégagé un goodwill dans les comptes sociaux américains d’une valeur de 13 268 821 Euros et un goodwill supplémentaire de consolidation d’une valeur de 5 784 919 Euros (valeur au bilan : 19 053 740 Euros). Ces goodwills font l’objet de tests de pertes de valeur, depuis le 01 janvier 2004, date de transition aux IFRS, et ces tests n’ont révélé aucune perte de valeur.   Valeur d’entrée des actifs et passifs : — Les dates d’arrêtés des comptes sont toutes fixées au 31 décembre. — Les comptes des filiales étrangères sont convertis au cours de clôture.   Exercices Euros Dirham marocain Dollar U$   0,0895 1,0000     1,0000 11,2901   31 décembre 2005         0,8477   1,0000   1,0000   1,1797   0,0890 1,0000     1,0000 11,2334   31 décembre 2006         0,7543   1,0000   1,0000   1,3258     Pour ce qui concerne le compte de résultat de Naturex Inc, le cours retenu est le cours moyen annuel soit 0,8007 € (1€ = 1,2489 $) et pour celui de Naturex Maroc le cours retenu est également le cours moyen annuel soit 0,08948 € (1 € = 11,18 MAD). En l’absence de fluctuations significatives, ce cours est considéré comme approchant les cours de change aux dates de transactions.   Méthodes et règles d’évaluation :   — Goodwills : Les goodwills sont évalués à leurs coûts, diminués du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests annuels de dépréciations. Toutes les valeurs des goodwills sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier si il existe un quelconque indice de perte de valeur. Si il existe un tel indice, la valeur recouvrable du goodwill concerné est estimée. Cette valeur est constituée par la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les unités génératrices de trésorerie retenues sont fondées sur des critères d’évolution de chiffre d’affaires et de rentabilité individualisés par goodwill. Les projections ont été effectuées en retenant un taux d’actualisation de 6,33% correspondant au libor USD +1 sur 12 mois. — Immobilisations incorporelles (hors goodwills) : Les dépenses de développement, c’est à dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un projet en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisés en tant qu’immobilisation si le groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité des ressources suffisantes pour achever le développement. A fin 2006, l’intégralité des frais de développement supportés est comptabilisée en charges ; ces frais ne répondent pas aux critères d’immobilisations visés par la norme IAS 38, notamment en matière de débouchés commerciaux. Les autres immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d’immobilisations Durée d’utilité Logiciels Linéaire 3 à 4 ans     — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’immobilisations corporelles. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d’immobilisations Durée d’utilité Constructions sur sol propre Linéaire 15 à 20 ans Constructions sur sol d’autrui Linéaire 10 à 20 ans Installations techniques matériels et outillage Linéaire 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 2 à 10 ans     Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement. Ces contrats de location de matériel sont traités comme des acquisitions à crédit. Ces matériels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans, la fraction excédentaire des loyers constituant les charges financières liées au crédit. — Actifs financiers : Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnement et de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable et sont donc évalués au coût (IAS 39.46c). Par ailleurs il n’y a pas, pour ces titres, d’indication objective de dépréciation. — Stocks : Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode premier entré premier sorti. Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode premier entré premier sorti au prix de revient constitué par le coût d’achat : – matières premières ; – frais d’importation ; – sous-traitance ; – eau, gaz, électricité ; – adjuvants ; – emballages, – coût d’enlèvement des déchets ; – salaires chargés ; – amortissements. Une dépréciation est constatée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avère supérieur à leur valeur nette de réalisation. — Créances : Les créances sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeurs. En effet, une dépréciation est constatée dès lors que l’encaissement d’une créance présente un risque, même partiel, de non réalisation. —Transactions en monnaie étrangère Les transactions sont comptabilisées au cours historique au moment de leur réalisation. Les créances non apurées à la date de clôture sont évaluées au cours de clôture ; ce qui génère des écarts de conversion de créances et dettes en monnaie étrangère comptabilisés au compte de résultat. — Avantages du personnel : Les provisions ne comportent pas de montant relatif à des engagements de retraite ou des opérations de restructurations. En effet, les indemnités de départs en retraite de Naturex S.A. sont assurées auprès de la compagnie Predica. Le traitement de ces indemnités répond aux critères de la norme IAS 19. Le régime est à cotisations définies, sans engagement résiduel pour le groupe. Le montant des cotisations versées au titre de l’exercice 2006 est de 28 648 €. La totalité du passif au 31 décembre 2006 s’élève à 55 249.48€. Les autres sociétés de l’ensemble consolidé n’ont pas d’avantages à long terme ou post-emploi. — Ventes de biens : Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par le montant des ventes hors taxes résultant des activités courantes des sociétés de l’ensemble consolidé, après élimination des opérations internes.   Comparabilité des comptes : — Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 et ceux au 31 décembre 2005 sont présentés selon les mêmes méthodes.   Information pro forma : — Les comptes pro forma établis au 31 décembre 2006 et audités sur la base d’une intégration de Hammer Pharma au 1er janvier 2006, font ressortir un chiffre d’affaires annuel de 73,8 M€ pour un résultat net après impôt de 5,14 M€. Ces comptes ont été réalisés sur la base d’une intégration du compte de résultat de la société Hammer Pharma de l’exercice 2006, Naturex ayant acquis Hammer Pharma en date du 23 janvier 2007. Ils ont été établis selon les mêmes méthodes comptables appliquées par le Groupe pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2006. Ces comptes ont été établis conformément au paragraphe 20.2 de l’annexe I et à l’annexe II du règlement CE 809/2004. Ces informations ont une valeur purement illustrative et en raison de leur nature, elles traitent d’une situation hypothétique et ne présentent pas par conséquent les résultats effectifs de la société.   Principes comptables. — La société Hammer Pharma a établi ses comptes sociaux conformément aux principes comptables italiens qui ne présentent pas de différences majeures avec les principes comptables français. Il a été cependant relevé les éléments suivants : Le calcul du « Trattamento Fine Rapporto » (TFR) dispositif équivalent aux indemnités de départ en retraite est externalisé auprès d’un prestataire en charge de la partie sociale de la société. Ce TFR est actualisé à la date de clôture et les sommes correspondantes comptabilisées au passif de l’entreprise. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties selon le mode linéaire. Les produits finis et les produits en cours sont évalués aux prix de ventes abattus d’un coefficient moyen de marge, variant de 10 à 20 %. Ces éléments sont retraités pour satisfaire aux normes IFRS.   Allocation du goodwill : 1. stocks. — Leur valeur vénale n’est déterminable qu’à la commande client en fonction des contraintes et exigences propres de la commande à satisfaire. La valeur des stocks repose donc sur la recherche d’un couple produit/client et donc de l’effort de commercialisation d’un stock fongible préexistant. Ces éléments ont conduit à retraiter les stocks dont la juste valeur a été ramenée à 2 824 550 €, soit une réduction de 1 413 019 €.   2. Clients. — La seule valeur reconnue aux créances clients est leur valeur nominale correspondant aux produits vendus. Ces créances sont encaissables dans un délai normal. Leur valeur nominale constituant donc la juste valeur de la contrepartie à recevoir en tant que valeur actualisée des encaissements futurs.   3. Frais de recherche et de développement. — Les frais de recherche et développement du secteur ne répondent pas aux critères d’immobilisations visés par la norme IAS 38 et ne sont pas activables. Le critère de « débouchés commerciaux » n’est que très rarement atteint : il peut s’écouler plusieurs années entre le développement et la commercialisation. Par ailleurs, le succès d’une recherche, n’implique pas automatiquement une réussite commerciale. Cette position est également celle de Naturex S.A. et de ses filiales, qui n’immobilisent aucun frais de recherche. Il subsiste dans les comptes de la société Hammer Pharma, une dépense de recherche activée pour une valeur nette de 40 885 € que nous avons soldé en charges pour cette valeur.   4. Matériels industriels et autres matériels. — Les installations techniques de la société acquise ne représentent pas en soi une valeur détachable de l’ensemble de la valeur de l’entreprise. Il s’agit de distillateurs, extracteurs, et séries de circuits de tuyauteries composés de modules sans juste valeur individuelle significative sur le marché par rapport à la valeur globale de l’entreprise.   5. La société Hammer Pharma est titulaire de 6 contrats de location financement qui on été retraités conformément aux normes IFRS.   6. Terrain et bâtiments. — Ces immobilisations sont retraitées à leur juste valeur résultant d’une évaluation effectuée par un cabinet indépendant, respectivement pour 1 850 000 € en ce qui concerne le terrain et 2 800 000 € en ce qui concerne les bâtiments. La dotation complémentaire d’amortissement en découlant est de :(2 800 000 – 1587 500) * 6 % = 72 747 €.   7. Eléments incorporels. — L’acquisition ne comporte pas d’évaluations ou d’intérêts représentatifs de : – relations privilégiées fournisseurs ou clients, liste de clients spécifiques pouvant être louées ou prêtées, domaine internet, contrats de non-concurrence, contrats à long terme, marques, brevets, dessins et modèles. Il s’agit de l’acquisition d’un savoir faire et de l’acquisition de parts de marché en Europe.   8. Autres éléments. — Par ailleurs sont incorporés dans les présents comptes proforma les intérêts relatifs aux capitaux empruntés : 3 797 545 au taux Libor à 3 mois augmenté de 1,2 points, soit 4,8 % l’an. Intérêts : 3 797 545 * 4.8% = 182 282 €.   La valeur des parts de marché acquises (goodwill) ont été ainsi évaluées comme suit :   Coût d’acquisition des titres 3 797 545 Capitaux propres au 1er janvier 2006 1 060 503   Goodwill global : 2 737 042 Moins value sur stocks : 1 413 019 Valeur terrain au bilan : 187 990 Valeur nette des bâtiments au bilan : 1 587 550 Juste valeur du terrain : -1 850 000 Juste valeur des bâtiments : 2 800 000 Goodwill corporel alloué : 1 461 441 Goodwill incorporel alloué (parts de marché) 1 275 601   Le résultat 2006 retraité s’établi ainsi :   Résultat social : -341 607 Intérêts d’emprunts : -182 282 Dotation complémentaire : -72 747 Frais de recherche passées en perte : -40 885 Gain d’impôt : 98 638 Résultat retraité : -538 883       Comptes proforma : bilan au 31 décembre 2006   Actif Motifs ajustements Publiés au 31/12/2006 Hammer pharma au 31/12/2006 Ajustements proforma Proforma au 31/12/2006 Actif non-courants   46 724 357 3 224 442 4 274 362 54 223 161 Goodwill a 25 876 385   1 275 601 27 151 986 Autres immobilisations incorporelles i 165 612 60 883 -40 885 185 610 Immobilisations corporelles b et c et d 18 984 027 3 163 559 3 039 646 25 187 232 Actifs financiers   1 390 458 0   1 390 458 Actifs d'impôt différé   307 875 0   307 875     Actif courants   55 030 889 6 214 883 -1 413 019 59 832 753 Stocks e 29 745 649 4 237 569 -1 413 019 32 570 199 Actifs d'impôts exigibles   740 955 51 785   792 740 Clients et autres débiteurs   14 009 780 1 856 567   15 866 347 Trésorerie et équivalents de trésorerie   10 534 505 68 962   10 603 467     Total actif   101 755 246 9 439 325 2 861 343 114 055 914     Passif Motifs ajustements Publiés au 31/12/2006 Hammer pharma au 31/12/2006 Ajustements proforma Proforma au 31/12/2006 Capital   4 450 908 1 200 000 -1 200 000 4 450 908 Prime d'émission   38 794 688     38 794 688 Réserves et résultats consolidés part du Groupe   16 010 958 -481 104 -57 779 15 472 075 Réserves et résultats consolidés part des minoritaires   795 081     795 081 Ecarts de conversion part du Groupe   -7 497 530     -7 497 530 Ecarts de conversion part des minoritaires   -55 949     -55 949     Capitaux propres   52 498 156 718 896 -1 257 779 51 959 273 Dont part du Groupe   51 759 024     51 417 417 Dont intérêts minoritaires   739 132     739 132 Passifs non-courants   27 429 685 3 333 293 3 797 545 34 560 523 Dettes financières à plus d'un an  f  26 796 346 3 333 293 3 797 545 33 927 184  Impôts différés    633 339      633 339     Passifs courants   21 827 405 5 387 136 321 577 27 536 118 Provisions   8 669 694 984   703 653 Passif d'impôt exigible   0     0 Fournisseurs et autres créditeurs g 10 606 036 2 251 897 -98 638 12 759 295 Autres passifs financiers c 8 298 074 1 809 391 237 933 10 345 398 Concours bancaires h 2 914 626 630 864 182 282 3 727 772     Total capitaux propres et passifs   101 755 246 9 439 325 2 861 343 114 055 914 a) Goodwill dégagé lors du rachat. b) Réévaluation de la valeur du terrain et des bâtiments. c) Retraitement en immobilisations des contrats de crédit bail. d) Amortissement complémentaire sur la juste valeur des bâtiments. e) Revalorisation des stocks aux normes du Groupe. f) Emprunt contracté par Naturex dans le cadre du rachat de Hammer. g) Retraitement Impôt sur intérêts emprunts et dotation complémentaire sur juste valeur des bâtiments et dotation des frais de R et D h) Intérêts financiers sur emprunt. i) Dotation à hauteur de 100% des frais de recherche et développement activé chez Hammer Pharma.       Comptes proforma : comptes de résultat au 31 décembre 2006   (En euros) Motifs ajustements 31/12/2006 Publiés 31/12/2006 Hammer Pharma Ajustements Proforma Proforma 31/12/2006 Chiffre d'affaires a 66 161 995 7 663 774 -9 298 73 816 471 Production immobilisée   226 782     226 782 Production stockée   855 884 387 756   1 243 640 Subventions d'exploitation   537 768 105 000   642 768 Autres produits de l'activité   818 797 104 968   923 765 Achats consommés a -23 728 821 -2 911 980 9 298 -26 631 503 Charges de personnel   -15 058 897 -2 080 995   -17 139 892 Charges externes b et e -18 988 297 -2 129 027 31 498 -21 085 826 Impôts et taxes   -681 096 -32 402   -713 498 Dotations aux amortissements c et d -2 749 230 -948 736 -139 711 -3 837 677 Autres charges opérationnelles   -569 538 -165 124   -734 662     Résultat opérationnel   6 825 347 -6 766 -108 213 6 710 369 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   91 238 0 0 91 238 Coût de l'endettement financier brut f et g -1 917 037 -282 736 -187 701 -2 387 474     Cout de l'endettement financier net   -1 825 799 -282 736 -187 701 -2 296 236 Autres produits et charges financiers   2 236 637 11 274 0 2 247 911 Charge d'impôt   -1 610 670 -63 379 98 638 -1 575 411 Résultat   5 625 515 -341 607 -197 276 5 086 633 Part du Groupe   5 596 021 -341 607 -197 276 5 057 138 Intérêts minoritaires   29 494     29 494 Résultat par actions (part du Groupe)   1 8859     1.7043 Résultat dilué par actions (part du Groupe)   1.7352     1.5681 a) Annulation opérations Intra groupe. b) Retraitements des locations des contrats de leasing. c) Retraitements des amortissements des contrats de leasing. d) Dotation complémentaire d'amortissement sur la juste valeur des bâtiments. e) Comptabilisation en charges des frais de recherche et développement activés. f) Retraitements des charges financières sur les contrats de leasing. g) Intérêts d'emprunts sur crédit lié à l'achat.     Note 4. – Goodwills.   Goodwills Montant au 31/12/2006 SCI les Broquetons 2001 47 586 Naturex Maroc 2002 33 562 Brucia 2002 5 281 717 Hauser 2004 1 459 781 Pure World 2005 19 053 740     Total 25 876 386     Note 5. – Actifs non courants.   5.1. Acquisitions et cessions. — 31 décembre 2006.   Catégories d'immobilisations Montant 01/01/2006 Augmentations acquisition Cessions ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 31/12/2006 Goodwill : 28 476 487 0 0 -2 600 101 25 876 386 Incorporelles : 199 091 144 901 14 867 -7 218 321 907 Logiciels - marques 199 091 144 901 14 867 -7 218 321 907 Corporelles : 36 356 219 6 395 461 3 309 927 -2 136 410 37 305 343 Terrains 263 263 0 0 -18 931 244 331 Construction sur sol propre 2 239 727 34 409 34 409 41 372 2 281 098 Construction sur sol d'autrui 1 750 206 10 323 0 9 752 1 750 777 Inst. Techn. Mat. Outill. 21 139 395 1 542 600 1 725 075 -1 378 323 19 578 596 Inst.Techn.et Mat.Transp.en Crédit bail 140 764 0 59 968 0 80 795 Autres immob. Corporelles 10 191 384 1 816 715 1 475 252 -772 555 9 760 292 Immobilisation en cours 631 480 2 991 415 15 222 1 779 3 609 453 Actifs financiers : 1 543 389 119 159 110 834 -161 256 1 390 459 Avances/immobilisations financières 0 60 781 0 0 60 781 Titres 1 279 986 0 0 -141 051 1 138 935 Prêts 89 411 0 27 908 -9 853 51 651 Dépôts et cautionnements 173 992 58 378 82 926 -10 352 139 092     Total 66 575 186 6 659 521 3 435 628 -4 904 985 64 894 094 (1) dont virement de poste à poste de 321 923 euros     — 31 décembre 2005 :   Catégories d'immobilisations Montant 01/01/2005 Augmentations acquisition s Apports Cessions ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 31/12/2005 Goodwill : 6 622 580 19 754 025 970 112 0 1 129 769 28 476 487 Incorporelles : 181 168 13 902 0 4 132 8 154 199 091 Logiciels - marques 181 168 13 902 0 4 132 8 154 199 091 Corporelles : 17 234 326 3 739 226 16 441 127 1 413 583 355 122 36 356 218 Terrains 240 258 0 0 0 23 005 263 263 Construction sur sol propre 1 677 984 693 512 0 221 629 89 860 2 239 727 Construction sur sol d'autrui 1 738 608 0 0 7 547 19 145 1 750 206 Inst. Techn. Mat. Outill. 8 961 567 818 624 11 675 485 451 401 135 120 21 139 395 Inst.Techn.et Mat.Transp.en Crédit bail 87 085 53 679 0 0 0 140 764 Autres immob. Corporelles 4 352 602 1 234 268 4 765 642 250 909 89 782 10 191 384 Immobilisation en cours 176 223 939 143 0 482 096 -1 790 631 480 Actifs financiers : 55 446 52 303 1 434 262 1 169 2 547 1 543 389 Titres 0 0 1 279 986 0 0 1 279 986 Prêts 0 0 89 411 0 0 89 411 Dépôts et cautionnements 55 446 52 303 64 864 1 169 2 547 173 991     Total 24 093 520 23 559 455 18 845 502 1 418 884 1 495 592 66 575 185     5.2. Biens en location financement :   Ecarts Montant brut au 31/12/2005 Montant brut au 31/12/2006 Montant restant à amortir au 31/12/2005 Montant restant à amortir au 31/12/2006 Valeur des biens immobilisés 140 764 80 795 46 581 32 910     5.3. Amortissements et dépréciations : — 31 décembre 2006 :   Catégories d'immobilisations Montant au 01/01/2006 Dotations Dépréc. Sorties ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 31/12/2006 Incorporelles : 116 878 57 570   14 867 -3 286 156 295 Logiciels - marques 116 878 57 570   14 867 -3 286 156 295 Corporelles : 20 040 505 2 691 660   2 980 147 -1 430 702 18 321 316 Construction sur sol propre 471 929 80 265   0 9 276 561 469 Construction sur sol d'autrui 587 115 93 759   0 -3 077 677 797 Inst. Techn. Mat. Outill. 14 239 927 1 596 423   1 450 541 -1 081 592 13 304 217 Inst.Techn.et Mat.Transp.en Crédit bail 94 183 13 416   59 714 0 47 885 Autres immob. Corporelles 4 647 351 907 797   1 469 893 -355 309 3 729 947 Actifs financiers : 0 0   0 0 0 Autres participations 0 0   0 0 0     Total 20 157 383 2 749 230 0 2 995 015 -1 433 988 18 477 610 (1) dont virement de poste à poste de 321 923 euros.     — 31 décembre 2005 :   Catégories d'immobilisations Montant au 01/01/2005 Dotations Dépréc. Apports Sorties ou mises au rebut Ecarts de conversion Montant 31/12/2005 Incorporelles : 69 450 45 931   0 688 2 185 116 878 Logiciels - marques 69 450 45 931   0 688 2 185 116 878 Corporelles : 6 609 849 2 196 409   11 783 542 648 757 99 463 20 040 506 Construction sur sol propre 415 951 66 845   0 17 545 6 678 471 929 Construction sur sol d'autrui 494 552 91 541   0 4 306 5 327 587 115 Inst. Techn. Mat. Outill. 4 176 704 1 345 922   9 064 715 405 801 58 387 14 239 927 Inst.Techn.et Mat.Transp.en Crédit bail 70 624 23 559   0 0 0 94 183 Autres immob. Corporelles 1 452 016 668 543   2 718 827 221 105 29 070 4 647 352 Actifs financiers : 0 0   0 0 0 0 Autres participations 0 0     0 0 0     Total 6 679 299 2 242 340 0 11 783 542 649 445 101 648 20 157 383     Note 6. – Stocks et en cours.   Ventilation par nature :     31/12/2006 31/12/2005 Matières premières 11 418 773 6 684 251 Consommables 262 806 81 815 Produits finis et semi finis 18 064 070 17 208 186     Total 29 745 649 23 974 253     Note 7. – Clients et autres débiteurs.     31/12/2006 31/12/2005 Clients 12 305 052 11 203 200 Fournisseurs débiteurs 212 678 18 990 Avances au personnel 167 138 67 408 Créances TVA 859 519 590 930 Créances diverses 72 282 0 Produits à recevoir 25 760 220 940 Charges constatées d'avance 820 608 480 369     Total brut 14 463 037 12 581 838 Dépréciations -453 257 -245 203      Total net 14 009 780 12 336 635 (1) Charges constatées d’avance.       31/12/2006 31/12/2005 Assurances payées d'avance 173 913 203 210 Frais de salons - expositions payés d'avance 117 502 82 675 Honoraires 36 964 0 Sous-traitance et locations 102 889 48 520 Taxes 377 143 121 891 Intérêts emprunts 0 24 072 Achats matières premières 12 196 0     Total 820 608 480 369     Note 8. – Actifs d’impôt différé.     31/12/2006 31 /12/2005 Créance d’impôt déficit S.C.I. Les Broquetons 21 045 4 034 Créance d’impôt différé Naturex S.A. 286 830 61 382     Total 307 875 65 416     Note 9 – Trésorerie.   Détail 31/12/2006 31/12/2005 Trésorerie 10 534 505 4 416 893 Equivalent de trésorerie 0 0     Total 10 534 505 4 416 893     Note 10. – Dettes d’impôts différés.     31/12/2006 31/12/2005 Impôt différé Naturex Inc 631 275 772 599 Impôt différé Naturex Maroc 2 064 2 064     Total 633 339 774 663     Note 11. – Provisions.   Nature Solde ouv. 01/01/2006 Dot. Repr. (provision utilisée) Repr. (provision non utilisée) Impact changement Méthode Var. Périm Chge/Ouv Chge/ Flux Autre Solde 31/12/2006 Provisions Pour impôts 1 911     1 911         0 Autres 12 998     4 329         8 669     Total provisions 14 909 0 0 6 240 0 0 0 0 8 669       Note 12. – Dettes financières.   12.1. Dettes financières à plus d’un an :   Nature Total 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts Naturex 24 145 403 17 797 672 6 347 731 Emprunts SCI Les Broquetons 1 703 377 632 929 1 070 448 Emprunts Naturex Inc 947 567 935 705 11 862     Total dettes financières à plus d'un an au 31 décembre 2006 26 796 346 19 366 306 7 430 041 Total dettes financières à plus d'un an au 31 décembre 2005 29 661 530 24 642 285 5 019 245     12.2. Autres passifs financiers :   Nature 31/12/2006 31/12/2005 Emprunts Naturex 7 753 227 6 013 614 Emprunts SCI Les Broquetons 140 737 62 817 Emprunts Naturex Inc 296 143 425 711 Dettes de locations financement 32 910 46 581 Intérêts courus non échus 13 768 77 169 Comptes d'associés 61 290 19 914     Total autres passifs financiers 8 298 074 6 645 806     Le crédit structuré contracté en 2006 par Naturex fait l’objet de covenants dont les cas de défauts portent sur deux ratios : — Au 31 décembre 2006 : – le ratio de gearing qui doit être inférieur à 1,10 ; – et le ratio de leverage financier qui doit être inférieur à 3,80. Le calcul de ces ratios n’entraîne pas de cas de défaut au 31 décembre 2006.   12.3. Variation des emprunts et dettes financières : — A plus d'un an :   Postes 31/12/2005 Nouveaux Remboursés 31/12/2006 Emprunts 29 661 530 26 358 085 29 223 269 26 796 346     Total 29 661 530 26 358 085 29 223 269 26 796 346     — A moins d’un an :   Postes 31/12/2005 Nouveaux Remboursés 31/12/2006 Emprunts 6 625 892 1 610 893   8 236 785 Comptes d'associés 19 914 41 376   61 290      Total 6 645 806 1 652 269 0 8 298 074 Concours bancaires 3 892 515   977 889 2 914 626     12.4. Répartition des dettes financières par devises exprimées en euros :   Nature Total Eur Dollars Dirham Emprunts Naturex 31 898 630 11 430 129 20 468 501   Emprunts SCI Les Broquetons 1 844 113 1 844 113     Emprunts Naturex Inc 1 243 709   1 243 709   Emprunts Crédit bail 32 910     32 910 Intérêts courus non échus 13 768 13 768     Concours bancaires 2 914 626 2 900 125   14 502 Comptes d'associés 61 290 59 825 1 273 192     Total 38 009 047 16 247 960 21 713 484 47 603 Total en %   42.75% 57.13% 0.13%     12.5. Répartition des emprunts à taux fixes et taux variables :   Nature Total Taux fixe Taux variable Emprunts Naturex 31 898 630 5 872 398 26 026 232 Emprunts SCI Les Broquetons 1 844 113 1 584 844 259 269 Emprunts Naturex Inc 1 243 709 12 347 1 231 362 Total 34 986 453 7 469 590 27 516 863 Total en %   21.35% 78.65%     Note 13. – Informations sectorielles.   Premier niveau : secteurs géographiques   13.1. Chiffre d’affaires par filiales :   Ventilation géographique France Maroc Usa Total 31 décembre 2006 19 054 076 76 263 47 031 656 66 161 995 31 décembre 2005 16 201 428 2 391 33 943 067 50 146 886     13.2. Chiffre d’affaires France / Export :     Naturex Naturex Maroc Naturex inc. Consolidé France 5 597 406 0 0 5 597 406 Hors France 13 456 670 76 263 47 031 656 60 564 589     Chiffre d'affaires 19 054 076 76 263 47 031 656 66 161 995     13.3. Résultat opérationnel :   Sociétés du Groupe 31/12/2006 31/12/2005 Naturex 392 015 427 650 SCI 29 908 50 283 Naturex Maroc 415 950 615 502 Naturex Inc 5 987 474 5 449 711     Résultat opérationnel 6 825 347 6 543 146     13.4. Stocks :   Ventilation géographique France Maroc Usa Total Matières premières 4 178 026 1 471 000 5 769 747 11 418 773 Consommables 80 997 30 956 150 852 262 806 Produits finis et semi-finis 8 373 316 708 325 8 982 430 18 064 070     Total 12 632 339 2 210 280 14 903 029 29 745 649     13.5. Immobilisations brutes :   Catégories d'immobilisations France Maroc Usa Montant au 31/12/2006 Goodwill : 47 586 33 562 25 795 238 25 876 386 Incorporelles : 190 684 8 662 122 561 321 907 Logiciels - marques 190 684 8 662 122 561 321 907 Corporelles : 12 304 707 9 631 750 15 368 886 37 305 343 Terrains 91 469   152 862 244 331 Construction sur sol propre 1 096 803   1 184 295 2 281 098 Construction sur sol d'autrui 71 046 1 679 731   1 750 777 Inst. Techn. Mat. Outill. 3 517 094 6 250 734 9 810 768 19 578 596 Inst.Techn.et Mat.Transp.en Crédit bail 27 428 53 367   80 795 Autres immob. Corporelles 4 806 588 1 241 149 3 712 554 9 760 292 Immobilisation en cours 2 694 280 406 767 508 406 3 609 453 Financières : 82 980 14 219 1 293 260 1 390 459 Avances/immobilisations financières 60 781     60 781 Titres     1 138 935 1 138 935 Prêts     51 651 51 651 Dépôts et cautionnements 22 199 14 219 102 674 139 092      Total 12 625 957 9 688 193 42 579 944 64 894 094     13.6. Dotations de l’exercice :   Catégories d'immobilisations France Maroc Usa Montant 31/12/2006 Incorporelles : 38 880 1 440 17 251 57 570 Logiciels - marques 38 880 1 440 17 251 57 570 Corporelles : 878 400 713 699 1 099 560 2 691 660 Construction sur sol propre 54 840   25 424 80 265 Construction sur sol d'autrui 6 866 86 893 0 93 759 Inst. Techn. Mat. Outill. 370 741 545 641 680 041 1 596 423 Inst.Techn.et Mat.Transp.en Crédit bail 2 743 10 674   13 416 Autres immob

Description : 0704356 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ NATUREX   Société anonyme au capital de 4 450 908 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.  Chiffres d’affaires consolidés. (En milliers d’euros.)     Avec variation du $ A $ constant   2007 2006 Variation 2007 2006 Variation Premier trimestre 21 177 18 322 +15,6% 22 521 18 322 +22,9% Deuxième trimestre             Troisième trimestre             Quatrième trimestre                 Total 21 177 18 322 +15,6% 22 521 18 322 +22,9% Cours USD 1,3169 1,2489   1,2489 1,2489         0704356

Description : 0700726 2 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   NATUREX   Société anonyme au capital de 4 450 908 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.  Chiffres d’affaires consolidés. (En milliers d’euros.)    Avec variation du $ A $ constant   2006 2005 Variation 2006 2005 Variation Premier trimestre 18 322 8 344 119,6% 16 870 8 344 102,2% Deuxième trimestre 16 342 10 355 57,8 % 16 164 10 355 56,1 % Troisième trimestre 15 049 15 736 - 4,4 % 15 550 15 736 - 1,2 % Quatrième trimestre 16 444 15 713 4,7% 17 389 15 713 10,7 %   Total 66 157 50 147 31,9 % 65 973 50 147 31,6 % Cours USD 1,2489 1,2500   1,2500 1,2500     0700726

Description : 0617419 24 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NATUREX   Société anonyme au capital de 4 437 574,50 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.   Documents comptables annuels   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 30 juin 2006. (En euros.)  Actif  Notes  30/06/2006 30/06/2005 Net  Brut Amortissements et provisions Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles 2 183 199 93 316 89 883 56 420     Immobilisations corporelles 2 7 195 500 3 346 063 3 849 437 3 577 920     Immobilisations financières 3 52 092 317   52 092 317 23 867 401         Total actif immobilisé   59 471 017 3 439 380 56 031 638 27 501 741             Stocks et encours 4 11 254 360   11 254 360 8 968 980 Clients et comptes rattachés 5 6 663 560 59 496 6 604 064 5 122 245 Créances diverses 5 1 434 123   1 434 123 945 022 Disponibilités 6 8 671 607   8 671 607 2 734 952     Total actif circulant   28 023 650 59 496 27 964 154 17 771 200 Comptes de régularisation et assimilés 7 292 810   292 810 1 039 045 Ecarts de conversion actif   54 538   54 538 101 750     Total de l'actif   87 842 015 3 498 876 84 343 140 46 413 736   Passif Notes 30/06/2006 30/06/2005 Capitaux propres : 8         Capital   4 438 182 3 869 074     Primes d'émission, de fusion, d'apport   38 612 797 24 157 218     Réserve légale   399 168 386 907     Réserves statutaires   2 074 353 1 708 396     Réserves réglementées   28 272 28 272     Report à nouveau   637 0     Résultat de l'exercice   -83 678 519 994         Total des capitaux propres   45 469 731 30 669 861 Provisions pour risques et charges 9 64 212 101 863 Dettes :           Emprunts et dettes financières 10 30 314 464 5 865 095     Concours bancaires courants   38 805 809 384     Comptes courants d'associés   41 138 466 273     Fournisseurs et comptes rattachés   7 201 149 7 373 140     Autres dettes 11 1 121 248 1 092 663         Total dettes   38 716 804 15 606 556 Ecarts de conversion passif   92 394 35 456         Total du passif   84 343 140 46 413 736   II. — Compte de résultat au 30 juin 2006. (En euros.)    Notes 30/06/2006 30/06/2005 Production vendue   16 755 864 14 399 713 Port facturé   126 196 75 345     Chiffre d'affaires net 12 16 882 060 14 475 058 Production stockée   935 391 -429 668 Production immobilisée   0 0 Autres produits d'exploitation   1 223 838 345 107     Total produits d'exploitation   19 041 289 14 390 497         Achats consommés   10 959 802 8 274 052 Autres charges externes   4 251 763 3 429 670 Impôts et taxes   247 193 188 326 Charges de personnel   1 884 627 1 662 096 Charges sociales   779 097 693 465 Dotations aux amortissements et provisions   423 153 396 614 Autres charges   5 619 8 827     Total charges d'exploitation   18 551 254 14 653 050     Résultat d'exploitation   490 035 - 262 553         Produits financiers   802 728 1 425 152 Charges financières   1 245 182 457 466     Résultat financier   - 442 454 967 686     Résultat courant   47 581 705 133         Produits exceptionnels   0 10 295 Charges exceptionnelles   0 20 296     Résultat exceptionnel   0 - 10 001 Impôt sur les bénéfices   131 260 175 138     Résultat net   - 83 678 519 994 Résultat par actions   0,0283 0,2016 Résultat dilué par actions   0,0259 0,1917   III. — Annexe aux comptes sociaux au 30 juin 2006.   Note 1. — Informations générales.   1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires semestriel connaît une hausse de 16,6% et confirme les prévisions de croissance attendues. Le résultat net après impôts s’établit à -83 678 €. Naturex a réalisé en juin une augmentation de capital de 13,2 M€ (frais d’émissions 0,40 M€) à travers l’émission de 266 148 actions au prix de 49,70 €. Cette opération va permettre à Naturex de poursuivre sa politique d’acquisitions ciblées. Naturex entend renforcer ainsi sa position de premier acteur mondial sur son métier. Au premier semestre, 31 150 actions nouvelles ont été créées par la conversion de bons de souscriptions d’actions issus de l’augmentation de capital réalisée par Naturex en janvier 2005.   1.2. Principes et méthodes. — Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la réglementation comptable (CRC). Au cours du premier semestre 2006, Naturex SA n’a procédé à aucun changement de méthode.   Note 2. — Immobilisations incorporelles et corporelles.   2.1. Immobilisations – mouvements de l’exercice :   Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Frais d'établissement, de recherche et de développement, Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels), Total II 125 334 66 196 8 330 183 200           Installations générales, agencements et aménagements des constructions 71 046 0 0 71 046 Installations techniques, matériels et outillage industriels 2 959 537 142 462 0 3 102 000 Installations générales, agencements aménagements divers 2 968 726 77 570 0 3 046 296 Matériel de transport 147 321 51 898 0 199 219 Matériel de bureau et informatique, mobilier 420 648 73 865 0 494 513 Immobilisations en cours 225 192 57 235 0 282 427     Total III 6 792 471 403 030 0 7 195 500     Total général I+II+III 6 917 805 469 225 8 330 7 378 700   2.2. Amortissements des immobilisations corporelles :   Nature Mode Durée Logiciels Linéaire 3 ans Construction sur sol d’autrui Linéaire 10 ans Matériel et outillage Linéaire 7 ans Matériel de laboratoire Linéaire 5 ans Installations générales Linéaire 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 4 et 5 ans Mobilier Linéaire 7 ans   2.3. Immobilisations – amortissements de l’exercice :   Immobilisations amortissables Montants des amortissements au début de l'exercice Augmentations : dotations de l'exercice Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif Montant des amortissements à la fin de l'exercice Frais d'établissement, de recherche et de développement, Total I 1 458 417 0 1 875 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels), Total II 138 402 22 228 8 330 152 300           Installations générales, agencements et aménagements des constructions 1 341 275 119 056 0 1 460 331 Installations techniques, matériels et outillage industriels 1 271 705 201 910 0 1 473 615 Installations générales, agencements, aménagements divers 65 654 19 155 0 84 809 Matériel de transport 174 031 40 464 0 214 495 Matériel de bureau et informatique, mobilier 48 816 3 138 0 51 955     Total III 2 901 482 383 723 0 3 285 205     Total général (I + II + III + IV) 3 041 342 406 368 8 330 3 439 380   2.4. Biens en crédit bail. — Ces biens sont comptabilisés en location financière. Engagements de crédit bail :     Exercice Cumul 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Total Option Matériel de laboratoire 3 206,00 27 427,90 0 0 0 0 274,41   Note 3. — Immobilisations financières.   3.1. Mouvements de l’exercice :   Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Autres participations 35 329 299 0 0 35 329 299 Créances rattachées 19 451 586 3 990 2 735 644 16 719 932     Total 54 780 885 3 990 2 735 644 52 049 231 Dépôts et cautionnements 68 286 0 25 200 43 086     Total immobilisations financières 54 849 171 3 990 2 760 844 52 092 317   3.2. Evaluation des titres de participation - dépréciation. — Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur d’usage s’avère inférieure à celle-ci, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur d’usage s’apprécie en regard de la quote-part d’actif net, des perspectives de rentabilité et des plans de développement du groupe.   3.3. Tableau des filiales et participations :     Naturex Inc USA Maroc Extraction SCI Les Broquetons Total Valeur comptable titres brute 29 531 724 5 217 330 580 245 35 329 299 Valeur comptable titres nette 29 531 724 5 217 330 580 245 35 329 299 Créances rattachées 16 337 001 382 931 0 16 719 932 Quote-part capital détenue 100% 89% 100%   Capital 23 204 594 2 219 809 495 000 25 919 403 Réserves, prime émission et RAN 2 170 381 6 491 057 -24 429 8 637 009 Résultat 2 693 199 69 446 -21 333 2 741 312     CA 26 247 664 3 627 781 131 721 30 007 166 Dividendes encaissés 0 0 0 0 Prêt et avances consenties non remboursées 0 0 0 0 Cautions et aval 0 453 171 0 453 171 Observations Dollars américains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Dirhams marocains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Euros     Note 4. — Stocks et encours.   4.1. Stocks – travaux en cours – dépréciations. — Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode FIFO. Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode FIFO au prix de revient constitué par le coût d’achat et les frais de production : — matières premières ; — frais d’importation ; — sous-traitance ; — eaux, gaz, électricité ; — adjuvants ; — emballages ; — coût d’enlèvement des déchets ; — salaires chargés ; — amortissements. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avèrent inférieur au prix du marché.   4.2. Ventilation par nature des stocks :     30/06/2006 30/06/2005 Matières premières 4 376 150 4 397 000 Divers et emballages 40 000 31 426 Produits finis et semi-finis 6 838 210 4 540 554     Total 11 254 360 8 968 980   Note 5. — Créances.   5.1. Evaluation et dépréciation des créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Lorsque l’encaissement d’une créance présente un risque partiel ou total de non réalisation, une provision pour dépréciation est constituée.   5.2. Détail du poste « Autres créances » :   Avances versées sur commandes 32 777 Fournisseurs débiteurs 626 Avances au personnel 84 146 État, impôt sur les bénéfices 113 063 Créances TVA 446 457 Avance comptes courants 749 845 Produits à recevoir 7 210     Total 1 434 123   Toutes les créances de l’actif circulant sont exigibles à un an au plus. Les créances clients en devises s’élèvent à 2 541 290 €, dont 1 992 236 € sur les filiales.   Note 6. — Valeurs de placements.   6.1. Actions propres. — La société possède 1 977 de ses propres actions, soit 0,07% du capital social, destinées à permettre l’option d’achats d’actions par certains salariés. Valeur au bilan : 34 641 €.   6.2. Valeurs mobilières de placement. — Au 30 juin 2006, Naturex ne possède pas de valeurs mobilières de placement.   Note 7. — Charges constatées d’avance.   7.1. Charges constatées d’avance :   Contrat maintenance informatique 16 497 Locations 3 875 Contrat assistance laboratoire 9 825 Charges de salons, expositions payés d'avance 97 106 Assurances payées d'avance 165 507     Total 292 810   Note 8. — Capitaux propres.   Le capital est divisé en 2 958 788 actions de 1,50 € entièrement libérées. Variation des capitaux propres au 30 juin 2006 :   Eléments Montant à l'ouverture Augmentations (1) Diminutions (2) Montant à la clôture Capital 3 991 689 446 493   4 438 182 Prime d'émission 24 679 827 13 975 739 393 779 38 261 788 Prime de fusion 351 009     351 009 Réserve légale 386 907 12 261   399 168 Réserve indisponible 28 272     28 272 Réserve facultative 1 708 495 365 858   2 074 353 Report à nouveau 317 320   637 Résultat 2005 (3) 644 232   644 232 0 Résultat 30 juin 2006   -83 678   -83 678     Total 31 790 748 14 716 994 1 038 011 45 469 732 (1) Prime d'émission : dont augmentation versée 13 844 480 €, et 131 260 € de gain d'impôt sur frais imputés. (2) Frais d'augmentation du capital imputés sur la prime : 393 779 €. (3) Distribution de dividendes : 644 232 - (12 261 + 365 858 + 320) = 265 793 €.   Note 9. — Provisions pour risques et charges.   Nature Solde ouverture 01/01/2006 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Impact changement de méthode Autre Solde 30/06/2006 Pertes de change 40 753 54 539 0 40 753 0 0 54 539 Stocks options 12 998 0 0 3 325 0 0 9 673    Total 53 751 54 539 0 44 078 0 0 64 212   Note 10. — Dettes financières.   Échéances :   Nature Total 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts 30 239 935 4 901 429 21 874 784 3 463 722 Intérêts courus non échus 74 529 74 529     Comptes d'actionnaires 41 138 41 138     Concours bancaires 38 805 38 805     Effets financiers 0 0         Total dettes financières 30 394 407 5 055 900 21 874 784 3 463 722   Note 11. — Autres dettes.   Les autres dettes sont à échéance à moins d’un an. Les dettes fournisseurs en devises s’élèvent à 678 845 €, dont 204 000 € de dettes Groupe.   Note 12. — Chiffre d’affaires.   Chiffre d’affaires par zones géographiques :     Export France Total Allemagne 1 311 694   1 311 694 Etats-Unis 6 068 809   6 068 809 Autres pays 6 866 428   6 866 428     Exportation 14 246 931   14 246 931 France   2 508 934 2 508 934     Production vendue 14 246 931 2 508 934 16 755 864 Port facturé 105 682 20 513 126 196     Chiffre d'affaires 14 352 613 2 529 447 16 882 060   Note 13. — Effectif moyen pendant l’exercice.   L’effectif moyen pour le premier semestre 2006 a été de 145 personnes. Au 30 juin 2006, cet effectif est de 127 personnes se répartissant comme suit :   Cadres 33 Agents de maîtrise 14 Employés 27 Ouvriers 53     Total 127   Note 14. — Engagements.   14.1. Engagements donnés :   Nantissement du fonds de commerce (restant dû) 82 823 Effets escomptés non échus 30 305 Cautions en faveur de la filiale marocaine 453 171 Cautions diverses 7 622     Total des engagements donnés 491 098   14.2. Autres engagements donnés. — Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de départs en retraite sont assurées auprès de la compagnie Predica.   14.3. Engagements reçus : — Engagement de la Coface pour garantir le risque politique au Maroc : 1 846 488 € ; — Total des engagements reçus : 1 846 488 €.   Note 15. — Répartition du capital.   Actionnaires En % intérêts Jacques Dikansky 16,65% Odyssée Venture (1) 12,58% Banque de Vizille (1) 6,16% FMR Corp et Fidelity International Limited (2) 5,02% Thierry Lambert 0,35% Naturex 0,07% Public 59,16% (1) Informations sur la base des droits de vote à l’AGO du 14 juin 2006. (2) Information basée sur la dernière déclaration de franchissement de seuil.   B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan au 30 juin 2006. (En euros.)  Actif Notes 30/06/2006 31/12/2005 31/12/2004 Actif non-courant   45 638 205 46 483 217 17 484 551     Goodwill 4 et 5 26 776 422 28 476 487 6 622 580     Autres immobilisations incorporelles 5 150 319 82 213 111 717     Immobilisations corporelles 5 16 999 470 16 315 712 10 624 478     Actifs financiers 5 1 427 621 1 543 389 55 446     Actifs d'impôt différé 8 284 373 65 416 70 330           Actif courant   50 593 980 41 452 891 22 968 271     Stocks 6 et 13.4 25 180 692 23 974 252 13 587 112     Actifs d'impôts exigibles   217 010 725 111 22 873     Clients et autres débiteurs 7 14 491 336 12 336 635 7 130 473     Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 10 704 942 4 416 893 2 227 813         Total actif 13.9 96 232 185 87 936 108 40 452 822   Passif Notes 30/06/2006 31/12/2005 31/12/2004 Capital   4 438 182 3 991 689 3 246 777 Prime d'émission   38 787 422 25 205 462 14 579 951 Réserves et résultats consolidés part du Groupe   13 074 867 10 480 445 6 479 922 Réserves et résultats consolidés part des minoritaires   776 167 767 141 948 912 Ecarts de conversion part du Groupe   -4 933 789 -3 130 007 -4 261 162 Ecarts de conversion part des minoritaires   -42 070 -53 236 -89 490     Capitaux propres   52 100 779 37 261 494 20 904 910         Dont part du Groupe   51 366 682 36 547 589 20 045 488         Dont intérêts minoritaires   734 097 713 905 859 422           Passifs non-courants   28 708 069 30 436 193 8 475 670     Dettes financières à plus d'un an 11.1 28 235 797 29 661 530 8 475 670     Impôts différés 10 472 272 774 663 0           Passifs courants   15 423 337 20 238 421 11 072 242     Provisions à court terme 11 9 673 14 908 9 873     Passif d'impôt exigible   484 724 4 654 636 524     Fournisseurs et autres créditeurs   9 380 268 9 680 538 4 268 499     Autres passifs financiers 12.2 5 509 868 6 645 806 2 491 551     Concours bancaires 12.3 38 805 3 892 515 3 665 795         Total capitaux propres et passifs 13.9 96 232 185 87 936 108 40 452 822   II. — Compte de résultat 30 juin 2006. (En euros.)     Notes 30/06/2006 30/06/2005 30/06/2004 Chiffre d'affaires 13.1 et 13.2 34 664 824 18 700 049 17 501 437 Production immobilisée   114 977 -79 014 649 876 Production stockée   -2 430 015 21 858 198 653 Subventions d'exploitation   160 163 0 0 Autres produits de l'activité 13.8 583 900 1 629 904 707 635 Achats consommés   -10 702 116 -6 542 262 -7 934 894 Charges de personnel 14 -6 732 177 -3 494 777 -2 747 236 Charges externes 15 -9 746 801 -5 674 147 -4 851 537 Impôts et taxes   -290 355 -206 164 -197 046 Dotations aux amortissements 5.3 et 7 -1 381 215 -1 028 805 -778 980 Autres charges opérationnelles 16 -327 677 -1 104 054 -69 791     Résultat opérationnel 13.3 3 913 508 2 222 588 2 478 117           Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   56 168 89 787 14 792 Coût de l'endettement financier brut   -1 064 646 -272 821 -250 595     Coût de l'endettement financier net 17.1 -1 008 478 -183 034 -235 804 Autres produits et charges financiers 17.2 644 396 425 541 -301 868 Charge d'impôt 18.1 et 18.2 -769 318 -863 539 -601 748     Résultat   2 780 108 1 601 556 1 338 697 Part du Groupe   2 769 529 1 551 502 1 247 862 Intérêts minoritaires   10 580 50 054 90 835 Résultat par actions (part du Groupe)   0,9360 0,6015 0,5765 Résultat dilué par actions (part du Groupe) 19 0,8587 0,5313 0,5479   III. — Annexe des comptes consolidés au 30 juin 2006. (Montants exprimés en euros.)   1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires du premier semestre 2006 s’établit à 34,7 M€, en croissance de 85,4% et de 10,7% en données pro forma. Le résultat après impôts s’établit à 2 780 K€ soit une progression de 73,6% en regard du premier semestre 2005 et à +25,5% en données pro forma. Naturex a réalisé en juin 2006 une augmentation de capital de 13 M€ et confirme son intention de procéder à une nouvelle acquisition dans les prochains mois.   1.2  Evènements postérieurs à la clôture. — Pour financer ses futures acquisitions, Naturex va mettre en place un crédit structuré de 66 M€ comprenant une tranche de 35 M€ destiné au financement d’opérations de croissance externe, une tranche de 27 M$ correspondant au refinancement de l’acquisition de Pure World et une tranche de 10 M€ correspondant aux lignes de crédits de fonctionnement. Natexis et société générale sont respectivement arrangeur et lead co-arrangeur de cette opération, le CIC étant pour sa part co-arrangeur. Le chiffre d’affaires au 30 septembre 2006 ressort à 49,7 M€ soit une progression de 44,4%. CA pour publication - exercice 2006 (en milliers d’euros) :   Trimestre Avec variation du $ 2006 2005 Evolution sur 2005 A $ constant 2006 2005 Evolution sur 2005 Trimestre 1 18 322 8 344 119,6% 16 870 8 344 102,2% Trimestre 2 16 342 10 355 57,8% 16 164 10 355 56,1% Trimestre 3 15 050 15 736 -4,4% 15 551 15 736 -1,2% Trimestre 4                 Année 49 714 34 434 44,4% 48 585 34 434 41,1% Cours du $ 1,2370 1,2970   1,2970 1,2970     Le chiffre d’affaires des 9 premiers mois et notamment celui des 2e et 3e trimestre est affecté par l’abandon, comme annoncé, des ventes d’un produit de Pure World non stratégique et non rentable. Hors cet élément le chiffre d’affaires aurait progressé de 13,5%.   Note 2.1. — Périmètre de consolidation.   Les entreprises consolidées sont les suivantes : — Naturex SA : – Société-mère ; – Pôle Technologique Agroparc ; Montfavet, 84140 Avignon ; – Siret : 384 093 563 00029 ; – Code APE : 246 E. — Maroc Extraction : – Filiale ; – Technopôle Nouasser, Aéroport Mohamed V, BP 42, 20240 Nouasser (Maroc). — Naturex Incorporated : – Filiale ; – 375 Huyler Street, 07606 South Hackensack (NJ). — SCI Les Broquetons : – Filiale ; – Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon. Elles sont détenues directement ou indirectement selon les fractions ci-après :   Société En % de contrôle Intérêts Naturex société-mère société-mère Maroc Extraction 89,29% 89,29% Naturex Inc 100% 100% SCI Les Broquetons 100% 100%   Variation du périmètre de consolidation : Ce périmètre n’a pas varié sur le premier semestre 2006. La société suivante n’est pas consolidée : — Gaïa Herbs : – Sous filiale ; – 108 Island Ford Road, 28712 Brevard (NC). Naturex Incorporated détient 35% des actions de cette société, mais ne possède aucun droit de vote et n’exerce pas sur elle d’influence notable telle que définie par la norme IAS 28. La participation inscrite dans les comptes consolidés au 30 juin 2006 s’élève à 1 187 761 €. Cette société n’a pas d’autres liens financiers avec le groupe. Tableau de la participation non consolidée :     Gaïa Herbs USA Valeur comptable titres brute 1 187 761 Valeur comptable titres nette 1 187 761 Créances rattachées 0 Quote-part capital détenue 35% Capital 1 237 001 Réserves, prime émission et RAN 1 738 039 Résultat 174 633 CA 5 594 536 Dividendes encaissés 0 Prêt et avances consenties non remboursées 0 Cautions et aval 0 Observations Dollars américains au cours de clôture et cours moyen pour le chiffre d'affaires   Entité ad hoc : Aucune entreprise du périmètre de consolidation n’est actionnaire ou associée d’une entité ad hoc.   Note 2.2. — Parties liées et engagements hors bilan.   — Parties liées : La rémunération globale brute des organes de direction est de 376 K€ charges sociales incluses. Elle est versée par Naturex Inc (177 K€), et Naturex (199 K€). Les différentes attributions d’options de souscription ou d’achats aux mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci-dessous. Information sur les options de souscription ou d'achat :   Date d'assemblée Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Plan n°9 Total Date du conseil d'administration 04/07/2001 21/12/2001 21/12/2001 30/01/2003 06/01/2004 06/01/2004 06/05/2005 23/03/2006   Type d'option Achat Achat Souscription Souscription Achat Souscription Souscription Souscription   Nombre d'options attribuées pour :                   Jacques Dikansky 0 0 4 750 0 1 690 14 250 15 000 25 000 60 690 Thierry Lambert 0 0 250 0 89 750 2 500 3 000 6 589 Stéphane Ducroux 602 198 2 513 500 0 2 500 2 500 2 500 11 313 Point de départ d'exercice des options 04/07/2004 21/12/2004 21/12/2004 30/01/2006 06/01/2007 06/01/2007 06/05/2008 23/03/2009   Date d'expiration 04/07/2006 21/12/2006 21/12/2006 30/01/2008 06/01/2009 06/01/2009 06/05/2010 23/03/2011   Prix de souscription ou d'achat 11,34 11,86 11,86 12,83 12,72 12,72 27,54 45,15     — Engagements hors bilan : Naturex a reçu un engagement de la Coface pour garantir le risque politique au Maroc à hauteur de 1 846 488 €. Par ailleurs Naturex s’est portée caution auprès des douanes marocaines à hauteur de 453 171 €. Une caution auprès de l’étoile commerciale pour un montant de 7 622 € a également été versée dans le cadre des risques liés au transport d’alcool.   Note 3. — Principes et méthodes.   Référentiel comptable. — Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne.   Modalités de consolidation : — Goodwills et modalités de dépréciations : Naturex SA est fondatrice à 50% de la société Naturex Incorporated et de la société Maroc Extraction. En 2001, Naturex SA a porté sa participation dans la SCI Les Broquetons de 48,48% à 100% et a dégagé un goodwill de 47 586 €. En 2002, Naturex SA a porté sa participation dans Maroc Extraction de 82,92% à 85,72% et a dégagé un goodwill de 33 562 €. En 2005, Naturex SA a porté sa participation dans Maroc Extraction de 85,72% à 89,29% et a dégagé un goodwill négatif de 25 859 €. En juillet 2005, Naturex SA a créé la société Naturex Acquisition Corp. Cette société a acquis 100% des titres de la société Pure World Inc, elle-même détentrice des sociétés Pure World Botanicals à 100% et Gaia Herbs à hauteur de 35% ainsi que de différentes filiales à 100% sans activité. La société Pure World Inc a ensuite absorbé en juillet Naturex Acquisition Corp et en septembre Pure World Botanicals. Fin novembre Pure World Inc a absorbé Naturex Inc et a pris sa dénomination. Cette acquisition a dégagé un goodwill dans les comptes sociaux américains d’une valeur de 13 847 0368 € et un goodwill supplémentaire de consolidation d’une valeur de 5 784 919 € (valeur au bilan : 19 631 955 €). Ces goodwills font l’objet de tests de pertes de valeur, depuis le 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, et ces tests n’ont révélé aucune perte de valeur.   Valeur d’entrée des actifs et passifs : — Les dates d’arrêtés des comptes sont toutes fixées au 31 décembre. — Les comptes des filiales étrangères sont convertis au cours de clôture.   Exercices Euros Dirham marocain Dollar U$   0,0919 1,0000     1,0000 10,8814   30 juin 2005         0,8263   1,0000   1,0000   1,2102   0,0900 1,0000     1,0000 11,1111   30 juin 2006         0,7866   1,0000   1,0000   1,2713   Pour ce qui concerne le compte de résultat de Naturex Inc, le cours retenu est le cours moyen annuel soit 0,8198 € (1€ = 1,2198 $) et pour celui de Maroc Extraction le cours retenu est également le cours moyen annuel soit 0,0897 € (1 € = 11,15 MAD). En l’absence de fluctuations significatives, ce cours est considéré comme approchant les cours de change aux dates de transactions.   Méthodes et règles d’évaluation : — Goodwills : Les goodwills sont évalués à leurs coûts, diminués du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests annuels de dépréciations. Toutes les valeurs des goodwills sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier si il existe un quelconque indice de perte de valeur. Si il existe un tel indice, la valeur recouvrable du goodwill concerné est estimée. Cette valeur est constituée par la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les unités génératrices de trésorerie retenues sont fondées sur des critères d’évolution de chiffre d’affaires et de rentabilité individualisés par goodwill. Les projections ont été effectuées en retenant un taux d’actualisation de 6,77% correspondant au libor USD +1 sur 12 mois. — Immobilisations incorporelles (hors goodwills) : Les dépenses de développement, c’est à dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un projet en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisés en tant qu’immobilisation si le groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité des ressources suffisantes pour achever le développement. A fin 2005, l’intégralité des frais de développement supportés est comptabilisée en charges ; ces frais ne répondent pas aux critères d’immobilisations visés par la norme IAS 38, notamment en matière de débouchés commerciaux. Les autres immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d’immobilisations Durée d’utilité Logiciels Linéaire 3 à 4 ans   — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’immobilisations corporelles. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d’immobilisations Durée d’utilité Constructions sur sol propre Linéaire 15 à 20 ans Constructions sur sol d’autrui Linéaire 10 à 20 ans Installations techniques matériels et outillage Linéaire 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 2 à 10 ans   Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement. Ces contrats de location de matériel sont traités comme des acquisitions à crédit. Ces matériels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans, la fraction excédentaire des loyers constituant les charges financières liées au crédit. — Actifs financiers : Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnement et de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable et sont donc évalués au coût (IAS 39.46c). Par ailleurs il n’y a pas, pour ces titres, d’indication objective de dépréciation. — Stocks : Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode premier entré premier sorti. Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode premier entré premier sorti au prix de revient constitué par le coût d’achat : – matières premières ; – frais d’importation ; – sous-traitance ; – eau, gaz, électricité ; – adjuvants ; – emballages ; – coût d’enlèvement des déchets ; – salaires chargés ; – amortissements. Une dépréciation est constatée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avère inférieurs au prix du marché. — Créances : Les créances sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeurs. En effet, une dépréciation est constatée dès lors que l’encaissement d’une créance présente un risque, même partiel, de non réalisation. — Transactions en monnaie étrangère : Les transactions sont comptabilisées au cours historique au moment de leur réalisation. Les créances non apurées à la date de clôture sont évaluées au cours de clôture ; ce qui génère des écarts de conversion de créances et dettes en monnaie étrangère comptabilisée au compte de résultat. — Avantages du personnel : Les provisions ne comportent pas de montant relatif à des engagements de retraite ou des opérations de restructurations. En effet, les indemnités de départs en retraite de Naturex SA sont assurées auprès de la compagnie Predica. Le traitement de ces indemnités répond aux critères de la norme IAS 19. Le régime est à cotisation définie, sans engagement résiduel pour le groupe. Les autres sociétés de l’ensemble consolidé n’ont pas d’avantages à long terme ou post-emploi. — Ventes de biens : Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par le montant des ventes hors taxes résultant des activités courantes des sociétés de l’ensemble consolidé, après élimination des opérations internes.   Comparabilité des comptes : — Les comptes consolidés au 30 juin 2006 et ceux au 30 juin 2005 sont présentés selon les mêmes méthodes.   Note 4. — Goodwills.   Goodwills Montant au 30/06/2006 SCI Les Broquetons 2001 47 586 Maroc Extraction 2002 33 562 Brucia 2002 5 540 958 Hauser 2004 1 522 361 Pure World 2005 19 631 955     Total 26 776 422   Note 5. — Actifs non courants.   5.1. Acquisitions et cessions : — 30 juin 2006 :   Catégories d'immobilisations Montant 01/01/2006 Augmentations acquisitions Cessions ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 30/06/2006 Goodwill 28 476 487 0 0 -1 700 065 26 776 422 Incorporelles 199 091 97 674 8 330 -4 642 283 793 Logiciels - marques 199 091 97 674 8 330 -4 642 283 793 Corporelles 36 356 218 2 695 052 303 910 -1 317 483 37 429 878 Terrains 263 263 0 0 -12 378 250 885 Construction sur sol propre 2 239 727 35 884 0 -82 350 2 193 261 Construction sur sol d'autrui 1 750 206 0 0 8 626 1 758 832 Installations techniques, matériels, outillages 21 139 395 515 064 242 454 -614 037 20 797 968 Installations techniques, matériels de transport en crédit-bail 140 764 276 59 657 0 81 383 Autres immobilisations corporelles 10 191 384 849 085 0 -619 143 10 421 326 Immobilisation en cours 631 480 1 294 743 1 799 1 799 1 926 223 Actifs financiers 1 543 389 37 042 47 484 -105 326 1 427 621 Titres 1 279 986 0 0 -92 226 1 187 761 Prêts 89 411 0 14 945 -6 442 68 024 Dépôts et cautionnements 173 991 37 042 32 539 -6 657 171 837     Total 66 575 185 2 829 769 359 724 -3 127 515 65 917 714 (1) Dont virement de poste à poste de 241 553 euros.   — 30 juin 2005 :   Catégories d'immobilisations Montant 01/01/2005 Augmentations acquisitions Cessions ou mise au rebut Ecarts de conversion Montant 30/06/2005 Ecart d'acquisition 6 622 580 0 0 917 144 7 539 724 Incorporelles 181 168 9 988 0 6 797 197 953 Logiciels - marques 181 168 9 988 0 6 797 197 953 Corporelles 17 234 326 1 451 829 756 330 543 907 18 473 732 Terrains 240 258 0 0 18 675 258 933 Construction sur sol propre 1 677 984 240 010 216 044 72 948 1 774 898 Construction sur sol d'autrui 1 738 608 0 0 63 212 1 801 820 Installations techniques, matériels, outillages 8 961 567 596 025 443 268 284 517 9 398 841 Installations techniques, matériels de transport en crédit-bail 87 085 55 094 0 0 142 179 Autres immobilisations corporelles 4 352 602 389 063 97 018 104 553 4 749 201 Immobilisation en cours 176 223 171 638 0 0 347 861 Financières 55 446 633 299 0 2 481 691 226 Titres 0 625 919 0 0 625 919 Dépôts et cautionnements 55 446 7 379 0 2 481 65 307     Total 24 093 520 2 095 116 756 330 1 470 328 26 902 635   Le fonds de commerce Naturex est nanti à hauteur de 82 823 euros et le fonds de commerce Maroc extraction jusqu’au 9e rang.   5.2. Biens en location financement :   Ecarts Montant brut au 31/12/2005 Montant brut au 30/06/2006 Montant restant à amortir au 31/12/2005 Montant restant à amortir au 30/06/2006 Valeur des biens immobilisés 140 764 81 383 46 581 38 718   5.3. Amortissements et dépréciations : — 30 juin 2006 :   Catégories d'immobilisations Montant 01/01/2006 Dotation Sorties ou mises au rebut Ecarts de conversion 30/06/2006 Incorporelles : 116 878 27 032 8 330 -2 106 133 474 Logiciels - marques 116 878 27 032 8 330 -2 106 133 474 Corporelles 20 040 505 1 354 183 62 357 -901 925 20 430 407 Construction sur sol propre 471 929 40 452 0 -3 194 509 187 Construction sur sol d'autrui 587 115 45 713 0 2 722 635 550 Installations techniques, matériels, outillages 14 239 927 812 760 2 700 -680 551 14 369 436 Installations techniques, matériels de transport en crédit-bail 94 183 8 138 59 657 0 42 665 Autres immobilisations corporelles 4 647 351 447 120 0 -220 902 4 873 570 Actifs financiers 0 0 0 0 0 Autres participations 0 0 0 0 0     Total 20 157 383 1 381 215 70 687 -904 031 20 563 881   — 30 juin 2005 :   Catégories d'immobilisations Montant au 01/01/2005 Dotations Sorties ou mise au rebut Ecarts de conversion Montant 30/06/2005 Incorporelles 69 450 23 623 0 1 885 94 958 Logiciels - marques 69 450 23 623 0 1 885 94 958 Corporelles 6 609 849 837 757 503 318 170 593 7 114 881 Construction sur sol propre 415 951 33 869 17 103 5 421 438 139 Construction sur sol d'autrui 494 552 46 845 0 16 981 558 378 Installations techniques, matériels, outillages 4 176 704 497 412 398 817 119 096 4 394 395 Installations techniques, matériels de transport en crédit-bail 70 624 13 685 0 0 84 309 Autres immobilisations corporelles 1 452 016 245 946 87 398 29 096 1 639 659 Financières 0 0 0 0 0 Autres participations 0 0 0 0 0     Total 6 679 299 861 380 503 318 172 478 7 209 839   Note 6. — Stocks et encours.   Ventilation par nature :     30/06/2006 31/12/2005 Matières premières 10 307 889 6 684 251 Consommables 94 633 81 815 Produits finis et semi-finis 14 778 171 17 208 186     Total 25 180 692 23 974 253   Note 7. — Clients et autres débiteurs.     30/06/2006 31/12/2005 Clients 12 477 157 11 203 200 Fournisseurs débiteurs 106 303 18 990 Avances au personnel 238 005 67 408 Créances TVA 934 226 590 930 Créances diverses 54 867 0 Produits à recevoir 197 226 220 940 Charges constatées d'avance (1) 613 265 480 369     Total brut 14 621 050 12 581 838 Dépréciations -129 714 -245 203     Total net 14 491 336 12 336 635 (1) Charges constatées d’avance.     30/06/2006 31/12/2005 Assurances payées d'avance 344 476 203 210 Frais de salons - expositions payés d'avance 97 106 82 675 Honoraires 5 966 0 Sous-traitance et locations 64 094 48 520 Taxes 91 470 121 891 Intérêts emprunts 10 154 24 072     Total 613 265 480 369   Note 8. — Actifs d’impôt différé.     30/06/2006 31/12/2005 Créance d’impôt déficit SCI Les Broquetons 12 648 4 034 Créance d’impôt différé Naturex SA 271 725 61 382     Total 284 373 65 416   Note 9. — Trésorerie.   Détail 30/06/2006 31/12/2005 Trésorerie 10 704 942 4 416 893 Equivalent de trésorerie 0 0     Total 10 704 942 4 416 893   Note 10. — Impôts différés.     30/06/2006 31/12/2005 Impôt différé Naturex Inc 463 921 772 599 Impôt différé Maroc Extraction 8 351 2 064     Total 472 272 774 663   Note 11. — Provisions.   Nature Solde ouverture 01/01/2006 Dotation Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Impact changement méthode Variation périmètre Changement/ ouverture changement/ flux Autre Solde 30/06/2006 Provisions pour impôts 1 911     1 911         0 Autres 12 998     3 325         9 673     Total provisions 14 909 0 0 5 236 0 0 0 0 9 673   Note 12. — Dettes financières.   12.1. Dettes financières à plus d’un an :   Nature Total 2 à 5 ans +5 ans Emprunts Naturex 25 338 506 21 874 784 3 463 722 Emprunts SCI Les Broquetons 1 773 382 624 024 1 149 358 Emprunts Naturex Inc 1 123 909 1 074 428 49 480     Total dettes financières à plus d'un an au 30 juin 2006 28 235 797 23 573 237 4 662 560 Total dettes financières à plus d'un an au 31 décembre 2005 29 661 530 24 642 285 5 019 245   12.2. Autres passifs financiers :   Emprunts SCI Les Broquetons 114 369 62 817 Emprunts Naturex Inc 338 959 425 711 Dettes de locations financement 38 668 46 581 Intérêts courus non échus 75 113 77 169 Comptes d'associés 41 331 19 914     Total autres passifs financiers 5 509 868 6 645 806   12.3. Variation des emprunts et dettes financières : — A plus d'un an :   Postes 31/12/2005 Nouveaux Remboursés 30/06/2006 Emprunts 29 661 530 2 209 129 3 634 862 28 235 797     Total 29 661 530 2 209 129 3 634 862 28 235 797   — A moins d'un an :   Postes 31/12/2005 Nouveaux Remboursés 30/06/2006 Emprunts 6 625 892 179 426 1 336 780 5 468 537 Comptes d'associés 19 914 21 417   41 331     Total 6 645 806 200 843 1 336 780 5 509 868 Concours bancaires 3 892 515   3 853 710 38 805   12.4. Répartition des dettes financières par devises exprimées (en euros) :   Nature Total EUR Dollars Dirham Emprunts Naturex 30 239 935 13 979 675 16 260 260   Emprunts SCI Les Broquetons 1 887 751 1 887 751     Emprunts Naturex Inc 1 462 868   1 462 868   Emprunts crédit-bail 38 668     38 668 Intérêts courus non échus 75 113 16 556 58 557   Concours bancaires 38 805 38 805     Comptes d'associés 41 331 41 138   194     Total 33 784 470 15 963 924 17 781 684 38 861 Total en %   47,25% 52,63% 0,12%   12.5. Répartition des emprunts à taux fixes et taux variables :   Nature Total Taux fixe Taux variable Emprunts Naturex 30 239 935 28 863 007 1 376 928 Emprunts SCI Les Broquetons 1 887 751 1 610 422 277 329 Emprunts Naturex Inc 1 462 868 47 965 1 414 902     Total 33 590 554 30 521 394 3 069 160 Total en %   90,86% 9,14%   Note 13. — Informations sectorielles.   — Premier niveau : secteurs géographiques : 13.1. Chiffre d’affaires par filiales :   Ventilation géographique France Maroc USA Total 30 juin 2006 10 111 493 0 24 553 332 34 664 824 30 juin 2005 7 905 819 1 396 10 792 834 18 700 049   13.2. Chiffre d’affaires France / export :     Naturex Maroc Extraction Naturex Inc Consolidé France 2 977 884 0 0 2 977 884 Hors France 7 133 609 0 24 553 332 31 686 940     Chiffre d'affaires 10 111 493 0 24 553 332 34 664 824   13.3. Résultat opérationnel :   Sociétés du Groupe 30/06/2006 30/06/2005 Naturex 479 867 -273 660 SCI 2 771 24 790 Maroc Extraction 208 300 719 570 Naturex Inc 3 222 571 1 751 886 Résultat opérationnel 3 913 508 2 222 588   13.4. Stocks :   Ventilation géographique France Maroc USA Total Matières premières 4 365 550,62 958 159,58 4 984 178,90 10 307 889 Consommables 40 000,00 19 235,71 35 396,84 94 633 Produits finis et semi-finis 6 838 209,84 576 620,96 7 363 339,91 14 778 171     Total 11 243 760 1 554 016 12 382 916 25 180 692   13.5. Immobilisations brutes :   Catégories d'immobilisations France Maroc USA Montant au 30/06/2006 Goodwill 47 586 33 562 26 695 274 26 776 422 Incorporelles 183 200 8 758 91 836 283 793 Logiciels - marques 183 200 8 758 91 836 283 793 Corporelles 11 385 023 9 091 335 16 953 519 37 429 878 Terrains 250 885     250 885 Construction sur sol propre 2 193 261     2 193 261 Construction sur sol d'autrui 71 046 1 687 787   1 758 832 Installations techniques, matériels, outillages 3 102 000 6 126 468 11 569 501 20 797 968 Installations techniques, matériels de transport en crédit-bail 27 428 53 955   81 383 Autres immobilisations corporelles 3 814 182 1 223 125 5 384 018 10 421 326 Immobilisation en cours 1 926 223     1 926 223 Financières 43 086 13 476 1 371 060 1 427 621 Titres     1 187 761 1 187 761 Prêts     68 024 68 024 Dépôts et cautionnements 43 086 13 476 115 276 171 837     Total 11 658 895 9 147 130 45 111 689 65 917 714   13.6. Dotations de l’exercice :   Catégories d'immobilisations France Maroc USA Montant 30/06/2006 Incorporelles 19 126 802 7 104 27 032 Logiciels - marques 19 126 802 7 104 27 032 Corporelles 420 856 355 172 578 155 1 354 183 Construction sur sol propre 27 195   13 257 40 452 Construction sur sol d'autrui 3 519 42 195 0 45 713 Installations techniques, matériels, outillages 174 591 274 479 363 690 812 760 Installations techniques, matériels de transport en crédit-bail 2 743 5 396   8 138 Autres immobilisations corporelles 212 809 33 103 201 208 447 120 Financières 0 0 0 0 Autres participations       0     Total 439 983 355 973 585 259 1 381 215   13.7. Acquisitions et apport d’immobilisations :   Catégories d'immobilisations France Maroc USA Montant au 30/06/2006 Goodwill 0 0 0 0 Incorporelles 66 196 0 31 478 97 674 Logiciels - marques 66 196   31 478 97 674 Corporelles 1 640 538 179 438 875 077 2 695 052 Terrains       0 Construction sur sol propre     35 884 35 884 Construction sur sol d'autrui       0 Installations techniques, matériels, outillages 142 462 110 740 261 862 515 064 Installations techniques, matériels de transport en crédit-bail   276   276 Autres immobilisations corporelles 203 332 68 422 577 331 849 085 Immobilisation en cours 1 294 743     1 294 743 Financières 0 990 36 052 37 042 Titres       0 Prêts       0 Dépôts et cautionnements   990 36 052 37 042     Total 1 706 733 180 428 942 608 2 829 769   13.8. Autres produits de l’activité :   Autres produits France Maroc USA Total consolidé Courant 246 270 1 921 335 710 583 900   246 270 1 921 335 710 583 900   Les autres produits courants sont composés pour la plus grande partie des frais de transports refacturés pour 386 K€.   13.9. Actifs et passifs par secteurs géographiques :     France Maroc USA Total Total actifs 32 146 642 7 064 208 57 021 335 96 232 185 Total passifs 81 199 654 4 368 423 10 664 108 96 232 185   — Second niveau : secteurs d’activités : 13.10. Chiffre d’affaires par activités :   Chiffres 30/06/2006 MP pour l'industrie aromatique 4 028 391 Ingrédients alimentaires 6 460 363 Ingrédients cosmétique 1 073 641 Extraction à façon 936 120 Nutraceutique 21 765 975 Pharmaceutique 21 409 Divers 378 925     Total 34 664 824   13.11. Répartition des actifs par secteur d’activités :   Actifs 30/06/2006 MP pour l'industrie aromatique 11 183 119 Ingrédients alimentaires 17 934 458 Ingrédients cosmétique 2 980 509 Extraction à façon 2 598 740 Nutraceutique 60 424 000 Pharmaceutique 59 433 Divers 1 051 925     Total 96 232 185   L’ensemble des outils étant polyvalent cette répartition a été calculée sur la base du pourcentage de chiffre d’affaires par activités défini au point 13.10. 13.12. Acquisitions d’immobilisations par secteurs d’activités :   Acquisitions immobilisations 30/06/2006 MP pour l'industrie aromatique 328 847 Ingrédients alimentaires 527 374 Ingrédients cosmétique 87 644 Extraction à façon 76 418 Nutraceutique 1 776 806 Pharmaceutique 1 748 Divers 30 933     Total 2 829 769   L’ensemble des outils étant polyvalent cette répartition a été calculée sur la base du pourcentage de chiffre d’affaires par activités défini au point 13.10. 13.13. Répartition chiffre d’affaires par implantations géographiques des clients :   Chiffre d'affaires 30/06/2006 France 2 980 082 Union européenne hors France 5 826 635 Asie/Océanie 835 045 USA/Canada 23 935 072 Reste du monde 1 087 990   34 664 824   Note 14. — Charges de personnel.   14.1. Effectif. — Les charges de personnel ont augmenté d’environ 93% par rapport au premier semestre 2005 en raison de l’intégration de la société Pure World dans le périmètre de consolidation. L’effectif moyen est de 385 personnes (contre 262 au 30 juin 2005), réparti comme suit : — Naturex : 144 ; — Naturex Inc : 143 ; — Maroc Extraction : 98.   14.2. Stocks options. — La valeur des options a été évaluée selon le modèle de valorisation Black and Scholes et enregistrée selon la norme IFRS 2 en charges de personnel pour un montant de 78 967 €. La juste valeur de l’avantage accordé au titre du plan approuvé par le conseil d’administration du 23 mars 2006 s’élève à 34 589 €. La charge correspondant à cet avantage a été, au même titre que les attributions antérieures, étalée sur la période d’attribution de trois ans. Les différents plans de stocks options sont résumés dans le tableau suivant :     Information sur les options de souscription ou d'achat   Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Plan n°9 Date d'assemblée 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 Date du conseil d'administration 04/07/2001 21/12/2001 21/12/2001 30/01/2003 06/01/2004 06/01/2004 06/05/2005 23/03/2006 Type d'option Achat Achat Souscription Souscription Achat Souscription Souscription Souscription Nombre d'options attribuées pour (restantes au 31 décembre 2005)                 Les mandataires sociaux 602 198 7 513 500 1 779 17 500 20 000 30 500 Salariés 0 0 892 1 354 0 1 816 4 350 8 617 Dont 10 salariés ayant reçu les plus importantes enveloppes     892 1 156   1 948 3 690 4 375 Point de départ d'exercice des options 04/07/2004 21/12/2004 21/12/2004 30/01/2006 06/01/2007 06/01/2007 06/05/2008 23/03/2009 Date d'expiration 04/07/2006 21/12/2006 21/12/2006 30/01/2008 06/01/2009 06/01/2009 06/05/2010 23/03/2011 Prix de souscription ou d'achat 11,34 11,86 11,86 12,83 12,72 12,72 27,54 45,15 Nombres d’actions souscrites au 30 juin 2006 0 0 0 0 0 0 0 0 Options souscription ou d'achat annuels durant l’exercices 0 0 0 0 0 0 0 0 Options souscription ou d'achat restantes 602 198 8 405 1 854 1 779 19 316 24 350 39 117   Note 15. — Charges externes et frais de développement.   Libellés   Montants 30/06/2006 30/06/2005 Achats non stockés 3 015 606 1 687 872 Sous-traitance 493 601 633 103 Locations 719 821 253 541 Entretien 434 390 40 453 Assurances 577 448 247 480 Documentation 10 147 12 441 Personnel intérimaire 560 213 131 559 Honoraires 776 740 521 241 Publicité, foires, expositions 294 789 138 809 Frais de transports 2 000 460 1 310 681 Déplacements 625 027 489 534 Télécommunications 178 484 127 703 Autres charges 60 076 79 730     Total 9 746 801 5 674 147   Les frais développement ne répondent pas aux critères d’immobilisations visés par la norme IAS 38, notamment en matière de débouchés commerciaux.   Note 16. — Autres charges opérationnelles.   Libellés   Montants 30/06/2006 31/12/2005 Autres charges 24 350 830 523 Charges exceptionnelles 280 788 20 519 VNC immobilisations cédées 0 253 012     Total 305 138 1 104 054   Note 17. — Charges et produits financiers.   17.1. Coût de l’endettement financier net :     30/06/2006 31/12/2005 Intérêts et charges assimilées -1 064 646 -272 821 Produits financiers 56 168 89 787     Total -1 008 478 -183 034   17.2. Autres produits et charges financiers :     30/06/2006 31/12/2005 Pertes de change -806 945 991 659 Gains de changes 1 451 341 1 417 200     Total 644 396 425 541   Note 18. — Impôt sur les bénéfices.   18.1. Ventilation impôts différés / impôts exigibles du compte de résultat : — Impôt exigible : 897 608 ; — Impôt différé : -128 290 ; — Impôt total : 769 318.   18.2. Rapprochement charge d’impôt et charge d’impôt théorique :   Résultat des sociétés intégrées 2 780 109 Impôt comptabilisé 769 317     Résultat consolidé avant impôt 3 549 426 Impôt théorique : 33,33% 1 183 142 Impact taux d'imposition US (1) -402 686 Impact taux d'imposition marocain -12 885 Impact des charges définitivement non déductibles 1 523 Taxe sur les véhicules de sociétés 1 523 Impact de l'impôt différé 224     Impôt comptabilisé 769 318 (1) Dont report déficitaire partiel de 684 664 € en provenance de la filiale américaine. Créance d’impôt non activée en raison d’incertitudes sur le montant exact du report et sur ses possibilités d’imputation.   18.3. Ventilation des actifs et passifs d’impôt différés comptabilisés :     Actif Passif Passif net Différences temporaires 284 373 472 272 187 899   18.4. Critères de comptabilisation des impôts différés, et impacts des variations en compte de résultat. — Au 30 juin 2006 sont comptabilisés l’impôt différé SCI pour -8 614 €, l’impôt différé Naturex pour -132 313 €, la reprise créance Naturex impôt différé 2005 pour 15 231 €, l’impôt différé Organic 2005 pour -8 881 €, l’impôt différé Maroc Extraction pour 6 287 €. Total de l’impôt différé : -128 290 €.   Note 19. — Résultat dilué par actions.     30/06/2006 30/06/2005 Options suite BSA S2P du 16 décembre 2002   79 000 Options attribuées aux salariés le 21 décembre 2001 8 405 8 405 Options attribuées aux salariés le 30 janvier 2003 1 854 1 854 Options attribuées aux salariés le 6 janvier 2004 19 316 19 448 Options attribuées aux salariés le 6 mai 2005 24 350 24 548 BSA augmentation de capital du 12 janvier 2005 173 540 207 433 Options attribuées aux salariés le 23 mars 2006 39 117       Total options consenties 266 582 340 688 Nombre d’actions composant le capital 2 958 788 2 579 383 Résultat net part du groupe 2 769 529 1 551 502 Résultat dilué par actions 0,8587 0,5313   C. — Rapport d’examen limité des commissaires aux comptes.   A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Naturex SA, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires de la société Naturex SA relatifs à la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et à l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations de la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006 écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cette période.   Avignon et les Angles, le 17 octobre 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud, Luc Rebuffo ; Jean-Marie Baudouin.   D. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Naturex SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que tout autre procédure appropriés. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financières ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Avignon et les Angles, le 17 octobre 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG SA : Cabinet Jean-Marie Baudouin : Jean Gatinaud, Luc Rebuffo ; Jean-Marie Baudouin.   0617419

Description : 0615323 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ NATUREX  Société anonyme au capital de 4 438 182 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.  Chiffres d’affaires consolidés. (En milliers d’euros.)     Avec variation du $ A $ constant   2006 2005 Variation 2006 2005 Variation Premier trimestre 18 322 8 344 119,6% 16 870 8 344 102,2% Deuxième trimestre 16 342 10 355 57,8 % 16 164 10 355 56,1 % Troisième trimestre 15 049 15 736 - 4,4 % 15 550 15 736 - 1,2 % Quatrième trimestre                 Total 49 713 34 434 44,4% 48 584 34 434 41,1% Cours USD 1,2370 1,2720   1,2720 1,2720     0615323

Description : 0611111 26 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NATUREX   Société anonyme au capital de 4 438 182 €. Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.   384 093 563 R.C.S. Avignon Siret : 384 093 563 00029.  Chiffres d’affaires consolidés. (En milliers d’euros.)    Avec variation du $ A $ constant   2006 2005 Variation 2006 2005 Variation Premier trimestre 18 322 8 344 119.6% 16 870 8 344 102.2% Deuxième trimestre 16 342 10 355 57.8 % 16 164 10 355 56.1 % Troisième trimestre             Quatrième trimestre                 Total 34 664 18 699 85.4% 33 034 18 699 76.7%   Cours USD 1,2198 1,2970   1,2970 1,2970     0611111

Description : 0610059 30 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NATUREX      Société anonyme au capital de 3 992 232 €. Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique Agroparc, B.P 1218, 84911 Avignon Cedex 09 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.      Les comptes sociaux et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 14 Juin 2006     A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.)   Actif  Notes    31/12/2004  Brut 31/12/2005 Amortissements et provisions Net Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles 2 125 334 82 520 42 814 70 615 Immobilisations corporelles 2 6 792 471 2 958 822 3 833 649 2 955 191 Immobilisations financières 3 54 849 171   54 849 171 21 660 441     Total actif immobilise   61 766 976 3 041 342 58 725 634 24 686 248             Stocks et en cours 4 9 883 939   9 883 939 7 940 654 Clients et comptes rattachés 5 5 133 179 105 399 5 027 780 3 911 054 Créances diverses 5 1 130 751   1 130 751 1 501 729 Disponibilités 6 854 582   854 582 587 050     Total actif circulant   17 002 451 105 399 16 897 052 13 940 489 Comptes de régularisation et assimilés 7 138 414   138 414 100 306 Ecarts de conversion actif   40 753   40 753 121 495     Total de l'actif   78 948 594 3 146 741 75 801 854 38 848 538   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres : 8     Capital   3 991 689 3 246 777 Primes d'émission, de fusion, d'apport   25 030 836 14 405 324 Réserve légale   386 907 324 678 Réserves statutaires   1 708 495 1 232 818 Réserves réglementées   28 272 28 272 Résultat à nouveau   317 0 Résultat de l'exercice   644 232 795 745     Total des capitaux propres   31 790 748 20 033 615 Provisions pour risques et charges 9 53 750 125 173 Dettes :       Emprunts et dettes financières 10 33 962 970 10 072 843 Concours bancaires courants   3 892 514 3 616 531 Comptes courants d'associés   116 548 208 573 Fournisseurs et comptes rattachés   4 840 917 3 803 309 Autres dettes 11 1 133 251 972 976 Ecarts de conversion passif   11 157 15 517     Total dettes   43 957 356 18 689 751     Total du passif   75 801 854 38 848 538   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En euros.)     Notes 31/12/2005 31/12/2004 Production vendue   28 136 599 25 603 647 Port facturé   158 444 143 836     Chiffres d'affaires net 12 28 295 043 25 747 483 Production stockée   932 597 350 925 Production immobilisée   0 0 Autres produits d'exploitation   1 277 657 885 244     Total produits d'exploitation   30 505 297 26 983 652         Achats consommés   16 551 648 15 346 792 Autres charges externes   7 480 766 6 294 896 Impôts et taxes   417 357 310 508 Charges de personnel   3 337 378 2 598 583 Charges sociales   1 387 889 931 410 Dotations aux amortissements et provisions   856 054 584 630 Autres charges   17 513 19 877     Total charges d'exploitation   30 048 605 26 086 696     Résultat d'exploitation   456 692 896 956         Produits financiers   2 148 997 1 146 594 Charges financières   1 554 596 824 920     Résultat financier   594 401 321 674     Résultat courant   1 051 093 1 218 630         Produits exceptionnels   29 538 249 90 436 Charges exceptionnelles   29 540 993 94 378     Résultat exceptionnel   -2 744 -3 942 Impôt sur les bénéfices   404 117 418 943     Résultat net   644 232 795 745 Résultat par actions   0,2421 0,3676 Résultat dilué par actions   0,2373 0,3500     III. — Annexe aux comptes sociaux.   Note 1. – Informations générales.  1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires annuel connaît une hausse de 9.9% et confirme les prévisions de croissance attendues. Le résultat net après impôt s’établit à 644 232 €. Naturex a réalisé début janvier 2005, une augmentation de capital de 10,66 M€ (frais d’émission 0,44 M€) à travers l’émission de 414 865 actions à bons de souscription d’action (ABSA) au prix de 25,70 €. Deux bons permettront de souscrire une action nouvelle de la société au prix d’émission de 34 €. Au 31 décembre 2005, 2743 bons ont été souscrits. Cette opération qui a connu un vif succès a permis à Naturex de lancer une OPA sur la société américaine Pure World Inc. Cette opération s’est traduite en juillet par l’acquisition de 100% des actions de la société américaine Pure World pour un montant, frais d’acquisition compris, de 37,1 M$. Pure World, Inc., dont le siège se trouve à South Hackensack, New Jersey, a absorbé Naturex Inc fin novembre 2005 et devient une filiale à 100% de Naturex S.A.. Pure World, Inc. conçoit, produit et commercialise des extraits de plantes qui sont utilisés par les industries cosmétique, agro-alimentaire, aromatique, pharmaceutique et nutraceutique pour la fabrication de produits finis à destination des consommateurs. Pure World, Inc a réalisé au titre de l’exercice 2005 un chiffre d’affaires de 31,5 M$ dont 14,6 M$ depuis le 1er juillet 2005, date d’intégration dans les comptes de Naturex. D’autre part, Naturex a réalisé par incorporation de compte courant une augmentation de capital de Naturex Inc (filiale à 100% avant fusion) pour un montant de 5 451 602 € et une augmentation de capital de Maroc Extraction (désormais filiale à 89,29%) pour un montant de 1 973 562 €. Enfin, les 7900 BSA issus de la fusion entre Naturex et S2P ont été cédés par messieurs Jacques Dikansky et Thierry Lambert au profit de la banque de Vizille. Ces bons donnant droit à la souscription de 79000 actions Naturex ont été exercés au mois de décembre.   1.2. Principes et méthodes. — Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la réglementation comptable (CRC). A compter de cet exercice il est fait application des règlements CRC 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, comptabilisation et évaluation des actifs, et CRC 2002-10 du 12 février 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. L’application de ces deux nouveaux règlements n’a pas de conséquences sur les résultats et les capitaux propres à l’ouverture de Naturex SA. Ces changements de réglementation sont assimilés à un changement de méthodes comptables. L’entreprise n’a pas utilisé de méthode d’exception prévue par les textes. Au cours de l’exercice 2005, Naturex S.A. n’a procédé à aucun changement de méthode.   Note 2. – Immobilisations incorporelles et corporelles.   2.1. Immobilisations – Mouvements de l’exercice :   Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Frais d'établissement, de recherche et de développement, Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels), Total II 122 679 2 655 0 125 334 Installations générales, agencements et aménagements des constructions 71 046 0 0 71 046 Installations techniques, matériels et outillage industriels 2 529 685 544 726 114 874 2 959 537 Installations générales, agencements et aménagements divers 2 281 355 819 529 132 157 2 968 726 Matériel de transport 72 975 83 495 9 149 147 321 Matériel de bureau et informatique, mobilier 332 613 93 324 5 288 420 648 Immobilisations en cours 176 223 531 065 482 096 225 192     Total III 5 463 896 2 072 139 743 565 6 792 471     Total général I+II+III 5 586 576 2 074 794 743 565 6 917 805   2.2. Amortissements des immobilisations corporelles :   Nature Mode Durée Logiciels Linéaire 3 ans Construction sur sol d’autrui Linéaire 10 ans Matériel et outillage Linéaire 7 ans Matériel de laboratoire Linéaire 5 ans Installations générales Linéaire 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 4 et 5 ans Mobilier Linéaire 7 ans   2.3. Immobilisations – Amortissements de l’exercice :   Immobilisationsamortissables Montants desamortissementsau début del'exercice Augmentations :dotations del'exercice Diminutions :amortissementsafférents auxéléments sortisde l'actif Montant desamortissementsà la finde l'exercice Frais d'établissement, de recherche et de développement, Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels) Total II 52 064 30 456 0 82 520 Installations générales, agencements et aménagements des constructions 50 236 7 105 0 57 340 Installations techniques, matériels et outillage industriels 1 382 790 332 040 114 874 1 599 956 Installations générales, agencements et aménagements divers 875 545 269 635 132 157 1 013 024 Matériel de transport 48 420 23 150 5 916 65 654 Matériel de bureau et informatique, mobilier 151 714 75 387 4 253 222 848     Total III 2 508 705 707 317 257 200 2 958 822 Total général (I + II + III + IV) 2 560 769 737 773 257 200 3 041 342   2.4. Biens en crédit bail. — Ces biens sont comptabilisés en location financière. — Engagements de crédit bail :   Postes de bilan  Montant payé Montant à payer Exercice Cumul 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Total Option Matériel de transport 1 308,84 15 414,12 0,00 0,00 0,00 0,00 152,45 Matériel de laboratoire 11 167,98 71 670,44 0,00 0,00 0,00 0,00 716,83   Note 3. – Immobilisations financières.   3.1. Mouvements de l’exercice :   Immobilisations Valeur brute desimmobilisationsau débutde l'exercice Acquisitionsou virementsposte à poste Diminutions parcessions à destiers ou miseshors service Valeur brute desimmobilisationsà la finde l'exercice Autres participations 15 972 151 48 888 871 29 531 724 35 329 299 Créances rattachées 5 660 242 20 198 624 6 407 280 19 451 586     Total 21 632 393 69 087 496 35 939 003 54 780 885 Total général 27 218 969 71 162 290 36 682 568 61 698 690 Dépôts et cautionnements 28 049 41 406 1 169 68 286 Total immobilisations financières 21 660 442 69 128 902 35 940 172 54 849 171   3.2. Evaluation des titres de participation – Dépréciation. — Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur d’usage s’avère inférieure à celle-ci, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur d’usage s’apprécie en regard de la quote-part d’actif net, des perspectives de rentabilité et des plans de développement du groupe.   3.3. Tableau des filiales et participations :     Naturex Inc. USA Maroc Extraction S.C.I. Les Broquetons Total Valeur comptable titres brute 29 531 724 5 217 330 580 245 35 329 299 Valeur comptable titres nette 29 531 724 5 217 330 580 245 35 329 299 Créances rattachées 19 072 646 378 941 0 19 451 586 Quote-part capital détenue 100% 89% 100%   Capital 25 006 358 2 206 275 495 000 27 707 632 Réserves, prime émission et RAN 2 533 930 5 944 321 -24 429 8 453 822 Résultat -188 424 507 160 21 044 339 780 Chiffre d'affaires 35 549 416 6 242 541 65 905 41 857 861 Dividendes encaissés 0 0 0 0 Prêt et avces consenties non remboursées 0 0 0 0 Cautions et aval 0 340 674 0 340 674  Observations   Dollars américains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Dirhams marocains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Euros     Note 4. – Stocks et en cours.  4.1. Stocks – Travaux en cours – Dépréciations. — Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode Fifo. Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode Fifo au prix de revient constitué par le coût d’achat et les frais de production : — matières premières ; — frais d’importation ; — sous-traitance ; — eaux, gaz, électricité ; — adjuvants ; — emballages ; — coût d’enlèvement des déchets ; — salaires chargés ; — amortissements. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avèrent inférieur au prix du marché.   4.2. Ventilation par nature des stocks :     31/12/2005 31/12/2004 Matières premières 3 949 695 2 866 208 Divers et emballages 31 426 104 225 Produits finis et semi-finis 5 902 818 4 970 221     Total 9 883 939 7 940 654     Note 5. – Créances.   5.1. Evaluation et dépréciation des créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Lorsque l’encaissement d’une créance présente un risque partiel ou total de non réalisation, une provision pour dépréciation est constituée.   5.2. Détail du poste « Autres créances » :   Avances versées sur commandes 3 028 Fournisseurs débiteurs 297 Avances au personnel 13 268 Etat, impôt sur les bénéfices 178 359 Créances TVA 339 744 Avance comptes courants 480 204 Produits à recevoir 15 150     Total 1 030 050   Toutes les créances de l’actif circulant sont exigibles à un an au plus. Les créances clients en devises s’élèvent à 2 204 800 €, dont 1 572 149 € sur les filiales.   Note 6. – Valeurs de placements.   6.1. Actions propres. — La société possède 2 579 de ses propres actions, soit 0,01 % du capital social, destinées à permettre l’option d’achats d’actions par certains salariés. Valeur au bilan : 44 802 €.   6.2. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2005, Naturex ne possède pas de valeurs mobilières de placement.   Note 7. – Charges constatées d’avance.   7.1. Charges constatées d’avance :   Contrat maintenance informatique 8 176 Locations 11 625 Honoraires étude risques 2 250 Charges de salons, expositions payés d'avance 82 675 Assurances payées d'avance 33 688     Total 138 414   Note 8. – Capitaux propres.   Le capital est divisé en 2 661 126 actions de 1,50 € entièrement libérées.   — Variation des capitaux propres au 31 décembre 2005 :   Eléments Montant à l'ouverture Augmentations (1) Diminutions (2) Montant à la clôture Capital 3 246 777 744 912   3 991 689 Prime d'émission 14 054 315 11 060 533 435 021 24 679 827 Prime de fusion 351 009     351 009 Réserve légale 324 677 62 230   386 907 Réserve indisponible 28 272     28 272 Réserve facultative 1 232 818 475 677   1 708 495 Report à nouveau   317   317 Résultats 2004 (3) 795 745   795 745 0 Résultats 2005   644 232   644 232     Total 20 033 613 12 987 901 1 230 766 31 790 748 (1) Prime d'émission : dont augmentation versée 10 913 350 €, et 147 182 € de gain d'impôt sur frais imputés. (2) Frais d'augmentation du capital imputés sur la prime : 435 021 €. (3) Distribution de dividendes : 795 745 - (62 230 + 475 677 + 317) = 257 521 €.   Note 9. – Provisions pour risques et charges.   Nature Solde ouverture 01/01/2005 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Impact changement de méthode Autre Solde 31/12/2005 Pertes de change 121 496 40 753 0 121 496 0 0 40 753 Stocks options 3 678 12 885 0 3 565 0 0 12 998     Total 125 174 155 389 0 226 812 0 0 53 751   Note 10. – Dettes financières.   Échéances :   Nature Total 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts 33 886 353 6 013 614 23 003 373 4 869 365 Intérêts courus non échus 76 617 76 617     Comptes d'actionnaires 116 548 116 548     Concours bancaires 1 528 515 1 528 515     Effets financiers 2 364 000 2 364 000         Total dettes financières 37 972 032 10 099 293 23 003 373 4 869 365   Note 11. – Autres dettes.   Les autres dettes sont à échéance à moins d’un an. Les dettes fournisseurs en devises s’élèvent à 658 510 €, dont 117 396 € de dettes groupe.   Note 12. – Chiffre d’affaires.   Chiffre d’affaires par zones géographiques :     Export France Total Pays-bas 2 283 071   2 283 071 Etats-unis 11 130 312   11 130 312 Autres pays 9 944 387   9 944 387     Exportation 23 357 769   23 357 769 France   4 778 830 4 778 830     Production vendue 23 357 769 4 778 830 28 136 599 Port facturé 135 810 22 633 158 444     Chiffre d'affaires 23 493 579 4 801 463 28 295 043   Note 13. – Effectif moyen pendant l’exercice.   L’effectif moyen pour l’exercice 2005 a été de 123 personnes. Au 31 décembre 2005, cet effectif est de 129 personnes se répartissant comme suit :   Cadres 32 Agents de maîtrise 15 Employés 32 Ouvriers 50     Total 129   Note 14. – Engagements.   14.1. Engagements donnés :   Nantissement du fonds de commerce (restant dû) 100 000 Effets escomptés non échus 153 688 Cautions en faveur de la filiale Marocaine 340 674 Cautions diverses 7 622     Total des engagements donnés 501 984   14.2. Autres engagements donnés : — Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de départs en retraite sont assurées auprès de la compagnie Predica.   14.3. Engagements reçus. — Engagement de la Coface pour garantir le risque politique au Maroc : 1 846 488 €. Total des engagements reçus : 1 846 488 €.   Note 15. – Répartition du capital.     Actionnaires % Intérêts Jacques Dikansky 18,52% Odyssée Venture 13,60% FMR Corp et Fidelity International Limited 5,02% Banque de Vizille 2,50% Thierry Lambert 0,39% Naturex 0,10% Public 59,87%     Exercice clos le 31 décembre 2005.   Quatrième résolution - affectation du résultat. — L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 644 232,40 € de la manière suivante :   Origine :   Résultat de l'exercice 644 232,40 € Affectation :   A la réserve légale 12 261,45 € A titre de dividende 266 112,60 € Aux autres réserves, soit 365 858,35 €     Totaux 644 232,40 €   Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende. — Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10 €. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social dans les délais légaux. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI, compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l'avoir fiscal. Mention relative aux distributions antérieures: Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre des exercice Dividende distribué Avoir fiscal Revenu réel 2002 Néant Néant Néant 2003 Néant Néant Néant   Au titre de l’exercice  Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction  Dividendes Autres revenus distribues 2004 257 938,30 €         Adoption.   Cette affectation a été adoptée dans son intégralité par l’assemblée générale des actionnaires du 14 Juin 2006.   Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   1. Rapport général.   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Naturex S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l’annexe qui expose un changement de réglementation assimilé à un changement de méthode comptable relatif à la définition, la comptabilisation, l’évaluation, l’amortissement et la dépréciation des actifs. 2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. — La note 3.2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et plus particulièrement les éléments pris en compte dans la détermination des valeurs d'usage. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Avignon et les Angles, le 5 mai 2006.   Les commissaires aux comptes : KPMG S.A : Cabinet Jean-Marie Baudouin : jean gatinaud, jean-marie baudouin. luc rebuffo ;       2. Rapport spécial.   Mesdames, Messieurs,   En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l’exercice. — En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celle dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur son utilité et son bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de cette convention en vue de son approbation. Contrat de services au profit de la filiale Maroc Extraction : — Personnes concernées : – Jacques Dikansky ; – Thierry Lambert. — Nature et objet : Votre société s’est engagée à fournir à la société Maroc Extraction, société filiale de Naturex S.A., les services suivants à compter du premier janvier 2005 : 1. En matière informatique : réalisation et installations de logiciels de gestion et financiers, formation du personnel au Maroc, télémaintenance sur les logiciels de la société, développement informatique en fonction des demandes de la société Maroc Extraction ; 2. En matière financière et administrative : direction générale, direction administrative et financière, exécution et suivi, contrôle de la comptabilité, organisation et contrôle de la gestion, assistance juridique : contrats d’assurance, litiges, procédures ; 3. En matière d’approvisionnement : développement de nouveaux produits, recherche de nouveaux fournisseurs, achats de produits. 4. En matière de recherche et développement : recherche et développement de nouveaux produits ; en conséquence la société effectue au profit de la société Maroc Extraction un transfert de savoir faire, de procédés de fabrication et une assistance technique, la mise en place, le suivi et les contrôles qualité des nouvelles fabrications. — Modalités : La rémunération des services rendus à la société Maroc Extraction par la société Naturex S.A. est fixée à 3% du chiffre d’affaires hors taxes de la filiale marocaine. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, le montant des services facturés à la société Maroc Extraction dans le cadre de ce contrat s’est élevé à 189 587 €. Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, approuvée au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Location de bureaux auprès de la SCI Les Broquetons : — Nature et objet : Location auprès de la société SCI Les Broquetons des locaux dans lesquels s'exerce l'activité de la société Naturex S.A ; Modalités : Votre société a versé un loyer de 131 721€ au titre de l'exercice 2005. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Avignon et les Angles, le 5 mai 2006.   Les commissaires aux comptes : KPMG S.A : Cabinet Jean-Marie Baudouin : jean gatinaud, jean-marie baudouin. luc rebuffo ;       B. — Comptes consolidés.  I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.)   Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Actif non-courants   46 483 217 17 484 551     Goodwill 4 et 5 28 476 487 6 622 580     Autres immobilisations incorporelles 5 82 213 111 717     Immobilisations corporelles 5 16 315 712 10 624 478     Actifs financiers 5 1 543 389 55 446     Actifs d'impôt différé 8 65 416 70 330 Actif courants   41 452 891 22 968 271     Stocks 6 et 13.4 23 974 252 13 587 112     Actifs d'impôts exigibles   725 111 22 873     Clients et autres débiteurs 7 12 336 635 7 130 473     Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 4 416 893 2 227 813 Total actif 13.9 87 936 108 40 452 822   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capital   3 991 689 3 246 777 Prime d'émission   25 205 462 14 579 951 Réserves et résultats consolidés part du groupe   10 480 445 6 479 922 Réserves et résultats consolidés part des minoritaires   767 141 948 912 Ecarts de conversion part du groupe   -3 130 007 -4 261 162 Ecarts de conversion part des minoritaires   -53 236 -89 490 Capitaux propres   37 261 494 20 904 910 Dont part du groupe   36 547 589 20 045 488 Dont intérêts minoritaires   713 905 859 422 Passifs non-courants   30 436 193 8 475 670 Dettes financières à plus d'un an 11.1 29 661 530 8 475 670 Impôts différés 10 774 663 0 Passifs courants   20 238 421 11 072 242 Provisions à court terme 11 14 908 9 873 Passif d'impôt exigible   4 654 636 524 Fournisseurs et autres créditeurs   9 680 538 4 268 499 Autres passifs financiers 12.2 6 645 806 2 491 551 Concours bancaires 12.3 3 892 515 3 665 795     Total capitaux propres et passifs 13.9 87 936 108 40 452 822     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En euros.)     Notes 31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires   50 146 885 34 804 970 Production stockée   570 560 446 314 Subventions d'exploitation   6 472 58 384 Autres produits de l'activité 13.8 2 277 389 1 028 082 Achats consommés   -19 887 305 -13 991 293 Charges de personnel 14 -9 662 637 -6 185 141 Charges externes 15 -13 705 438 -9 545 183 Impôts et taxes   -463 605 -341 499 Dotations aux amortissements 5.3 -2 242 339 -1 480 931 Autres charges opérationnelles 16 -496 837 -111 699     Résultat opérationnel 13.3 6 543 145 4 682 004 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   128 629 50 329 Coût de l'endettement financier brut   -1 189 955 -549 679 Coût de l'endettement financier net 17.1 -1 061 326 -499 350 Autres produits et charges financiers 17.2 198 316 112 642 Charge d'impôt 18.1 et 18.2 -1 673 971 -1 414 416     Résultat   4 006 164 2 880 880 Part du groupe   3 950 707 2 756 040 Intérêts minoritaires   55 457 124 840 Résultat par actions (Part du groupe)   1,4846 1,2733 Résultat dilué par actions (Part du groupe) 19 1,3529 1,2107       III. — Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. – Informations générales.  1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires annuel au 31 décembre 2005 s’établit à 50,1 M€, en croissance de 44 %. A dollar constant, la croissance est de 45,7 %. Le résultat après impôts s’établit à 4 006 K€ soit une progression de 39 % en regard de l’exercice précédent. Naturex a réalisé début janvier 2005, une augmentation de capital de 10,66 M€ (frais d’émission 0,44 M€) à travers l’émission de 414 865 actions à bons de souscription d’action (ABSA) au prix de 25,70 €. Deux bons permettront de souscrire une action nouvelle de la société au prix d’émission de 34 € d’ici au 27 janvier 2008. Au 31 décembre 2005, 2743 bons ont été convertis. D’autre part, Naturex a réalisé par incorporation de compte courant une augmentation de capital de Naturex Inc (filiale à 100%) pour un montant de 5 451 602 € et une augmentation de capital de Maroc Extraction (désormais filiale à 89,29%) pour un montant de 1 973 562 €. Suite à l’OPA lancée par Naturex S.A. sur la société Pure World, Inc. au prix de 4,30 dollars US par action payable en numéraire, Naturex a acquis en juillet 2005, 100 % des actions de la société Pure World Inc. Le coût global de l’acquisition est de 41,5 M$, dont 34,8 M$ correspondent au rachat des actions, et 2,1 M$ à l’achat des options portant sur le capital de Pure World. L’activité de Pure World, Inc a représenté au titre de l’exercice 2005 un chiffre d’affaires de 31,3 M$. Cette acquisition a été financée pour 8,5M€ par prélèvement sur la trésorerie et par la souscription de deux emprunts : — 22,5 M$ (18,6M€) remboursable sur 7 ans ; — 7,5 M€ remboursable au gré des souscriptions d’actions nouvelles dans le cadre de l’utilisation des BSA émis lors de l’augmentation de capital réalisée en janvier 2005. Pure World Inc. et ses filiales ont été fusionnées avec Naturex Inc sous la dénomination commerciale de Naturex Inc, filiale à 100% de Naturex. Pure World, Inc., dont le siège se trouve à South Hackensack, New Jersey, concevait, et produisait des extraits de plantes à destination des industries cosmétique, agro-alimentaire, aromatique, pharmaceutique et nutraceutique.   1.2. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement significatif n’est à souligner.   Note 2.1. – Périmètre de consolidation.   — Les entreprises consolidées sont les suivantes : – Naturex S.A : - Société mère ; - Pôle Technologique Agroparc ; Montfavet, 84140 Avignon ; - N° Siret : 384 093 563 000 29 ; - Code APE : 246 E. – Maroc extraction : - Filiale ; - Technopôle Nouasser ; - Aéroport Mohamed V - B.P. 42, 20240 Nouasser (Maroc). – Naturex Incorporated : - Filiale ; - 375 Huyler Street ; - 07 606 South Hackensack (N.J.). – S.C.I. Les Broquetons : - Filiale ; - Site d’Agroparc BP 1218 ; 84 911 Avignon. Elles sont détenues directement ou indirectement selon les fractions ci-après :   Société % de contrôle Intérêts Naturex Société-mère Société-mère Maroc extraction 89,29 % 89,29 % Naturex Inc 100 % 100 % S.C.I. Les Broquetons 100 % 100 %   — Variation du périmètre de consolidation : Ce périmètre n’a pas varié sur l’exercice 2005 exception faite du pourcentage de participation dans la filiale Maroc Extraction porté de 85,72 % à 89,29 % en conséquence de la souscription de Naturex SA à une augmentation de capital en mars 2005. — La société suivante n’est pas consolidée : – Gaïa Herbs : - Sous filiale ; - 108 Island Ford Road, 28 712 Brevard (N.C). Naturex Incorporated détient 35 % des actions de cette société, mais ne possède aucun droit de vote et n’exerce pas sur elle d’influence notable telle que définie par la norme IAS28. La participation inscrite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 s’élève à 1 279 986 €. Cette société n’a pas d’autres liens financiers ou commerciaux avec le groupe.   Tableau de la participation non consolidée.     Gaïa herbs USA Valeur comptable titres brute 1 279 986 Valeur comptable titres nette 1 279 986 Créances rattachées 0 Quote-part capital détenue 35% Capital 1 333 051 Réserves, prime émission et RAN 1 467 272 Résultat 414 566 Caution et aval 9 637 638 Dividence encaissés 0 Prêt et avances consenties non remboursées 0 Cautions et aval 0  Observations  Dollars américains au cours de clôture et cours moyen pour le chiffre d'affaires   Les données fournies pour la société Gaïa Herbs s’entendent au 30 novembre 2005, les informations au 31 décembre 2005 n’étant pas disponibles à ce jour. Entité ad hoc : Aucune entreprise du périmètre de consolidation n’est actionnaire ou associée d’une entité ad hoc. Liquidation : La sous filiale P.A.I, sans activités depuis plusieurs années a fait l’objet d’une déclaration de cessation d’activité au cours de l’exercice 2005.   Note 2.2. Parties liées.   La rémunération globale brute des organes de direction est de 577 K€ charges sociales incluses. Elle est versée par Naturex Inc (250 K€), et Naturex (327 K€). Les différentes attributions d’options de souscription ou d’achats aux mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci-dessous.       Date d'assemblée Information sur les options de souscription ou d'achat Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Total Date du conseil d'administration 02/01/2001 04/07/2001 21/12/2001 21/12/2001 30/01/2003 06/01/2004 06/01/2004 06/05/2005   Type d'option Achat Achat Achat Souscription Souscription Achat Souscription Souscription   Nombre d'options attribuées pour :                   Jacques Dikansky 0 0 0 4 750 0 1 690 14 250 15 000 35 690 Thierry Lambert 0 0 0 250 0 89 750 2 500 3 589 Stéphane Ducroux 198 602 198 2 513 500 0 2 500 2 500 9 011 Point de départ d'exercice des options 02/01/2004 04/07/2004 21/12/2004 21/12/2004 30/01/2006 06/01/2007 06/01/2007 06/05/2008   Date d'expiration 02/01/2006 04/07/2006 21/12/2006 21/12/2006 30/01/2008 06/01/2009 06/01/2009 06/05/2010   Prix de souscription ou d'achat 11,61 11,34 11,86 11,86 12,83 12,72 12,72 27,54       Note 3. – Principes et methodes.   Référentiel comptable. — Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les comptes consolidés de l’exercice 2005 sont les premiers établis selon le référentiel IFRS. Les dispositions d’IFRS1 (première application des normes internationales d’information financière) ont été appliquées. Le conseil d’administration a arrêté les comptes en date du 18 avril 2006. Information en normes IFRS sur les périodes comparatives. — Les impacts sur les capitaux propres aux 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004 tels que mentionnés dans le rapport de gestion et publiés dans le document de référence 2004 ont été corrigés des retraitements suivants, omis par erreur : a. application des normes IAS 21.15 et 33 relatives à la comptabilisation en réserves des écarts de conversion relatifs aux investissements nets à l’étranger ; b. application de la norme IFRS 2 relative aux attributions de stocks options.   Enfin, une rubrique spécifique est ouverte pour les actions propres. — Impact normes IFRS corrigés 31 décembre 2004 :   Capitaux propres du groupe Capital Primes Autocontrôle Réserves Ecart de conversion Résultat part du groupe Capitaux propres normes IFRS publié 2004 3 246 777 14 579 951 0 3 684 121 -4 429 928 2 951 313 20 032 234 Méthode de conversion des filiales étrangères (a)         168 765 -168 765 0 Stocks options (b)       39 762   -26 508 13 254 Rubrique spécifique actions propres     -42 378 42 378     0     Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -42 378 3 766 261 -4 261 163 2 756 040 20 045 488   Intérêts minoritaires Réserves Ecart de conversion Résultat Minoritaires Capitaux propres normes IFRS publié en 2004 (inchangé) 824 072 -89 490 124 840 859 422   Capitaux consolidés Capital Primes Autocontrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Consolidés Capitaux propres normes IFRS publié en 2004 3 246 777 14 579 951 0 4 508 193 -4 519 418 3 076 153 20 891 656 Méthode de conversion des filiales étrangères (a)         168 765 -168 765 0 Stocks options (b)       39 762   -26 508 13 254 Rubrique spécifique actions propres     -42 378 42 378     0     Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -42 378 4 590 333 -4 350 653 2 880 880 20 904 910   Après correction les impacts sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 sont les suivants : — Impact normes IFRS 1er janvier 2004 :   Capitaux propres du groupe Capital Primes Autocontrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Part du Groupe Capitaux propres normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 2 051 671 -1 141 910 1 674 828 20 411 317 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)         -1 951 108   -1 951 108 Amortissement des fonds commerciaux (2)               Amortissement des goodwills (3)               Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)               Méthode de présentation des actions propres (5)     -72 122       -72 122     Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -72 122 2 051 671 -3 093 018 1 674 828 18 388 087   Intérêts minoritaires Réserves Ecart de conversion Résultat Minoritaires Capitaux propres normes françaises 666 682 -22 228 157 390 801 844 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)   -74 437   -74 437     Capitaux propres normes IFRS 666 682 -96 665 157 390 727 407   Capitaux consolidés Capital Primes Autocontrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Consolidés Capitaux propres normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 2 718 353 -1 164 138 1 832 218 21 213 161 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)         -2 025 545   -2 025 545 Amortissement des fonds commerciaux (2)               Amortissement des goodwills (3)               Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)               Méthode de présentation des actions propres (5)     -72 122       -72 122         Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -72 122 2 718 353 -3 189 683 1 832 218 19 115 494   — Impact normes IFRS 31 décembre 2004 :   Capitaux propres du groupe Capital Primes Autocontrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Part du Groupe Capitaux propres normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 3 726 499 -1 914 090 2 615 729 22 254 866 Méthode de conversion des filiales étrangères (1) et (a)         -2 347 073 -168 765 -2 515 838 Amortissement des fonds commerciaux (2)           462 668 462 668 Amortissement des goodwills (3)           30 223 30 223 Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)           -157 307 -157 307 Stocks options nets d'impôts (b)       39 762   -26 508 13 254 Méthode de présentation des actions propres (5)     -42 378       -42 378      Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -42 378 3 766 261 -4 261 163 2 756 040 20 045 488   Intérêts minoritaires Réserves Ecart de conversion Résultat Minoritaires Capitaux propres normes françaises 824 072 -14 836 124 840 934 076 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)   -74 654   -74 654     Capitaux propres normes IFRS 824 072 -89 490 124 840 859 422   Capitaux consolidés Capital Primes Autocontrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Consolidés Capitaux propres normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 4 550 571 -1 928 926 2 740 569 23 188 942 Méthode de conversion des filiales étrangères (1) et (a)         -2 421 727 -168 765 -2 590 492 Amortissement des fonds commerciaux (2)           462 668 462 668 Amortissement des goodwills (3)           30 223 30 223 Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)           -157 307 -157 307 Stocks options nets d'impôts (b)       39 762   -26 508 13 254 Méthode de présentation des actions propres (5)     -42 378       -42 378     Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -42 378 4 590 333 -4 350 653 2 880 880 20 904 910 (1) Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts constatés sont inscrits en capitaux propres. Dans le cadre des normes françaises, ces actifs et passifs étaient évalués au cours de change historique (2) Les fonds commerciaux américains sont maintenus à l'actif pour leur valeur nette d'amortissements au 1er janvier 2004 et retraités en Goodwills. Les dotations aux amortissements de l'exercice 2004 sont donc reprises. (3) Les goodwills sont maintenus à l'actif pour leur valeur nette comptable au 1er janvier 2004 et ne donnent plus lieu à un amortissement systématique mais à un test de dépréciation annuel (4) Les fonds américains n'étant plus amortis, la provision pour impôt différé constatée aux Etat-Unis est reconstituée dans les comptes. (5) Les actions propres sont désormais inscrites en déduction des capitaux propres : (a) Modification des méthodes de conversions des filiales étrangères. Ecarts de conversion liés à l'élimination du compte bloqué Naturex/Maroc Extraction. (b) Application de la norme IFRS 2 relative aux attributions de stocks options.   Enfin la transition du passage des normes françaises aux normes IFRS sur le compte de résultat au 31 décembre 2004 est décrite dans le tableau de passage ci-dessous :     Compte de résultat 31/12/2004 principescomptables français selon les méthodes deprésentation IFRS Réf. Ajustements IFRS 31/12/2004 IFRS Chiffre d'affaires 34 804 970     34 804 970 Production stockée 446 314     446 314 Subventions d'exploitation 58 384     58 384 Autres produits de l'activité 1 028 082     1 028 082 Achats consommés -13 991 293     -13 991 293 Charges de personnel -6 145 379 a 39 762 -6 185 141 Charges externes -9 545 183     -9 545 183 Impôts et taxes -341 499     -341 499 Dotations aux amortissements -1 973 822 b -492 891 -1 480 931 Autres charges opérationnelles -111 699     -111 699     Résultat opérationnel 4 228 875   -453 129 4 682 004 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 50 329     50 329 Coût de l'endettement financier brut -549 679     -549 679 Coût de l'endettement financier net -499 350     -499 350 Autres produits et charges financiers 365 789 c 253 147 112 642 Charge d'impôt -1 354 745 d 59 671 -1 414 416     Résultat net 2 740 569   -140 311 2 880 880 Part du Groupe 2 615 729   -140 311 2 756 040 Intérêts minoritaires 124 840     124 840 (a) Application de la norme IFRS 2 relative aux attributions de stocks options. (b) Conformément à la norme IAS 38, les goodwills (30K€) et les fonds de commerce (380 et 80 K€) ne sont plus amortis à compter du bilan d'ouverture soit le 1er janvier 2004. (c) Change sur c/c bloqué. (d) L'impôt différé américain relatif aux amortissements fiscaux des fonds de commerce Brucia et Hauser est donc réintégré dans la dette d'impôt différé (157 K€). Reprise impôt sur stocks options et sur perte de change sur c/c bloqué (39762/3).   En application des dispositions de la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS, le groupe a opté pour les traitements suivants : — il n’a été procédé à aucun retraitement rétroactif des regroupements d’entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004 ; — le cumul des différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères antérieurement au 1er janvier 2004 a été maintenu distinctement en capitaux propres et sera constaté en résultat lors de l’éventuelle sortie du périmètre des filiales correspondantes ; — les actifs corporels et incorporels n’ont pas été réévalués ; — la norme IFRS 2 a été appliquée uniquement aux plans de stocks options attribués après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas encore acquis au 1er janvier 2005 ; — enfin, la société a appliqué les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers à partir du 1er janvier 2004.   Modalités de consolidation : — Goodwills et modalités de dépréciations : Naturex SA est fondatrice à 50 % de la société Naturex Incorporated et de la société Maroc Extraction elle-même fondatrice de la société Production Agro Industrielle. En 2001, Naturex SA a porté sa participation dans la S.C.I. Les Broquetons de 48,48 % à 100 % et a dégagé un goodwill de 47 586 €. En 2002, Naturex SA a porté sa participation dans Maroc Extraction de 82,92 % à 85,72 % et a dégagé un goodwill de 33 562 €. En 2005, Naturex SA a porté sa participation dans Maroc Extraction de 85,72 % à 89,29 % et a dégagé un goodwill négatif de 25 859 €. En juillet 2005, Naturex SA a créé la société Naturex Acquisition Corp. Cette société a acquis 100% des titres de la société Pure World Inc, elle-même détentrice des sociétés Pure World Botanicals à 100 % et Gaia Herbs à hauteur de 35% ainsi que de différentes filiales à 100% sans activité. La société Pure World Inc a ensuite absorbé en juillet Naturex Acquisition Corp. et en septembre Pure World Botanicals. Fin novembre Pure World Inc a absorbé Naturex Inc. et a pris sa dénomination. Cette acquisition a dégagé un goodwill dans les comptes sociaux américains d’une valeur de 14 939 218 € et un goodwill supplémentaire de consolidation d’une valeur de 5 784 919 € (valeur au bilan : 20 724 137 € ). Ces goodwills font l’objet de tests de pertes de valeur, depuis le 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, et ces tests n’ont révélé aucune indication selon laquelle ces actifs avaient pu subir une perte de valeur.   Valeur d’entrée des actifs et passifs : — Les dates d’arrêtés des comptes sont toutes fixées au 31 décembre ; — Les comptes des filiales et sous-filiale étrangères sont convertis au cours de clôture.   Exercices Euros Dirham marocain Dollar U$   0,0886 1,0000     1,0000 11,2901   31 décembre 2004         0,7342   1,0000   1,0000   1,3621           0,0895 1,0000             1,0000 11,1682   31 décembre 2005         0,8477   1,0000   1,0000   1,1797   Pour ce qui concerne le compte de résultat de Naturex Inc, le cours retenu est le cours moyen annuel soit 0,8 € (1€ = 1,25 $) et pour celui de Maroc Extraction le cours retenu est également le cours moyen annuel soit 0,0897 € (1 € = 11,15 MAD). En l’absence de fluctuations significatives, ce cours est considéré comme approchant les cours de change aux dates de transactions.   Méthodes et règles d’évaluation : — Goodwills : Les goodwills sont évalués à leurs coûts, diminués du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests annuels de dépréciations. Toutes les valeurs des goodwills sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier si il existe un quelconque indice de perte de valeur. Si il existe un tel indice, la valeur recouvrable du goodwill concerné est estimée. Cette valeur est constituée par la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les unités génératrices de trésorerie retenues sont fondées sur des critères d’évolution de chiffre d’affaires et de rentabilité individualisés par goodwill. Les projections ont été effectuées en retenant un taux d’actualisation de 2,58% correspondant au taux d’inflation moyen constaté aux Etats-Unis sur 5 ans. — Immobilisations incorporelles (hors goodwills) : Les dépenses de développement, c’est à dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un projet en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisés en tant qu’immobilisation si le groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité des ressources suffisantes pour achever le développement. A fin 2005, l’intégralité des frais de développement supportés est comptabilisée en charges ; ces frais ne répondent pas aux critères d’immobilisations visés par la norme IAS 38, notamment en matière de débouchés commerciaux. Les autres immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.   Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d’immobilisations Durée d’utilité Logiciels Linéaire 3 à 4 ans   — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’immobilisations corporelles.   Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d’immobilisations Durée d’utilité Constructions sur sol propre Linéaire 15 à 20 ans Constructions sur sol d’autrui Linéaire 10 à 20 ans Installations techniques matériels et outillage Linéaire 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 2 à 10 ans   Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement. Ces contrats de location de matériel sont traités comme des acquisitions à crédit. Ces matériels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans, la fraction excédentaire des loyers constituant les charges financières liées au crédit.   — Actifs financiers : Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnement et de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable et sont donc évalués au coût (IAS 39.46c). Par ailleurs il n’y a pas, pour ces titres, d’indication objective de dépréciation.   — Stocks : Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode premier entré premier sorti. Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode premier entré premier sorti au prix de revient constitué par le coût d’achat : – matières premières, – frais d’importation, – sous-traitance, – eau, gaz, électricité, – adjuvants, – emballages, – coût d’enlèvement des déchets, – salaires chargés, – amortissements. Une dépréciation est constatée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avère inférieurs au prix du marché.   — Créances : Les créances sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeurs. En effet, une dépréciation est constatée dès lors que l’encaissement d’une créance présente un risque, même partiel, de non réalisation.   — Transactions en monnaie étrangère : Les transactions sont comptabilisées au cours historique au moment de leur réalisation. Les créances non apurées à la date de clôture sont évaluées au cours de clôture ; ce qui génère des écarts de conversion de créances et dettes en monnaie étrangère comptabilisés au compte de résultat.   — Avantages du personnel : Les provisions ne comportent pas de montant relatif à des engagements de retraite ou des opérations de restructurations. En effet, les indemnités de départs en retraite de Naturex s.a. sont assurées auprès de la compagnie Predica. Le traitement de ces indemnités répond aux critères de la norme IAS 19. Le régime est à cotisation définie, sans engagement résiduel pour le groupe. Les autres sociétés de l’ensemble consolidé n’ont pas d’avantages à long terme ou post-emploi.   — Ventes de biens : Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par le montant des ventes hors taxes résultant des activités courantes des sociétés de l’ensemble consolidé, après élimination des opérations internes.   Comparabilité des comptes : — Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et ceux au 31 décembre 2004 sont présentés selon les mêmes méthodes.   Information proforma : — Les comptes pro forma établis au 31 décembre 2005 et audités sur la base d’une intégration de Pure world au 1er janvier 2005, font ressortir un chiffre d’affaires annuel de 63,4 M€ (dont 71,1% réalisé en Amérique du Nord) pour un résultat net après impôt de 4,6 M€. Ces comptes ont été réalisés sur la base d’une intégration du compte de résultat de la société Pure World du premier semestre 2005, Naturex ayant intégré Pure World à compter du 1er juillet 2005 dans ses comptes consolidés. Ils ont été établis selon les mêmes méthodes comptables appliquées par le groupe pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2005. Ces comptes ont été établis conformément au paragraphe 20.2 de l’annexe I et à l’annexe II du règlement CE 809/2004. Ces informations ont une valeur purement illustrative et en raison de leur nature, elles traitent d’une situation hypothétique et ne présentent pas par conséquent les résultats effectifs de la société.   (En euros) Motif ajustements 31/12/2005 publié Intégration comptes Pure World 1er semestre non ajustés Ajustements pro forma Pro forma 31/12/2005 Chiffre d'affaires a 50 146 885 13 261 940 -12 612 63 396 213 Production stockée   570 560     570 560 Subventions d'exploitation   6 472     6 472 Autres produits de l'activité   2 277 389     2 277 389 Achats consommés b -19 887 305 -6 528 827 -12 612 -26 428 744 Charges de personnel c -9 662 637 -2 258 111 164 841 -11 755 907 Charges externes   -13 705 438 -2 363 726   -16 069 164 Impôts et taxes   -463 605 -5 144   -468 749 Dotations aux amortissements   -2 242 339 -663 596   -2 905 935 Autres charges opérationnelles d -496 837 -526 658 477 592 -545 902     Résultat opérationnel   6 543 145 915 878 617 209 8 076 233 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   128 629     128 629 Coût de l'endettement financier brut e -1 189 955 -83 516 -804 691 -2 078 162 Coût de l'endettement financier net   -1 061 326 -83 516 -804 691 -1 949 533 Autres produits et charges financiers   198 316     198 316 Charge d'impôt   -1 673 971 -13 737   -1 687 708     Résultat   4 006 164 818 625 -187 482 4 637 309 Part du Groupe   3 950 707     4 581 852 Intérêts minoritaires   55 457     55 457 Résultat par action (part du Groupe)   1,4846     1,7218 Résultat dilué par action (part du Groupe)   1,3529     1,5691 (a) et (b) Elimination des opérations intra groupe. (c) Indemnités de départs versées. (d) Ensemble des frais d'acquisition payés par Pure World sur le premier semestre. (e) Frais financiers supportés par Naturex dans le cadre de l'endettement lié au rachat de Pure World.   A l’exception des intérêts sur emprunts qui courent jusqu’en 2012, l’ensemble des autres ajustements pro forma opérés ne sont pas supposés avoir une incidence prolongée sur les comptes du groupe.   Note 4. – Goodwills.   Goodwills Montant au 31/12/05 SCI Les Broquetons 2001 47 586 Maroc Extraction 2002 33 562 Brucia 2002 6 030 634 Hauser 2004 1 640 567 Pure World 2005 20 724 137 Total 28 476 486     Note 5. – Actifs non courants.   5.1. Acquisitions et cessions :   2005 :   Catégories d'immobilisations Montant 01/01/2005 Augmentations Acquisitions Apports Cessions ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 31/12/2005 Goodwill : 6 622 580 19 754 025 970 112 0 1 129 769 28 476 487 Incorporelles : 181 168 13 902 0 4 132 8 154 199 091 Logiciels - marques 181 168 13 902 0 4 132 8 154 199 091 Corporelles : 17 234 326 3 739 226 16 441 127 1 413 583 355 122 36 356 218 Terrains 240 258 0 0 0 23 005 263 263 Construction sur sol propre 1 677 984 693 512 0 221 629 89 860 2 239 727 Construction sur sol d'autrui 1 738 608 0 0 7 547 19 145 1 750 206 Installations techniques matériels et outillages 8 961 567 818 624 11 675 485 451 401 135 120 21 139 395 Installations techniques matériels de transport en crédit bail 87 085 53 679 0 0 0 140 764 Autres immobilisations corporelles 4 352 602 1 234 268 4 765 642 250 909 89 782 10 191 384 Immobilisation en cours 176 223 939 143 0 482 096 -1 790 631 480 Actifs financiers 55 446 52 303 1 434 262 1 169 2 547 1 543 389 Titres 0 0 1 279 986 0 0 1 279 986 Prêts 0 0 89 411 0 0 89 411 Dépôts et cautionnements 55 446 52 303 64 864 1 169 2 547 173 991     Total 24 093 520 23 559 455 18 845 502 1 418 884 1 495 592 66 575 185 (1) Dont virement de poste à poste de 483 265 €.   2004 :   Catégories d'immobilisations Montant 01/01/2004 Augmentations Acquisitions Apports Cessions ou mises au rebut Ecarts de conversion Montant 31/12/2004 Goodwill 5 682 223 1 420 876   0 -480 519 6 622 580 Incorporelles 160 550 43 486   38 582 15 714 181 168 Logiciels - marques 160 550 43 486   38 582 15 714 181 168 Corporelles 15 334 224 2 365 141   396 693 -68 346 17 234 326 Terrains 251 939 0   0 -11 682 240 258 Construction sur sol propre 1 696 327 26 868   0 -45 211 1 677 984 Construction sur sol d'autrui 1 746 436 0   18 061 10 232 1 738 608 Installations techniques matériels et outillages 7 727 161 1 484 818   255 306 4 894 8 961 567 Installations techniques matériels de transport en crédit bail 87 085 0   0 0 87 085 Autres immobilisations corporelles 3 825 276 677 232   123 327 -26 580 4 352 602 Immobilisation en cours 0 176 223   0 0 176 223 Actifs financiers 108 956 30 661   83 270 -901 55 446 Titres 80 436 0   80 436 0 0 Dépôts et cautionnements 28 520 30 661   2 834 -901 55 446     Total 21 285 953 3 860 165 0 518 546 -534 051 24 093 520     Le fonds de commerce Naturex est nanti à hauteur de 100 000 € et le fonds de commerce Maroc extraction jusqu’au 9e rang. 5.2. Biens en location financement :   Ecarts Montant brut au 31/12/2004 Montant brut au 31/12/2005 Montant restant à amortir au 31/12/2005 Montant restant à amortir au 31/12/2004 Valeur des biens immobilisés 87 084 140 764 46 581 16 461   5.3. Amortissements et dépréciations :   2005 :   Catégories d'immobilisations Montant au 01/01/2005 Dotations Dépréciations Apports Sorties ou mises au rebut Ecarts de conversion Montant 31/12/2005 Incorporelles 69 450 45 931   0 688 2 185 116 878 Logiciels - marques 69 450 45 931   0 688 2 185 116 878 Corporelles 6 609 849 2 196 409   11 783 542 648 757 99 463 20 040 506 Construction sur sol propre 415 951 66 845   0 17 545 6 678 471 929 Construction sur sol d'autrui 494 552 91 541   0 4 306 5 327 587 115 Installations techniques matériels et outillages 4 176 704 1 345 922   9 064 715 405 801 58 387 14 239 927 Installations techniques matériels de transport en crédit bail 70 624 23 559   0 0 0 94 183 Autres immobilisations corporelles 1 452 016 668 543   2 718 827 221 105 29 070 4 647 352 Actifs financiers 0 0   0 0 0 0 Autres participations 0 0     0 0 0     Total 6 679 299 2 242 340 0 11 783 542 649 445 101 648 20 157 383   2004 :   Catégories d'immobilisations Montant au 01/01/2004 Dotations Dépréciations Apports Sorties ou mise au rebut Ecarts de conversion Montant 31/12/2004 Incorporelles 65 157 44 667     38 582 -1 791 69 450 Logiciels - marques 65 157 44 667     38 582 -1 791 69 450 Corporelles 5 573 608 1 436 265     396 694 -3 331 6 609 849 Construction sur sol propre 349 182 69 030     0 -2 261 415 951 Construction sur sol d'autrui 419 579 90 942     18 061 2 092 494 552 Installations techniques matériels et outillages 3 570 575 853 698     255 306 7 736 4 176 704 Installations techniques matériels de transport en crédit bail 52 437 18 188     0 0 70 624 Autres immobilisations corporelles 1 181 834 404 407     123 327 -10 898 1 452 016 Actifs financiers 80 436 0     80 436 0 0 Autres participations 80 436 0     80 436 0 0     Total 5 719 200 1 480 932 0 0 515 712 -5 121 6 679 299   Note 6. – Stocks et en cours.   — Ventilation par nature :     31/12/2005 31/12/2004 Matières premières 6 684 251 3 834 789 Consommables 81 815 79 497 Produits finis et semi finis 17 208 186 9 672 826     Total (1) 23 974 253 13 587 112 (1) Dont 6 964 799 € d'apport Pure World.   Note 7. – Clients et autres débiteurs.     31/12/2005 31/12/2004 Clients 11 203 200 5 782 486 Fournisseurs débiteurs 18 990 75 945 Avances au personnel 67 408 68 611 Créances TVA 590 930 1 094 443 Produits à recevoir 220 940 12 516 Charges constatées d'avance (1) 480 369 208 384     Total brut 12 581 838 7 242 386 Dépréciations -245 203 -111 912     Total net 12 336 635 7 130 473   1. Charges constatées d’avance :     31/12/2005 31/12/2004 Assurances payées d'avance 203 210 127 149 Frais de salons - expositions payés d'avance 82 675 65 439 Sous-traitance et locations 48 520 14 558 Taxes 121 891 0 Intérêts emprunts 24 072 0     Total 480 369 208 385   Note 8. – Actifs d’impôt différé.     31/12/2005 31/12/2004 Créance d’impôt déficit S.C.I. Les Broquetons 4 034 2 935 Créance d’impôt différé Naturex S.A 61 382 67 395     Total 65 416 70 330   Note 9. – Trésorerie.   Détail 31/12/2005 31/12/2004 Trésorerie 4 416 893 2 227 813 Equivalent de trésorerie 0 0     Total 4 416 893 2 227 813   Note 10. – Impôts différés.     31/12/2005 31/12/2004 Impôt différé frais acquisition Naturex Inc 772 599   Impôt différé sur opération de consolidation 2 064       Total 774 663 0   Note 11. – Provisions.   Nature Solde ouverture01/01/2005 Dotations Reprises(provisionutilisée) Reprises(provisionnon utilisée) Impactchangementméthode Variationpérimètre Changements/ouv.Changements/flux Autre Solde31/12/2005 Provisions pour impôts 6 195     -3 869     -415   1 911 Autres 3 678 12 885   -3 565         12 998     Total provisions 9 873 12 885 0 -7 434 0 0 -415 0 14 909   Note 12. – Dettes financières.   12.1. Dettes financières à plus d’un an :   Nature Total 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts Naturex 27 872 738 23 003 373 4 869 365 Emprunts Maroc Extraction 0 0 0 Emprunts SCI Les Broquetons 435 909 286 029 149 880 Emprunts Naturex Inc 1 352 883 1 352 883 0     Total dettes financières à plus d'un an au 31 décembre 2005 29 661 530 24 642 285 5 019 245     Total dettes financières à plus d'un an au 31 décembre 2004 8 475 670 7 498 210 977 460   12.2. Autres passifs financiers :   Nature 31/12/2005 31/12/2004 Emprunts Naturex 6 013 614 2 203 704 Emprunts Maroc Extraction 0 168 342 Emprunts SCI Les Broquetons 62 817 58 371 Emprunts Naturex Inc 425 711 0 Dettes de locations financement 46 581 16 460 Intérêts courus non échus 77 169 18 373 Comptes d'associés 19 914 26 301     Total autres passifs financiers 6 645 806 2 491 551   12.3. Variation des emprunts et dettes financières : — A plus d'un an :   Postes 31/12/2004 Nouveaux Remboursés 31/12/2005 Emprunts 8 475 670 26 341 371 5 155 511 29 661 530     Total 8 475 670 26 341 371 5 155 511 29 661 530   — A moins d'un an :   Postes 31/12/2004 Nouveaux Remboursés 31/12/2005 Emprunts 2 465 251 5 373 271 1 212 630 6 625 892 Comptes d'associés 26 301   6 387 19 914     Total 2 491 552 5 373 271 1 219 017 6 645 806 Concours bancaires 3 665 795 226 720   3 892 515   12.4. Répartition des dettes financières par devises exprimées en euros :   Nature Total Eur Dollars Dirham Emprunts Naturex 33 886 353 14 813 707 19 072 646   Emprunts Maroc Extraction 0       Emprunts SCI Les Broquetons 498 726 498 726     Emprunts Naturex Inc 1 778 594   1 778 594   Emprunts crédit bail 46 581 2 743   43 838 Intérêts courus non échus 77 169 77 169     Concours bancaires 3 892 515 3 723 443 169 071   Comptes d'associés 19 914 19 721   193     Total 40 199 850 19 135 509 21 020 311 44 031 Total en %   47,60% 52,29% 0,11%   12.5. Répartition des emprunts à taux fixes et taux variables :   Nature Total Taux fixe Taux variable Emprunts Naturex 33 966 264 6 163 256 27 803 008 Emprunts Maroc Extraction 43 838 43 838   Emprunts SCI Les Broquetons 498 726 91 927 406 799 Emprunts Naturex Inc 1 778 594 1 292 030 486 564     Total 36 287 423 7 591 051 28 696 372 Total en %  

Description : 0609834 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________     NATUREX   Société anonyme au capital de 3 992 232 €. Siège Social : Z.A.C. du Pole Technologique Agroparc - B.P. 1218, 84911 Avignon Cedex 9. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 14 Juin 2006, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total de droits de vote attachés aux 2 661 488 actions en circulation s’élevait à 3 163 965. 0609834

Description : 0609625 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     NATUREX   Société anonyme au capital de 3 992 232  €. Législation applicable : la société est une société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce. Siège social : Site Agroparc, Espace Pinède, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon   Objet social. — La société a pour objet, en France et dans tous pays : ‑ la fabrication, la commercialisation et la distribution en gros, demi‑gros et détail de tous produits comestibles se rapportant à l'alimentation humaine et animale et la prestation de services ; ‑ la fabrication et la commercialisation de tous extraits destinés aux Industries cosmétiques, diététiques, pharmaceutiques et toutes activités connexes ; ‑ la prise de participation et la gestion de titres dans toutes sociétés en France et dans tous pays, dans toutes sociétés ayant des activités connexes ou complémentaires. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.   Durée de la société. — La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolutions anticipées.   Capital social. — Le capital est fixé à 3 992 232 €. II est divisé en 2.661.488 actions ordinaires de 1,50 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées.   Exercice social. — Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieur aux seuils prévus par la réglementation en vigueur Cessibilité des actions. — Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.   Avantages particuliers. — Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.   Assemblées générales. — Les assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assem­blées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu en France Métropolitaine Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérément dans les conditions prévues par la loi.   Affectation et répartition du résultat. — La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au‑dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci‑dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, après dotation, le cas échéant à la réserve spéciale des plus‑values à long terme, l’assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables de fixer pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou affectées à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve peuvent recevoir toutes affectations décidées par l’assemblée, sur proposition du conseil d’administration. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, amorties ou non amorties. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les, réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.   Modalités de paiement des dividendes. — Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d’administration.   Dissolution - Liquidation. — Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée. La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.   Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier, lorsqu'elle ne comprend qu'un actionnaire, la dissolution entraîne, dans des conditions légales, la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu à liquidation. La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l’égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Lette mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour ton la durée de la liquidation. Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.   L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.   Augmentation de capital en numéraire par  émission de 266 148 actions nouvelles susceptible d’être portées  à 306 070 actions nouvelles sans droit  préférentiel de souscription ni délai de priorité.   Autorisation et décision. — Décision du conseil d’administration du 16 juin 2006 aux fins de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions nouvelles en vertu d’une délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 14 juin 2006.   But de l’émission. — NATUREX procède à cette augmentation de capital afin de conforter sa structure financière. Cette levée de fonds propres supplémentaires s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la société. Elle a pour objet de lui donner les moyens de pouvoir poursuivre une politique active de croissance externe.   Modalités de l’opération  Nombre d’Actions Nouvelles à émettre. — Emission de 266 148 actions nouvelles de 1,50 € de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 399 222 €. Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier, ni réservée aux salariés.   Faculté d’extension. — En fonction de l’importance de la demande, il est prévu la possibilité d’augmenter le nombre d’actions initialement émises à hauteur de 39 922 actions, soit environ 15% du nombre initial, et de porter ainsi l’augmentation de capital initiale à un montant nominal de 459 105 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 21 juin 2006.   Prix de souscription des Actions Nouvelles. — Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre résultera de la confrontation de l’offre de titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels. La confrontation de l’offre d’actions et des demandes d’actions sera effectuée par les teneurs de livre, sur la base des critères de marché suivants : - capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire ; - quantité demandée ; - et sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs. Le prix de souscription, qui ne serait être inférieur à 49,70 €, sera fixé par le Conseil d’Administration agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 juin 2006 accordée dans sa huitième résolution ou par le Président du Conseil d’Administration sur faculté de subdélégation. La décision interviendra entre le 19 juin 2006 et le 21 juin 2006 à l’issue de la construction du livre d’ordres. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article 155-5 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, le prix d’émission minimum sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action NATUREX sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce dernier diminuée d’une décote de 5%, soit 49,70 € et sera au maximum égal à 57,10 €. Cette indication ne préjuge pas du prix d’émission définitif qui sera fixé par le Conseil d’Administration ou par le Président du Conseil d’Administration à l’issue de la construction du livre d’ordres.   Montant brut et net de l’émission. — Sur la base d’un prix indicatif minimum de 49,70 € par action nouvelle, le produit brut de l’émission, hors exercice de la Faculté d’Extension, s’élèverait à 13,22 M€, prime d’émission incluse. Ce montant pourrait être porté, le cas échéant, à 15,21 M€ dans l’hypothèse où la Faculté d’Extension serait exercée en totalité. Sur la base d’un prix indicatif minimum de 49,70 € par action nouvelle, le produit net de l’émission, hors exercice de la Faculté d’Extension, s’élèverait à 12,62 M€, prime d’émission incluse. Ce montant pourrait être porté, le cas échéant, à 14,61 M € dans l’hypothèse où la Faculté d’Extension serait exercée en totalité.   Droit préférentiel de souscription. — L’émission des actions nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires existants de la société.   Période d’offre de souscription. — La période de souscription par le public sera ouverte du 19 juin 2006 au 21 juin 2006, à 17 heures, heure de Paris. Le placement auprès des investisseurs institutionnels sera ouvert du 19 juin 2006 au 21 juin  2006 à 17 heures (heure de Paris) au plus tard. Le placement auprès des investisseurs institutionnels pourra être clos par anticipation sans préavis.   Garantie. — La société CIC Vizille Capital Finance a garanti de manière irrévocable le 16 juin 2006, conformément à l’article L 225 - 145 du Nouveau Code de Commerce, la bonne fin de la souscription des 266 148 actions nouvelles offertes au prix minimum d’émission établi conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article 155-5 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, et égal à la moyenne pondérée des cours de l’action NATUREX sur le marché d’Eurolist d’Euronext Paris SA des trois dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix minimum d’émission, diminuée d’une décote de 5%.   Modalités de placement. — Les actions nouvelles seront offertes dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l’exclusion de certains pays notamment les Etats-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon ; et au public en France, auprès d’investisseurs personnes morales et/ou physiques. Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier ni réservée aux salariés.   Intermédiaires financiers. — Les souscriptions et versements effectués dans le cadre du placement seront reçus auprès de CM - CIC Securities et de Natexis Bleichroeder.   CM CIC SECURITIES 6, avenue de Provence 75009 Paris   NATEXIS BLEICHROEDER 100, rue Réaumur 75002 Paris   Intentions des principaux actionnaires. — L’actionnaire principal, Jacques Dikansky, représentant 15,32 % du capital et 25,77 % des droits de vote, a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente augmentation de capital. La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription des autres actionnaires y compris ceux détenant plus de 5% du capital   Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles. — Les actions seront émises sous forme de titres dématérialisés. A compter de leur admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, les actions pourront revêtir la forme au porteur ou nominative, au choix des titulaires, et dans ce dernier cas, au gré du titulaire concerné, soit au nominatif pur soit au nominatif administré. Les droits des titulaires des actions seront représentés par une inscription en compte à leur nom auprès de Société Générale, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs.   Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2006 et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions réalisées par la Société au titre de l’exercice 2006 et des exercices ultérieurs. Elles ne donneront pas droit au dividende versé au titre de l’exercice 2005. En conséquence, elles seront à compter de leur admission aux négociations, immédiatement assimilables aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le compartiment C d’Euronext d’Euronext Paris SA . Elles seront négociées dès lors sous le même code ISIN et même mnémonique que les actions existantes de la Société soit FR0000054694 et NRX.   Prospectus. — Le prospectus relatif à l’émission ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 06- 210 en date du 16 juin 2006 est composé le document de référence, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mai 2006 sous le numéro D.06-0466, les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes, le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 juin 2005 sous le numéro de dépôt D.05-0992 ; les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes, le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 juillet 2004 sous le numéro de dépôt D.04-1017 ; la note d’opération qui contient le résumé du prospectus.    Des exemplaires du document de référence et de la note d’opération sont disponibles sans frais auprès de NATUREX – site Agroparc, Espace Pinède, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09, et auprès des établissements financiers ci-dessous. Le prospectus peut être consulté sur les sites Internet de NATUREX (www.naturex.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Restrictions de vente, d’offre et d’achat générales. — La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le prospectus ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre de souscription de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L’offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en-dehors de France. Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de tels pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus, dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe. D’une façon générale, toute personne souhaitant souscrire des actions hors de France devra s’assurer que cette souscription n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus.   Information sur le bilan.— Le dernier bilan en date du 31 décembre 2005 a fait l'objet d'une publication dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°66 du 2 juin 2006.   NATUREX : Jacques DIKANSKY, Président du conseil d’administration et directeur général, Elisant domicile au siège social de la société NATUREX.       0609625

Description : 0605590 2 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NATUREX Société anonyme au capital de 3 869 074,50 €. Siège social : Site d’Agropac, BP 1218, 84911 Avignin Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.) Actif Notes 31/12/05 31/12/2004 Brut Amortissements et provisions Net Net Actif immobilise :               Immobilisations incorporelles 2 125 334 82 520 42 814 70 615     Immobilisations corporelles 2 6 792 471 2 958 822 3 833 649 2 955 191     Immobilisations financières 3 54 849 171   54 849 171 21 660 441         Total actif immobilise   61 766 976 3 041 342 58 725 634 24 686 248 Stocks et en cours 4 9 883 939   9 883 939 7 940 654 Clients et comptes rattachés 5 5 133 179 105 399 5 027 780 3 911 054 Créances diverses 5 1 130 751   1 130 751 1 501 729 Disponibilités 6 854 582   854 582 587 050         Total actif circulant   17 002 451 105 399 16 897 052 13 940 489 Comptes de régularisation et assimilés 7 138 414   138 414 100 306 Ecarts de conversion actif   40 753   40 753 121 495         Total de l'actif   78 948 594 3 146 741 75 801 854 38 848 538   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres 8     Capital   3 991 689 3 246 777 Primes d'émission, de fusion, d'apport   25 030 836 14 405 324 Réserve légale   386 907 324 678 Réserves statutaires   1 708 495 1 232 818 Réserves réglementées   28 272 28 272 Résultat à nouveau   317 0 Résultat de l'exercice   644 232 795 745         Total des capitaux propres   31 790 748 20 033 615 Provisions pour risques et charges 9 53 750 125 173 Dettes :           Emprunts et dettes financières 10 33 962 970 10 072 843     Concours bancaires courants   3 892 514 3 616 531     Comptes courants d'associés   116 548 208 573     Fournisseurs et comptes rattachés   4 840 917 3 803 309     Autres dettes 11 1 133 251 972 976     Ecarts de conversion passif   11 157 15 517         Total dettes   43 957 356 18 689 751         Total du passif   75 801 854 38 848 538   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En euros.)   Notes 31/12/2005 31/12/2004 Production vendue   28 136 599 25 603 647 Port facturé   158 444 143 836         Chiffres d'affaires net 12 28 295 043 25 747 483 Production stockée   932 597 350 925 Production immobilisée   0 0 Autres produits d'exploitation   1 277 657 885 244         Total produits d'exploitation   30 505 297 26 983 652 Achats consommés   16 551 648 15 346 792 Autres charges externes   7 480 766 6 294 896 Impôts et taxes   417 357 310 508 Charges de personnel   3 337 378 2 598 583 Charges sociales   1 387 889 931 410 Dotations aux amortissements et provisions   856 054 584 630 Autres charges   17 513 19 877         Total charges d'exploitation   30 048 605 26 086 696         Résultat d'exploitation   456 692 896 956         Produits financiers   2 148 997 1 146 594 Charges financières   1 554 596 824 920         Résultat financier   594 401 321 674         Résultat courant   1 051 093 1 218 630         Produits exceptionnels   29 538 249 90 436 Charges exceptionnelles   29 540 993 94 378         Résultat exceptionnel   -2 744 -3 942 Impôt sur les bénéfices   404 117 418 943         Résultat net   644 232 795 745         Résultat par actions   0,2421 0,3676 Résultat dilué par actions   0,2373 0,3500   III. — Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2005. (En euros.)   31/12/2005 31/12/2004 Résultat 4 006 163 2 880 880 Dotations nettes d'amortissements et provisions 2 247 374 1 400 496 Charges et produits liés aux stocks options 72 533 39 762 Variation des impôts différés 779 577 -55 598 Plus values de cessions - mises au rebut -9 220 80 435 Coût de l'endettement financier net 1 061 326 499 350 Charge nette d'impôt 1 673 971 1 414 416     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 9 831 724 6 259 741 Impôt versé -1 424 372 -1 124 351 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) -7 610 713 -3 181 942         Flux net de trésorerie lié à l'activité opérationnelle 796 639 1 953 448 Décaissements :         Goodwill -20 724 138       Investissements incorporels -13 901 -1 464 362     Investissements corporels -7 913 548 -2 365 141     Investissements financiers -1 486 565 -33 217 Encaissements :         Cessions d'immobilisations 295 395           Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissements -29 842 757 -3 862 720       Augmentation du capital - actionnaires de la société mère 11 370 424   Acquisition d'actions propres -2 424 29 744 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -257 521   Encaissements liés aux nouveaux emprunts 26 341 371 8 489 359 Remboursements d'emprunts -5 155 511 -3 546 557 Produits financiers 128 629 50 329 Intérêts financiers versés -1 189 955 -549 679         Flux net de trésorerie lié aux activités de financement 31 235 013 4 473 196 Incidence de la variation des cours de devises (2) -226 535 -2 285 955         Variation de trésorerie (3) 1 962 360 277 969 Trésorerie d'ouverture -1 437 982           Trésorerie de clôture 524 378     (1) : Augmentation de la créance d'impôt exigible -702 238 Augmentation des stocks -10 387 141 Augmentation des clients et autres créances -5 206 161 Réduction de la dette d'impôt exigible -631 870 Charges nette d'impôt -1 673 971 Impôt versé 1 424 372 Augmentation des fournisseurs et autres créditeurs 5 412 038 Augmentation des autres passifs financiers 4 154 258     Variation du besoin en fonds de roulement -7 610 713   (2) : Capitaux propres 1 167 409 Immobilisations -1 495 592 Amortissements 101 648     Incidence de la variation des cours des devises -226 535   (3) : Trésorerie 4 416 893 2 227 813 2 189 080 Concours bancaires -3 892 515 -3 665 795 -226 720     Trésorerie et équivalents de trésorerie 524 378 -1 437 982 1 962 360   IV. — Annexe comptes sociaux. Note 1. – Informations générales. 1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires annuel connaît une hausse de 9,9% et confirme les prévisions de croissance attendues. Le résultat net après impôt s’établit à 644 232 €. Naturex a réalisé début janvier 2005, une augmentation de capital de 10.66 millions (frais d’émission 0,44 M€) d’euros à travers l’émission de 414 865 actions à bons de souscription d’action (ABSA) au prix de 25,70 euros. Deux bons permettront de souscrire une action nouvelle de la société au prix d’émission de 34 €. Au 31 décembre 2005, 2743 bons ont été souscrits. Cette opération qui a connu un vif succès a permis à Naturex de lancer une OPA sur la société américaine Pure World Inc. Cette opération s’est traduite en juillet par l’acquisition de 100% des actions de la société américaine Pure World pour un montant, frais d’acquisition compris, de 37,1 M$. Pure World, Inc., dont le siège se trouve à South Hackensack, New Jersey, a absorbé Naturex Inc fin novembre 2005 et devient une filiale à 100% de Naturex S.A. Pure World, Inc. conçoit, produit et commercialise des extraits de plantes qui sont utilisés par les industries cosmétique, agro-alimentaire, aromatique, pharmaceutique et nutraceutique pour la fabrication de produits finis à destination des consommateurs. Pure World, Inc a réalisé au titre de l’exercice 2005 un chiffre d’affaires de 31,5 M$ dont 14,6 M$ depuis le 01 juillet 2005, date d’intégration dans les comptes de Naturex. D’autre part, Naturex a réalisé par incorporation de compte courant une augmentation de capital de Naturex Inc (filiale à 100% avant fusion) pour un montant de 5 451 602 € et une augmentation de capital de Maroc Extraction (désormais filiale à 89.29%) pour un montant de 1 973 562 €.   Enfin, les 7900 BSA issus de la fusion entre Naturex et S2P ont été cédés par messieurs Jacques Dikansky et Thierry Lambert au profit de la banque de Vizille. Ces bons donnant droit à la souscription de 79000 actions Naturex ont été exercés au mois de décembre.   1.2. Principes et méthodes. — Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). A compter de cet exercice il est fait application des règlements CRC 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, comptabilisation et évaluation des actifs, et CRC 2002-10 du 12 février 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. L’application de ces deux nouveaux règlements n’a pas de conséquences sur les résultats et les capitaux propres à l’ouverture de Naturex SA. Ces changements de règlementation sont assimilés à un changement de méthodes comptables. L’entreprise n’a pas utilisé de méthode d’exception prévue par les textes.   Ces changements de règlementation sont assimilés à un changement de méthodes comptables.     Au cours de l’exercice 2005, Naturex S.A. n’a procédé à aucun changement de méthode.   Note 2. – Immobilisations incorporelles et corporelles. 2.1. Immobilisations – Mouvements de l’exercice :   Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Frais d'établissement de recherche et de développement                 Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevet, logiciels)                 Total II 122 679 2 655 0 125 334 Installations générales, agencements aménagements divers 71 046 0 0 71 046 Installations techniques, matériels et outillage industriels 2 529 685 544 726 114 874 2 959 537 Installations générales, agencements aménagements divers 2 281 355 819 529 132 157 2 968 726 Matériels de transport 72 975 83 495 9 149 147 321 Matériel de bureau et informatique, mobilier 332 613 93 324 5 288 420 648 Immobilisations en cours 176 223 531 065 482 096 225 192         Total III 5 463 896 2 072 139 743 565 6 792 471         Total général I + II + III 5 586 576 2 074 794 743 565 6 917 805   2.2. Amortissements des immobilisations corporelles :   Nature Mode Durée Logiciels Linéaire 3 ans Construction sur sol d’autrui Linéaire 10 ans Matériel et outillage Linéaire 7 ans Matériel de laboratoire Linéaire 5 ans Installations générales Linéaire 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 4 et 5 ans Mobilier Linéaire 7 ans   2.3. Immobilisations – Amortissements de l’exercice :   Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Frais d'établissement de recherche et de développement                 Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevet, logiciels)                 Total II 52 064 30 456 0 82 520 Installations générales, agencements aménagements divers 50 236 7 105 0 57 340 Installations techniques, matériels et outillage industriels 1 382 790 332 040 114 874 1 599 956 Installations générales, agencements aménagements divers 875 545 269 635 132 157 1 013 024 Matériels de transport 48 420 23 150 5 916 65 654 Matériel de bureau et informatique, mobilier 151 714 75 387 4 253 222 848         Total III 2 508 705 707 317 257 200 2 958 822         Total général I + II + III 2 560 769 737 773 257 200 3 041 342   2.4. Biens en crédit bail. — Ces biens sont comptabilisés en location financière :  Engagements de crédit bail :   Postes de bilan Montant payé Montant à payer Option Exercice Cumul 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Total Matériel de transport 1 308,84 15 414,12 0,00 0,00 0,00 0,00  152,45 Matériel de laboratoire 11 167,98 71 670,44 0,00 0,00 0,00 0,00 716,83   Note 3. – Immobilisations financières. 3.1. Mouvements de l’exercice :   Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Autres participations 15 972 151 48 888 871 29 531 724 35 329 299 Créances rattachés 5 660 242 20 198 624 6 407 280 19 451 586     Total 21 632 393 69 087 496 35 939 003 54 780 885     Total général 27 218 969 71 162 290 36 682 568 61 698 690 Dépôts et cautionnements 28 049 41 406 1 169 68 286     Total immobilisations financières 21 660 442 69 128 902 35 940 172 54 849 171   3.2. Evaluation des titres de participation – Dépréciation. — Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur d’usage s’avère inférieure à celle-ci, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur d’usage s’apprécie en regard de la quote-part d’actif net, des perspectives de rentabilité et des plans de développement du groupe.   3.3. Tableau des filiales et participations :     Naturex inc. USA Maroc extraction S.C.I. les broquetons Total Valeur comptable titres brute 29 531 724 5 217 330 580 245 32 329 299         Valeur comptable titres nette 29 531 724 5 217 330 580 245 32 329 299 Créances rattachées 19 072 646 378 941 0 19 451 586 Quote-part capital détenue 100% 89% 100%   Capital 25 006 358 2 206 275 495 000 27 707 632 Réserve, prime émission et RAN 2 533 930 5 944 321 -24 429 8 453 822 Résultat -188 424 507 160 21 044 339 780 Chiffre d'affaire 35 549 416 6 242 541 65 905 41 857 861 Dividende encaissés 0 0 0 0 Prêts et avances consenties non remboursées 0 0 0 0 Cautions et aval 0 340 674 0 340 674 Observations Dollars américains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Dirhams marocains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires. Euros     Note 4. – Stocks et en cours. 4.1. Stocks – Travaux en cours – Dépréciations. — Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode FIFO. Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode FIFO au prix de revient constitué par le coût d’achat et les frais de production : — Matières premières ; — Frais d’importation ; — Sous-traitance ; — Eaux, gaz, électricité ; — Adjuvants ; — Emballages ; — Coût d’enlèvement des déchets ; — Salaires chargés ; — Amortissements. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avèrent inférieur au prix du marché.   4.2. Ventilation par nature des stocks :     31/12/2005 31/12/2004 Matières premières 3 949 695 2 866 208 Divers et emballages 31 426 104 225 Produits finis et semi-finis 5 902 818 4 970 221     Total 9 883 939 7 940 654   Note 5. – Créances. 5.1. Evaluation et dépréciation des créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Lorsque l’encaissement d’une créance présente un risque partiel ou total de non réalisation, une provision pour dépréciation est constituée.   5.2. Détail du poste « Autres créances » :   Avances versées sur commandes 3 028 Fournisseurs débiteurs 297 Avances au personnel 13 268 Etat, impôt sur les bénéfices 178 359 Créances TVA 339 744 Avance comptes courants 480 204 Produits à recevoir 15 150     Total 1 030 050   Toutes les créances de l’actif circulant sont exigibles à un an au plus. Les créances clients en devises s’élèvent à 2 204 800 €, dont 1 572 149 € sur les filiales.   Note 6. – Valeurs de placements. 6.1. Actions propres. — La société possède 2 579 de ses propres actions, soit 0,01 % du capital social, destinées à permettre l’option d’achats d’actions par certains salariés. Valeur au bilan : 44 802 €   6.2. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2005, Naturex ne possède pas de valeurs mobilières de placement.   Note 7. – Charges constatées d’avance. 7.1. Charges constatées d’avance.   Contrat maintenance informatique 8 176 Locations 11 625 Honoraire étude risque 2 250 Charges de salons, expositions payés d'avance 82 675 Assurance payées d'avance 33 688     Total 138 414   Note 8. – Capitaux propres. Le capital est divisé en 2 661 126 actions de 1,50 € entièrement libérées. Variation des capitaux propres au 31 décembre 2005 :   Eléments Montant à l'ouverture Augmentations (1) Diminutions (2) Montant à la clôture Capital 3 246 777 744 912   3 991 689 Prime d'émission 14 054 315 11 060 533 435 021 24 679 827 Prime de fusion 351 009     351 009 Réserve légale 324 677 62 230   386 907 Réserve indisponible 28 272     28 272 Réserve facultative 1 232 818 475 677   1 708 495 Report à nouveau   317   317 Résultat 2004 (3) 795 745   795 745 0 Résultat 2005   644 232   644 232     Total 20 033 613 12 987 901 1 230 766 31 790 748 (1) Prime d'émission: dont augmentation versée 10 913 350 €, et 147 182 € de gain d'impôt sur frais imputés. (2) Frais d'augmentation du capital imputés sur la prime: 435 021 €. (3) Distribution de dividendes: 795745 - (62230 + 475677 + 317) = 257521 €.   Note 9. – Provisions pour risques et charges. Nature Solde ouverture 01/01/05 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Impact changement de méthode Autre Solde 31/12/05 Pertes de change 121 496 40 753 0 121 496 0 0 40 753 Stocks options 3 678 12 885 0 3 565 0 0 12 998     Total 125 174 155 389 0 226 812 0 0 53 751   Note 10. – Dettes financières. Échéances :   Nature Total 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts 33 886 353 6 013 614 23 003 373 4 869 365 Intérêts courus non échus 76 617 76 617     Comptes d'actionnaires 116 548 116 548     Concours bancaires 1 528 515 1 528 515     Effets financiers 2 364 000 2 364 000         Total dettes financières 37 972 032 10 099 293 23 003 373 4 869 365   Note 11. – Autres dettes. Les autres dettes sont à échéance à moins d’un an. Les dettes fournisseurs en devises s’élèvent à 658 510 €, dont 117 396 € de dettes Groupe.   Note 12. – Chiffre d’affaires. Chiffre d’affaires par zones géographiques :     Export France Total Pays-bas 2 283 071   2 283 071 Etats-unis 11 130 312   11 130 312 Autres pays 9 944 387   9 944 387     Exportation 23 357 769   23 357 769 France   4 778 830 4 778 830     Production vendue 23 357 769 4 778 830 28 136 599 Port facturé 135 810 22 633 158 444     Chiffre d'affaires 23 493 579 4 801 463 28 295 043   Note 13. – Effectif moyen pendant l’exercice. L’effectif moyen pour l’exercice 2005 a été de 123 personnes. Au 31 décembre 2005, cet effectif est de 129 personnes se répartissant comme suit :   Cadres 32 Agents de maîtrise 15 Employés 32 Ouvriers 50     Total 129   Note 14. – Engagements. 14.1. Engagements donnés :   Nantissement du fonds de commerce (restant dû) 100 000 Effets escomptés non échus 153 688 Cautions en faveur de la filiale Marocaine 340 674 Cautions diverses 7 622     Total des engagements donnés 501 984   14.2. Autres engagements donnés. — Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de départs en retraite sont assurées auprès de la compagnie Predica.   14.3. Engagements reçus :   Engagement de la COFACE pour garantir le risque politique au Maroc 1 846 488 € Total des engagements reçus 1 846 488 €   Note 15. – Répartition du capital. Actionnaires % Intérêts Jacques DIKANSKY 18,52% Odyssée venture 13,60% FMR Corp et Fidelity International Limited 5,02% Banque de Vizille 2,50% Thierry LAMBERT 0,39% Naturex 0,10% Public 59,87%   B. — Comptes consolidés. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.) Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Actif non-courants   46 483 217 17 484 551     Goodwill 4 et 5 28 476 487 6 622 580     Autres immobilisations incorporelles 5 82 213 111 717     Immobilisations corporelles 5 16 315 712 10 624 478     Actifs financiers 5 1 543 389 55 446     Actifs d'impôt différé 8 65 416 70 330 Actif courants   41 452 891 22 968 271     Stocks 6 et 13.4 23 974 252 13 587 112     Actifs d'impôts exigibles   725 111 22 873     Clients et autres débiteurs 7 12 336 635 7 130 473     Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 4 416 893 2 227 813         Total actif 13.9 87 936 108 40 452 822   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capital   3 991 689 3 246 777 Prime d'émission   25 205 462 14 579 951 Réserves et résultats consolidés part du Groupe   10 480 445 6 479 922 Réserves et résultats consolidés part des minoritaires   767 141 948 912 Ecarts de conversion part du Groupe   -3 130 007 -4 261 162 Ecarts de conversion part des minoritaires   -53 236 -89 490     Capitaux propres   37 261 494 20 904 910         Dont part du Groupe   36 547 589 20 045 488         Dont intérêts minoritaires   713 905 859 422 Passifs non-courants   30 436 193 8 475 670     Dettes financières à plus d'un an 11,1 29 661 530 8 475 670     Impôts différés 10 774 663 0 Passifs courants   20 238 421 11 072 242     Provisions à court terme 11 14 908 9 873     Passif d'impôt exigible   4 654 636 524     Fournisseurs et autres créditeurs   9 680 538 4 268 499     Autres passifs financiers 12.2 6 645 806 2 491 551     Concours bancaires 12.3 3 892 515 3 665 795             Total capitaux propres et passifs 13.9 87 936 108 40 452 822   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En euros.)   Notes 31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires 13.1 et 13.2 50 146 885 34 804 970 Production stockée   570 560 446 314 Subventions d'exploitation   6 472 58 384 Autres produits de l'activité 13.8 2 277 389 1 028 082 Achats consommés   -19 887 305 -13 991 293 Charges de personnel 14 -9 662 637 -6 185 141 Charges externes 15 -13 705 438 -9 545 183 Impôts et taxes   -463 605 -341 499 Dotations aux amortissements 5.3 -2 242 339 -1 480 931 Autres charges opérationnelles 16 -496 837 -111 699     Résultat opérationnel 13.3 6 543 145 4 682 004         Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   128 629 50 329 Coût de l'endettement financier brut   -1 189 955 -549 679     Cout de l'endettement financier net 17.1 -1 061 326 -499 350 Autres produits et charges financiers 17,2 198 316 112 642 Charge d'impot 18.1 et 18.2 -1 673 971 -1 414 416     Résultat   4 006 164 2 880 880         Part du Groupe   3 950 707 2 756 040         Intérêts minoritaires   55 457 124 840         Résultat par actions (part du Groupe)   1,4846 1,2733 Résultat dilué par actions (part du Groupe) 19 1,3529 1,2107   III. — Annexe comptes consolidés. Note 1. – Informations générales. 1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires annuel au 31/12/2005 s’établit à 50.1 M€, en croissance de 44 %. A dollar constant, la croissance est de 45.7 %. Le résultat après impôts s’établit à 4 006 K€ soit une progression de 39 % en regard de l’exercice précédent. Naturex a réalisé début janvier 2005, une augmentation de capital de 10,66 millions (frais d’émission 0,44 M€) d’euros à travers l’émission de 414 865 actions à bons de souscription d’action (ABSA) au prix de 25,70 euros. Deux bons permettront de souscrire une action nouvelle de la société au prix d’émission de 34 € d’ici au 27 janvier 2008. Au 31 décembre 2005, 2743 bons ont été convertis. D’autre part, Naturex a réalisé par incorporation de compte courant une augmentation de capital de Naturex Inc (filiale à 100%) pour un montant de 5 451 602 € et une augmentation de capital de Maroc Extraction (désormais filiale à 89.29%) pour un montant de 1 973 562 €. Suite à l’OPA lancée par Naturex S.A. sur la société Pure World, Inc. au prix de 4,30 dollars US par action payable en numéraire, Naturex a acquis en juillet 2005, 100 % des actions de la société Pure World Inc. Le coût global de l’acquisition est de 41,5 M$, dont 34,8 M$ correspondent au rachat des actions, et 2,1 M$ à l’achat des options portant sur le capital de Pure World. L’activité de Pure World, Inc a représenté au titre de l’exercice 2005 un chiffre d’affaires de 31,3 M$. Cette acquisition a été financée pour 8.5M€ par prélèvement sur la trésorerie et par la souscription de deux emprunts : — 22,5 M$ (18,6M€) remboursable sur 7 ans ; — 7,5 M€ remboursable au gré des souscriptions d’actions nouvelles dans le cadre de l’utilisation des BSA émis lors de l’augmentation de capital réalisée en janvier 2005. Pure World Inc. et ses filiales ont été fusionnées avec Naturex Inc sous la dénomination commerciale de Naturex Inc, filiale à 100% de Naturex. Pure World, Inc., dont le siège se trouve à South Hackensack, New Jersey, conçevait, et produisait des extraits de plantes à destination des industries cosmétique, agro-alimentaire, aromatique, pharmaceutique et nutraceutique.   1.2. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement significatif n’est à souligner.   Note 2.1. Périmètre de consolidation. — Les entreprises consolidées sont les suivantes : – Naturex S.A. : - Société Mère - Pôle Technologique Agroparc ; - Montfavet - 84140 Avignon ; - N° Siret : 384 093 563 000 29 ; - Code APE : 246 E – Maroc extraction : - Filiale ; - Technopôle Nouasser ; -Aéroport Mohamed V ; - B.P. 42; - 20240 NOUASSER (Maroc); – Naturex Incorporated: - Filiale; - 375 Huyler Street; - 07 606 South Hackensack (N.J.); – S.C.I. Les Broquetons ; - Filiale ; - Site d’Agroparc BP 1218 ; - 84 911 Avignon ;   Elles sont détenues directement ou indirectement selon les fractions ci-après :   Société % De contrôle Intérêts Naturex Sté Mère Sté Mère Maroc extraction 89,29 % 89,29 % Naturex inc 100 % 100 % S.C.I. les broquetons 100 % 100 %   — Variation du périmètre de consolidation : Ce périmètre n’a pas varié sur l’exercice 2005 exception faite du pourcentage de participation dans la filiale Maroc Extraction porté de 85.72 % à 89.29 % en conséquence de la souscription de Naturex SA à une augmentation de capital en mars 2005. — La société suivante n’est pas consolidée :     Gaïa Herbs Sous filiale   108 Island Ford Road 28 712 Brevard (N.C)   Naturex Incorporated détient 35 % des actions de cette société, mais ne possède aucun droit de vote et n'exerce pas sur elle d'influence notable telle que définie par la norme IAS28. La participation inscrite dans les comptes consolidés au 31/12/05 s’élève à 1 279 986 €. Cette société n'a pas d'autres liens financiers ou commerciaux  avec le groupe.   Tableau de la participation non consolidée :     Gaïa Herbs USA Valeur comptable titres brute 1 279 986 Valeur comptable Titres Nette 1 279 986 Créances rattachées 0 Quote-part capital détenue 35% Capital 1 333 051 Réserves, Prime émission et RAN 1 467 272 Résultat 414 566 CA 9 637 638 Div Encaissés 0 Prêt et Avces cons. non rbrsées 0 Cautions et aval 0 Observations Dollars américains au cours de clôture et cours moyen pour le chiffre d'affaires   Les données fournies pour la société Gaïa Herbs s’entendent au 30 novembre 2005, les informations au 31 décembre 2005 n’étant pas disponibles à ce jour. – Entité ad hoc : Aucune entreprise du périmètre de consolidation n’est actionnaire ou associée d’une entité ad hoc. – Liquidation : La sous filiale P.A.I, sans activités depuis plusieurs années a fait l’objet d’une déclaration de cessation d’activité au cours de l’exercice 2005.   Note 2.2. Parties liées. La rémunération globale brute des organes de direction est de 577 K€ charges sociales incluses. Elle est versée par Naturex Inc (250 K€), et Naturex (327 K€).   Information sur les options de souscription ou d'achat Les différentes attribution d'options de souscription ou d'achats aux mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci-dessous :   Date d'assemblée Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Total Date du conseil d'administration 02/01/2001 04/07/2001 21/12/2001 21/12/2001 30/01/2003 06/01/2004 06/01/2004 06/05/2005   Type d'option Achat Achat Achat Souscription Souscription Achat   Souscription Souscription   Nombre d'options attribuées pour :                   Jacques DIKANSKY 0 0 0 4 750 0 1 690 14 250 15 000 35690  Thierry LAMBERT 0 0 0 250 0 89 750 2 500 3589 Stéphane DUCROUX 198 602 198 2 513 500   0   2 500   2 500 9011 Point de départ d'exercice des options 02/01/2004 04/07/2004   21/12/2004 21/12/2004   30/01/2006 06/01/2007   06/01/2007 06/05/2008   Date d'expiration 02/01/2006 04/07/2006 21/12/2006 21/12/2006 30/01/2008 06/01/2009 06/01/2009 06/05/2010   Prix de souscription ou d'achat 11.61 11.34 11.86 11.86 12.83 12.72 12.72   27.54       Note 3. – Principes et méthodes. Referentiel comptable. — Les états financiers ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les comptes consolidés de l'exercice 2005 sont les premiers établis selon le référentiel IFRS. Les dispositions d'IFRS1 (première application des normes internationales d'information financière) ont été appliquées.   Le conseil d’administration a arrêté les comptes en date du 18 avril 2006.   Information en normes IFRS sur les periodes comparatives. — Les impacts sur les capitaux propres aux 01/01/04 et 31/12/04 tels que mentionnés dans le rapport de gestion et publiés dans le document de référence 2004 ont été corrigés des retraitements suivants, omis par erreur :   (a) application des normes IAS 21.15 et 33 relatives à la comptabilisation en réserves des écarts de conversion relatifs aux investissements nets à l'étranger ;   (b) application de la norme IFRS 2 relative aux attributions de stocks options. Enfin, une rubrique spécifique est ouverte pour les actions propres.   Impact normes IFRS corrigés au 31 décembre 2004 :   Capitaux propres du groupe Capital Primes Auto-contrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Part du Groupe Capitaux propres normes IFRS publié 2004 3 246 777 14 579 951 0 3 684 121 -4 429 928 2 951 313 20 032 234 Méthode de conversion des filiales étrangères (a)         168 765 -168 765 0 Stocks options (b)       39 762   -26 508 13 254 Rubrique spécifique actions propres     -42 378 42 378     0     Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -42 378 3 766 261 -4 261 163 2 756 040 20 045 488    Intérêts minoritaires  Réserves  Ecart de conversion  Résultat  Minoritaires  Capitaux propres normes IFRS publié en 2004 (inchangé)  824 072  -89 490  124 840  859 422   Capitaux consolidés Capital Primes Auto- contrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Consolidés   Capitaux propres normes IFRS publié en 2004   3 246 777 14 579 951 0 4 508 193 -4 519 418 3 076 153 20 891 656 Méthode de conversion des filiales étrangères (a)         168 765 -168 765 0 Stocks options (b)       39 762   -26 508 13 254 Rubrique spécifique actions propres     -42 378 42 378     0     Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -42 378 4 590 333 -4 350 653 2 880 880 20 904 910   Après correction les impacts sur les capitaux propres au 01/01/04 et au 31/12/04 sont les suivants :   Impact normes IFRS au 1er janvier 2004 :   Capitaux propres du groupe Capital Primes Auto- contrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Part du Groupe Capitaux propres normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 2 051 671 -1 141 910 1 674 828 20 411 317 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)         -1 951 108   -1 951 108 Amortissement des fonds commerciaux (2)               Amortissement des goodwills (3)               Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)               Méthode de présentation des actions propres (5)     -72 122       -72 122     Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -72 122 2 051 671 -3 093 018 1 674 828 18 388 087    Intérêts minoritaires Réserves Ecart de conversion  Résultat Minoritaires  Capitaux propres normes françaises  666 682  -22 228  157 390  801 844  Méthode de conversion des filiales étrangères (1)    -74 437    -74 437      Capitaux propres normes IFRS  666 682  -96 665  157 390  727 407   Capitaux consolidés Capital Primes Auto- contrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Consolidés Capitaux propres normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 2 718 353 -1 164 138 1 832 218 21 213 161 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)         -2 025 545   -2 025 545 Amortissement des fonds commerciaux (2)               Amortissement des goodwills (3)               Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)               Méthode de présentation des actions propres (5)     -72 122       -72 122     Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -72 122 2 718 353 -3 189 683 1 832 218 19 115 494   Impact normes IFRS au 31 décembre 2004 :   Capitaux propres du groupe Capital Primes Auto- contrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Part du Groupe Capitaux propres normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 3 726 499 -1 914 090 2 615 729 22 254 866 Méthode de conversion des filiales étrangères (1) et (a)         -2 347 073 -168 765 -2 515 838 Amortissement des fonds commerciaux (2)           462 668 462 668 Amortissement des goodwills (3)           30 223 30 223 Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)           -157 307 -157 307 Stocks options nets d'impôts (b)       39 762   -26 508 13 254 Méthode de présentation des actions propres (5)     -42 378       -42 378     Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -42 378 3 766 261 -4 261 163 2 756 040 20 045 488    Intérêts minoritaires  Réserves  Ecart de conversion  Résultat  Minoritaires Capitaux propres normes françaises  824 072  -14 836  124 840  934 076 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)    -74 654    -74 654     Capitaux propres normes IFRS  824 072  -89 490  124 840  859 422   Capitaux consolidés Capital Primes Auto-contrôle Réserves Ecart de conversion Résultat Consolidés Capitaux propres normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 4 550 571 -1 928 926 2 740 569 23 188 942 Méthode de conversion des filiales étrangères (1) et (a)         -2 421 727 -168 765 -2 590 492 Amortissement des fonds commerciaux (2)           462 668 462 668 Amortissement des goodwills (3)           30 223 30 223 Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)           -157 307 -157 307 Stocks options nets d'impôts (b)       39 762   -26 508 13 254 Méthode de présentation des actions propres (5)     -42 378       -42 378     Capitaux propres normes IFRS 3 246 777 14 579 951 -42 378 4 590 333 -4 350 653 2 880 880 20 904 910 (1) Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts constatés sont inscrits en capitaux propres. Dans le cadre des normes françaises, ces actifs et passifs étaient évalués au cours de change historique. (2) Les fonds commerciaux américains sont maintenus à l'actif pour leur valeur nette d'amortissements au 1er janvier 2004 et retraités en goodwills. Les dotations aux amortissements de l'exercice 2004 sont donc reprises. (3) Les goodwills sont maintenus à l'actif pour leur valeur nette comptable au 01 janvier 2004 et ne donnent plus lieu à un amortissement systématique mais à un test de dépréciation annuel. (4) Les fonds américains n'étant plus amortis, la provision pour impôt différé constatée aux état-unis est reconstituée dans les comptes. (5) Les actions propres sont désormais inscrites en déduction des capitaux propres. (a) Modification des méthodes de conversions des filiales étrangères. Ecarts de conversion liés à l'élimination du compte bloqué Naturex/Maroc Extraction. (b) Application de la norme IFRS 2 relative aux attributions de stocks options.   Enfin la transition du passage des normes françaises aux normes IFRS sur le compte de résultat au 31 décembre 2004 est décrite dans le tableau de passage ci-dessous :   Compte de résultat  31/12/2004  Principes comptables français selon les méthodes de présentation  IFRS  Ajustements IFRS  31/12/2004 IFRS Chiffre d'affaires 34 804 970   34 804 970 Production stockée 446 314   446 314 Subventions d'exploitation 58 384   58 384 Autres produits de l'activité 1 028 082   1 028 082 Achats consommés -13 991 293   -13 991 293 Charges de personnel (a) -6 145 379 39 762 -6 185 141 Charges externes -9 545 183   -9 545 183 Impôts et taxes -341 499   -341 499 Dotations aux amortissements (b) -1 973 822 -492 891 -1 480 931 Autres charges opérationnelles -111 699   -111 699     Résultat opérationnel 4 228 875 -453 129 4 682 004 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 50 329   50 329 Coût de l'endettement financier brut -549 679   -549 679 Coût de l'endettement financier net -499 350   -499 350 Autres produits et charges financiers (c) 365 789 253 147 112 642 Charge d'impôt (d) -1 354 745 59 671 -1 414 416     Résultat net 2 740 569 -140 311 2 880 880         Part du Groupe 2 615 729 -140 311 2 756 040         Intérêts minoritaires 124 840   124 840 (a) application de la norme IFRS 2 relative aux attributions de stocks options. (b) Conformément à la norme IAS 38, les goodwills (30K€) et les fonds de commerce (380 et 80 K€) ne sont plus amortis à compter du bilan d'ouverture soit le 01 janvier 2004. (c) Change sur c/c bloqué. (d) L'impôt différé américain relatif aux amortissements fiscaux des fonds de commerce Brucia et Hauser est donc réintégré dans la dette d'impôt différé.(157 K€). Reprise impôt sur stocks options et sur perte de change sur c/c bloqué (39762/3).   En application des dispositions de la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS, le groupe a opté pour les traitements suivants : — Il n’a été procédé à aucun retraitement rétroactif des regroupements d’entreprises intervenus avant le 01 janvier 2004, — Le cumul des différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères antérieurement au 01 janvier 2004 a été maintenu distinctement en capitaux propres et sera constaté en résultat lors de l’éventuelle sortie du périmètre des filiales correspondantes, — Les actifs corporels et incorporels n’ont pas été réévalués, — La norme IFRS 2 a été appliquée uniquement aux plans de stocks options attribués après le 07 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas encore acquis au 01 janvier 2005, — Enfin, la société a appliqué les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers à partir du 01 janvier 2004.   Modalites de consolidation. — Goodwills et modalités de dépréciations : Naturex SA est fondatrice à 50 % de la société Naturex Incorporated et de la société Maroc Extraction elle-même fondatrice de la société Production Agro Industrielle. En 2001, Naturex SA a porté sa participation dans la S.C.I. Les Broquetons de 48,48 % à 100 % et a dégagé un goodwill de 47 586 €. En 2002, Naturex SA a porté sa participation dans Maroc Extraction de 82,92 % à 85,72 % et a dégagé un goodwill de 33 562 €. En 2005, Naturex SA a porté sa participation dans Maroc Extraction de 85,72 % à 89,29 % et a dégagé un goodwill négatif de 25 859 euros. En juillet 2005, Naturex SA a créé la société Naturex Acquisition Corp. Cette société a acquis 100% des titres de la société Pure World Inc, elle-même détentrice des sociétés Pure World Botanicals à 100 % et Gaia Herbs à hauteur de 35% ainsi que de différentes filiales à 100% sans activité. La société Pure World Inc a ensuite absorbé en juillet Naturex Acquisition Corp. et en septembre Pure World Botanicals. Fin novembre Pure World Inc a absorbé Naturex Inc. et a pris sa dénomination. Cette acquisition a dégagé un goodwill dans les comptes sociaux américains d’une valeur de 14 939 218 € et un goodwill supplémentaire de consolidation d’une valeur de 5 784 919 (valeur au bilan : 20 724 137 €). Ces goodwills font l’objet de tests de pertes de valeur, depuis le 01 janvier 2004, date de transition aux IFRS, et ces test n'ont révélé aucune indication selon laquelle ces actifs avaient pu subir une parte de valeur.   Valeur d’entree des actifs et passifs. — Les dates d’arrêtés des comptes sont toutes fixées au 31 décembre. — Les comptes des filiales et sous-filiale étrangères sont convertis au cours de clôture.   Exercices Euros Dirham marocain Dollar U$ 31 décembre 2004 0,0886 1,0000     1,0000 11,2901     0,7342   1,0000   1,0000   1,3621 31 décembre 2005 0,0895 1,0000     1,0000 11,1682     0,8477   1,0000   1,0000   1,1797   Pour ce qui concerne le compte de résultat de Naturex Inc, le cours retenu est le cours moyen annuel soit 0,8 € (1€ = 1,25 $) et pour celui de Maroc Extraction le cours retenu est également le cours moyen annuel soit 0,0897 € (1 € = 11,15 MAD). En l’absence de fluctuations significatives, ce cours est considéré comme approchant les cours de change aux dates de transaction.   Methodes et regles d’evaluation. Goodwills Les goodwills sont évalués à leurs coûts, diminués du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests annuels de dépréciations.   Toutes les valeurs des goodwills sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier si il existe un quelconque indice de perte de valeur.   Si il existe un tel indice, la valeur recouvrable du goodwill concerné est estimée.   Cette valeur est constituée par la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité.   Pour apprécier la valeur d’utilité, les unités génératrices de trésorerie retenues sont fondées sur des critères d’évolution de chiffre d’affaires et de rentabilité individualisés par goodwill.   Les projections ont été effectuées en retenant un taux d’actualisation de 2.58% correspondant au taux d’inflation moyen constaté aux Etats-Unis sur 5 ans. Immobilisations incorporelles (hors goodwills)   Les dépenses de développement, c’est à dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un projet en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisés en tant qu’immobilisation si le groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité des ressources suffisantes pour achever le développement. A fin 2005, l’intégralité des frais de développement supportés est comptabilisée en charges ; ces frais ne répondent pas aux critères d’immobilisations visés par la norme IAS 38, notamment en matière de débouchés commerciaux.   Les autres immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.   Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d’immobilisations Durée d’utilité     Logiciels Linéaire 3 à 4 ans   Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.   Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’immobilisations corporelles.   Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :   Catégories d'immobilisations  Durée d'utilité Constructions sur sol propre Linéaire 15 à 20 ans  Constructions sur sol d'autrui Linéaire 10 à 20 ans Installations techniques matériels et outillage Linéaire 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 2 à 10 ans   Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement. Ces contrats de location de matériel sont traités comme des acquisitions à crédit. Ces matériels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans, la fraction excédentaire des loyers constituant les charges financières liées au crédit.     Actifs financiers   Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnement et de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable et sont donc évalués au coût (IAS 39.46c). Par ailleurs il n’y a pas, pour ces titres, d’indication objective de dépréciation. — Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d'achat selon la méthode premier entré premier sorti. Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode premier sorti au prix de revient constitué par le coût d'achat: – matières premières, – frais d'importation, – sous-traitance, – eau, gaz, électricité, – adjuvants, – emballages, – coût d'enlèvement des déchets, – salaires chargés, – amortissements. Une dépréciation est constatée lorsque le coût d'achat ou le prix de revient s'avère inférieurs au prix du marché.   Actifs financiers   Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnement et de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable et sont donc évalués au coût (IAS 39.46c). Par ailleurs il n’y a pas, pour ces titres, d’indication objective de dépréciation. En effet, les indemnités de départs en retraite de Naturex s.a. sont assurées auprès de la compagnie Predica. Le traitement de ces indemnités répond aux critères de la norme IAS 19. Le régime est à cotisation définie, sans engagement résiduel pour le groupe.   Les autres sociétés de l’ensemble consolidé n’ont pas d’avantages à long terme ou post-emploi.    Ventes de biens   Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur.   Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par le montant des ventes hors taxes résultant des activités courantes des sociétés de l’ensemble consolidé, après élimination des opérations internes.   Catégories d’immobilisations  Durée d’utilité  Construction sur sol propre  Linéaire 15 à 20 ans  Construction sur sol d'autrui  Linéaire 10 à 20 ans Installations techniques matériels et outillage Linéaire  5 à 10 ans Autres immobilisations Linéaire corporelles 2 à 10 ans   Comparabilité des comptes. Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et ceux au 31 décembre 2004 sont présentés selon les mêmes méthodes.   Information proforma. Les comptes pro forma établis et audités sur la base d'une intégration de Pure world au 1er janvier 2005, font ressortir un chiffre d'affaires annuel de 63, 4 M€ (dont 7,1% réalisé en Amérique du Nord) pour un résultat net après impôt de 4,6 M€.   Ces comptes ont été réalisés sur la base d’une intégration du compte de résultat de la société Pure World au premier semestre 2005, Naturex ayant intégrée Pure World à compter du 01/07/2005 dans ses comptes consolidés. Ils ont été établis selon les mêmes méthodes comptables appliquées par le Groupe pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31/12/2005.   Ces comptes ont été établis conformément au paragraphe 20.2 de l’annexe I et à l’annexe II du règlement CE 809/2004. Ces informations ont une valeur purement illustrative et en raison de leur nature, elles traitent d’une situation hypothétique et ne présentent pas par conséquent les résultats effectifs de la société.     En euros Motif ajustements 31/12/2005 publié Intégration comptes Pure World 1er semestre non ajustés Ajustements pro forma Pro forma 31/12/2005 Chiffre d'affaires a 50 146 885 13 261 940 -12 612 63 396 213 Production stockée   570 560     570 560 Subventions d'exploitation   6 472     6 472 Autres produits de l'activité   2 277 389     2 277 389 Achats consommés b -19 887 305 -6 528 827 -12 612 -26 428 744 Charges de personnel c -9 662 637 -2 258 111 164 841 -11 755 907 Charges externes   -13 705 438 -2 363 726   069 164 Impôts et taxes   -43 605 -5 144   -468 749 Dotations aux amortissements   -2 242 339 -663 596   -2 905 935 Autres charges opérationnelles d -496 837 -526 658 477 592 -545 902 Résultat opérationnel   6 543 145 915 878 617 209 8 076 233 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   128 629     128 629 Coût de l'endettement financier brut e -1 189 955 -83 516 -804 691 -2 078 162 Cout de l'endettement financier net   -1 061 326 -83 516 -804 691 -1 949 533 Autres produits et charges financiers   198 316     198 316 Charge d'impot   -1 673 971 -13 737   -1 687 708 Résultat   4 006 164 818 625 -187 482 4 637 309 Part du Groupe   3 950 707     4 581 852 Intérêts minoritaires   55 457     55 457 Résultat par actions (part du Groupe)   1.4846     1.7218 Résultat dilué par actions (part du Groupe)   1.3529     1.5691   Note 4.–   Goodvills.   Goodwills Montant au 31/12/05 SCI les broquetons 2001 47 586 Maroc extraction 2002 33 562 Brucia 2002 6 030 634 Hauser 2004 1 640 567 Pure world 2005 20 724 137     Total 28 476 486   Note 5. – Actifs non courants. Catégories d'immobilisations Montant 01/01/2005 Augmentations Acquisitions Apports Cessions ou mises au rebut (1) Ecarts de conversion Montant 31/12/2005 Goodwill 6 622 580 19 754 025 970 112 0 1 129 769 28 476 487 Incorporelles 181 168 13 902 0 4 132 8 154 199 091     Logiciels - marques 181 168 13 902 0 4 132 8 154 199 091 Corporelles 17 234 326 3 739 226 16 441 127 1 413 583 355 122 36 356 218     Terrains 240 258 0 0 0 23 005 263 263     Construction sur sol propre 1 677 984 693 512 0 221 629 89 860 2 239 727     Construction sur sol d'autrui 1 738 608 0 0 7 547 19 145 1 750 206     Installation Techniques, Matériels, Outillages 8 961 567 818 624 11 675 485 451 401 135 120 21 139 395     Installation techniques et matériels transport.en Crédit-bail 87 085 53 679 0 0 0 141 764     Autres immobilisations corporelles 4 352 602 1 234 268 4 765 642 250 909 89 782 10 191 384     Immobilisation en cours 176 223 939 143 0 482 096 -1 790 631 480 Actifs financiers 55 446 52 303 1 434 262 1 169 2 547 1 543 389     Titres 0 0 1 279 986 0 0 1 279 986     Prêts 0 0 89 411 0 0 89 411     Dépôts et cautionnements 55 446 52 303 64 864 1 169 2 547 173 991         Total 24 093 520 23 559 456 18 845 501 1 418 884 1 495 592 66 575 185 (1) dont virement de poste à poste de 483 265 euros   2004 : Catégories d'immobilisations  Montant 01/01/2004 Augmentations Acquisitions Apports Cessions ou mises au rebut Ecarts de conversion  Montant 31/12/2004 Goodwill 5 682 223 1 420 876   0 -480 519 6 622 580 Incorporelles 160 550 43 486   38 582 15 714 181 168     Logiciels - marques 160 550 43 486   38 582 15 714 181 168 Corporelles 15 334 224 2 365 141   396 693 -68 346 17 234 326     Terrains 251 939 0   0 -11 682 240 258     Construction sur sol propre 1 696 327 26 868   0 -45 211 1 677 984     Construction sur sol d'autrui 1 746 436 0   18 061 10 232 1 738 608     Inst. Techn. Mat. Outill. 7 727 161 1 484 818   255 306 4 894 8 961 567     Inst. Techn. Mat. Transp. Crédit bail 87 085 0   0 0 87 085     Autres immob. corporelles 3 825 276 677 232   123 327 -26 580 4 352 602     Immobilisation en cours 0 176 223   0 0 176 223 Actifs financiers 108 956 30 661   83 270 -901 55 446     Titres 80 436 0   80 436 0 0     Dépôts et cautionnements 28 520 30 661   2 834 -901 55 446         Total 21 285 953 3 860 165 0 518 546 -534 051 24 093 520   Le fonds de commerce Naturex est nanti à hauteur de 100 000 euros et le fonds de commerce Maroc extraction jusqu'au 9ème rang. 5.2. Biens en location financement:   Ecarts Montant brut au 31/12/2004 Montant brut au 31/12/2005 Montant restant à amortir au 31/12/2005 Montant restant à amortir au 31/12/2004 Valeur des biens immobilisés 87 084 140 764 46 581 16 461   5.3. Amortissements et dépréciations : 2005 : Catégories d'immobilisations  Montant 01/01/2005 Dotations Dépréciation Apports Sorties ou mises au rebut Ecarts de conversion Montant 31/12/2005 Incorporelles 69 450 45 931   0 688 2 185 116 878     Logiciels - marques 69 450 45 931   0 688 2 185 116 878 Corporelles 6 609 849 2 196 409   11 783 542 648 757 99 463 20 040 506     Construction sur sol propre 415 951 66 845   0 17 545 6 678 471 929     Construction sur sol d'autrui 494 552 91 541   0 4 306 5 327 587 115     Installation technique, matériel, outillage 4 176 704 1 345 922   9 064 715 405 801 58 387 14 239 927     Installation technique et matériels transport en Crédit-bail 70 624 23 559   0 0 0 94 183     Autres immobilisations corporelles 1 452 016 668 543   2 718 827 221 105 29 070 4 647 352 Actifs financiers 0 0   0 0 0 0     Autres participations 0 0     0 0 0         Total 6 679 299 2 242 340 0 11 783 542 649 445 101 648 20 157 383   2004 : Catégories d'immobilisations  Montant 01/01/2004 Dotations Dépréciation Apports Sorties ou mise au rebut Ecarts de conversion Montant 31/12/2004 Incorporelles 65 157 44 667     38 582 -1 791 69 450     Logiciels - marques 65 157 44 667     38 582 -1 791 69 450 Corporelles 5 573 608 1 436 265     396 694 -3 331 6 609 849     Construction sur sol propre 349 182 69 030     0 -2 261 415 951     Construction sur sol d'autrui 419 579 90 942     18 061 2 092 494 552     Installation technique, matériel, outillage 3 570 575 853 698     255 306 7 736 4 176 704     Installation technique et matériels transport en Crédit-bail 52 437 18 188     0 0 70 624     Autres immobilisations corporelles 1 181 834 404 407     123 327 -10 898 1 452 016 Actifs financiers 80 436 0     80 436 0 0     Autres participations 80 436 0     80 436 0 0         Total 5 719 200 1 480 932 0 0 515 712 -5 122 6 679 299   Note 6. – Stocks et en cours. Ventilation par nature :     31/12/2005 31/12/2004 Matières premières 6 684 251 3 834 789 Consommables 81 815 79 497 Produits finis et semi finis 17 208 186 9 672 826 Total (1) 23 974 253 13 587 112 (1) dont 6 964 799 € d'apport Pure World.                  Note 7. – Clients et autres débiteurs.    31/12/2005 31/12/2004 Clients 11 203 200 5 782 486 Fournisseurs débiteurs 18 990 75 945 Avances au personnel 67 408 68 611 Créances TVA 590 930 1 094 443 Produits à recevoir 220 940 12 516 Charges constatées d'avance (1) 480 369 208 384 Total brut 12 581 838 7 242 386 Dépréciations -245 203 -111 912 Total net 12 336 635 7 130 473 (1) Charges constatées d’avance                              Note 8. – Actifs d’impôt différé.   31/12/2005 31/12/2004 Créance d’impôt déficit S.C.I. Les Broquetons 4 034 2 935 Créance d’impôt différé Naturex s.a 61 382 67 395 Total 65 416 70 330   Note 9. – Trésorerie.   Détail 31/12/2005 31/12/2004 Trésorerie 4 416 893 2 227 813 Equivalent de trésorerie 0 0 Total 4 416 893 2 227 813   Note 10 – Impôts différés.     31/12/05 31/12/2004 Impôt différé frais acquisition Naturex Inc 772 599   Impôt différé sur opération de consolidation 2 064   Total 774 663 0   Note 11 – Provisions.   Nature Solde ouv. 01/01/2005 Dotation Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Impact Changement Méthode Variation Périmètre Changement/ Ouv. Changement/ Flux Autre Solde 31/12/2005 Provisions Pour impôts 6 195     -3 869     -415   1 911 Autres 3 678 12 885   -3 565         12 998 Total provisions 9 873 12 885 0 -7 434 0 0 -415 0 14 909 Note 12. – Dettes financières. 12.1. Dettes financières à plus d’un an : Nature Total 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts Naturex 27 872 738 23 003 373 4 869 365 Emprunts Maroc Extraction 0 0 0 Emprunts SCI Les Broquetons 435 909 286 029 149 880 Emprunts Naturex Inc 1 352 883 1 352 883 0 Total dettes financières à plus d'un an au 31/12/2005 29 661 530 24 642 285 5 019 245 Total dettes financières à plus d'un an au 31/12/2004 8 475 670 7 498 210 977 460    12.2. Autres passifs financiers : Nature 31/12/2005 31/12/2004 Emprunts Naturex 6 013 614 2 203 704 Emprunts Maroc Extraction 0 168 342 Emprunts SCI Les Broquetons 62 817 58 371 Emprunts Naturex Inc 425 711 0 Dettes de locations financement 46 581 16 460 Intérêts courus non échus 77 169 18 373 Comptes d'associés 19 914 26 301 Total autres passifs financiers 6 645 806 2 491 551   12.3. Variation des emprunts et dettes financières :   A plus d'un an : Postes 31/12/2004 Nouveaux Remboursés 31/12/2005 Emprunts 8 475 670 26 341 371 5 155 511 29 661 530 Total 8 475 670 26 341 371 5 155 511 29 661 530     A moins d'un an : Postes 31/12/2004 Nouveaux Remboursés 31/12/2005 Emprunts 2 465 251 5 373 271 1 212 630 6 625 892 Comptes d'associés 26 301   6 387 19 914 Total 2 491 552 5 373 271 1 219 017 6 645 806 Concours bancaires 3 665 795 226 720   3 892 515     12.4. Répartition des dettes financières par devises exprimées en euros : Nature Total Eur Dollars Dirham Emprunts Naturex 33 886 353 14 813 707 19 072 646   Emprunts Maroc Extraction 0       Emprunts SCI Les Broquetons 498 726 498 726     Emprunts Naturex Inc 1 778 594   1 778 594   Emprunts Crédit bail 46 581 2 743   43 838 Intérêts courus non échus 77 169 77 169     Concours bancaires 3 892 515 3 723 443 169 071   Comptes d'associés 19 914 19 721   193 Total 40 199 850 19 135 509 21 020 311 44 031 Total en %   47,60% 52,29% 0,11%   12.5. Répartition des emprunts à taux fixes et taux variables :   Nature Total Taux fixe Taux variable Emprunts Naturex 33 966 264 6 163 256 27 803 008 Emprunts Maroc Extraction 43 838 43 838   Emprunts SCI Les Broquetons 498 726 91 927 406 799 Emprunts Naturex Inc 1 778 594 1 292 030 486 564 Total 36 287 423 7 591 051 28 696 372 Total en %   20,92% 79,08%   Note 13. – Informations sectorielles.   Premier niveau : secteurs géographiques.   13.1. Chiffre d’affaires par filiales : Ventilation géographique France Maroc Usa Total 31 décembre 2005 16 201 428 2 391 33 943 067 50 146 886 31 décembre 2004 15 301 510 3 354 19 500 106 34 804 970   13.2. Chiffre d’affaires France / Export :   Naturex Maroc extraction Naturex inc. Consolidé France 4 778 830     4 778 830 Hors france 11 422 598 2 391 33 943 067 45 368 056 Production vendue 16 201 428 2 391 33 943 067 50 146 886 Port 158 444   228 477 386 921 Total 16 359 872 2 391 34 171 544 50 533 806   13.3. Résultat opérationnel : Sociétés du Groupe 31/12/2005 31/12/2004 Naturex 427 650 992 604 SCI 50 283 53 737 Maroc extraction 615 502 1 249 609 Naturex Inc 5 449 711 2 386 054 Résultat opérationnel 6 543 145 4 682 004   Naturex a reçu un engagement de la Coface pour garantir le risque politique au Maroc à hauteur de 1 846 488 euros. Par ailleurs Naturex s’est portée caution auprès des douanes marocaines à hauteur de 340 674 euros.   13.4. Stocks : Ventilation géographique France Maroc Usa Total Matières premières 1 121 521.22 1 660 331.35 3 902 398.55 6 684 251 Consommables 19 137.39 31 252.01 31 425.92 81 815 Produits finis et semi-finis 758 034.60 10 547 333.30 5 902 818.46 17 208 186 Total 1 898 693 12 238 917 9 836 643 23 974 253   13.5. Immobilisations brutes :   Catégories d'immobilisations France Maroc USA Montant au 31/12/2005 Ecart d'acquisition 47 586 33 562 22 610 420 28 476 487 Incorporelles 125 334 8 713 65 044 199 091 Logiciels - marques 125 334 8 713 65 044 199 091 Corporelles 9 862 987 8 869 308 17 623 924 36 356 218 Terrains 263 263     263 263 Construction sur sol propre 2 239 727     2 239 727 Construction sur sol d'autrui 71 046 1 679 160 0 1 750 206 Installation technique, matériels, outillage 2 959 537 5 987 667 12 192 191 21 139 395 Installation technique et matériels, transport en Crédit-bail 87 085 53 679   140 764 Autres immobilisations corporelles 3 610 850 1 148 802 5 431 733 10 191 384 Immobilisation en cours 631 480 0   631 480 Financières 68 286 12 422 1 462 681 1 543 389 Titres     1 279 986 1 279 986 Prêts     89 411 89 411 Dépôts et cautionnements 68 286 12 422 93 284 173 991 Total 10 104 193 8 924 005 41 762 069 66 575 185   13.6. Dotations de l’exercice :   Catégories d'immobilisations France Maroc USA Montant 31/12/2005 Incorporelles 30 456 1 374 14 100 45 931 Logiciels - marques 30 456 1 374 14 100 45 931 Corporelles : 785 012 714 230 697 167 2 196 409 Construction sur sol propre 54 840   12 005 66 845 Construction sur sol d'autrui 7 105 83 958 478 91 541 Installation technique, matériels, outillage 332 040 550 741 463 141 1 345 922 Installation technique et matériels transport en Crédit-bail 11 791 11 768   23 559 Autres immobilisation corporelles 379 237 67 763 221 543 668 543 Financières 0 0 0 0 Autres participations       0 Total 815 468 715 604 711 267 2 242 340     13.7. Acquisitions et apport d’immobilisations :   Catégories d'immobilisations France Maroc USA Montant au 31/12/2005 Ecart d'acquisition     20 724 137 20 724 137 Incorporelles 2 655 2 454 8 793 13 902 Logiciels - marques 2 655 2 454 8 793 13 902 Corporelles 2 086 859 289 973 17 803 520 20 180 353 Terrains       0 Construction sur sol propre     693 512 693 512 Construction sur sol d'autrui       0 Installation technique matériel outillage 544 726 181 209 11 768 174 12 494 109 Installation technique et matériel transport en Crédit-bail   53 679   53 679 Autres immobilisations corporelles 1 011 068 53 295 4 935 547 5 999 910 Immobilisation en cours 531 065 1 790 406 288 939 143 Financières 41 406 537 1 444 622 1 486 565 Titres     1 279 986 1 279 986 Prêts     89 411 89 411 Dépôts et cautionnements 41 406 537 75 224 117 167 Total 2 130 920 292 964 39 981 072 42 404 957   13.8. Autres produits de l’activité : Autres produits France Maroc USA Total consolidé Courant 460 867 14 357 394 479 869 702 Remboursement d'assurance     1 407 688 1 407 688   460 867 14 357 1 802 166 2 277 389   Le produit d’assurance constaté aux Etats-Unis concerne l’indemnité relative à l’incendie survenu chez Brucia en février. Les autres produits courants sont composés pour la plus grande partie des frais refacturés pour 204 K€ des frais de transports refacturés pour 387 K€.   13.9. Actifs et passifs par secteurs géographiques :    France Maroc USA Total Total actifs 20 150 786 7 846 196 59 939 127 87 936 108 Total passifs 74 487 077 3 795 594 9 653 437 87 936 108   Second niveau : secteurs d’activités.   13.10. Chiffre d’affaires par activités :  Chiffres d'affaires 31/12/2005 MP pour l'Industrie Aromatique 4 937 871 Ingrédients alimentaires & cosmétiques 13 861 889 Extraction à façon 2 115 298 Nutraceutique 29 095 379 Divers 136 449 Total 50 146 886   13.11. Répartition des actifs par secteur d’activités :   Actifs 31/12/2005 MP pour l'Industrie Aromatique 8 658 906 Ingrédients alimentaires & cosmétiques 24 307 802 Extraction à façon 3 709 324 Nutraceutique 51 020 803 Divers 239 274 Total 87 936 108   L'ensemble des outils étant polyvalent cette répartition a été calculée sur la base du pourcentage de chiffre d'affaires par activités défini au point 13.10.   13.12. Acquisitions d’immobilisations par secteurs d’activités :   Acquisitions immobilisations 31/12/2005 MP pour l'Industrie Aromatique 4 175 538 Ingrédients alimentaires et cosmétiques 11 721 821 Extraction à façon 1 788 727 Nutraceutique 24 603 488 Divers 115 384 Total 42 404 957   L’ensemble des outils étant polyvalent cette répartition a été calculée sur la base du pourcentage de chiffre d’affaires par activités défini au point 13.10.   13.13. Répartition chiffre d’affaires par implantations géographiques des clients :    Chiffre d'affaires 31/12/2005 France 4 777 728 Union européenne hors France 10 396 683 Asie/Océanie 1 578 752 USA/Canada 32 442 803 Reste du monde 950 920   50 146 886 Note 14. – Charges de personnel.   14.1. Effectif. — Les charges de personnel ont augmenté d’environ 63 % par rapport à l’exercice 2004. L’effectif moyen est de 349 personnes (contre 235 au 31/12/04), réparti comme suit : — Naturex : 123 — Naturex Inc. : 144 — Maroc Extraction : 82   14.2. Stocks options. — La valeur des options a été évaluée selon le modèle de valorisation Black and Scholes et enregistrée selon la norme IFRS 2 en charges de personnel pour un montant de 72 533 €. La juste valeur de l’avantage accordé au titre du plan approuvé par le conseil d’administration du 06/05/2005 s’élève à 35 300 €. La charge correspondant à cet avantage a été, au même titre que les attributions antérieures, étalée sur la période d’attribution de trois ans.   Les différents plans de stocks options sont résumés dans le tableau suivant :      Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Date d'assemblée 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 19/03/2001 Date du conseil d'administration 02/01/2001 04/07/2001 21/12/2001 21/12/2001 30/01/2003 06/01/2004 06/01/2004 06/05/2005 Type d'option Achat Achat Achat Souscription Souscription Achat Souscription Souscription Nombre d'options attribuées pour : (restantes au 31 décembre 2004)                 Les mandataires sociaux 0 602 198 7513 698 1779 17500 0 Salariés 594 0 0 892 1156 0 1948 0 (dont 10 salariés ayant reçu les plus importantes enveloppes) 594     892 1156   1948 0 Point de départ d'exercice des options 02/01/2004 04/07/2004 21/12/2004 21/12/2004 30/01/2006 06/01/2007 06/01/2007 06/05/2008 Date d'expiration 02/01/2006 04/07/2006 21/12/2006 21/12/2006 30/01/2008 06/01/2009 06/01/2009 06/05/2010 Prix de souscription ou d'achat 11,61 11,34 11,86 11,86 12,83 12,72 12,72 27,54 Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2005 594 0 0 0 0 0 0 0 Options de souscription ou d'achat annulés durant l'exercice 0 0 0 0 0 0 132 0 Options de souscription ou d'achat restantes 0 602 198 8405 1854 1779 19316 24350   Note 15. – C

Description : 0607529 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Avis divers____________________   CAP GEMINI   Société Anonyme au capital de 1 052 655 824 €. Siège social 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris. 330 703 844 R.C.S. Paris.    Droits de vote.   En application de l'article L 233-8 du Code de Commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 11 mai 2006, date de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, était de 131 596 186.           0607529

Description : 0607531 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NATUREX     Société anonyme au capital de 3 991 689 €. Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. N° INSEE 334 093 563 000 29.     Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation d’une Assemblée Générale Mixte d’Actionnaires paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°57 du 12 Mai 2006.   Il faut lire à la septième résolution (extraordinaire) : 3) […] Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 d’euro.   Au lieu de 399 168,90 d’euros.   0607531

Description : 0606286 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NATUREX   Société anonyme au capital de 3 991 689 €. Siège social : Z.A.C. du Pole Technologique AGROPARC, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon — N° INSEE 334 093 563 000 29.    Avis de réunion valant avis de convocation d’une Assemblée Générale Mixte d’Actionnaires   Les actionnaires de la société NATUREX sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, à savoir à compétence Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, pour le mercredi 14 juin 2006 à 14h30, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1) Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   —     Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, incluant le rapport de gestion du groupe, — Rapport du Président du Conseil d’Administration, —     Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, — Approbation des comptes sociaux, des comptes consolidés et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, — Affectation du résultat, —     Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Renouvellement de mandats de deux administrateurs.   2) Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail, — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, — Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance N°2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières, et la loi N° 2005-842 du 26 juillet 2005 relative à des modifications des règles, de quorum en assemblées générales et d’obligations d’information en cas de franchissement de seuils, — Pouvoirs pour les formalités de publicité relative à la présente assemblée.   Seront soumises à l'Assemblée en vue de leur approbation, les projets de résolutions suivantes :   I. Resolutions de la competence de l’assemblee generale ordinaire   Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 644.232,40 euro.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 3 503 Euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration , et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 4.006.164 Euro soit un bénéfice (part du groupe) de 3.950.707 Euro.   Troisième résolution (ordinaire) (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 (L.225-86) et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat). — L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 644.232,40 Euro de la manière suivante :  Origine :    Résultat de l'exercice   644 232,40 €  Affectation :    A la réserve légale  12 261,45 €  A titre de dividende   266 122,60 €  Aux autres réserves, soit  365 858,35 €  Totaux  644 232,40 €   Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0.10 euro. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social dans les délais légaux. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI, compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l'avoir fiscal.     Mention relative aux distributions antérieures:   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelée qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :      Au titre des exercice   Dividende distribué Avoir Fiscal   Revenu réel   2002   néant   néant   néant   2003   néant   néant   néant       Au titre de l’exercice  Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction  Dividendes Autres revenus distribués 2004   257 938,30 €       Cinquième résolution (ordinaire) - (Programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social actuel de la société. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2005.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :   — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans la résolution ci -apès à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.   Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 26 611 260 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Sixième résolution (ordinaire) (Renouvellement de mandats d’administrateurs) . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membres du Conseil d’Administration, pour une durée de six années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :   Monsieur Jacques DIKANSKY Monsieur Thierry LAMBERT   II. Resolutions de la competence de l’assemblee generale extraordinaire   Septième résolution (extraordinaire) – (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :   1)     Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2)     Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)     Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 399 168,90 d’euro. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.   4)     En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales, 5)     Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Huitième résolution (extraordinaire) – (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 399 168,90 d’euro. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (extraordinaire) –(Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions ci-dessus, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Dixième résolution (extraordinaire) – (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3.    Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale. 4.    Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration , aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière   Onzième résolution (extraordinaire) – (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :   1/    Autorise le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2/    Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, 3/     Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4/    Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, 5/     Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   6/    confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Douzième résolution (extraordinaire) – (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1°) - donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social actuel, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2°) - Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 14 juin 2008, la durée de validité de la présente autorisation, 3°) - Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.    Treizième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, — fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, — Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que  : - d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, - d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,     tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; — Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 du Code de Commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967. — Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables. — Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : - ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, - ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, - moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967, - Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution, - Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, - Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. - Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Quatorzième résolution (extraordinaire) – (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :   — Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, — Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.   Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition  d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, Le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, le montant de cette ou ces augmentations de capital s’imputant sur celui de l’autorisation globale donnée par la résolution ci-dessus relative à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription. - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution. - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Quinzième résolution (extraordinaire) – (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 et de la loi du 26 juillet 2005) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions : - de l’ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières, - et de la loi du 26 juillet 2005   et décide de modifier en conséquence les articles suivants des statuts : 8, 9,16,17, 22, 41, 43, 44 qui seront désormais rédigés comme suit :   ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS – ACTIONS DE PREFERENCE   Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non. La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi. En cas de modification ou d’amortissement du capital, l’assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.   ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.   ARTICLE 16 ‑ ACTIONS DE PREFERENCE Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat ou la conversion, de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce. L’assemblée générale extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au conseil d’administration.   ARTICLE 17 ‑ EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES Le conseil d’administration a compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations. L’assemblée générale ordinaire peut également exercer ce pouvoir. L'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,  est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   ARTICLE 22 ‑ DELIBERATION DU CONSEIL ‑ PROCES‑VERBAUX Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.    ARTICLE 41 ‑ QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.   ARTICLE 43 ‑ QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux‑mêmes ni comme mandataires.   ARTICLE 44 ‑ ASSEMBLEES SPECIALES Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votent par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »   Seizième résolution (ordinaire) ( Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.    ————————————   Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la société, ou du dépôt au siège social soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité. Il est rappelé que par application de l'article 34 des statuts, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur doivent, pour être admis à l'assemblée, déposer leurs titres au siège social 5 jours avant la réunion de l'assemblée, ou dans une banque, un établissement financier, ou auprès de tout intermédiaire habilité et en justifier le dépôt à la société avant le 09 juin 2006, en produisant le certificat de dépôt, ou le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social et auprès de la Société Générale, - Titres et Bourse - 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES CEDEX 03. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes de formulaires doivent être déposées ou reçues au siège social six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée pour être satisfaites. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.   Le conseil d'administration.     0606286

Description : 0604564 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NATUREX     Société anonyme au capital de 3 991 689 € . Siège social : Site d’Agroparc, B.P. 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.       Chiffres d’affaires consolidés.   (En milliers d’euros.)     Avec variation du $ A $ constant   2006 2005 Variation 2006 2005 Variation Premier trimestre 18 322 8 344 119,6 % 16 870 8 344 102,2 % Deuxième trimestre             Troisième trimestre             Quatrième trimestre                 Total 18 322 8 344 119,6 % 16 870 8 344 102,2% Cours USD 1, 193 1,330   1,330 1,330     0604564

Description : NATUREX NATUREX Société anonyme au capital de 3 869 074,50 €. Siège social  : Site d'Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret  : 384 093 563 00029.   Chiffres d'affaires consolidés. (En milliers d'euros.)     Avec variation du $ A $ constant 2005 2004 Variation 2005 2004 Variation Premier trimestre 8 344 7 710 8,2 % 8 670 7 710 12,5 % Deuxième trimestre 10 355 9 792 5,7 % 10 605 9 792 8,3 % Troisième trimestre 15 736 8 696 81,0 % 15 789 8 696 81,6 % Quatrième trimestre     15 818     8 608 83,8 %     15 143     8 608 75,9 %       Total 50 252 34 805 44,4 % 50 208 34 805 44,3 %       Cours USD 1 250 1 237   1 237 1 237     08638

Description : NATUREX NATUREX Société anonyme au capital de 3 869 074,50 €. Siège social  : Site d'Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret  : 384 093 563 00029.   Additif aux comptes semestriels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 octobre 2005.   Rapport d'activité du groupe au cours du premier semestre 2005.   I. -- Activité et données chiffrées.   Chiffre d'affaires à dollar constant 19 271 111 + 10,1 % Chiffre d'affaires 30 juin 2005 18 700 049 + 6,8 % Chiffre d'affaires 30 juin 2004 17 501 437       Le chiffre d'affaires semestriel au 30 juin 2005 s'établit à 18,7 M€, en croissance de 6,8 %. A dollar constant, la croissance est de 10,1 %. La croissance est tirée à la fois par la zone Amérique du Nord (+ 13,3 % à dollar constant), qui bénéficie de la montée en puissance des précédentes acquisitions, et par la zone Europe (+ 19 % a dollar constant hors extraction à façon). Elle concerne également tant les ventes d'ingrédients à l'industrie alimentaire (+ 12,2 % à dollar constant que les ventes d'extraits à l'industrie nutraceutique (+ 18,5 % à dollar constant).   La nutraceutique représente désormais plus de 50 % du chiffre d'affaires (51,4 %) contre 45,6 % pour l'activité aromatique-agroalimentaire et 3 % pour l'activité d'extraction à façon. La part du chiffre d'affaires à l'international représente près de 90 % du chiffre d'affaires total.     30/06/05 30/06/04 Résultat net consolidé 1 601 556 1 338 697  % du chiffre d'affaires 8,6 % 7,7 %     Le résultat net après impôts s'établit à 1 602 K€ soit une progression de 19,6 % en regard du premier semestre 2004. La rentabilité sur chiffre d'affaires atteint 8,6 % contre 7,7 % au 30 juin 2004.   (En M€) 30/06/05 31/12/04 Fonds propres 33,7 20,9 Dettes financières nettes 3,8 12,4 Taux d'endettement 11,2 % 59,4 %     Les capitaux propres consolidés sont passés de 20,9 M€ à 33,7 M€ en raison notamment de l'augmentation de capital de 10,7 M€ réalisée début janvier. Naturex a sur le premier semestre contracté de nouveaux emprunts pour un montant de 1,2 M€ et a dans le même temps procédé au remboursement d'emprunts pour un montant de 5,7 M€. Le gearing au 30 juin 2005 ressort par conséquent à 11,2 % mais ce ratio devrait remonter au second semestre en raison de prêts contractés dans le cadre d'une opération de croissance externe.   Le compte de résultat malgré la croissance du chiffre d'affaires fait ressortir un résultat opérationnel en léger recul par rapport au premier semestre 2004 en raison notamment de l'augmentation des charges de personnel (+ 27,2 %) afin de structurer les équipes, et notamment le personnel d'encadrement, dans l'optique d'une croissance externe, et de l'augmentation du coût d'achat des énergies, du site marocain en particulier, indexé sur le prix du pétrole.   Les autres produits et charges financiers sont passés de - 301 868 € à + 425 541 € en raison des gains de change réalisés par Naturex lors du remboursement anticipé de plusieurs emprunts libellés en dollars (+ 712 706 €).   Enfin Naturex a poursuivi sa politique d'investissements, en renforçant notamment son outil de production sur le site d'Avignon.   Catégories d'immobilisations France Maroc USA Montant au 30/06/05 Incorporelles 1 990 0 7 998 9 988     Logiciels, marques 1 990   7 998 9 988 Corporelles 1 004 080 170 132 277 617 1 451 829     Terrains       0     Construction sur sol propre 37 923   202 086 240 010     Construction sur sol d'autrui       0     Installations techniques matériel outillage 477 725 85 122 33 178 596 025     Installations techniques matériel transport crédit-bail   55 094   55 094     Autres immobilisations corporelles 322 903 23 807 42 353 389 063     Immobilisation en cours     165 529     6 109              171 638       Total 1 006 070 170 132 285 616 1 461 818     II. -- Evolution de l'activité prévisible.   Suite à l'OPA lancée par Naturex S.A. (Bourse de Paris, Eurolist C  : NRX 54694) sur la société Pure World, Inc. (Nasdaq  : PURW) au prix de 4,30 dollars US par action payable en numéraire, Naturex a acquis en juillet 2005, 100 % des actions de la société Pure World Inc. Pure World, Inc., dont le siège se trouve à Bedminster, New Jersey, est désormais une filiale de Naturex S.A.. Pure World, Inc. conçoit, produit des extraits de plantes à destination des industries cosmétique, agro-alimentaire, aromatique, pharmaceutique et nutraceutique.   Avec l'intégration de Pure World à compter du 1er juillet 2005, Naturex devient l'un des tous premiers acteurs mondiaux sur le marché des extraits de plantes et des ingrédients naturels.   Compte tenu de cette intégration, Naturex prévoit un chiffre d'affaires annuel de 50 M€ pour un résultat net de 4 M€ environ.   III. -- Evénements importants survenus au cours du semestre.   Naturex a réalisé début janvier 2005, une augmentation de capital de 10,66 millions (frais d'émission 0,44 M€) d'euros à travers l'émission de 414 865 actions à bons de souscription d'action (ABSA) au prix de 25,70 €. Deux bons permettront de souscrire une action nouvelle de la société au prix d'émission de 34 € d'ici au 27 janvier 2008.   D'autre part, Naturex a réalisé par incorporation de compte courant une augmentation de capital de Naturex Inc (filiale à 100 %) pour un montant de 5 451 602 € et une augmentation de capital de Maroc Extraction (désormais filiale à 89,29 %) pour un montant de 1 973 562 €.08246

Description : NATUREX NATUREX Société anonyme au capital de 3 869 074,50 € Siège social  : Site d'Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon Siret  : 384 093 563 00029   Comptes semestriels.   A. -- Comptes sociaux.   I. -- Bilan au 30 juin 2005. (En euros.)   Actif Notes 30/06/05 30/06/04 Brut Amortis-sements et provisions Net Net Actif immobilisé  :               Immobilisations incorporelles 2 124 669 68 249 56 420 84 905     Immobilisations corporelles 2 6 274 745 2 696 825 3 577 920 2 415 399     Immobilisations financières 3     23 867 401              23 867 401     19 586 194       Total actif immobilisé   30 266 815 2 765 074 27 501 741 22 086 498 Stocks et en cours 4 8 968 980   8 968 980 7 601 089 Clients et comptes rattachés 5 5 173 967 51 722 5 122 245 5 461 023 Créances diverses 5 945 022   945 022 2 058 335 Disponibilités 6     2 734 952              2 734 952     1 654 711       Total actif circulant   17 822 922 51 722 17 771 200 16 775 158 Comptes de régularisation et assimilés 7 1 039 045   1 039 045 215 450 Ecarts de conversion actif       101 750              101 750     3 744       Total de l'actif   49 230 532 2 816 796 46 413 736 39 080 850     Passif Notes 30/06/05 30/06/04 Capitaux propres  : 8         Capital   3 869 074 3 246 777     Primes d'émission, de fusion, d'apport   24 157 218 14 405 324     Réserve légale   386 907 324 677     Réserves statutaires   1 708 396 1 232 818     Réserves réglementées   28 272 28 272     Résultat à nouveau   0 0     Résultat de l'exercice       519 994     163 880       Total des capitaux propres   30 669 861 19 401 748 Provisions pour risques et charges 9 101 863 9 978 Dettes  :           Emprunts et dettes financières 10 5 865 095 9 666 331     Concours bancaires courants   809 384 1 339 927     Comptes courants d'associés   466 273 145 969     Fournisseurs et comptes rattachés   7 373 140 7 758 007     Autres dettes 11 1 092 663 726 366     Ecarts de conversion passif       35 456     32 524       Total dettes       15 642 012     19 669 124       Total du passif   46 413 736 39 080 850     II. -- Compte de résultat au 30 juin 2005. (En euros.)     Notes 30/06/05 30/06/04 Production vendue   14 399 713 12 548 177 Port facturé   75 345 70 169 Chiffres d'affaires net 12 14 475 058 12 618 346 Production stockée   - 429 668 131 158 Production immobilisée   0 0 Autres produits d'exploitation       345 107     494 902       Total produits d'exploitation   14 390 497 13 244 406 Achats consommés   8 274 052 8 093 870 Autres charges externes   3 429 670 2 857 449 Impôts et taxes   188 326 180 931 Charges de personnel   1 662 096 1 215 180 Charges sociales   693 465 442 498 Dotations aux amortis-sements et provisions   396 614 272 430 Autres charges       8 827     6 086       Total charges d'exploitation       14 653 050     13 068 444 Résultat d'exploitation   - 262 553 175 962         Produits financiers   1 425 152 386 257 Charges financières       457 466     311 996 Résultat financier       967 686     74 261 Résultat courant   705 133 250 223         Produits exceptionnels   10 295 24 644 Charges exceptionnelles       20 296     16 924 Résultat exceptionnel   - 10 001 7 720 Impôt sur les bénéfices       175 138     94 063 Résultat net   519 994 163 880         Résultat par actions   0,2016 0,0757 Résultat dilué par actions   0,1917 0,0727     III. -- Annexe comptes sociaux.   Note 1. - Informations générales.   1.1. Faits majeurs. -- Sur le semestre, le chiffre d'affaires connaît une hausse de 14,7  % et confirme les prévisions de croissance attendues.   Le résultat net après impôt s'établit à 519 994 €.   Naturex a réalisé début janvier 2005, une augmentation de capital de 10,66 millions (frais d'émission 0,44 M€ à travers l'émission de 414 865 actions à bons de souscription d'action (ABSA) au prix de 25,70 €. Deux bons permettront de souscrire une action nouvelle de la société au prix d'émission de 34 €.   Cette opération qui a connu un vif succès a permis à Naturex de lancer une OPA sur la société américaine Pure World Inc. Cette opération s'est traduite en juillet par l'acquisition de 100  % des actions de la société américaine Pure World pour un montant, frais d'acquisition compris, de 37,1 M$.   Pure World, Inc. dont le siège se trouve à Bedminster, New Jersey, devient une filiale de Naturex S.A. Pure World, Inc. conçoit, produit et commercialise des extraits de plantes qui sont utilisés par les industries cosmétique, agro-alimentaire, aromatique, pharmaceutique et nutraceutique pour la fabrication de produits finis à destination des consommateurs.   Pure World, Inc a réalisé au titre de l'exercice 2004 un chiffre d'affaires de 37 M$ pour un résultat net après impôt de 0,64 M$. Pure World Inc a annoncé pour le premier trimestre 2005, un chiffre d'affaires de 7,7 M$ (contre 7,6 en 2004) pour un résultat net de 0,7 M$ (contre 0,2 en 2004).   D'autre part, Naturex à réalisé par incorporation de compte courant une augmentation de capital de Naturex Inc (filiale à 100  %) pour un montant de 5 451 602 € et une augmentation de capital de Maroc extraction (désormais filiale à 89,29  %) pour un montant de 1 973 562 €.   1.2. Principes et méthodes. -- Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du comité de la réglementation comptable (CRC).   L'entreprise n'a pas utilisé de méthode d'exception prévue par les textes.   Au cours du premier semestre 2005, Naturex S.A. n'a procédé à aucun changement de méthode.   Note 2. - Immobilisations incorporelles et corporelles.   2.1. Immobilisations, mouvements de l'exercice  :   Immobilisations Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Frais d'établissement de recherche et de développement               Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels)               Total II 122 679 1 990 0 124 669 Installations générales, agencements et aménagements des constructions 71 046 0 0 71 046 Installations techniques, matériels et outillage industriels 2 529 685 477 725 114 874 2 892 536 Installations générales, agencements aménagements divers 2 281 355 236 282 25 032 2 492 605 Matériel de transport 72 975 19 741 0 92 716 Matériel de bureau et informatique, mobilier 332 613 52 159 681 384 090 Immobilisations en cours     176 223     165 529     0     341 752       Total III     5 463 896     951 436     140 587     6 274 745       Total général I+II+III 5 586 576 953 426 140 587 6 399 415     2.2. Amortissements des immobilisations corporelles  :   Nature Mode Durée Logiciels Linéaire 3 ans Construction sur sol d'autrui Linéaire 10 ans Matériel et outillage Linéaire 7 ans Matériel de laboratoire Linéaire 5 ans Installations générales Linéaire 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel de bureau & informatique Linéaire 4 et 5 ans Mobilier Linéaire 7 ans     2.3. Immobilisations - Amortissements de l'exercice  :   Immobilisations amortissables Montants des amorti-ssements au début de l'exercice Augmen-tations  : dotations de l'exercice Diminutions  : amorti-ssements afférents aux éléments sortis de l'actif Montant des amorti-ssements à la fin de l'exercice Frais d'établissement, de recherche et de développement               Total I 0 0 0 0 Autres postes d'immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels)               Total II 52 064 16 185 0 68 249                 Installations générales, agencements et aménagements des constructions 50 236 3 523 0 53 759 Installations techniques, matériels et outillage industriels 1 382 790 157 952 114 874 1 425 867 Installations générales, agencements aménagements divers 875 545 122 858 25 032 973 372 Matériel de transport 48 420 8 671 0 57 091 Matériel de bureau et informatique, mobilier     151 714     35 704     681     186 737       Total III     2 508 705     328 707     140 587     2 696 825       Total général (I + II + III + IV) 2 560 769 344 892 140 587 2 765 074     2.4. Biens en crédit-bail. -- Ces biens sont comptabilisés en location financière.    Immobilisation en crédit-bail  :   Postes de bilan Coût d'entrée Dotations Valeur nette Exercice Cumulées Matériel de transport 15 414,12 1 926,73 15 414,12 0,00 Matériel de laboratoire 71 670,44 7 167,02 64 304,08 7 366,36     Engagements de crédit-bail  :   Postes de bilan Montant payé Montant à payer Option Exercice Cumul 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Total Matériel de transport 1 308,84 15 414,12 0,00 0,00 0,00 0,00 152,45 Matériel de laboratoire 8 326,34 68 828,80 2 841,64 0,00 0,00 2 841,64 716,83     Note 3. - Immobilisations financières.   3.1. Mouvements de l'exercice  :   Immobilisations Valeur brute des immobili-sations au début de l'exercice Acquisitions ou virements poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Autres participations 15 972 151 7 425 165 0 23 397 316 Créances rattachées 2 887 026 - 2 451 763 0 435 264 Prêts et autres immobilisations financières     1 415 545     - 1 415 545     0     0       Total 20 274 722 3 557 858 0 23 832 580 Dépôts et cautionnements     28 049     6 773     0     34 822       Total immobilisations financières 20 302 771 3 564 631 0 23 867 401     3.2. Evaluation des titres de participation, dépréciation. -- Les titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.   Lorsque leur valeur d'usage s'avère inférieure à celle-ci, une provision pour dépréciation est constituée.   La valeur d'usage s'apprécie en regard de la quote-part d'actif net, des perspectives de rentabilité et des plans de développement du groupe.   3.3. Tableau des filiales et participations  :     Naturex Inc. USA Naturex Acquisition corp Maroc extraction S.C.I. les Broquetons Total Val cpt titres brute 17 599 741 83 5 217 330 580 245 23 397 399 Val cpt titres nette 17 599 741 83 5 217 330 580 245 23 397 399 Créances rattachées 0 0 435 181 0 435 181 QP capital détenue 100  % 100  % 89  % 100  %   Capital 14 460 420 83 2 264 425 495 000 17 219 928 Réserves, prime émission et RAN 2 470 068 0 6 100 995 - 24 429 8 546 635 Résultat dernier semestre 733 460 0 475 555 14 527 1 223 542 CA dernier semestre 11 316 930 0 3 660 046 65 139 15 042 115 Div encaissés 0 0 0 0 0 Prêt et Avces cons. non rbrsées 0 0 0 0 0 Cautions et aval 0 0   0 0 Observations Dollars américains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Dollars américains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Dirhams marocains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d'affaires Euros       Note 4. - Stocks et en cours.   4.1. Stocks, travaux en cours, dépréciations. -- Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d'achat selon la méthode FIFO.   Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode FIFO au prix de revient constitué par le coût d'achat et les frais de production  :   -- matières premières  ;   -- frais d'importation.   -- sous-traitance  ;   -- eaux, gaz, électricité  ;   -- adjuvants  ;   -- emballages  ;   -- coût d'enlèvement des déchets  ;   -- salaires chargés  ;   -- amortissements.   Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d'achat ou le prix de revient s'avèrent inférieur au prix du marché.   4.2. Ventilation par nature des stocks  :     30/06/05 30/06/04 Matières premières 4 354 054 2 819 209 Divers et emballages 74 372 31 426 Produits finis et semi-finis     4 540 554     4 750 455       Total 8 968 980 7 601 090     Note 5. - Créances.   5.1. Evaluation et dépréciation des créances. -- Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.   Lorsque l'encaissement d'une créance présente un risque partiel ou total de non réalisation, une provision pour dépréciation est constituée.   5.2. Détail du poste «  Autres créances  »  :   Avances versées sur commandes 362 236 Fournisseurs débiteurs 10 040 Avances au personnel 23 453 Etat, impôt sur les bénéfices 176 934 Créances T.V.A.     372 358       Total 945 021     Toutes les créances de l'actif circulant sont exigibles à un an au plus. Les créances clients en devises s'élèvent à 1 497 104 €.   Note 6. - Valeurs de placements.   6.1. Actions propres. -- La société possède 3 173 de ses propres actions, soit 0,12  % du capital social, destinées à permettre l'Option d'achats d'actions par certains salariés.   Valeur au bilan  : 38 814 €   6.2. Valeurs mobilières de placement. -- Au 30 juin 2005, Naturex ne possède pas de valeurs mobilières de placement.   Note 7. - Charges constatées d'avance et charges à répartir.   7.1. Charges constatées d'avance  :   Contrat maintenance informatique 18 324 Honoraires étude risques 6 750 Charges de salons, expositions payés d'avance 75 353 Assurances payées d'avance     98 307       Total 198 733     7.2. Charges à répartir. -- Elles sont constituées, de commissions de participation sur emprunt, contracté pour l'acquisition de la société Pure World. Ces charges sont amorties prorata temporis sur une durée de 5 ans soit la durée de l'emprunt.     Brut Amortis-sement Net Charges antérieures   0 0 Acquisition     840 312     0     840 312       Total 840 312 0 840 312     Note 8. - Capital.   Le capital est divisé en 2 579 383 actions de 1,50 € entièrement libérées.   Note 9. - Provisions pour risques et charges.   Nature Solde ouverture 01/01/05 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Impact changement de méthode Autre Solde 30/06/05 Pertes de change 121 496 101 751 0 121 496 0 0 101 751 Stocks-options     3 678     0     0     3 565     0     0     113       Total 125 174 101 761 0 125 061 0 0 101 864     Note 10. - Dettes financières.   Echéances  :   Nature Total 1 an 2 à 5 ans +5 ans Emprunts 5 848 842 1 394 284 4 117 437 337 122 Concours bancaires 809 384 809 384     Comptes d'actionnaires 466 273 466 273     Intérêts courus non échus     16 253     16 253                         Total dettes financières 7 140 753 2 686 194 4 117 437 337 122     Note 11. - Autres dettes.   Les autres dettes sont à échéance à moins d'un an. Les dettes fournisseurs en devises s'élèvent à 420 037 €.   Note 12. - Chiffre d'affaires.   Chiffre d'affaires par zones géographiques  :     Export France Total Pays-Bas 1 034 314   1 034 314 Etats-Unis 6 015 706   6 015 706 Autres pays     4 889 843              4 889 843 Exportation 11 939 862   11 939 862 France              2 459 851     2 459 851 Production vendue 11 939 862 2 459 851 14 399 713 Port facturé     65 912     9 433     75 345 Chiffre d'affaires 12 005 775 2 469 284 14 475 059     Note 13. - Effectif moyen pendant l'exercice.   L'effectif moyen pour le premier semestre 2005 a été de 125 personnes.   Au 30 juin 2005, cet effectif est de 123 personnes se répartissant comme suit  :   Cadres 29 Agents de maîtrise 9 Employés 30 Ouvriers     55       Total 123     Note 14. - Engagements.   14.1. Engagements donnés  :   Nantissement du fonds de commerce (restant dû) 100 000 Effets escomptes non échus 55 663 Cautions en faveur de la filiale Marocaine 291 122 Cautions diverses 7 622 Engagement de crédit-bail     2 842       Total des engagements donnés 357 248     14.2. Autres engagements donnés  :   -- Indemnités de fin de carrière  : Les indemnités de départs en retraite sont assurées auprès de la compagnie Predica.   14.3. Engagements reçus.   Engagement de la Coface pour garantir le risque politique au Maroc 1 979 093 €       Total des engagements reçus 1 979 093 €     IV. -- Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes.   A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Naturex S.A., nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires de Naturex S.A. relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations de la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005 écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cette période. Avignon et les Angles, le 13 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG S.A.  :   JEAN GATINAUD  ; LUC REBUFFO  ;  Cabinet Jean-Marie Baudouin  ;   JEAN-MARIE BAUDOUIN.   B. -- Comptes consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 Brut Amortis-sements et provisions Net Net Actif non-courants   26 902 633 7 209 839 19 692 794 17 484 551 Ecart d'acquisitions 4 et 5 7 539 724   7 539 724 6 622 580 Immobilisations incorporelles 5 197 952 94 958 102 994 111 717 Immobilisations corporelles 5 18 473 732 7 114 881 11 358 851 10 624 478 Actifs financiers 5 691 225   691 225 55 446 Actifs d'impôt différé 8 0   0 70 330 Actif courants   29 976 240 270 858 29 705 382 22 968 271 Stocks 6 et 12.4 15 170 108   15 170 108 13 587 112 Actifs d'impôts exigibles   178 059   178 059 22 873 Clients et autres débiteurs 7 11 088 873 270 858 10 818 015 7 130 473 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9     3 539 200              3 539 200     2 227 813       Total actif   56 878 873 7 480 697 49 398 176 40 452 822     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 Capital   3 869 075 3 246 777 Prime d'émission   24 331 845 14 579 951 Réserves et résultats consolidés   8 782 532 7 428 834 Ecarts de conversion       - 3 293 174     - 4 350 652 Capitaux propres   33 690 278 20 904 910 Dont  :           Part du groupe   327 473 695 20 045 488     Intérêts minoritaires   942 883 859 422 Passifs non-courants   4 915 291 8 475 670     Dettes financières à plus d'un an 11.1 4 860 281 8 475 670     Impôts différés 10.1 55 010 0 Passifs courants   10 792 608 11 072 242     Provisions à court terme 10.2 13 533 9 873     Dettes d'impôt   412 573 636 524     Fournisseurs et autres créditeurs   7 900 150 4 268 499     Autres passifs financiers 11.2 1 644 778 2 491 551     Concours bancaires       821 574     3 665 795       Total capitaux propres et passifs   49 398 176 40 452 822     II. -- Compte de résultat consolidé. (En euros.)     Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 12.1 et 12.2 18 700 049 17 501 437 34 804 970 Production stockée   - 79 014 649 876 446 314 Production immobilisée   21 858 198 653 443 201 Subventions d'exploitation   0 0 58 384 Reprises sur amortis-sements et provisions transferts charges   18 043 35 537 50 554 Autres produits de l'activité 12.6 1 616 044 677 108 1 028 082 Achats consommés   - 654 262 - 7 934 894 - 13 991 293 Charges de personnel 13 - 3 498 960 - 2 752 245 - 5 763 769 Charges externes 14 - 5 674 147 - 4 851 537 - 10 421 834 Impôts et taxes   - 206 164 - 197 046 - 348 584 Dotations aux amortis-sements 5.3 - 861 381 - 729 649 - 1 480 931 Dotations aux provisions   - 167 424 - 49 331 - 46 290 Autres charges opérationnelles       - 1 104 054     - 69 791     - 96 800 Résultat opérationnel 12.3 2 222 587 2 478 117 4 682 004 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   89 787 14 792 50 329 Coût de l'endettement financier brut       - 272 821     - 250 595     - 549 679 Coût de l'endettement financier net 15.1 - 183 034 - 235 804 - 499 350 Autres produits et charges financiers 15.2 425 541 - 301 868 112 642 Charge d'impôt       - 863 539     - 601 748     - 1 414 416 Résultat net 16.2 1 601 556 1 338 697 2 880 880     Part du groupe   1 551 502 1 247 862 2 756 040     Intérêts minoritaires   50 054 90 835 124 840               Résultat par actions (part du groupe)   0,6015 0,5765 1,2733 Résultat dilué par actions (part du groupe) 17 0,5313 0,5479 1,2122     III. -- Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2005.   Part du groupe Capital Primes Actions propres Réserves groupe Résultat part du groupe Ecart de conversion (groupe) Capitaux propres (part du groupe) Bilan au 31 décembre 2003 3 246 777 14 579 951 - 72 122 2 051 671 1 674 828 - 3 093 018 18 388 087 Affectation des résultats       1 674 828 - 1 674 828     Variation des actions propres     29 744       29 744 Variation des avantages stocks options       39 762     39 762 Variation des écarts de conversion           - 1 168 145 - 1 168 145 Résultat de l'exercice                                         2 756 040              2 756 040 Bilan au 31 décembre 2004 3 246 777 14 579 951 - 42 378 3 766 261 2 766 040 - 4 261 163 20 045 488 Augmentation du capital 622 298 9 751 894         10 374 192 Augmentation capital réservée (filiale Maroc extraction)       25 859     25 859 Affectation des résultats       2 756 040 - 2 756 040   0 Distribution de dividendes       - 257 938     - 257 938 Variation des actions propres     3 564       3 564 Variation des avantages stocks options       6 515     6 515 Variation des écarts de conversion           998 213 998 213 Résultat de l'exercice                                         1 551 502              1 551 502 Situation au 30 juin 2005 3 869 075 24 331 845 - 38 814 6 296 737 1 551 502 - 3 262 950 32 747 395     Consolidés Capitaux propres (part du groupe) Réserves minoritaires Résultat des minoritaires Ecart de conversion (minoritaires) Capitaux propres (minoritaires) Total capitaux propres Bilan au 31 décembre 2003 18 388 087 666 682 157 390 - 96 665 727 407 19 115 494 Affectation des résultats   157 390 - 157 390       Variation des actions propres 29 744         29 744 Variation des avantages stocks options 39 762         39 762 Variation des écarts de conversion - 1 168 145     7 175 7 175 - 1 160 970 Résultat de l'exercice     2 756 040              124 840              124 840     2 880 880 Bilan au 31 décembre 2004 20 045 488 824 072 124 840 - 89 490 859 422 20 904 910 Augmentation du capital 10 374 192         10 374 192 Augmentation capital réservée (filiale Maroc extraction) 25 859 - 25 859     - 25 859 0 Affectation des résultats 0 124 840 - 124 840     0 Distribution de dividendes - 257 938         - 257 938 Variation des actions propres 3 564         3 564 Variation des avantages stocks options 6 515         6 515 Variation des écarts de conversion 998 213     59 266 59 266 1 057 479 Résultat de l'exercice     1 551 502              50 054              50 054     1 601 556 Situation au 30 juin 2005 32 747 395 923 053 50 054 - 30 224 942 883 33 690 278     IV. -- Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2005.     30/06/05 31/12/04 Résultat net consolidé 1 601 556 2 880 880 Dotations nettes d'amortis-sements et provisions 865 040 1 400 496 Charges et produits liés aux stocks, options 6 515 39 762 Variation des impôts différés 125 340 - 55 598 Moins-values de cessions, mises au rebut 253 012 80 435 Coût de l'endettement financier net 183 034 499 350 Charge nette d'impôt     863 539     1 414 416 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 3 898 036 6 259 741 Impôt versé - 1 095 704 - 1 124 351 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1)     - 2 632 632     - 3 181 942 Flux net de trésorerie généré par l'activité 169 700 1 953 448       Décaissement lié aux immobilisations     - 2 095 116     - 3 862 720 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements - 2 095 116 - 3 862 720       Augmentation du capital, actionnaires de la société-mère 10 374 192   Ventes d'actions propres 3 565 29 744 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 257 938   Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 225 000 8 489 359 Remboursements d'emprunts - 4 840 389 - 3 546 557 Intérêts financiers nets versés     - 183 034     - 499 350 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 6 321 396 4 473 196 Incidence de la variation des cours de devises (2)     - 240 372     - 2 285 955 Variation de trésorerie (3) 4 155 608 277 969 Trésorerie d'ouverture - 1 437 982   Trésorerie de clôture 2 717 626       (1)   Augmentation de la créance d'impôt exigible - 155 186 Augmentation des stocks - 1 582 997 Augmentation des clients et autres créances - 3 687 541 Réduction de la dette d'impôt exigible - 223 951 Charges nette d'impôt - 863 539 Impôt versé 1 095 704 Augmentation des fournisseurs et autres créditeurs 3 631 653 Réduction des autres passifs financiers     - 846 775 Variation du besoin en fonds de roulement - 2 632 632     (2)   Capitaux propres 1 057 478 Immobilisations - 1 470 328 Amortis-sements     172 478 Incidence de la variation des cours des devises - 240 372     (3)   Trésorerie Clôture Ouverture Variations Disponibilités 3 539 200 2 227 813 1 311 387 Concours bancaires     - 821 574     - 3 665 795     2 844 221 Trésorerie et équivalents de trésorie 2 717 626 - 1 437 982 4 155 608     V. -- Annexe comptes consolidés.   Note 1. - Informations générales.   1.1. Faits majeurs. -- Le chiffre d'affaires semestriel au 30 juin 2005 s'établit à 18,7 M€, en croissance de 6,8  %. A dollar constant, la croissance est de 10,1  %.   La croissance est tirée à la fois par la zone Amérique du Nord (+13,3  % à dollar constant), qui bénéficie de la montée en puissance des précédentes acquisitions, et par la zone Europe (+19  % à dollar constant hors extraction à façon). Elle concerne également tant les ventes d'ingrédients à l'industrie alimentaire (+12,2  % à dollar constant) que les ventes d'extraits à l'industrie nutraceutique (+18,5  % à dollar constant).   Le résultat net après impôts s'établit à 1 602 K€ soit une progression de 19,6  % en regard du semestre précédent.   Naturex a réalisé début janvier 2005, une augmentation de capital de 10,66 millions (frais d'émission 0,44 M€) d'euros à travers l'émission de 414 865 actions à bons de souscription d'action (ABSA) au prix de 25,70 €. Deux bons permettront de souscrire une action nouvelle de la société au prix d'émission de 34 € d'ici au 27 janvier 2008.   D'autre part, Naturex a réalisé par incorporation de compte courant une augmentation de capital de Naturex Inc (filiale à 100  %) pour un montant de 5 451 602 € et une augmentation de capital de Maroc Extraction (désormais filiale à 89,29  %) pour un montant de 1 973 562 €.   1.2. Evènements postérieurs à la situation. -- Suite à l'OPA lancée par Naturex S.A. (Bourse de Paris, Eurolist C  : NRX 54694) sur la société Pure World, Inc. (Nasdaq  : PURW) au prix de 4,30 dollars US par action payable en numéraire, Naturex a acquis en juillet 2005, 100  % des actions de la société Pure World Inc. Le coût global de l'acquisition est de 41,5 M$, dont 34,8 M$ correspondent au rachat des actions, et 2,1 M$ à l'achat des options portant sur le capital de Pure World.   Pure World, Inc., dont le siège se trouve à Bedminster, New Jersey, est désormais une filiale de Naturex S.A.. Pure World, Inc. conçoit, produit des extraits de plantes à destination des industries cosmétique, agro-alimentaire, aromatique, pharmaceutique et nutraceutique.   Pure World, Inc a réalisé au titre de l'exercice 2004 un chiffre d'affaires de 37 M$ pour un résultat net après impôt de 0,64 M$.   Pure World Inc a réalisé au premier semestre 2005, un chiffre d'affaires de 16,4 M$ pour un résultat net de 1,01 M$ après 0,8 M$ de frais d'acquisition.   Avec l'acquisition de Pure World dont les comptes seront consolidés à compter du 1er juillet 2005, le chiffre d'affaires pro forma du nouvel ensemble ressort sur le semestre à 31,4 M€, soit une croissance de près de 70  % par rapport au périmètre ancien. 70  % du chiffre d'affaires est désormais réalisé en Amérique du Nord.   Note 2. - Périmètre de consolidation.   -- Les critères retenus par l'ensemble consolidé pour définir son périmètre de consolidation sont constitués par le seuil de détention des droits et l'appréciation du contrôle de fait des filiales et de la sous-filiale.   -- Naturex S.A., ne dispose d'aucune autre filiale ou participation autres que celles analysées aux deux alinéas ci-après.   -- Les entreprises consolidées sont les suivantes  :     -- Naturex s.a.  :       . Société-mère  ;       . Pôle Technologique Agroparc Montfavet - 84140 Avignon  ;       . N° Siret  : 384 093 563 000 29  ;       . Code APE  : 246 E.     -- Maroc extraction  :       . Filiale  ;       . Technopôle Nouasser, Aéroport Mohamed V, B.P. 42, 20240 Nouasser (Maroc)     -- Naturex Incorporated  :       . Filiale  ;       . 300 Waverly, avenue  ;       . 10543 Mammaroneck (N.Y.).     -- P.A.I.  :       . Sous-filiale  ;       . Technopôle Nouasser, Aéroport Mohamed V, B.P. 42, 20240 Nouasser (Maroc).     -- S.C.I. Les Broquetons  :       . Filiale  ;       . Site d'Agroparc BP 1218, 84911 Avignon.   Elles sont détenues directement ou indirectement selon les fractions ci-après  :   Société Contrôle Intérêts Mode d'intégration Naturex Société-mère Société-mère Société-mère Maroc extraction 89,29  % 89,29  % Int. globale P.A.I. 89,29  % 89,29  % Int. globale Naturex Inc. 100  % 100  % Int. globale S.C.I. Les Broquetons 100  % 100  % Int. globale     Entité ad hoc. -- Aucune entreprise du périmètre de consolidation n'est actionnaire ou associée d'une entité ad hoc.   Entreprise liée. -- Naturex s.a. ne dispose pas d'intérêts dans des entreprises liées autres que celles comprises dans le périmètre de consolidation.   Note 3. - Principes et méthodes.   Référentiel comptable. -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation aux normes IFRS adoptés dans l'Union européenne et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF.   Information en normes IFRS sur les périodes comparatives. -- Les impacts sur les capitaux propres aux 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004 tels que mentionnés dans le rapport de gestion et publiés dans le document de référence 2004 ont été corrigés des retraitements suivants  :   (a) modification des méthodes de conversions des filiales étrangères. Ecarts de conversions liés à l'élimination du compte bloqué Naturex/Maroc Extraction,   (b) inscription des engagements relatifs aux stocks options.   Enfin, une rubrique spécifique est ouverte pour les actions propres.   -- Impact normes IFRS corrigés au 31 décembre 2004  :   Capitaux propres du groupe Capital Primes Actions Réserves Résultat Conversion Part du groupe Bilan normes IFRS publié 2004 3 246 777 14 579 951 0 3 684 121 2 951 313 - 4 429 928 20 032 234 Méthode de conversion des filiales étrangères (a)         - 168 765 168 765 0 Stocks-options (b)       39 762 - 26 508   13 254 Rubrique spécifique actions propres                       - 42 378     42 378                       0 Bilan normes IFRS 3 246 777 14 579 951 - 42 378 3 766 261 2 756 040 - 4 261 163 20 045 488     Intérêts minoritaires Réserves Résultat Conversion Minoritaires Bilan normes IFRS publié en 2004 (inchangé) 824 072 124 840 - 89 490 859 422     Capitaux consolidés Capital Primes Actions Réserves Résultat Conversion Consolidés Bilan normes IFRS publié en 2004 3 246 777 14 579 951 0 4 508 193 3 076 153 - 4 519 418 20 891 656 Méthode de conversion des filiales étrangères (a)         - 168 765 168 765 0 Stocks options (b)       39 762 - 26 508   13 254 Rubrique spécifique actions propres                       - 42 378     42 378                       0 Bilan normes IFRS 3 246 777 14 579 951 - 42 378 4 590 333 2 880 880 - 4 350 653 20 904 910     Après correction les impacts sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 sont les suivants  :   -- Impact normes IFRS au 1er janvier 2004  :   Capitaux propres du groupe Capital Primes Actions Réserves Résultat Conversion Part du groupe Bilan normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 2 051 671 1 674 828 - 1 141 910 20 411 317 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)           - 1 951 108 - 1 951 108 Méthode de dépréciation des fonds commerciaux (2)               Méthode de dépréciation des écarts d'acquisition (3)               Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)               Méthode de présentation des actions propres (5)                       - 72 122                                - 72 122 Bilan normes IFRS 3 246 777 14 579 951 - 72 122 2 051 671 1 674 828 - 3 093 018 1 838 087     Intérêts minoritaires   Réserves Résultat Conversion Minoritaires Bilan normes françaises   666 682 157 390 - 22 228 801 844 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)                       - 74 437     - 74 437          Bilan normes IFRS   666 682 157 390 - 96 665 727 407     Capitaux consolidés Capital Primes Actions Réserves Résultat Conversion Consolidés Bilan normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 2 718 353 1 832 218 - 1 164 138 21 213 161 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)           - 2 025 545 - 2 025 545 Méthode de dépréciation des fonds commerciaux (2)               Méthode de dépréciation des écarts d'acquisition (3)               Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)               Méthode de présentation des actions propres (5)                       - 72 122                                - 72 122 Bilan normes IFRS 3 246 777 14 579 951 - 72 122 2 718 353 1 832 218 - 3 189 683 19 115 494     -- Impact normes IFRS au 31 décembre 2004  :   Capitaux propres du groupe Capital Primes Actions Réserves Résultat Conversion Part du groupe Bilan normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 3 726 499 2 615 729 - 1 914 090 22 254 866 Méthode de conversion des filiales étrangères (1) et (a)         - 168 765 - 2 347 073 - 2 515 838 Méthode de dépréciation des fonds commerciaux (2)         462 668   462 668 Méthode de dépréciation des écarts d'acquisition (3)         30 223   30 223 Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)         - 157 307   - 157 307 Stocks options nets d'impôts (b)       39 762 - 28 508   13 254 Méthode de présentation des actions propres (5)                       - 42 378                                - 42 378 Bilan normes IFRS 3 246 777 14 579 951 - 42 378 3 766 261 2 756 040 - 4 261 163 20 045 488     Intérêts minoritaires Réserves Résultat Conversion Minoritaires Bilan normes françaises 824 072 124 840 - 14 836 934 076 Méthode de conversion des filiales étrangères (1)                       - 74 654     - 74 654 Bilan de normes IFRS 824 072 124 840 - 89 490 859 422     Capitaux consolidés Capital Primes Actions Réserves Résultat Conversion Consolidés Bilan normes françaises 3 246 777 14 579 951 0 4 550 571 2 740 569 - 1 928 926 23 188 942 Méthode de conversion des filiales étrangères (1) et (a)         - 168 765 - 2 421 727 - 2 590 492 Méthode de dépréciation des fonds commerciaux (2)         462 668   462 668 Méthode de dépréciation des écarts d'acquisition (3)         30 223   30 223 Incidence de l'impôt différé comptabilisé (4)         - 157 307   - 157 307 Stocks-options nets d'impôts (b)       39 762 - 26 508   13 254 Méthode de présentation des actions propres (5)                       - 42 378                                - 42 378 Bilan normes IFRS 3 246 777 14 579 951 - 42 378 4 590 333 2 880 880 - 4 350 653 20 904 910   (1) Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture. Les écarts constatés sont inscrits en capitaux propres. Dans le cadre des normes françaises, ces actifs et passifs étaient évalués au taux de change historique. Cet impact significatif n'entraîne aucune conséquence financière dans le cadre de la continuité d'exploitation et du maintien du périmètre de consolidation en conformité avec la stratégie de développement de Naturex.   (2) Les fonds commerciaux américains sont maintenus à l'actif pour leur valeur nette d'amortis-sements au 1er janvier 2004 et retraités en écarts d'acquisitions. Les dotations de l'exercice 2004 sont donc reprises.   (3) Les écarts d'acquisition sont traités de la même manière que les fonds commerciaux.   (4) Les fonds américains n'étant plus amortis, la provision pour impôt différé constatée aux Etats-Unis est reconstituée dans les comptes.   (5) Les actions propres sont désormais inscrites en déduction des capitaux propres.   (a) Modification des méthodes de conversions des filiales étrangères. Ecarts de conversion liés à l'élimination du compte bloqué Naturex/Maroc Extraction.   (b) Inscriptions des engagements relatifs aux stocks options.     Enfin la transition du passage des normes françaises aux normes IFRS sur le compte de résultat au 30 juin 2004 est décrite dans le tableau de passage ci-dessous  :   (En euros) 30/06/04 normes françaises Retrai-tements IFRS Recla-ssements IFRS 30/06/04 normes IFRS Chiffre d'affaires 17 501 437     17 501 437 Production stockée 649 876     649 876 Production immobilisée 198 653     198 653 Subventions d'exploitation       0 Reprises sur amortis-sements et provisions transferts charges   + 35537 (1)   35 537 Autres produits de l'activité 687 713   - 35537 (1) et + 24 930 (2) 677 108 Achats consommés - 7 934 894     - 7 934 894 Charges de personnel - 2 730 867 (a) - 21 378   - 2 752 245 Charges externes - 4 892 389   + 4 0852 (3) - 4 851 537 Impôts et taxes - 197 046     - 197 046 Dotations aux amortis-sements - 1 010 229 (b) +231433 +49331 (4) et - 187 (7) - 729 649 Dotations aux provisions     - 49331 (4) - 49 331 Autres charges opérationnelles          (c) - 21 698 - 4 0852 (3) et - 7241 (5) - 69 791 Résultat d'exploitation 2 272 255       Reclassement résultat d'exploitation en opérationnel     - 2 272 255   Résultat opérationnel   + 188 357 + 17 502 2 478 117 Charges et produits financiers - 349 767   - 349 767   Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie       14 792 Coût de l'endettement financier brut     + 3744 (4) et + 187 (7) - 250 595 Coût de l'endettement financier brut     +3 931 - 235 804 Autres produits et charges financiers   (e) - 183 972   - 301 868 Résultat courant des entreprises intégrées 1 922 488       Charges et produits exceptionnels 7 394   - 24930 (2) et +7 241 (5) et + 10 295 (4)   Charges d'impôt - 591 546 - 10 202   - 601 748 Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition - 15 112 (d) +15112     Résultat net 1 323 224 + 15 473   1 338 697 Part du groupe 1 232 389 +15 473   1 247 862 Intérêts minoritaires 90 835     90 835 Résultat par actions (part du groupe) 0,5694     0,5765 Résultat dilué par actions (part du groupe) 0,5411     0,5479   (a) Comptabilisation des engagements relatifs aux stocks-options.   (b) et (d) Retraitements des amortis-sements des écarts d'acquisition et des fonds de commerce.   (c) Retraitements des charges à répartir.   (e) Modification des méthodes de conversions des filiales étrangères. Ecarts de conversions liés à l'élimination du compte bloqué Naturex/Maroc Extraction     Modalités de consolidation  :   -- Méthodes de consolidation  : La société Naturex possède le contrôle de droit et de fait de ses filiales Maroc Extraction, Production Agro Industrielle (sous-filiale à 100  % de Maroc Extraction) et Naturex Incorporated, ainsi que de la S.CI. les Broquetons. Ces sociétés sont intégrées globalement par la méthode directe.   -- Ecarts d'acquisition et modalités d'amortissements  : Naturex S.A. est fondatrice à 50  % de la société Naturex Incorporated et de la société Maroc Extraction elle-même fondatrice de la société Production Agro Industrielle. Aucun écart de première consolidation n'est constaté lors de ces opérations.   En 2001, Naturex S.A. a porté sa participation dans la S.C.I. Les Broquetons de 48,48  % à 100  % et a dégagé un écart d'acquisition. Montant  : 47 586 €.   En 2002, Naturex S.A. a porté sa participation dans Maroc Extraction de 82,92  % à 85,72  % et a dégagé un écart d'acquisition. Montant  : 33 562 €.   En 2005, Naturex S.A. a porté sa participation dans Maroc Extraction de 85,72  % à 89,29  % et a dégagé un écart d'acquisition négatif de 25 859 €.   Les fonds de commerce acquis Brucia et Hauser, ainsi que les écarts d'acquisitions positifs, ont fait l'objet de tests de pertes de valeur qui n'ont pas révélé de dépréciations.   Valeur d'entrée des actifs et passifs  :   -- Les valeurs d'entrées des actifs et des passifs sont déterminées selon leur valeur d'utilité pour l'ensemble consolidé. Les valeurs comptables sont considérées comme représentatives de cette valeur d'utilité  ;   -- Les droits des minoritaires sont calculés sur les mêmes bases que celles retenues pour l'ensemble consolidé.   -- Les dates d'arrêtés des comptes intermédiaires sont toutes fixées au 30 juin  ;   -- Les comptes des filiales et sous-filiale étrangères sont convertis au taux de clôture  ;   Exercices Euros Dirham Marocain Dollar U$ 31 décembre 2004 0,0886 1,0000   1,0000 11,2901           0,7342   1,0000   1,0000   1,3621   30 juin 2005 0,0919 1,0000   1,0000 10,8814           0,8263   1,0000   1,0000   1,2102       Pour ce qui concerne le compte de résultat de Naturex Inc, le cours retenu est le cours moyen semestriel soit 0,77101 € (1 € = 1,297 $) et pour celui de Maroc Extraction le cours retenu est également le cours moyen semestriel soit 0,09079 € (1 € = 11,014 MAD).   Les écarts de conversion relatifs aux dettes et créances du besoin en fonds de roulement sont inscrits au compte de résultat consolidé.   Méthodes et règles d'évaluation  :   -- Le chiffre d'affaires consolidé est constitué par le montant des ventes hors taxes résultant des activités courantes des sociétés de l'ensemble consolidé, après élimination des opérations internes.   -- Les dépenses de recherche sont maintenues dans les charges de l'exercice. Ces dépenses ne répondent pas aux critères d'immobilisations visés par la norme IAS 38.   -- Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation du bien.   Catégories d'immobilisations France Etats-Unis Maroc Immobilisations incorporelles  :           Logiciels Linéaire 3 ans Linéaire 3 ans Linéaire 4 ans     Fonds commercial acquis   Linéaire 20 ans   Immobilisations corporelles           Constructions sur sol propre Linéaire 20 ans Linéaire 15 ans       Constructions sur sol d'autrui Linéaire 10 ans Linéaire 15 ans Linéaire 20 ans     Instruments technique matérielle et outillage Linéaire 7 ans Linéaire 7 ans Linéaire 5 à 10 ans     Autres immobilisations corporelles Linéaire 3, 4, 5, 7 et 10 ans Linéaire 2 et 5 ans Linéaire 4, 5 et 10 ans     -- Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d'achat selon la méthode premier entré premier sorti.   Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode premier entré premier sorti au prix de revient constitué par le coût d'achat  :   -- matières premières  ;   -- frais d'importation  ;   -- sous-traitance  ;   -- eau, gaz, électricité  ;   -- adjuvants  ;   -- emballages  ;   -- coût d'enlèvèment des déchets  ;   -- salaires chargés  ;   -- amortissements.   Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d'achat ou le prix de revient s'avèrent inférieurs au prix du marché.   -- Les écarts de conversion de créances et dettes en monnaie étrangère sont inscrits au compte de résultat.   -- Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que l'encaissement d'une créance présente un risque, même partiel, de non réalisation.   -- Les contrats de location financement de matériel sont traités comme des acquisitions à crédit. Ces matériels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans, la fraction excédentaire des loyers constituant les charges financières liées au crédit.   -- Les provisions pour risques et charges ne comportent pas de montant relatif à des engagements de retraite ou des opérations de restructurations, ni d'opérations relatives à des écarts d'acquisition négatifs  ;   -- Les indemnités de départs en retraite de Naturex S.A. sont assurées auprès de la compagnie Predica. Le traitement de ces indemnités répond aux critères de la norme IAS 19. Les autres sociétés de l'ensemble consolidé ne sont pas concernées  ;   -- Le résultat par action résulte du rapport entre le résultat net des sociétés intégrées et du nombre d'action formant le capital social Naturex S.A..   -- Le résultat dilué par action est égal à la fraction du résultat net des sociétés intégrées sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires augmenté des options de souscription attribuées.   Méthodes préférentielles. -- Les présents comptes consolidés n'enregistrent pas de dérogations aux méthodes édictées par les normes IFRS.   Comparabilité des comptes  :   -- Les comptes consolidés au 30 juin 2005 et ceux au 31 décembre 2004 sont présentés selon les mêmes méthodes  ;   -- Variation du périmètre de consolidation  :   -- Ce périmètre n'a pas varié au premier semestre 2005 exception faite du pourcentage de participation dans la filiale Maroc Extraction porté de 85,72  % à 89,29  % en conséquence de la souscription de Naturex S.A. à une augmentation de capital réservée.   Note 4. - Ecarts d'acquisitions positifs.   Ecarts Montantau 30/06/05 Ecart acquisition sur SCI les Broquetons 2001 47 586 € Ecart acquisition sur Maroc Extraction 2002 33 562 € Fonds commercial Brucia 2002 5 859 355 € Fonds commercial Hauser 2004 1 599 221 €       Total 7 539 724 €     Note 5. - Immobilisations.   5.1. Acquisitions et cessions  :   Catégories d'immobilisations Montant 01/01/06 Augmentations Acquisitions Cessions ou mise au rebut Ecarts de conversion Montant 30/06/05 Ecart d'acquisition 6 622 580 0 0 917 144 7 539 724 Incorporelles 181 168 9 988 0 6 797 197 953     Logiciels-marques 181 168 9 988 0 6 797 197 953 Corporelles 17 234 326 1 451 829 756 330 543 907 18 473 732     Terrains 240 258 0 0 18 675 258 933     Construction sur sol propre 1 677 984 240 010 216 044 72 948 1 774 898     Construction sur sol d'autrui 1 738 608 0 0 63 212 1 801 820     Instruments technique matériel Outillage 8 961 567 596 025 443 268 284 517 9 398 841     Instrument technique matériel Transports Crédit bail 87 085 55 094 0 0 142 179     Autres immobilisations corporelles 4 352 602 389 063 97 018 104 553 4 749 201     Immobilisation en cours 176 223 171 638 0 0 347 861 Financières 55 446 633 299 0 2 481 691 226     Titres 0 625 919 0 0 625 919     Dépôts et cautionnements     55 446     7 379     0     2 481     65 307       Total 24 093 520 2 095 116 756 330 1 470 328 26 902 635     5.2. Biens en location financement  :   Ecarts Montant brut au 31/12/04 Montant brut au 30/06/05 Montant restant à amortir au 30/06/05 Montant à amortir au 31/12/04 Valeur des biens immobilisés 87 084 € 142 178 € 57 869 € 16 461 €     5.3 Amortissements  :   Catégories d'immobilisations Montant au 01/01/05 Dotations Sorties ou mise au rebut Ecarts de conversion Montant 30/06/05 Incorporelles 69 450 23 623 0 1 885 94 958 Logiciels, marques 69 450 23 623 0 1 885 94 958 Corporelles 6 609 849 837 757 503 318 170 593 7 114 881 Construction sur sol propre 415 951 33 869 17 103 5 421 438 139 Construction sur sol d'autrui 494 552 46 845 0 16 981 558 378 Instrument technique matériel outillage 4 176 704 497 412 398 817 119 096 4 394 395 Instrument technique matériel transport crédit-bail 70 624 13 685 0 0 84 309 Autres immobilisations corporelles 1 452 016 245 946 87 398 29 096 1 639 659 Financières  : 0 0 0 0 0 Autres participations     0     0     0     0     0       Total 6 679 299 861 380 503 318 172 478 7 209 839     Note 6. - Stocks et en cours.   Ventilation par nature  :     30/06/05 31/12/04 Matières premières 5 026 508 3 834 789 Consommables 58 881 79 497 Produits finis et semi finis     10 084 720     9 672 826       Total 15 170 109 13 587 112     Note 7. - Clients et autres débiteurs.     30/06/05 31/12/04 Clients 8 482 466 5 782 486 Fournisseurs débiteurs 541 605 75 945 Avances au personnel 92 070 68 611 Créances sociales 17 0 Créances T.V.A. 848 223 1 094 443 Produits à recevoir 826 310 12 516 Charges constatées d'avance (1)     298 182     208 384       Total brut 11 088 873 7 242 386 Provisions     - 270 858     - 111 912       Total net 10 818 015 7 130 473   (1) Charges constatées d'avance.       30/06/05 31/12/04 Assurances payées d'avance 161 678 127 149 Frais de salons, expositions payés d'avance 99 011 65 439 Sous-traitance     29 661     14 558       Total 298 182 208 385     Note 8. - Actifs d'impôt différé.     30/06/05 31/12/04 Créance d'impôt déficit S.C.I. Les Broquetons 0 2 935 Créance d'impôt temporaire Naturex S.A.     0     67 395       Total 0 70 330     Note 9. - Disponibilités.   Au 30 juin 2005, Naturex ne détient aucune valeur mobilière de placement.   Détail 30/06/05 31/12/04 Disponibilités proprement dites 3 410 563 2 227 813 Option / achat de dollars à terme     128 637     0       Total disponibilités 3 539 200 2 227 813     Note 10. - Impôts différés et provisions à court terme.   10.1. Impôts différés  :     30/06/05 31/12/04 Report créance d'impôt SCI - 2 935   Impôt opération de consolidation SCI 5 120   Impôt différé charges à étaler Naturex 72 564   Impôt différé organic - 7 836   Impôt différé sur opération de consolidation     - 11 903                Total 55 010 0     10.2. Provisions à court terme  :   Nature Solde ouverture 01/01/05 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Impact changement méthode Variation périmètre Charge/ouverture charge/flux Autre Solde situation 30/06/05 Provisions pour charges 0 8 929             8 929 Provisions pour impôts 6 195           - 1 704   4 491 Autres     3 678                       - 3 565                                         113       Total provisions 9 873 8 929 0 - 3 565 0 0 - 1 704 0 13 533     Une provision pour stocks-options, portant sur un risque lié à la différence financière entre le coût moyen d'achat et la valeur unitaire des options consenties, est constatée pour 113 €, ainsi qu'une provision pour retenue à la source sur intérêts d'emprunts pour 4 491 € ainsi qu'une provision pour charges constituée au Maroc à hauteur de 8 929 €.   Note 11. - Dettes financières.   11.1. Dettes financières à plus d'un an  :   Nature Total 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts Naturex 4 282 978 3 945 856 337 122 Emprunts Maroc Extraction 108 617 108 617 0 Emprunts SCI Les Broquetons     468 685     277 904     190 781       Total dettes financières à plus d'un an au 30 juin 2005 4 860 281 4 332 378 527 903       Total dettes financières à plus d'un an au 31 décembre 2004 8 475 670 7 498 210 977 460     11.2. Autres passifs financiers  :   Nature 30/06/05 31/12/04 Emprunts Naturex 1 351 389 2 203 704 Emprunts Maroc Extraction 112 203 168 342 Emprunts SCI Les Broquetons 60 518 58 371 Emprunts crédit-bail 57 869 16 460 Intérêts courus non échus 17 161 18 373 Comptes d'associés     45 638     26 301       Total autres passifs financiers 1 644 778 2 491 551     11.3. Variation des emprunts et dettes financières  :   A plus d'un an.   Postes 31/12/04 Nouveaux Remboursés 30/06/05 Emprunts     8 475 670     1 225 000     4 840 389     4 860 281       Total 8 475 670 1 225 000 4 840 389 4 860 281     A moins d'un an.   Postes 31/12/04 Nouveaux Remboursés 30/06/05 Emprunts 2 465 251   866 111 1 599 140 Comptes d'associés     26 301     19 337              45 638       Total 2 491 552 19 337 866 111 1 644 778       Concours bancaires 3 665 795   2 844 221 821 574     11.3. Engagements hors bilan  :   Engagements donnés  :     30/06/05 31/12/04 Nantissement du fonds de commerce Naturex 100 000 100 000 Nantissement du fonds de commerce Maroc Extraction Jusqu'au 9e rang Jusqu'au 9e rang Encours d'escompte 55 663 159 372 Cautions diverses (*) 242 661 340 061 Cautions auprès des douanes Marocaines 276 903 311 829   (*) Engagements consentis par la société-mère en faveur des banques de la filiale Maroc Extraction en garantie des concours bancaires (crédit à moyen terme et autorisations de crédits de fonctionnement) consentis à cette société qui constitue un outil essentiel du groupe.     -- Engagements reçus  :   Engagement de la Coface pour garantir le risque politique au Maroc  : 1 979 093 €.   Note 12. - Informations sectorielles.   12.1. Chiffre d'affaires par filiales  :   Ventilation géographique France Maroc U.S.A. Total 30/06/05 7 905 819 1 396 10 792 834 18 700 049 30/06/04 7 486 131 3 354 10 011 953 17 501 437     12.2. Chiffre d'affaires France / export  :     Naturex Maroc Extraction Naturex Inc. PAI Consolidé France 2 459 851       2 459 851 Hors France     5 445 968     1 396     10 792 834              16 240 198 Production vendue 7 905 819 1 396 10 792 834 0 18 700 049 Port     75 345              122 111              197 457       Total 7 981 164 1 396 10 914 945 0 18 897 505     12.3. Résultat opérationnel  :   Sociétés du groupe 30/06/05 30/06/04 Naturex - 273 660 216 282 SCI 24 790 36 708 PAI 0 0 Maroc extraction 719 570 681 907 Naturex Inc     1 751 886     1 543 221 Résultat opérationnel 2 222 587 2 478 117     12.4. Stocks  :   Ventilation géographique France Maroc USA Total Matières premières 4 344 552 681 956   5 026 508 Consommables 31 426 27 455   58 881 Produits finis et semi-finis     4 540 554     1 032 507     4 511 659     10 084 720       Total 8 916 532 1 741 918 4 511 659 15 170 109     12.5. Immobilisations brutes  :   Catégories d'immobilisations France Maroc U.S.A. Montant au 30/06/05 Ecart d'acquisition 47 686 33 582 7 458 576 7 539 724 Incorporelles 124 669 6 424 66 860 197 953     Logiciels, marques 124 669 6 424 66 860 197 953 Corporelles 8 469 816 8 993 431 1 010 486 18 473 732     Terrains 258 933     258 933     Construction sur sol propre 1 774 898     1 774 898     Construction sur sol d'autrui 71 046 1 723 418 7 357 1 801 820     Instructions technique, matériels, outillages 2 892 536 6 059 797 446 509 9 398 841     Instruction technique, matériel transport, crédit-bail 87 085 55 094   142 179     Autres immobilisations corporelles 3 043 565 1 149 014 556 621 4 749 201     Immobilisation en cours 341 752 6 109   347 861 Financières  : 660 741 12 198 18 287 691 226     Titres 625 919     625 919     Dépôts et cautionnements     34 822     12 198     18 287     65 307       Total 9 302 812 9 045 615 8 554 209 26 902 635     12.6. Autres produits de l'activité  :   Autres produits France Maroc U.S.A. Total consolidé Courant 191 041,00 13 129,00 371 136,00 575 306,00 Remboursement d'assurance                       1 040 738,00     1 040 738,00   191 041,00 13 129,00 1 411 874,00 1 616 044,00     Le produit d'assurance constaté aux Etats-Unis concerne l'indemnité relative à l'incendie survenu chez Brucia en février.   Note 13. - Charges de personnel.   13.1. Effectif. -- Les charges de personnel ont augmenté d'environ 30  % par rapport au premier semestre 2004. L'effectif moyen est de 262 personnes (contre 220 au 30 juin 2004), réparti comme suit  :   -- Naturex  : 123  ;   -- Naturex Inc.  : 51  ;   -- Maroc Extraction  : 88.   13.2. Rémunération des dirigeants. -- La rémunération globale brute des organes de direction est de 310 K€ charges sociales incluses. Elle est versée par Naturex Inc (129 K€), et Naturex (181 K€).   13.3. Stocks-options. -- La valeur des options a été évaluée selon le modèle de valorisation Black and Scholes et enregistrée selon la norme IFRS 2 en charges de personnel pour un montant de 6 515 € correspondant à la variation constatée entre le 30 juin 2005 et le 1er janvier 2005.   Note 14. - Frais de recherche et développement.   Les frais de recherche et développement sont inscrits en charge pour un montant d'environ 0,40 M€. Ces dépenses ne répondent pas aux critères d'immobilisations visés par la norme IAS 38.   Note 15. - Charges et produits financiers.   15.1. Coût de l'endettement financier net  :     30/06/05 30/06/04 Intérêts et charges assimilées - 272 821 - 250 595 Produits financiers     89 787     14 792 Endettement financier net - 183 034 - 235 804     15.2. Autres produits et charges financiers  :     30/06/05 30/06/04 Perte de change 991659 834277 Gains de changes     1 417 200     532 410 Autres produits et charges financiers 425 541 - 301 868     Note 16. - Impôt sur les bénéfices.   16.1. Ventilation impôts différés / impôts exigibles du compte de résultat  :   Impôt exigible 738 200 Impôt différé     125 339 Impôt total 863 539     16.2. Rapprochement charge d'impôt et charge d'impôt théorique  :   Résultat net des sociétés intégrées 1 601 556 Impôt comptabilisé     863 539 Résultat consolidé avant impôt 2 465 095 Impôt théorique  : 33,33  % + contribution 1,5  % 834 024 Impact taux d'imposition US 71 037 Impact taux d'imposition marocain - 88 148 Impact des charges définitivement non déductibles 3 947     Taxe sur les véhicules de sociétés 1 560     Amortis-sement véhicules de tourisme 695     Amende 1 692 Impact de l'impôt différé     42 679 Impôt comptabilisé 863 539     16.3. Ventilation des actifs et passifs d'impôt différés comptabilisés  :     Actif Passif Passif net Différences temporaires 19 739 74 749 55 010     16.4. Critères de comptabilisation des impôts différés, et impacts des variations en compte de résultat. -- Au 30 juin 2005 est comptabilisé l'impôt de consolidation SCI pour 5 120 €, l'impôt de consolidation Naturex S.A. - 11 903 €, la reprise créance Naturex impôt différé 2004 pour 67 394 €, l'impôt différé organic 2005 pour - 7 836 €, et l'impôt différé sur les charges à étaler 2005 pour 72 564 €. Total de l'impôt différé  : 125 339 €.   Note 17. - Résultat dilué par actions.     30/06/05 30/06/04 Options suite BSA S2P du 16 décembre 2002 79 000 79 000 Options attribuées aux salariés le 21 décembre 2001 8 405 10 086 Options attribuées aux salariés le 30 janvier 2003 1 854 2 684 Options attribuées aux salariés le 6 janvier 2004 19 448 21 136 Options attribuées aux salariés le 6 mai 2005 24 548 0 BSA augmentation de capital du 12 janvier 2005     207 433     0       Total options consenties 340 688 112 906 Nombre d'actions composant le capital 2 579 383 2 164 518 Résultat net part du groupe 1 551 502 1 247 862 Résultat dilué par actions 0,5313 0,5479     VI. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Naturex S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement générale de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Avignon et les Angles, le 13 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG S.A.  :   JEAN GATINAUD  ; LUC REBUFFO  ;  Cabinet Jean-Marie Baudouin  :   JEAN-MARIE BAUDOUIN. 98646

Description : NATUREX NATUREX Société anonyme au capital de 3 869 074,50 €. Siège social  : Site d'Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret  : 384 093 563 00029.   Chiffres d'affaires consolidés. (En milliers d'euros.)     Avec variation du $ A $ constant 2005 2004 Variation 2005 2004 Variation Premier trimestre 8 344 7 710 8,2 % 8 670 7 710 12,5 % Deuxième trimestre 10 355 9 792 5,7 % 10 605 9 792 8,3 % Troisième trimestre 15 954 8 696 83,5 % 16 006 8 696 84,1 % Quatrième trimestre                                                             Total 34 653 26 197 32,3 % 35 282 26 197 34,7 %       Cours USD 1 272 1 237   1 237 1 237     98645

Description : NATUREX NATUREXSociété anonyme au capital de 3 869 074,50 €.Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon.Siret : 384 093 563 00029.Chiffres d’affaires consolides.(En milliers d’euros.)Avec variation du dollar USA dollar US constant20052004Variation20052004VariationPremier trimestre8 3447 7108,2 %8 6707 71012,5 %Deuxième trimestre10 3559 7925,7 %10 6059 7928,3 %Total18 69917 5026,8 %19 27517 50210,1 %Cours USD1,2971,237 1,2371,237 93699

Description : NATUREX NATUREX Société anonyme au capital de 3 869 074,50 €.Siège social : Z.A.C. du Pôle Technologique Agroparc, B.P. 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue du 27 juin 2005, date de l'assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote attachés aux 2 579 383 actions en circulation s'élevait à 3 081 366.93515

Description : NATUREX NATUREXSociété anonyme au capital de 3 869 074,50 €.Siège social : Site Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 9.384 093 563 R.C.S Avignon.Siret : 384 093 563 00029.I. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mai 2005 ont été approuvés par l’assemblée générale du 27 juin 2005.II. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Naturex S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et prinicpes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :La note 3.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et plus particulièrement les éléments pris en compte dans la détermination des valeurs d’usage.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Avignon et les Angles, le 2 juin 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG S.A. :Cabinet Jean-Marie Baudouin :jean gatinaud ;luc rebuffo ;jean-marie baudouin.III. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés.1. Conventions autorisées au cours de l’exercice. — Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce.2. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, approuvée au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.3. Location de bureaux auprès de la S.C.I. Les Broquetons. — Location auprès de la société S.C.I. Les Broquetons des locaux dans lesquels s’exerce l’activité de la société Naturex S.A.Votre société a versé un loyer de 126 290 € au titre de l’exercice 2004.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Avignon et les Angles, le 2 juin 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG S.A. :Cabinet Jean-Marie Baudouin :jean gatinaud ;luc rebuffo ;jean-marie baudouin.IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Naturex S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés, sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :La note 3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à l’évaluation du fonds de commerce, des stocks et des créances.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Avignon et les Angles, le 2 juin 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG S.A. :Cabinet Jean-Marie Baudouin :jean gatinaud ;luc rebuffo ;jean-marie baudouin.V. — Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Naturex S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Naturex S.A. et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financère. Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ;— prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.Avignon et les Angles, le 2 juin 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG S.A. :Cabinet Jean-Marie Baudouin :jean gatinaud ;luc rebuffo ;jean-marie baudouin.92654

Description : NATUREX NATUREXSociété anonyme au capital de 3.869.074,50 €.Siège social : Z.A.C. du Pôle Technologique Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon.Insee : 334 093 563 00029.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société Naturex sont convoqués en assemblée générale mixte, à savoir à compétence ordinaire annuelle et extraordinaire, pour le lundi 27 juin 2005 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.1°) Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, incluant le rapport de gestion du groupe ;— Rapport du président du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;— Nomination d’un administrateur.2°) Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;— Délégation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ;— Pouvoirs pour les formalités de publicité relative à la présente assemblée.Seront soumis à l’assemblée en vue de leur approbation, les projets de résolutions suivantes :I. — Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société Naturex arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 795 745,42 €.L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 4 107,56 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 approuve ces comptes tels qu’ils sont présentés, se soldant par un résultat net de l’ensemble consolidé de 2 740 569,08 €.Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 795 745,42 € de la manière suivante :Origine : Résultat de l’exercice795 745,42 €Total795 745,42 €Affectation : A la réserve légale62 229,75 €A titre de dividende257 938,30 €Aux autres réserves, soit475 577,37 €Total795 745,42 €Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende : Le dividende unitaire est de 0,10 €.Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social dans les délais légaux.Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.Conformément au 2° de l’article 158.3 du Code général des impôts, ce dividende est éligible à l’abattement de 50 % compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal.L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.Cinquième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 257 938 actions.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2004.Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Naturex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière ;— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans la résolution ci après à caractère extraordinaire.Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.Le prix maximum d’achat est fixé à 40 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 317 520 €.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.Sixième résolution (Nomination d’un administrateur). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, Mme Jacqueline Dikansky pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.II. — Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;3°) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 €.Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.4°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1°) a) ci-dessus :a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;5°) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-129-2 :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3°) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 €.En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.5°) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.6°) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.7°) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.8°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions n° 7 et 8, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :1°) Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;3°) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10 % du capital social.Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.4°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration (ou du directoire) et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :1°) Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;3°) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation ;5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1°) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.6°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.Douzième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’action). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :1°) Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 257 938 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 26 juin 2007 la durée de validité de la présente autorisation ;3°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— Autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,tant de la société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;— Décide que le nombre total des options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital existant au jour de la première attribution, sous réserve de toutes autres limitations légales ;— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.— Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour ;— Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967 ;— Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six(6) ans, à compter de leur date d’attribution ;— Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.La présente délégation n’annule pas la délégation de même nature conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mars 2001, à laquelle elle s’ajoute.Quatorzième résolution (De nature ordinaire) (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l’article cité ci-dessus résultera de l’inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la société, ou du dépôt au siège social soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l’agent de change, la banque ou l’établissement financier dépositaire.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.Les propriétaires des actions nominatives dont l’inscription est intervenue cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.Il est rappelé que par application de l’article 34 des statuts, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur doivent, pour être admis à l’assemblée, déposer leurs titres au siège social 5 jours avant la réunion de l’assemblée, ou dans une banque, un établissement financier, ou auprès de tout intermédiaire habilité et en justifier le dépôt à la société avant le 22 juin 2005, en produisant le certificat de dépôt, ou le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social et auprès de la Société générale, titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Les demandes de formulaires doivent être déposées ou reçues au siège social six (6) jours au 14 moins avant la date de l’assemblée pour être satisfaites.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.Le conseil d’administration.  89353

Description : NATUREX NATUREXSociété anonyme au capital de 3 869 074,50 €.Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon.Siret : 384 093 563 00029.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles2122 67952 06470 61597 155Immobilisations corporelles25 463 8962 508 7052 955 1912 177 214immobilisations financières321 660 44121 660 44118 823 911Total actif immobilisé27 247 0172 560 76924 686 24821 098 280Stocks et encours47 940 6547 940 6546 843 640Clients et comptes rattachés53 911 0543 911 0543 321 793Créances diverses51 512 02410 2951 501 729295 789Disponibilités6587 050587 050580 988Total actif circulant13 950 78410 29513 940 48911 042 210Comptes de régularisation et assimilés7100 306100 306105 448Ecarts de conversion actif121 495121 495Total de l’actif41 419 6022 571 06438 848 53832 245 938PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres :8Capital3 246 7773 246 777Primes d’émission, de fusion, d’apport14 405 32414 405 324Réserve légale324 678324 678Réserves statutaires1 232 818770 164Réserves réglementées28 27228 272Résultat à nouveau00Résultat de l’exercice795 745462 653Total des capitaux propres20 033 61519 237 868Provisions pour risques et charges9125 1736 234Dettes :Emprunts et dettes financières1010 072 8435 732 227Concours bancaires courants3 616 5312 397 169Comptes courants d’associés208 573128 564Fournisseurs et comptes rattachés3 803 3093 946 824Autres dettes11972 976797 053Ecarts de conversion passif15 5170Total dettes18 689 75113 001 837Total du passif38 848 53832 245 938II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.(En euros.)Notes31/12/0431/12/03Production vendue25 603 64719 260 604Port facturé143 83699 396Chiffres d’affaires net1225 747 48319 360 000Production stockée350 925921 702Production immobilisée00Autres produits d’exploitation885 244541 044Total produits d’exploitation26 983 65220 822 746Achats consommés15 346 79212 289 693Autres charges externes6 294 8964 530 147Impôts et taxes310 508246 590Charges de personnel2 598 5831 957 030Charges sociales931 410719 058Dotations aux amortissements et provisions584 630499 942Autres charges19 8774 585Total charges d’exploitation26 086 69620 247 045Résultat d’exploitation896 956575 701Produits financiers1 146 594659 657Charges financières824 920575 722Résultat financier321 67483 935Résultat courant1 218 630659 636Produits exceptionnels90 43616 369Charges exceptionnelles94 37813 714Résultat exceptionnel– 3 9422 655Impôt sur les bénéfices418 943199 638Résultat net795 745462 653Résultat par actions0,36760,2137Résultat dilué par actions0,35000,2050III. — Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2004.(En euros.)31/12/0431/12/03Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées2 740 5691 832 218Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :Variation des comptes de régularisation actif67 700– 29 342Amortissements et provisions1 971 2661 752 098Variation des impôts différés– 37 4936 729Plus-value de cessions nettes d’impôts– 2 767Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées4 742 0423 558 936Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (1)– 3 828 318– 3 557 964Flux net de trésorerie généré par l’activité913 724972Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements :Acquisitions d’immobilisations– 3 860 164– 1 733 920Remboursement immobilisations financières3 0716 477Cessions actions propres29 74463 360Cessions d’immobilisations27 262Flux nets de trésorerie liés au opérations d’investissements– 3 827 349– 1 636 821Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Souscription d’emprunts7 478 9151 400 000Remboursement d’emprunts– 3 546 558– 2 059 887Variation des comptes courants24 026– 11 445Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement3 956 383– 671 331Variation de trésorerie (2)1 042 758– 2 307 180Trésorerie d’ouverture– 1 715 952955 871Trésorerie de clôture– 1 437 983– 1 715 952Incidence des variations de cours de devises– 764 789– 364 643Variation de trésorerie– 1 042 7582 307 180(1) :Augmentation des stocks– 2 188 294Augmentation des créances clients– 1 025 373Augmentation des autres créances– 508 807Réduction des dettes fournisseurs– 414 343Augmentation des autres dettes308 499Variation du besoin en fonds de roulement– 3 828 318(2) :TrésorerieClôtureOuvertureActions propres42 37872 122Disponibilités proprement dites2 227 813963 425Concours bancaires– 3 665 796– 2 679 377Disponibilités totales– 1 395 605– 1 643 830Actions propres– 42 378– 72 122Trésorerie proprement dite– 1 437 983– 1 715 952Note 1. – Informations générales.1.1. Faits majeurs de l’exercice. — Sur l’exercice, le chiffre d’affaires connaît une hausse de 32,9 % et confirme la croissance rapide attendue. Cette croissance s’explique en partie par le développement des ventes des produits de la gamme Brucia Plant Extracts.Le résultat net s’établit à 795 745 €.Naturex a réalisé par incorporation de compte courant deux augmentations de capital de Naturex Inc. (filiale à 100 %) pour un montant total de 3 019 947 M€.Naturex a réalisé début janvier 2005, une augmentation de capital de 10,66 millions d’euros à travers l’émission de 414 865 actions à bons de souscription d’action (ABSA) au prix de 25,70 €. Deux bons permettront de souscrire une action nouvelle de la société au prix d’émission de 34 €.Cette opération qui a connu un vif succès va permettre à Naturex de poursuivre sa politique de croissance externe qui s’inscrit dans la stratégie de développement du groupe. Naturex entend en effet financer grâce à cette opération 2 à 3 nouvelles acquisitions.1.2. Principes et méthodes. — Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la réglementation comptable (CRC).L’entreprise n’a pas utilisé de méthode d’exception prévue par les textes.Au cours de l’exercice 2004, Naturex S.A. n’a procédé à aucun changement de méthode.Note 2. – Immobilisations incorporelles et corporelles.2.1. Immobilisations - Mouvements de l’exercice :ImmobilisationsValeur brute des immobilisations au début de l’exerciceAcquisitions ou virements poste à posteDiminutions par cessions à des tiers ou mises hors serviceValeur brute des immobilisations à la fin de l’exerciceFrais d’établissement, de recherche, et de développement, Total I0000Autres postes d’immobilisations, incorporelles (marques, brevets, logiciels), Total II135 3956 77819 494122 679Installations générales, agencements et aménagements des constructions89 106018 06171 046Installations techniques, matériels et outillage industriels2 087 770697 221255 3062 529 685Installations générales, agencements aménagements divers1 951 704382 13152 4802 281 355Matériel de transport63 8299 146072 975Matériel de bureau et informatique, mobilier331 86440 40339 654332 613Immobilisations en cours0176 2230176 223Total III4 524 2741 305 124365 5015 463 896Total général I + II + III4 659 6691 311 902384 9955 586 5762.2. Amortissements des immobilisations corporelles :NatureModeDuréeLogicielsLinéaire3 ansConstruction sur sol d’autruiLinéaire10 ansMatériel et outillageLinéaire7 ansMatériel de laboratoireLinéaire5 ansInstallations généralesLinéaire10 ansMatériel de transportLinéaire4 ansMatériel de bureau et informatiqueLinéaire4 et 5 ansMobilierLinéaire7 ans2.3. Immobilisations - Amortissements de l’exercice :Immobilisations amortissablesMontants des amortissements au début de l’exerciceAugmentations : dotations de l’exerciceDiminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l’actifMontant des amortissements à la fin de l’exerciceFrais d’établissement, de recherche et de développement, Total I0000Autres postes d’immobilisations incorporelles (marques, brevets, logiciels), Total II38 24033 31819 49452 064Installations générales, agencements et aménagements des constructions60 8747 42318 06150 236Installations techniques, matériels et outillage industriels1 399 867230 916247 9931 382 790Installations générales, agencements aménagements divers724 747203 27952 481875 545Matériel de transport36 86411 557048 420Matériel de bureau et informatique, mobilier124 70966 65939 654151 714Total III2 347 060519 833358 1882 508 705Total général (I + II + III + IV)2 385 300553 151377 6822 560 7692.4. Biens en crédit-bail. — Ces biens sont comptabilisés en location financière.— Immobilisation en crédit-bail :Postes de bilanCoût d’entréeDotationsValeur netteExerciceCumuléesMatériel de transport15 414,123 853,5613 487,391 926,73Matériel de laboratoire71 670,4414 334,0457 137,0614 533,38— Engagements de crédit-bail :Postes de bilanMontant payéMontant à payerExerciceCumul1 an2 à 5 ans+ 5 ansTotalOptionMatériel de transport4 030,0814 105,281 308,840,000,001 308,84152,45Matériel de laboratoire16 310,5963 780,5411 167,980,000,0011 167,98716,83Note 3. – Immobilisations financières.3.1. Mouvements de l’exercice :ImmobilisationsValeur brute des immobilisations au début de l’exerciceAcquisitions ou virements poste à posteDiminutions par cessions à des tiers ou mises hors serviceValeur brute des immobilisations à la fin de l’exerciceAutres participations13 032 6403 019 94780 43615 972 151Créances rattachées5 871 3532 540 3684 109 1504 302 571Prêts et autres immobilisations financières01 645 420287 7491 357 671Total18 903 9947 205 7354 477 33521 632 393Dépôts et cautionnements35427 695028 049Total immobilisations financières18 904 3477 233 4304 477 33521 660 4423.2. Evaluation des titres de participation - Dépréciation. — Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition.Lorsque leur valeur d’usage s’avère inférieure à celle-ci, une provision pour dépréciation est constituée.La valeur d’usage s’apprécie en regard de la quote-part d’actif net, des perspectives de rentabilité et des plans de développement du groupe.3.3. Tableau des filiales et participations :Naturex Inc. USAMaroc ExtractionS.C.I. Les BroquetonsTotalValeur comptable titres brute12 148 1383 243 768580 24515 972 151Valeur comptable titres nette12 148 1383 243 768580 24515 972 151Créances rattachées2 773 2162 887 02605 660 242Quote-part capital détenue100 %86 %100 %Capital8 442 8401 636 835495 00010 574 675Réserves et RAN923 0631 651 515– 53 2502 521 328Résultat dernier exercice1 271 545852 07228 8212 152 438CA dernier exercice20 373 7137 180 757126 29127 680 760Dividendes encaissés0000Prêt et avances consenties non remboursées845 27200845 272Cautions et aval0642 6910642 691ObservationsDollars américains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d’affairesDollars américains au taux de clôture et taux moyen pour le chiffre d’affairesEurosNote 4. – Stocks et encours.4.1. Stocks - Travaux en cours - Dépréciations. — Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode Fifo.Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode Fifo au prix de revient constitué par le coût d’achat et les frais de production :— matières premières ;— frais d’importation ;— sous-traitance ;— eaux, gaz, électricité ;— adjuvants ;— emballages ;— coût d’enlèvement des déchets ;— salaires chargés ;— amortissements.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avèrent inférieur au prix du marché.4.2. Ventilation par nature des stocks :31/12/0431/12/03Matières premières2 866 2081 781 228Divers et emballages104 225443 116Produits finis et semi-finis4 970 2224 619 736Total7 940 6546 843 640Note 5. – Créances.5.1. Evaluation et dépréciation des créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.Lorsque l’encaissement d’une créance présente un risque partiel ou total de non réalisation, une provision pour dépréciation est constituée.5.2. Détail du poste « Autres créances » :Fournisseurs débiteurs21 162Avances au personnel12 312Cotisation sociale1 243Etat, impôt sur les bénéfices1 602Créances T.V.A.617 918Créances filiales845 272Produits à recevoir12 516Total1 512 025Toutes les créances de l’actif circulant sont exigibles à un an au plus. Les créances clients en devises s’élèvent à 1 228 148 €.Note 6. – Valeurs de placements.6.1. Actions propres. — La société possède 3 173 de ses propres actions, soit 0,15 % du capital social, destinées à permettre l’option d’achats d’actions par certains salariés.Valeur au bilan : 42 378 €.6.2. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2004, Naturex ne possède pas de valeurs mobilières de placement.Note 7. – Charges constatées d’avance et charges à répartir.7.1. Charges constatées d’avance :Contrat maintenance informatique12 537Honoraires étude risques1 240Charges de salons, expositions payés d’avance65 439Assurances payées d’avance21 090Total100 3057.2. Charges à répartir. — Elles sont constituées d’études techniques et commerciales et de frais d’ingénierie financière liés à l’acquisition des actifs de la société Brucia Plant Extracts. Ces charges sont amorties prorata temporis sur une durée de 4 ans.BrutAmortissementsNetCharges antérieures21 18221 1820Acquisition000Total21 18221 1820Note 8. – Capital.Le capital est divisé en 2 164 518 actions de 1,50 € entièrement libérées.Note 9. – Provisions pour risques et charges.NatureSolde ouverture 01/01/04DotationsReprises (provision utilisée)Reprise (provision non utilisée)Impact changement de méthodeAutreSolde 31/12/04Pertes de change0121 4960000121 496Stock-options6 23402 5560003 678Total6 2343 7450000125 174Note 10. – Dettes financières.Echéances :NatureTotal1 an2 à 5 ans+ 5 ansEmprunts10 057 1852 203 7047 073 433780 048Concours bancaires2 816 5312 816 531Comptes d’actionnaires208 573208 573Intérêts courus non échus15 65815 658Effets financiers800 000800 000Total dettes financières13 897 9476 044 4667 073 433780 048Parmi les emprunts, 2 773 067 € correspondent à un financement en USD.Note 11. – Autres dettes.Les autres dettes sont à échéance à moins d’un an. Les dettes fournisseurs en devises s’élèvent à 275 605 €.Note 12. – Chiffre d’affaires.Chiffre d’affaires par zones géographiques :ExportFranceTotalPays-Bas2 561 2112 561 211Etats-Unis9 008 9729 008 972Autres pays10 249 88210 249 882Exportation21 820 06521 820 065France3 783 5823 783 582Production vendue21 820 0653 783 58225 603 647Port facturé117 72926 107143 836Chiffre d’affaires21 937 7943 809 68925 747 483Note 13. – Effectif moyen pendant l’exercice.L’effectif moyen pour l’exercice 2004 a été de 109 personnes.Au 31 décembre 2004, cet effectif est de 108 personnes se répartissant comme suit :Cadres22Agents de maîtrise7Employés26Ouvriers53Total108Note 14. – Engagements.14.1. Engagements donnés :Nantissement du fonds de commerce (restant dû)100 000Effets escomptés non échus159 372Cautions en faveur de la filiale Marocaine642 691Cautions diverses7 622Engagement de crédit-bail9 199Total des engagements donnés818 88314.2. Autres engagements donnés :— Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de départs en retraite sont assurées auprès de la compagnie Predica.14.3. Engagements reçus. — Engagement de la Coface pour garantir le risque politique au Maroc : 1 979 093 €.Total des engagements reçus : 1 979 093 €.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Ecart d’acquisition4 et 5151 112100 18750 92581 148Immobilisations incorporelles59 246 2941 293 2867 953 0086 995 980Immobilisations corporelles518 268 5316 777 39711 491 13410 562 258Immobilisations financières549 91649 91622 326Total actif immobilisé27 715 8538 170 87019 544 98317 661 712Stocks et encours613 587 11213 587 11211 398 818Clients et comptes rattachés75 782 486101 6185 680 8684 655 495Créance d’impôt différé857 07657 07614 732Créances diverses91 274 38910 2951 264 094755 286Disponibilités102 270 1912 270 1911 035 548Total actif circulant22 971 254111 91322 859 34117 859 879Comptes de régularisation et assimilés11208 384208 384276 084Total de l’actif50 895 4918 282 78342 612 70835 797 675PassifNotes31/12/0431/12/03Capital3 246 7773 246 777Primes14 579 95114 579 951Réserves et résultat consolidés6 342 2263 726 497Autres– 1 914 090– 1 141 910Capitaux propres (Part du groupe)22 254 86420 411 315Intérêts minoritaires934 076801 845Total des capitaux propres1223 188 94021 213 160Provisions pour risques et charges139 87312 429Dettes :Emprunts et dettes financières1410 974 0817 041 722Concours bancaires courants143 665 7952 679 377Comptes courants d’associés1426 3012 275Fournisseurs et comptes rattachés3 220 8213 635 167Autres dettes1 526 8971 213 545Total dettes19 413 89514 572 086Total du passif42 612 70835 797 675II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.(En euros.)Notes31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires15.134 804 97028 131 723Production immobilisée443 201106 422Production stockée446 3141 105 164Autres produits d’exploitation1 136 564842 561Achats consommés13 991 29312 194 056Charges de personnel165 724 0074 584 078Autres charges d’exploitation1710 477 5288 535 683Impôts et taxes348 584285 470Dotations aux amortissements et provisions2 011 3411 793 392Résultat d’exploitation15.34 278 2962 793 191Charges et produits financiers18– 133 562– 261 282Résultat courant des entreprises intégrées4 144 7342 531 909Charges et produits exceptionnels19– 19 1966 561Impôt sur les bénéfices201 354 745676 029Résultat net des entreprises intégrées2 770 7931 862 441Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition30 22330 223Résultat net de l’ensemble consolidé2 740 5701 832 218Intérêts minoritaires124 840157 390Résultat net (Part du groupe)2 615 7301 674 828Résultat par actions (Part du groupe)1,20850,7738Résultat dilué par actions (Part du groupe)211,15050,7423III. — Annexe comptes consolidés.Note 1. – Informations générales.1.1. Faits majeurs. — Le chiffre d’affaires annuel 2004 s’établit à 34,8 M€, en croissance de 23,7 %. A dollar constant, la croissance est de 30,5 %.La croissance est tirée essentiellement par la zone Amérique du Nord, qui bénéficie d’une bonne dynamique de marché, notamment sur le segment de la nutraceutique, et des effets de la redynamisation de Brucia Plant Extracts.Pour sa part, l’acquisition de l’activité Romarin de Hauser-RFI, intégrée dans les comptes à partir d’avril 2004, s’est très bien déroulée et porte d’ores et déjà ses fruits. Elle contribue pour 5,1 % à la croissance annuelle, alors que la croissance organique est de 17,4 % (24,3 % à dollar constant).Le résultat net après impôts s’établit à 2 741 K€ soit une progression de 49,6 % en regard de l’exercice 2003.Ces bonnes performances commerciales sont conformes aux objectifs 2004 en terme de croissance et de rentabilité. En effet les prévisions annoncées étaient de 20 % de croissance minimum dont 5 % de croissance externe (opération Hauser-RFI) et 15 % de croissance organique à $ constant, et un résultat net compris entre 2,4 et 2,7 M€, soit 30 à 50 % de croissance.Naturex a réalisé par incorporation de compte courant deux augmentations de capital de Naturex Inc. (filiale à 100 %) pour un montant total de 560 K€.1.2. Evénements postérieurs à la situation. — Naturex a réalisé une augmentation de capital lancée le 12 janvier 2005. Cette augmentation de capital a connu un vif succès, au total l’offre a été sur souscrite 4,7 fois.L’opération a permis de lever un montant total de 10,66 millions d’euros, clause d’extension incluse à travers l’émission de 414 865 actions à bons de souscription d’action au prix de 25,70 €.Cette augmentation de capital va permettre de financer 2 à 3 nouvelles acquisitions qui s’inscriront dans la politique de croissance externe du groupe : des sociétés dans son cœur de métier, les ingrédients de spécialité alimentaires ou nutraceutiques, de préférence en Europe ou aux USA.Note 2. – Périmètre de consolidation.— Les critères retenus par l’ensemble consolidé pour définir son périmètre de consolidation sont constitués par le seuil de détention des droits et l’appréciation du contrôle de fait des filiales et de la sous-filiale.Naturex S.A., ne dispose d’aucune autre filiale ou participation autres que celles analysées au deux alinéas ci-après ;— Les entreprises consolidées sont les suivantes :Naturex S.A. :Société-mère ;Pôle Technologique Agroparc ; Montfavet, 84140 Avignon ;Siret : 384 093 563 00029 ;Code APE : 246 E .Maroc extraction :Filiale ;Technopôle Nouasser, Aéroport Mohamed V, BP 42, 20240 Nouasser (Maroc).Naturex Incorporated :Filiale ;300 Waverly Avenue ;10543 Mammaroneck (N.Y.).P.A.I. :Sous-filiale ;Technopôle Nouasser, Aéroport Mohamed V, BP 42, 20240 Nouasser (Maroc).S.C.I. Les Broquetons :Filiale ;Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon.Elles sont détenues directement ou indirectement selon les fractions ci-après :SociétéContrôleIntérêtsMode d’intégrationNaturexSociété-mèreSociété-mèreSociété-mèreMaroc extraction85,72 %85,72 %Int. globaleP.A.I.85,72 %85,72 %Int. globaleNaturex Inc.100 %100 %Int. globaleS.C.I. Les Broquetons100 %100 %Int. globale— Société du périmètre non consolidée : Les intérêts de Naturex S.A. dans le joint venture chinois Zhenyuan ont été constatés en perte de l’exercice pour leur montant total de 80 436 €, intégralement couvert par la reprise d’une provision d’égal montant, donc sans incidence sur les capitaux propres de l’exercice.Entité ad hoc : Aucune entreprise du périmètre de consolidation n’est actionnaire ou associée d’une entité ad hoc,Entreprise liée : Naturex S.A. ne dispose pas d’intérêts dans des entreprises liées autres que celles comprises dans le périmètre de consolidation ou expressément exclues de ce périmètre.Note 3. – Principes et méthodes.Référentiel comptable. — Les comptes consolidés du groupe sont établis selon les règles françaises, en conformité avec le règlement 99-02.Modalités de consolidation :— Méthodes de consolidation : La société Naturex possède le contrôle de droit et de fait de ses filiales Maroc Extraction, Production Agro Industrielle (sous-filiale à 100 % de Maroc Extraction) et Naturex Incorporated, ainsi que de la S.C.I. les Broquetons. Ces sociétés sont intégrées globalement par la méthode directe.— Ecarts d’acquisitions et modalités d’amortissements : Naturex S.A. est fondatrice à 50 % de la société Naturex Incorporated et de la société Maroc Extraction elle-même fondatrice de la société Production Agro Industrielle. Aucun écart de première consolidation n’est constaté lors de ces opérations.En 2001, Naturex S.A. a porté sa participation dans la S.C.I. Les Broquetons de 48,48 % à 100 % et a dégagé un écart d’acquisition amorti linéairement sur 5 ans.En 2002, Naturex S.A. a porté sa participation dans Maroc Extraction de 82,92 % à 85,72 % avec un écart d’acquisition amorti selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans.Le fonds de commerce Brucia acquis, fait l’objet d’un amortissement sur 20 ans et les écarts d’acquisitions font l’objet d’un amortissement sur 5 ans. Les tests de pertes de valeur réalisés par la société n’ont pas nécessité la comptabilisation de dépréciations.Le règlement 2002-10 du CRC est applicable au 1er janvier 2005.Valeur d’entrée des actifs et passifs :— Les valeurs d’entrées des actifs et des passifs sont déterminées selon leur valeur d’utilité pour l’ensemble consolidé. Les valeurs comptables sont considérées comme représentatives de cette valeur d’utilité ;— Les droits des minoritaires sont calculés sur les mêmes bases que celles retenues pour l’ensemble consolidé ;— Les dates de clôture des sociétés du périmètre de consolidation sont toutes fixées au 31 décembre ;— Les comptes des filiales et sous-filiales sont convertis au taux de clôture, repris dans le tableau ci-dessous à l’exception des postes de capitaux propres, financements à long terme et immobilisations, évalués au taux de change historique.ExercicesEurosDirham MarocainDollar U$31 décembre 20030,08801,00001,000011,35480,79181,00001,00001,263031 décembre 20040,08861,00001,000011,29010,73421,00001,00001,3621Pour ce qui concerne le compte de résultat de Naturex Inc., le cours retenu est le cours moyen annuel soit 0,8097 € (1 € = 1,235 $) et pour celui de Maroc Extraction le cours retenu est le cours moyen annuel soit 0,0899 € (1 € = 11,118 MAD).Les écarts de conversion relatifs aux dettes et créances du besoin en fonds de roulement sont inscrits au compte de résultat consolidé.Méthodes et règles d’évaluation :— Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par le montant des ventes hors taxes résultant des activités courantes des sociétés de l’ensemble consolidé, après élimination des opérations internes ;— Les dépenses de recherche sont maintenues dans les charges de l’exercice ;— Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d’utilisation du bien.Catégories d’immobilisationsFranceEtats-UnisMarocImmobilisations incorporelles :LogicielsLinéaire 3 ansLinéaire 3 ansLinéaire 4 ansFonds commercial acquisLinéaire 20 ansImmobilisations corporelles :Constructions sur sol propreLinéaire 20 ansLinéaire 15 ansConstructions sur sol d’autruiLinéaire 10 ansLinéaire 15 ansLinéaire 20 ansInstallations techniques matériels et outillageLinéaire 7 ansLinéaire 7 ansLinéaire 5 à 10 ansAutres immobilisations corporellesLinéaire 3, 4, 5, 7 et 10 ansLinéaire 2 et 5 ansLinéaire 4, 5 et 10 ans— Les stocks de matières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’achat selon la méthode Premier entré premier sorti.Les produits finis ou semi-finis sont évalués selon la méthode premier entré premier sorti au prix de revient constitué par le coût d’achat :matières premières,frais d’importation,sous-traitance,eau, gaz, électricité,adjuvants,emballages,coût d’enlèvement des déchets,salaires chargés,amortissements.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’achat ou le prix de revient s’avèrent inférieurs au prix du marché.— Les écarts de conversion de créances et dettes en monnaie étrangère sont inscrits au compte de résultat ;— Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que l’encaissement d’une créance présente un risque, même partiel, de non réalisation ;— Les contrats de location financement de matériel sont traités comme des acquisitions à crédit. Ces matériels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans, la fraction excédentaire des loyers constituant les charges financières liées au crédit ;— Les provisions pour risques et charges ne comportent pas de montant relatif à des engagements de retraite ou des opérations de restructurations, ni d’opérations relatives à des écarts d’acquisition négatifs ;— Les indemnités de départs en retraite de Naturex S.A. sont assurées auprès de la compagnie Predica. Les autres sociétés de l’ensemble consolidé ne sont pas concernées ;— Sont imputés en résultat exceptionnel, les charges et produits exceptionnels par nature, c’est-à-dire, non liés à l’activité courante de l’entreprise ;— Le résultat par action résulte du rapport entre le résultat net des sociétés intégrées et du nombre d’action formant le capital social Naturex S.A.Le résultat dilué par action est égal à la fraction du résultat net des sociétés intégrées sur le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires augmenté des options de souscription attribuées ;— Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’entrée. Lorsque la valeur liquidative lui devient inférieure une provision pour dépréciation est constituée.Méthodes préférentielles. — Les présents comptes consolidés n’enregistrent pas de dérogations aux méthodes préférentielles du règlement 99-02.Comparabilité des comptes :— Les comptes consolidés au 30 juin 2004 et ceux au 31 décembre 2003 sont présentés selon les mêmes méthodes ;— Variation du périmètre de consolidation :Ce périmètre n’a pas varié en 2004.Note 4. – Ecarts d’acquisitions.La valeur nette des écarts d’acquisitions a varié comme suit :EcartsMontant initialMontant restant à amortir au 31/12/04Montant restant à amortir au 31/12/03S.C.I. Les Broquetons 200195 174 €28 551 €47 586 €Maroc Extraction 200255 938 €22 374 €33 562 €Total151 112 €50 925 €81 148 €Note 5. – Immobilisations.5.1. Acquisitions et cessions :Catégories d’immobilisationsMontant 01/01/04Augmentations acquisitionsCessions ou mise au rebutMontant 31/12/04Ecart d’acquisition151 11200151 112Incorporelles7 827 9401 464 36346 0089 246 295Logiciels - marques166 82343 48646 008164 301Fonds de commerce7 661 1171 420 87609 081 994Corporelles16 314 1132 365 141410 72318 268 531Terrains284 73000284 730Construction sur sol propre1 823 23826 86801 850 106Construction sur sol d’autrui1 820 056018 0611 801 996Installations techniques, matériels outillages8 315 4331 484 818255 3069 544 944Installations techniques, matériels transp. crédit-bail87 0850087 085Autres immobilisations corporelles3 983 331677 232137 3564 523 207Immobilisation en cours240176 2230176 463Financières102 76330 66183 50749 917Titres80 436080 4360Dépôts et cautionnements22 32730 6613 07149 917Total24 395 9283 860 165540 23927 715 8555.2. Biens en location financement :EcartsMontant initialMontant restant à amortir au 31/12/04Montant restant à amortir au 31/12/03Valeur des biens immobilisés87 084 €16 461 €34 647 €5.3. Amortissements :Catégories d’immobilisationsMontant au 01/01/04DotationsSorties ou mise au rebutMontant 31/12/04Ecart d’acquisition69 96430 2230100 187Incorporelles831 960507 33446 0081 293 286Logiciels - marques66 47044 66746 00865 128Fonds de commerce765 490462 66801 228 158Corporelles5 751 8561 436 265410 7236 777 398Construction sur sol propre352 35469 0300421 385Construction sur sol d’autrui454 28790 94218 061527 168Installations techniques, matériels et outillages3 669 869853 698255 3064 268 261Installations techniques, matériels de transport et crédit-bail52 43718 188070 624Autres immobilisations corporelles1 222 909404 407137 3571 489 959Financières80 436080 4360Autres participations80 436080 4360Total6 734 2161 973 823537 1678 170 871Note 6. – Stocks et encours.Ventilation par nature :31/12/0431/12/03Matières premières3 834 7893 062 401Consommables79 497109 774Produits finis et semi finis9 672 8268 226 644Total13 587 11211 398 818Note 7. – Clients et comptes rattachés.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Clients et comptes rattachés5 782 4864 752 508Montant brut5 782 4864 752 508Provisions pour créances douteuses101 61897 013Montant net5 680 8684 655 495Note 8. – Créance d’impôt.31/12/0431/12/03Créance d’impôt déficit S.C.I. Les Broquetons2 93514 732Créance d’impôt temporaire Naturex S.A.54 141Total57 07614 732Note 9. – Autres créances.31/12/0431/12/03Fournisseurs débiteurs75 94529 676Avances au personnel68 61130 318Acompte d’impôt22 8731 650Créances T.V.A.1 094 443672 405Etat produits à recevoir12 51614 936Autres produits à recevoir013 386Total brut1 274 389762 371Provisions– 10 295– 7 085Total net1 264 094755 286Note 10. – Disponibilités.Au 31 décembre 2004, Naturex ne détient aucune valeur mobilière de placement.Naturex détient 3 173 actions propres au prix moyen de 13,35 € dans le cadre d’options consenties à ses salariés.Détail31/12/0431/12/03Disponibilités proprement dites2 227 813963 427Valeurs mobilières - Actions propres42 37872 122Total disponibilités2 270 1911 035 549Note 11. – Comptes de régularisation d’actif.11.1. Charges à répartir :Net 31/12/04NouvellesAmortissementsNet 31/12/03Etudes commerciales, juridiques et techniques001 8691 869Démarrage usine Nouasser00269269Ingénierie financière (Acquisition actifs Brucia)0019 31119 311Total0021 44921 44911.2. Charges constatées d’avance :31/12/0431/12/03Assurances payées d’avance127 149186 173Frais de salons - Expositions payés d’avance65 43953 573Sous-traitance14 55814 889Total208 385254 635Total comptes régularisation d’actif208 385276 084Note 12. – Variation des capitaux propres.12.1. Variation des capitaux propres (Part du groupe) :CapitalPrimesRéserves groupeRésultat part du groupeEcart de conversion (groupe)Capitaux propres (Part du groupe)Bilan au 31 décembre 20023 246 77714 579 951523 3731 673 191– 829 02119 194 271Aug. Kal ME 2002 (droits minoritaires)– 144 893– 144 893Affectation des résultats1 673 191– 1 673 191Variation des écarts de conversion– 312 889– 312 889Résultat de l’exercice1 674 8281 674 828Bilan au 31 décembre 20033 246 77714 579 9512 051 6711 674 828– 1 141 91020 411 317Affectation des résultats1 674 828– 1 674 828Variation des écarts de conversion– 772 180– 772 180Résultat de l’exercice2 615 7292 615 729Bilan au 31 décembre 20043 246 77714 579 9513 726 4992 615 729– 1 914 09022 254 86612.2. Variation des capitaux propres consolidés :Capitaux propres (Part du groupe)Réserves minoritairesRésultat des minoritairesEcart de conversion (minoritaires)Capitaux propres (minoritaires)Total capitaux propresBilan au 31 décembre 200219 194 271454 76567 02429 525551 31419 745 585Aug. Kal ME 2002 (droits minoritaires)– 144 893144 893144 893Affectation des résultats67 024– 67 024Variation des écarts de conversion– 312 889– 51 753– 51 753– 364 642Résultat de l’exercice1 674 828157 390157 3901 832 218Bilan au 31 décembre 200320 411 317666 682157 390– 22 228801 84421 213 161Affectation des résultats157 390– 157 390Variation des écarts de conversion– 772 1807 3927 392– 764 788Résultat de l’exercice2 615 729124 840124 8402 740 569Bilan au 31 décembre 200422 254 866824 072124 840– 14 836934 07623 188 942Note 13. – Provision pour risques et charges.NatureSolde ouv. 01/01/04DotationsReprises (provision utilisée)Reprises (provision non utilisée)Impact changement méthodeVariation périmètreChangements /ouv. changement/fluxAutreSolde situation 31/12/04Provisions pour litiges0Provisions pour impôts6 1956 195Autres6 2342 5563 678Total provisions12 429002 55600009 873Une provision pour stock-options, portant sur un risque lié à la différence financière entre le coût moyen d’achat et la valeur unitaire des options consenties, est constatée pour 3 678 €, ainsi qu’une provision pour retenue à la source sur intérêts d’emprunts pour 6 195 €.Note 14. – Dettes financières.14.1. Echéancier de la dette (auprès des banques et établissements de crédit) :NatureTotal1 an2 à 5 ans+ 5 ansEmprunts Naturex (*)10 057 1852 203 7047 073 433780 048Emprunts Maroc Extraction323 098168 342154 755Emprunts S.C.I. Les Broquetons558 96558 371270 022230 573Emprunts crédit-bail16 46016 460Intérêts courus non échus18 37318 373Concours bancaires3 665 7953 665 795Total dettes financières14 639 8766 131 0467 498 2101 010 621— Dettes financières diverses :Total1 an2 à 5 ans+ 5 ansComptes d’associés26 30126 301Total dettes financières 31 décembre 200414 666 1776 157 3467 498 2101 010 621Total dettes financières 31 décembre 20039 723 3754 533 7584 720 627468 990(*) Dont deux emprunts en dollars, à taux variables, de 5 376 M$ à l’origine (1 415 M€ au 31 décembre 2004) et de 2 000 M$ à l’origine (1 358 M€) qui sont assortis du nantissement des actions de Naturex Inc. et d’une clause d’exigibilité anticipée au cas où le ratio « Dettes financières nettes/fonds propres » devienne supérieur à 60 % et au cas où le ratio « Dettes financières nettes/résultat d’exploitation » devienne supérieur à 4. Au 31 décembre 2004, les ratios s’établissaient respectivement à 53,45 % et 2.9.14.2. Variation des emprunts et dettes financières :Postes31/12/03NouveauxRemboursés31/12/04Emprunts7 041 7227 478 9163 546 55710 974 081Concours bancaires2 679 378986 4173 665 795Comptes d’associés2 27524 02626 301Total9 723 3758 489 3593 546 55714 666 17714.3. Engagements hors bilan :— Engagements donnés :31/12/0431/12/03Nantissement du fonds de commerce Naturex100 000100 000Nantissement du fonds de commerce Maroc ExtractionJusqu’au 9e rangJusqu’au 9e rangEncours d’escompte159 372143 868Cautions diverses (*)340 061964 543Cautions auprès des douanes Marocaines311 829261 241(*) Engagements consentis par la société-mère en faveur des banques de la filiale Maroc Extraction en garantie des concours bancaires (crédit à moyen terme et autorisations de crédits de fonctionnement) consentis à cette société qui constitue un outil essentiel du groupe.— Engagements reçus : Engagement de la Coface pour garantir le risque politique au Maroc : 1 979 093 €.Note 15. – Informations sectorielles.15.1. Chiffre d’affaires par filiales :Ventilation géographiqueFranceMarocUSATotal31 décembre 200415 301 5103 35419 500 10634 804 97031 décembre 200313 321 9429 36414 800 41828 131 72315.2. Chiffre d’affaires France/Export :NaturexMaroc ExtractionNaturex Inc.PAIConsolidéFrance3 783 5820003 783 582Hors France11 517 9283 35419 500 106031 021 388Production vendue15 301 5103 35419 500 106034 804 970Port143 8360218 9070362 743Total15 445 3463 35419 719 014035 167 71315.3. Résultat d’exploitation :Sociétés du groupe31/12/0431/12/03Naturex588 896758 527S.C.I.53 73748 357P.A.I.00Maroc Extraction1 249 6091 308 967Naturex Inc.2 386 054677 340Résultat d’exploitation4 278 2962 793 19115.4. Stocks :Ventilation géographiqueFranceMarocUSATotalMatières premières2 877 907956 8823 834 789Consommables51 22528 27279 497Produits finis et semi-finis4 970 222681 8534 020 7519 672 826Total7 899 3541 667 0074 020 75113 587 11215.5. Immobilisations brutes :Catégories d’ImmobilisationsFranceMarocUSAMontant au 31/12/04Ecart d’acquisition151 112151 112Incorporelles122 6796 6549 116 9619 246 295Logiciels - marques122 6796 65434 968164 301Fonds de commerce9 081 9949 081 994Corporelles7 745 2529 419 1331 104 14718 268 531Terrains284 730284 730Construction sur sol propre1 850 1061 850 106Construction sur sol d’autrui71 0461 721 0519 8991 801 996Installations techniques matériels et outillages2 529 6856 510 646504 6139 544 944Installations techniques matériels de transport et crédit-bail87 08587 085Autres immobilisations corporelles2 746 3761 187 196589 6354 523 207Immobilisation en cours176 223240176 463Financières28 04913 0848 78449 917Titres00Dépôts et cautionnements28 04913 0848 78449 917Total8 047 0929 438 87110 229 89327 715 855Note 16. – Charges de personnel.16.1. Effectif. — Les charges de personnel ont augmenté d’environ 24,9 % par rapport à l’exercice 2003. L’effectif moyen est de 235 personnes (contre 199 au 31 décembre 2003), réparti comme suit :Naturex108Naturex Inc.43Maroc Extraction8416.2. Rémunération des dirigeants. — La rémunération globale brute des organes de direction est de 476 K€ charges sociales incluses. Elle est versée par Naturex Inc. (204 K€), et Naturex (272 K€).Note 17. – Frais de recherche et développement.Les frais de recherche et développement sont inscrits en charge pour un montant d’environ 0,67 M€.Note 18. – Charges et produits financiers.31/12/0431/12/03Intérêts et charges assimilées549 680469 982Produits financiers50 3297 265Charges/Produits nets de change– 365 788– 201 434Charges financières nettes133 562261 283Note 19. – Charges et produits exceptionnels.Des pénalités fiscales pour 1,5 K€, et des régularisations fiscales pour 17 K€ ont été constatées en charges.Note 20. – Impôt sur les bénéfices.20.1. Ventilation impôts différés/impôts exigibles du compte de résultat :Impôt exigible1 392 238Impôt différ閠37 493Impôt total1 354 74520.2. Rapprochement charge d’impôt et charge d’impôt théorique :Résultat net de consolidation2 740 569Impôt comptabilisé1 354 745Résultat consolidé avant impôt4 095 314Impôt théorique : 33,33 %1 365 105Impact taux d’imposition US143 436Impact taux d’imposition Marocain– 151 937Impact des charges définitivement non déductibles5 618Amortissements d’écarts d’acquisition10 074Amortissements des charges à répartir7 060Taxe sur les véhicules de sociétés1 369Amende167Impôt forfaitaire antérieur3 592Crédit impôt recherche– 19 461Impact de l’impôt différ閠7 478Dette Organic– 7 478Impôt comptabilisé1 354 74420.3. Ventilation des actifs et passifs d’impôt différés comptabilisés :Créance I.S. S.C.I.2 935Différences temporaires54 141Créance d’impôt nette57 07620.4. Critères de comptabilisation des impôts différés, et impacts des variations en compte de résultat. — Toutes les différences temporaires imposables ou déductibles sont constatées lorsque leur montant est significatif. Aucun montant significatif n’est relevé au titre de la période.Les déficits fiscaux de la S.C.I. Les Broquetons sont activés dans les comptes consolidés 2004 pour 2 935 € compte tenu de la forte probabilité de récupération de ces déficits.Au 31 décembre 2004 est comptabilisé l’impôt sur les résultats de la S.C.I. pour 10 532 €.Note 21. – Résultat dilué par actions.31/12/0431/12/03Options suite BSA S2P du 16 décembre 200279 00079 000Options attribuées aux salariés le 21 décembre 20018 40510 186Options attribuées aux salariés le 30 janvier 20031 8542 916Options attribuées aux salariés le 6 janvier 200419 7780Total options consenties109 03792 102Nombre d’actions composant le capital2 164 5182 164 518Résultat net part du groupe2 615 7301 674 828Résultat dilué par actions1,15050,742288080

Description : NATUREX NATUREX Société anonyme au capital de 3 869 074,50 €.Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon. Siret : 384 093 563 00029.Chiffres d’affaires consolidés.(En milliers d’euros.)Avec variation du $A $ constant20052004Variation20052004VariationPremier trimestre8 3837 7108,7 %8 7117 71013,0 %Cours USD1,3301,2371,2371,23785329

Description : NATUREX NATUREX Société anonyme au capital de 3 869 074,50 €.Siège social : ZAC du Pôle Technologique Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09. 384 093 563 R.C.S. Avignon.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 25 janvier 2005, date de la variation du nombre total de droits de vote provenant de l’augmentation du capital, le nombre total de droits de vote attachés aux 2 579 383 actions en circulation s’élevait à 3 082 666.82653

Description : NATUREX NATUREXSociété anonyme au capital de 3 246 777 €.Siège social : Site d’Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon.Siret : 384 093 563 00029.Chiffres d’affaires consolidés.(En milliers d’euros.)Avec variation du dollarA dollar constant20042003Variation20042003VariationPremier trimestre7 7107 1188,3 %8 3717 11817,6 %Deuxième trimestre9 7926 97240,4 %10 2686 97247,3 %Troisième trimestre8 6967 10722,4 %9 0677 10727,6 %Quatrième trimestre8 6086 93524,1 %8 9496 90129,7 %Total34 80528 13223,7 %36 65528 09830,5 %Cours USD1 2371,0901 0901 09080724

Description : NATUREX NATUREXSociété anonyme à conseil d’administration au capital social de 3 246 777 €.Siège social : ZAC du Pôle Technologique Agroparc, BP 1218, 84911 Avignon Cedex 09.384 093 563 R.C.S. Avignon.Objet social. — La société a pour objet en France et dans tous pays :— la fabrication, la commercialisation et la distribution en gros, demi-gros et détail de tous produits comestibles se rapportant à l’alimentation humaine et animale et la prestation de services ;— la prise de participation et la gestion de titres dans toutes sociétés en France et dans tous pays, dans toutes sociétés ayant des activités connexes ou complémentaires ;— la fabrication et la commercialisation de tous extraits destinés aux industries cosmétiques, diététiques, pharmaceutiques et toutes activités connexes.Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation.Date de constitution de la société. — 16 janvier 1992 pour une durée de 99 ans sauf prorogation ou dissolution anticipée.Capital social. — Le capital de la société est de 3 246 777 €, divisé en 2 164 518 actions de 1,50 € chacune, entièrement libérées. Le nombre total de droits de vote attachés au 2 164 518 actions, à l’issue de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2004, s’élève à 2 666 673.Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.Conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, la société pourra demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur.Exercice social. — Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.Assemblées générales. — Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant le bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition :— pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription nominative dans les registres de la société ;— pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Le conseil d’administration peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Tout actionnaire propriétaire d’une catégorie déterminée pourra participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.Répartition des bénéfices. — La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.Attribution du droit de vote double. — L’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2001 a décidé d’attribuer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Il a été décidé en outre qu’en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie dudit droit de vote double.Paiement des dividendes en actions. — L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire en actions des dividendes ou acomptes sur dividendes.Emission d’actions à bons de souscription d’actionsL’assemblée générale mixte des actionnaires de la société réunie le 28 juin 2004, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-129-III a, dans sa neuvième résolution :1°) délégué au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :— d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’exception d’actions de priorité ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce.2°) fixé à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3°) décidé de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :— le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 4 000 000 € en valeur nominale et ne pourra par conséquent porter le capital à un montant supérieur à 7 246 777 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la précédente résolution de la présente assemblée.4°) décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public.5°) constaté et décidé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit.6°) décidé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne des premiers cours de l’action constatés pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt jours de bourse précédant le début de l’émission des valeurs mobilières précitées après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance.7°) décidé que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires pour procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l’augmentation du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.Le conseil d’administration est notamment habilité à l’effet de :— en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange :arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser, le cas échéant ;déterminer les modalités d’émission ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.— de déléguer lui-même au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer.La présente délégation annule et remplace la délégation de même nature conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2003 à laquelle elle se substitue.Décision du conseil d’administration et de son président.  — Dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2004 donnée dans sa neuvième résolution au conseil d’administration d’augmenter le capital social, pour une durée maximale de 26 mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans un plafond de 4 millions d’euros de montant nominal maximal d’augmentation de capital.Le conseil d’administration lors de sa réunion du 6 janvier 2005 a décidé le principe d’une émission d’actions nouvelles assorties de bons de souscription d’actions et en vertu de l’article L. 225-129-V, a subdélégué ses pouvoirs à son président directeur général, M. Jacques Dikansky, à l’effet d’en arrêter toutes les conditions et modalités.Dans le cadre de ces autorisations, Jacques Dikansky, président directeur général, a décidé le 6 janvier 2005 d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 541 129,5 € par émission de 360 753 actions nouvelles assorties de bons de souscription d’actions (ABSA). Chaque ABSA est émise au prix unitaire de 25,70 € par action, soit avec une prime d’émission de 24,20 € par action. Cette émission s’effectue avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité à raison d’une ABSA pour 6 actions anciennes détenues.Modalités de l’émission.Montant de l’émission. — Il est prévu que le montant de l’émission soit de 360 753 actions à bons de souscription d’actions (ci-après désignées « ABSA »), représentant environ 9 271 352 €. Toutefois, afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre du placement, le montant de l’émission pourra être augmenté d’un montant maximum de 15 %, sur notification de Vizille Capital Finance reçue par Naturex, avant la date de règlement des fonds à l’Emetteur. Les actions nouvelles, qui seront créées jouissance 1er janvier 2004, représenteront 14,29 % du capital et 11,91 % des droits de vote de la société après augmentation de capital et 20,00 % du capital et 16,86 % des droits de vote de la société en cas d’exercice de la totalité des BSA qui leur sont attachés.En cas d’exercice de la clause d’extension, les actions nouvelles, qui seront créées jouissance 1er janvier 2004, représenteront 16,08 % du capital et 13,45 % des droits de vote de la société après augmentation de capital, et 22,33 % du capital et 18,91 % des droits de vote de la société en cas d’exercice de la totalité des BSA.Prix de souscription :Prix de souscription25,70 €Valeur nominale1,5 €Prime d’émission24,20 €Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 25,70 € par ABSA représentant la totalité du prix de souscription.Les souscriptions pour lesquelles le versement n’aurait pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.Le montant de la prime d’émission sera porté à un compte de réserves « Prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration ou son président agissant sur délégation du conseil d’administration, pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital.Produit brut et charges relatives à l’émission. — Le produit brut et le produit net de l’émission sont estimés, respectivement, à 9 271 352 € et 8 815 855 €. Dans l’éventualité où la clause d’extension serait exercée en totalité, le produit brut et le produit net de l’émission sont susceptibles d’être portés, respectivement, à 10 662 030 € et 10 186 673 €. Les frais légaux et administratifs, ainsi que les rémunérations dues aux intermédiaires financiers qui sont globalement évalués entre 455 000 € et 475 000 € seront pris en charge par Naturex, et imputés, nets d’impôts, sur la prime d’émission.Structure de l’opération :— Placement public : Les titres émis feront l’objet d’un placement auprès de personnes physiques en France et auprès de personnes morales en France et à l’étranger (en dehors des Etats-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon).Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier.Le placement public s’étendra du 12 janvier 2005 au 19 janvier 2005 ; cependant, il pourra être clos sans préavis, sauf à l’égard des personnes physiques, pour lesquelles il restera ouvert durant toute la période visée ci-dessus.Les ordres de souscription pourront faire l’objet de réductions totales ou partielles.— Restrictions de placement : La diffusion du prospectus ou la vente des actions peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer d’éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Toute personne recevant cette note d’opération doit s’abstenir de la distribuer ou de la faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et règlements qui y sont applicables.— Droit préférentiel de souscription : L’assemblée générale mixte du 28 juin 2004 a décidé dans sa neuvième résolution de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.— Délai de priorité : La souscription des 360 753 ABSA est réservée par priorité aux actionnaires du 12 janvier au 18 janvier 2005 inclus. Cette priorité ne constituera ni un droit négociable ni un droit cessible. A ce titre, les actionnaires actuels de Naturex pourront souscrire à la présente émission à raison de 1 action nouvelle pour 6 actions anciennes détenues. L’exercice de cette priorité est conditionné par l’immobilisation des actions inscrites au compte du souscripteur tenu par une banque ou un intermédiaire financier jusqu’à la fin du délai de priorité.— Intentions du principal actionnaire : M. Jacques Dikansky a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission. La société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.Garantie. — La société Vizille Capital Finance a garanti de manière irrévocable, conformément à l’article L. 225-145 du nouveau Code de commerce, la bonne fin de la souscription de l’augmentation de capital des 360 753 actions nouvelles au prix unitaire de 25,70 € le 7 janvier 2005.Services des titres et service financier. — Le service des titres et le service financier est assurée par société générale, 32, rue du Champs de Tir, BP 81236, 44312 Paris Cedex 3.Concernant les bons, le service des titres sera également assuré par Société générale.La centralisation de la présente opération sera assurée par CIC Lyonnaise de Banque, service Emetteur chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune.Versements des souscriptions, dépôt des fonds. — Les souscriptions et versements effectués dans le cadre du délai de priorité ainsi que ceux des personnes physiques seront reçus auprès de CIC Lyonnaise de Banque, établissement centralisateur.Les souscriptions et versement effectuées dans le cadre du placement auprès du public seront reçus auprès de CM-CIC Securities et de Société générale.Les fonds versés en libération des ABSA seront déposés chez CIC Lyonnaise de Banque qui établira le certificat du dépositaire.Date de règlement/livraison. — Le règlement et la livraison des actions interviendront au plus tard le sixième jour de bourse qui suivra la clôture du placement public, soit le 27 janvier 2005.Modalités de paiement. — Le prix de souscription des actions assorties de bons devra être versé au comptant à la date de règlement - livraison, soit le 27 janvier 2005.Renseignements relatifs sur les actions nouvelles.Droits attachés aux actions émises. — Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices sociaux que dans le boni de liquidation.L’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2001 a décidé d’attribuer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.Les actions seront soumises à toutes les stipulations statutaires, et porteront jouissance au 1er janvier 2004. Elles auront droit au titre de l’exercice 2004 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes.Négociabilité des actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions.Inscription en comptes des actions. — Les actions pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.Quelle que soit leur forme, les actions seront obligatoirement inscrites en compte, tenu selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom :— chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ou sous la forme nominative administrée ;— auprès de Société générale pour les titres sous la forme nominative pure.Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à ses stipulations statutaires, la société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.Caractéristiques des bons de souscription d’action (« BSA »).Nombre de bons attachés aux actions. — A chaque action de la présente émission est attaché un bon.Forme et délivrance des bons. — Les bons seront délivrés sous la forme au porteur ou au nominatif, au choix du souscripteur.Les droits des titulaires des bons seront représentés par une inscription à leur nom chez l’intermédiaire de leur choix.Admission des bons aux négociations. — Les bons feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Nouveau marché d’Euronext Paris S.A., sous le numéro de Code Isin FR0010154468. Ils seront cotés séparément des actions d’origine, simultanément à la cotation de celles-ci.La date de règlement. — Livraison a été au 27 janvier 2005 et fera l’objet d’un avis Euronext Paris S.A. Les premières négociations interviendront le 28 janvier 2005.Droits attachés aux bons. — Le seul droit attaché aux bons sera celui de souscrire contre paiement du prix d’exercice, des actions de la société à émettre, à raison de deux bons pour une action.Il est rappelé que les actionnaires ont renoncé expressément, lors de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2004, à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles de la société.Pour toute demande d’exercice des bons, la société émettra des actions nouvelles.Les porteurs de bons recevront livraison des actions au plus tard le sixième jour ouvré suivant la date d’exercice. Les actions nouvelles résultant de l’exercice des bons feront l’objet de demandes d’admission régulières au Nouveau marché d’Euronext Paris S.A. Les actions existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse.Parité d’exercice, prix d’exercice. — Deux (2) bons permettront de souscrire une (1) action nouvelle de la société, sous réserve des ajustements prévus. Le prix d’exercice a été fixé à 34 € par action.Période d’exercice. — Les titulaires de bons auront la faculté d’exercer les bons à tout moment, à compter de leur inscription en compte le 27 janvier 2005 inclus, soit une période de 3 ans. La date de règlement - livraison des bons a été fixée au 27 janvier 2005. Les bons qui n’auront pas été exercés au plus tard le 27 janvier 2008 deviendront caducs.Suspension de l’exercice des bons. — En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion, de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la société, la société se réserve le droit de suspendre l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.En ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires 15 jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de bons de la date à laquelle l’exercice des bons sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra.Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis publié par Euronext Paris S.A.Modalités d’exercice des bons. — Pour exercer leurs droits, les titulaires de bons devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire teneur de leur compte et verser le prix d’exercice en totalité. Société générale assurera la centralisation de cette opération.Jouissance et droits attachés aux actions souscrites par exercice des bons. — Les actions ordinaires nouvelles souscrites par exercice des bons porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende de l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.Dans les répartitions de bénéfice qui pourront être réalisées au titre de l’exercice en cours lors de leur émission et au titre des exercices ultérieurs, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal et de même jouissance.Régime fiscal des bons. — Les bénéfices dégagés lors de la cession des bons seront assujettis au régime des plus-values mobilières dans le cadre du droit commun.Faculté de rachat des bons. — Conformément aux dispositions légales, la société a le droit de procéder à tout moment au rachat anticipé des bons, soit par rachat en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques d’achat, de rachat ou d’échange. Ces opérations seront sans incidence sur le calendrier normal relatif à l’exercice des bons restant en circulation. Les bons ainsi acquis seront annulés.Maintien des droits des titulaires de bons. — Conformément aux disposition de l’article L. 228-103 du Code de commerce, dans sa rédaction résultant de l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, les porteurs de bons seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouira de la personnalité civile et sera soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues en ce qui concerne les obligations. A l’issue des opérations suivantes :— Emission de titres comportant un droit préférentiel de souscription ;— Attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier simple ou composé autre que des actions de la société ;— Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuite d’actions ; division ou regroupement des actions ;— Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission par majoration de la valeur nominale des actions ;— Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;— Absorption, fusion, scission ;— Rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de bons sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des bons conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des bons avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice des bons après réalisation de ladite opération.Règlement des rompus. — Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédant, le titulaire de bons les exerçant aura droit à un nombre d’actions formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :— soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la société une soulte en espèce égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire, évaluée sur la base du premier cours coté sur le marché à la séance du jour précédant la date de dépôt de la demande d’exercice ;— soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.Engagement de la société envers les porteurs de bons. — La société s’interdit, tant qu’il existera des bons, d’amortir son capital social, de le réduire par voie de remboursement (sauf en cas de réduction de capital motivée par des pertes), de modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves sans avoir pris pour chacune de ces opérations les mesures, le cas échéant, nécessaires pour préserver les droits des porteurs de bons.En cas de réduction de capital motivée par des pertes, par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires de bons seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des bons.Information des porteurs de bons. — En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de bons de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans la presse financière de diffusion nationale ainsi que par un avis d’Euronext Paris S.A. Le conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le prochain rapport annuel.En cas d’opération, comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs de bons en seront informés avant le début de l’opération par un avis inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans la presse financière de diffusion nationale ainsi que par un avis d’Euronext Paris S.A.Cotation des actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des bons. — Les actions nouvelles résultant de l’exercice des bons feront l’objet de demandes d’admission périodiques au Nouveau marché d’Euronext Paris S.A. :— soit directement sur la même ligne que les actions anciennes ;— soit, dans un premier temps, sur une seconde ligne.But de l’émission. — Le but de l’émission est de permettre à la société Naturex de saisir des opportunités de croissances externes qui s’inscrivent dans la stratégie de développement du groupe.Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2003 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 43 du 9 avril 2004. Le bilan au 30 juin 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 122 du 11 octobre 2004.Prospectus. — Un prospectus qui a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 05-003 en date du 7 janvier 2005 et qui est composé :— du document de référence de la société Naturex déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2004 sous le numéro D.04-1017 ;— du rectificatif D.04-1017.R01 déposé le 19 octobre 2004 ;— de l’actualisation D.04-1017 A.01 déposée le 6 janvier 2005 ;— de la présente note d’opération, est tenu à la disposition du public.Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’émission et de l’admission au Nouveau marché d’Euronext Paris S.A. de 360 753 actions à bons de souscription d’actions (« ABSA ») émis dans le cadre de la présente émission, ce nombre pouvant être porté à un maximum de 414 865 ABSA en cas d’exercice d’une clause d’extension ; des actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA.Le président du conseil d’administration :jacques dikansky ;faisant élection de domicile au siège social de la société.80674