EUROPACORP

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 42 642 802,04 euros Siège social : 69 boulevard Haussmann – 75008 Paris 384 824 041 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société EUROPACORP (la « Société ») sont informés que le Conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale mixte le 10 septembre 2025 à 10h00 Au Club de l’Etoile 14 rue Troyon- 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Fixation du montant maximum des jetons de présence des administrateurs ; Constat de l’arrivée à échéance des mandats des commissaires aux comptes et décision de non-renouvellement ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Modification de divers articles des statuts de la Société et pouvoirs à cet effet ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des resolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 2 494 054 euros. L’Assemblée générale constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social mais qu’il n’y a pas lieu de se prononcer sur la dissolution de la Société conformément à L 225-248 du code de commerce puisque la Société est en phase d’exécution d’un plan de sauvegarde. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à (4 941) milliers d’euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2025 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 2 494 054 euros , décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de de (369 221 384) à (366 727 330) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Sixième résolution Fixation du montant maximum des jetons de présence des administrateurs   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 350 000 euros le montant maximum annuel des rémunérations allouées aux administrateurs en rémunération de leur activité d’administrateur (jetons de présence), et ce jusqu’à nouvelle   décision de l’Assemblée Générale. Ce plafond s’entend pour la rémunération des administrateurs en cette seule qualité, à l’exclusion de toute autre rémunération éventuellement perçue par ailleurs (notamment au titre d’un contrat de travail effectif distinct ou de droits d’auteurs de toute nature). Le Conseil d’Administration répartira tout ou partie de cette somme entre les administrateurs, selon les modalités et critères qu’il déterminera conformément à la loi et aux statuts de la Société. Septième résolution Constat de l’arrivée à échéance des mandats des commissaires aux comptes et décision de non-renouvellement L’assemblée générale prend acte de la fin du mandat du Cabinet Acofex en qualité de commissaire aux comptes titulaire et du mandat du Cabinet Heloence en qualité de commissaire aux comptes suppléant. Ces mandats sont arrivés à échéance ce jour et l’Assemblée décide de ne pas procéder à leur renouvellement, la Société n’étant plus soumise à l’obligation de désigner deux commissaires aux comptes à la suite de son transfert sur le marché Euronext Growth. Huitième résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-206 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, au 31 mars 2025, la Société détenait 99 712 actions, représentant 0,08% de son capital social, évaluées à 46 566 euros sur la base du cours de clôture de l’action EuropaCorp le 31 mars 2025. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L. 225-209-2 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 12 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution Modification de divers articles des statuts de la Société et pouvoirs à cet effet Le troisième alinéa de l’article 8 « Composition » du Titre III « Conseil d’Administration » des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit : «  Chaque membre du conseil d'administration doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat. Si, au jour de leur nomination, les membres du conseil d'administration ne sont pas propriétaires d'une action ou si, en cours de mandat, ils cessent d'en être propriétaires, ils sont réputés démissionnaires d'office, s'ils n'ont pas régularisé leur situation dans un délai de six (6) mois. » Est supprimé. Le reste de l’article 8 demeure inchangé. Il est ajouté un second alinéa à l’article 10 « Bureau » du Titre III « Conseil d’Administration » des statuts de la Société ; «  Par dérogation aux dispositions des articlse L. 225-48 et L 225-54 du Code de commerce aucune limite d’âge n’est applicable au Président du Conseil d’Administration et/ou au Directeur Général de la Société.  » Le reste de l’article 10 demeure inchangé. Le premier alinéa de l’article 15 « Nomination - Durée des fonctions - Rémunération du Directeur général » du Titre IV « Direction générale de la Société » des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit : « 1 - Le directeur général doit obligatoirement être une personne physique âgée de moins de soixante-cinq ans. Lorsque le directeur général atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle la limite d'âge est atteinte. » Est supprimé. Le reste de l’article 15 demeure inchangé. Le paragraphe « Convocation et réunion des assemblées générales » de l’article 19 « Assemblées Générales » du Titre VI « Assemblées d’Actionnaires » des statuts de la Société est actuellement rédigé comme suit : Convocation et réunion des assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les lois et règlements. Elles peuvent être convoquées par le conseil d’administration. Il est proposé d’ajouter à ce paragraphe le texte suivant : Les assemblées générales peuvent se tenir au lieu indiqué dans l’avis de convocation ou, lorsque la convocation le précise, exclusivement par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et garantissant leur participation effective. Les moyens techniques retenus doivent permettre la transmission continue et simultanée des délibérations ainsi que l’exercice des droits de vote, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire participant ainsi à l’assemblée est réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Le deuxième alinéa du paragraphe « Lieu de convocation » de l’article 19 « Assemblées Générales » du Titre VI « Assemblées d’Actionnaires » des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit : « Les assemblées peuvent se tenir en visioconférence, à condition d’en prévenir chacun des actionnaires dans la lettre de convocation adressée à celui-ci. » Est supprimé. La mention de l’article 1316-4 au 9 e alinéa du paragraphe « Participations aux assemblées » de l’article 19 « Assemblées Générales » du Titre VI « Assemblées d’Actionnaires » est remplacée par la mention de l’article 1367 du Code civil qui s’y est substitué. Le reste de l’article 19 demeure inchangé. L’article 24 « Dissolution – liquidation », article unique du Titre VIII « Dissolution - liquidation » des statuts de la Société est actuellement rédigé comme suit : Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la Société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d’un an. Il peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Il est proposé de modifier ce paragraphe comme suit (modification surlignée en gras) : Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la Société, si le nombre des actionnaires est réduit en dessous du minimum légal applicable depuis plus d'un an. Il peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Le reste de l’article 24 demeure inchangé. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités requises, notamment celles relatives à l’enregistrement, au dépôt au greffe et à la publication des modifications statutaires consécutives à la présente résolution. Dixième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 13 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024. Onzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 15 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 14 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024. Douzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 11 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 16 ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 13 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 15 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024. Treizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 11 ème et 12 ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 11 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 16 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 16 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024. Quatorzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 16 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 17 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024. Quinzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 2% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Seizième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 10 ème à 15 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 10 ème résolution est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 11 ème et 12 ème résolutions est de 4 000 000 euros ; Dix-septième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’ancien article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000  euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 20 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024. Dix-huitième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 41 862 290,22 euros Siège social : 69 boulevard Haussmann – 75008 Paris 384 824 041 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société EUROPACORP (la « Société ») sont informés que le Conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale mixte le 12 septembre 2024 à 10 heures, au Club de l’Etoile, 14 Rue Troyon, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Renouvellement du mandat de M. Luc Besson en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. James Moore en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Mme D e borah Carlson en qualité d’administrat rice ; Renouvellement du mandat de Mme Alexandra Voss en qualité d’administrat rice ; Renouvellement du mandat de M. Jacques-Henri Eyraud en qualité d’administrat eur  ; Ratification du transfert de siège social  dans un département limitrophe ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des resolutions De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de (2 148 587) euros. L’Assemblée générale constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social mais qu’il n’y a pas lieu de se prononcer sur la dissolution de la Société conformément à L 225-248 du code de commerce puisque la Société est en phase d’exécution d’un plan de sauvegarde. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 4 , tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à 857 milliers d’ euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2024 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte de (2 148 587) euros , décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de de (367   072   797) à (369 221 384) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 202 1 / 202 2 202 2 / 2023 2023 / 2024 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrit e s. Cinquième résolution Approbation du r apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L . 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrit e s. Sixième résolution Renouvellement du mandat de M. Luc Besson en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société de M. Luc Besson. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Septième résolution Renouvellement du mandat de M. James Moore en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société de M. James Moore. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Huitième résolution Renouvellement du mandat de Mme D e borah Carlson en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de la Société de Mme D e borah Carlson . Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Neuvième résolution Renouvellement du mandat de Mme Alexandra Voss en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de la Société de Mme Alexandra Voss. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Dixième résolution Renouvellement du mandat de M. Jacques-Henri Eyraud en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société de M. Jacques-Henri Eyraud. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Onzième résolution Ratification du changement de siège social L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de ratifier la décision du C onseil d’administration du 3 novembre 2023 autorisant le changement de siège social de la Société dans un département limitrophe. Douzième résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-206 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, au 31 mars 2024 , la Société détenait 108 842 actions, représentant 0,0 9 % de son capital social, évaluées à 36 244 euros sur la base du cours de clôture de l’action EuropaCorp le 31 mars 2024 . Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L. 225-209-2 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 6 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2023 . De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire Treizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 9 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 7 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2023 . Quatorzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 9 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 20 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 8 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2023 . Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 1 4 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 9 ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 1 6 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 9 ème résolution de l’Assemblée gé nérale mixte de la Société du 12 septembre 2023 . Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 1 4 ème et 1 5 ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 1 4 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 9 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 1 0 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2023 . Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 1 9 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 1 1 ème résolution de l’Assemblée gé nérale mixte de la Société du 12 septembre 2023 . Dix-huitième résolution D élégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’ entreprise L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 2 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires  ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Dix-neuvième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 1 3 ème à 1 8 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 1 3 ème résolution est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 1 4 ème et 15 ème résolution s est de 4 000 000 euros ; Vingtième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’ancien article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000  euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 14 ème résolution de l’Assemblée gé nérale mixte de la Société du 12 septembre 2023 . Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital . Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 15 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2023 . Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces va

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 41  862   290 , 22  euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société EUROPACORP (la « Société ») sont informés que le C onseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale mixte le  12 septembre 202 3 à 10 heures, au Club d e l’Etoile, 14 Rue Troyon, 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. __________ Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes claus es statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 3  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire unique de vote . Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée EUROPACORP recommande à ses actionnaires d’utiliser les moyens de vote à distance ou par procuration. EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner procuration au Président de l’Assemblée, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-42 du code de commerce ; 2) donner une procuration à toute personne physique o u morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance ( par papier ou par internet). Les formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur , les formulaires uniques de vote leurs seront adressés sur demande auprès de leurs intermédiaires financiers, ou sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée soit le 6 septembre 202 3 . Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote , complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 9 septembre 202 3 , avec une attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Vote par internet : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter à l’Espace A ctionnaire Uptevia dont l’adresse est : https://www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter Uptevia – Service Relation Investisseurs – [email protected] . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les a ctionnaires au porteur : I l appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandat aire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R-22- 10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 3 , par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le 11 septembre 202 3 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 22 août 202 3 – 12 heures . La possibilité de voter , demander une carte d’admission ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le 11 septembre 202 3 , à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de vote . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis) , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 6 septembre 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social d’EUROPACORP ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://www.europacorp.com/ (en suivant le lien « Espace Investisseurs ») à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée , soit le 22 août 202 3 . Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le Conseil d’Administration

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 41  862   290 , 22  euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société EUROPACORP (la « Société ») sont informés que le C onseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale mixte le  12 septembre 202 3 à 10 heures, au Club d e l’Etoile, 14 Rue Troyon, 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des resolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de 3 970 767 euros. L’Assemblée générale constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social mais qu’il n’y a pas lieu de se prononcer sur la dissolution de la Société conformément à l’article L . 225-248 du code de commerce puisque la Société est en phase d’exécution d’un plan de sauvegarde. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 , tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à 58 milliers d’euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2023 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de 3 970 767 euros , décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (371 043 564) euros à (367 072 797) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2020 / 2021 2021 / 2022 2022/2023 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Sixi ème résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-20 6 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, a u 31 mars 2023, la Société détenait 85 269 actions, représentant 0,07% de son capital social, évaluées à 50 309 euros sur la base du cours de clôture de l’action EuropaCorp le 31 mars 2023 . Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L. 225-209 -2 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 6 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire S epti ème résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 7 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Huit ième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 8 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Neuv ième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 8 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 13ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 9 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Dixième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 8ème et 9ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 8 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 1 0 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Onzièm e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022. Douzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Treizième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 8 ème à 1 2 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 7ème résolution est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 8ème résolution est de 4 000 000 euros ; Quatorzième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129 -6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’ancien article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000  euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022. Quinzième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital . Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 15 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Seizième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder : en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 14ème résolution, sur lequel il s’imputera ; hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 1 3 ème résolution, sur lequel il s’imputera. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. Décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en application de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce . Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer la nature des options consenties (options

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 41 862 290,22 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société EUROPACORP (la « Société ») sont informés que le C onseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale mixte le  9 septembre 2022 à 10 heures, au Club de l’Etoile, 14 Rue Troyon, 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. __________ Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 7 septembre 202 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire unique de vote. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée EUROPACORP recommande à ses actionnaires d’utiliser les moyens de vote à distance ou par procuration. EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner procuration au Président de l’Assemblée, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-42 du code de commerce ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance (par papier ou par internet). Les formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires uniques de vote leurs seront adressés sur demande auprès de leurs intermédiaires financiers, ou sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9   au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée soit le 3 septembre 2022 . Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 6 septembre 202 2 , avec une attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 7 septembre 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Vote par internet : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter CACEIS – Service Relation Investisseurs – [email protected] . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les a ctionnaires au porteur : I l appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R-22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le 7 septembre 2022 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9   , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le 8 septembre 202 2 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 19 août 202 2 – 12 heures. La possibilité de voter , demander une carte d’admission ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le 8 septembre 202 2 , à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de vote . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis) , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 5 septembre 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social d’EUROPACORP ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’une des adresses suivantes : https://www.europacorp.com/ (en suivant le lien « Espace Investisseurs ») à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée, soit le 19 août 202 2 . Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le Conseil d’Administration

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 41  862   290 , 22  euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société EUROPACORP (la « Société ») sont informés que le C onseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale mixte le  9 septembre 2022 à 10 heures, au Club d e l’Etoile, 14 Rue Troyon, 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 202 2  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 2  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 202 2 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des resolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 202 2 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 202 2 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de 16   056 839 euros. L’Assemblée générale constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social et décide conformément à L 225-248 du code de commerce qu’il n’y a pas lieu à la dissolution de la Société et décide de poursuivre son activité. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 2 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 2 , tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à 16 652 milliers d’euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 202 2 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constater que les comptes arrêtés au 31 mars 202 2 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de 16 056 839 euros, décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (387 100 403) à (371 043 564) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Sixi ème résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-20 6 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, sur la base du capital social au 18 juillet 2022 composé de 123 124 383 actions et compte tenu des 81 489 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 12 230 949 actions. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L. 225-209 -2 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 13ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 10 septembre 2021. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire S epti ème résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 15ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 10 septembre 2021 . Huit ième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 1 6 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 10 septembre 2021 . Neuv ième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 8 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 13ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 17ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 10   septembre 202 1 . Dixième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 8 ème et 9 ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 8 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 18ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 10   septembre 202 1 . Onzièm e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 19ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 10   septembre 2021. Douzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Treizième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 8 ème à 1 2 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 7 ème résolution est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 8 ème et 1 4 ème résolutions est de 4 000 000 euros ; Quatorzième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129 -6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’ancien article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000  euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 22ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 10 septembre 2021. Quinzième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital . Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 23ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 10 septembre 2021 . Seizième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder : en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 1 7 ème résolution, sur lequel il s’imputera ; hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 1 8 ème résolution, sur lequel il s’imputera. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. Décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en application de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce . Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effe

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 41 514 758,54 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 10   septembre 2021  à 10h 00 au Club de l’Etoile , 14, rue Troyon à Paris 75017 . Avertissement Dans le contexte actuel de la pandémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte du 10 septembre 2021 de la Société sont susceptibles d’être modifiées, en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. La Société se réserve la possibilité de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, sur décision du Conseil d’administration et en application des règles issues de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, du décret n°2020-629 du 25 mai 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, qui ont été prolongées jusqu’au 30 septembre 2021 par la loi n°2021-689 du 31 mai 2021 et le décret n°2021-987 du 28 juillet 2021. Par conséquent, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’ une des adresse s suivante s  : https://www.europacorp.com/ (en suivant le lien « Espace Investisseurs ») ou https://europa.startr.co/fr/espace-investisseurs/ qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaire s et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. En tout état de cause, dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique via Votaccess. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites au paragraphe intitulé « (B) Modes de participation à l’Assemblée » ci-après. Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée, des consignes d’hygiène et de sécurité et plus globalement au respect de l’ensemble de la réglementation en vigueur le jour de l’Assemblée, notamment en ce qui concerne la présentation du pass sanitaire. Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration, et de Président Directeur général ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en qualité de Président, pour l’exercice 2021-2022 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général, pour l’exercice 2021-2022 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021-2022 ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Approbation du transfert de la cotation des titres émis par la Sociéte ́ du marche ́ Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris  ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titre s de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’interm édiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 1  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration . Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée EUROPACORP recommande à ses actionnaires d’utiliser les moyens de vote à distance ou par procuration. EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner procuration au Président de l’Assemblée, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions pré sentées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-42 du code de commerce ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandatai re. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter à distance ( par correspondance ou par internet). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79  et 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante i [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée , soit le 7 septembre 2021 ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée soit le 4 septembre 2021 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le 7 septembre 2021 . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 1 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Important - En raison du contexte évolu tif d’épidémie de coronavirus (C ovid-19) et de lutte contre sa propagation, il est rappelé aux actionnaires de la société qu’il leur est possible, pour cette Assemblée, de voter par Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, l e directeur général de la Société a décidé de permettre un mode de participation par des moyens électroniques de communication. Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-ap rès : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter CACEIS – Service Relation Investisseurs – [email protected] . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéd er au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandat aire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R-22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus ta rd deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 1 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h eures (heure de Paris) , soit le 9 septembre 2021 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 2 4 août 202 1 , 12 heures . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le 9 septembre 202 1 , à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux action naires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social d’EUROPACORP ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’une des adresses suivantes : https://www.europacorp.com/ (en suivant le lien « Espace Investisseurs ») ou https://europa.startr.co/fr/espace-investisseurs/ à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée , soit le 20 août 2021 . Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis) , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 6 septembre 2021 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le Conseil d’Administration

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 41 514 758,54 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE RÉUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 10   septembre 2021  à 10:00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93200 . Avertissement Dans le contexte actuel de la pandémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte du 10 septembre 2021 de la Société sont susceptibles d’être modifiées, en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. La Société se réserve la possibilité de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, sur décision du Conseil d’administration et en application des règles issues de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, du décret n°2020-629 du 25 mai 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, qui ont été prolongées jusqu’au 30 septembre 2021 par la loi n°2021-689 du 31 mai 2021 et le décret n°2021-987 du 28 juillet 2021. Par conséquent, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’ une des adresse s suivante s  : https://www.europacorp.com/ (en suivant le lien « Espace Investisseurs ») ou https://europa.startr.co/fr/espace-investisseurs/ qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaire s et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. En tout état de cause, dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique via Votaccess. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites au paragraphe intitulé « (B) Modes de participation à l’Assemblée » ci-après. Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration, et de Président Directeur général ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en qualité de Président, pour l’exercice 2021-2022 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général, pour l’exercice 2021-2022 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021-2022 ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Approbation du transfert de la cotation des titres émis par la Sociéte ́ du marche ́ Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris  ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titre s de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des resolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de 10 785 094 euros. L’Assemblée générale constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social et décide conformément à L 225-248 du code de commerce qu’il n’y a pas lieu à la dissolution de la Société et décide de poursuivre son activité. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à 122 606 milliers d’euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2021 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de 10 785 094 euros, décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (397 885 498) à (387 100 404) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Sixième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Septième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Luc Besson, en qualité de Président Directeur général puis de Président du Conseil d’Administration L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société. Huitième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Axel Duroux en qualité de Directeur Général L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général de la Société. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général délégué L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en sa qualité de Président, pour l’exercice 2021-2022  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président, telle qu’elle est présentée dans le rapport précité. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en sa qualité de Directeur Général, pour l’exercice 2021-2022 ; L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle qu’elle est présentée dans le rapport précité. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021-2022 L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu’elle est présentée dans le rapport précité. Treizième résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L.  22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2021 composé de 122 102 231 actions et compte tenu des 83 718 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 12 126 505 actions. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L.  22-10-62 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 13 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Quatorzième résolution Approbation du transfert de la cotation des titres émis par la Sociéte ́ du marche ́ Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Approuve le transfert de cotation des instruments financiers émis par la Société du marché réglementé d’Euronext Paris compartiment C vers le système multilatéral organisé Euronext Growth Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles du V de l’article L.421-14 du Code monétaire et financier ; A utorise, à cet effet, les demandes de radiation des instruments financiers émis par la Société du marché réglementé d’Euronext Paris et leur admission concomitante sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris ; C onfère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) réaliser la radiation des actions de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext, (ii) faire admettre ses actions aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth Paris par transfert du compartiment C du marché réglementé Euronext, (iii) prendre toutes mesures nécessaires à l’effet de remplir les conditions de ce transfert et (iv) donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 17 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 22 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 18 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Dix-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 16 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 21 ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 21 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 19 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Dix-huitième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 16 ème et 17 ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 16 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 21 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 20 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Dix-neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 21 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : D élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission ; D écide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; D écide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; D écide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; D écide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; D écide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; D écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; F ixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Vingt-et-unième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 1 6 ème à 2 0 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 15 ème résolution est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 16 ème et 22 ème résolutions est de 4 000 000 euros ; Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000  euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 41 514 758,54 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19) et des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’EUROPACORP du 28 septembre 2020 se tiendra à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis, 93200 à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, sur décision du Conseil d’administration et en application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, dont l’application a été prolongée jusqu’au 30 novembre 2020 par décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance ou via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS) ou par procuration. Dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé aux actionnaires d’utiliser l’envoi électronique. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : http://www.europacorp.com (espace-investisseurs/assemblée générale). Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 28 septembre 2020 à 10:00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93200 , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice 2019-2020 ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration, et de Président Directeur général ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en qualité de Président Directeur général puis de Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2020-2021 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en qualité de Directeur général, pour l’exercice 2020-2021 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué pour l’exercice 2020-2021 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020-2021 ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Renouvellement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; Renouvellement du mandat de M. Luc Besson en qualité d’administrateur ; Nomination de M. Axel Duroux en qualité d’administrateur ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. * * * * * Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’assemblée générale mixte publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 24 août 2020 (bulletin n°102– annonce n° 2003805). Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter à distance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 septembre 2020  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’Assemblée EUROPACORP informe ses actionnaires, dans le contexte actuel lié au Covid-19 et de lutte contre sa propagation, que leur participation à l’Assemblée ne pourra se faire que par les moyens de vote à distance ou par procuration. EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée, ils peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner procuration au Président de l’Assemblée, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 III ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La Société informe les actionnaires que les modalités du vote par procuration pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ; 3) voter à distance (par correspondance ou par internet). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée, ou lorsqu’elles sont transmises par voie électronique dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Important - En raison du contexte d’épidémie de coronavirus (covid-19) et des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, il est rappelé aux actionnaires de la Société que p our favoriser la participation à cette Assemblée, sur décision du directeur général de la Société et conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et à l’article 19 des statuts de la Société, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter CACEIS – Service Relation Investisseurs- par courrier à l’adresse suivante : 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 ou par mail à : [email protected] Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de ladite attestation au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le 24 septembre 2020, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 7 septembre 2020 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le dimanche 27 septembre 2020, à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au président du Conseil d’administration, au siège social de la Société ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis) , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser l’envoi de questions écrites par voie de télécommunication électronique. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, sur le site internet de la Société ( http://www.europacorp.com/fr/espace-investisseurs/ ) . En raison de l’épidémie de COVID-19, les documents ne seront exceptionnellement pas disponibles au siège social de la Société. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante : [email protected] Les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société ( http://www.europacorp.com/fr/espace-investisseurs/ ) à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée . Défaut de quorum sur première convocation Conformément à l’article R. 626-2 du Code de commerce et à défaut d’atteinte du quorum requis sur première convocation, l’Assemblée se réunira sur seconde convocation le lundi 5 octobre 2020 à 10 heures à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93200 , à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour. Le Conseil d’administration.

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 13.932.353,06 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 28 septembre 2020 à 10:00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93200 , à huis clos, sans la présence des actionnaires, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice 2019-2020 ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration, et de Président Directeur général ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en qualité de Président Directeur Général puis de Président du Conseil d’Administration, pour l’exercice 2020-2021 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général, pour l’exercice 2020-2021 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Régis Marillas, en qualité de Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020-2021 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020-2021 ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Renouvellement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; Renouvellement du mandat de M. Luc Besson en qualité d’administrateur  ; Nomination de M. Axel Duroux en qualité d’administrateur. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des resolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de (209 056 560) euros. L’Assemblée générale constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social et décide conformément à L 225-248 du code de commerce qu’il n’y a pas lieu à la dissolution de la Société et décide de poursuivre son activité. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à (95 049) milliers d’euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2020 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de (209 056 560) euros, décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (188 828 938) à (397 885 498) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2016/2017 2017/2018 2019/2020 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Sixième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées. Septième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration, et de Président Directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société. Huitième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en sa qualité de Président Directeur Général puis Président, pour l’exercice 2020-2021  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général, puis du Président, telle qu’elle est présentée dans le rapport précité. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en sa qualité de Directeur Général, pour l’exercice 2020-2021 ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle qu’elle est présentée dans le rapport précité. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération de M. Régis Marillas, en sa qualité de Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020-2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle qu’elle est présentée dans le rapport précité. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020-2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu’elle est présentée dans le rapport précité. Treizième résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, sur la base du capital social au 28 juillet 2020 composé de 122 102 231 actions et compte tenu des 53 849 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 12 156 374 actions. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 9 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2019. Quatorzième résolution Renouvellement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants Les mandats d’Auditeurs et Conseils Associés (Aca Nexia), commissaire aux comptes titulaire, et Pimpaneau et Associés, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 mars 2020, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de renouveler leurs mandats respectifs, p our une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Chacun des commissaires aux comptes a fait savoir à l’avance qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui est proposé et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de M. Luc Besson en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la Société de M. Luc Besson. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Seizième résolution Nomination de M. Axel Duroux en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Axel Duroux en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra effet à compter du 28 septembre 2020 et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 11 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2019. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 21 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 12 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2019. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 18 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 23 ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 20 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 13 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2019. Vingtième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 18 ème et 19 ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 18 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 23 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 14 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2019. Vingt-et-unième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 23 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 15 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2019. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 1% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Vingt-troisième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 17 ème à 21 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 17 ème résolution est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions est de 4 000 000 euros ; Vingt-quatrième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000  euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 18 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2019. Vingt-cinquième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 13.932.353,06 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’EUROPACORP du 28 avril 2020 se tiendra à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis, 93200 à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , sur décision du Conseil d’administration et en application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance via un formulaire de vote par correspondance ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. En cas de procuration, la Société attire l’attention des actionnaires sur les difficultés pouvant résulter du recours au mandat de vote donné à une personne de leur choix en raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos. A cet effet, et en raison du fonctionnement altéré des services postaux, la Société recommande aux actionnaires d’utiliser le vote par internet ou la procuration donnée au Président de l’Assemblée Générale par internet. Plus généralement, les actionnaires doivent recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches relatives à l’Assemblée Générale.  Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : http://www.europacorp.com (espace-investisseurs/assemblée générale). Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 28 avril 2020 à 10:00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93200 , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégati o n de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de deux fonds Vine Media Opportunities – Fund III et Falcon  Strategic Partners IV, LP; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de quatre fonds Vine Media Opportunities – Fund III ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nomination de Monsieur James Moore en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Nomination de Madame Jane Majeski en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Nomination de Madame Deborah Carlson en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Nomination de Madame Alexandra Voss en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Pouvoirs en vue des formalités. * * * * * Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’assemblée générale mixte publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 20 mars 2020 (bulletin n° 35 – annonce n° 2000617 ). Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’artic le R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter à distance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2020  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration . Modes d e participation à l’Assemblée EUROPACORP informe ses actionnaires, dans le contexte actuel lié au COVID-19 et de lutte contre sa propagation, que leur participation à l’Assemblée ne pourra se faire que par les moyens de vote à distance . EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. En cas de procuration , il est précisé que d es difficultés peuvent résulter, dans le contexte d’une assemblée générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne au choix de l’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la d e mande. Les actionnaires n'assistant pas personnellemen t à l’Assemblée, ils peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner procuration au Président de l’Assemblée, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et dé favorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 III ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution . La Société attire l’attention des actionnaires qui souhaiteraient utiliser cette modalité de vote à contacter, au préalable, CACEIS à l’adresse suivante ( [email protected] ) au sujet du traitement réservé à ces mandats de vote ; 3) voter à distance ( par correspondance ou par internet) . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante inve s [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur interm é diaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante inve s [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée , ou lorsqu’elles sont transmises par voie électronique dans les délais prévus par l’article R.   225-80 du Code de commerce , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Asse m blées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corp o rate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les condit ions décrites ci-après. Lorsque l’ actionnaire a déjà expri mé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Important - En raison du contexte d’épidémie de coronavirus (covid-19) et des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, il est rappelé aux actionnaires de la Société que p our favoriser la participation à cette Assemblée, sur décision du directeur général de la Société et conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et à l’article 19 des statuts de la Société, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter la Relation Investi s seurs de CACEIS Corporate Trust par email à l’adresse suivante : [email protected] . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de ladite attestation au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le 24 avril 2020 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 7 avril 2020 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 27 avril 2020, à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au président du Conseil d’administration, au siège social de la S ociété ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis) , par lettre recomm andée avec accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser l’envoi de questions écrites par voie de télécommunication électronique. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, sur le site internet de la S ociété ( http://www.europacorp.com/fr/espace-investisseurs/ ) . En raison de l’épidémie de COVID-19, les documents ne seront exceptionnellement pas disponibles au siège social de la Société. Ces documents pourront être transmis , par courrier électr o nique, sur simple demande adressée par courrier électronique à CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante : [email protected] Les d ocuments prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la S ociété ( http://www.europacorp.com/fr/espace-investisseurs/ ) à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée . Défaut de quorum sur première convocation Conformément à l’article R. 626-2 du Code de commerce et à défaut d’atteinte du quorum requis sur première convocation, l’Assemblée se réunira sur seconde convocation le mardi 5 mai 2020 à 10 heures à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93 2 00 , à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour. Le Conseil d’administration.

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 13.932.353,06 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE RÉUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 28 avril 2020 à 10:00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93 2 00 , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégati o n de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de deux fonds Vine Media Opportunities – Fund III et Falcon Strategic Partners IV, LP ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de quatre fonds Vine Media Opportunities – Fund III ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nomination de Monsieur James Moore en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Nomination de Madame Jane Majeski en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Nomination de Madame Deborah Carlson en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Nomination de Madame Alexandra Voss en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des rÉsolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de deux fonds Vine Media Opportunities – Fund III et F alcon Strategic Partners IV, LP L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et (iii) du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et suivants du Code de commerce : Décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger, à la période qu’il appréciera dans les limites prévues par la présente résolution, à une augmentation du capital social de la Société en numéraire d’un montant nominal total maximal de sept millions cinquante-sept mille cinq cent huit euros et quatre-vingt-six centimes (7.057.508,86 €) par la création et l'émission d’un nombre maximal de vingt millions sept cent cinquante-sept mille trois cent soixante-dix-neuf ( 20.757.379 ) actions ordinaires nouvelles de trente-quatre centimes (0,34€) d'euro de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix unitaire égal à trois euros et soixante-douze centimes (3,72 €), correspondant à trente-quatre centimes d’euro (0,34 €) de valeur nominale chacune, et trois euros et trente-huit centimes (3,38 €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximal de soixante-dix-sept millions deux cent dix-sept mille quatre cent quarante-neuf euros et quatre-vingt-huit centimes (77.217.449,88 €), prime d'émission incluse ; Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital (l' « Augmentation de Capital Réservée n°1 ») aux bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes : à Vine Media Opportunities – Fund III, LP , un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé 810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de sept millions quatre cent soixante-douze mille six cent cinquante-sept ( 7 472 657 ) actions ordinaires nouvelles ; à Vine Media Opportunities – Fund III–A, AIV, LP , un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé 810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de cinq millions six cent quatre mille quatre cent quatre vingt douze ( 5 604 492 ) actions ordinaires nouvelles ; à Falcon Strategic Partners IV, LP, un limited Partnership de droit américain dont le siège social est situé 21 Custom House Street, 10th floor, Boston, MA 02110 le droit de souscrire à un nombre maximal de sept millions six cent quatre-vingt mille deux cent trente (7 680 230) actions ordinaires nouvelles ; Décide que le montant nominal total maximal de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 (prime d’émission non incluse) susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant maximal de sept millions cinquante-sept mille cinq cent huit euros et quatre-vingt-six centimes (7.057.508,86 €) ; Décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; Décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; Fixe jusqu'au 30 septembre 2020 inclus la durée de validité de la présente délégation ; Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et réaliser l'Augmentation de Capital Réservée n°1 et, à cette fin, notamment de : mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter le montant exact de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et le nombre exact d’actions à émettre dans les limites susvisées ; fixer, dans les limites susvisées, la période de souscription et les caractéristiques et modalités définitives de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, ou, le cas échéant, son subdélégué, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; recueillir la souscription aux actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ; émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l'Augmentation de Capital Réservée n°1 au profit de Vine Media Opportunities – Fund III, LP, Vine Media Opportunities – Fund III–A AIV, LP et Falcon  Strategic Partners IV, LP ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; à sa seule initiative, imputer les frais de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 prévue à la présente résolution, à l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ; et à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité et de dépôt, corrélatifs et nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1. Conformément aux termes du plan de sauvegarde, la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à l’arrêté du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Bobigny. Deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de quatre fonds Vine Media Opportunities – Fund III; L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et (iii) du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et suivants du Code de commerce : Décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger, à la période qu’il appréciera dans les limites prévues par la présente résolution, à une augmentation du capital social de la Société en numéraire d’un montant nominal total maximal de vingt millions cinq cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-seize euros et soixante-deux centimes (20.524.896,62 €) par la création et l'émission d’un nombre maximal de soixante millions trois cent soixante-sept mille trois cent quarante-trois ( 60.367.343 ) actions ordinaires nouvelles de trente-quatre centimes (0,34€) d'euro de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix unitaire égal à un euro et quatre-vingt-onze centimes (1,91 €), correspondant à trente-quatre centimes d’euro (0,34 €) de valeur nominale chacune et un euro et cinquante-sept centimes (1,57 €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximal de cent quinze millions trois cent un mille six cent vingt-cinq euros et treize centimes ( 115 301 625,13 €), prime d'émission incluse ; Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver le droit de souscrire l’intégralité des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital (l' « Augmentation de Capital Réservée n°2 ») aux bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes : à Vine Media Opportunities – Fund III, LP , un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé 810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de dix-neuf millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent trente-six (19 277 436) actions ordinaires nouvelles ; à Vine Media Opportunities – Fund III-A, LP , un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé 810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de dix-sept millions neuf cent soixante-dix mille six cent vingt-quatre (17 970 624) actions ordinaires nouvelles ; à Vine Media Opportunities – Fund III–B, LP, un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé 810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de quinze millions trois cent six mille cent soixante-et-onze ( 15 306 171 ) actions ordinaires nouvelles ; à Vine Media Opportunities – Fund III-A AIV, LP , un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé 810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de sept millions huit cent treize mille cent douze (7 813 112) actions ordinaires nouvelles . Décide que le montant nominal total maximal de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant maximal de vingt millions cinq cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-seize euros et soixante-deux centimes (20.524.896,62 €) ; Décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; Décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; Fixe jusqu'au 30 septembre 2020 inclus la durée de validité de la présente délégation ; Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et réaliser l'Augmentation de Capital Réservée n°2 et, à cette fin, notamment de : mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter le montant exact de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 et le nombre exact d’actions à émettre dans les limites susvisées ; fixer, dans les limites susvisées, la période de souscription et les caractéristiques et les modalités définitives de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, ou, le cas échéant, son subdélégué, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; recueillir la souscription aux actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 en résultant ; émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l'Augmentation de Capital Réservée n°2 au profit de Vine Media Opportunities – Fund III, LP, Vine Media Opportunities – Fund III-A, LP, Vine Media Opportunities – Fund III–B, LP et Vine Media Opportunities – Fund III-A AIV, LP  ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; à sa seule initiative, imputer les frais de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 prévue à la présente résolution, à l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ; et à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité et de dépôt, corrélatifs et nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°2. Conformément aux termes du plan de sauvegarde, la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à l’arrêté du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Bobigny. Troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise ou de Groupe L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Décide de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d'augmenter le capital social de la Société, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2% du capital social de la Société existant au moment de chaque émission, à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article  L. 3332-18  du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article  L. 225-180  du Code de commerce ; Décide de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article  L. 3332-18  du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Décide que le montant total de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du capital social de la Société existant au moment de chaque émission ; Décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail, mais ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant le jour de la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne, ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin de : réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, établi en tant que de besoin, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 2% ; déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de six (6) mois à compter de la souscription prévu par l'article  L. 225-138-1  du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation de capital ; effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la Société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Quatrième résolution Nomination de Monsieur James Moore en qualité de membre du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous réserve du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), Monsieur James Moore en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat, d’une durée de quatre ans, prendra (i) effet à l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), et (ii) fin à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 et tenue en 2024. Cinquième résolution Nomination de Madame Jane Majeski en qualité de membre du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous réserve du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), Madame Jane Majeski en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat, d’une durée de quatre ans, prendra (i) effet à l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), et (ii) fin à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 et tenue en 2024. Sixième résolution Nomination de Madame Deborah Carlson en qualité de membre du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous réserve du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), Madame Deborah Carlson en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat, d’une durée de quatre ans, prendra (i) effet à l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), et (ii) fin à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 et tenue en 2024. Septième résolution Nomination de Madame Alexandra Voss en qualité de membre du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous réserve du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), Madame Alexandra Voss en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat, d’une durée de quatre ans, prendra (i) effet à l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), et (ii) fin à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 et tenue en 2024. Huitième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. * * * * * Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2020  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Important - En raison du contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (covid-19) et de lutte contre sa propagation, et connaissance prise de l’arrêté du Ministre des Solidarités et de la Santé du 1 4 mars 2020 portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du virus covid-19 , il est rappelé aux actionnaires de la société qu’il leur est possible, pour cette Assemblée, de voter par Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 2 25-61 du Code de commerce et à l’article 19 des statuts de la Soc iété, l e directeur général de la Société a décidé de permettre un mode de participation par des moyens électroniques de communication. Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée , soit le 24 avril 2020, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 7 avril 2020 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 27 avril 2020, à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Pour poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis) , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la société (20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée, réunie sur première convocation, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social d’EUROPACORP ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la société ( http://www.europacorp.com/fr/espace-investisseurs/ ) à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée . Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Défaut de quorum sur première convocation Conformément à l’article R. 626-2 du Code de commerce et à défaut d’atteinte du quorum requis sur première convocation, l’Assemblée se réunira sur seconde convocation le mardi 5 mai 2020 à 10 heures à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93 2 00 , à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour. Le Conseil d’administration.

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 13.932.353,06 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 27 septembre 2019 à 10h00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à M. Luc Besson, en qualité de Président de Conseil d’administration, et de Président Directeur général ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2019-2020 ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Nomination de nouveaux commissaires aux comptes ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des resolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de (64 499 221) euros . L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à (109 908 204) euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2019 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de (64 499 221) euros, décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (124 329 717) à (188 828 938) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2015/2016 2016/2017 2017/2018 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Sixième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à M. Luc Besson, en qualité de Président de Conseil d’administration, et de Président Directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société. Septième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. Huitième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2019-2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au président-directeur général et au directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence relatif à l’exercice 2018-2019. Neuvième résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2019 composé de 40 977 509 actions et compte tenu des 49 673 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 4 048 077 actions. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 11 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2018. Dixième résolution Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant Le mandat de Premier Monde, commissaire aux comptes titulaire, et Heloence, commissaires aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 mars 2019, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de nommer : En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire  : Acofex 27, rue des Laitières, 94 300 Vincennes En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant  : Heloence 21 rue d’Argenteuil 75001 Paris Pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. Chacun des commissaires aux comptes a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 12 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2018. Douzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 13 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2018. Treizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 12 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 17 ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 14 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2018. Quatorzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 12 ème et 13 ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 12 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 17 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 15 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2018. Quinzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 16 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2018. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe EuropaCorp. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Autorise le Conseil d’administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités qui pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 17 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2018. Dix-septième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 11 ème à 16 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 11 ème résolution est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 12 ème et 13 ème résolutions est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 16 ème résolution est de 2% du capital social. Dix-huitième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000  euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 19 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2018. Dix-neuvième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 20 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2018. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder : en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 18 ème résolution, sur lequel il s’imputera ; hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 19 ème résolution, sur lequel il s’imputera. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des

Description : EUROPACORP Société anonyme au capital de 13 932 353,06 euros Siège social 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041  RCS Bobigny AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 27 septembre 2018 à 10h00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce ; 6. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017-2018 à M. Luc Besson, en qualité de Président de Conseil d’administration, et de Président Directeur général ; 7. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017-2018 à M. Marc Shmuger , en qualité de Directeur général ; 8. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017-2018 à M. Edouard de Vésinne , en qualité de Directeur général délégué; 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rém u nération et avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2018-2019 ; 10. Renouvellement de Madame Rhyzlène Nusse en qualité de membre du Conseil d’administration ; 11. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ord i naires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 18. Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; 19. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; 20. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; 21. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; 23. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; 24. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 26. Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de (70 474 618) euros. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Co m missaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS , ainsi que les opér a tions traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à (82 826 313) euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : - constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2018 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de (70 474 618) euros, - décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (53 855 100) à (124 329 718) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2014/2015 Aucun Aucun Aucun 2015/2016 Aucun Aucun Aucun 2016/2017 Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Sixième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017-2018 à M. Luc Besson, en qualité de Président de Conseil d’administration, et de Président Directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017-2018 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société. Septième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017-2018 à M. Marc Shmuger , en qualité de Directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017-2018 à M. Marc Shmuger , en qualité de Directeur général de la Société. Huitième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017-2018 à M. Edouard de Vésinne , en qualité de Directeur général délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017-2018 à M. Edouard de Vésinne , en qualité de Directeur général délégué de la Société. Neuvième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attr i buables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2018-2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence relatif à l’exercice 2017-2018. Dixième résolution Renouvellement de Madame Rhyzlène Nusse en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Rhyzlène Nusse en qualité de membre du Conseil d’administration. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Onzième résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représe n tant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2018 composé de 40 977 509 actions et compte tenu des 40 522 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 4 057 229 actions. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquis i tions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglement a tion applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; - animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déont o logie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; - remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; - conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conserv a tion et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus général e ment procéder à toutes formalités et déclarations néce s saires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 6ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susce p tibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : - à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; - ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-dessous. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en pe r mettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscri p tion des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonci a tion par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réal i sées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décid e ra l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éve n tuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modal i tés de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représent a tives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre imm é diatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont aff é rentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché intern a tional, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017. Treizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susce p tibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : - à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; - ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-dessous. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 15ème résolution ci-dessous : - le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décid e ra l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroa c tive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémun é ration ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre imm é diatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont aff é rentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 9. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017. Quatorzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et ex i gibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 13ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le mo n tant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 15ème résolution ci-dessous : - le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décid e ra l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroa c tive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémun é ration ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre imm é diatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont aff é rentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susv i sées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 13ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017. Quinzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 13ème et 14ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : - Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20%. - Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. 2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 13ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-dessous. 3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017. Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées gén é rale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-dessous. 3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 15ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017. Dix-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou pl u sieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe EuropaCorp . 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susce p tibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution. 3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 6. Autorise le Conseil d’administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou régleme n taires. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augment a tions de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités qui pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. 8. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017. Dix-huitième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 12ème à 17ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : - à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; - le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 12ème résolution est de 4 000 000 euros ; - le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 13ème et 14ème résolutions est de 4 000 000 euros ; - le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 17ème résolution est de 2% du capital social. Dix-neuvième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susce p tibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventue l lement rétroactive ; - prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles appl i cables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; - constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclar a tions et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 18ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ord i naires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : - statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; - déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventue l lement rétroactive ; - prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles appl i cables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; - constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclar a tions et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 19ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017. Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commi s saire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pou r ront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 6. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administrati

Description : 170431023 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°101Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROPACORP Société anonyme au capital de 13 932 353,06 €.Siège social 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis.384 824 041 R.C.S. Bobigny. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATIONÀ L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 27 septembre 2017 à 10h00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 ;4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce ;6. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;7. Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;8. Nomination de Madame Coralie de Fontenay en qualité d’administrateur ;9. Nomination de Madame Lisa Leboff en qualité d’administrateur ;10. Ratification de la cooptation de Monsieur Grégory Ouanhon en qualité d’administrateur ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ;15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;17. Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ;18. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;19. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;20. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ;21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;23. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;24. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;25. Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de (33 833 956) euros. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à (119 888 000) euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :- constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2017 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de (33 833 956) euros,- décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (20 021 144) à (53 855 100) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.  Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2013/2014 2014/2015 2015/2016 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2017 composé de 40 977 509 actions et compte tenu des 19 311 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 4 078 439 actions.Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 d’euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :- annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;- animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;- conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;- toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 10ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.  Septième résolution (Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que présentée dans ce rapport.  Huitième résolution (Nomination de Madame Coralie de Fontenay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Coralie de Fontenay en qualité d’administrateur.Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.  Neuvième résolution (Nomination de Lisa Leboff en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Lisa Leboff en qualité d’administrateur.Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.  Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Grégory Ouanhon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Grégory Ouanhon en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration en remplacement de Monsieur Mark Gao démissionnaire, pour la durée du mandat de Monsieur Mark Gao restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228 91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros, étant précisé que :- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228 91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros, étant précisé que :- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14ème résolution ci-dessous :- le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 9. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228 91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 12ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14ème résolution ci-dessous :- le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 13ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.  Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 12ème et 13ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes :- Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 % ;- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. 2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 12ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. 3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. 3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 15ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe EuropaCorp. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution. 3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. 6. Autorise le Conseil d’administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités qui pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;- arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ;- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. 8. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.  Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 11ème à 16ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que :- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 11ème résolution est de 4 000 000 d’euros ;- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 12ème et 13ème résolutions est de 4 000 000 d’euros ;- le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 16ème résolution est de 2% du capital social.  Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 d’euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;- déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 18ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.  Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :- statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;- déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 19ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.  Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 6. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder :- en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 18ème résolution, sur lequel il s’imputera ;- hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 19ème résolution, sur lequel il s’imputera. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévue

Description : 160499728 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROPACORP Société anonyme au capital de 10 046 638,58 €.Siège social : 20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis.384 824 041 R.C.S. Bobigny. Avis de convocation. Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le 17 novembre 2016 à 10 heures à la Cité du Cinéma, situé 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire. 1. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FF Motion Invest Co., Limited ; 2. Modification de l’article 8 des statuts ; 3. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire. 4. Nomination de Monsieur Mark Gao en qualité d’administrateur ; 5. Nomination de Madame Virginie Besson-Silla en qualité d’administrateur ; 6. Pouvoirs en vue des formalités. RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE N°1604870 PARU DANS LE BALO BULLETIN N° 123 DU 12 OCTOBRE 2016. Dans le projet de l’ordre du jour de la troisième résolution. Il convient de lire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Au lieu de : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés ; Dans le projet du texte de la troisième résolution.(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). Il convient de lire : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe EuropaCorp. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016. 3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. 6. Autorise le Conseil d’administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités qui pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. 8. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016. Au lieu de : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et après avoir entendu la lecture des rapports du Président et des Commissaires aux comptes, examine, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, la perspective de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire effectuée dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. En cas d’adoption de la présente résolution, les actionnaires donneraient délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet : - de mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail dans un délai de 18 mois ; - de procéder dans un délai maximum de 18 mois à compter de ce jour à une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le reste des résolutions demeurent inchangés.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 novembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’EUROPACORP et sur le site internet de la société www.europacorp-corporate.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d’administration.  1604997

Description : 160488819 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°126Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROPACORP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 10 046 638,58 €Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis384 824 041 R.C.S. Bobigny Le Document de référence 2015/2016, contenant les comptes annuels et consolidés d’EuropaCorp au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférant, a été déposé à l’Autorité des Marchés Financiers le 26 juillet 2016 sous le numéro D.16-0740 et est disponible sur le site internet www.europacorp-corporate.com. Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 102 du 24 août 2016, ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2016.  1604888

Description : 160487012 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°123Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROPACORP Société anonyme au capital de 10 046 638,58 euros.Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis.384 824 041 R.C.S. Bobigny.  Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée générale.  Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 17 novembre 2016 à 10 heures à la Cité du Cinéma, situé 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire. 1. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FF Motion Invest Co., Limited ; 2. Modification de l’article 8 des statuts ; 3. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés ;  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire. 4. Nomination de Monsieur Mark Gao en qualité d’administrateur ; 5. Nomination de Madame Virginie Besson-Silla en qualité d’administrateur ; 6. Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.  Première résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FF Motion Invest Co., Limited). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée et du Prospectus visé par l'AMF, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225- 129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : — décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation du capital social en numéraire de la Société d’un montant nominal total égal à trois millions huit cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze euros et quarante-huit centimes (3 885 714,48 €), par la création et l'émission de onze millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante-douze (11 428 572) actions nouvelles de trente-quatre centimes (0,34€) d'euro de valeur nominale chacune ; — décide que les actions ordinaires nouvelles de trente-quatre centimes d'euro (0,34€) de valeur nominale seront émises à un prix unitaire égal à cinq euros et vingt-cinq centimes (5,25 €), soit avec une prime d'émission de quatre euros et quatre-vingt-onze centimes (4,91€) par action, représentant une augmentation de capital d'un montant total de soixante millions trois euros (60 000 003 €), prime d'émission incluse ; — décide que, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver à FF Motion Invest Co., Limited, société de droit Hongkongais dont le siège social est situé Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, n°8 Cotton Tee Drive, Admiralty, Hong Kong, le droit de souscrire la totalité des 11 428 572 actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital (l' « Augmentation de capital Réservée ») ; — décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par versement en numéraire, sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; — décide que les actions nouvelles porteront jouissance à partir de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de capital Réservée et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; — fixe jusqu'au 20 décembre 2016 inclus la durée de validité de la présente délégation ;  — décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et réaliser l'Augmentation de capital Réservée et, à cette fin, notamment de : – constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution et la réalisation définitive de l'Augmentation de capital Réservée ; – mettre en œuvre la présente délégation ou y surseoir ; – fixer la période de souscription et les modalités définitives de l’augmentation de capital ; – recueillir la souscription aux actions nouvelles ainsi que le versement y afférent ; – constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant ; – émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l'augmentation de capital au profit de FF Motion Invest Co., Limited ; – prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d'autres cas d'ajustement ; – apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; – obtenir le certificat attestant la libération des fonds et procéder au retrait des fonds auprès de leur dépositaire ; – prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ; – à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation du capital.  Deuxième résolution (Modification de l’article 8 des statuts (« Composition »)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 8 des statuts afin d'y inclure la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer un ou plusieurs censeurs, en ajoutant à la suite des paragraphes existants de l'article 8 des statuts les paragraphes rédigés comme suit : « Le conseil d'administration peut nommer, sur proposition de son président, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d’eux.  Sans que cette liste ne soit exhaustive, les missions confiées au(x) censeur(s) sont les suivantes : — veiller à la stricte application des statuts ; — faire part de leurs observations pendant les réunions du conseil d’administration ; — apporter leur vision sur la gestion opérationnelle de la Société ; — mener des missions spécifiques confiées par le conseil. La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d'administration sans qu’elle puisse excéder quatre ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat. En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d’un censeur pour tout autre motif, le conseil d’administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs uniquement aux réunions du conseil d'administration et peuvent être consultés par celui-ci ou par son président. Les fonctions de censeur sont rémunérées, sous forme de jetons de présence, selon l'allocation décidée par le conseil. Cette rémunération est allouée en contrepartie de l’exercice des missions visées ci-dessus ». Les autres stipulations de l'article 8 des statuts restent inchangées.  Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et après avoir entendu la lecture des rapports du Président et des Commissaires aux comptes, examine, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, la perspective de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire effectuée dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.  En cas d’adoption de la présente résolution, les actionnaires donneraient délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet : — de mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail dans un délai de 18 mois ; — de procéder dans un délai maximum de 18 mois à compter de ce jour à une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire. Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Mark Gao en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, et avec effet à la date de l'Augmentation de Capital Réservée visée à la première résolution de la présente Assemblée Générale, Monsieur Mark Gao en qualité d’administrateur. Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  Cinquième résolution (Nomination de Madame Virginie Besson-Silla en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, avec effet à la date de l'Augmentation de Capital Réservée visée à la première résolution de la présente Assemblée Générale, Madame Virginie Besson-Silla en qualité d’administrateur. Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance.  Conformément aux dispositions de l’article R..225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 novembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’EUROPACORP et sur le site internet de la société http://www.europacorp-corporate.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, (http://www.europacorp-corporate.com), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d'administration    1604870

Description : 160445124 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°102Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROPACORP Société anonyme au capital de 10 046 638,58 euros.Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis.384 824 041 R.C.S. Bobigny. Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale.  Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 28 septembre 2016 à 10h00 à la Cité du Cinéma, situé 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016 ;4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Besson ;7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles Milhaud ;8. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Front Line ;9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Gassenbach ;10. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ;15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;17. Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ;18. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;19. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;20. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ;21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;23. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;24. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;25. Pouvoirs en vue des formalités.  Texte des résolutions. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de (18 458 659) euros. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à (27 699 907) euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :— constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de (18 458 659) euros,— décide d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (1 562 485) euros à (20 021 144) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.  Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2011/2012 2012/2013 2013/2014 2014/2015 Aucun 0,12 € Aucun Aucun Aucun 0,12 € Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Besson). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Besson.Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles Milhaud). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Milhaud.Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Front Line). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Front Line. La société Front Line sera représentée par Monsieur Didier Kunstlinger.Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Gassenbach). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Gassenbach.Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  Dixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société.A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2016 composé de 29 548 937 actions et compte tenu des 22 182 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 2 932 711 actions. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 d’euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :— annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;— animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;— conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 8ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2015. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.22891 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros, étant précisé que :— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 9ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2015.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.22891 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros, étant précisé que :— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14ème résolution ci-dessous :— le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 9. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 10ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2015.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.22891 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 12ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14ème résolution ci-dessous :— le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2015.  Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 12ème et 13ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes :— Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20% ;— Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. 2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 12ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. 3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2015.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. 3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 13ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2015. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe EuropaCorp. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution. 3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. 6. Autorise le Conseil d’administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités qui pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ;— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. 8. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2015.  Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 11ème à 16ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que :— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;— le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 11ème résolution est de 4 000 000 d’euros ;— le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 12ème et 13ème résolutions est de 4 000 000 d’euros ;— le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 16ème résolution est de 2% du capital social.  Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 d’euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;— prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2015.  Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :— statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;— déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;— prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 17ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2015. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 6. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder :— en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 18ème résolution, sur lequel il s’imputera ;— hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 19ème résolution, sur lequel il s’imputera. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. 2. Décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions

Description : 150490618 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°138Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROPACORP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 10 046 638,58 €Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis384 824 041 R.C.S. Bobigny  Le Document de référence 2014/2015, contenant les comptes annuels et consolidés d’EuropaCorp au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférant, a été déposé à l’Autorité des Marchés Financiers le 20 juillet 2015 sous le numéro D.15-0753 et est disponible sur le site internet www.europacorp-corporate.com. Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 101 du 24 août 2015, ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2015.  1504906

Description : 150439124 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°101Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EuropaCorp Société anonyme au capital de 10 046 638,58 euros.Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis.384 824 041 R.C.S. Bobigny.  Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale Les actionnaires de la société EuropaCorp sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le 28 septembre 2015 à 10 heures à la Cité du Cinéma, 20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce ; 6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagement réglementés et approbation desdits engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Christophe Lambert dont le mandat de directeur général a été renouvelé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015 ; 7. Rectification et approbation de la durée du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; 8. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ; 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 15. Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; 16. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; 17. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; 18. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; 21. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 23. Modification de l’article 19 des statuts ; 24. Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net après impôts de 2 248 742,17 euros. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à 16 247 740 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2015 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net après impôts de 2 248 742,17 euros ; — décide d’affecter ce résultat sur le compte “report à nouveau”, qui est ainsi porté de (34 681 414,22) euros à (32 432 672,05) euros ; — décide d’apurer une partie du poste “report à nouveau” par imputation sur le poste “autres réserves”, le poste “report à nouveau” est ainsi porté de (32 432 672,05) euros  à (1 562 485,07) euros après apurement et le poste “autres réserves” est ainsi porté de 30 870 186,98 euros à 0 euro. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.  Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 2011/2012 2012/2013 2013/2014 Aucun 0,12 € Aucun Aucun 0,12 € Aucun Aucun Aucun Aucun   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés et approbation desdits engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Christophe Lambert dont le mandat de directeur général a été renouvelé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont décrits et pris au bénéfice de M. Christophe Lambert dont le mandat de directeur général a été renouvelé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015.  Septième résolution (Rectification et approbation de la durée du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée générale prend acte qu’une erreur matérielle relative à la durée des mandats des cabinets Premier Monde, Commissaire aux comptes titulaires et Heloence, Commissaire aux comptes suppléant affecte le procès-verbal de l’Assemblée du 26 septembre 2014, et que la durée du mandat des cabinets Premier Monde, Commissaire aux comptes titulaires et Heloence, Commissaire aux comptes suppléant arriveront à expiration le jour de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.  Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société. A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2015 composé de 29 315 154 actions et compte tenu des 25 608 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 2 905 907 actions. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : — annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; — animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; — remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; — conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2014.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.22891 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros, étant précisé que : — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-dessous. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2014.  Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.22891 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros, étant précisé que : — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-dessous. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 12ème résolution ci-dessous : — le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 9. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 13ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2014.  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.22891 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 10ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 12ème résolution ci-dessous : — le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2014.  Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 10ème et 11ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : — le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 % ; — pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. 2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 10ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-dessous. 3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 15ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2014.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-dessous. 3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2014.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe EuropaCorp. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution. 3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. 6. Autorise le Conseil d’administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités qui pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ; — le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. 8. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 17ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2014.  Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 9ème à 14ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 9ème résolution est de 4 000 000 d’euros ; — le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 10ème et 11ème résolutions est de 4 000 000 d’euros ; — le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 14ème résolution est de 2 % du capital social.  Seizième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 d’euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : — fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; — prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 19ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2014.  Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, 10 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : —statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; — déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; — prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 20ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2014.  Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 6. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder : — en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 16ème résolution, sur lequel il s’imputera ; — hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 17ème résolution, sur lequel il s’imputera. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : — modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. 2. Décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5 % du capital social de la Société au

Description : 140492929 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROPACORP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 9 967 152,36 €Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis384 824 041 R.C.S. Bobigny  Le Document de référence 2013/2014, contenant les comptes annuels et consolidés d’EuropaCorp au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférant, a été déposé à l’Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2014 sous le numéro D.14-0796 et est disponible sur le site internet www.europacorp-corporate.com.Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 99 du 20 août 2013, ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2014.  1404929

Description : 140459210 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°109Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROPACORP Société anonyme au capital de 9 967 152, 36 euros.Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis.384 824 041 R.C.S. Bobigny.  Rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 100du 20 août 2014(n° d'affaire : 1404383).  Le Conseil d’administration attire l’attention des actionnaires sur le fait que, suite à l’avis de réunion valant convocation publié au BALO n° 100 du 20 août 2014 (n° d'affaire : 1404383), les modifications suivantes ont été apportées par le Conseil d’administration à l’ordre du jour et au texte des résolutions : Le projet de septième résolution a été modifié comme suit : Septième résolution (Nomination de Madame Rhyzlène Nusse en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Rhyzlène Nusse en qualité d’administrateur. Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018. au lieu de : Septième résolution (Nomination de Madame Valérie Bignon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Valérie Bignon en qualité d’administrateur. Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018. Le projet de dixième résolution a été modifié comme suit : Dixième résolution (Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — La société Deloitte & Associés SA, Commissaire aux Comptes titulaire, et la société BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, ayant présenté leur démission à compter de la présente Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :Premier Monde13 rue Saint-Lazare 75009 Paris En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :Heloence21 rue d’Argenteuil 75001 Paris pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Chacun des Commissaires aux Comptes a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. au lieu de : Dixième résolution (Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — La société Deloitte & Associés SA, Commissaire aux Comptes titulaire, et la société BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, ayant présenté leur démission à compter de la présente Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :PM Audit13 rue Saint-Lazare 75009 Paris En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :Heloence21 rue d’Argenteuil 75001 Paris pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Chacun des Commissaires aux Comptes a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.  1404592

Description : 14044825 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°107Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROPACORPSociété anonyme au capital de 9 967 152, 36 euros.Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis.384 824 041 R.C.S. Bobigny.  Avis de convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 26 septembre 2014 à 10 heures à la Cité du Cinéma, 20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :  1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; 5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Christophe Lambert ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Lambert ; 7. Nomination de Madame Valérie Bignon en qualité d’administrateur ; 8. Fixation du montant des jetons de présence ; 9. Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; 10. Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; 11. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 18. Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; 19. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; 20. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; 21. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; 23. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; 24. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 26. Modification de l’article 7 des statuts ; 27. Pouvoirs en vue des formalités. ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 septembre 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 septembre 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société EUROPACORP et sur le site internet de la société http://www.europacorp-corporate.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'administration1404482

Description : 140438320 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°100Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROPACORP Société anonyme au capital de 9 967 152, 36 euros.Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis.384 824 041 R.C.S. Bobigny.  Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 26 septembre 2014 à 10 heures à la Cité du Cinéma, 20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; 5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Christophe Lambert ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Lambert ; 7. Nomination de Madame Valérie Bignon en qualité d’administrateur ; 8. Fixation du montant des jetons de présence ; 9. Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; 10. Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; 11. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 18. Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; 19. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; 20. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; 21. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; 23. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; 24. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 26. Modification de l’article 7 des statuts ; 27. Pouvoirs en vue des formalités.  Texte des résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette après impôts de (38 419 406,36) euros. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à 200 252 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2014 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte de l’exercice de (38 419 406,36) euros, — décide d’affecter le solde de la perte sur le compte « report à nouveau », qui est ainsi porté de 3 737 992,14 euros à (34 681 414,22) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.  Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 2011 Aucun Aucun Aucun 2012 Aucun Aucun Aucun 2013 0,12 € 0,12 € Aucun   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Christophe Lambert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Christophe Lambert en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général, autorisés par le Conseil d’administration le 20 juillet 2011 et approuvés par l’Assemblée générale le 28 septembre 2011, approuve à nouveau lesdits engagements dans le cadre du renouvellement des fonctions de Directeur général de Monsieur Christophe Lambert intervenu le 8 juillet 2014.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Lambert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe Lambert arrivant à terme à l’issue de la présente Assemblée générale. Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.  Septième résolution (Nomination de Madame Valérie Bignon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Valérie Bignon en qualité d’administrateur. Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.  Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 300 000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d’Administration pourra allouer à ses membres pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.  Neuvième résolution (Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — Le mandat de la société Ledouble SA, Commissaire aux comptes titulaire, et de la société Compagnie Fiduciaire de Conseil et d’Audit, Commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :Auditeurs & Conseils Associés31, rue Henri Rochefort 75017 Paris En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :Pimpaneau et Associés 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Chacun des Commissaires aux Comptes a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.  Dixième résolution (Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — La société Deloitte & Associés SA, Commissaire aux Comptes titulaire, et la société BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, ayant présenté leur démission à compter de la présente Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :PM Audit13, rue Saint-Lazare 75009 Paris En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :Heloence21, rue d’Argenteuil 75001 Paris pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Chacun des Commissaires aux Comptes a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.  Onzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société. A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2014 composé de 29 315 154 actions et compte tenu des 23 788 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 2 907 727 actions. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : — annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; — animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; — remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; — conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 7ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2013.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-dessous. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 8ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2013.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-dessous. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 15ème résolution ci-dessous : — le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 9. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 9ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2013.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 13ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 15ème résolution ci-dessous : — le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 10ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2013.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 13ème et 14ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : — Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %. — Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. 2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 13ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-dessous. 3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2013.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-dessous. 3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2013.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe EuropaCorp. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution. 3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. 6. Autorise le Conseil d’administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités qui pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ; — le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. 8. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 13ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2013.  Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 12ème à 17ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 12ème résolution est de 4 000 000 euros ; — le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 13ème et 14ème résolutions est de 4 000 000 euros ; — le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 17ème résolution est de 2 % du capital social. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : — fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; — prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 15ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2013.  Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, 10 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : — statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; — déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; — prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 26 septembre 2013.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 6. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder : — en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 19ème résolution, sur lequel il s’imputera ; — hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 20ème résolution, sur lequel il s’impute

Description : 13053564 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°132Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROPACORPSociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 9 967 152,36 €.Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis.384 824 041 R.C.S. Bobigny. Le Document de référence 2012/2013, contenant les comptes annuels et consolidés d’EuropaCorp au titre de l’exercice clos le 31 mars 2013 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférant, a été déposé à l’Autorité des Marchés Financiers le 19 juillet 2013 sous le numéro D.13-0774 et est disponible sur le site internet www.europacorp-corporate.com. Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 99 du 19 août 2013, ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2013. 1305356

Description : 1304644August 19, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°99Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROPACORPSociété anonyme au capital de 9 967 152,36 euros.Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis.384 824 041 R.C.S. Bobigny.  Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale.  Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 26 septembre 2013 à 10h00 au Royal Monceau – Rafles Paris, 37, avenue Hoche – 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013 ;4. Transfert d’une partie de la prime d’émission au compte « report à nouveau » et distribution aux actionnaires d’une partie de la prime d’émission ;5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;6. Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;7. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 8. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;9. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ;12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;14. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;15. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;17. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;20. Modification de l’article 8 des statuts ;21. Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net après impôts de 15 339 676,63 euros. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à 19 593 968 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :— constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2013 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 15 339 676,63 euros,— décide d’affecter 306 147,09 euros à la réserve légale, qui est ainsi portée de 690 568,15 euros à 996 715,24 euros,— décide d’affecter le solde du bénéfice sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (52 295 537,40 euros) à (37 262 007,86 euros). Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice clos le 31 mars 2013, il a été distribué les dividendes suivants :    Exercice clos au 31 mars 2010: Exercice clos au 31 mars 2011: Exercice clos au 31 mars 2012: Nombre d’actions 20 310 828 20 310 828 20 310 828 Dividende net* 0 0 0 Avoir fiscal* 0 0 0 Revenu global* 0 0 0 * Par action et en euros.        Quatrième résolution (Transfert d’une partie de la prime d’émission au compte report à nouveau et distribution aux actionnaires d’une partie de la prime d’émission). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :— décide de prélever la somme de 41 000 000 euros sur le compte « prime d’émission » et de l’affecter au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (37 262 007,86 euros) à 3 737 992,14 euros ;— décide de prélever la somme de 3 517 818,48 euros sur le compte « prime d’émission » et de la distribuer aux actionnaires, soit une distribution par action de 0,12 euro pour chacune des 29 315 154 actions composant le capital de la Société ;— constate que le compte « prime d’émission » est corrélativement ramené d’un montant de 96 125 927,47 euros à un montant de 51 608 108,99 euros ;— constate qu’après affectation du résultat et de la prime d’émission, les capitaux propres s’élèvent à 119 835 642,30 euros. Le montant distribué sera détaché de l’action le 30 septembre 2013 et mis en paiement à compter du 3 octobre 2013. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « report à nouveau » les sommes non distribuées à raison des actions auto-détenues par la Société. Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Sixième résolution (Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — Le mandat de la société Ernst & Young, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société Auditex, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :Deloitte & Associés185, avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :BEAS7, Villa Houssay92200 Neuilly-sur-Seine pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019. Chacun des Commissaires aux Comptes a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Septième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2013 composé de 29 315 154 actions et compte tenu des 46 762 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 2 884 753 actions. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :— annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;— animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;— conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne peut excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange ou de pré-offre (telle que définie par l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) initiée par la Société ou visant les titres de la Société. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2012.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des 9ème à 13ème résolutions ne pourra excéder le montant de 5 000 000 euros. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 4 000 000 euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution ainsi que par les 9ème et 10ème résolutions soumises à la présente Assemblée. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 6. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 7. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2012. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 5 000 000 euros fixé par la 8ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la 8ème résolution. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 11ème résolution ci-dessous :— le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 6. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 8. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 15ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2012. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 9ème résolution ci-avant et (ii) le plafond nominal global de 5 000 000 euros fixé par la 8ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la 8ème résolution. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 11ème résolution ci-dessous :— le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 6. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 7. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2012. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 9ème et 10ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20%.Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder (i) le plafond fixé à la 9ème résolution ci-avant et (ii) le plafond nominal global de 5 000 000 euros fixé par la 8ème résolution, sur lesquels il s’imputera. 2. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 21ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2012. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce dans la limite (i) du plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) du plafond nominal global de 5 000 000 euros visé dans la 8ème résolution. 2. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 17ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2012. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe EuropaCorp. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond nominal global de 5 000 000 euros fixé par la 8ème résolution, sur lequel il s’imputera. 2. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. 5. Autorise le Conseil d’administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités qui pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ;— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. 7. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 25ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2012. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. 2. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. 3. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :— statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;— déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;— prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 4. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 22ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2012. Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;— prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 23ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2012. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. Décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en application de l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce. 2. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options. 3. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :— déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ;— fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;— assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ;— ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. 4. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 18ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2012.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en fonction des éventuelles opéra

Description : 1206154 5 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EuropaCorp Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 905 681,52 €. Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis. 384 824 041 R.C.S. Bobigny.   Le Document de référence 2011/2012, contenant les comptes annuels et consolidés d’EuropaCorp au titre de l’exercice clos le 31 mars 2012 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférant, a été déposé à l’Autorité des Marchés Financiers le 20 juillet 2012 sous le numéro D.12-0746 et est disponible sur le site internet www.europacorp-corporate.com. Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 101 du 22 août 2012, ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2012.     1206154

Description : 1205497 22 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EUROPACORP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 905 681,52 euros. Siège social : 20, rue Ampère – 93413 Saint-Denis Cedex. 384 824 041 RCS Bobigny.   Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société EuropaCorp sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le 28 septembre 2012 à 10 heures à la Cité du Cinéma - 20, rue Ampère - 93413 Saint-Denis Cedex afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   Ordre du jour.   De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :       1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 ;     2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012 ;     3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 ;     4. Conventions réglementées ;     5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Besson ;     6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Nyssen ;     7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles Milhaud ;     8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire Chertok ;     9. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Front Line ;     10. Ratification de la cooptation de Monsieur Patrice Gassenbach ;     11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Gassenbach ;     12. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;     13. Ratification de la décision du transfert du siège social ;     De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :       14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;     15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;     16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;     17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;     18. Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;     19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;     20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;     21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ;     22. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;     23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;     24. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions ;     25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;     26. Pouvoirs en vue des formalités ;   DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un profit de 6 711 937,18 euros.   L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration et donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :     — constate que le profit de l’exercice s’élève à 6 711 937,18 euros ;     — décide d’affecter en totalité ledit profit au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (59 007 474,58 euros) à (52 295 537,40 euros),     — constate qu’après affectation du résultat, les capitaux propres s’élèvent à 86 425 700,03 euros.   L’Assemblée générale constate que les dividendes afférents aux trois exercices précédents ont été les suivants :     Au 31 mars 2009 Au 31 mars 2010 Au 31 mars 2011 Nombre d’actions 20 310 828 20 310 828 20 310 828 Dividende net* 0,18 0 0 Avoir fiscal* 0 0 0 Revenu global* 0,18 0 0 * Par action et en euros.   L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 233 quater du Code général des impôts approuve les charges et dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à la somme de 2 003,25 euros.     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2012 et établis conformément aux normes comptables IFRS ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un profit de 93 milliers d’euros.     Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 30 avril 2012, approuve les termes de ce rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Besson). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc Besson.   Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Nyssen). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Françoise Nyssen.   Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles Milhaud). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Milhaud.   Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire Chertok). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Grégoire Chertok.   Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Front Line). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la société Front Line. La société Front Line sera représentée par Monsieur Didier Kunstlinger.   Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.     Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Patrice Gassenbach). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Patrice Gassenbach en qualité de nouvel administrateur, décidée par le Conseil d’administration du 6 mars 2012, en remplacement de M. Gérard Van Kemmel démissionnaire, pour la durée du mandat de M. Gérard Van Kemmel restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Gassenbach). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrice Gassenbach.   Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.     Douzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société.   Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros. Le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 d’euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :     — annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire,     — animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,     — attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,     — remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société,     — conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,     — tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la huitième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2011.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange ou de pré-offre (telle que définie par l’article 231-2 5° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     Treizième résolution (Ratification de la décision du transfert du siège social). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juin 2012 transférant le siège de la société du 137, rue du faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris au 20, rue Ampère – 93413 Saint-Denis Cedex, à effet du 6 août 2012, ainsi que la modification statutaire subséquente.     DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et L.228‑91 à L.228-93 du Code de commerce :       1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration est fixé à 4 000 000 d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 21ème, 22ème et 23ème résolutions ne pourra excéder le montant de 5 000 000 d’euros. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.       2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 4 000 000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 15ème, 16ème et 17ème résolutions soumises à la présente Assemblée. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.       3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.       4. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.   En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.       5. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).   Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :     — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;     — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.       6. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.       7. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la huitième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2010.     Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228‑91 à L.228-93 du Code de commerce :       1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider de procéder et réaliser, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 5 000 000 d’euros fixé par la 14ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.       2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la 14ème résolution.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.       3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.       4. Décide que :     — le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;     — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.       5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.       6. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).   Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :     — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;     — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.       7. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2010.     Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228‑91 à L.228-93 du Code de commerce :       1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider de procéder et réaliser, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   Le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 5 000 000 d’euros fixé par la 14ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.       2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la 14ème résolution. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.       3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.       4. Décide que :     — le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;     — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.       5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.       6. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).   Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.       7. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la dixième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2010.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, et ce dans la limite du plafond global de 5 000 000 d’euros visé dans la 14ème résolution.   L’Assemblée générale des actionnaires décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la onzième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2010.     Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :       1. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;       2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5 % du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et enfin sous réserve de l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application de l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de Commerce ;       3. Décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;       4. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;       5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente autorisation, à l’effet notamment de :     — fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options ;     — assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ;     — déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions) le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;     — ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;     — fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;     — fixer la durée d’éventuelles périodes de conservation pendant lesquelles le bénéficiaire devra conserver les titres issus des levées d’options ;     — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;     — constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;     — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;     — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;       6. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation précédente ayant le même objet donnée par la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2010.     Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :       1. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites à émettre ou existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;       2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;       3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :         a) qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou         b) qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;       4. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale ;       5. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;       6. Prend acte, en tant que de besoin, que dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre :         a) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription ;         b) l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;       7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :     — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;     — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ;     — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;     — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;     — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;     — inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;     — prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, telles que visées à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;     — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;       8. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2010.     Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,       1. Délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 d’euros étant précisé qu’à ce plafond, distinct du plafond global visé à la 14ème résolution, s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.       2. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.       3. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.       4. L’Assemblée générale des actionnaires décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la quinzième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2010.     Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce,       1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 15ème et 16ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes :     — Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %.     — Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix

Description : 1106626 2 décembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROPACORP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 905 681,52 €. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.     Le Document de référence 2010/2011, contenant les comptes annuels et consolidés d’EuropaCorp au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférant, a été déposé à l’Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2011 sous le numéro D.11-0720 et est disponible sur le site internet www.europacorp.com. Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 100 du 22 août 2011, ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2011.     1106626

Description : 1105593 9 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EUROPACORP Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 6 905 681,52 euros. Siège Social : 137, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.   Avis de convocation. Les actionnaires de la société EuropaCorp sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 28 septembre 2011 à 10 heures chez Eurosites George V, 28 avenue George V, 75008 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   Ordre du jour.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 ; 4. Conventions réglementées ; 5. Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs à M. Christophe Lambert ; 6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur ; 7. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur ; 8. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions ; 10. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions autonomes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne ; 12. Pouvoirs en vue des formalités.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :     1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;     2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.     3. voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :     — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;     — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’EuropaCorp et sur le site internet de la société http://www.europacorp-corporate.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Conseil d’administration.     1105593

Description : 1105341 22 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EUROPACORP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 905 681,52 euros. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 RCS Paris.   AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société EuropaCorp sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le 28 septembre 2011 à 10 heures chez Eurosites George V, 28 avenue George V, 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   Ordre du jour.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire ;       1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;       2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;       3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;       4. Conventions réglementées ;       5. Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs à M. Christophe Lambert ;       6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur ;       7. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur ;       8. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :       9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions ;       10. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions autonomes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;       11. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne ;       12. Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des résolutions DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 47 549 984,98 euros.   L'Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration et donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2011 et établis conformément aux normes comptables IFRS ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 30 240 milliers d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :     — constate que la perte de l’exercice s’élève à 47 549 984,98 euros ;     — décide d’affecter en totalité ladite perte au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (11 457 489,60 euros) à (59 007 474,58 euros),     — constate qu’après affectation du résultat, les capitaux propres s’élèvent à 81 639 624,67 euros.   L’Assemblée générale constate que les dividendes afférents aux trois exercices précédents ont été les suivants :     Au 31 mars 2008 Au 31 mars 2009 Au 31 mars 2010 Nombre d’actions 20 310 828 20 310 828 20 310 828 Dividende net * 0,14 0,18 0 Avoir fiscal * 0 0 0 Revenu global * 0,14 0,18 0 * Par action et en euros.   L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 233 quater du Code général des impôts approuve les charges et dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à la somme de 24 359,28 euros.   Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l’exercice écoulé, approuve les termes de ce rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs à M. Christophe Lambert). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce l’engagement qui y est énoncé relatif à l’indemnité de rupture susceptible d’être due dans certains cas de cessation du mandat social de M. Christophe Lambert.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de M. Emmanuel Coste en qualité de nouvel administrateur, décidée par le Conseil d’administration du 21 mars 2011, en remplacement de M. Michele Mezzarobba démissionnaire, pour la durée du mandat de M. Michele Mezzarobba restant à courir, soit jusqu'à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Mme Françoise Nyssen en qualité de nouvelle administratrice, décidée par le Conseil d’administration du 25 mai 2011 avec effet au 27 juin 2011, en remplacement de M. Hervé Digne démissionnaire, pour la durée du mandat de M. Hervé Digne restant à courir, soit jusqu'à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société.   Le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros. Le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 d’euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :       — annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire,     — animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,     — attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,     — remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,     — conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,     — tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la sixième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2010.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange ou de pré-offre (telle que définie par l’article 231-2 5° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.   DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital, sous la condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution ci-dessus relative au rachat d'actions propres, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions mis en oeuvre en application de la huitième résolution ci-dessus ou de programmes de rachat d'actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée, dans les limites autorisées par la loi et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour et elle prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2010.   L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions autonomes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :       1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de 1 068 991 bons de souscription d’actions (« BSA ») ;       2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder un montant nominal total de 363 456,94 euros (trois cent soixante-trois mille quatre cent cinquante-six euros quatre-vingt-quatorze centimes), correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 1 068 991 actions d’une valeur nominale de 0,34 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ces montants, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de BSA conformément aux dispositions légales et réglementaires ;       3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre en vertu de la présente résolution au profit de M. Christophe Lambert, né le 10 octobre 1964 à Fontenay-sous-Bois (le « Bénéficiaire ») ;       4. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, décidera l’émission des BSA et arrêtera l’ensemble des caractéristiques des BSA ainsi que les termes et conditions de leur émission et de leur exercice, étant toutefois précisé que :     — un BSA donnera droit de souscrire à une action de la société (sous réserve des ajustements destinés à préserver les droits des titulaires des BSA) ;     — le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration, sur avis d’un expert indépendant, en fonction des caractéristiques et paramètres des BSA influençant leur valeur ;     — le prix d’exercice de chaque BSA sera égal à la moyenne arrondie au centième d’euro supérieur des cours de clôture de l’action EuropaCorp sur le marché Euronext Paris S.A. au cours des trente séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration où les bons seront émis et attribués dans le cadre de la délégation ;     — les BSA seront nominatifs et leur admission sur un marché réglementé ne sera pas demandée par la Société ;       5. Autorise en conséquence le Conseil d’administration à procéder à l’émission, sur exercice des BSA, d’un nombre maximum de 1 068 991 actions de la Société d’une valeur nominale de 0,34 euro chacune, soit une augmentation de capital de 363 456,94 euros, auxquelles s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires des BSA dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ;       6. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des BSA ;       7. Décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance dès leur création ;       8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution conformément aux dispositions et limites de celle-ci et notamment à l’effet de :     — prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser l’émission des BSA,     — recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents,     — constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de l’exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts de la Société, et     — prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires des BSA, en cas d’opération financière concernant la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;       9. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :       1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et 2 du Code du travail ;       2. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Conseil d’administration en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, et que par conséquent il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote de 20 % autorisée par l’article L.3332-19 du Code du travail, s’il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15 %, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 du Code du travail ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;       3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;       4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;       5. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.   L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la douzième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2010.     Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :     1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;     2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.     3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :     — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;     — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01 49 08 05 82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’EuropaCorp et sur le site internet de la Société http://www.europacorp-corporate.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance complété et signé devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale.   Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant au moins 5 % du capital. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'entreprise.   Le Conseil d'administration.     1105341

Description : 1006047 19 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EUROPACORP Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 6.905.681,52 Euros Siège social : 137, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris 384 824 041 R.C.S. Paris     I.– L’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2010 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés d’EuropaCorp au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010, ainsi que le projet d’affectation du résultat de la Société, publiés dans le Document de référence 2010. Le Document de référence 2010, contenant les comptes annuels et consolidés ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférant, a été enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 26 juillet 2010 sous le numéro n° R.10-062 et est disponible sur le site internet www.europacorp.com.    II.– Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels   1. Opinion sur les comptes annuels   « Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note de l’annexe intitulée « Méthodes d’amortissement des films » expose les règles et méthodes comptables relatives aux amortissements des droits cinématographiques. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »   III.– Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés   1. Opinion sur les comptes consolidés   « Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.7. de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles, tant en matière de comptabilisation que de règles de dépréciation. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes :   LEDOUBLE SA : ERNST & YOUNG et Autres : Dominique Ledouble ; Jean-François Ginies.     1006047

Description : 1005345 20 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROPACORP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 905 681,52 euros Siège social : 137 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 384 824 041 RCS Paris    Avis rectificatif         Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation pour l’Assemblée Générale Mixte d’EuropaCorp du mardi 28 septembre 2010 publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 août 2010 sous le n°1004968.       Dans la première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2010) ainsi que dans la quatrième résolution (Affectation du résultat), une erreur s’est glissée dans le montant de la perte de l’exercice clos au 31 mars 2010 : il faut lire « 11 465 671,46 euros » à la place de « 11 465 314 euros ».     1005345

Description : 1004968 23 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROPACORP  Société Anonyme à Conseil d’administration au Capital de 6 905 681,52 €. Siège Social : 137 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.   AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 28 septembre 2010 à 09h00 chez Eurosites George V, 28 Avenue George V - 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2010 ; 2. Approbation des dépenses et charges non déductibles ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2010 ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2010 ; 5. Approbation et ratification des conventions réglementées ; 6. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; 7. Nomination au Conseil d’administration.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   8. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne ; 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; 17. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions ; 20. Pouvoirs en vue des formalités.       Texte des résolutions   DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE.     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2010). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 11 465 314 euros. L'Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration et donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.     Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles). — Par application des dispositions de l’article 233 quater du Code Général des Impôts et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale approuve les charges et dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à la somme de 157 371,66 euros.     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2010). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2010 et établis conformément aux normes comptables IFRS ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 9 807 milliers d’euros.     Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :   — constate que la perte de l’exercice s’élève à 11 465 314 euros ; — décide d’affecter : - au report à nouveau débiteur : (11 465 314) euros, — Constate qu’après affectation du résultat les capitaux propres s’élèvent à 140 626 099 euros.   L’Assemblée générale constate que les dividendes afférents aux 3 exercices précédents ont été les suivants :     Exercice 31 mars 2007 Exercice 31 mars 2008 Exercice 31 mars 09 Nombre d’actions 15 400 000 20 310 828 20 310 828 Dividende net* 0,19 0,14 0,18 Avoir fiscal* 0 0 0 Revenu global* 0,19 0,14 0,18 Nombre d’actions       * Par action et en euros.     Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l’exercice écoulé ou depuis la clôture de l’exercice, approuve les termes de ce rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’AMF et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société.   Le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros. Le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   — annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire, — animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, — remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société, — conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la sixième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 11 septembre 2009.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange ou de préoffre (telle que définie par l’article 231-2 5° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     Septième résolution (Nomination au Conseil d’administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme comme membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat : — Monsieur Christophe Lambert, né le 10 octobre 1964 à Fontenay-sous-Bois, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale devant se réunir en 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Monsieur Christophe Lambert a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.     Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et L.228‑91 à L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.    Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration est fixé à 4 000 000 d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des 9ème, 10ème, 11ème, 17ime et 18ème résolutions ne pourra excéder le montant de 5 000 000 d’euros. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 4 000 000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 9ème, 10ème et 11ème résolutions soumises à la présente assemblée. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.   3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.   En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   5. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).   Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   6. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   7. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.     Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228‑91 à L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider de procéder et réaliser, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 5 000 000 d’euros fixé par la 8ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la 8ème résolution. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   4. Décide que :   — le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.   5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.   6. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).   Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :   — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   7. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.     Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228‑91 à L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider de procéder et réaliser, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   Le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 5 000 000 d’euros fixé par la 8ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la 8ème résolution.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.   4. Décide que :   — le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.   5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.   6. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).   Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :   — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.     Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, et ce dans la limite du plafond global de 5 000 000 d’euros visé dans la 8ème résolution.   L’Assemblée générale des actionnaires décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.     Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :   1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et 2 du Code du travail.   2. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Conseil d’administration en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, et que par conséquent il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.   Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote de 20% autorisée par l’article L. 3332-19 du Code du travail, s’il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15%, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital.   Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 du Code du travail. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.   4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   5. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.   L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.     Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :   1. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;   2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et enfin sous réserve de l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application de l’article L225-181 alinéa 2 du Code de Commerce ;   3. Décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   4. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;   5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente autorisation, à l’effet notamment de :   — fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options ; — assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ; — déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions) le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ; — ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; — fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; — fixer la durée d’éventuelles périodes de conservation pendant lesquelles le bénéficiaire devra conserver les titres issus des levées d’options ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;   6. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation précédente ayant le même objet donnée par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.     Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites à émettre ou existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;   2. Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;   3. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :   a) qu’au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou b) qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;   4. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale ;   5. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles ;   6. Prend acte, en tant que de besoin, que dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre :   a) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription ; b) l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;   7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :   — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; — inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; — prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, — en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, telles que visées à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;   8. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.     Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   1. Délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.   Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 d’euros étant précisé qu’à ce plafond, distinct du plafond global visé à la 8ème résolution, s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.   3. L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   4. L’Assemblée générale des actionnaires décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.     Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce,   1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemb

Description : 0908402 23 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EUROPACORP Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 6 905 681,52 €. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.   I. L’Assemblée Générale Mixte du 11 septembre 2009 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés d’EuropaCorp au titre de l’exercice clos le 31 mars 2009, ainsi que le projet d’affectation du résultat de la Société, publiés dans le Document de référence 2009. Le Document de référence 2009, contenant les comptes annuels et consolidés ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférant, a été enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 30 juillet 2009 sous le numéro n° R.09-068 et est disponible sur le site internet www.europacorp.com.   II. — Attestation des Commissaires aux Comptes : 1. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et des informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 2.7 de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles, tant en matière de comptabilisation que de règles de dépréciation. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 6 juillet 2009.   Les Commissaires aux Comptes : LEDOUBLE : ERNST & YOUNG et Autres : Dominique Ledouble ; Jean-François Ginies.     0908402

Description : 0908227 4 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EUROPACORP  Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 6 905 681,52 €. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.  Approbation des comptes. I. — L’Assemblée Générale Mixte du 11 septembre 2009 a approuvé sans modification les comptes consolidés d’EuropaCorp au titre de l’exercice clos le 31 mars 2009, ainsi que le projet d’affectation du résultat de la Société, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 93 en date 5 août 2009.   II. — Attestation des Commissaires aux Comptes :     1. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et des informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.7 de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles, tant en matière de comptabilisation que de règles de dépréciation. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »    Paris et Neuilly-sur-Seine, le 6 juillet 2009.   Les Commissaires aux Comptes :   LEDOUBLE : ERNST & YOUNG et Autres : Dominique Ledouble ; Jean-François Ginies.     0908227

Description : 0906300 5 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROPACORP  Société anonyme au capital de 6 905 681,52 € Siège social : 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 384 824 041 R.C.S. Paris   Avis de réunion valant avis de convocation.     Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 11 Septembre 2009, chez Eurosites George V - 28 avenue George V - 75008 Paris, à 9 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2009   2. Approbation des dépenses et charges non déductibles   3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2009   4. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2009 et fixation du dividende   5. Approbation et ratification des conventions réglementées   6. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions   8. Pouvoirs en vue des formalités     Texte des résolutions   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution  — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2009). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2009 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 4.659.178,44 euros.   L'assemblée générale approuve les termes des rapports qui lui ont été présenté par le Conseil et notamment du rapport de gestion du conseil d’administration et donne en conséquence aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution  — (Approbation des dépenses et charges non déductibles). Par application des dispositions de l’article 233 quater du Code Général des Impôts et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, l’assemblée générale approuve les charges et dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à la somme de 124.713,59 euros.   Troisième résolution  — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2009). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2009 et établis conformément aux normes comptables IFRS ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 9.361 milliers d’euros.   Quatrième résolution   — (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2009 et fixation du dividende). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :   - constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 4.659.178,44 euros ;   - constate que le report antérieur est nul, soit un montant distribuable qui s’élève à 4.659.178,44 euros.   - décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice distribuable :   -affectation à la réserve légale de 0 euros ;   -distribution d'un dividende de 0.18 euro par action. La distribution ainsi effectuée s'élève à 3.655.949,04 euros sur la base de la totalité des actions composant le capital social de la Société ;   - affectation du solde, soit 1.003.229,40 euros au poste "Autres réserves", qui s'élèvera ainsi à 30.870.186,98 euros   Après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2009, et distribution du dividende de 0,18 euro par action sur la base de la totalité des actions composant le capital social de la Société, les réserves de la Société s'établiraient comme suit :   —  Réserve légale : 690.568,15 euros ;   —  Réserves indisponibles : 180.545,40 euros ;   — Autres réserves : 30.870.186,98 euros.   L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du dividende, la Société détient des actions propres, la somme correspondant au dividende non versé au titre de ces actions sera portée au crédit du compte « report à nouveau ». L’assemblée générale constate que les dividendes afférents aux 3 exercices précédents ont été les suivants :     Exercice 31/03/06 Exercice 31/03/07 Exercice 31/03/08 Nombre d’actions 15.400.000 15.400.000 20 310 828 Dividende net* 0 0,19 0,14 Avoir fiscal* 0 0 0 Revenu global* 0 0,19 0,14 * Par action et en euros.   Cinquième résolution  — (Approbation et ratification des conventions réglementées). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l’exercice écoulé ou depuis la clôture de l’exercice, approuve les termes de ce rapport, et approuve et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution  — (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’AMF et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société.   Le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros. Le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20.000.000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   - annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire,   - animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   - attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,   - remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,   - conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   - tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société. Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Septième résolution  — (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions). L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Conseil d’Administration, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions mis en oeuvre en application de la 6ème résolution ci-dessus ou de programmes de rachat d'actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée, dans les limites autorisées par la loi et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour et elle prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la trentième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008. L’assemblée générale des actionnaires, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Huitième résolution  — (Pouvoirs en vue des formalités). L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.   ___________________________     Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.       Le conseil d'administration.   0906300

Description : 0814836 10 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EUROPACORP  Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 6.905.681,52 €. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.     I. L’Assemblée Générale Mixte du 16 septembre 2008 a approuvé sans modification les comptes consolidés d’EuropaCorp au titre de l’exercice clos le 31 mars 2008, ainsi que le projet d’affectation du résultat de la Société, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 90 du 25 juillet 2008.   II. — Attestation des Commissaires aux Comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés, qui indique que la société n'a pas jugé pertinent ou significatif pour la lecture des états financiers consolidés de fournir toutes les informations requises pas la norme IFRS 7 "Instruments financiers - Informations à fournir".   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — La note 2.7 de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles, tant en matière de comptabilisation que de règles de dépréciation. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »    Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 juillet 2008. Les Commissaires aux Comptes :    Ledouble : Ernst & Young et Autres : Dominique Ledouble ; Jean-François Ginies.     0814836

Description : 0814313 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   EUROPACORP Société anonyme au capital de 6 905 681,52 € Siège social : 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris   En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société EUROPACORP sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.   Pour avis.     0814313

Description : 0813824 5 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROPACORP Société Anonyme au Capital de 6 905 682,52 Euros Siège Social : 137 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 384 824 041 R.C.S PARIS .     Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 11 Décembre 2008, EUROSITES GEORGE V - 28 AVENUE GEORGE V - 75008 PARIS, à 9 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:     De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.   1. Nomination au Conseil d’administration ;   2. Nomination au Conseil d’administration ;   3. Nomination au Conseil d’administration ;   4. Rémunération des membres du Conseil d’administration ;   5. Approbation de la convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Jean-Julien Baronnet.   De le compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.   6. Modification de l’objet social et modification corrélative des statuts de la Société ;   7. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions autonomes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   8. Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne ;   9. Pouvoirs en vue des formalités.       Assemblée Générale Mixte du 11 Décembre 2008. Texte des résolutions.       De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   Première résolution (Nomination au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme comme membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat :   - Monsieur Hervé Digne, né le 26 juin 1957 à Marseille 6ème, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Monsieur Hervé Digne a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Deuxième résolution (Nomination au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme comme membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat :   - Monsieur Grégoire Chertok, né le 6 avril 1966 à Neuilly-sur-Seine, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Monsieur Grégoire Chertok a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Troisième résolution (Nomination au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme comme membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat :   - Monsieur Jean-Julien Baronnet, né le 7 novembre 1958 à Bordeaux, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Monsieur Jean-Julien Baronnet a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Quatrième résolution (Rémunération des membres du Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le montant global des jetons de présence attribués au Conseil d’administration au titre de la 1 5ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 16 septembre 2008 et de le fixer à compter de l’exercice en cours à la somme globale de 210.000 euros par an, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre ses membres.   Cinquième résolution (Approbation de la convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Jean-Julien Baronnet). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce l’engagement qui y est énoncé relatif à l’indemnité de rupture susceptible d’être due dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Jean-Julien Baronnet.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   Sixième résolution (Modification de l’objet social et modification corrélative des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, relatif à l’objet social de la Société, qui est désormais rédigé comme suit :   « Article 3 – Objet La Société a pour objet, en France et dans tous pays :   - toutes activités concernant le cinéma et notamment la production d’oeuvres cinématographiques de long métrage et court métrage par tous procédés techniques et artistiques, la distribution, l’achat, la location, l'importation et l'exportation, l’exploitation et la commercialisation de films, l'exploitation de salles de cinéma, le conseil, la gestion et l'organisation de toutes ces activités ;   - toutes activités concernant les oeuvres audiovisuelles appréciées au sens large du terme y( compris les oeuvres à destination principale de la télévision ou d’internet) et notamment la production d’oeuvres audiovisuelles de long métrage et court métrage par tous procédés techniques et artistiques, la distribution, l’achat, la location, l'importation et l'exportation, l’exploitation et la commercialisation d’oeuvres audiovisuelles ;   - toutes activités concernant les vidéogrammes au sens de l’article L. 215-1 du code de la propriété intellectuelle et notamment la production de vidéogrammes (de long métrage et court métrage) par tous procédés techniques et artistiques, la distribution, l’achat, la location, l'importation et l'exportation, l’exploitation et la commercialisation de vidéogrammes ;   - toutes activités concernant l'édition littéraire et musicale, la production de disques d'enregistrement sur toutes espèces de supports de reproduction de l’image et/ou du son existants ou futurs, la production et l'édition vidéographique et d’oeuvres multimédias y( compris jeux vidéo, CD-Rom interactifs, etc.) sur toutes espèces de supports, la commercialisation de ces supports ;   - le secrétariat d'acteurs, d'auteurs, de chanteurs et de musiciens, l'achat et la vente de droits et de commissions littéraires et cinématographiques en France et à l'étranger, les opérations de courtage afférentes aux dites activités, et, plus généralement ;   - toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement au dit objet ou susceptibles d'en faciliter le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers et par tout autre mode. »   Le reste des statuts est inchangé.   Septième résolution — (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions autonomes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-1 35, L. 225-1 38 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de 170.000 bons de souscription d’actions (« BSA ») ;   Décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder un montant nominal total de 57.800€ (cinquante-sept mille huit cents euros), correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 170.000 actions d’une valeur nominale de 0,34 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ces montants, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de BSA conformément aux dispositions légales et réglementaires ;   3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre en vertu de la présente résolution au profit de Monsieur Jean-Julien Baronnet, né le 7 novembre 1958 à Bordeaux (le « Bénéficiaire ») ;   Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, décidera l’émission des BSA et arrêtera l’ensemble des caractéristiques des BSA ainsi que les termes et conditions de leur émission et de leur exercice, étant toutefois précisé que :   - un BSA donnera droit de souscrire à une action de la société (sous réserve des ajustements destinés à préserver les droits des titulaires des BSA) ;   - le prix d’émission des BSA sera déterminé par le conseil d’administration, sur avis d’un expert indépendant, en fonction des caractéristiques et paramètres des BSA influençant leur valeur ;   - le prix d’exercice de chaque BSA sera égal à la moyenne arrondie au centième d’euro supérieur des cours de clôture de l’action Europacorp sur le marché Euronext Paris S.A. au cours des trente séances de bourse précédant la date d’entrée en fonctions du Bénéficiaire en qualité de Directeur Général de la Société ;   - les BSA seront nominatifs et leur admission sur un marché réglementé ne sera pas demandée par la Société ;   Autorise en conséquence le Conseil d’administration à procéder à l’émission, sur exercice des BSA, d’un nombre maximum de 170.000 actions de la Société d’une valeur nominale de 0,34 € chacune, soit une augmentation de capital de 57.800 euros, auxquelles s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires des BSA dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;   Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des BSA ;   Décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance dès leur création ;   8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution conformément aux dispositions et limites de celle-ci et notamment à l’effet de :   prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser l’émission de BSA,   recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents,   constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de l’exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts de la Société,   et prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires des BSA, en cas d’opération financière concernant la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   9. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.   Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 (anciennement article L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :   Autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et 2 (anciennement article L.444-3) du Code du travail.   Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Conseil d’administration en application de l’article L. 3332-19 (anciennement article L. 443-5) du Code du travail, et que par conséquent il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.   Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote de 20% autorisée par l’article L. 3332-19 du Code du travail, s’il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15%, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital.   Décide en application de l’article L. 3332-21 (anciennement article L. 443-5) du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 (anciennement article L. 443-5) et L. 3332-11 (anciennement article L. 443-7) du Code du travail.   Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.   Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des   actions créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   5. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.   L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.   Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.       ————————       Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ...) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,   2) voter par correspondance,   3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.                          Le Conseil d'Administration 0813824

Description : 0812378 1 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROPACORP  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 905 681,52 €. Siège social : 137, rue du faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 16 septembre 2008 à 15 heures à Paris VIIIè, chez Eurosites George V, 28, avenue George V, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   -    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2008. -    Approbation des dépenses et charges non déductibles. -    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2008. -    Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2008 et fixation du dividende. -    Conventions réglementées. -    Constatation de la fin des mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des Directeurs Généraux. -    Nominations au Conseil d’administration. -    Rémunération des membres du Conseil d’administration. -    Confirmation de commissaires aux comptes dans leurs fonctions. -    Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant. -    Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   -    Modification du mode de d’administration et de direction de la Société. -    Adoption des nouveaux statuts de la Société. -    Délégations de compétence au Conseil d’administration. -    Pouvoirs en vue des formalités.     Les résolutions soumises au vote de l’assemblée seront les suivantes :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2008).     — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 15.992.366,84 euros. L'assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Directoire et donne en conséquence aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution ( Approbation des dépenses et charges non déductibles). — Par application des dispositions de l’article 233 quater du Code Général des Impôts et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, l’assemblée générale approuve les charges et dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à la somme de 106.607 euros.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2008 et établis conformément aux normes comptables IFRS ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 6.945 milliers d’euros.   Quatrième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2008 et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance : -    constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 15.992.366,84 euros ; -    constate que le report antérieur est nul, soit un montant distribuable qui s’élève à 15.992.366,84 euros. -    décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice distribuable: -    affectation à la réserve légale de 166.968,15 euros ; -    distribution d'un dividende de 0,14 euro par action. La distribution ainsi effectuée s'élève à 2.843.515,92 euros ; -    affectation du solde, soit 12.981.882,77 euros, au poste "Autres réserves", qui s’élèvera ainsi à 16.885.074,81 euros. Après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2008, et distribution du dividende de 0,14 euro par action, les réserves de la Société s'établiraient comme suit : — Réserve légale :     690.568,15euros — Réserves indisponibles :     180.545,40 euros — Autres réserves :    29.866.957,58 euros L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du dividende, la Société détient des actions propres, la somme correspondant au dividende non versé au titre de ces actions sera portée au crédit du compte « report à nouveau ». L’assemblée générale constate que les dividendes afférents aux 3 exercices précédents ont été les suivants :     Exercice 31/03/05 Exercice 31/03/06 Exercice 31/03/07 Nombre d’actions 15.400.000 15.400.000 15.4000.000  Dividende net*  0,30  0  0,19  Avoir fiscal*  0.00  0  0  Revenu global*  0,30 0 0,19   * Par action et en euros.   Cinquième résolution   ( Conventions réglementées).  — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et conclues au cours de l’exercice écoulé ou depuis la clôture de l’exercice, approuve les termes de ce rapport, et approuve les conventions suivantes qui y sont mentionnées.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Sixième résolution   (Modification du mode d'administration et de direction de la Société). —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L. 225-57 du Code de commerce, décide de modifier avec effet immédiat le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à conseil d’administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-57 dudit code.   Septième résolution   (Adoption des nouveaux statuts de la Société).  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et en conséquence de l’adoption de la sixième résolution, adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Huitième résolution   (Constatation de la fin des mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des Directeurs Généraux). — En conséquence de la décision d’adoption du nouveau mode d’administration et de direction de la Société, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, constate que les mandats du Président du Conseil de surveillance, des membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire ainsi que ceux des Directeurs généraux prennent fin avec effet immédiat.   Neuvième résolution   (Nomination au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat : -    Monsieur Luc Besson, né le 18 mars 1959 à Paris 15ème, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Luc Besson a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Dixième résolution   (Nomination au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat : -    Monsieur Achille Delahaye, né le 12 mai 1959 à Fontenay Sous Bois, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Achille Delahaye a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Onzième résolution   (Nomination au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat : -    Monsieur Pierre-Ange Le Pogam, né le 20 août 1954 à Lorient, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Pierre-Ange Le Pogam a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Douzième résolution   (Nomination au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat : -    la société Front Line, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. La société Front Line a désigné Monsieur Didier Martin, né le 30 août 1952 à Paris, en tant que représentant permanent. La société Front Line et son représentant permanent, Monsieur Didier Martin, ont fait savoir qu'ils acceptaient ce mandat et cette désignation, respectivement, et qu'ils n'exerçaient aucune fonction et n'étaient frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.   Treizième résolution   (Nomination au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat : -    Monsieur Charles Milhaud, né le 20 février 1943 à Sète, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Charles Milhaud a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Quatorzième résolution   (Nomination au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat : Monsieur Michele Mezzarobba, né le 25 septembre 1967 à Sacile (Italie), pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Michele Mezzarobba a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Quinzième résolution (Nomination au Conseil d'administration). - L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d'administration, avec effet immédiat : - Monsieur Gérard Van Kemmel, né le 8 août 1939 à Armentières (59), pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Gérard Van Kemmel a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Seizième résolution   (Rémunération des membres du Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide l’attribution de jetons de présence au Conseil d’administration pour un montant fixe global de 150.000 euros par an, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre ses membres.   Dix-septième résolution   (Confirmation de commissaires aux comptes dans leurs fonctions). —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, confirme les mandats de: -    la société Ernst & Young et Autres, demeurant 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex en qualité de commissaire aux comptes titulaire, -    la société Auditex, demeurant 11, allée de l’Arche - Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour la durée des mandats de ces derniers restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013. Monsieur Jean-François Ginies, représentant Ernst & Young et Autres et Monsieur Denis Gillet, représentant Auditex, ont fait connaître par avance à la Société qu'ils acceptaient le la confirmation de leur mandat.   Dix-huitième résolution   (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant).  — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, décide de renouveler: -    le cabinet LEDOUBLE, demeurant 15 rue d’Astorg, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, -    la Compagnie Fiduciaire de Conseil et d’Audit, demeurant 36 avenue Hoche, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014. Monsieur Dominique Ledouble, représentant le cabinet LEDOUBLE, et Monsieur Pierre Limare, représentant la Compagnie Fiduciaire de Conseil et d’Audit, ont fait connaître par avance à la Société qu'ils acceptaient le renouvellement leur mandat.   Dix-neuvième   résolution   (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’AMF et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. Le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros. Le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20.000.000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : -    annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire, -    animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, -    attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, -    remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société, -    conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, -    tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la douzième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 18 juin 2007. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société. Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance).  — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228‑91 à L.228-93 du Code de commerce : 1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.  Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration est fixé à 4.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des 21ème, 22ème, 27ime, 28ème et 29ème résolutions ne pourra excéder le montant de 5.000.000 euros. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 2.    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 4.000.000 euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 21ème et 22ème résolutions soumises à la présente assemblée. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. 3.    Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4.    Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus. Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. 5.    Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. 6.    Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 7.    décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt- et-unième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance).  — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228‑91 à L.228-93 du Code de commerce : 1.    Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider de procéder et réaliser, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 5.000.000 euros fixé par la 20 ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2.    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4.000.000 euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la 20ème résolution. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 4.    décide que : -    le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission; -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 5.    Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 6.    Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 7.    décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la seizième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt-deuxième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 20 ème et 21 ème résolutions ). —L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans la cadre de toute émission réalisée en application des 20ème et 21ème résolutions ci-avant, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, et ce dans la limite du plafond global de 5.000.000 euros visé dans la 20ème résolution. L’assemblée générale des actionnaires décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt-troisième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L 3332-1 (anciennement article L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1.    Autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et 2 (anciennement article L.444-3) du Code du travail. 2.    Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Conseil d’administration en application de l’article L.3332-19 (anciennement article L.443-5) du Code du travail, et que par conséquent il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote de 20% autorisée par l’article L. 3332-19 du Code du travail, s’il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15%, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital. Décide en application de l’article L.3332-21 (anciennement article L.443-5) du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 (anciennement article L.443-5) et L.3332-11 (anciennement article L.443-7) du Code du travail. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable. 3.    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise. 4.    Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 5.    Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt-quatrième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1.    décide d’autoriser le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ; 2.    décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et enfin sous réserve de l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application de l’article L225-181 alinéa 2 du Code de Commerce ; 3.    décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 4.    prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ; 5.    confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente autorisation, à l’effet notamment de : -    fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options ; -    assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ; -    déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions) le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ; -    ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; -    fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; -    fixer la durée d’éventuelles périodes de conservation pendant lesquelles le bénéficiaire devra conserver les titres issus des levées d’options ; -    prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; -    constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; -    sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; 6.    décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation précédente ayant le même objet donnée par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt-cinquième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées).  — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1.    décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites à émettre ou existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2.    décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 3.    décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : a)    qu’au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou b)    qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; 4.    décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale ; 5.    décide d’autoriser le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles ;  6.    prend acte, en tant que de besoin, que dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre : a)    la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription ; b)    l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; 7.    confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : -    déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; -    déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; -    fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; -    prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; -    constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; -    inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; -    prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, telles que visées à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; -    en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8.    décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingtième -sixième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, 1.    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 3.000.000 euros étant précisé qu’à ce plafond, distinct du plafond global visé à la 20ème résolution, s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2.    Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 3.    L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 4.    L’assemblée générale des actionnaires décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt-septième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, 1.    autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la 21ème résolution, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la 21ème résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes : — Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10%. — Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), ainsi que le plafond global fixé au fixé par la 20ème résolution sur lequel il s’impute. 2.    Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 3.    L’assemblée générale des actionnaires décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à comp

Description : 0811812 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EUROPACORP   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 905 681,52 €. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.   Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008/09. (En millions d’euros.)  Chiffres consolidés – non audités. Chiffre d'affaires T1 2008/2009 T1 2007/2008 Ventes internationales 2,0 1,8 Salles France 1,5 0,6 Vidéo France 1,7 5 Télévision France 18,2 7,5 Soutien 0,3 0,9 Autres 3,3 18,7 Groupe Europacorp 27,0 34,5     Clôture de l’exercice fiscal au 31 mars.       0811812

Description : 0811619 11 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROPACORP   Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 6 905 681,52 €. Siège social : 137, rue du faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 16 septembre 2008 à 15h, à Paris VIIIe, chez Eurosites George V, 28, avenue George V, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I. Résolutions ordinaires   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration ; — Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008 et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2008 en vertu du régime légal des options (C. com., article L. 225-184) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur le plan de souscription d’actions gratuites (C.com., article L. 225-197-4) ; — Approbation des dites conventions ainsi que des comptes et opérations de l’exercice clos le 31 mars 2008 et quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Renouvellement d'un commissaire aux comptes Titulaire ; — Renouvellement d'un commissaire aux comptes Suppléant.   II. Résolutions extraordinaires   — Renouvellement par l’Assemblée Générale de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue du rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du code de Commerce ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 15 992 366,84 €. L'Assemblée Générale approuve les termes du rapport de gestion du Directoire et donne en conséquence aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles). — Par application des dispositions de l’article 233 quater du Code Général des Impôts et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale approuve les charges et dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à la somme de 106 607 €.   Troisième résolution (Approbation des Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2008 et établis conformément aux normes comptables IFRS ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 6 945 000 €.   Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2008 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance : — constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 15 992 366,84 € ; — constate que le report antérieur est nul, soit un montant distribuable qui s’élève à 15 992 366,84 € ; — décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice distribuable : — affectation à la réserve légale de 166 968,15 € ; — distribution d'un dividende de 0,14 euro par action. La distribution ainsi effectuée s'élève à 2 843 515,92 € ; — affectation du solde, soit 12 981 882,77 €, au poste « Autres réserves », qui s’élèvera ainsi à 16 885 074,81 €. Après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2008, et distribution du dividende de 0,14 euro par action, les réserves de la Société s'établiraient comme suit : — Réserve légale : 690 568,15 € ; — Réserves indisponibles : 180 545,40 € ; — Autres réserves : 29 866 957,58 €. L’Assemblée Générale décide que, si le jour de la mise en paiement du dividende, la Société détient des actions propres, la somme correspondant au dividende non versé au titre de ces actions sera portée au crédit du compte « Report à nouveau ». L’Assemblée Générale constate que les dividendes afférents aux 3 exercices précédents ont été les suivants :     Exercice 31/03/05 Exercice 31/03/06 Exercice 31/03/07 Nombre d’actions 15 400 000 15 400 000 15 400 000 Dividende net (*) 0,30 0 0,19 Avoir fiscal (*) 0 0 0 Revenu global (*) 0,30 0 0,19 (*) Par action et en euros.    Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et conclues au cours de l’exercice écoulé ou depuis la clôture de l’exercice, approuve les termes de ce rapport, et approuve les conventions suivantes qui y sont mentionnées.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Sixième résolution (Modification du mode d'Administration et de direction de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L. 225-57 du Code de commerce, décide de modifier avec effet immédiat le mode d'Administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’Administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-57 dudit code.   Septième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et en conséquence de l’adoption de la sixième résolution, adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Huitième résolution (Constatation de la fin des mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des Directeurs Généraux). — En conséquence de la décision d’adoption du nouveau mode d’Administration et de direction de la Société, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, constate que les mandats du Président du Conseil de surveillance, des membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire ainsi que ceux des Directeurs Généraux prennent fin avec effet immédiat.   Neuvième résolution (Nomination au Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’Administration, avec effet immédiat : — Monsieur Luc Besson, né le 18 mars 1959 à Paris 15e, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Luc Besson a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Dixième résolution (Nomination au Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’Administration, avec effet immédiat : — Monsieur Achille Delahaye, né le 12 mai 1959 à Fontenay-sous-Bois, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Achille Delahaye a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Onzième résolution (Nomination au Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’Administration, avec effet immédiat : — Monsieur Pierre-Ange Le Pogam, né le 20 août 1954 à Lorient, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Pierre-Ange Le Pogam a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Douzième résolution (Nomination au Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’Administration, avec effet immédiat : — La société Front Line, dont le siège social est situé au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. — La société Front Line a désigné Monsieur Didier Martin, né le 30 août 1952 à Paris, en tant que représentant permanent. La société Front Line et son représentant permanent, Monsieur Didier Martin, ont fait savoir qu'ils acceptaient ce mandat et cette désignation, respectivement, et qu'ils n'exerçaient aucune fonction et n'étaient frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.   Treizième résolution (Nomination au Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’Administration, avec effet immédiat : — Monsieur Charles Milhaud, né le 20 février 1943 à Sète, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Charles Milhaud a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Quatorzième résolution (Nomination au Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme comme membre du Conseil d’Administration, avec effet immédiat : — Monsieur Michele Mezzarobba, né le 25 septembre 1967 à Sacile (Italie), pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Monsieur Michele Mezzarobba a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Quinzième résolution (Rémunération des membres du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide l’attribution de jetons de présence au Conseil d’Administration pour un montant fixe global de 120.000 € par an, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre ses membres.     Seizième résolution (Confirmation de commissaires aux comptes dans leurs fonctions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, confirme les mandats de : — la société Ernst et Young et Autres, demeurant 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex en qualité de commissaire aux comptes Titulaire ; — la société Auditex, demeurant 11, allée de l’Arche - Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes Suppléant, pour la durée des mandats de ces derniers restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013. Monsieur Jean-François Ginies, représentant Ernst et Young et Autres et Monsieur Denis Gillet, représentant Auditex, ont fait connaître par avance à la Société qu'ils acceptaient le la confirmation de leur mandat.   Dix-septième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, décide de renouveler : — le cabinet Ledouble, demeurant 15, rue d’Astorg, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — la Compagnie Fiduciaire de Conseil et d’Audit, demeurant 36, avenue Hoche, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014. Monsieur Dominique Ledouble, représentant le cabinet LEDOUBLE, et Monsieur Pierre Limare, représentant la Compagnie Fiduciaire de Conseil et d’Audit, ont fait connaître par avance à la Société qu'ils acceptaient le renouvellement leur mandat.   Dix-huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’AMF et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société.   Le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 15,50 €. Le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 €. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : — annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; — animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; — remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ; — conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la douzième résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’Administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus Généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et Généralement faire tout le nécessaire.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228‑91 à L. 228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’Administration est fixé à 4 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des 20e, 21e, 26e, 27e et 28e résolutions ne pourra excéder le montant de 5 000 000 €. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 4 000 000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 20e et 21e résolutions soumises à la présente Assemblée. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.   3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.   En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   5. Plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).   Le Conseil d’Administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra également : — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   6. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   7. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228‑91 à L. 228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider de procéder et réaliser, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 €, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 5 000 000 € fixé par la 19e résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 € ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la 19e résolution.   L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.   4. Décide que : — le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.   5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.   6. Décide que le Conseil d’Administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Plus Généralement, le Conseil d’Administration déterminera, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).   Le Conseil d’Administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra également : — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   7. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 16e résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 19 e et 20 e résolutions ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générale Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans la cadre de toute émission réalisée en application des 19e et 20e résolutions ci-avant, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, et ce dans la limite du plafond global de 5 000 000 € visé dans la 19e résolution.   L’Assemblée Générale des actionnaires décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 17e résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générale Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 (anciennement article L. 443-1) et suivants du Code du Travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :   1. Autorise le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et 2 (anciennement article L. 444-3) du Code du Travail.   2. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Conseil d’Administration en application de l’article L.3332-19 (anciennement article L.443-5) du Code du Travail, et que par conséquent il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.   Autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote de 20% autorisée par l’article L. 3332-19 du Code du Travail, s’il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15%, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital.   Décide en application de l’article L. 3332-21 (anciennement article L. 443-5) du Code du Travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-19 (anciennement article L. 443-5) et L. 3332-11 (anciennement article L. 443-7) du Code du Travail. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.   4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   5. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant l’émission, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.   L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 18e résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :   1. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;   2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et enfin sous réserve de l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application de l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de Commerce ;   3. Décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;   4. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;   5. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente autorisation, à l’effet notamment de : — fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options ; — assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ; — déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions) le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ; — ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; — fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; — fixer la durée d’éventuelles périodes de conservation pendant lesquelles le bénéficiaire devra conserver les titres issus des levées d’options ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et Généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; — décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation précédente ayant le même objet donnée par la 19e résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société du 18 juin 2007.     Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites à émettre ou existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;   2. Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant l’attribution gratuite d’actions, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;   3. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : — qu’au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou — qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; — étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;   4. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale ;   5. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues par la présente résolution et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles ;   6. Prend acte, en tant que de besoin, que dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre : a) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription ; b) l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;   7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; — inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; — prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, telles que visées à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière Générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;   8. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 20e résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingtième-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,   1. Délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.   Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 € étant précisé qu’à ce plafond, distinct du plafond global visé à la 19e résolution, s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.   3. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et Généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   4. L’Assemblée Générale des actionnaires décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 21e résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générale Extraordinaires, connaissance prise du rapport Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,   1. Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la 20e résolution, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la 20e résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes : — Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ; — Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration fixant le prix de l’émission), ainsi que le plafond global fixé au fixé par la 19e résolution sur lequel il s’impute.   2. Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   3. L’Assemblée Générale des actionnaires décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 22e résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société du 18 juin 2007.   Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générale Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 alinéa 6 du Code de com

Description : 0810501 25 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EUROPACORP   Société anonyme au capital de 6 905 681,52 € divisé en 20 310 828 actions de 0,34 € de valeur nominale. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.  (Exercice clos le 31 mars 2008)   Documents comptables annuels établis en conformité avec les normes IFRS       A. — Comptes consolidés au 31 mars 2008.   I. — Bilan consolidés. (Montants en milliers d'euros.)   Actif 31 mars 2008 31 mars 2007 Brut Amortissements/Provisions Net Net Actifs non courants :         Ecarts d'acquisition 18 699 -789 17 910 1 926 Immobilisations incorporelles 593 788 -432 142 161 645 109 239 Immobilisations corporelles 3 949 -2 357 1 592 1 595 Autres actifs financiers 1 415   1 415 1 025 Titres mis en équivalence 219   219 242 Impôts différés actifs 8 061   8 061 7 903     Total de l'actif non courant 626 130 -435 288 190 842 121 931 Actif courant :         Stocks 1 460 -309 1 152 2 974 Clients et comptes rattachés 69 207 -1 197 68 010 56 166 Autres créances 47 384 -598 46 787 37 060 Autres actifs courants 3 969   3 969 954 Trésorerie et équivalents de trésorerie 41 757 -1 122 40 635 7 882     Total de l'actif courant 163 778 -3 226 160 553 105 036     Total de l'actif     351 395 226 966     Passif 31 mars 2008 31 mars 2007 Capitaux propres- part du groupe     Capital souscrit 6 906 5 236 Réserves et résultats accumulés 129 715 57 654     Total des capitaux propres - part du groupe 136 620 62 890 Intérêts minoritaires 3 727 0 Passif non courant :     Provisions pour retraites et assimilés 361 140 Impôts différés passifs 20 779 19 498 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 0 10 998 Autres passifs non courants 21 765 24 965     Total du passif non courant 42 905 55 601 Passif courant :     Emprunts et dettes financières à moins d'un an 49 263 39 550 Provisions pour risques et charges 967 112 Fournisseurs et comptes rattachés 51 063 29 292 Autres dettes 25 060 20 061 Autres passifs courants 41 790 19 461     Total du passif courant 168 143 108 475     Total du passif 351 395 226 966           II. — Compte de résultat consolidés. (Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action.)     Exercice clos le 31 mars   2008 2007 Chiffre d'affaires 147 100 158 661     Produits d'exploitation 147 100 158 661 Coûts des ventes -118 278 -131 661     Marge opérationnelle 28 821 27 000 Frais de structure -18 483 -15 409 Autres produits et charges opérationnels 269 -74 Résultat opérationnel 10 607 11 517 Coût de l'endettement financier net -1 081 -1 886 Autres produits et charges financiers -384 1 669     Résultat financier -1 465 -217     Résultat courant avant impôt 9 141 11 300 Impôt sur les résultats -3 047 -3 763     Résultat net des entreprises intégrées 6 095 7 538 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -116 4 Part revenant aux minoritaires -966 -676 Résultat net (part du groupe) 6 945 8 218 Résultat par action 0,34 0,53 Résultat par action dilué 0,33 0,48   III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions.)     Nombre d'actions ordinaires Capital Prime d'émission Réserves Résultat net Total capitaux propres Solde au 31 mars 2007 15 400 000 5 236 0 49 436 8 218 62 890 Affectation en réserves       8 218 -8 218 0 Distribution dividendes       -2 926   -2 926 Paiements fondés sur des actions       559   559 Réserve de conversion       -1   -1 Incidence des variations de périmètre       7   7 Résultat net de l'exercice 2007/2008         6 945 6 945 Augmentation de capital 4 910 828 1 670 67 477     69 147     Solde au 31 mars 2008 20 310 828 6 906 67 477 55 293 6 945 136 620     IV. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés IFRS.   (Montants en milliers d'euros)   Exercice clos le 31 mars 2008 2007 Opérations d'exploitation :     Résultat net part du groupe 6 945 8 218 Résultat net part des minoritaires -966 -676 Amortissements et provisions 63 929 88 024 Plus ou moins values de cessions -285 -38 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 116 -5 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions et assimilés 559 16 Autres 11 -35     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 70 309 95 504 Coût de l'endettement financier net 1 081 1 886 Charge d'impôt 3 047 3 763     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 74 437 101 153 Variation du besoin en fonds de roulement :     Stocks 1 855 -1 873 Clients, comptes rattachés et autres créances -11 991 -29 728 Charges constatées d'avance -2 722 2 361 Fournisseurs et autres dettes -50 14 522 Produits constatés d'avance 13 916 -9 904 Impôts versés -692 2 870     Flux net de trésorerie généré par l'activité 74 752 79 401 Opérations d'investissement :     Acquisition d'immobilisations incorporelles -95 616 -50 471 Acquisition d'immobilisations corporelles -361 -460 Cessions / diminutions d'immobilisations corporelles ou incorporelles 1 173 1 190 Variation nette des immobilisations financières -379 -238 Variation des dettes sur immobilisations 240 255 Variation des réserves des minoritaires -3 047 0 Incidence des variations de périmètre -15 364 86     Flux net lié aux opérations d'investissement -113 354 -49 638 Opérations de financement :     Dividendes versés -2 926 0 Augmentations (réductions) de capital 76 897 3 504 Diminution nette des emprunts et découverts bancaires -1 540 -23 206 Intérêts financiers versés -1 027 -4 278     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 71 405 -23 980 Variation globale de la trésorerie 32 803 5 783 Trésorerie d'ouverture 7 882 2 099     Trésorerie de clôture 40 685 7 882 Se décomposant en:         Valeurs mobilières de placement 17 704 2 063     Disponibilités 22 931 5 819     V. — Projet d’affectation du résultat.   A l’occasion de l’affectation de résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008, il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir au mois de septembre 2008 le versement d’un dividende s’élevant à 0,14 euros par action, soit une distribution de 2 843 516 euros.     VI. — Notes annexes aux comptes consolidés.   Note 1. – Le groupe Europacorp.   1.1. Activité du Groupe. — EuropaCorp, Société Anonyme régie par les dispositions de la loi française, et ses filiales, ont pour activité principale la production et la distribution d’oeuvres cinématographiques.   1.2. Périmètre de consolidation :   1.2.1. Evolution du périmètre de consolidation. — Les entrées de périmètre intervenues entre le 31 mars 2007 et le 31 mars 2008 concernent les sociétés suivantes : — Ydéo, société de conseil en marketing. Cette société a été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 16 mai 2007. — Septième Choc, dont l’objet social est l’édition de bandes dessinées. Suite à la prise de participation de la société Intervista dans le capital de Septième Choc à hauteur de 49,97 %, cette société a été consolidée par la méthode de la mise en équivalence à compter du 25 juillet 2007. — Roissy Films qui exploite un catalogue d’environ 500 oeuvres incluant d’une part des productions dont les parts producteurs et les mandats de commercialisation sont détenus par Roissy Films, et d’autre part des mandats de distribution seuls. Cette société a été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2008. — EuropaCorp TV, dont l’objet social est l’exploitation d’un service de communication audiovisuelle, a été créée le 14 janvier 2008. Cette société, détenue à 100% par EuropaCorp, n’a pas eu d’activité au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008. — Par ailleurs, au cours de l’exercice, la participation détenue par EuropaCorp dans le capital de la société EuropaCorp Japan a été portée à 45% (35% au 31 mars 2007).     1.2.2. Sociétés consolidées. — Toutes les sociétés du périmètre établissent leurs comptes en euros hormis EuropaCorp Japan, qui établit ses comptes en yen japonais.       Siège Social   N° SIREN   Entrée dans le périmètre   Sortie du périmètre   Exercice clos le 31 mars 2008 Méthode d’intégration % d’intérêt % de contrôle Europacorp 137 rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris 384 824 041 Société mère         Europacorp Distribution 137 rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris 434 969 861 1er avril 2001   I.G. 100% 100% Europacorp Diffusion 137 rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris 438 619 512 1er avril 2001   I.G. 100% 100% Dog productions 137 rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris 422 132 829 1er avril 2002   I.G. 100% 100% Intervista 137 rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris 395 246 408 1er avril 2002   I.G. 100% 100% Europacorp Music Publishing 137 rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris 482 467 859 1er avril 2005   I.G. 100% 100% Europacorp TV 137 rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris 502 039 274 14 janvier 2008   I.G. 100% 100% Sofica Europacorp 57 Avenue d'Iéna, 75016 Paris 452 204 381 1er avril 2004   I.G. 0% 100% Ydéo 137 rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris 434 677 688 16 mai 2007   I.G. 100% 100% Roissy films 58 rue Pierre Charron, 75008 Paris 388 859 340 1er janv. 2008   I.G. 100% 100% Europacorp Japan 5-24-5 Hong, Bunkyo-Ku, Tokyo 113-8405   1er avril 2002   M.E.E. 45% 45% Septième choc 37 rue Paul Doumer, 78540 Vernouillet 440 111 615 25 juillet 2007   M.E.E. 49,97% 49,97%     Note 2. – Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d’EuropaCorp clos au 31 mars 2008 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne et applicable à cette date. Les principes comptables retenus pour l'établissement des états financiers du Groupe au 31 mars 2008 sont identiques à ceux appliqués à l'exercice clos le 31 mars 2007, à l'exception de l'effet des normes IFRS et interprétations IFRIC d'application obligatoire à compter du 1er avril 2007 : — IFRIC 8 « Champ d'application de la norme IFRS2 (paiement fondé sur des actions) », — IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés », — IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et perte de valeur » L'application de ces normes ou interprétations n'a pas eu d'effet sur les comptes. Les informations complémentaires requises par les normes IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et Amendement d’IAS 1 « Présentation des États Financiers – Informations à fournir sur les capitaux propres », sont présentées dans les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2008. Les normes, révisions de normes et interprétations publiées par l’IASB, qui ont été adoptées par l’Union Européenne et dont l'entrée en vigueur interviendra postérieurement à l'exercice clos le 31 mars 2008 sont les suivantes : — IFRIC 11 « IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-groupe » — IFRS 8 « Segments opérationnels » L'effet de ces normes et interprétations est en cours d'analyse par le Groupe. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Les comptes ont été arrêtés par le Directoire en date du 13 juin 2008 et examinés par le Conseil de Surveillance en date du 18 juin 2008.   2.2. Base d’évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   2.3. Méthodes de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de EuropaCorp et de ses filiales. La norme IAS 27 définit une filiale comme une entité contrôlée par la société mère. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’en obtenir des avantages futurs de ses activités. Les comptes consolidés intègrent les comptes d'EuropaCorp et de ses filiales sur la base de la mise en harmonie avec les principes comptables retenus par le Groupe et après élimination des soldes et opérations intragroupe.     2.3.1. Intégration globale : Les sociétés dans lesquelles EuropaCorp exerce directement ou indirectement un contrôle sont intégrées globalement. La méthode de l'intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.     2.3.2. Mise en équivalence : Les sociétés dans lesquelles EuropaCorp exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence.   2.4. Regroupements d'entreprises. — Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprise antérieurs au bilan d’ouverture (1er avril 2005), conformément à l’option offerte par IFRS 1. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprise postérieurs au 1er avril 2005 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés (y compris pour la part des minoritaires). L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres (y compris les éventuels compléments de prix) et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisé en écart d’acquisition. Le Groupe n’a pris part à aucun regroupement d’entreprises significatif depuis le 1er avril 2005 (cf. §1.2.1).   2.5. Méthode de conversion des éléments en devises :   2.5.1. Etats financiers des filiales étrangères : Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale. Leur bilan est converti au cours de clôture; leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période clôturée. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en "Ecarts de conversion" dans les capitaux propres consolidés.     2.5.2. Opérations en devises : La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances ainsi que les disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont rapportés au compte de résultat.   2.6. Ecarts d'acquisition. — Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprise antérieurs au bilan d’ouverture (1er avril 2005), conformément à l’option offerte par IFRS 1. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprise postérieurs au 1er avril 2005 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur des éléments incorporels identifiables de l'actif est déterminée par référence aux méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur le revenu, les coûts ou la valeur de marché. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés (y compris pour la part des minoritaires). La différence entre le coût d'acquisition des titres (y compris les éventuels compléments de prix) et la juste valeur des actifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise est enregistrée dans le bilan consolidé sous le poste "Ecarts d'acquisition" pour les filiales consolidées par intégration globale et dans le poste "Titres mis en équivalence" pour les filiales consolidées par mise en équivalence. L'écart d'acquisition est affecté au plus petit groupe identifiable d'actifs ou unités génératrices de trésorerie ("UGT"). Le Groupe considère que les UGT sont les différentes filiales. Les écarts d’acquisition font l’objet à chaque clôture, d’un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté en comparant sa valeur nette comptable et sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité. La valeur d’utilité est déterminée en utilisant la méthode des flux nets de trésorerie actualisés. Pour ces tests d’impairment réalisés sur la base des flux futurs générés par l’UGT concernée, les calculs s'appuient sur des prévisions de trésorerie à 5 ans, un taux de croissance de 2% des flux à l'infini et une actualisation de l'ensemble des flux à un taux de 10,5%. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en « autres charges des activités ordinaires ». Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles.   2.7. Immobilisations incorporelles. — Conformément à la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisation.     2.7.1. Films et droits audiovisuels : La valeur brute des films et droits audiovisuels correspond aux éléments suivants : — productions de films dont le groupe EuropaCorp est producteur délégué, destinées à être exploitées, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels; — parts de coproduction françaises ou étrangères; — acquisitions des droits permettant l’exploitation d’une oeuvre audiovisuelle.   La valeur brute des films inscrite au bilan comprend à partir de la fin du tournage : — les montants investis nets des apports des co-producteurs dans les films, lorsque EuropaCorp est intervenue dans la production de l’oeuvre comme producteur délégué ; — le montant d’acquisition de droits incorporels et corporels, lorsque EuropaCorp n’est pas intervenue dans la production de l’oeuvre. Le coût immobilisé des films comprend les frais financiers encourus pendant la période de production (intérêts intercalaires) ainsi qu’une quote-part de frais de structure qui sont directement rattachables aux productions. Les frais de personnel inclus dans les coûts des investissements concernent les salariés directement impliqués dans le processus de production. Les frais de sortie des films en salles (frais marketing et frais de copie) sont comptabilisés en charges.     2.7.2. En-cours de production : Les en-cours de production centralisent l'ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire le film jusqu'à la fin du tournage, ainsi qu’une quote-part de frais de structure directement rattachables aux productions.     2.7.3. Frais préliminaires : Les frais préliminaires qui sont comptabilisés en immobilisations incorporelles conformément à la norme IAS 38 représentent essentiellement les frais d’acquisition des droits d’exploitation cinématographiques existants (conventions d’option) et les frais d’adaptation en vue de l’obtention d’un scénario dont le Groupe envisage à moyen terme la mise en production. Ils sont individualisés et revus projet par projet à chaque clôture. Les frais préliminaires n'ayant pas abouti à une décision de tournage de film sont considérés comme abandonnés et passés en charges au plus tard dans le délai de trois ans. Ce principe n’est cependant pas applicable pour les projets activés depuis plus de trois ans mais sur lesquels il existe des engagements déjà signés.     2.7.4. Dépréciation : L’amortissement des films est pratiqué pour chaque film selon la méthode des recettes estimées, consistant à appliquer au coût du film le ratio résultant de la comparaison entre les recettes nettes acquises et les recettes nettes totales estimées de la première vie du film (jusqu'à la fin des droits de la deuxième diffusion en clair sur une chaîne hertzienne). Les recettes nettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des films, de nouveaux contrats signés ou prévus et de l'évolution du marché audiovisuel à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette de l’investissement résultant de l’application de cette méthode est supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l’insuffisance des recettes. De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours à la fin de l’exercice si le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement significatif. Pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, une provision est également constatée si l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement.   2.8. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée prévue d’utilisation, tout en comptabilisant et amortissant de façon séparée les composants individuellement significatifs. Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :       Mobilier : 3 à 10 ans Matériel de bureau et informatique : 3 à 10 ans Matériel de transport : 5 ans     2.9. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont principalement composées des dépôts versés et cautions données qui sont valorisés à leur valeur nominale.   2.10. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée, qui correspond à la valeur d’acquisition, ou de leur valeur nette probable de réalisation. Les encours de production sur films publicitaires, dont le Groupe ne détient pas les droits d'exploitation, sont enregistrés en stock jusqu'à la livraison à l'annonceur.   2.11. Clients et autres créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et sont actualisées en cas d'échéance lointaine. Une provision pour dépréciation est constituée pour les créances qui présentent un retard inhabituel ou qui font l’objet d’un contentieux, et dont il est plus que probable que la totalité de la créance ne pourra pas être recouvrée. Le pourcentage de provision est déterminé créance par créance.   2.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois et les parts d’OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Le Groupe a analysé et vérifié l’éligibilité des VMP au classement IFRS en « équivalents de trésorerie » selon les critères d’IAS 7 et les recommandations données par l’AMF. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », ces éléments sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.   2.13. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Le Groupe comptabilise selon la méthode du report variable l’ensemble des actifs et passifs d’impôt différés que la situation fiscale latente d’une société consolidée fasse apparaître un passif d’impôt différé net ou un actif d’impôt différé net, dès lors qu'il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible pour recouvrer cet actif d'impôt différé. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts en vigueur à la date de clôture.   2.14. Produits dérivés et instruments de couverture. — Afin de couvrir une partie de son risque de change sur des versements futurs en devises, EuropaCorp signe ponctuellement des contrats de change à terme ou d’options de change avec des institutions financières. Ces instruments financiers sont considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture, dont la variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier. La juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché disponibles à la date de clôture. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture. Les variations de juste valeur sont donc portées immédiatement en résultat financier. Au 31 mars 2008, deux contrats font l’objet d’une couverture de change.   2.15. Provisions pour risques et charges. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs et actifs éventuels », une provision pour risque est constituée dès lors que le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente au bénéfice de ce tiers, et que le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.   2.16. Engagements de retraite et assimilés. — Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Les provisions pour indemnités de fin de carrière couvrent l’engagement de retraite du Groupe vis-à-vis de ses salariés. Celui-ci est limité aux indemnités de fin de carrière prévues par la Convention Collective de la Distribution Cinématographique. Il est calculé selon la méthode rétrospective avec salaire de fin de carrière, qui consiste à évaluer les droits projetés à la date prévisionnelle de départ à la retraite au prorata de l’ancienneté sur la période de constitution de ces droits. Il tient compte notamment : — des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; — d’une hypothèse de date de départ à la retraite fixée à 62 ans pour l’ensemble des salariés, sans distinction de catégories socioprofessionnelles ; — d’un taux de rotation fixé à 15% pour la société EuropaCorp et un taux de rotation nul pour la société Roissy Films. Ce taux sera revu à l’avenir en fonction des départs réellement observés, s’ils deviennent significatifs. — des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; — du taux de revalorisation annuel des salaires ; — de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ; — d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu à chaque clôture. Le taux retenu est de 4,8% au 31 mars 2008 pour la société EuropaCorp et de 5,45% au 31 décembre 2007 pour la société Roissy Films, les deux évaluations ayant été réalisées à des dates différentes.   2.17. Plans de souscription d’action. — Des options de souscription d’actions sont accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l’émission d’actions nouvelles par augmentation de capital. Tous les plans ont été accordés après le 7 novembre 2002. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi sur la base d’un modèle mathématique de Black and Scholes. Cette juste valeur est comptabilisée en frais de personnel dans les frais de structure sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres.   2.18. Dettes financières. — Conformément à la norme IAS 39 les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif de l'opération, incluant le coût des frais d'émission d'emprunt. Le Groupe a accordé une option de vente aux intérêts minoritaires de la Sofica EuropaCorp. Selon la norme IAS 32, les engagements de rachats sur intérêts minoritaires ("puts") sont considérés comme une dette, quand bien même l'obligation d'achat serait subordonnée à l'exercice d'un droit de remboursement par la contrepartie. En l’attente d’une interprétation IFRIC ou d’une norme IFRS spécifique, le Groupe comptabilise un passif financier en contrepartie de la diminution des intérêts minoritaires et le cas échéant en écarts d'acquisition pour le solde. Pour les OBSAR, la composante obligation remboursable et la composante Bons de souscription d'actions remboursables sont traités distinctement. L'emprunt obligataire est initialement comptabilisé à la juste valeur puis ensuite évalué au coût amorti. La composante BSAR est considérée comme une dette financière.   2.19. Chiffre d’affaires. Les recettes liées à l’exploitation des films sont constatées dès lors que les droits sont ouverts conformément aux critères suivants :   2.19.1. Salles France : Les recettes générées par l’exploitation des films dans les salles de cinéma sont constatées sur la base des entrées en salles hebdomadaires.   2.19.2. Télévision France : Les cessions de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises sont comptabilisées, après signature des contrats de cession, à la date d'acceptation du matériel de diffusion et à partir de l’ouverture des droits. 2.19.3. International : Les recettes liées aux ventes de droits à l'étranger sont constatées, après signature des contrats, à la date de livraison du matériel, à partir de l’ouverture des droits et sur la base des redditions de comptes lorsque le contrat prévoit le versement d’un pourcentage sur les recettes provenant de l’exploitation de l’oeuvre par le client. 2.19.4. Vidéo France : Le chiffre d'affaires résultant de l'exploitation des droits vidéo est pris en compte sur la base des ventes mensuelles. A la clôture une provision est constatée au titre des retours estimés et des remises accordées aux clients. Cette provision est comptabilisée en diminution du chiffre d’affaires. 2.19.5. Films publicitaires : Les recettes liées à la production de films publicitaires sont constatées à la livraison du matériel à l'annonceur. 2.19.6. Edition littéraire : Les recettes liées à l'édition de livres sont enregistrées sur la base des ventes mensuelles. A la clôture une provision est constatée au titre des retours estimés et des remises accordées aux clients. Cette provision est comptabilisée en diminution du chiffre d’affaires. 2.19.7. Production exécutive : Les commissions perçues par EuropaCorp au titre de son rôle de producteur exécutif sont reconnues en chiffre d’affaires en fonction du taux d’avancement constaté sur chaque production concernée, à la date de clôture des comptes. Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit en produits constatés d'avance, au bilan dans le poste "Autres dettes".   2.20. Soutien financier automatique du Centre National de la Cinématographie. — Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation vidéo. Le soutien financier à la production, à la distribution et à l'édition vidéo est enregistré au même rythme que le chiffre d’affaires des films qui le génèrent. Il est comptabilisé dans un poste de subvention d'exploitation et sa contrepartie au bilan figure dans le poste "Autres créances". Les majorations liées aux réinvestissements du fonds de soutien sont enregistrées en résultat d'exploitation lors de l’obtention de l’agrément de production du CNC.   2.21. Crédit d'impôt Cinéma. — Le crédit d'impôt cinéma, octroyé à compter de l'exercice 2005 et visant à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs oeuvres cinématographiques, est constaté dans les comptes consolidés en moins du coût des ventes et au prorata de l’amortissement économique des films auxquels il est rattaché.   2.22. Charges d’exploitation. — Les charges d’exploitation sont réparties entre le coût des ventes et les frais de structure. Le coût des ventes inclut les charges suivantes : — Les coûts de production des oeuvres, minorés des apports des co-producteurs et de la production immobilisée ; — Les dotations aux amortissements et provisions (nettes des reprises) sur les films ; — Les frais d'édition et de distribution ; — Les frais techniques d’exploitation du matériel ; — Les reversements aux ayants droit ; — Les cotisations et taxes directement imputables aux films.   Les frais de structure sont principalement composés des charges locatives et des frais administratifs qui ne sont pas intégrés au coût des ventes.   2.23 Résultat par action : Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice. Le résultat par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d’actions attribuées à la date de clôture ayant un caractère dilutif.   2.24 Information sectorielle : En application d’IAS 14 "Informations sectorielles", le premier niveau d’information sectorielle est organisé par secteur d’activité et le second niveau par secteur géographique. Le Groupe EuropaCorp exerce son activité dans un seul secteur d’activité, la production et l’exploitation d’oeuvres audiovisuelles.   2.25 Estimations de la Direction : Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modifications des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur concernent : — l'évaluation des films.   Note 3. – Variations du périmètre de consolidation.   3.1. Acquisition de la société Ydéo. — Le 16 mai 2007, la société EuropaCorp a fait l’acquisition de 100% des titres composant le capital de la société Ydéo, SAS dont l’objet social est le conseil en communication et en publicité. Cette société a été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 16 mai 2007. Cette acquisition a donné lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 223 K€ dans les comptes consolidés au 31 mars 2008 qui s'analyse comme suit:   Prix d'acquisition des titres 676 188 Frais accessoires à l'acquisition   Coût d'acquisition (A) 676 188 Actifs non courants 35 907 Actifs courants 7 737 229 Total de l'actif (B) 7 773 136 Passifs non courants   Passifs courants 7 319 951     Total du passif (C) 7319 951 Situation nette acquise avant ajustements de juste valeur (D=B-C) 453 185 Ecart d'acquisition avant ajustement de juste valeur (E=A-D) 223 003     L'écart d'acquisition correspond aux avantages économiques futurs attendus, notamment grâce au chiffre d’affaires externe au Groupe réalisé par Ydéo et aux synergies espérées. L'allocation définitive du prix d'acquisition sera réalisée, au plus tard, dans les comptes semestriels au 30 septembre 2008.   3.2. Prise de participation dans la société 7ème Choc. — Le 25 juillet 2007, la société Intervista a fait l’acquisition de 49,97% des titres composant le capital de la société Septième Choc, SARL dont l’objet social est l’édition de bandes dessinées. Cette société a été consolidée par la méthode de la mise en équivalence à compter du 25 juillet 2007.   3.3. Acquisition de la société Roissy Films. — Le 1er janvier 2008, la société EuropaCorp a fait l’acquisition de 100% des titres composant le capital de la société Roissy Films, SAS dont l’objet social est la production de films pour le cinéma. Cette société a été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2008. L'allocation définitive du prix d'acquisition est la suivante (en milliers d’euros) :   Première partie du prix d'acquisition des titres 27 850 Estimation trésorerie nette consolidée   (donc PV latente sur trésorerie nette) 13 395     Prix d'achat 41 245 Complément de prix 304 Réduction de prix suite à octroi de primes -350 Frais liés à l'acquisition 215     Coût d'acquisition total (A) 41 414 Actifs non courants 2 049 Actifs courants 17 165 Total de l'actif (B) 19 214 Passifs non courants   Passifs courants 6 222 Total du passif (C) 6 222     Situation nette acquise avant ajustements de 12 992 juste valeur (D=B-C)   Impôt différé 31 décembre 2007 -7 Annulation VNC des droits incorporels -1 922 Annulation titres Cité Films Production -30 Prix de cession des titres Cité Films Production 83 IDP associé à la cession des titres Cité Films -18 Valeur du catalogue de droits producteurs 16 696 IDP associé à la valorisation du catalogue -5 087 Valeur des droits de distribution 0 Droits de remake 2 500 IDP associé aux droits de remake -861 Annulation VNC logiciel -8 Valeur logiciel 2 000 IDP associé à la valorisation du logiciel -686 Ajustement reconnaissance du CA en IFRS 0     Total des ajustements de juste valeur (E) 12 661    Situation nette acquise après ajustements de juste valeur (F=D+E) 25 652       Ecart d'acquisition après ajustement de juste valeur (G=A-F) 15 762 K€   La méthodologie retenue pour la détermination du PPA de Roissy Films est la suivante. Le PPA a été affecté dans un premier temps aux éléments incorporels suivants : — Le catalogue de droits de production ou de co-production, — Les droits de remake, — Le logiciel Lisa. Le goodwill résiduel de 15,8 M€ a été affecté à des UGT en appliquant la norme IAS 36 §80 : « Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d’acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises, doit être affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie de l’acquéreur ou à chacun des groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises, que d’autres actifs ou passifs de l’entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités ou groupes d’unités. Chaque unité ou groupe d’unités auxquels le goodwill est ainsi affecté : (a) doit représenter au sein de l’entité le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne ; et (b) ne doit pas être plus grand qu’un secteur fondé sur le premier ou le deuxième niveau d’information sectorielle de l’entité, déterminé selon IAS 14 , Information sectorielle. » Pour mémoire, les UGT retenues par EuropaCorp sont les différentes filiales, à savoir notamment : — l’activité de production des films, représentée par EuropaCorp. Cette activité représente les parts de recettes revenant au producteur lors de l’exploitation des films, — l’activité de distribution des films en salle, représentée par EuropaCorp Distribution, — l’activité d’édition vidéo, représentée par EuropaCorp Diffusion. Le goodwill de Roissy Films a ainsi été affecté aux UGT du groupe EuropaCorp de la manière suivante : — l’UGT « édition vidéo » à hauteur de 2,2 M€. Il s’agit de synergies apportées à EuropaCorp Diffusion qui bénéficiera de la marge éditeur sur les titres Roissy Films qui seront distribués par EuropaCorp Diffusion à la place de distributeurs tiers (mandats vidéo confiés à EuropaCorp Diffusion). En conséquence, le test d’impairment du goodwill affecté à l’édition vidéo sera réalisé sur la base de la rentabilité future d’EuropaCorp Diffusion. — l’UGT « production d’EuropaCorp » à hauteur de 12 M€. Il s’agit de synergies apportées à EuropaCorp qui, notamment, utilisera le savoir faire et les équipes de Roissy Films pour la distribution de son propre catalogue à un stade de développement où le recrutement d’une telle équipe aurait été nécessaire. Considérant que cette valeur ne pouvait être identifiée comme un élément incorporel au sens d’IAS 38, elle a été incluse dans le goodwill affecté à l’UGT production. En conséquence, le test d’impairment du goodwill affecté aux productions EuropaCorp sera réalisé sur la base des flux générés par l’UGT de production du Groupe, à savoir de la société EuropaCorp. — l’UGT « productions futures de Roissy Films » à hauteur de 1,6 M€ : cette UGT sera représentée par Roissy Films. Le test d’impairment sera effectué sur la base des flux futurs dégagés par ces productions.   3.4. Création de la société EuropaCorp TV. — EuropaCorp TV, dont l’objet social est l’exploitation d’un service de communication audiovisuelle, a été créée le 14 janvier 2008. Cette société, détenue à 100% par EuropaCorp, n’a pas eu d’activité au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008.     Note 4. – Notes sur le bilan consolidé.   4.1. Ecarts d'acquisition :   (En milliers d'euros) 31/03/2007 Acquisitions 31/03/2008 Dog productions 2 464   2 464 Intervista 250   250 Ydéo 0 223 223 Roissy films 0 15 762 15 762 Valeur brute 2 714 15 985 18 699 Amortissements -788   -788 Provisions 0   0 Valeur nette 1 926 15 985 17 911   Conformément aux normes IFRS, l’écart d’acquisition calculé sur la SARL 7ème Choc (3 K€), société mise en équivalence, a été affecté en titres mis en équivalence.   4.2 Immobilisations incorporelles :   (En milliers d'euros)   31/03/07   Mouvements de la période  31/03/08 + – Autres (1)   Films et droits audiovisuels 436 635 2 602 -780 61 054 499 511 En-cours de production 9 209 91 269   -18 144 82 334 Frais préliminaires 8 457 1 725   -791 9 391 Autres 454 20   2 077 2 552     Valeur brute 454 755 95 616 -780 44 197 593 788 Films et droits audiovisuels -345 159 -63 649 58 -22 946 -431 696 Autres -357 -27   -63 -447     Amortissements, provisions -345 516 -63 676 58 -23 009 -432 143     Valeur nette 109 239 31 940 -722 21 188 161 645 (1) Variations de périmètre, virements de poste à poste   Le montant des frais financiers immobilisés au cours de la période s'élève à 2 540 milliers d’euros. L’augmentation de la valeur brute des films sur la période est essentiellement liée aux investissements dans des productions tournées et sorties sur la période comme L’invité, Love and other disasters, Le dernier Gang, Si j’étais toi, Château en Espagne et Taken ainsi qu’à l’acquisition du catalogue de Roissy Films. Les films en en-cours de production au 31 mars 2008 sont principalement Arthur 2, Staten Island, Go Fast, Boomerang, Transporteur 3 et Un monstre à Paris. Par ailleurs, la provision pour dépréciation de frais préliminaires s’élève à 3 000 K€. Elle correspond principalement aux projets The buttler, Ektor, L’enfer,Vikings, Projet F1 et Warrior’s gate .   4.3. Immobilisations corporelles :   (En milliers d'euros) 31/03/07 Mouvements de la période 31/03/08 + –   Autres (1)    Installations, matériels techniques 362  8    12  382 Autres immobilisations corporelles 2 748 178 -87 302 3 141 Immobilisations corporelles en cours 251 175     426     Valeur brute 3 361 361 -87 314 3 949 Installations, matériels techniques -24     -11 -35 Autres immobilisations corporelles -1 742 -330 4 -254 -2 322 Immobilisations corporelles en cours 0       0 Amortissements, provisions -1 765 -330 4 -265 -2 357     Valeur nette 1 595 31 -83 49 1 592 (1) Variations de périmètre, virements de poste à poste   4.4. Autres actifs financiers. — Les autres actifs financiers consistent principalement en dépôts et cautionnements dont l’échéance est postérieure à un an.   (En milliers d’euros) 31/03/08 31/03/07 Titres non consolidés     Avances et acomptes sur immobilisations financières     Créances rattachées à des participations 200   Dépôts et cautionnements à échéance > 1 an 1 215 1 025     Valeur nette 1 415 1 025   4.5. Titres mis en équivalence. — La valeur comptable des titres mis en équivalence s'analyse comme suit au 31 mars 2008 :   (en milliers d'euros) Activité principale     EuropaCorp Japan Distribution cinématographique au Japon 31/03/2008 31/03/2007 Pourcentage de contrôle 45% 35% Valeur comptable de l'actif net détenu (en milliers d'euros) 203 242 Quote-part de résultat -106 5 Contribution aux capitaux propres consolidés -161 -62 Total Bilan 937 2 563 Chiffre d'affaires 6 205 1 926  Résultat -235 13   La société EuropaCorp Japan clôture ses comptes au 31 décembre. La quote-part de résultat comptabilisée chez EuropaCorp correspond aux données de l’exercice clos le 31 décembre 2007. La société 7ème Choc clôture ses comptes au 31 mars. La quote-part de résultat comptabilisée chez EuropaCorp correspond aux données de l’exercice clos le 31 mars 2008.   (En milliers d'euros) Activité principal Septième choc Edition de Bandes Dessinées 31/03/2008 31/03/2007 Pourcentage de contrôle 49,97% 0% Valeur comptable de l'actif net détenu (en milliers d'euros) 16   Quote-part de résultat -11 - Contribution aux capitaux propres consolidés -11       Total Bilan 385 - Chiffre d'affaires 303       Résultat -21     4.6. Impôts différés. — Les impôts différés ont été calculés au 31 mars 2007 et au 31 mars 2008 avec un taux de droit commun égal à 34,43%. Les impôts différés se ventilent comme suit au 31 mars 2008 :   (En milliers d’euros) 31/03/08 31/03/07 Impôts différés actifs 8 061 7 903 Impôts différés passifs -20 779 -19 498 Impôts différés nets -12 718 -11 595     Dont décalage fiscal sur CA TV 13 924 8 725     Dont Fonds de soutien généré -5 986 -4 302     Dont Amortissements films -21 720 -19 021     Dont Instruments financiers 376 523     Dont juste valeur des ventes à terme en devises 509 215     Dont autres variations temporaires et déficits fiscaux activés 179 2 265 Valeur nette -12 718 -11 595   Le rapprochement entre l’impôt théorique calculé d’après le taux légal français de 34,43% et l’impôt effectif supporté par le Groupe est le suivant :   (En milliers d’euros) 31/03/08 31/03/07 Résultat avant impôt et quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 9 141 11 300 Crédit d’impôt Cinéma -1 219 -2 070 Taux d'impôt théorique 34.43% 34.43% Charge d’impôt théorique -2 728 -3 178 (Accroissement) / Diminution de la charge d’impôt résultant de :     Différences permanentes -463 -505 Divers 144 -80 Impôt effectif (courant et différé) -3 047 -3 763   4.7. Stocks. — Le stock se décompose de la manière suivante au 31 mars 2008 :   (En milliers d’euros) Vidéo (VHS et DVD) En-cours de Production (films) Livres Divers Total Valeur brute au 31 mars 2007 492 1 927 735   3 154 Provisions pour dépréciation     -180   -180 Valeur nette au 31 mars 2007 492 1 927 555   2 974     Valeur brute au 31 mars 2008 533 56 848 23 1 460 Provisions pour dépréciation     -285 -23 -308     Valeur nette au 31 mars 2008 533 56 564 0 1 152   4.8. Créances clients :   (En milliers d’euros) 31/03/08 31/03/07 Clients et comptes rattachés - valeur nominale 69 207 56 754 Provision pour dépréciation des créances clients -1 197 -589 Valeur nette des créances clients 68 010 56 166   L'ensemble des créances clients a une échéance inférieure à 1 an.   4.9. Autres créances : — Détail des créances par nature :   (En milliers d’euros) 31/03/08 31/03/07 Avances et acomptes versés sur commandes 5 806 7 569 Fonds de soutien 17 387 12 496 Créances d’impôt sur les sociétés -1 684 1 204 Créances fiscales et sociales 13 388 7 260 Autres créances 12 488 8 709     Valeur brute 47 385 37 238 Provisions pour dépréciation -598 -178     Valeur nette 46 787 37 060   La créance sur le CNC se décompose au 31 mars 2008 en 11,9 millions d’euros de soutien producteur, 3,8 millions d’euros de soutien distributeur et 1,7 millions d’euros de soutien éditeur vidéo. L’ensemble de ces créances a une échéance inférieure à un an.   4.10. Capitaux propres :   4.10.1. Composition du capital : Au 31 mars 2007, le capital d’EuropaCorp était composé de 15 400 000 titres d’une valeur nominale de 0,34 euros. Suite à l’introduction en bourse de la société EuropaCorp sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, le 6 juillet 2007, le capital se décompose désormais en 20 310 828 actions intégralement libérées, d’une valeur nominale de 0,34 euros, soit un capital de 6 905 681,52 euros. La variation de la composition du capital entre le 31/03/07 et le 31/03/08 est la suivante :   Président du Directoire - Directeur Général - Membre du conseil de surveillance   Nom. prénom / Société Fonction Nationalité Nombre parts / actions  au 31/03/2007  Pourcentage de libération Nombre parts / actions  au 31/03/2008 Pourcentage de libération Luc Besson et Front Line Président Directoire F 11 232 755 100% 12 592 945 100% Pierre-Ange le Program Directeur Général et membre du Directoire F 2451680 100% 1 634 454 100% Achille Delahaye Président Conseil de Surveillance F 854 701 100% 569 801 100% Didier Martin Membre du CS F 1 100% 1 100% Axel Duroux Membre du CS F 1 100% 1 100% Michel Combes Membre du CS F 1 100% 1 100% Michèle Mezzarobba Membre du CS F 1 100% 1 100%   Autres actionnaires ou porteurs de parts   Nom, prénom / Société Fonction Nationalité Nombre parts / actions au 31/03/2007 Pourcentage de libération Nombre parts / actions au 31/03/2008 Pourcentage de libération Public   F 0   4 652 764 100% GCE JIC     854 699 100% 0 100% CNCEP   F 0   854 700 100% Autres actionnaires   F 6 161 100% 6 160 100%     Total     15 400 000 100% 20 310 828 100%   Les capitaux propres et la part des intérêts minoritaires ont évolué de la façon suivante entre le 31/03/07 et le 31/03/08 :   (En milliers d'euros) 31/03/2008 31/03/2007 Capitaux propres - part du groupe 136 620 62 890 Capital souscrit 6 906 5 236 Réserves et résultat accumulés 129 715 57 654 Intérêts minoritaires 3 727 0   L’objectif de la direction générale du groupe EuropaCorp est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : — De conserver un ratio endettement net / capitaux propres raisonnable, — Dans la mesure du possible, de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier, en particulier si des investissements présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentent (exemple : acquisition d’un catalogue de films générateurs de revenus futurs). Par endettement net, le Groupe entend l’ensemble des dettes financières, y compris instruments financiers passifs liés aux dettes et placements financiers, minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie, et des instruments financiers liés.   4.10.2. Dividendes : Le montant des dividendes versés par EuropaCorp S.A. au cours de la période est de 2 926 milliers d'euros, soit 0,19 euro par action.   4.10.3. Plans de souscription d’actions : La Société a mis en place deux plans de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise permettant à certains salariés de la Société de souscrire à des actions de la Société. Aucune modification n’a été apportée à ces plans depuis le 31 mars 2007. Conformément aux normes IFRS, ces plans ont été traités comme des avantages au personnel et ont donné lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel qui, au 31 mars 2008, s’élève à 559 milliers d'euros.   4.11. Provisions pour risques et charges. — La variation des provisions pour risques et charges au cours de la période peut s’analyser de la façon suivante :     (En milliers d'euros) 31/03/2007 Dotation de l'exercice (1) Consommation de l'exercice Reprise sans utilisation Effet de l'actualisation 31/03/2008 Provisions pour charges 112 1 054   -112   1 054 Provisions pour retraites 140 221       361 Provisions 252 1 275   -112   1 415 (1) Dont variations de périmètre = 1 211 K€.   Les 1 054 milliers d’euros de dotations aux provisions pour risques et charges se répartissent de la façon suivante : — 525 K€ correspondent à une provision pour primes au personnel de la société Roissy Films, — 412 K€ correspondent à une provision pour reversements ayants-droit, — 30 K€ correspondent à une provision pour retours liée à l'activité d'édition littéraire. Les 221 milliers d’euros de dotations aux provisions pour retraites concernent les sociétés EuropaCorp (34 K€) et Roissy Films (187 K€).   4.12. Emprunts et dettes financières. — L'endettement net de la société se présente comme suit :     (En milliers d’euros) 31/03/08 31/03/07 Emprunt obligataire à plus d’un an 0 10 998 Total Emprunts à Echéance > 1 an 0 10 998 Emprunt obligataire à moins d’un an 5 137 8 332 Crédit de production 18 990 29 471 Concours bancaires courants 25 136 1 747 Valeurs mobilières de placement -17 704 -2 063 Disponibilités -22 932 -5 819 Endettement net 8 627 42 666   La diminution de l’endettement net s’explique par : — La levée de fonds réalisée par la société lors de son introduction en bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, — Le rachat anticipé d’une partie des BSAR attachés à l’emprunt obligataire : en juin 2007, sur les 1 289 610 BSAR initialement émis dans le cadre de l’emprunt obligataire réalisé le 31 janvier 2004 (émission de 14 490 OBSAR d'une valeur nominale de 1 725 euros, soit un montant nominal total de 24 995 milliers d'euros), la société EuropaCorp a racheté 884 619 BSAR, au prix unitaire de 3,12 euros le BSAR, soit un montant total de 2.760 milliers d’euros, — Le remboursement anticipé d’une partie de la dette obligataire, réalisé le 13 juillet 2007, pour un montant total de 8 332 milliers d’euros, — Une utilisation plus réduite de la ligne de crédit. La variation de la dette obligataire s’analyse comme suit :   (En milliers d’euros) 31/03/08 31/03/07 Passif d’ouverture 19 330 26 519 Effet de la désactualisation (Composante passif ouverture * TIE) 1 081 1 886 Paiement des coupons -437 -743 Remboursement des obligations -12 499 -8 332 Rachat anticipé de BSAR -2 338   Passif de clôture 5 137 19 330 Dont Part à plus d’un an 0 10 998 TIE : Taux d’intérêt effectif   Le 11 septembre 2007, la société EuropaCorp a signé un acte modificatif et réitératif prolongeant la Convention de Crédit conclue avec la Société Générale en date du 28 septembre 2004 lui permettant de mobiliser des créances liées à des contrats commerciaux à hauteur de 70 millions d’euros maximum sous forme revolving, sous réserve de l’éligibilité des créances et des films sous-jacents au regard des définitions de la convention. Les disponibilités en devises au 31 mars 2008 sont en dollars américains (13 329 milliers d'euros) et en livres sterling (563 milliers d'euros). Au 31 mars 2008, les valeurs mobilières de placement sont composées d’OPCVM monétaires.   4.13. Instruments financiers. — Les besoins de trésorerie du Groupe sont couverts par ses flux de trésorerie d’exploitation, complétés par des crédits bancaires classiques, et des crédits de productions spécialisés. La Société a également eu recours à un emprunt obligataire (cf. § 4.12) et à une ligne de crédit renouvelable de 70 millions d’euros. Les liquidités du Groupe sont utilisées principalement pour financer les investissements en production d’oeuvres cinématographiques. Dans le cadre normal de l’activité, le Groupe est exposé à des risques de taux et de change susceptibles d’avoir un impact sur sa situation nette.   — Risque de taux d’intérêt : L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt porte essentiellement sur les tirages sur la ligne de crédit renouvelable et sur les OBSAR. Le solde à rembourser sur ces OBSAR s’élève au 31 mars 2008 à 5 137 milliers d’euros et le risque de taux sur le solde est couvert par un swap de taux. Cette couverture aboutit à plafonner le taux opposé au Groupe à 4.10%, tout en profitant d’un taux de marché majoré de 20 bps lorsque l’EUR 12 mois est inférieur à 3.90%. Par ailleurs, la ligne de crédit renouvelable porte intérêts indexés sur l’EONIA. Le compte de résultat du Groupe ne serait que peu affecté par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. En effet, le Groupe estime qu’une hausse de 1% des taux d’intérêt entraînerait un impact négatif sur le résultat net de 190 milliers d’euros (à comparer au montant total du coût de l’endettement financier net de l’exercice clos le 31 mars 2008 de 1 081 milliers d’euros).   — Risque de change : Le Groupe est exposé au risque de fluctuations des taux de change au titre des revenus générés en dehors de la zone euro. Ce risque porte également sur les coûts de production libellés en devises et se rapportant à la partie de certains films tournée en dehors de la zone euro. Lorsqu’une part importante des recettes générées sur les marchés internationaux est libellée en devises, des coûts de production significatifs peuvent être libellés dans les mêmes devises. Ainsi, le Groupe bénéficie d’une couverture naturelle, en fonction de l’importance respective de ces flux en sens inverse. Le Groupe a recours à divers instruments financiers pour assurer la couverture des risques de change pesant sur les flux de trésorerie, notamment en ce qui concerne les fluctuations du dollar US par rapport à l’euro. Conformément à la norme IAS 39, en l’absence de comptabilité de couverture, les opérations de ventes à terme en devises effectuées par EuropaCorp sont comptabilisées, à chaque clôture, à leur juste valeur. L’impact de cette juste valeur se retrouve au compte de résultat, en résultat financier, avec contrepartie en "Autres créances" ou "Autres dettes" en fonction de la position de cette juste valeur. La juste valeur est composée essentiellement de l’effet change et intègre également un effet temps. Au 31 mars 2008, l’impact de ce retraitement s’élève à - 854 milliers d'euros.   4.14. Dettes fournisseurs et autres dettes courantes : — Détail des autres dettes par nature :   (En milliers d’euros) 31/03/08 31/03/07  Fournisseurs et comptes rattachés 51 063 29 292 Avances et acomptes reçus sur commandes 3 155 2 499 Dettes fiscales et sociales 15 814 11 255 Dettes diverses 6 091 6 307 Total autres dettes 25 060 20 061 Total dettes d'exploitation 76 123 49 353   Les dettes diverses au 31 mars 2008 sont principalement constituées de charges à payer composées de reversements dus aux ayants-droit et de coûts engagés sur des productions en cours. Les dettes fiscales et sociales se composent essentiellement de TVA collectée et de charges à payer sur impôts et cotisations diverses. L’ensemble des dettes courantes a une échéance à moins d’un an.   4.15. Autres actifs et autres passifs. — Les autres actifs courants consistent en charges constatées d'avance, d'un montant de 3 551 milliers d'euros au 31 mars 2008 au titre de charges engagées sur les productions non encore exploitées commercialement, ainsi qu’en dépôts et cautionnements donnés sur les productions à hauteur de 418 milliers d’euros. Les autres passifs non courants incluent, pour 11 085 milliers d’euros la garantie de rachat émise par EuropaCorp auprès des actionnaires de la Sofica EuropaCorp. Le prix de rachat garanti pour une action s’élève à 850 euros, soit 85% de la valeur d’émission. Chaque garantie peut être mise en oeuvre pendant une période de six mois au terme de la huitième année de détention. La première période autorisée pour les souscripteurs pour mettre en oeuvre la garantie de rachat ne débutera pas avant le 1er janvier 2012 et uniquement pour les actionnaires de la Sofica EuropaCorp ayant souscrit des actions à l’occasion de sa constitution. Les autres passifs non courants incluent également la part à plus d’un an des produits constatés d’avance, soit 10 290 milliers d’euros, ainsi que le complément de prix d’acquisition des titres de la société Roissy Films dont l’échéance de paiement est supérieure à un an, soit 304 milliers d’euros. Les autres passifs courants sont uniquement constitués de produits constatés d'avance, au titre de recettes facturées dont le fait générateur de la prise en compte du chiffre d'affaires correspondant n'est pas avéré à la clôture de l’exercice. Les produits constatés d’avance sont classés en passifs non courants lorsque l’échéance de la prise en compte du chiffre d’affaires est supérieure à un an. La part à moins d’un an des produits constatés d’avance s’élève à 41 790 milliers d'euros. Les produits constatés d'avance se décomposent comme suit:   (En milliers d’euros) 31/03/08 31/03/07 Etalement des droits TV 40 624 25 978 Ventes internationales non livrées 5 116 9 267 Subventions 119 943 Cessions de droits 4 943 0 Partenariats 1 036 0 Autres PCA 242 200     Total Produits constatés d'avance 52 080 36 388   Note 5. – Notes sur le compte de résultat consolidé.   5.1. Chiffre d'affaires :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 mars   2008 2007 Production 102 547 104 729 Distribution 10 164 36 455 Vidéo 29 596 9 489 Films publicitaires 1 352 3 018 Edition 325 4 617 Marketing 2 725 0 Divers 390 353         Total 147 099 158 661     Dont soutien financier généré 5 528 10 235     Dont chiffre d'affaires généré à l'export 37 026 54 314   5.2. Résultat financier :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 mars   2008 2007 Produits d'intérêts nets 1 810 946 Frais financiers -1 503 -1 666 Résultat de change -1 772 503 Résultat financier -1 465 -217   Le résultat financier est principalement composé des charges et produits d’intérêts et du résultat de change non affectés en coûts des ventes.   5.3. Impôt :   — Ventilation de la charge d'impôt par nature :   (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 mars 2008 2007 Impôt exigible -8 581 442 Impôt différé 5 534 -4 205 Charge d'impôt totale -3 047 -3 763   5.4. Charges de personnel. — Le tableau suivant intègre les charges de personnel totales de la société, y compris les charges de personnel intégrées au coût des films.   (En milliers d’euros sauf effectifs) Exercice clos le 31 mars  2008 2007       effectif moyen permanent 85 74  Charges de personnel (y compris personnel intermittent)  -21 948 -26 834  Salaires -15 512 -20 457     Participation des salariés -687 -285     Charges sociales -4 987 -6 026     Charges de stocks options et assimilés -559 -15     Engagements indemnités départ en retraite -203 -51     Avantages postérieurs à l'emploi       La variation à la baisse du poste « Salaires » concerne le personnel intermittent : les productions engagées sur l’exercice 2006/2007 avaient nécessité l’emploi de salariés intermittents dans des proportions plus élevées que sur l’exercice 2007/2008.   Note 6. – Autres informations.   6.1. Relations avec les entreprises liées. — Le tableau ci-dessous résume les flux et soldes des opérations réalisées avec les entreprises liées.   (En milliers d'euros) 31/03/2008 31/03/2007 Créances :     Créances clients et autres créances d'exploitation 395 16 Comptes courants financiers débiteurs et autres créances financières courantes 5 965 4 846 Dettes :     Autres dettes financières non courantes   - Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation 1 585 6 722 Comptes courants financiers créditeurs - 232 Chiffre d'affaires 30   Charges d'exploitation -7 262 -7 330 Charges financières - - Produits financiers 334 -   EuropaCorp a conclu avec Block Two, filiale à 100% de Front Line, en date du 2 décembre 2002, un contrat de bail pour les locaux de son siège social, 137 rue du Faubourg Saint Honoré. Ce bail a été résilié au 1er avril 2004 et une convention de sous-location a été conclue avec Front Line. Le montant total des loyers et charges locatives facturés par Front Line à EuropaCorp s'élève pour l’exercice 2007/2008 à 2 345 milliers d'euros. Front Line assiste EuropaCorp dans le secrétariat juridique, les relations avec les compagnies d'assurance, le suivi fiscal et la gestion immobilière ainsi que dans diverses prestations (ménage, accueil, gardiennage,…). La rémunération des prestations est calculée sur la base de leur coût de revient hors taxes majoré d'une base forfaitaire de 8%. Elle est payable à réception de la facture de Front Line et s’est élevée sur l’exercice 2007/2008 à 1 167 milliers d'euros. Digital Factory, filiale de Front Line à 100%, a effectué des prestations de services au titre des studios et des équipements de montage situés sur son site en Normandie. Durant l’exercice clos le 31 mars 2008, le montant des prestations facturées par Digital Factory au groupe EuropaCorp s’est élevé à 2 063 milliers d'euros. Apipoulai, filiale de Front Line à 100% a effectué, pour EuropaCorp, des prestations de services. Ces prestations ont été refactu

Description : 0807187 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EUROPACORP   Société anonyme au capital de 6 905 681,52 € divisé en 20 310 828 actions de 0,34 € de valeur nominale. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.   Chiffre d’affaires 2007/2008 : 147 M€.   Chiffres consolidés – non audités :   Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) (1) T1 T2 T3 T4 Total exercice 2007/2008 Rappel exercice 2006/2007 Δ Ventes internationales 1,8 5,4 3,5 26,3 37,0 54,3 -17,3 Salles France 0,6 1,0 2,3 5,1 9,0 33,9 -24,9 Vidéo France 5,0 18,4 1,1 3,7 28,2 9,1 19,1 Télévision France 7,5 7,3 5,0 14,5 34,2 28,0 6,1 Soutien 0,9 2,7 0,4 1,6 5,5 10,2 -4,6 Autres 18,7 4,3 4,2 5,9 33,0 23,2 9,9 Groupe EuropaCorp 34,5 39,1 16,4 57,0 147,0 158,7 -11,7 (1) Le Groupe EuropaCorp étant nouvellement coté, il ne dispose pas de comparatif en IFRS par trimestre pour l’exercice précédent ; pour l’exercice 2006/2007, seuls des comptes semestriels et annuels (French Gaap puis IFRS) ont été établis.       0807187

Description : 0800125 14 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     EUROPACORP   Société anonyme au capital de 6 905 681,52 € divisé en 20 310 828 actions de 0,34 € de valeur nominale. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.    Documents comptables semestriels   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé. (Montants en milliers d'euros.)  Actif  30 septembre 2007 31 mars 2007 Brut Amortissements/Provisions Net Net Actifs non courants :             Ecarts d'acquisition 2 938 -789 2 149 1 926     Immobilisations incorporelles 499 990 -372 853 127 137 109 239     Immobilisations corporelles 3 465 -1 960 1 506 1 595     Autres actifs financiers 1 208   1 208 1 025     Titres mis en équivalence 251   251 242     Impôts différés actifs 8 590   8 590 7 903         Total de l'actif non courant 516 443 -375 601 140 842 121 931 Actif courant :             Stocks 1 122 -176 946 2 974     Clients et comptes rattachés 64 355 -543 63 812 56 166     Autres créances 38 442 -178 38 264 37 060     Autres actifs courants 2 508   2 508 954     Trésorerie et équivalents de trésorerie 49 667   49 667 7 882         Total de l'actif courant 156 093 -897 155 197 105 036         Total de l'actif     296 038 226 966     Passif 30 sept 2007 31 mars 2007 Capitaux propres- part du groupe         Capital souscrit 6 906 5 236     Réserves et résultats accumulés 124 694 57 654         Total des capitaux propres - part du groupe 131 600 62 890 Intérêts minoritaires 0 0 Passif non courant :         Provisions pour retraites et assimilés 157 140     Impôts différés passifs 18 444 19 498     Emprunts et dettes financières à plus d'un an 4 817 10 998     Autres passifs non courants 20 600 24 965         Total du passif non courant 44 018 55 601 Passif courant :         Emprunts et dettes financières à moins d'un an 27 786 39 550     Provisions pour risques et charges 28 112     Fournisseurs et comptes rattachés 33 563 29 292     Autres dettes 21 055 20 061     Autres passifs courants 37 988 19 461         Total du passif courant 120 420 108 475         Total du passif 296 038 226 966   II. — Comptes de résultats consolidés. (Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action)      Semestre clos le 30 septembre 2007 2006 Chiffre d'affaires 73 582 33 478     Produits d'exploitation 73 582 33 478 Coûts des ventes -61 875 -27 259     Marge opérationnelle 11 707 6 219 Frais de structure -7 941 -7 154 Autres produits et charges opérationnels -876 30 Résultat opérationnel 2 891 -905 Coût de l'endettement financier net -590 -943 Autres produits et charges financiers -403 -63     Résultat financier -993 -1 006     Résultat courant avant impôt 1 897 -1 911 Impôt sur les résultats -670 253     Résultat net des entreprises intégrées 1 227 -1 657 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -75 -67 Part revenant aux minoritaires -552 -494     Résultat net (part du groupe) 1 704 -1 230 Résultat par action 0,08 -0,08 Résultat par action dilué 0,08 -0,07   III. — Variation des capitaux propres. (Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions.)     Nombre d'actions ordinaires Capital Prime d'émission Réserves Résultat net Total capitaux propres Solde au 31 mars 2007 15 400 000 5 236 0 49 436 8 218 62 890 Affectation en réserves       8 218 -8 218 0 Distribution dividendes       -2 926   -2 926 Paiements fondés sur des actions       344   344 Réserve de conversion       -9   -9 Incidence des variations de périmètre       7   7 Résultat net au 30 septembre 2007         1 704 1 704 Augmentation de capital 4 910 828 1 670 67 922     69 592     Solde au 30 septembre 2007 20 310 828 6 906 67 922 55 069 1 704 131 600   IV. — Tableau des flux de trésorerie.   (Montants en milliers d'euros)  Premier semestre clos le 30 septembre Exercice clos le 31 mars 2007   2007 2006 Opérations d'exploitation :           Résultat net part du groupe 1 704 -1 230 8 218     Résultat net part des minoritaires -552 -494 -676     Amortissements et provisions 28 310 15 147 88 024     Plus ou moins values de cessions -1 -13 -38     Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 75 68 -5     Charges et produits calculés liés aux paiements en actions et assimilés   8 16     Autres 106 6 -35         Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 29 986 13 490 95 504     Coût de l'endettement financier net 590 943 1 886     Charge d'impôt 670 -253 3 763         Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt   14 180 101 153 Variation du besoin en fonds de roulement :           Stocks 2 060 233 -1 873     Clients, comptes rattachés et autres créances -4 043 12 698 -29 728     Charges constatées d'avance -1 429 -1 563 2 361     Fournisseurs et autres dettes 4 368 -354 14 522     Produits constatés d'avance 9 325 10 983 -9 904     Impôts versés -472 659 2 870         Flux net de trésorerie généré par l'activité 41 056 36 835 79 401 Opérations d'investissement :           Acquisition d'immobilisations incorporelles -46 567 -31 613 -50 471     Acquisition d'immobilisations corporelles -67 -102 -460     Cessions / diminutions d'immobilisations corporelles ou incorporelles 1 334 169 1 190     Variation nette des immobilisations financières -83 -172 -238     Variation des dettes sur immobilisations 490 950 255     Incidence des variations de périmètre -209 0 86         Flux net lié aux opérations d'investissement -45 101 -30 768 -49 638 Opérations de financement :           Dividendes versés -2 926 0 0     Augmentations (réductions) de capital 69 592 3 504 3 504     Augmentation (diminution) nette des emprunts et découverts bancaires   -3 906 -23 206     Intérêts financiers versés -2 636 -1 691 -4 278         Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 45 830 -2 093 -23 980         Variation globale de la trésorerie 41 785 3 973 5 783 Trésorerie d'ouverture 7 882 2 099 2 099         Trésorerie de clôture 49 667 6 073 7 882 Se décomposant en:       Valeurs mobilières de placement 41 288 1 343 2 063 Disponibilités 8 378 4 729 5 819   V. — Annexes aux comptes consolidés.   Note 1. – Principes et méthodes comptables.   1.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés intermédiaires condensés d’EuropaCorp arrêtés au 30 septembre 2007 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date. Ils sont établis conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". Ces états financiers ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour l'établissement des états financiers consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2007. Les principes comptables retenus sont identiques à ceux détaillés dans les comptes consolidés publiés au 31 mars 2007 (se référer notamment à la Note 2 "Principes et méthodes comptables" de ces états financiers, pages 228 et suivantes du Document de base), à l'exception de toutes les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er avril 2007 présentées en note 2.2. Les états financiers consolidés condensés sont présentés en milliers d'euro sauf indication contraire. Les comptes ont été arrêtés par le Directoire en date du 22 novembre 2007 et examinés par le Conseil de Surveillance en date du 27 novembre 2007.   1.2. Effet des normes et interprétations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2007. — Les comptes intermédiaires suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 mars 2007, à l'exception de l'interprétation IFRIC 10 "Information financière intermédiaire et pertes de valeur", d'application obligatoire à compter du 1er avril 2007, qui stipule que les pertes de valeur comptabilisées dans les états financiers intermédiaires ne doivent pas être reprises lors d'arrêtés intermédiaires ou annuels ultérieurs. La norme IFRS 7 "Instruments financiers: information à fournir", d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, ne trouve pas à s'appliquer dans les comptes consolidés condensés. Les informations requises par ce texte seront présentées pour la première fois dans les comptes consolidés au 31 mars 2008.   Note 2. – Effets de l'application des IFRS sur le compte de résultat du premier semestre clos le 30 septembre 2006.   2.1. Effets chiffrés de l'application des IFRS sur le compte de résultat du premier semestre clos le 30 septembre 2006. Comparaison compte de résultat en normes IFRS / normes françaises.   (Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action) Premier semestre clos le 30 septembre 2006 IFRS French Gaap Ecart IFRS - French Gaap Chiffre d'affaires 33 478 32 293 1 185     Produits d'exploitation 33 478 32 293 1 185 Coûts des ventes -27 259 -25 339 -1 920     Marge opérationnelle 6 219 6 954 -735 Frais de structure -7 154 -7 322 168 Autres produits et charges opérationnels 30 -108 137     Résultat opérationnel -905 -475 -430 Coût de l'endettement financier net -943 770 -1 713 Autres produits et charges financiers -63 -941 878     Résultat financier -1 006 -171 -834     Résultat courant avant impôt -1 911 -647 -1 264 Impôt sur les résultats 253 1 516 -1 263     Résultat net des entreprises intégrées -1 657 869 -2 527 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -67 -67 0 Part revenant aux minoritaires -494 -494 0 Résultat net (part du groupe) -1 230 1 296 -2 527 Résultat par action -0,08 0,08   Résultat par action dilué -0,07 0,08   Résultat par action       Résultat net par action -246,08 2 496,51   Résultat net par action en considérant la dilution -246,08 2 496,51   Moyenne pondérée des actions en circulation       Effet de la dilution des options de souscription d'actions       Moyenne pondérée ajustée des actions en circulation retenue pour le calcul après dilution -246,08 2 496,51     Détail des ajustements IFRS sur le compte de résultat du premier semestre clos le 30 septembre 2006.   Détails des retraitements   (Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action) French Gaap CA TV Soutien CNC Amortissement films Frais de sorties Charges d'ayants-droit Avantages au personnel Engagements départs en retraite Instruments financiers Chiffre d'affaires 32 293 1 136 49             Produits d'exploitation 32 293 1 136 49             Coûts des ventes -25 339     -886 -1 659 150           Marge opérationnelle 6 954 1 136 49 -886 -1 659 150       Frais de structure -7 322           -8 -26 201 Autres produits et charges opérationnels -108                     Résultat opérationnel -475 1 136 49 -886 -1 659 150 -8 -26 201 Coût de l'endettement financier net                 -127 Autres produits et charges financiers -941             -3   Produits financiers non affectés en coût des ventes 770                     Résultat financier -171             -3 -127 Résultat courant avant impôt -647 1 136 49 -886 -1 659 150 -8 -28 74 Impôt sur les résultats 1 516 -391 -17 305 571 -52   10 -25     Résultat net des entreprises intégrées 869 745 32 -581 -1 088 98 -8 -18 49 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -67                 Part revenant aux minoritaires -494                     Résultat net (part du groupe) 1 296 745 32 -581 -1 088 98 -8 -18 49 Résultat par action 0,08                 Résultat par action dilué 0,08                   (Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action) Ecarts d'acquisition Etalement du crédit d'impôt au prorata de  l'amortissement des films Juste valeur des ventes à terme en devises Impôts différés Sommes des retraitements Somme des reclassements IFRS Ecart IFRS - French Gaap Chiffre d'affaires         1 185   33 478 1 185 Produits d'exploitation         1 185 0 33 478 1 185 Coûts des ventes   -1 431     -3 826 1 906 -27 259 -1 920     Marge opérationnelle   -1 431     -2 641 1 906 6 219 -735 Frais de structure         168   -7 154 168 Autres produits et charges opérationnels 137       137   30 137     Résultat opérationnel 137 -1 431 0 0 -2 336 1 906 -905 -430 Coût de l'endettement financier net         -127 -816 -943 -943 Autres produits et charges financiers     -705   -707 1 586 -63 878 Produits financiers non affectés en coût des ventes           -770 0 -770     Résultat financier     -705   -834 0 -1 006 -834     Résultat courant avant impôt 137 -1 431 -705 0 -3 170 1 906 -1 911 -1 264 Impôt sur les résultats     243   643 -1 906 253 -1 263     Résultat net des entreprises intégrées 137 -1 431 -462 0 -2 527 0 -1 657 -2 527 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence         0   -67 0 Part revenant aux minoritaires         0   -494 0     Résultat net (part du groupe) 137 -1 431 -462 0 -2 527 0 -1 230 -2 527 Résultat par action             -0,08   Résultat par action dilué             -0,07     2.2. Nature des principaux retraitements IFRS : 2.2.1. Retraitement du chiffre d’affaires TV : Conformément à la norme IAS 18, les ventes TV sont reconnues à l'ouverture des droits et non plus sur la durée de la fenêtre de droits de diffusion comme c'est le cas pour les comptes en normes françaises. Au 30 septembre 2006, l’impact de ce retraitement sur les produits constatés d’avance s’élève à 1 136 milliers d'euros.   2.2.2. Retraitements des reversements aux ayants-droit, du "soutien antenne" et des amortissements films Les reversements aux ayants-droit et le soutien antenne du CNC étant calculés en fonction du chiffre d'affaires constaté, le retraitement opéré sur le chiffre d'affaires TV entraîne un retraitement des reversements aux ayants-droit et du soutien antenne. De même, le retraitement relatif au chiffre d'affaires TV modifie le ratio d'amortissement et impacte donc le montant des amortissements pratiqués sur les films. Les impacts de ces retraitements sont les suivants : — Charges d'ayants-droit: 150 K€ — Soutien antenne: 49 K€ — Amortissement des films: -886 K€.   2.2.3. Retraitements des frais de sortie : En normes françaises, les frais de lancement des films sont comptabilisés en charges constatées d'avance jusqu'à la date de sortie en salles. Conformément à la norme IAS 38, les frais de sortie des films en salles (frais marketing et de copie) sont constatés en charges au fur et à mesure de leur engagement. Au 30 septembre 2006, l’impact de ce retraitement s'élève à 1 659 milliers d'euros.   2.2.4. Instruments financiers : Au 30 septembre 2006, l’impact du traitement de l'OBSAR s'élève à 74 milliers d'euros et s’analyse de la façon suivante :   Annulation de la dotation aux amortissements sur prime d’émission : + 446 k€ Annulation de l’étalement des frais d’émission d’emprunt : + 201 K€ Différentiel d’intérêts (taux effectif/taux facial) : - 573 K€   + 74 K€   2.2.5. Ecarts d’acquisition : Conformément aux principes comptables français, le groupe EuropaCorp amortissait ses écarts d’acquisition de manière linéaire sur des périodes n’excédant pas dix ans et pouvait être amené à constater un amortissement exceptionnel à la suite d’un test de perte de valeur. La norme IFRS 3 supprime l’amortissement des écarts d’acquisition et instaure l’obligation d’effectuer des tests de dépréciation systématiques conformément à la norme IAS 36. L’impact de ce retraitement sur le résultat net au 30 septembre 2006 s'élève à 137 milliers d'euros, ce qui correspond aux amortissements linéaires des écarts d’acquisition enregistrés en normes françaises.   2.2.6. Crédit d’impôt cinéma : Le crédit d’impôt cinéma est reclassé en moins du coût des ventes et est constaté, dans les comptes consolidés établis selon les normes IFRS, au prorata de l’amortissement économique des films auxquels il est rattaché. Au 30 septembre 2006, l’impact de ce retraitement s’élève à - 1 431 milliers d'euros.   2.2.7. Juste valeur des ventes à terme en devises : Conformément à la norme IAS 39, en l’absence de comptabilité de couverture, les opérations de ventes à terme en devises effectuées par EuropaCorp sont comptabilisées, à chaque clôture, à leur juste valeur. L’impact de cette juste valeur se retrouve au compte de résultat, en résultat financier, avec contrepartie en "Autres créances" ou "Autres dettes" en fonction de la position de cette juste valeur. La juste valeur est composée essentiellement de l’effet change et intègre également un effet temps. Au 30 septembre 2006, l’impact de ce retraitement s’élève à - 705 milliers d'euros.   2.2.8. Impôts différés : L’impact de l’application des normes IFRS sur les rubriques d’impôt différé au 30 septembre 2006 correspond à l’incidence fiscale des différents retraitements mentionnés ci-dessus et s'élève à 643 milliers d'euros.   2.3. Nature des principaux reclassements IFRS : 2.3.1. Présentation du compte de résultat : Le groupe EuropaCorp a choisi d’appliquer, pour la présentation du compte de résultat consolidé en normes IFRS, la présentation par fonctions. Outre les différences de présentation qui résultent des prescriptions de la norme IAS 1 et des autres normes IFRS conduisant notamment à la disparition de certains postes (résultat exceptionnel, amortissement des écarts d’acquisition…), l’adoption de la présentation se traduit par un certain nombre de reclassements dont les principaux sont les suivants : — Reclassement des reprises de provisions non utilisées et de la majeure partie des « autres produits d’exploitation » en « autres produits et charges opérationnels » ; — Reclassement du crédit d’impôt en moins du coût des ventes ; — Ventilation du résultat financier entre « coût de l’endettement financier net » et « autres produits et charges financiers ». Par ailleurs le crédit d'impôt a été présenté conformément à IAS 20 en produit d’exploitation et non plus sur la ligne impôts.   2.3.2. Présentation du bilan : Les actifs courants sont ceux que le groupe s’attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants (en particulier les actifs d’impôts différés qu’IAS 12 prescrit de classer en non-courant, alors qu’ils faisaient auparavant partie de l’actif circulant). Les passifs courants sont ceux dont le Groupe s’attend à ce qu’ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants. C’est au passif que la distinction courant/non courant introduit les différences de présentation les plus notables : outre un reclassement des passifs d’impôts différés symétrique par rapport à celui de l’actif, elle conduit à distinguer la part courante de la part non courante de la dette financière et des provisions pour risques et charges, et donc de dissocier des éléments auparavant présentés sur une seule ligne du bilan. Le groupe EuropaCorp considère que la majeure partie de ses provisions pour risques font partie du cycle d’exploitation ; elles constituent donc des passifs courants. Les seules provisions non courantes identifiées par le groupe correspondent aux indemnités de départ en retraite et aux congés d’ancienneté, qui sont par nature à échéance lointaine. Les dettes financières, quant à elles, sont ventilées en dettes courantes ou non courantes en fonction de leur échéance.   2.3.3. Principales incidences des normes IFRS sur le tableau de flux de trésorerie : En termes de présentation, le format de tableau de flux de trésorerie défini par la norme IAS 7 est relativement proche de celui déjà utilisé par le groupe EuropaCorp dans le référentiel français. Les différences majeures proviennent de la nécessité de présenter distinctement les flux de trésorerie relatifs à l’impôt et aux intérêts nets versés dans la période. La plupart des retraitements IFRS dans le groupe EuropaCorp sont sans impact sur la variation de la trésorerie nette puisqu’ils correspondent, principalement, à des différences d’évaluation d’actifs et de passifs existants, et accessoirement, à la reconnaissance de nouveaux éléments au bilan ou au compte de résultat, sans conséquence sur les flux de trésorerie.   Note 3. – Variations du périmètre de consolidation.   3.1. Acquisition de la société Ydéo. — Le 16 mai 2007, la société EuropaCorp a fait l’acquisition de 100% des titres composant le capital de la société Ydéo, SAS dont l’objet social est le conseil en communication et en publicité. Cette société a été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 16 mai 2007. La comptabilisation de cette acquisition a été déterminée de manière provisoire pour les comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 septembre 2007. Elle a donné lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 223 K€ qui s'analyse comme suit :   Prix d'acquisition des titres 676 K€ Frais accessoires à l'acquisition   Coût d'acquisition (A) 676 K€ Actifs non courants 36 K€ Actifs courants 7 737 K€     Total de l'actif (B) 7 773 K€ Passifs non courants   Passifs courants 7 320 K€     Total du passif (C) 7 320 K€ Situation nette acquise avant ajustements de juste valeur (D=B+C) 453 K€ Actifs incorporels 0 K€     Total des ajustements de juste valeur (E) 0 K€ Situation nette acquise après ajustements de juste valeur (F=D+E) 453 K€ Ecart d'acquisition (G=A-F) 223 K€   L'écart d'acquisition correspond aux avantages économiques futurs attendus, notamment grâce au chiffre d’affaires externe au groupe réalisé par Ydéo et aux synergies espérées. L'allocation définitive du prix d'acquisition sera réalisée, au plus tard, dans les comptes semestriels au 30 septembre 2008.   3.2. Prise de participation dans la société 7ème Choc. — Le 25 juillet 2007, la société Intervista a fait l’acquisition de 49,97% des titres composant le capital de la société Septième Choc, SARL dont l’objet social est l’édition de bandes dessinées. Cette société a été consolidée par la méthode de la mise en équivalence à compter du 25 juillet 2007.   Note 4. – Notes sur le bilan consolidé.   4.1. Ecarts d'acquisition :   (En milliers d'euros) 30/09/07 Acquisitions 31/03/07 Dog productions 2 464   2 464 Intervista 250   250 Ydéo 223 223 0 Valeur brute 2 937 223 2 714 Amortissements -788   -788 Provisions 0   0 Valeur nette 2 149 223 1 926   Le suivi des valeurs de ces écarts d’acquisition sera réalisé lors de l’arrêté des comptes annuels au 31 mars 2008. Conformément aux normes IFRS, l’écart d’acquisition calculé sur la SARL 7ème Choc, société mise en équivalence, a été affecté en titres mis en équivalence.   4.2. Immobilisations incorporelles :   (En milliers d'euros)   30/09/07   Mouvements de la période 31/03/07   + – Autres (1) Films et droits audiovisuels 455 506   -1 334 20 205 436 635 En-cours de production 35 153 44 849   -18 905 9 209 Frais préliminaires 8 875 1 718   -1 300 8 457 Autres 456     2 454     Valeur brute 499 990 46 567 -1 334 2 454 755 Films et droits audiovisuels -372 476 -27 317     -345 159 Autres -377 -18   -2 -357 Amortissements, provisions 372 853 -27 335   -2 -345 516     Valeur nette 127 137 19 232 -1 334 0 109 239 (1) Variations de périmètre, virements de poste à poste.   Le montant des frais financiers immobilisés au cours de la période s'élève à 1 166 milliers d’euros. L’augmentation de la valeur brute des films sur la période est essentiellement liée aux investissements dans des productions tournées et sorties sur la période comme Love and other disasters et L’invité et dans des productions dont le tournage est terminé et qui ne sont pas encore exploitées, en particulier Le dernier Gang, Si j’étais toi, Château en Espagne et Taken. Les films en-cours de production au 30 septembre 2007 sont principalement Arthur 2, Staten Island, Go Fast et Boomerang. Par ailleurs, une provision pour dépréciation de frais préliminaires a été constituée à hauteur de 474 K€, qui correspond principalement aux projets L’enfer et Viking.   4.3. Immobilisations corporelles :   (En milliers d'euros) 30/09/07 Mouvements de la période 31/03/07 + – Autres(1) Installations, matériels techniques 370 8     362 Autres immobilisations corporelles 2 845 59 -4 42 2 748 Immobilisations corporelles en cours 251       251     Valeur brute 3 466 67 -4 42 3 361 Installations, matériels techniques -24       -24 Autres immobilisations corporelles -1 936 -167 4 -31 -1 742 Immobilisations corporelles en cours 0       0 Amortissements, provisions -1 960 -167 4 -31 -1 765     Valeur nette 1 506 -100 0 11 1 595 (1) Variations de périmètre, virements de poste à poste.   4.4. Autres actifs financiers. — Les autres actifs financiers consistent uniquement en dépôts et cautionnements dont l’échéance est postérieure à un an.   (En milliers d’euros) 30/09/07 31/03/07 Titres non consolidés     Avances et acomptes sur immobilisations financières     Créances rattachées à des participations 21   Dépôts et cautionnements à échéance > 1 an 1 187 1 025     Valeur nette 1 208 1 025   4.5. Titres mis en équivalence. — La valeur comptable des titres mis en équivalence s'analyse comme suit au 30 septembre 2007 (en milliers d’euros) :   Activité principale  Europacorp Japan Distribution cinématographique au Japon 30/09/2007 31/03/2007 Pourcentage de contrôle 45% 35% Valeur comptable de l’actif net détenu (en milliers d’euros) 254 242 Quote-part de résultat -46 5 Contribution aux capitaux propres consolidés -110 -62     Total bilan 2 414 2 563 Chiffre d’affaires 6 103 1 926 Résultat -102 13   La société EuropaCorp Japan clôture ses comptes au 31 décembre. La quote-part de résultat comptabilisée chez EuropaCorp correspond aux données des états intermédiaires clos le 30 juin 2007. La société 7ème Choc clôture ses comptes au 31 décembre. La quote-part de résultat comptabilisée chez EuropaCorp correspond aux données des états intermédiaires clos le 30 septembre 2007 (en milliers d’euros).   Activité principale   Septième choc Edition de Bandes Dessinées 30/09/2007 31/03/2007 Pourcentage de contrôle 49,97% 0% Valeur comptable de l’actif net détenu (en milliers d’euros) -3   Quote-part de résultat -29   Contribution aux capitaux propres consolidés -29       Total bilan 30   Chiffre d’affaires 1   Résultat -58     4.6. Impôts différés. — Les impôts différés ont été calculés au 31 mars 2007 et au 30 septembre 2007 avec un taux de droit commun égal à 34,43%. Les impôts différés se ventilent comme suit au 30 septembre 2007 :   (En milliers d’euros) 30/09/07 31/03/07 Impôts différés actifs 8 590 7 903 Impôts différés passifs -18 444 -19 498     Impôts différés nets -9 854 -11 595         Dont décalage fiscal sur CA TV 13 355 8 725         Dont Fonds de soutien généré -5 395 -4 302         Dont Amortissements films -21 101 -19 021         Dont Instruments financiers 412 523 Economie d'IS liée aux déficits fiscaux des filiales sur la période 302 0     Dont autres variations temporaires et déficits fiscaux activés 2 573 2 480 Valeur nette -9 854 -11 595   Une convention d'intégration fiscale a été conclue entre EuropaCorp et ses filiales en date du 2 avril 2007 avec entrée en vigueur au 1er avril 2007. Compte tenu de cette convention, l'économie d'impôt liée aux déficits fiscaux des filiales est constatée en impôt différé actif dans les comptes d'EuropaCorp, tête de l'intégration fiscale. Le rapprochement entre l’impôt théorique calculé d’après le taux légal français de 34,43% et l’impôt effectif supporté par le groupe est le suivant :   (En milliers d’euros) 30/09/07 31/03/07 Résultat avant impôt, dotation aux amortissements des écarts d'acquisition et Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 1 897 11 300 Crédit d’impôt Cinéma -822 -2 070 Taux d'impôt théorique 34,43% 34,43%     Charge d’impôt théorique -370 -3 178 (Accroissement) / Diminution de la charge d’impôt résultant de :         Différences permanentes 17 -505     Différence d’impôt issue de l’intégration fiscale -302 0     Divers -15 -80         Impôt effectif (courant et différé) -670 -3 763   4.7 Stocks. — Le stock se décompose de la manière suivante au 30 septembre 2007 :   (En milliers d’euros) Vidéo (VHS et DVD) Encours de Production (films) Livres Total Valeur brute au 31 mars 2007 492 1 927 735 3 154 Provisions pour dépréciation     -180 -180     Valeur nette au 31 mars 2007 492 1 927 555 2 974 Valeur brute au 30 septembre 2007 409 25 688 1 122 Provisions pour dépréciation     -176 -176     Valeur nette au 30 septembre 2007 409 25 512 946   4.8. Créances clients :   (En milliers d’euros) 30/09/07 31/03/07 Clients et comptes rattachés - valeur nominale 64 355 56 754 Provision pour dépréciation des créances clients -543 -589     Valeur nette des créances clients 63 812 56 166   L'ensemble des créances clients a une échéance inférieure à 1 an.   4.9. Autres créances : — Détail des créances par nature :   (En milliers d’euros) 30/09/07 31/03/07 Avances et acomptes versés sur commandes 3 404 7 569 Fonds de soutien 15 671 12 496 Créances d’impôt sur les sociétés -548 1 204 Créances fiscales et sociales 12 465 7 260 Autres créances 7 450 8 709     Valeur brute 38 442 37 238 Provisions pour dépréciation -178 -178     Valeur nette 38 264 37 060   La créance sur le CNC se décompose au 30 septembre 2007 en 11 millions d’euros de soutien producteur, 3,1 millions d’euros de soutien distributeur et 1,6 millions d’euros de soutien éditeur vidéo. L’ensemble de ces créances a une échéance inférieure à un an.   4.10. Capitaux propres : 4.10.1. Composition du capital : Au 31 mars 2007, le capital d’EuropaCorp était composé de 15 400 000 titres d’une valeur nominale de 0,34 euros. Suite à l’introduction en bourse de la société EuropaCorp sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, le 6 juillet 2007, le capital se décompose désormais en 20 310 828 actions d’une valeur nominale de 0,34 euros, soit un capital de 6 905 681,52 euros.   4.10.2 Dividendes : Le montant des dividendes versés par EuropaCorp S.A. au cours de la période est de 2 926 milliers d'euros, soit 0,19 euro par action.   4.10.3 Plans de souscription d’actions : La Société a mis en place deux plans de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise permettant à certains salariés de la Société de souscrire à des actions de la Société. Aucune modification n’a été apportée à ces plans depuis le 31 mars 2007. Conformément aux normes IFRS, ces plans ont été traités comme des avantages au personnel et ont donné lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel qui, au 30 septembre 2007, s’élève à 344 milliers d'euros.   4.11. Provisions pour risques et charges : La variation des provisions pour risques et charges au cours de la période peut s’analyser de la façon suivante :   (En milliers d'euros) 31/03/2007 Dotation de l'exercice Consommation de l'exercice Reprise sans utilisation Effet de l'actualisation Autres 30/09/2007 Provisions pour charges 112 28   -112     28 Provisions pour retraites 140 17         157     Provisions 252 45   -112     185   Les 28 milliers d’euros de dotations aux provisions pour risques et charges correspondent à une provision pour retours liée à l'activité d'édition littéraire.   4.12. Emprunts et dettes financières. — L'endettement net de la société se présente comme suit :   (En milliers d’euros) 30/09/07 31/03/07 Emprunt obligataire à plus d’un an 4 817 10 998     Total Emprunts à Echéance > 1 an 4 817 10 998 Emprunt obligataire à moins d’un an 4 165 8 332 Crédit de production 21 364 29 471 Concours bancaires courants 2 256 1 747 Valeurs mobilières de placement -41 288 -2 063 Disponibilités -8 378 -5 819     Endettement net -17 064 42 666   La diminution de l’endettement net s’explique par : — La levée de fonds réalisée par la société lors de son introduction en bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, — Le rachat anticipé d’une partie des BSAR attachés à l’emprunt obligataire : en juin 2007, sur les 1 289 610 BSAR initialement émis dans le cadre de l’emprunt obligataire réalisé le 31 janvier 2004 (émission de 14 490 OBSAR d'une valeur nominale de 1 725 euros, soit un montant nominal total de 24 995 milliers d'euros), la société EuropaCorp a racheté 884 619 BSAR, au prix unitaire de 3,12 euros le BSAR, soit un montant total de 2.760 milliers d’euros, — Le remboursement anticipé d’une partie de la dette obligataire, réalisé le 13 juillet 2007, pour un montant total de 8 332 milliers d’euros, — Une utilisation plus réduite de la ligne de crédit. La variation de la dette obligataire s’analyse comme suit :   (En milliers d’euros) 30/09/07 31/03/07 Passif d’ouverture 19 330 26 519 Effet de la désactualisation (Composante passif ouverture * TIE) 590 1 886 Paiement des coupons -267 -743 Remboursement des obligations -8 332 -8 332 Rachat anticipé de BSAR -2 338       Passif de clôture 8 983 19 330     Dont Part à plus d’un an 4 817 10 998 (*) TIE : Taux d’intérêt effectif   Le 11 septembre 2007, la société EuropaCorp a signé un acte modificatif et réitératif prolongeant la Convention de Crédit conclue avec la Société Générale en date du 28 septembre 2004 lui permettant de mobiliser des créances liées à des contrats commerciaux à hauteur de 70 millions d’euros maximum sous forme revolving, sous réserve de l’éligibilité des créances et des films sous-jacents au regard des définitions de la convention. Les disponibilités en devises au 30 septembre 2007 sont en dollars américains (4 017 milliers d'euros) et en livres sterling (744 milliers d'euros).   4.13. Dettes fournisseurs et autres dettes courantes : — Détail des autres dettes par nature :   (En milliers d’euros) 30/09/07 31/03/07   Fournisseurs et comptes rattachés 33 563 29 292 Avances et acomptes reçus sur commandes 3 628 2 499 Dettes fiscales et sociales 10 700 11 255 Dettes diverses 6 727 6 307     Total autres dettes 21 055 20 061     Total dettes d'exploitation 54 618 49 353   Les dettes diverses au 30 septembre 2007 sont principalement constituées de charges à payer composées de reversements dus aux ayants-droit et de coûts engagés sur des productions en cours. Les dettes fiscales et sociales se composent essentiellement de TVA collectée et de charges à payer sur impôts et cotisations diverses. L’ensemble des dettes courantes a une échéance à moins d’un an.   4.14. Autres actifs et autres passifs. — Les autres actifs courants consistent en charges constatées d'avance, d'un montant de 2 218 milliers d'euros au 30 septembre 2007 au titre de charges engagées sur les productions non encore exploitées commercialement, ainsi qu’en dépôts et cautionnements donnés sur les productions à hauteur de 290 milliers d’euros. Les autres passifs non courants incluent, pour 11 786 milliers d’euros la garantie de rachat émise par EuropaCorp auprès des actionnaires de la Sofica EuropaCorp. Le prix de rachat garanti pour une action s’élève à 850 euros, soit 85% de la valeur d’émission. Chaque garantie peut être mise en oeuvre pendant une période de six mois au terme de la huitième année de détention. La première période autorisée pour les souscripteurs pour mettre en oeuvre la garantie de rachat ne débutera pas avant le 1er janvier 2012 et uniquement pour les actionnaires de la Sofica EuropaCorp ayant souscrit des actions à l’occasion de sa constitution. Les autres passifs non courants incluent également la part à plus d’un an des produits constatés d’avance, soit 7 937 milliers d’euros. Les autres passifs courants sont uniquement constitués de produits constatés d'avance, au titre de recettes facturées dont le fait générateur de la prise en compte du chiffre d'affaires correspondant n'est pas avéré à la clôture de l’exercice. Les produits constatés d’avance sont classés en passifs non courants lorsque l’échéance de la prise en compte du chiffre d’affaires est supérieure à un an. La part à moins d’un an des produits constatés d’avance s’élève à 37 988 milliers d'euros. Les produits constatés d'avance se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) 30/09/07 31/03/07 Etalement des droits TV 39 093 25 978 Ventes internationales non livrées 5 504 9 267 Subventions 568 943 Autres PCA 760 200     Total Produits constatés d'avance 45 925 36 388   Note 5. – Notes sur le compte de résultat consolidé.   5.1. Chiffre d'affaires :   (En milliers d’euros) Premier semestre clos le 30 septembre 2007 2006 Production 45 006 21 391 Distribution 1 999 2 661 Vidéo 24 628 6 385 Films publicitaires 339 1 902 Edition 77 1 084 Marketing 1 353 0 Divers 180 55         Total 73 582 33 478     Dont soutien financier généré 3 550 2 052     Dont chiffre d'affaires généré à l'export 7 193 4 696   5.2. Résultat financier :   (En milliers d’euros) Premier semestre clos le 30 septembre 2007 2006 Produits d'intérêts nets 892 432 Frais financiers -912 -833 Résultat de change -973 -605 Résultat financier -993 -1 006   Le résultat financier est principalement composé des charges et produits d’intérêts et du résultat de change non affectés en coûts des ventes.   5.3. Impôt. — La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est déterminée en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire le taux effectif moyen estimé pour l'exercice complet. Sur cette base, le taux effectif d'impôt s'établit à 35,33% au premier semestre clos le 30 septembre 2007. Ce calcul n’est pas applicable au 1er semestre clos le 30 septembre 2006 car le résultat courant avant impôt était déficitaire.   Ventilation de la charge d'impôt par nature :   (En milliers d’euros) Premier semestre clos le 30 septembre 2007 2006 Impôt exigible -2 410 -1 043 Impôt différé 1 740 1 296     Charge d'impôt totale -670 253   5.4. Charges de personnel. — Le tableau suivant intègre les charges de personnel totales de la société, y compris les charges de personnel intégrées au coût des films.   (En milliers d’euros sauf effectifs) Premier semestre clos le 30 septembre 2007 2006 Effectif moyen permanent 78 72 Charges de personnel (y compris personnel intermittent) -10 154 -18 223 Salaires -7 451 -14 224 Participation des salariés -19 -125 Charges sociales -2 327 -3 841 Charges de stocks options et assimilés -344 -8 Engagements indemnités départ en retraite -13 -25 Avantages postérieurs à l'emploi       La variation à la baisse du poste « Salaires » concerne le personnel intermittent : les productions engagées sur le premier semestre de l’exercice 2006/2007 avaient nécessité l’emploi de salariés intermittents dans des proportions plus élevées que sur le premier semestre de l’exercice 2007/2008.   Note 6. – Autres informations.   6.1. Relations avec les entreprises liées. — Le tableau ci-dessous résume les flux et soldes des opérations réalisées avec les entreprises liées.   (En milliers d'euros) 30/09/2007 31/03/2007 Créances :         Créances clients et autres créances d’exploitation 12 16     Comptes courants financiers débiteurs et autres créances financières courantes 1 682 4 846 Dettes :         Autres dettes financières non courantes         Dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation 1 822 6 722     Comptes courants financiers créditeurs   232     Chiffre d'affaires         Charges d’exploitation -3 688 -7 330     Charges financières         Produits financiers       EuropaCorp a conclu avec Block Two, filiale à 100% de Front Line, en date du 2 décembre 2002, un contrat de bail pour les locaux de son siège social, 137 rue du Faubourg Saint Honoré. Ce bail a été résilié au 1er avril 2004 et une convention de sous-location a été conclue avec Front Line. Le montant total des loyers et charges locatives facturés par Front Line à EuropaCorp s'élève pour le premier semestre clos au 30 septembre 2007 à 1 140 milliers d'euros. Front Line assiste EuropaCorp dans le secrétariat juridique, les relations avec les compagnies d'assurance, le suivi fiscal et la gestion immobilière ainsi que dans diverses prestations (ménage, accueil, gardiennage,…). La rémunération des prestations est calculée sur la base de leur coût de revient hors taxes majoré d'une base forfaitaire de 8%. Elle est payable à réception de la facture de Front Line et s’est élevée sur le premier semestre clos le 30 septembre 2007 à 587 milliers d'euros. Digital Factory, filiale de Front Line à 100%, a effectué des prestations de services au titre des studios et des équipements de montage situés sur son site en Normandie. Durant le premier semestre clos le 30 septembre 2007, le montant des prestations facturées par Digital Factory au groupe EuropaCorp s’est élevé à 1 130 milliers d'euros. Apipoulai, filiale de Front Line à 100% a effectué, pour EuropaCorp, des prestations de services. Ces prestations ont été refacturées à EuropaCorp à l’euro pour 7 164 milliers d’euros. Au titre de la production exécutive, 487 milliers d’euros ont été refacturés à EuropaCorp.   6.2. Engagements et passifs éventuels. — L’analyse des engagements hors bilan du groupe se détaille comme suit au 30 septembre 2007 (en milliers d’euros) :     30 septembre 2007 31 mars 2007 Engagements donnés en faveur de tiers         Engagements financiers sur loyers 6 163 8 084     Engagements financiers sur investissements cinématographiques 3 889 4 340             Total engagements donnés 10 052 12 424 Engagements reçus en faveur d’EuropaCorp         Engagements reçus de clients             Au titre de l'activité cinématographique 69 370 81 443         Au titre de la facturation de loyers         Fonds de soutien audiovisuel 4 237 3 654             Total des engagements reçus 73 607 85 097   EuropaCorp pourrait acquérir dès 2010 un complexe de plateaux de tournage situés à Saint Denis en région parisienne. Ce complexe permettrait au Groupe de mettre au service de ses productions, et de commercialiser auprès de productions extérieures françaises ou internationales, des moyens matériels en adéquation avec le niveau élevé de ses exigences en matière de qualité technique des films qu’il produit, alors que cette offre est aujourd’hui devenue quasi-inexistante en France. En outre, l’acquisition de plateaux de tournage performants et dotés des dernières innovations technologiques devrait renforcer la capacité du Groupe à attirer des partenaires (notamment les studios américains) et talents internationaux. A la connaissance d’EuropaCorp, il n’existe pas à ce jour de litiges ou d’arbitrages pouvant avoir dans un avenir prévisible ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l’activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine d’EuropaCorp.   6.3. Rémunération des principaux dirigeants. — Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des rémunérations versées par le Groupe aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au cours du premier semestre clos le 30 septembre 2007 et du dernier exercice social clos le 31 mars 2007.     30/09/2007  (6 mois) 31/03/2007  (12 mois) Avantages à court terme 3 352 K€ 3 077 K€ Avantages postérieurs à l'emploi 0 K€ 0 K€ Autres avantages à long terme 0 K€ 0 K€ Paiement sur la base d'actions 0 K€ 0 K€   6.4. Evènements postérieurs à la clôture. — Le 12 octobre 2007, poursuivant son objectif de développer son activité de gestion de catalogue, la société EuropaCorp a signé un accord, sous condition de réalisation des audits d’usage, portant sur l’acquisition de la société Roissy Films, qui exploite un catalogue d’environ 500 oeuvres, dont près de 400 longs métrages. Cette acquisition, si elle se concrétise, permettra d’intégrer dans le groupe EuropaCorp une société gérant un catalogue de plus de 500 titres, très diversifié et d’une qualité unique, qui inclut d’une part des productions dont les parts producteurs et les mandats de commercialisation sont détenus par Roissy Films, et d’autre part des mandats de distribution seuls (ventes télévisuelles, vidéo, ventes internationales). L'acquisition de la société serait effective en janvier 2008. Le prix maximum des titres s'élève à 28 millions d'euros en numéraire auquel s'ajoute la situation nette de trésorerie, sous réserve d'une réduction qui pourrait intervenir à la suite d'un audit contractuellement prévu, notamment sur l'ensemble des droits détenus. Aucun impact financier significatif n’est attendu sur les comptes consolidés du Groupe sur l’exercice 2007/2008.     B. — Rapport d’activité du premier semestre 2007/2008.   1. – Résultats du Groupe EuropaCorp.   Les comptes consolidés en normes IFRS du premier semestre de l’exercice 2007/2008 font ressortir un chiffre d’affaires consolidé de 73.582 milliers d’euros, contre 33.478 milliers d’euros pour le premier semestre de l’exercice précédent, soit une augmentation de 120%. Pour mémoire, le chiffre d’affaires du premier semestre 2006/2007 représentait seulement 21% des revenus annuels, en raison d’un calendrier d’exploitation des films sous différents supports particulièrement concentré sur le second semestre. D’une façon générale, le Groupe rappelle que ses revenus sont liés au planning de sorties de ses films sous différents modes d’exploitation, dont le calendrier peut induire des variations significatives du chiffre d’affaires par canal d’un semestre à l’autre. Le chiffre d’affaires et les résultats réalisés au titre d’un semestre ne préjugent donc pas du chiffre d’affaires et des résultats annuels. En l’absence de livraison de film international, la marge opérationnelle consolidée s'établit à 15,9% du chiffre d'affaires sur ce semestre, contre 18,6% au cours du premier semestre de l'exercice précédent. Les frais généraux sont en hausse de 11% à 7.941 milliers d’euros au 30 septembre 2007, contre 7.154 milliers d’euros au 30 septembre 2006. Cette hausse s’explique notamment par des charges liées à l’intégration de la société Ydéo dans le périmètre du Groupe, à compter de mai 2007, par la comptabilisation d’une charge de personnel relative aux BSPCE distribués en préambule de l’introduction en bourse de la Société. Les autres charges opérationnelles s’élèvent à 876K€ et représentent une provision comptabilisée dans le cadre de la création du nouveau groupe d’intégration fiscale d’EuropaCorp et de ses filiales. Le résultat opérationnel consolidé s'établit à 2.891 milliers d’euros, contre -905 milliers d’euros pour le premier semestre de l'exercice précédent. Le résultat financier du semestre s’élève à -993 milliers d’euros, et est affecté par un évènement non récurrent, le rachat des BSARs pour 403 milliers d’euros effectué juste avant l’introduction en bourse. Le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à 1.704 milliers d’euros, contre -1.230 milliers d’euros au 30 septembre 2006.   2. – Activités.   2.1. Ventes Internationales. — Les ventes internationales sur ce semestre s’élèvent à 7,2M€, soit 9,8% du chiffre d’affaires. Le groupe n’a pas livré de film international de taille significative sur la période, mais prévoit de le faire au cours du second semestre.   2.2. Distribution Salles France. — Au cours du premier semestre, l’activité Salles France a été limitée : le groupe a en effet distribué seulement deux films en salles : — Love et ses petits désastres (sorti le 25 avril 2007) : 160.000 entrées France. — L’Invité (sorti en salles le 19 septembre 2007) : environ 630.000 entrées en France à date, dont 450.000 comptabilisées au 30 septembre 2007. Sur le deuxième semestre, le groupe prévoit une activité plus importante avec la sortie en salles d’au moins 6 films, parmi lesquels : — Hitman, film de commande de la Fox, le 26 décembre 2007 ; — Frontière(s), film d’épouvante de Xavier Gens, le 9 janvier 2008 ; — Taken, de Pierre Morel, avec Liam Neeson, en mars 2008 ; — Be Kind Rewind, de Michel Gondry, en mars 2008.   2.3. Diffusion Vidéo France. — Le chiffre d’affaires lié à l’activité vidéo est particulièrement important ce semestre, puisqu’il s’élève à 23,4M€ soit 31,8% du chiffre d’affaires total de la période, contre seulement 9,1M€ sur l’ensemble de l’exercice 2006/2007. Ce résultat est notamment lié à trois sorties DVD majeures sur la période (Ne le Dis à Personne, Arthur et les Minimoys et Taxi 4), ainsi qu’aux ventes catalogue. Sur le deuxième semestre, l’activité vidéo sera beaucoup plus réduite, avec seulement deux sorties vidéo significatives (Michou d’Auber et L’Invité).   2.4. Ventes de droits télévisuels France. — Le chiffre d’affaires lié aux droits télévisuels est constaté à l’ouverture de chaque fenêtre de diffusion d’un film. Sur le semestre, l’ouverture de ces fenêtres sur 17 films a généré un chiffre d’affaires de 14,8M€, soit 20,1% du total des revenus. Pour la première fois depuis la création du Groupe, le chiffre d’affaires 2007/2008 comprendra des ventes catalogue, c'est-à-dire des revenus liés aux ventes de droits TV sur des films amortis intégralement au 31 mars 2007.   2.5. Autres activités. — Parmi les autres activités du Groupe sur le semestre, une part importante du chiffre d’affaires est liée à des recettes de production exécutive sur le film Hitman, film de commande de la Fox, sorti aux Etats-Unis le 21 novembre 2007. Ces recettes, pour un montant de 15,9M€ sur le semestre, représentent 21,7% des revenus du Groupe sur la période.   3. – Coûts des ventes.   Le poste « coûts des ventes » (charges d’exploitation hors frais de structure) est principalement constitué de la charge d’amortissement des films pour 42,6%, du coût de production exécutive d’Hitman pour 24,8%, des frais d’édition salles, vidéo et ventes internationales pour 22,5%, et des reversements ayant-droit pour 9,2%.   4. – Investissements réalisés.   Durant ce premier semestre, le Groupe a investit plus de 45 M€ dans la production de films, contre 50M€ pour l’ensemble de l’exercice précédent. Ces investissements se répartissent principalement sur les projets suivants : — Arthur 2 et Arthur 3, productions déléguées, et dont le tournage des parties live a démarré sur le semestre et s’est achevé en octobre 2007 ; — Taken, production déléguée, — Staten Island, production déléguée, — Boomerang, coproduction déléguée, — Go Fast, coproduction déléguée. A court terme, le Groupe a pour stratégie d’augmenter le budget de ses productions internationales. Parmi les nombreux projets en développement au sein du groupe, plusieurs concernent des films dont le budget se situe au-delà de 20M€.   5. – Structure financière.   5.1. Introduction en bourse du groupe EuropaCorp. — La Société a réalisé le 6 juillet 2007 son introduction en bourse sur Eurolist B d’Euronext Paris, compartiment B, et levé ainsi 76 M€ (option de surallocation incluse), pour un cours d’introduction à 15,5€. Désormais, 22,91% du capital de la Société est flottant. Luc Besson et la holding Front Line conserve la majorité des parts de la société et détient 62% du capital.   5.2. Renouvellement d’une ligne de crédit revolving. — En septembre 2007, EuropaCorp a signé avec un pool de 5 banques le renouvellement de la ligne de crédit revolving conclue trois ans plus tôt, et dont le contrat arrivait à échéance. Le montant de cette ligne de crédit revolving a été limité à la demande de la société à 70M€, afin de tenir compte des fonds levés lors de l’introduction en bourse et des projets d’investissement en croissance d’EuropaCorp. Les conditions financières et de fonctionnement de cette ligne ont été améliorées.   6. – Evénements importants depuis la clôture de l’exercice.   — Accord préalable à l’acquisition de Roissy Films : Depuis la clôture de l’exercice, EuropaCorp a annoncé la signature d’un accord sous conditions portant sur l’acquisition de la société Roissy Films, pour un montant maximum de 28M€, payable en numéraire, auquel s’ajouterait la situation nette de trésorerie. Cette acquisition sera effective en janvier 2008, sous réserve du résultat de l’audit actuellement en cours. Roissy Films exploite un catalogue d’environ 500 oeuvres, dont près de 400 longs métrages. Au-delà de l’exploitation du catalogue de Roissy Films, avec cette opération, le groupe EuropaCorp attend les synergies suivantes : – Meilleure valorisation des catalogues réunis d’EuropaCorp et Roissy Films, sur les canaux de distribution disponibles, avec une plateforme de gestion commune ; – Optimisation de l’exploitation des mandats vidéo de Roissy Films par le biais du GIE Fox Pathé Europa, et en VOD via les partenariats signés par EuropaCorp avec différentes plateformes (7 plateformes signées). Le catalogue Roissy films n’est pas présent en VOD actuellement. – Acquisition, avec le catalogue de Roissy films, de droits de presque, remake ou se quel pour de futures productions EuropaCorp. — Renforcement du management : Olivier Montfort, Directeur Général en charge des opérations, a rejoint la Société en octobre 2007.   7. – Perspectives d’avenir.   Le Groupe rappelle que les effets de sa stratégie de développement (notamment l’augmentation du budget moyen des films à vocation internationale) sur la croissance du chiffre d’affaires seront essentiellement effectifs sur le moyen et long terme. La production des films dont la sortie en salles est prévue au cours de l’exercice 2007/2008 est pour l’essentiel en cours ou déjà terminée. Les effets de la stratégie d’augmentation globale du budget moyen des productions du Groupe seront donc visibles à moyen terme. Ainsi, plusieurs projets de films à fort potentiel international et au budget supérieur à 20M€ sont actuellement en développement au sein du groupe.     C – Rapport des commissaires aux comptes.   EuropaCorp   Période du 1er avril au 30 septembre 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société EuropaCorp, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 novembre 2007. Les Commissaires aux Comptes :   CDL : Ernst & Young et Autres : Dominique Ledouble ; Jean-François Ginies.     D. — Attestation du responsable du document.   J’atteste qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière et du résultat d’EuropaCorp, ou de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice et des principales transactions entre les parties liées.   Fait à Paris, le 27 novembre 2007   Luc Besson Président du Directoire.     0800125

Description : 0717660 21 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EUROPACORP  Société anonyme au capital de 6 905 681,52 € divisé en 20 310 828 actions de 0,34 € de valeur nominale. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.   Chiffre d’affaires du premier semestre 2007/08. (IFRS – chiffres non audités.) (En millions d’euros)     T1 2007/08 (1) T2 2007/08 (1) S1 2007/08 Ventes internationales 1,8 5,4 7,2 Salles France 0,6 1,0 1,6 Vidéo France 5,0 18,4 23,4 Télévision France 7,5 7,3 14,8 Soutien 0,9 2,6 3,5 Autres(*) 18,7 3,7 22,4 (*) Dont production exécutive     15,3         Total 34,5 38,5 73,0 (1) Le groupe EuropaCorp étant nouvellement coté, il ne dispose pas de comparatif en IFRS sur une base trimestrielle. Le chiffre d’affaires annuel consolidé de l’exercice 2006/2007 en IFRS s’est établi à 158,7 M€.   Clôture de l’exercice fiscal au 31 mars.     0717660

Description : 0713062 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EUROPACORP   Société anonyme au capital de 6 905 681,52 € divisé en 20 310 828 actions de 0,34 € de valeur nominale. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires du premier trimestre 2007/08. IFRS – chiffres non audités.  (En millions d’euros) T1 2007/08 (1) Ventes internationales 1,8 Salles France 0,6 Vidéo France 5,0 Télévision France 7,5 Soutien 0,9 Autres (*) 18,7     (*) Dont production exécutive 15,6         Total 34,5 (1) Jusqu'à ce jour, EuropaCorp établissait uniquement des comptes consolidés semestriels. En l'absence d'un arrêté comptable au 30 juin 2006, il n'a pas été possible de reconstituer un chiffre d'affaires trimestriel 2006 comparatif.   Clôture de l’exercice fiscal au 31 mars.           0713062

Description : 0711213 20 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   EUROPACORP   Société anonyme au capital de 6 771 483,86 € divisé en 19 916 129 actions de 0,34 € de valeur nominale. Siège social : 137, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris. 384 824 041 R.C.S. Paris.   En application de l'article 3 du décret n° 83-539 du 2 mai 1983, les actionnaires sont informés que Natixis dont le siège est à Paris 45, rue Saint Dominique, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs à partir du 27 mars 2007.   0711213